展品99.2
编辑后的副本
本展品中省略了某些机密部分 ,因为此类信息:
(I)会构成明显未经授权的侵犯个人隐私
,或
(Ii)既是(A)非实质性的,(B)如果公开披露,将在竞争中有害。
本展品的机密部分由 指定[*****].
执行版本
买卖MX Capital Limited资本股份的协议
|
日期:2022年1月27日 |
EVERIX投资有限公司
和
Nexters Inc. |
目录
条款 | 页面 |
1. | 释义 | 2 |
2. | 买卖 | 2 |
3. | 先行条件 | 3 |
4. | 完成 | 4 |
5. | 初步考虑事项 | 4 |
6. | 赚取收益 | 4 |
7. | 漏泄 | 5 |
8. | 债务和担保 | 6 |
9. | 保修 | 7 |
10. | 一般弥偿 | 8 |
11. | 税务赔偿 | 9 |
12. | 产权赔偿 | 10 |
13. | 保护契约 | 10 |
14. | 公告和机密性 | 11 |
15. | 通告 | 12 |
16. | 进一步保证 | 12 |
17. | 赋值 | 13 |
18. | 付款 | 13 |
19. | 一般信息 | 14 |
20. | 整个协议 | 14 |
21. | 治国理政法 | 15 |
22. | 争端解决 | 15 |
23. | 语言 | 16 |
进度表
1. | “公司”(The Company) | 17 |
2. | 子公司 | 18 |
3. | IP资产 | 19 |
第一部分 | 关键移动游戏 | 19 |
第二部分 | 其他知识产权资产 | 19 |
4. | 保修 | 20 |
5. | 为保证目的而提供的某些信息 | 45 |
第一部分 | 域名 | 45 |
第二部分 | Details of the Lease Agreements | 45 |
6. | 保修索赔 | 46 |
7. | 预完工 | 50 |
8. | 完成 | 53 |
第一部分 | Obligations of the Seller | 53 |
第二部分 | 买方的义务 | 54 |
9. | 保护契约 | 55 |
10. | [*****] | 56 |
第一部分 | [*****] | 57 |
第二部分 | [*****] | 58 |
第3部分 | [*****] | 59 |
第4部 | 赢利专家 | 59 |
11. | 释义 | 61 |
签字人 | 73 |
[*****]与收入支付组成部分有关的机密信息已编辑
本协议签订日期为2022年1月27日
之间:
(1) | EVERIX投资有限公司,一家根据塞浦路斯共和国法律注册成立的公司,其注册办事处位于塞浦路斯尼科西亚Chapo Central 20 Spyrou Kyprianou,1楼,注册号HE 410863(卖方);以及 |
(2) | Nexters Inc.是根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司,注册地址为:Ritter House, Wickhams Cay II,Road town,Tortola,VG110,英属维尔京群岛,地址:55,Griva Digeni,利马索尔,塞浦路斯TIC:18008636V(买方)。 |
背景:
(A) | 卖方是MX Capital 有限公司的股东,该公司是根据塞浦路斯共和国法律注册成立的公司,其注册办事处位于塞浦路斯利马索尔Agiou Neofytou 3036号,注册号HE 400902( 公司)。有关详情载于附表1。卖方按全面摊薄基准拥有 出售股份,占本公司已发行及已发行股份的48.8%。 |
(B) | 卖方希望出售,买方 希望按照本协议规定的条款和条件购买出售股份,没有任何产权负担,卖方希望提供某些陈述, 向买方提供担保和赔偿,并承担本协议项下的某些其他义务。 |
双方同意如下:
1. | 释义 |
除了本协议中其他地方定义的术语 外,除非出现相反意图 ,否则附表11中的定义和其他条款在整个协议中均适用。
2. | Sale and Purchase |
2.1 | 在满足条件 或在适用情况下放弃条件的情况下,卖方应在完全所有权担保的情况下出售,买方 应购买出售股份。 |
2.2 | 出售的股份应在没有所有 产权负担的情况下出售,并附带所有权利。 |
2.3 | 卖方与买方订立契约,并代表买方 并向买方担保,卖方有权按本协议规定的条款将出售股份的全部合法和实益权益出售并转让给买方 。 |
2.4 | 出售 股份的代价应根据第5条和第6条确定。 |
2.5 | 卖方确认买方 依据卖方在本协议中规定的陈述、担保和承诺 签订本协议。 |
2.6 | 卖方放弃(并应促使其指定人放弃)所有优先购买权、优先购买权、首次要约权、共同销售权、跟踪权、拖拖权。同意权利或其(或该等代名人)可能(不论根据本公司章程 文件或其他规定)就转让出售股份或任何该等股份予 买方而拥有的任何类似 权利。 |
2
3. | Conditions Precedent |
3.1 | 根据本 协议满足或放弃以下 条件(条件),才能完成: |
(a) | 买方董事会 已通过实施和实施本协议预期的交易所需的决议 ; |
(b) | 在买方合理的意见范围内,任何反垄断、合并控制、根据任何司法管辖区的法律,买方拟收购的出售股份或因该拟收购而产生或与之相关的任何事项,均需获得外国投资或类似的同意 或任何政府当局的批准。 买方拟收购的出售股份或与该拟收购有关的任何事项,均需获得外国投资或类似的同意或任何政府当局的批准。所有必要的通知或备案已 作出,所有适当的等待期(包括其任何延长)均已到期, 失效或终止,所有此类同意或批准均由有关政府当局以买方满意的条款 授予(或根据相关法律视为已授予); |
(c) | 买方向卖方发出通知 其经检查和调查后信纳: |
(i) | 集团公司的财务、合同和税收状况及经营业绩;以及 |
(Ii) | 各集团公司对各自实物资产(包括重点手游)的所有权;以及 |
(d) | 买方、创始人和受益人 已就本公司订立股东协议,且该股东协议根据其条款有效。 |
但买方可随时通过通知卖方放弃任何 条件(全部或部分),在这种情况下,就本协议而言,该条件将被视为 已得到满足。
3.2 | 卖方应(并应促使其每一家关联公司应并应尽合理努力促使集团公司 应)与买方充分合作,向买方和任何政府当局 提供提交任何提交书所合理需要的任何必要信息。 为满足第3.1(B)条中的 条件,向任何政府机构发出的通知和提交的文件。为免生疑问,卖方应自行承担因此类合作而产生的费用 和费用(如有)。 |
3.3 | 各方应尽一切合理努力 在2022年3月31日(长停止日期)或之前促成(在其能够促成的情况下)满足每个条件 。如果在长停止日期 当日或之前, 未满足或根据本协议放弃任何条件,买方可向卖方送达终止本协议的通知,在 情况下: |
(a) | 除本条款、第1、14、15、17、18、19、20、21、22和23条以及附表11的规定外,本协议的所有条款均失效并停止生效;但 |
3
(b) | 这些条款的失效或失效均不影响任何一方 在失效和终止之前因履行本协议项下的任何义务而产生的损害赔偿 的任何应计权利或责任。 |
4. | 完成 |
4.1 | 在根据本协议满足或免除最后一个 条件之日之后的第五个营业日上午11:00,在公司的办公室 完成(或在该其他地点完成),完成工作将在本协议规定的最后一个 条件得到满足或免除之日之后的第五个工作日上午11:00在公司办公室 进行。 在卖方和/或买方可能商定的其他时间和/或其他日期)。 |
4.2 | 附表7(竣工前) 的规定适用。 |
4.3 | 完成时: |
(a) | 卖方应遵守和执行附表8第1部的 规定;以及 |
(b) | 买方应遵守并执行附表8第2部分的规定。 |
4.4 | 如果由于任何原因,附表8第1部 的规定没有按照第4.1和4.3条的规定得到充分遵守和执行, 买方可选择(在不损害其可获得的所有其他权利或补救措施的情况下)不完成出售股份的购买,或确定新的完成时间和 日期,在任何一种情况下,均向卖方发出通知。特别是,买方 没有义务完成任何出售股份的购买,除非所有出售股份的购买 按照本协议同时完成。如果 由于任何原因未按照第4.1和4.3条的规定完全遵守和执行附表8第2部分的规定,卖方可以选择(在不损害其可获得的所有其他权利和补救措施的情况下)不完成出售股份 ,或者在任何一种情况下,通过向买方发出通知来确定新的完成时间和日期。 具体而言,卖方无义务完成任何出售股份的出售 ,除非根据本 协议同时完成所有出售股份的出售。 |
4.5 | 如果卖方选择或买方选择 (就本条款4.5的目的而言,作出此类选择的一方或多方为非违约方)不根据第4.4条完成出售股份的买卖: |
(a) | 除本条、第1、14、15、17、18、19、20、21、22和23条以及附表11的规定外,本协议的所有规定均失效并停止生效;以及 |
(b) | 该等条款的失效或失效均不影响任何一方 在该失效和终止前 未能履行到期履行的任何义务的损害赔偿方面的任何应计权利或责任。 该等条款的失效或失效不影响任何一方 在该失效和终止之前因未履行任何义务而产生的任何应计权利或责任。 |
5. | Initial Consideration |
出售出售股份的初步代价(初步代价)为16,585,840.91美元,买方须于完成交易时以现金 支付予卖方 (见附表8)。
6. | 赚取收益 |
6.1 | 作为出售 出售股份的进一步对价,买方应(在符合本协议条款的前提下)向卖方支付第6.2条和第6.4条(赚取款项)中规定的款项。但这样 赚取的付款总额在任何情况下都不会超过3500万美元。 |
4
6.2 | 买方应向卖方支付相当于 的金额 [*****],但须符合以下条件: |
(a) | [*****]; |
(b) | 根据本 条款6.2支付的总金额在任何情况下均不得超过35,000,000美元;以及 |
(c) | 第6.2条停止适用(并且 买方没有义务根据本第6.2条再支付任何款项),以较早的 为准: |
(i) | 买方支付第6.4条规定的 付款的日期;以及 |
(Ii) | 竣工十周年纪念日。 |
6.3 | [*****]. |
6.4 | 第6.4条规定的付款应由买方在不迟于第6.4条所指的连续三个日历月结束后的45个工作日内 支付。 |
6.5 | [*****]. |
7. | 漏泄 |
7.1 | 卖方向买方承诺, 在截止日期(包括完工日期)期间 : |
(a) | 没有也不会有 泄漏,卖方及其任何关联公司都没有收到或受益于任何金额的泄漏(或 将收到或受益);以及 |
(b) | 未达成任何已导致或将导致 泄漏的安排或协议 或订立(或将作出或订立)任何 泄漏, |
但在每种情况下都不包括任何允许的 泄漏。
7.2 | 在不损害第7.1条的情况下,如果卖方 了解到任何禁止泄漏或允许泄漏,无论是实际泄漏还是潜在泄漏, 或可能导致任何禁止泄漏或允许泄漏的安排或协议, 卖方应在合理可行的情况下尽快(无论如何在两(2)个工作日内)通知买方。 |
7.3 | 卖方与买方的契约: |
(a) | 按要求向买方(或其订单) 支付相当于任何被禁止的 泄漏的总金额或价值的48.8%的现金(包括所有费用,卖方或其任何关联公司(或卖方或其任何关联公司从中受益)收到的(或卖方或其任何关联公司从中受益的)买方在 回收过程中合理发生的费用和开支,与相关的禁止 泄漏相同的货币;和 |
[*****]机密信息已编辑
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(b) | 终止、取消或撤销构成任何被禁止泄漏的任何和 所有交易、协议和安排(如果 适用且买方要求)。 |
8. | Indebtedness and Guarantees |
8.1 | 双方承认,对价 是在以下基础上达成一致的: |
(a) | 卖方集团的任何成员在交易完成后不会立即欠任何集团公司任何类型的债务(无论是否 当时不应支付);以及(br}卖方集团的任何成员在完成交易后不会立即欠任何集团公司的债务;以及 |
(b) | 除协议债务外,任何集团公司在完成后不会立即欠卖方集团任何成员任何类型的债务 (无论当时是否应支付) 。 |
在每种情况下,根据本协议或任何其他交易文件的任何允许泄漏或任何明文规定,可能需要支付的任何金额 除外。
8.2 | 卖方应确保在完成时 卖方集团任何成员在紧接完成前欠任何集团公司的所有债务已全部清偿或已全部清偿,以及截至(但不包括)完成前应计的所有利息 。 |
8.3 | 如果在完成后的任何时间 确定任何类型的债务(无论当时是否应支付)在完成时是任何集团公司欠卖方集团成员的债务 违反了第 8.1(B)条所述的基础,则卖方应(并应促使该债务所欠卖方 集团的相关成员)向买方集团 或任何集团公司的任何成员免费清偿或以其他方式消除该债务 。 |
8.4 | 卖方应确保在交易完成时 各集团公司免除该集团公司就卖方或卖方集团任何其他成员的任何责任或义务提供的所有担保、担保、产权负担和赔偿 ,在解除之前,卖方应对以下各项进行赔偿: 该担保、担保、产权负担和赔偿 由该集团公司就卖方或卖方集团的任何其他成员的任何责任或义务而给予的担保、担保、产权负担和赔偿 解除,在解除之前,卖方应赔偿: 保护买方集团和每个集团公司的每个成员不受 这些担保、担保、产权负担和赔偿项下的所有责任的伤害。 |
8.5 | 买方应尽其合理努力 争取在交易完成后三十(30)个工作日内由RJ Development Ltd全额清偿当时所欠的协议债务 。本条款8.5可由出版商根据1999年《合同(第三方权利)法》 针对买方强制执行 。未经出版商同意,本条款8.5的规定可由 买方和卖方协议更改或终止(卖方也可以全部或部分免除或妥协与本条款8.5规定的权利有关的任何责任) 。 |
8.6 | 卖方向 买方承诺,在完成时,下列总金额: |
(a) | 现金,包括手头现金和银行现金, 连同应计利息、在途现金和银行存款,以及应计利息 ,在由集团公司或代表集团公司持有的每一种情况下(但仅限于 该等现金可由集团公司立即充分使用,并以可自由交易和可兑换的货币表示)。在任何情况下,不包括截至 完成时不能随时使用且根据任何政府当局的决定 被冻结的任何现金,或被存入托管账户或受 任何类似安排限制的任何现金);和 |
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(b) | 最后一笔付款, |
(可用现金)至少为 美元[*****r]。如果完成时的可用现金金额小于美元[*****],卖方承诺按要求向买方或公司(按买方指示)支付相当于该差额的金额。
9. | 保修 |
9.1 | 卖方向 买方声明并保证每项保修: |
(a) | 在本协议签订之日真实、准确且无误导性;以及 |
(b) | 完成时真实、准确且 无误导性(基于任何担保中对本协议 日期的任何明示或暗示提及均应被视为对完成的提及)。 |
9.2 | 每项保证都是单独和独立的 ,除非本协议另有明确规定,否则不受限制: |
(a) | 参照任何其他担保;或 |
(b) | 根据本协议的任何其他条款。 |
9.3 | 买方集团的任何成员或该成员的任何代理人或顾问的任何实际、推定或推定的知识均不得将任何保修视为 合格,且该等知识不得 损害任何保修索赔或减少任何可收回的金额。 |
9.4 | 如果 任何担保不真实、不准确或具有误导性,在不影响买方可获得的任何其他补救 或其因任何担保不真实、不准确或误导性而可获得的任何其他基础上要求损害赔偿的能力的情况下, 如果任何 担保不真实,不准确或具有误导性的卖方应承担责任,并应在买方的指示下,向买方或有关集团公司支付相当于直接或间接产生的所有损失的48.8%的 金额。如果相关的 担保不是不真实、不准确或误导性的,则有关集团公司所发生或遭受的担保不会存在或发生。 |
9.5 | 卖方应立即(无论如何在完成前 )将任何事项或情况通知买方: |
(a) | 在本协议日期 之后且在完成之前为其所知;或 |
(b) | 在本协议日期之后至完成之前 , |
导致或很可能导致 截至本协议之日或完成时的任何担保不真实、不准确或误导性。根据第9.5条就任何事项或情况发出的任何通知,为免生疑问,不应阻止买方 因该事项或情况而提出的任何保修索赔。
9.6 | 保修和任何保修索赔应 受附表6中列出的限制和其他规定的约束。 |
[*****]机密信息已编辑
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9.7 | 附表6中的任何内容均不限制或限制卖方在以下方面的责任: |
(a) | 任何基本保证;或 |
(b) | 可归因于欺诈的任何保修索赔, 卖方集团任何成员或任何此类成员的任何代理人或顾问的不诚实或故意隐瞒。 |
9.8 | Clause 9.7 applies notwithstanding clauses 9.1 and 9.6. |
10. | General Indemnities |
10.1 | 根据第10.2条的规定,卖方应 对买方集团、每个集团公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、所有索赔和所有损失的继承人 和允许受让人(每个人都是受补偿人)和所有损失(卖方承诺应要求向每个受补偿人支付相当于所有损失的 金额)被强加给受补偿人,在由 直接或间接(以及是否涉及第三方 索赔) 相关引起、导致、基于或与 相关的任何此类案件中,经常遭受或 招致: |
(a) | 在本协议日期或完成时任何不真实、不准确 或具有误导性的保修; |
(b) | 由于在完成时或之前存在、产生或发生的任何事实、事项或情况,集团公司不是任何关键手机游戏的唯一合法和实益所有者,不存在任何产权负担 ; |
(c) | 任何集团公司在完成交易时或之前实际或涉嫌侵犯任何人的任何知识产权; |
(d) | 由于在交易完成时或之前存在、产生或发生的任何事实、事项或情况 ,本公司不是任何子公司100%已发行和流通股的唯一合法和 实益所有者,不存在任何产权负担 在完全稀释的基础上; |
(e) | 任何人基于 该人有权或被声称有权拥有任何子公司的任何股份或与任何子公司的任何股份有关的任何产权负担而提出的任何索赔,在每种情况下都是由于存在的任何 事实、事项或情况,在完成之日或之前产生或发生的; |
(f) | 任何集团公司或买方集团的任何成员有义务: |
(i) | 以源代码形式向任何人披露或分发任何相关IP资产 (或其任何部分或组件); |
(Ii) | 向任何人提供使用 任何IP资产(或其任何部分或组件)的任何许可;或 |
(Iii) | 免费向任何人分发任何IP资产(或其任何部分或 组件), |
在每种情况下,由于任何开源材料 被并入或合并到任何IP资产中;和/或
(g) | 任何集团公司在完成时或之前违反任何 数据保护法规。 |
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10.2 | 卖方 对第10.1条(一般赔偿索赔)项下的任何索赔的责任是 根据或参照在下列情况下支付、施加于、由于 集团公司或任何集团公司因该一般索赔标的而招致或遭受的损失,卖方的赔偿责任在任何情况下均不得超过 支付、强加于的损失的48.8%。有关集团公司因该一般赔偿索赔标的 而招致或蒙受的损失。 |
10.3 | 根据《1999年合同(第三方权利)法》,本第10条可由每个受赔偿的 人对卖方强制执行。本第10条的条款 可由卖方和买方协议更改或终止 (买方也可全部或部分免除或妥协与本第10条规定的权利有关的任何责任 )未经任何其他受保障者同意 。 |
11. | Tax Indemnities |
11.1 | Subject to clauses 11.2, 11.3 and 11.4, the Seller: |
(a) | 应要求向买方支付(或其订单的 )相当于每个集团 公司因 任何事件产生的、基于 直接或间接发生的或与 在完成之前发生的任何事件相关的任何和所有税负的48.8%的金额的契诺;和 |
(b) | 应全额赔偿、保护和保护每个受补偿人免受所有索赔和所有损失(卖方承诺按要求向每个受补偿人支付等同于所有损失的金额) 受补偿人可能向其支付的所有索赔和所有损失,并使其不受损害。 卖方承诺按要求向每个受补偿人支付等同于所有损失的金额。 在 直接或间接(不论是否涉及第三方索赔)引起、导致、基于或与之相关的任何此类案件中,卖方根据第11.1(A)条有责任支付的任何税务责任 。 |
11.2 | 第11.1(A)条的规定 不适用于符合以下条件的纳税义务: |
(a) | 在完工前已于或 按时支付或解除; |
(b) | 已以明示和足额拨备或储备的形式计入账目 ;或 |
(c) | 已免费提供给任何受补偿 人员。 |
11.3 | 卖方 对第11.1(B)条下的任何索赔(税务赔偿索赔)的责任是 根据或参照在下列情况下支付的、施加于以下各项的损失而确定的: 、(B)、(B)、由于 集团公司或其中任何一家公司因该税务赔偿索赔标的而招致或遭受的损失,卖方的责任在任何情况下均不得超过已支付损失的48.8%, 有关集团公司因该税务赔偿要求的 标的而招致或遭受的。 |
11.4 | 卖方: |
(a) | 应要求向本公司或其他 集团公司(按买方指示)支付相当于集团公司因 直接或间接产生的、基于 或与 有关的任何和所有 税负的48.8%的金额的契诺,出版合同的终止;和 |
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(b) | 应针对集团公司可能向其支付的所有索赔和所有损失(卖方承诺按要求向每个集团公司支付等同于所有损失的金额)全额赔偿、辩护和保护 每个集团公司,使其不受损害。 集团公司可以向其支付的所有索赔和所有损失(卖方 约定按要求向每个集团公司支付等同于所有损失的金额)。在直接或间接引起、导致、基于或与之相关的任何此类案件中,不时遭受或招致 (无论是否涉及第三方索赔)、 、 、卖方根据第11.4(A)条有责任支付的任何税务责任,包括集团公司因收到卖方根据第11.4(A)条支付的任何款项而遭受的 或发生的所有损失。 |
第11.2条的规定 不适用于第11.4(A)条所指的任何税务责任,第11.3条的规定不适用于卖方根据本第11.4条承担的任何责任 。
11.5 | 根据《1999年合同(第三方权利)法》,本第11条可由每个受赔偿的 人对卖方强制执行。本第11条的条款 可由买卖双方协议更改或终止 (买方也可全部或部分免除或妥协与本第11条规定的权利有关的任何责任 )未经任何其他受保障者同意 。 |
12. | Title Indemnity |
12.1 | 卖方应全额赔偿,为每位受赔人提供辩护,使其免受受赔人可能支付的所有索赔和所有损失 (卖方承诺按要求向每位受赔人支付等同于 所有损失)的所有索赔和所有损失,并使其不受损害, 、 、(br}、 、在由 直接或间接(以及是否涉及第三方索赔)引起、导致、基于或与 相关的任何此类案件中, 不时遭受或招致: |
(a) | 卖方不是紧接 完成前任何出售股份的唯一合法且 实益所有人,没有任何产权负担; |
(b) | 出售股份占完成时本公司已发行及已发行普通股的48.8%(按完全摊薄计算) ;及 |
(c) | 任何人基于 该人有权或被声称有权获得任何出售股份,或 与任何出售股份有关的任何产权负担而提出的任何索赔,在每种情况下都是由于存在的任何事实、事项或情况 ,在完成之时或之前产生或发生的。 |
12.2 | 根据《1999年合同(第三方权利)法》,本第12条可由每个受赔偿的 人对卖方强制执行。本第12条的条款 可由卖方和买方协议更改或终止 (买方也可全部或部分免除或妥协与本第12条规定的权利有关的任何责任 )未经任何其他受保障者同意 。 |
13. | Protective Covenants |
卖方应遵守并执行 附表9的规定。
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14. | 公告 和保密性 |
14.1 | 根据条款14.3和14.4, 卖方应(并应促使卖方集团和每个集团公司的每个成员和每个此等人士的顾问,应),买方应(并应促使买方集团的每名成员和每名该等人士的顾问): |
(a) | 不得就出售股份的买卖或任何相关或附属事项作出任何公告;及 |
(b) | 对每份交易文件的条款和主题 以及与之相关的谈判保密。 |
14.2 | 第14.1条的规定在完成之前、完成时和完成后均适用。 |
14.3 | 第14.1条中的任何规定均不阻止任何公告 或任何机密信息的泄露: |
(a) | 该公告采用约定的 格式或者所披露的机密信息仅包括 约定格式的公告中列出的信息; |
(b) | 经其他 方书面批准,在任何公告的情况下,不得无理扣留或拖延; |
(c) | 在法律要求的范围内, 任何相关证券交易所、任何有管辖权的法院或任何政府主管部门的规则,但如果要求某人作出任何公告或披露任何机密 信息,有关各方应及时通知其他各方。在实际可行且合法的情况下,在公告或披露发生之前(视情况而定 ),并应就该 公告或披露(视情况而定)或其他各方可能采取的任何行动的时间和内容与其他各方进行合作 合理地选择采取质疑该要求的有效性,在任何情况下,如果买方根据相关证券监管机构的任何要求、纳斯达克的任何规则或任何适用法律需要披露任何信息,则买方在任何情况下均不需要通知任何其他方(或与任何其他方 合作)。 |
14.4 | 条款14.1中的任何内容都不会阻止任何 机密信息在以下程度上被披露: |
(a) | 使任何人能够执行其在任何交易文件下的权利或出于任何司法程序的目的所需的; |
(b) | 个人在严格保密的基础上向其专业顾问、审计师或银行家披露信息; |
(c) | 信息由 卖方以严格保密的方式披露,需要向卖方 小组的另一成员或买方以严格保密的方式披露,并且需要向买方小组的另一成员 知道;或 |
(d) | 信息属于或进入 公共领域,而不是由于任何违反本协议的行为。 |
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15. | 通告 |
15.1 | 根据本协议 发出的任何通知或其他通信必须以书面形式进行,并且必须通过(I)在索赔的情况下,通过国际公认的“隔夜”快递服务(如联邦快递, DHL或UPS)允许通过其包裹跟踪系统 跟踪要投递的包裹(前提是任何索赔的副本也应通过电子邮件发送);或(Ii)在所有其他 情况下,该快递服务或通过电子邮件发送给收件人的地址或电子邮件地址如下: |
(a) | 致卖方: |
[*****];
(b) | 致买方: |
[*****]
或相关各方根据本条款应为此向其他各方发出通知的任何其他地址。
15.2 | 任何通知或其他通信应视为 在快递服务的包裹跟踪系统中(如果由快递员发送)或在 电子邮件发送(如果通过电子邮件发送)中记录投递或收件人拒绝接受投递时已发出。前提是收件人电子邮件服务器不会生成自动生成的错误消息 。在收件人地址的正常工作时间 以外投递的任何通知,应视为在下一个工作日的工作时间 开始时投递。 |
15.3 | 在证明已发出通知或其他 通信时,只需证明已送达即已足够。 |
15.4 | 本条款不适用于 任何索赔表格、通知、命令、判决或其他文件的送达,这些索赔表格、通知、命令、判决或其他文件与因本 协议引起的或与本 协议相关的任何诉讼、诉讼或诉讼有关。 |
16. | Further Assurances |
16.1 | 完成后或完成后,卖方应 自费签立和执行(或促使任何其他 必要人员签立和执行)所有此类契据、文件、买方可能不时 为将任何出售股份授予买方而不时合理要求的行为和事情,或 为使本协议完全生效而可能需要的其他行为和事情。 |
16.2 | 对于每个集团公司,卖方 应尽其合理努力促使召开所有会议,给予 法规所需的所有弃权和同意,并通过所有决议。 其宪法文件或影响其实施本协议的任何协议或义务 。 |
16.3 | 在交易完成后,只要卖方 或其任何代名人仍是任何出售股份的登记持有人,其应持有(或指示 相关代名人持有)该出售股份和任何分派, 以信托形式为买方派生的财产和权利,并应按照买方的指示处理该出售股份及其派生的任何分配、 财产和权利;特别是,卖方 应买方指示行使所有投票权,或应要求签署委托书或其他文件,使买方或其代表能够出席有关集团公司的任何会议并 投票。 |
16.4 | 落成后在切实可行的范围内尽快完成 公司秘书应(各方应尽其合理努力促使公司秘书)向公司注册处处长和塞浦路斯破产管理署署长 提交所有必要的文件,以更新公共记录有关买方收购出售股份的 。 |
[*****]机密信息已编辑
12
17. | 赋值 |
17.1 | 买方可以将本 协议的利益暂时转让给买方集团的任何其他成员,如果这样做的话 : |
(a) | 受让人可以执行卖方在本协议项下的义务 (包括担保),就好像其在本协议中被指定为买方一样; |
(b) | 转让不得以任何方式 增加买方或卖方在本协议项下的责任;以及 |
(c) | 如果受让人暂时不再是买方集团的成员 ,买方应促使将本协议的利益 重新分配给买方或暂时分配给买方 集团的其他成员。 |
17.2 | 除本条款允许外,未经各方事先书面同意, 不得转让或转让本协议项下的任何 权利或义务。 |
18. | 付款 |
18.1 | 除非另有明确说明(或在给定付款的情况下另有约定),否则根据本协议 支付的每笔款项应在 日期通过将相关金额转入相关账户(如果适用,在该时间或之前)付款应在该日期 以立即可用的资金支付。指定付款的相关账户为: |
(a) | 如果付款是给卖方,则卖方的 以下帐户: |
[*****]
或卖方在不少于应付款日期前五(5)个工作日为该付款向有关付款人发出通知而指定的其他账户 ;以及
(b) | 如果付款是支付给买方,则买方的 以下帐户: |
[*****]
或买方 应在付款到期日不少于五(5)个工作日之前指定的其他账户,并为该付款向相关的 付款人发出通知。
18.2 | 如果一方在本协议项下的任何应付款项到期时未能支付任何款项 ,它应从 (包括)付款到期日起至(但不包括)实际 付款之日(判决后和判决前)支付利息,年利率为[*****]比FedRate高出 个基点,利息每天累加,每月复利。 |
18.3 | 如果适用法律 要求卖方对本协议项下应支付的任何款项进行扣除或扣缴,则 卖方应在支付扣除或扣缴金额的同时 ,向买方或其他受保障人(如适用)支付 所需的额外金额,以确保 买方或其他相关受保障人收到的净额等于将 如果没有要求进行这种扣除或扣缴,它已经收到了。 |
18.4 | 如果适用的 法律要求买方扣除或扣缴本协议项下出售股份的应付对价的任何部分 ,它有权这样做,并且不应 有义务支付额外款项以确保卖方收到的金额与其在没有要求 进行此类扣除或扣缴的情况下收到的 金额相同。 |
[*****] 机密信息已编辑
13
18.5 | 在不损害买方享有的任何其他权利或 补救措施的情况下,买方可从其根据本 协议应支付的任何金额(包括根据本 协议为出售股份支付的任何对价)中扣除根据本协议应支付给买方的任何款项(包括根据第7条或第8条规定的款项)。或由于 任何担保不真实、不准确或具有误导性,或 卖方违反任何义务或承诺)。 |
19. | 一般信息 |
19.1 | 本协议规定的每项义务、保证和承诺 (不包括在完成时全面履行的任何义务) 在完成后继续有效,不受任何条件的豁免 或买方就任何条件发出的任何通知的影响。 |
19.2 | 时间对于 本协议项下的任何义务并不重要,除非明确声明时间对于该义务至关重要 。 |
19.3 | 除 本协议另有明确规定外,各方应支付与 签订和完成本协议相关的费用和费用。 |
19.4 | 本协议可以签署任意数量的副本 ,所有副本加在一起构成一个相同的协议, 任何一方(包括一方的任何正式授权代表)都可以通过签署副本来签订本 协议。传真签名和以.pdf 或其他电子格式交付的签名应与原始签名具有同等的效力和约束力。 |
19.5 | 双方在本协议项下的权利: |
(a) | 可按需要经常行使; |
(b) | 除本协议另有明确规定外, 是累积性的,不排除法律规定的权利和补救措施; 和 |
(c) | 只能以书面和明确的方式放弃。 |
延迟行使或不行使任何此类权利 不等于放弃该权利,也不应阻止或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施。
19.6 | 除本 协议另有明确规定外,非本协议当事人不得根据1999年《合同(第三方权利)法》执行本协议的任何条款 。 |
19.7 | 除非本 协议另有明确规定,否则本协议的任何变更均不对双方具有约束力,除非 以书面形式制定、明示要更改本协议并由双方授权代表 签署。 |
20. | Entire Agreement |
20.1 | 本协议和其他交易文件 包含双方之间与交易文件所考虑的交易有关的完整协议,并取代与这些交易相关的各方之间之前所有的口头或书面协议 。除法规另有要求外,本协议中不得隐含任何条款(无论是通过习惯、习惯还是其他方式)。 |
14
20.2 | 每一方: |
(a) | 承认在同意在本协议和其他交易文档中加入 时,不依赖于任何明示的 或默示的声明、保证、在 签订本协议之前,任何其他方或其代表签订的抵押品合同或其他担保(交易文件中规定的除外);和 |
(b) | 放弃所有权利和补救措施, 如果没有本条款20.2,它可能会获得关于任何此类明示声明、担保、附属合同或其他保证的权利和补救措施 或默示声明、保证、附属合同或其他保证。 |
20.3 | 本条款不限制或排除 任何欺诈责任。 |
21. | Governing Law |
本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受英国法律管辖。
22. | Dispute Resolution |
22.1 | 本协议项下、与本协议相关或与本协议相关的任何性质的索赔、争议、差异或争议 (包括关于本协议的存在、终止、有效性、解释、履行、违约的索赔、争议、差异或争议) 其无效或因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务(争议)的后果应 提交,并根据LCIA仲裁规则 通过仲裁最终解决。),与现行有效并经本条例草案第22条修改者相同。通过引用,应将 规则视为并入本第22条。本第22条中使用的任何大写的 术语未在本协议中另行定义,其含义与规则中赋予的 相同。 |
22.2 | 仲裁员人数为三名 (3)人,其中一人由申请人提名,一人由被申请人提名, 第三人担任首席仲裁员,由双方指定的 仲裁员提名。但如果第三名仲裁员在提名第二方指定的仲裁员后三十(30) 天内仍未提名,则该第三名仲裁员应由LCIA法院指定。 |
22.3 | 尽管“规则”中有任何相反的规定 ,当事人可以从任何国家的国民中提名仲裁员(包括首席仲裁员),而LCIA法院也可以从该国家的国民中指定仲裁员,无论当事人 是否是该国国民。 |
22.4 | 仲裁地点或法定地点应 为英国伦敦,仲裁程序中使用的语言应为英语。所有提交的与仲裁程序有关的文件应使用英文 ,如果使用另一种语言,则应附有英文翻译。 |
22.5 | 根据本 协议指定的仲裁庭有权根据《规则》第25条 准予任何临时措施,仲裁庭命令的任何临时措施可由任何有管辖权的法院具体执行。任何有管辖权的法院也可以 授予任何其他临时措施,以支持根据本协议启动的仲裁。 |
22.6 | 各方同意,根据第(Br)条第22条进行的任何仲裁应对当事人和仲裁员保密,因此,各方应对仲裁已经进行或正在进行的事实保密,但不限于此。任何其他各方为仲裁目的 出具的所有非公开文件、仲裁中的所有裁决以及向其提供的与仲裁程序(包括听证)有关的所有其他非公开信息,但政府当局可能要求披露的范围除外。或法律义务要求, 保护或追求合法权利,或在州法院或其他司法机关的善意法律程序中执行或质疑裁决。 |
15
22.7 | 第22条所载的仲裁协议对双方当事人、其继承人和允许的受让人具有约束力。 |
22.8 | 此 第22条中包含的仲裁协议以及由此产生或与之相关的任何非合同条款受英国法律管辖。 |
23. | 语言 |
本协议的语言和 其设想的交易为英语,所有与本协议相关的通知必须使用英语。与本协议相关的所有要求、 请求、声明、证书或其他文件或通信,以及它设想的交易 必须使用英语或附有经认证的英语翻译;在这种情况下,除非 该文件或通信是法定或其他官方文件或通信,否则以英语翻译为准。
本协议已由 各方(或其正式授权的代表)在本协议开头规定的日期签署。
16
时间表 1
公司
公司 名称: | MX Capital Limited |
注册的 号码: | HE 400902 |
注册 办事处: | 3 塞浦路斯利马索尔Agiou Neofytou 3036 |
注册日期 和注册地点: | 7 2019年8月,塞浦路斯共和国 |
唯一 董事: | 斯坦尼斯拉夫 罗德尼扬斯基 |
局长(译文): | 玛丽亚 马夫里迪 |
已发行 资本: | 11,000美元 分成11,000股普通股,每股1美元 |
股东: | Everix Investments Limited-48.8% 股票
MSRJ Ltd-51.2%股份 |
17
时间表 2
个子公司
公司 名称: | RJ 游戏有限公司 |
注册的 号码: | HE 355950 |
注册 办事处: | 3 Agiou Neofytou,3036,塞浦路斯利马索尔 |
注册日期 : | 24 May 2016 |
董事: | 伊里尼 齐亚尔塔 |
局长(译文): | 玛丽亚 梅夫里德 |
已发行 资本: | 1,000欧元 分成1,000股普通股,每股1欧元 |
股东: | 公司 -1,000股普通股,每股1欧元 |
* * * * *
公司 名称: | RJ 发展有限公司 |
注册的 号码: | HE 355945 |
注册 办事处: | 25 萨尔波卢,3036,塞浦路斯利马索尔 |
注册日期 : | 24 May 2016 |
董事: | 伊里尼 齐亚尔塔 |
局长(译文): | 玛丽亚 梅夫里德 |
已发行 资本: | 1,000欧元 分成1,000股普通股,每股1欧元 |
股东: | 公司 -1,000股普通股,每股1欧元 |
* * * * *
公司 名称: | 火箭 Jump LLC(ООО“РОкеТДжАМп”) |
主要 州注册号(OGRN): | 1137746221502 |
注册 办事处: | Bolshaya Tatarskaya Ulitsa,35岁,BLD。7-9,莫斯科,115184,俄罗斯联邦 |
注册日期 : | 15 March 2013 |
总经理 主管: | 英娜 安德列夫娜·安德列娃 |
纳税人 识别码(Inn): | 7705535424 |
Charge 资本: | RUB 10,000 |
股东: | 公司拥有100%的参股权益 |
18
时间表 3
IP资产
第一部分
按键 手机游戏
[*****]
第二部分
其他 IP资产
商标
[*****]
商标申请
[*****]
[*****]机密信息已编辑
19
时间表 4
保修
1. | 基本保证 |
1.1 | 售卖的能力及后果 |
卖方拥有签订和履行本协议及其他所有交易文件所需的能力、 权力和权限。
1.2 | 有效义务 |
本协议和卖方与本协议相关的其他 交易文件在签署时,将根据其条款构成对卖方的合法、有效和具有约束力的 义务。
1.3 | 无默认值 |
根据以下任何规定,本协议和其他每个交易文件的条款的签署和遵守 不会也不会与违约 相冲突或构成违约 :
(a) | 卖方是其中一方的任何协议或文书; |
(b) | 卖方的章程和公司文件;或 |
(c) | 卖方受其约束的任何命令、判决、法令或条例或任何其他限制。 |
1.4 | 股份所有权 |
(a) | 经全面摊薄后,出售股份占本公司已发行股本48.8%。 |
(b) | 交易完成后,买方和创始人将在完全摊薄的基础上合计拥有本公司100%的已发行股本 。 |
(c) | 出售股份已有效发行并已缴足股款,不再承担其他出资义务。 本公司的实缴资本尚未偿还。 |
(d) | 卖方是出售股份的唯一合法和实益所有人。 |
(e) | 出售股份并无任何产权负担,亦无承诺给予或制造任何产权负担,或影响 出售股份,亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担。 |
(f) | 并无任何交易据此或因此而导致任何出售股份须 转让或再转让予另一人,或根据任何相关司法管辖区或国家的法律产生或可能导致另一 人士获得赔偿或付款的权利。 |
20
1.5 | 提交文件及同意书 |
卖方不需要就本协议计划进行的交易做出公告、磋商、通知、 报告或备案,也不需要获得与签署和履行 本协议和其他所有交易文件相关的同意、批准、 注册、授权或许可。
1.6 | 集团公司 |
(a) | 集团公司已正式注册成立并正式成立。 |
(b) | 本公司在完全摊薄的基础上合法和实益拥有每家子公司的全部已发行股本 。 |
1.7 | 反贿赂、反腐败和制裁 |
(a) | 卖方集团的任何成员都不是有政治风险的人,正如反洗钱金融行动特别工作组 (FATF)发布的关于打击洗钱和资助恐怖主义及扩散的国际标准 所定义的那样。 |
(a) | 卖方集团的任何成员,就卖方所知,卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工 均未(I)违反或违反1977年美国《反海外腐败法》(br})或2010年《反贿赂法》(br})的任何规定,(Ii)违反或违反任何司法管辖区内关于反贿赂或反腐败的任何适用法律 ,无论是与《经合组织国际反贿赂外国公职人员公约》相关或由此产生的 。 承诺或授权支付或给予,或提出要求, 同意直接或间接收受任何贿赂、回扣、回扣、影响付款、促进付款、回扣或 任何适用法律禁止的其他非法付款或赠送金钱或任何有价值的东西(任何此类付款,禁止付款)。 |
(b) | 卖方集团任何成员,且据卖方所知,卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或雇员 均未从事或从事任何活动、实践或行为(或未采取行动),如果该等活动、实践或行为(或未采取行动)在英国进行,将构成2010年“反贿赂法”下的犯罪。 |
(c) | 卖方集团的任何成员,或据卖方所知,卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工 均未就任何被禁止的付款接受任何政府当局的任何调查。 |
(d) | 卖方集团的任何成员,据卖方所知,卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工 : |
(i) | 违反或已经违反任何适用的制裁; |
(Ii) | 是或曾经是受限制人士; |
(Iii) | (全部或部分)或(直接或间接)由受限制人士拥有或控制; |
(Iv) | 从事任何交易或行为,而该交易或行为相当可能导致该公司成为受限制人士; |
21
(v) | 已经或正在与任何受限制人士进行或正在进行任何业务往来或活动,或为任何受限制人士的利益而进行任何业务交易或活动,或在其他方面涉及与任何受限制人士的任何业务; |
(Vi) | 从事或正在从事可能导致 项下或与适用制裁相关的责任的任何交易或行为;和/或 |
(七) | 正在导致或已经导致任何其他人违反任何制裁。 |
(e) | 卖方集团的任何成员,就卖方所知,卖方集团任何成员的任何董事、高级管理人员或员工 在本协议签订之日之前的六年内,没有或曾经 从事或经历过任何诉讼、仲裁、和解、替代争议解决程序或程序、诉讼程序(包括刑事和/或行政诉讼)、 、 关于或与 任何制裁和/或受限制人员有关的查询或调查(包括向任何政府当局或由任何政府当局进行),也不存在任何可能导致上述任何情况的情况。 |
(f) | 卖方集团任何成员的任何资产和/或财务或商业利益均不受或 根据或根据任何制裁而冻结、禁止、限制或封锁。 |
(g) | 在本段中: |
(i) | 受限制人员是指(I)在任何 制裁名单上列出或提到,或由 列出或提及的个人或实体拥有或控制的个人或实体,或代表任何 制裁名单上列出或提及的个人或实体行事的个人或实体;(I)在任何 制裁名单上列出或提及,或由其拥有或控制的个人或实体;(Ii)位于任何国家或地区(截至本协议之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的任何国家或地区(截至本协议之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚);或(Iii)以其他方式成为制裁目标的任何国家或地区(在本协议签署之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚);或(Iii)位于任何国家或地区或根据其法律组织的个人或实体的代表;或(br}任何国家或地区是或曾经是全面国家或地区制裁的目标和/或受制裁的国家或地区);或(Iii)以其他方式成为制裁的目标 ; |
(Ii) | 制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、任何其他美国政府实体、联合国安理会、任何联合国安理会制裁委员会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国和/或任何其他政府机构(包括英国财政部)实施、颁布或执行的经济、金融和贸易禁运和制裁法律、法规、规则和/或 限制措施。 美国国务院、任何其他美国政府实体、联合国安全理事会、任何联合国安理会制裁委员会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国和/或任何其他政府机构(包括英国财政部);以及 |
(Iii) | 制裁名单是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control) 保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、欧洲委员会(European Commission)保存的受金融制裁的个人和实体综合名单,或美国国务院或任何其他美国政府实体、联合国安理会、联合国安理会任何制裁委员会、欧洲联盟(European Union)、欧洲联盟(European Union)任何成员国维护的任何类似名单,或由其公布制裁指定的任何类似名单。英国和/或任何其他 政府当局(包括英国财政部)。 |
1.8 | 资不抵债 |
(a) | 卖方集团的任何成员及其资产或业务的任何部分均不涉及或受 任何破产程序的约束。 |
22
(b) | 卖方集团的任何成员在任何相关司法管辖区均未停止或暂停偿还其债务、无法偿还其 债务或以其他方式资不抵债。 |
(c) | 对于卖方集团的任何成员或其资产或企业的任何部分,在任何情况下都不需要也不会允许在 中启动任何破产程序。 |
1.9 | 股东利益 |
卖方集团的任何成员都不是任何悬而未决的协议或安排的 当事一方(为免生疑问,协议各方已到期或已全面履行的任何协议除外),即以任何方式向任何集团公司或 提供与任何集团公司或其任何活动有关的财务、货物、服务或其他便利,但以下情况除外:[*****].
2. | 一般信息 |
2.1 | 无默认值 |
本协议和其他交易文件的条款的签署和遵守 不会也不会:
(a) | 与下列任何条款相冲突或构成违约: |
(i) | 任何集团公司参与的任何协议或文书; |
(Ii) | 任何集团公司的章程和公司文件;或 |
(Iii) | 对任何集团公司 具有约束力的任何命令、判决、法令或法规或任何其他类型的限制;或 |
(b) | 解除与任何集团公司签订合同的任何其他当事人的义务,或使该当事人能够 更改或终止其在该合同下的权利或义务;或 |
(c) | 导致对任何集团公司的任何财产或资产产生或施加任何产权负担 ,或导致要求偿还任何集团公司的任何债务。 |
2.2 | 提交文件及同意书 |
与本协议预期的交易相关的任何公告、磋商、通知、 报告或备案均不需要任何集团公司就本协议和每个其他交易文件的签署和履行 获得任何同意、批准、 登记、授权或许可。 任何集团公司都不需要就本协议和其他每一项交易文件的签署和履行 取得任何同意、批准、 注册或许可。
2.3 | 信息的准确性 |
(a) | 就卖方所知,任何集团公司或其代表向买方或买方顾问提供的有关集团公司及其资产、业务、 合同、负债和事务的所有信息均真实、准确、 完整且无误导性。 |
[*****]机密信息已编辑
23
(b) | 本协议中有关各集团公司及其各自资产、业务、合同、负债和事务的信息(包括附表3和附表5所列信息)真实、准确 且没有误导性。 |
2.4 | 宪法和公司文件 |
(a) | 集团公司的章程文件符合适用法律。 |
(b) | 集团公司所有法定要求的账簿和登记册(包括股东名册或类似登记册)均已妥善保存,未收到任何关于其中任何一项不正确或应更正的通知或指控。 |
(c) | 法律规定任何集团公司必须 向任何政府当局提交或交付的所有申报表、详情、决议和其他文件均已正确填写并适当归档或交付。 |
(d) | 任何集团公司都不是其他集团公司的高级职员。 |
2.5 | 股本 |
(b) | 没有任何人有权或声称有权要求本公司现在或在任何未来日期发行任何股份或贷款 无论是否或有或有。 |
(c) | 本公司股本中的任何 股(出售股份除外)并无产权负担,亦无承诺给予或制造任何产权负担,亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担。 |
2.6 | 集团公司 |
(a) | 没有集团公司: |
(i) | 持有或拥有或同意收购附属公司以外的任何公司的任何证券; |
(Ii) | 不是,也没有同意成为任何集团、合伙企业(无论是否注册成立) 或其他未经注册的协会、合资企业或财团(认可行业协会除外)的成员;或 |
(Iii) | 在其注册国家以外有分支机构、代表处或任何已设立的营业地; 或 |
(Iv) | 已发行任何利润分享债券或其他归属于第三方的权利,以分享过去、 现在或未来的收入或利润、准备金或清算盈余。 |
(b) | 每家子公司的股份均已有效发行并已缴足股款,不再承担额外的出资义务 。实缴资本尚未偿还。 |
(c) | 没有任何人有权或声称有权要求任何附属公司现在或将来发行任何股份或贷款 无论是否或有或有。 |
(d) | 对任何附属公司的任何 股份并无任何产权负担,亦无承诺给予或制造任何产权负担,亦无任何人士声称有权享有任何该等产权负担。 |
24
(e) | 并无根据或因此而导致附属公司的任何股份 须转让或再转让予另一人的交易,或根据任何相关司法管辖区或国家的法律给予或可能导致另一人 受惠的赔偿或付款权利的交易。 |
(f) | 本公司并不欠任何附属公司任何股份的任何前拥有人任何款项。 |
2.7 | 资产所有权 |
(a) | 于结算日,集团公司拥有帐目所包含的所有资产。 |
(b) | 任何集团公司均未根据任何租赁、租赁、分期付款购买、保留所有权或 有条件或延期出售协议持有资产。 |
(c) | 集团公司的任何房地产、资产、业务、商誉或未催缴资本均不受任何产权负担或任何协议或承诺的约束,以给予或创造任何产权负担,也没有任何人声称有权享有任何产权负担。 |
(d) | 并无任何集团公司参与一项交易,而根据或因此,于结算日由集团公司拥有或以其他方式持有的资产已或可能转让或再转让 予另一人,或根据任何 相关司法管辖区或国家的法律,产生或可能产生以另一人为受益人的赔偿或付款权利。 |
(e) | 各集团公司拥有的资产包括在本协议签订之日继续经营其业务所需的所有资产 。 |
2.8 | 遵守法律 |
(h) | 任何集团公司或其任何董事、经理、高级管理人员、代理人或员工(在履行职责期间)没有或不做任何违反任何适用法律或任何政府 当局要求的事情,从而导致或可能导致集团公司方面的任何罚款、处罚或其他责任或制裁超过20,000欧元,也没有收到任何关于该等事项的投诉。(br}在履行职责期间),任何集团公司或其任何董事、经理、高级管理人员、代理人或员工均未做或不做任何违反任何适用法律或任何政府 当局的要求的事情,从而导致或可能导致集团公司方面的任何罚款、处罚或其他责任或制裁超过20,000欧元,且未收到任何有关此类事项的投诉。 |
(i) | 各集团公司的经营活动始终遵守所有有关反洗钱、打击恐怖分子融资和相关财务记录保存要求的适用法律(统称为反洗钱法律),涉及任何集团公司的任何法院或政府当局或任何仲裁员 不会就反洗钱法律进行调查、行动、诉讼或诉讼, 也不会威胁或考虑采取此类行动、诉讼或诉讼程序 ,且卖方在任何时候都不会遵守这些法律(统称为反洗钱法律),也不会威胁或考虑采取任何此类行动、诉讼或诉讼程序。 涉及任何集团公司的任何法院、政府当局或任何仲裁员 均未就反洗钱法律进行任何调查、行动、诉讼或程序 。 |
(j) | 任何集团公司或(据卖方所知)集团公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工、代理人或 分销商,以及(据卖方所知)与集团公司有关联或代表集团公司行事的任何其他人员 均未(I)违反或违反美国1977年《反海外腐败法》或2010年《反贿赂法》的任何规定,(Ii)违反 或违反任何司法管辖区的任何反贿赂或反腐败适用法律。无论是与《经济合作与发展组织打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》或其他方面有关或 ,或 (Iii)直接或间接作出、提出支付、承诺或授权付款或给予,或请求、同意收受或接受 任何适用法律禁止的贿赂、回扣、回扣或其他非法付款或礼物 任何适用法律禁止的金钱或任何有价值的东西(任何此类付款,被禁止的付款 |
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(k) | 任何集团公司或(据卖方所知)集团公司的任何董事、高级管理人员或员工 均未从事或从事任何活动、实践或行为(或未采取行动),如果此类活动、实践或行为(或未采取行动)在英国进行,将构成2010年《反贿赂法》所规定的罪行。 |
(l) | 据卖方所知,任何为集团公司或代表集团公司提供服务的人员 均未 从事或从事任何活动、实践或行为(或未采取行动),而如果此类活动、实践或行为(或未采取行动)在英国进行, 将构成2010年《反贿赂法》所规定的罪行。 |
(m) | 任何集团公司或(据卖方所知)其各自的任何董事、经理、 高级管理人员或员工均未就任何被禁止的付款接受任何政府当局的任何调查。 |
(n) | 据卖方所知,没有任何为任何集团公司或代表任何集团公司提供服务的人 因任何被禁止的付款而受到任何政府当局的调查。 |
(o) | 据卖方所知,集团公司或其各自的任何董事、经理、高级管理人员、 员工或代理人: |
(i) | 违反或已经违反任何适用的制裁; |
(Ii) | 是或曾经是受限制人士; |
(Iii) | (全部或部分)或(直接或间接)由受限制人士拥有或控制; |
(Iv) | 从事任何交易或行为,而该交易或行为相当可能导致该公司成为受限制人士; |
(v) | 已经或正在与任何受限制人士进行或正在进行任何业务往来或活动,或为任何受限制人士的利益而进行任何业务交易或活动,或在其他方面涉及与任何受限制人士的任何业务; |
(Vi) | 从事或正在从事可能导致 项下或与适用制裁相关的责任的任何交易或行为;和/或 |
(七) | 正在导致或已经导致任何其他人违反任何制裁。 |
(p) | 就卖方所知,集团公司及其各自的任何董事、经理、高级管理人员、 员工或代理人在本协议日期之前都没有或曾经参与或接受任何诉讼、仲裁、和解、 非诉讼纠纷解决程序或程序、诉讼程序(包括刑事和/或行政诉讼)、查询或 调查(包括与任何政府当局合作或由任何政府当局进行),也不存在任何可能引起或涉及任何制裁和/或受限制人士的情况。 也不存在任何可能引起此类诉讼、仲裁、和解或诉讼程序(包括刑事和/或行政诉讼)、查询或 调查(包括与任何政府当局合作或由任何政府当局进行)的情况。 也不存在任何可能引起此类诉讼、仲裁、和解的情况 |
(q) | 任何集团公司的资产和/或财务或商业利益,或据卖方 所知,其各自的任何董事、经理、高级管理人员、员工均不受或曾经受到任何制裁的冻结、禁止、限制 或封锁。 |
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(r) | 在本段中: |
(i) | 受限制人员是指(I)在任何 制裁名单上列出或提到,或由 列出或提及的个人或实体拥有或控制的个人或实体,或代表任何 制裁名单上列出或提及的个人或实体行事的个人或实体;(I)在任何 制裁名单上列出或提及,或由其拥有或控制的个人或实体;(Ii)位于任何国家或地区(截至本协议之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)的任何国家或地区(截至本协议之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚);或(Iii)以其他方式成为制裁目标的任何国家或地区(在本协议签署之日为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚);或(Iii)位于任何国家或地区或根据其法律组织的个人或实体的代表;或(br}任何国家或地区是或曾经是全面国家或地区制裁的目标和/或受制裁的国家或地区);或(Iii)以其他方式成为制裁的目标 ; |
(Ii) | 制裁是指由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、任何其他美国政府实体、联合国安理会、任何联合国安理会制裁委员会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国和/或任何其他政府机构(包括英国财政部)实施、颁布或执行的经济、金融和贸易禁运和制裁法律、法规、规则和/或 限制措施。 美国国务院、任何其他美国政府实体、联合国安全理事会、任何联合国安理会制裁委员会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国和/或任何其他政府机构(包括英国财政部);以及 |
(Iii) | 制裁名单是指美国财政部外国资产管制办公室(Office Of Foreign Assets Control) 保存的“特别指定国民和被封锁人员”名单、欧洲委员会(European Commission)保存的受金融制裁的个人和实体综合名单,或美国国务院或任何其他美国政府实体、联合国安理会、联合国安理会任何制裁委员会、欧洲联盟(European Union)、欧洲联盟(European Union)任何成员国维护的任何类似名单,或由其公布制裁指定的任何类似名单。英国和/或任何其他 政府当局(包括英国财政部)。 |
2.9 | 牌照 |
每家集团公司拥有拥有和运营其资产以及按目前情况经营其业务所需的所有许可证、 授权和同意,并已遵守该等许可证、授权和同意的所有条款和条件,且本协议或任何 本协议或任何 其他交易文件未就任何可能影响任何该等许可证的延续或续签、 授权或同意或导致任何该等许可证被修改的事项作出任何事情,或未经本协议或任何 其他交易文件同意作出任何可能影响任何该等许可证的延续或续期的事情, 该等授权、授权或同意或导致任何该等许可证、授权及同意或导致任何该等许可证、授权及同意的修改。
2.10 | 诉讼 |
(a) | 没有任何集团公司参与任何诉讼、仲裁或替代争议解决程序 ,任何集团公司也没有此类诉讼待决、威胁或针对任何集团公司。 |
(b) | 卖方不知道任何可能引起由或针对任何集团公司的诉讼、仲裁或替代 争议解决程序的任何事情。 |
(c) | 任何集团公司都不是 任何政府机构的任何调查、查询或执法程序或程序的对象,卖方也不知道任何可能导致此类调查、查询、程序或程序的 或程序。 |
(d) | 目前并无影响任何集团公司的现有或待决判决。 |
(e) | 没有涉及任何集团公司董事、经理或员工的过去或当前、威胁或未决的刑事诉讼、诉讼或调查与任何集团公司的业务有关。 |
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2.11 | 资不抵债 |
(a) | 任何集团公司或其任何部分资产或业务均不涉及或受到任何破产程序的约束 。 |
(b) | 没有任何集团公司在任何相关司法管辖区停止或暂停偿还债务、无法偿还债务或因其他原因 资不抵债。 |
(c) | 在任何情况下,均不需要或将允许对任何集团公司或其任何部分资产或业务启动任何破产程序。 |
(d) | 任何与任何集团公司或其任何部分资产或业务有关的破产程序(不论该等程序 是否已经启动)不能全部或 被搁置、搁置、撤销、避免或影响全部或 影响,无论是低估价值的交易、欺诈或违背债权人利益的交易、优惠 或保利诉讼或类似的概念或法律原则的交易都不能被搁置、搁置、撤销、避免或影响全部或 任何与集团公司或其任何部分资产或业务有关的破产程序(无论该等程序 是否已经启动)。 |
2.12 | 股东利益 |
就卖方所知, 任何受益人、任何受益人的创始人或其任何附属公司或创始人均不是任何未决协议或安排的一方 (为免生疑问,不包括任何已到期或已由协议各方全面履行的协议),即 向任何集团公司或由任何集团公司提供财务、货物、服务或其他便利,或以任何方式与任何集团公司或其任何 活动有关(欧元除外)。[*****].
3. | 帐户和财务 |
3.1 | 帐目 |
(a) | 帐目: |
(i) | 已根据IFRS(就非俄罗斯集团公司而言)和RAS (就俄罗斯子公司而言)和其他适用法律编制; |
(Ii) | 经核数师审核,该核数师已无资格颁发审计师证书( 未经审计的俄罗斯子公司帐目除外); |
(Iii) | 正确陈述各集团公司的资产和负债,真实而公允地反映各集团公司于结算日的财务状况和各集团公司于结算日或(视情况而定)截至结算日或(视情况而定)其准备的日期或期间的损益 ; |
(Iv) | 包含足以涵盖每个集团公司截至会计 日期或(视情况而定)会计报表 日期或(视情况而定)的所有税项(包括递延税项)和其他负债(无论是量化的、或有的还是其他的)的拨备或全部详情; |
(v) | 不受任何不寻常或非经常性项目的影响;以及 |
(Vi) | 已根据适用法律正式归档。 |
[*****]机密信息已编辑
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(b) | 该等帐目乃按照相关集团公司前三个财政期间的 帐目所采用的基准编制,而所用的会计政策并无任何改变。 |
(c) | 集团公司的所有财务记录均已妥善保存,并准确地 记录了应在其中出现的所有事项,并在适用法律要求下已正式存档。集团公司已 遵守适用的法定会计要求。 |
3.2 | 表外负债 |
没有任何集团公司 参与或曾经 参与任何主要目的是从其账目或财务报表中移除或免除资产或负债(包括或有 负债)的交易或安排。
3.3 | 开户日期以来的头寸 |
自帐户日期以来:
(a) | 各集团公司在正常、正当的情况下开展业务; |
(b) | 没有集团公司签订任何不寻常的合同或承诺或以其他方式背离其正常业务流程 ; |
(c) | 各集团公司已在与其约定的期限内向债权人清偿债务,特别是在不限制前述规定的情况下,任何集团公司所欠债务均未超过30日未清偿; |
(d) | 任何价值或价格都不超过美元的资产[*****]已被任何集团公司以资本项目收购或处置或同意被 收购或处置,且没有超过美元的资本支出合同[*****] 合计与任何集团公司(与其他集团公司除外)签约; |
(e) | 任何集团公司均未或同意宣布、支付或支付股息或利润或资产的其他分配 ; |
(f) | 除在正常业务过程中或在本协议日期前向买方或买方顾问披露的决议外,任何集团公司均未通过任何决议,无论是在股东大会上还是在其他方面; |
(g) | 未发生任何第三方有权(无论是否发出通知)在正常到期日之前要求 偿还任何集团公司债务的事件;以及 |
(h) | 没有集团公司解决任何诉讼。 |
[*****]机密信息已编辑
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3.4 | 负债、贷款和银行账户 |
(a) | 除在账目中公平披露外,任何集团公司均无未清偿任何债务或筹集的任何资金,包括通过承兑票据或债务保理筹集的资金,或与任何担保或赔偿有关的任何责任(无论是现在或未来的),但在账目中公平披露的情况除外。 |
(b) | 没有任何集团公司借给它任何未偿还的钱,也没有任何 债务(无论是现在的还是将来的)的利益,除了:(I)在正常业务过程中应计的债务,(Ii)根据员工贷款欠 它的债务,总额不超过欧元[*****]对于所有集团公司,以及(Iii)来自以下公司的债务 [*****]. |
(c) | 集团公司不接受或偿还任何政府当局的任何拨款、补贴或财政援助 除[*****]。签署并遵守本协议和其他 交易文件的条款不会也不会导致任何政府部门或其他 类似实体的任何拨款、补贴或财政援助需要偿还。 |
3.5 | 衍生品交易 |
没有任何集团公司对衍生产品交易(包括任何外汇交易)负有任何未偿还的 义务。
4. | 商业广告 |
4.1 | 供应商和客户 |
据卖方所知:
(i) | 任何集团公司的供应商或服务提供商均未停止或将停止供应,或已减少 或将减少对其的供应(除[*****]);及 |
(Ii) | 任何集团公司的客户或客户均未终止或将终止与其签订的任何合同,或撤回 或减少与其的客户或服务。 |
交易完成后或由于买方拟收购出售股份 所致。
4.2 | 合同和承诺 |
(a) | 任何集团公司都不是合同、安排和义务的一方(集团公司和[*****]),其中: |
(i) | 不在正常业务过程中; |
(Ii) | 预计在业绩完成时给该集团公司造成亏损; |
(Iii) | 属于繁重性质,或集团公司不能按时履行或履行职责,且没有不正当或不寻常的金钱或努力支出;或 |
(Iv) | 要求该集团公司支付的总对价超过美元[*****]. |
[*****]机密信息已编辑
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(b) | 各集团公司已在所有实质性方面履行了其正在或曾经参与的每一份材料 合同项下的所有义务。据卖方所知,该材料合同的每一方在所有材料 方面都履行了其在该材料合同下的义务。每份材料合同均完全有效,并根据其条款对 各方具有约束力。没有任何集团公司发出或收到任何与终止任何材料合同有关的通知。 |
(c) | 任何集团公司都不承担任何义务或责任(实际或有): |
(i) | 任何担保、赔偿、信用证或安慰函(不论是否反映在账目中); |
(Ii) | 任何租赁(房地产除外)、租赁、分期付款、赊销或有条件销售协议; |
(Iii) | (不包括其在正常业务过程中经常发生的任何类型的义务 ),该义务不能随时按时履行或履行,且不会过度或不寻常地花费金钱或精力; 或 |
(Iv) | 根据与其前一部分业务有关的任何买卖协议,包括任何集团公司提供的陈述、 担保或赔偿。 |
(d) | 与集团公司订立协议的要约、投标或其他邀请,如能够 通过其他人的接受或其他行为转换为任何集团公司的义务,则除在集团公司的正常业务过程中外,没有任何未完成的要约、投标或其他邀请。 |
(s) | 任何集团公司都不是以下任何协议的一方: |
(i) | 包含任何竞业禁止、非招标或排他性承诺(除:[*****]);或 |
(Ii) | 限制其以其认为合适的方式在世界任何地方开展业务的自由 或从事任何业务的自由(除[*****]). |
(t) | 没有任何集团公司收到终止、撤销、无效或根据 任何实际或涉嫌违反或违约任何协议(集团公司是其中一方)而提出的索赔的通知。 |
(u) | 并无集团公司就出售股份或承诺或部分承诺作出任何保证或保证,或作出任何陈述。 |
4.3 | 反竞争安排 |
(a) | 在其开展业务或拥有资产或销售的任何司法管辖区,没有任何集团公司现在或以前是或曾经是任何协议、安排、协调做法的一方,或参与任何违反任何有关反垄断事项或保护竞争的适用法律或任何类似法律的商业行为。 |
(b) | 对于每个集团公司,买方都获得了买方要求的全面、准确的信息(针对每个 相关司法管辖区),以分析各方(或其中任何一个)在哪些司法管辖区执行和履行本协议需要接受 反垄断审查。 |
[*****]机密信息已编辑
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4.4 | 没有授权书 |
没有任何集团公司授予持续有效的一般 授权书或类似授权。
4.5 | 诱因 |
除本协议或任何交易文件明确规定外,任何人均未收到或将收到 任何付款、费用、佣金或其他福利或补偿,买方或任何集团公司也不会 因本 协议或任何交易文件预期的交易完成而 支付任何金额、费用、佣金、福利或补偿。
5. | IP、IT和数据保护 |
5.1 | 知识产权 |
(a) | 任何集团公司(或根据集团公司授予的任何许可的任何被许可人)的任何活动均未侵犯 或挪用或可能侵犯或挪用任何人的任何知识产权,也未就此类侵权或挪用向任何集团公司或任何该等被许可人提出索赔 。 |
(b) | 没有任何集团公司在任何IP资产的 创建、开发、支持、维护、发布、提供、销售、分发、许可或任何其他用途中或在与任何IP资产相关的其他方面侵犯或挪用任何人的任何知识产权。 |
(c) | 有关知识产权资产的真实和准确详情载于附表3。 |
(d) | 附表3中确定的相关集团公司是知识产权资产和所有自有知识产权的唯一合法和实益所有人,不受 任何产权负担,并可自由使用和处置知识产权资产和所有自有知识产权,但下列规定除外 [*****]. |
(e) | 所有拥有的知识产权都是可强制执行的、有效的和存续的。不存在可能危及 任何已有知识产权的可执行性、有效性或存续,或导致其耗尽、取消、法律保护失效或提前终止的情况 。 |
(f) | 除某些商标的注册申请外,没有集团公司提交任何 未解决的知识产权注册申请。 |
(g) | 任何集团公司 均未根据任何许可、协议、豁免、授权和许可 许可或同意许可任何拥有的知识产权或允许任何人以任何方式使用任何拥有的知识产权,或放弃 针对任何人侵犯或挪用任何拥有的知识产权的任何索赔或责任,但两家集团公司之间的任何许可协议 以及在正常业务过程中和ARM的关键手机游戏的平台或最终用户之间签订的许可协议 除外 |
(h) | 除集团公司就该集团公司使用的常规第三方软件签订的标准最终用户许可协议外,没有任何许可、协议、豁免、授权和许可使任何集团公司 被授予以任何方式使用、或被免除侵犯或挪用 以外任何个人拥有的、对集团公司整体业务具有重大意义的任何知识产权的任何权利、协议、豁免权、授权和许可,但集团公司就该集团公司使用的常规第三方软件签订的标准最终用户许可协议不在此范围内。 不存在任何许可、协议、豁免、授权和许可,根据这些许可、协议、豁免、授权和许可,任何集团公司 被授予以任何方式使用、或被免除侵犯或挪用 任何人所有的知识产权的任何索赔或责任电子邮件 客户端、图形编辑器、软件开发环境、协作和项目管理工具、问题跟踪和错误跟踪、 版本控制库等(常规软件许可证)。 |
[*****]机密信息已编辑
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(i) | 任何集团公司均未违反任何例行软件许可,且据卖方所知,任何例行软件许可的其他 方均未违反。每个例程软件许可证均有效、有效并对各方 具有约束力,并可根据其条款强制执行。没有集团公司收到任何与终止任何常规软件许可证有关的通知 。 |
(a) | 自有知识产权包括对 集团公司整体业务具有重大意义的所有知识产权,以及集团公司要求在 截至本协议日期的三年期间内开展此类业务所需的所有知识产权。任何此类知识产权或任何集团公司使用此类知识产权的能力 都不会受到本协议或任何其他 交易文件所设想的交易的不利影响。 |
(b) | 除以下内容外,没有与任何IP资产相关的独家或独家许可协议[*****]. |
(c) | 据卖方所知,没有任何人侵犯或挪用任何集团公司的知识产权 ,也没有任何人威胁要侵犯或挪用任何集团公司的知识产权 。 |
(d) | 集团公司一直并正在遵守与任何知识产权资产合并、合并或分发的所有许可证和 其他开源材料协议的条款和条件。 |
(e) | 没有集团公司有: |
(i) | 将任何限制性开源材料并入任何IP资产,或将任何限制性开源材料 与任何IP资产组合; |
(Ii) | 与任何IP资产一起分发任何限制性开源材料;或 |
(Iii) | 以其他方式将任何限制性开源材料与任何IP资产一起使用。 |
(f) | 集团公司拥有并控制着所有源代码以及所有文档和数据。 |
(g) | 任何集团公司或据卖方所知,任何集团公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工、 代理人或顾问均未向任何人提供或披露(或有条件或无条件地同意提供或披露)任何源代码,但以下内容除外: |
(i) | 另一集团公司或集团公司的任何董事、经理、高级管理人员或员工,或 |
(Ii) | 参与相关知识产权资产开发的集团公司承包商需要了解 并遵守书面保密承诺。 |
(h) | 没有关于任何源代码的源代码托管或类似安排。 |
[*****]机密信息已编辑
33
(i) | 任何作者均未保留任何权利(包括任何知识产权)、所有权、利益、许可 或与该作者创建或开发或参与 的任何IP资产或其任何部分相关的任何权利或索赔(根据适用法律不可转让的任何道德或同等权利除外)。 |
(j) | 除支付给集团公司员工和承包商的当月雇佣工作月薪外,任何集团公司不向任何作者支付 与该作者创建或开发的任何知识产权资产或其任何部分相关的未付费用、补偿、报酬、溢价、奖金、特许权使用费或其他金额 ,或与该作者 参与的知识产权资产或其任何部分相关的未付费用、补偿、报酬、溢价、奖金、特许权使用费或其他金额。 |
(k) | 各集团公司都采取了相应的合理措施保护自己的知识产权。 |
(l) | 据卖方所知,在任何集团公司已经注册或正在使用该名称或商标的国家 ,没有与附表 3中所列任何商标相同或相似的名称或商标被任何人注册或正在与该集团公司的业务相同或相似的业务中使用。 |
(m) | 每个集团公司都以自己的公司名称和/或品牌名称“RJ Games” 而非任何其他名称开展业务。 |
(j) | 未通过任何关键手机游戏演示或随任何关键手机游戏分发任何广告材料,该 广告材料违反了该广告材料通过 展示或随任何关键手机游戏一起分发的司法管辖区的任何法律或法规。 |
5.2 | 社交媒体 |
(a) | 任何在线或基于网络的社交 网络服务或包含用户生成内容的其他通信渠道或平台(包括Apple Store、Google Play、 Telegram、VK、Facebook、Twitter、Instagram、LinkedIn、Twitch、Reddit、Steam和其他)上的所有帐户、档案、页面和其他类似形式的存在,均由或代表任何集团公司(社交媒体帐户)拥有、控制、使用或运营: |
(i) | 由集团公司或代表集团公司单独管理;以及 |
(Ii) | 仅用于与集团公司业务相关的业务。 |
(b) | 除与第三方SMM专家签订的服务合同外,任何集团公司均未与任何人员签订任何允许该人员访问、管理、 编辑或管理任何社交媒体帐户的协议。 |
(c) | 没有一家集团公司同意出售、转让、许可或以其他方式处置任何社交媒体账户。 |
(d) | 相关集团公司拥有并控制所有登录详细信息、密码、访问 代码、安全问题答案、凭证和其他允许其访问、管理、编辑和管理每个社交媒体 帐户的信息。 |
(e) | 任何集团公司均未违反有关使用任何社交媒体帐户的任何条款和条件。 |
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(f) | 在截至本协议日期的三年期间内: |
(i) | 据卖方所知,没有任何 个人未经授权访问任何社交媒体帐户;以及 |
(Ii) | 任何集团公司或其代表均未使用社交媒体帐户: |
(A) | 诽谤、诽谤、诽谤或故意辱骂任何人;或 |
(B) | 对集团公司、代表集团公司或与集团公司有关的任何声明,而该声明很可能 损害集团公司的声誉或商誉。 |
(g) | 据卖方所知,没有任何集团公司收到任何关于任何社交媒体帐户的运营或内容 不符合任何适用法律的通知。 |
5.3 | 域名和网站 |
(a) | 附表5包含由任何集团公司或其代表拥有、控制、使用或 运营的所有域名(域名)的真实、准确和完整的列表。 |
(b) | 域名完全由集团公司控制和管理。 |
(c) | 相关集团公司: |
(i) | 是每个域名的当前注册者和使用者,并且未同意出售、转让、许可 或以其他方式处置任何域名; |
(Ii) | 拥有并控制所有登录详细信息、密码、访问代码、安全问题 答案、凭证和其他允许其访问、管理、编辑和管理每个域名的信息;以及 |
(Iii) | 已完成所有必要的手续(包括支付所有相关费用),以实现 在本协议日期之前到期的任何域名续订。 |
(d) | 在截至本协议日期的三年内,没有任何集团公司收到任何通知 任何集团公司(网站)或其代表拥有、控制或运营的任何网站或其内容不符合任何适用法律。 |
(e) | 在截至本协议日期的三年内,任何集团公司或其代表 均未使用任何网站: |
(i) | 诽谤、诽谤、诽谤或故意辱骂任何人;或 |
(Ii) | 对集团公司、代表集团公司或与集团公司有关的任何声明,而该声明很可能 损害集团公司的声誉或商誉。 |
(f) | 每家集团公司都是与网站设计和布局相关的所有知识产权的所有者 ,以及与网站的运营、功能和性能相关的所有软件的所有者或被许可人。 |
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5.4 | 机密信息 |
(a) | 任何集团公司或卖方集团的任何成员,或任何 集团公司的业务前身,均未在任何时候(除(A)在集团公司的正常业务过程中,对集团公司的审计师或专业顾问负有保密义务)向集团公司、买方 和卖方集团成员以外的任何人披露: |
(i) | 任何集团公司的任何秘密、保密或专有信息(包括任何财务 信息、计划、统计、文件、文件、客户名单、营销信息、记录或文件),其披露可能或 可能对任何集团公司造成重大损失或损害,或对任何集团公司产生重大和不利影响; |
(Ii) | 与任何集团公司的业务或事务有关的任何其他信息,如披露可能 或可能对任何集团公司造成重大损失或损害,或对任何集团公司产生重大和不利影响;或 |
(Iii) | 与任何集团公司的任何客户、客户、供应商、服务提供商、承包商、员工或代理有关的任何秘密、机密或专有信息,或与任何集团公司有或曾经有任何交易的任何其他人有关的任何秘密、机密或专有信息。 |
(b) | 据卖方所知,没有任何人未经授权使用任何集团公司的任何秘密、机密 或专有信息。 |
5.5 | 记录和系统 |
就本段而言, 云服务是指在互联网上提供的或以其他方式在 任何“软件即服务”(SaaS)、“基础设施即服务”(IaaS)或“平台即服务”(PaaS) 基础上提供的任何信息服务或产品。
(a) | 每个集团公司的所有记录和系统(包括计算机系统)以及所有数据和信息 均由一个或多个集团公司独家记录、存储、维护、操作或以其他方式持有,不完全或部分依赖 不属于一个或多个集团公司专有和控制的任何设施或手段(包括任何电子、机械或摄影处理、计算机化或其他),但记录、存储的任何记录和系统(包括计算机系统) 和数据和信息除外。由任何云服务提供商为集团公司运营或以其他方式持有 服务提供商: |
(i) | 不是卖方、创始人或受益人或卖方、创始人或受益人的关联企业; 以及 |
(Ii) | 在正常业务过程中按公平条款受聘于该集团公司。 |
(b) | 每个集团公司使用的计算机和电信设施、软件和数据库 足以满足该集团公司当前的运营和业务需求,并且已经实施了适当的备份程序 并且目前符合这些要求。 |
(c) | 使用云服务的集团公司在未违反云服务使用条款 的情况下使用了此类云服务。 |
(d) | 除许可方在任何相关许可协议项下的权利外,集团公司拥有或使用(如适用)记录和系统(包括计算机系统)和 相关硬件,且没有任何产权负担。 |
(e) | 根据任何许可协议,集团公司(作为被许可方)使用任何记录和系统 (包括计算机系统),且已正式签署并(必要时)注册,对许可方 和集团公司(作为被许可方)保持合法、有效和具有约束力,并遵守任何适用法律。任何此类协议的其他任何一方均未 表示有意终止或修改相关协议。 |
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(f) | 各集团公司已采取并正在实施适当的技术和物理措施以及安全 系统和技术,以确保其记录和系统(包括计算机系统)的安全性以及其中存储的任何数据的机密性和完整性 。 |
5.6 | 网络安全 |
就本段而言:
事件是指 对任何系统、基础设施、 通信网络、设备或数据的安全性、保密性、完整性或可用性造成重大和不利影响或重大威胁的任何事件,包括拒绝服务攻击、感染恶意软件(包括勒索软件、间谍软件、蠕虫、 特洛伊木马和病毒)、黑客攻击、泄密或电子盗窃(包括任何现任或离职员工)、“中间人”攻击或类似事件。
系统是指任何集团公司与其目前进行的业务运营有关而使用的所有软件、硬件、网络和电信设备以及与互联网相关的信息技术。 任何集团公司与其当前进行的业务运营相关的所有软件、硬件、网络和电信设备以及与互联网相关的信息技术。
(a) | 未发生影响任何集团公司拥有或控制的任何系统、设备或数据的事件, 或者,据卖方所知,在紧接本协议日期之前的三年内,均未发生影响任何集团公司拥有或控制的任何系统、设备或数据的事件。 |
(b) | 据卖方所知,在紧接本协议日期之前的三年内,未发生对任何第三方向任何集团公司提供服务时使用的任何信息 技术系统、设备或数据造成重大负面影响的事件 。 |
(c) | 任何集团公司都不是任何 政府、行政或监管机构就任何事件进行调查、询问、执法程序或程序的对象,据卖方所知,也没有任何情况 可能导致任何此类调查、询问、程序或程序。 |
(d) | 据卖方所知,任何人在任何网络钓鱼、欺骗或钓鱼计划或涉及第三方的任何其他计划中均未使用任何集团公司的电子邮件地址(无论是否成功 ),该第三方虚假地表示 该集团公司就是该集团公司。 |
(e) | 任何集团公司或任何集团公司的任何高级管理人员、董事、代理人或员工(在其职责过程中)均未做或不做任何违反任何网络安全法律、命令、法规或 诸如此类的事情,从而导致或可能导致任何集团公司的任何罚款、处罚或其他责任或制裁。 |
(f) | 每个集团公司都披露了适用于监测、预防、发现和管理任何事件的所有政策和程序的详细信息,集团公司或任何 集团公司的任何高级管理人员、董事、代理人或员工(在履行职责期间)都没有做或不做任何违反这些政策和程序的事情 。 |
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5.7 | 个人资料 |
(a) | 各集团公司均已遵守数据保护法规的所有相关要求。 |
(b) | 各集团公司已向其客户、 客户及由该集团公司或其代表处理其个人资料所需的其他交易对手发出足够通知,并取得他们所需的同意。 |
(c) | 集团公司已建立和维护适当的组织、技术和物理措施 以及安全系统和技术,旨在保护个人数据免受意外或非法处理,其方式与集团公司处理该等个人数据所代表的风险相适应,在每种情况下均达到数据保护法规要求的程度 。 |
(d) | 集团公司遵守有关数据处理员或为集团公司或代表集团公司的其他人员处理任何个人数据的所有相关要求 。 |
(e) | 没有任何集团公司遭受任何安全漏洞导致意外或非法销毁、 丢失、更改、未经授权披露或访问任何个人数据。 |
(f) | 没有集团公司收到: |
(i) | 任何政府当局的通知或请求,或受到任何执法行动(包括 任何罚款或其他制裁),在每种情况下都与违反或涉嫌违反数据保护法律有关; |
(Ii) | 资料当事人或任何其他声称根据《资料保护条例》有权获得赔偿的人士提出的申索或投诉,或指称任何违反《资料保护条例》的申索或投诉,包括未经授权或错误处理 或遗失或未经授权披露个人资料(任何琐碎或毫无根据的申索或投诉除外);或 |
(Iii) | 任何政府当局、任何资料当事人或任何人士要求集团 公司更改或删除任何个人资料或禁止对个人资料进行任何处理的任何通知或指控。 |
(g) | 集团公司遵守俄罗斯联邦通过的有关某些个人数据或包含某些个人数据的数据库本地化的数据保护法规 的所有适用要求。 |
6. | 属性 |
(a) | 集团公司并不拥有任何土地、建筑物或其他不动产。 |
(b) | 除办公场所外,集团公司不占用或租赁任何土地、建筑或其他不动产。各集团公司租赁各自办公室的租赁协议(租赁协议)的真实、准确详情载于附表5。所有租赁协议的真实、准确、最新和完整副本已在本协议日期前提供给 买方(或买方顾问)。 |
(c) | 在每个租赁协议的情况下: |
(i) | 它是有效的、存续的、对当事人有约束力的; |
(Ii) | 已在适用法律要求的范围内正式登记; |
38
(Iii) | 没有集团公司有任何实质性的违规行为; |
(Iv) | 并无任何集团公司收到或发出有关其终止或拟终止的书面通知。 |
(d) | 除该租赁协议明文规定外,任何集团公司均无义务对根据任何租赁协议租赁的任何物业的全部或任何部分进行改善或维修 。 |
(e) | 任何集团公司均无责任在租赁协议授予的期限内或期满恢复根据任何租赁协议租赁的任何物业 ,除非 该租赁协议明确规定,否则将对其进行的任何变更或增加予以删除。 |
7. | 员工和激励措施 |
7.1 | 一般信息 |
(a) | 各集团公司全体员工的姓名、各集团公司全体员工真实准确的薪酬详情 以及各员工当前的薪酬水平已在本协议签订之日前提供给买方(或买方顾问)。 |
(b) | 根据现行雇佣条款,集团公司支付给所有员工的工资、奖金、福利和奖励总额不超过 欧元[*****]集团公司全体员工每月工资。 |
(c) | 任何集团公司员工的年总薪酬(包括工资、奖金、 福利和奖励)均未超过欧元[*****]. |
(d) | 除在正常业务过程中外,任何集团公司均未就 其雇佣条款或工作条件的任何变更,或关于继续、引入、增加或改善任何 福利或习惯、或任何酌情安排或做法向任何人传达任何建议、保证或承诺。 |
(e) | 任何集团公司的任何员工都没有任何雇佣条款,其中规定任何集团公司的控制权变更 应有权将控制权变更视为违反合同,或有权 获得任何报酬或福利,或有权将自己视为多余或以其他方式解雇或解除任何义务。 |
(f) | 本集团各公司并无就其任何员工的 薪酬(包括按营业额、利润或业绩计算的任何形式的薪酬)采用任何员工福利计划(根据福利 协议规定者除外)、员工股票期权计划、员工长期激励计划或任何类似计划、政策或计划。 |
(g) | 没有任何 集团公司参与的集体谈判协议、劳动力协议或任何类似协议。 |
(h) | 集团公司没有工会、工会或职工代表机构,集团公司的 员工也不是任何工会、职工会或职工代表机构的成员。 |
[*****]机密信息已编辑
39
(i) | 任何集团公司作为订约方的雇佣协议均未包含关于其终止 的任何条款,该条款规定,在终止后,集团公司有义务向相关员工支付超过该员工根据适用法律应获得的金额的任何款项 。 |
(j) | 没有集团公司向任何集团公司的任何员工或 过去或未来的员工提供任何未偿还的贷款或垫款,或提供任何财务援助,但向员工提供的未偿还贷款总额不超过 欧元[*****]为所有集团公司服务。 |
7.2 | 与员工的纠纷 |
(a) | 各集团公司已履行其对应聘者、其员工和前 员工以及任何相关工会、工会和员工代表的义务。 |
(b) | 本集团并无向任何集团公司或任何集团公司有责任赔偿的任何人士提出有关集团公司雇员或前雇员的索偿。 |
(c) | 在本协议日期之前的三年内,没有,也没有任何 影响任何集团公司的集体劳资纠纷或工业行动。 |
(d) | 在本协议日期 之前的五年内,任何集团公司的董事、经理、高级管理人员或员工均未参与与任何集团公司业务相关的任何刑事诉讼。 |
7.3 | 优势 |
在本段落7.3中
福利是指在离职、死亡、健康不佳、受伤或伤残时或之后,或因任何健康状况或治疗(包括视力或牙科护理),或因预期离职或离职或死亡后或死亡后,或因预期离职或离职后或死亡后, 给予或将给予的任何退休金、一次总付、酬金、赔偿金、递延补偿、费用支付、奖金或奖励福利或其他类似福利。 指在离职、死亡、健康不佳、受伤或伤残之时或之后、因任何健康状况或治疗(包括视力或牙科护理)而给予或将给予之任何福利,或 在离职、离职或死亡后给予或将给予的任何福利。
福利协议意味着:[*****].
(a) | 在本协议日期之前,所有福利协议的真实、准确、最新和完整的副本已提供给买方 (或买方顾问)。 |
(b) | 除利益协议规定的 外,集团公司并无任何义务或承诺(不论是否可依法强制执行或 书面或不成文的或属个人或集体性质的)为或就集团公司的任何现任或前任雇员、董事或高级管理人员(或其配偶、子女或受抚养人)支付、提供或向其提供任何利益。 |
(c) | 完成本协议规定的交易不会导致 集团公司承担支付任何福利的义务。 |
[*****]机密信息已编辑
40
(d) | 任何集团公司都不是任何养老金计划、养老金计划、自愿养老保险协议或任何类似协议或安排的一方。每一家集团公司都遵守与养老金和社会缴费以及税收相关的所有适用法律 。 |
(e) | 任何集团公司均无任何未清偿责任向任何现任或前任雇员支付职位或就业补偿,或 向任何现任或前任雇员支付遣散费,或因违反任何协议而支付任何款项。 |
(f) | 除自付费用及正常应计薪酬外,任何集团公司或任何协议均不欠或承诺任何款项 。 |
8. | 税收 |
8.1 | 纳税义务 |
任何集团公司负有责任且已到期支付的任何性质的所有税项均已如期缴纳。
8.2 | 报税表 |
各集团公司向有关税务机关提交的所有通知、计算、登记、 申报表、文件、免税申请书和应提供或提供的信息均已妥善 提交给有关税务机关,提交给有关税务机关的所有通知、计算、登记、申报和 资料真实、准确、完整、无误导性,不存在任何实质性争议, 审计或审查也不可能成为任何实质性争议的对象。 任何集团公司为税务目的而需要保存的所有记录,或证明 相关集团公司就税务提出的任何索赔或采取的任何立场所需的所有记录,均已妥善保存,并可在相关 集团公司的办公场所供查阅。
8.3 | 时限的延展 |
没有集团公司要求延长提交任何报税表或其他与税务有关的文件的时间 。没有任何集团公司放弃有关税务的任何诉讼时效 ,也没有要求或同意延长任何税款的缴纳时间。
8.4 | 关于特殊待遇的索赔和请求 |
在计算账户中的任何金额时已考虑到的与税务有关的任何 特殊处理的所有索赔或其他请求,以及其作出的时限 均已正式提出,任何税务当局都不太可能对此提出异议。
8.5 | 优惠及安排 |
任何集团公司在每个相关司法管辖区的法定时效期限内应向 任何集团公司征收的税额并未受到 与任何税务当局的任何优惠、协议或其他正式或非正式安排(并非一般公司可获得的优惠、协议或安排)的任何实质性影响。
8.6 | 调查 |
目前没有任何集团公司 接受任何税务机关的任何调查、审计或访问。所有集团公司(俄罗斯子公司除外)已就截至结算日或之前的所有期间的所有相关税务进行了审计 ,所有审计均已完成 ,由此产生的任何索赔均已与相关税务当局达成和解。
41
8.7 | 押记、售卖权力及留置权 |
集团公司的任何资产或与任何集团公司的任何股份 不存在任何抵押、抵押、 出售权力或税收留置权(尚未到期和应付的税收除外)。
8.8 | 付款 |
根据当时适用的税务法规和惯例,任何集团公司自结算日以来支付或应付的、或任何集团公司未来仍有义务 支付的、属于收入性质的所有租金、利息和其他金额 ,在计算该集团 公司的收入时完全允许作为扣除或收费。
8.9 | 扣除和扣缴 |
(a) | 各集团公司已从其有义务或有权支付的任何款项中扣除或代扣任何税收 ,并已向有关当局全额说明如此扣除或扣缴的所有金额 。 |
(b) | 没有任何集团公司收到任何税务机关的通知,要求或将要求其中任何 从帐目日期以来支付的任何款项中扣缴税款(该扣缴税款尚未向有关当局全额入账 )。 |
8.10 | 折旧和计税基础 |
(a) | 假设出售的对价等于帐目中显示或采用的账面价值 ,则任何集团公司出售其任何资产(帐目中披露的 除外)将不会产生任何税费。 |
(b) | 在 有可能被驳回的情况下,没有就任何集团公司的任何资产为税务目的折旧提出索赔。 |
8.11 | 资本利得 |
自结算日起,并无任何集团公司出售或 收购任何资产,以致该资产的出售价格或收购成本就税务目的而言会被视为与给予或收取的代价不同 。
8.12 | 债项的处置 |
处置或清偿欠任何集团公司的任何债务时,将不会产生任何应纳税利润或收益 ,其价值与为账目目的而采用的该债务的价值相同。
8.13 | 税种分组 |
(a) | 除在塞浦路斯注册成立的集团公司被视为共和国的一个集团外,没有任何集团公司在过去十年的任何时间都没有,也没有在过去十年中的任何时候,对其或任何其他公司的利润、收益或亏损进行综合 基础上的税务处理或形成财政统一,也没有任何集团公司就其或任何其他公司的利润、收益或亏损达成任何税收分配或分摊安排(包括根据该安排交出或申领或同意交出或申索税款损失或减税),但在塞浦路斯注册成立的集团公司被视为 共和国中的一个集团的情况除外,否则没有任何一家集团公司在过去十年中的任何时候对其或任何其他公司的利润、收益或亏损进行综合处理或形成财政统一 |
42
(b) | 除账目规定外,根据第8.13(A)段提及的任何安排,任何集团公司没有或将没有义务就截至账目日期或之前的任何期间 支付或偿还 或有任何权利收取任何款项。 |
8.14 | 完成 |
(a) | 任何集团公司不会因签订或完成本协议而产生税费(无论是单独或与 任何其他事件或情况一起)。 |
(b) | 将不需要从出售股份的任何应付代价中扣留或扣除任何款项。 |
8.15 | 纳税居住地 |
任何集团公司都不会因为任何 税务目的而被视为其注册国家以外的国家的居民,也没有集团公司在 法定时效期限内在其注册国家以外的其他国家设有分支机构、代理机构或常设机构。
8.16 | 次级负债 |
任何集团公司均无责任 向任何人(包括税务当局)支付、偿还或赔偿属于任何其他个人、团体、实体或公司的主要 责任,或(如果该税收责任不是由该集团公司赚取、应计或收到的利润或该集团公司提供的任何供应产生的)连带责任的税额,或支付、偿还或赔偿任何其他个人、团体、实体或公司的连带责任的金额。(br}如果该税负不是由该集团公司赚取、应计或收到的利润或该集团公司提供的任何供应产生的,则该税负是任何其他个人、团体、实体或公司的主要责任。
8.17 | 转让定价 |
在本款中,受控交易 是指集团公司所有被视为受控交易的交易(俄语:контролируемые сд&lecy;&lecy;к&ich;)在俄罗斯联邦税法105.14条规定的范围内,以及 集团公司已援引或可能援引俄罗斯联邦税法和其他与转让定价相关的适用法律规定的任何其他交易或安排。
(a) | 所有受控交易均按照俄罗斯联邦税法第14.2章和14.3章中规定的原则 以及与转让定价相关的其他适用法律 确定的价格进行。 |
(b) | 集团公司拥有或控制着足够的文件和信息 ,以确认进行受控交易的价格是按照俄罗斯联邦税法第14.2章和14.3章中规定的原则以及其他与转让定价相关的适用法律确定的 。 |
8.18 | 增值税 |
(a) | 除本公司外,所有集团公司均已在其注册国家进行正式注册,以缴纳增值税 。 |
43
(b) | 各集团公司已在所有实质性方面遵守有关增值税的所有法定规定、规则、法规、命令和指示,包括按时准确退还和支付以及保存记录。 |
8.19 | 转让税 |
(a) | 任何集团公司参与的所有交易的所有印花税、转让税和类似税项或关税(包括登记税)均已正式 支付。 |
(b) | 由于签订和/或完成本协议,不收取印花税、转让税或类似的税费或关税(包括登记税) ,但根据塞浦路斯印花税法支付的印花税金额不超过20,000欧元 。 |
8.20 | 重组和合并 |
没有任何集团公司声称或获得 免税或任何其他与重组或合并相关的特殊税收制度的好处。 在完成之日或之前生效的重组或合并不会在完成后对 集团公司产生评估或税务责任。
8.21 | 避税 |
(a) | 概无集团公司参与任何交易、计划或安排,而该等交易、计划或安排的或主要目的 或效果是避免或逃避税务责任,或该等交易、计划或安排可能因税务目的而被重新定性或视为不可强制执行或无效 。 |
(b) | 俄罗斯子公司未参与 受或可能受《俄罗斯联邦税法》第54.1条规定的反避税规则约束的任何交易、计划或安排。 |
8.22 | 非真诚供应商 |
这家俄罗斯子公司在选择供应商时采取了应有的谨慎态度,并分析了供应商的状况,以寻找非真诚纳税人的迹象。俄罗斯子公司遵守了《俄罗斯联邦税法》第54.1条规定的要求。
44
时间表 5
出于保修目的提供的某些 信息
第一部分
域名 名称
[*****]
第二部分
租赁协议详情
[*****]
[*****]机密信息已编辑
45
时间表 6
保修 索赔
1. | 免责条款 |
1.1 | 如果引起保修索赔的事项或情况 已通过明示和完整的条款、构成公平披露该事项或情况的附注或构成构成公平披露该事项或 情况的任何报告中的陈述计入账户中,则卖方对保修索赔不承担任何责任。 如果引起该索赔的事项或情况 已通过明示和完整的规定、构成公平披露该事项或情况的任何报告中的说明被考虑在内,则卖方不对保修索赔承担责任。 |
1.2 | 卖方对保修索赔不承担责任,条件是相关责任 不会产生,除非: |
(a) | 在本协议日期之后宣布的法律变更或任何税务机关此前作出的任何法定外优惠的撤回(无论变更或撤回是否声称全部或部分追溯生效 );或 |
(b) | 任何集团公司在完成后为其资产估值而采用的会计政策的变更(但为遵守RAS(就俄罗斯子公司而言)或IFRS(就其他 集团公司而言)而进行的变更除外)。 任何集团公司为评估其资产而采取的会计政策的变更(为遵守RAS(就俄罗斯子公司而言)或IFRS(就其他 集团公司而言)而做出的变更除外)。 |
2. | 最大聚合限制 |
2.1 | 除第2.2款另有规定外,卖方对任何和所有保修索赔的最高合计责任不得超过[*****]. |
为免生疑问,在根据 8段厘定卖方的最高合计责任时,不应考虑根据 8段所载条款所载出售股份的初始对价及额外对价的任何被视为减少的因素。
2.2 | 卖方根据第2.1款确定的最高总负债应增加卖方就根据本协议到期未支付的任何款项应支付的利息的 金额。 |
3. | De Minimis索赔 |
3.1 | 除第3.2款另有规定外,卖方不应对任何保修索赔负责,除非买方因该保修索赔而有权获得的损害赔偿金额至少为 美元[*****]. |
3.2 | 如果多个保修索赔是由相同或类似的事项或情况引起的 ,且买方因该等保修索赔而有权获得的损害赔偿总额等于或超过 第3.1款规定的金额,则不适用于任何该等保修索赔。 |
[*****]机密信息已编辑
46
4. | 阈值 |
卖方对任何保修索赔不承担任何责任 ,除非所有保修索赔的金额与本协议项下所有其他索赔的金额合计 (包括如果没有本段之前的操作可能提出的所有保修索赔)超过美元。[*****],在此 情况下,买方有权获得这些索赔产生的所有金额(而不仅仅是超出该金额的部分)。
5. | 申索通知书 |
如果买方意识到 可能的保修索赔,买方应向卖方发出通知,说明导致该可能的 保修索赔的事项或情况(在已知的范围内),包括善意(在不妨碍的基础上)估计作为或将成为该保修索赔标的的损失或其他负债或潜在负债的 金额,并在买方意识到该可能的保修索赔后,在合理可行的情况下尽快列出其认为必要的其他事实 。除第6款另有规定外,买方如未按本第5款的规定发出通知,不应阻止买方 提出任何保修索赔。
6. | 时间限制 |
卖方的责任终止:
(a) | 如果是根据附表 4第8段(税收)所列任何保证提出的保修索赔,[*****]竣工周年纪念日;以及 |
(b) | 对于任何其他保修索赔(任何基本保修下的保修索赔除外), [*****]竣工纪念日, |
除有关日期前根据第5款向卖方发出通知的任何保修索赔 外。
7. | 放弃权利 |
7.1 | 卖方同意买方、各集团公司和买方或集团公司的每位员工放弃其对该集团公司或集团公司提供或提供的与提供保证相关的任何信息 或建议中的任何失实陈述、不准确或遗漏所拥有的任何权利或索赔。 本段规定: |
(a) | 经买方事先书面同意,任何集团公司或买方或集团公司的任何员工可根据《1999年合同(第三方权利)法》对卖方强制执行;以及 |
(b) | 未经任何集团公司或任何该等员工同意,可由卖方和买方协议变更或终止(买方也可 全部或部分免除或妥协与本段所述权利或索赔有关的任何责任)。 |
7.2 | 如果买方提出保修索赔,卖方同意买方和买方的每一位 顾问放弃就该索赔向买方顾问 追回或以其他方式向买方的顾问追偿的任何权利或索赔。根据1999年“合同(第三方权利)法”,每一位买方顾问均可对卖方强制执行本款规定。 |
[*****]机密信息已编辑
47
8. | 损害赔偿的评估和支付 |
8.1 | 在评估保修索赔的任何损害赔偿时,应充分考虑协议债务的金额 以及条款 6所列出售股份的初始对价和额外对价。 |
8.2 | 卖方就保修申索支付的任何款项,在可能范围内应视为 减少条款6所载出售股份的初始对价和额外对价。 |
9. | 缓解 |
本协议中的任何内容均不得视为 免除买方采取合理步骤减轻因任何担保不真实、不准确或误导而遭受或招致的任何损失或损害的普通法义务。
10. | 从第三方追讨 |
如果:
(a) | 卖方就保修索赔支付款项(该款项的金额,在其 不包括逾期付款利息的范围内,即损害赔偿金); |
(b) | 在支付此类款项后的十二(12)个月内,任何集团公司或买方都会收到任何 金额(卖方以外的款项),如果不是因为导致相关保修索赔的事项或情况(第三方金额),这些款项是不会收到的; |
(c) | 在计算损害赔偿金时,没有将收到的第三方款项计算在内;以及 |
(d) | 第三方金额和损害赔偿金的总和超过了就引起相关保修索赔的事项或情况向买方或有关集团公司(视具体情况而定)全额赔偿所需的金额(超出部分为超额赔偿)。 |
买方或有关集团公司收到第三方款项后,应在扣除买方或任何集团公司因收回第三方款项而产生的所有费用以及买方或任何集团公司因收到第三方款项而产生的所有费用 后,立即向卖方返还相当于(I)超额回收和(Ii)损害赔偿金中较低者的金额。
11. | 没有双重恢复 |
卖方就任何保修索赔 支付的任何款项应满足和解除任何其他保修索赔,该等其他保修索赔可以针对卖方就同一事项或事物 作出,但仅限于所支付的款项。
48
12. | 间接损失和间接损失 |
卖方不对任何集团公司、买方或其任何关联公司的任何后果性或间接损失承担 任何保修索赔责任。
13. | 补救措施 |
卖方不对 任何保修索赔负责,前提是引起该保修索赔的事项或事物能够在以下范围内得到补救(达到买方满意的程度(合理行事),且不会对买方集团或任何集团的任何成员 公司造成费用或中断)。 在此范围内,卖方不承担任何保修索赔的责任,条件是引起此类保修索赔的事项或事情能够得到补救,并得到补救(使买方满意(合理行事),且不会对买方集团或任何集团的任何成员 公司造成费用或中断)[*****]向卖方发出保修索赔通知之日的工作日。
14. | 对买方行为引起的保修索赔不承担任何责任 |
卖方不对任何 因卖方或任何集团公司在买方明确书面指示或明确书面要求下在完成前进行的任何自愿行为、不作为或交易而产生或增加的相关责任承担责任, 但如果卖方合理行事,知道或可能合理预期相关责任将因该等行为、不作为或交易而产生或增加,则卖方应通知
15. | 披露的事项 |
卖方对任何 保修索赔(任何基本保修下的保修索赔除外)不承担责任,前提是引起此类保修索赔的事实、事项、事件或情况在以下方面是公平披露的:
(a) | [*****];及/或 |
(b) | 这份协议。 |
49
附表 7
预完工
1. | 访问 |
在完成之前,卖方应:
(a) | 尽其合理努力促使买方、其代理人和代表在任何工作日的正常营业时间内并在向卖方发出合理通知的情况下获得对集团公司账簿和记录的完全访问权限 ; |
(b) | 提供买方 合理要求的有关集团公司业务和事务的信息;以及 |
(c) | 本公司并无作出合理努力促使任何集团公司不得与任何可能于 收购本公司股本中任何股份或任何 集团公司全部或任何重大部分业务、业务或资产(包括任何附属公司股本中任何股份)有利害关系的第三方订立、继续 或与其进行讨论或谈判,或向其提供任何资料或以其他方式协助该第三方进行任何讨论或谈判,或向任何第三方提供任何资料或以其他方式协助任何第三方收购本公司股本中的任何股份或任何业务、业务或资产的全部或任何重大部分(包括任何附属公司的股本中的任何股份)。 |
2. | 业务行为 |
卖方应尽其合理的 努力促使,除非事先征得买方书面同意,或交易文件明确预期、允许或要求 (包括根据任何允许的泄漏),集团公司不得自本 协议之日起及包括该日起,直至并包括完成:
(a) | 产生任何超过美元的资本支出[*****](集团公司之间的资本支出除外); |
(b) | 签订任何合同或承诺,但在正常业务过程中除外; |
(c) | 与卖方、创始人、任何受益人或其任何附属公司签订任何合同或承诺; |
(d) | 出售、转让、转让或以其他方式处置任何知识产权资产,或就其产生任何产权负担; |
(e) | 授予任何知识产权资产的任何独家或独家许可, 集团公司之间的任何此类许可除外; |
(f) | 除在正常业务过程中外,就任何知识产权资产授予任何许可; |
(g) | 向任何人借钱(无论是根据任何贷款协议、信贷安排协议、期票或其他方式),但在正常业务过程中以商业信用方式从客户借入的任何钱除外; |
(h) | 贷款给任何人(无论是根据任何贷款协议、信贷便利协议,通过购买 任何本票或债券或其他方式),但以下贷款除外:(I)在正常业务过程中以商业信贷方式向供应商和服务提供商放贷,(Ii)在正常业务过程中向员工放贷; |
[*****]机密信息已编辑
50
(i) | 宣布、支付或支付任何股息或其他分配; |
(j) | 授予、发行或赎回任何抵押、押记、债权证或其他担保,或提供任何担保或赔偿 ,但在正常业务过程中除外; |
(k) | 建立或创建任何员工股票期权计划或任何其他类似的员工激励计划; |
(l) | 对其任何董事、雇员、前董事或前雇员(或任何此等人士的任何家属)的任何利益(或就其利益而言)作出任何改变或增加(或就其利益而言)作出或向任何人宣布任何建议,但适用法律规定的任何 改变除外; |
(m) | 授予或创建,或向任何人宣布任何授予或创建任何额外福利的建议; |
(n) | 就任何集团公司提起任何清算、清盘或解散程序; |
(o) | 发起与任何集团公司有关的任何合并、安排方案或类似交易、安排或流程; |
(p) | 提起或解决索赔金额超过 (或可能给任何集团公司造成损失)的任何行政、诉讼、仲裁或调解程序[*****]; |
(q) | 设立、发行、购买或赎回任何类别的股本或贷款资本; |
(r) | 通过其股东或任何类别股东的任何决议,不论是否在股东大会上; |
(s) | 成立任何子公司或收购任何公司的股份,或参与或终止参与任何合伙企业或合资企业的 ; |
(t) | 出售、转让、转让或以其他方式处置 任何子公司的任何股份,或就其产生任何产权负担;或 |
(u) | 有条件或无条件地同意执行上述任何一项。 |
3. | 避免更改保证立场 |
在完成之前,除非获得买方的 事先书面同意,否则卖方不得且应尽其合理努力促使任何集团公司 不得、做出或不做出、或导致做出或不做出任何可能导致(或可能导致)保修在完成时不真实、不准确或具有误导性的任何行为或事情。
[*****]机密信息已编辑
51
4. | 终止权 |
4.1 | 如果在以下情况下,买方可以选择不完成本协议所设想的出售股份购买 ,方法是通知卖方: |
(a) | 买方注意到,任何保修在完成时是不真实的、 不准确的或在重大方面具有误导性的; |
(b) | 发生任何事情,如果发生在本协议日期或之前,将导致 任何担保在重大方面不真实、不准确或具有误导性; |
(c) | 卖方实质上违反了其在本协议或任何其他交易文件项下的任何义务 ,如果该违约可以补救,则不会补救到买方满意的程度; |
(d) | 对任何集团公司的财务状况、前景或业务(如 目前正在进行的)或对任何集团公司或买方在 完成后开发、营销或货币化任何关键移动游戏的能力产生重大不利影响的任何事情(买方的行为或不作为引起的情况除外),或在完成后 很可能会对任何集团公司的财务状况、前景或业务产生重大不利影响的情况;或 |
(e) | 买方意识到以下任何情况: |
(i) | 由任何政府当局引入、订立、执行、制定或发布的命令、判决、规则或条例(不论是临时、初步或永久的);或 |
(Ii) | 任何政府当局或 任何其他人的实际、待决或威胁的诉讼、行动、调查或诉讼, |
具有使 非法或以其他方式禁止完成或本协议中设想的交易的效果。
4.2 | 如果买方根据第4.1段选择不完成出售股份的购买: |
(a) | 除本款、第1、14、15、17、18、19、20、21、22和23条以及附表11的规定外,本协议的所有规定均失效并停止生效;以及 |
(b) | 这些条款的失效或失效均不影响任何一方在失效和终止之前因未履行本协议项下的任何义务而产生的损害赔偿 或责任。 |
52
时间表 8
完成
第一部分
卖方的义务
完成时:
1. | 卖方应向买方交付或促使向买方交付: |
(a) | RJ Development Ltd与出版商 就终止出版合同签署的协议(终止协议)的原件或经认证的副本,该协议的形式和实质应合理地 令买方满意,该协议应规定:[*****]; |
(b) | 根据公司组织章程或其他方式要求卖方或创始人作出的任何决议、同意、批准和豁免,以使卖方能够按照本协议中规定的条款将出售股份出售给买方,每种情况下的形式和实质都合理地令买方满意;以及 |
(c) | 批准将所有出售股份转让给买方的公司董事会(或唯一董事)的书面决议的核证副本,以及用于将该等出售股份转让给买方的转让文书的格式(该决议的形式和实质应令买方合理满意);(2)本公司董事会(或唯一董事)批准将所有出售股份转让给买方的书面决议的核证副本,以及用于将该等出售股份转让给买方的转让文书的格式(该决议的形式和实质令买方合理满意); |
2. | 卖方应向公司交付或促使向公司交付(通过电子邮件向买方发送副本) : |
(a) | 卖方正式签立的以买方合理满意的形式和 实质内容向买方转让所有销售股份的文书的正本副本;以及 |
(b) | 代表所有已售股票的原始股票,供公司秘书注销(或明示赔偿,其形式和实质令买方合理满意,而不是补发证书,在 情况下,任何证书均已遗失);以及 |
3. | 在买方完成本附表第2部分第1款规定的行动后 8,卖方应向买方交付或促使向买方交付: |
(a) | 一份公司股东名册的核证副本,其中包括买方的姓名为 所有出售股份的登记持有人;以及 |
(b) | 买方名下代表所有出售股份的新股票。 |
[*****]机密信息已编辑
53
第二部分
买方的 义务
完成时,买方应:
1. | 在卖方已作出或促致作出本附表8第1部第1及2段所列事情的规限下,向公司交付或促致由买方妥为签立的将所有售出股份转让予买方的文书正本 交付公司(连同副本以电邮方式送交卖方);及 |
2. | 在卖方已完成或促使完成本附表8第1部分 第3段所列事项的情况下,开始向卖方支付初始对价,并向卖方提交SWIFT通知 (或与卖方商定的任何同等文书)的副本,证明此类付款已开始。 |
54
附表 9
保护性契约
[*****]
[*****]机密信息已编辑
55
时间表 10
[*****]
[*****]与 收益付款组成部分相关的机密信息已编辑
56
第一部分
[*****]
[*****]与 收益付款组成部分相关的机密信息已编辑
57
第二部分
[*****]
[*****]与 收益付款组成部分相关的机密信息已编辑
58
第3部分
赢家 专家
1. | 如果任何有争议的项目或买方希望调整的项目根据本协议的相关条款 提交给盈利专家进行确定,则应将其提交给该专家: |
(a) | 买卖双方可以在本协议相关条款允许的 期限届满后的十个工作日内以书面方式就争议的相关项目 达成协议;或者,卖方和买方可以在本协议相关条款允许的 期限届满后的十个工作日内达成书面协议,以便买卖双方就争议的相关项目 达成协议;或 |
(b) | 如果在上述十个工作日内未能达成协议,或者如果商定的专家 不能或不愿意行事,则赚取专家应为买方选择的会计师事务所(但买方 不得选择在选择之时是买方审计师的会计师事务所作为赚取专家)。 |
2. | 卖方和买方应真诚合作,在选定赚取专家后,在合理可行的情况下尽快商定赚取专家的聘用条款,如果这些条款合理且符合本协议的规定,则买卖双方不得拒绝或推迟同意 ,并且必须在商定聘用条款后立即会签 。如果卖方或买方违反前一句话拒绝会签此类约定条款, 买方或卖方可以分别代表买方和卖方单独会签。 |
3. | 赚取收入的专家应根据以下原则行事: |
(a) | 赚取的专家应担任专家,而不是仲裁员; |
(b) | 卖方和/或 买方应在指定盈利专家的十个工作日内将争议项目以书面形式通知盈利专家; |
(c) | 买卖双方可以在赚取专家任命后15个工作日内,向赚取专家提交书面意见书和/或发送文件,赚取专家必须将一方提交的意见书的副本发送给另一方 相关方以征求意见; |
(d) | 其职权范围一如本附表10所列; |
(e) | 赚取专家应决定确定时应遵循的程序; |
(f) | 卖方和买方应各自向(买方应尽其合理努力 促使集团公司迅速提供)赚取专家所有访问场所、信息、协助(包括员工提供的帮助)以及访问(包括复制)账簿和帐簿记录、文件、档案、工作文件和以电子方式存储的信息(包括复制的能力),并且赚取专家应有权(在他们 认为的范围内)访问以电子方式存储的账簿和记录、文件、档案、工作文件和信息(在他们 认为的范围内)。在他们 考虑的范围内,赚取专家应有权(在他们 认为的范围内)访问(包括复制)账簿和帐簿记录、文件、档案、工作文件和信息(在他们 认为的范围内 |
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(g) | 必须指示赚取专家在合理可行的情况下尽快作出决定 ,无论如何要在任命后25个工作日内作出决定,如果时间较晚,则在收到关于第3(C)款所述争议项目的信息后25个工作日内作出决定,如果时间较晚,则在收到关于第(3)款(C)项所述争议项目的信息后25个工作日内作出决定; |
(h) | 赚取专家的决定(在没有明显错误的情况下)是最终的,对各方具有约束力 ,不得受到质疑或上诉;以及 |
(i) | 确定的费用,包括赚取专家的费用和开支,应按照赚取专家确定的 承担,否则应由卖方和买方平分承担 。 |
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时间表 11
释义
1. | 除本协议中其他地方定义的术语外,以下定义应适用于整个 本协议,除非出现相反的用意: |
会计师事务所是指毕马威(或毕马威国际合作社的附属公司或成员)、安永(或安永全球有限公司的附属公司或成员)、普华永道(或普华永道国际有限公司的附属公司或成员)、德勤(或德勤国际有限公司的附属公司或成员)、格兰特BDO(或BDO全球协调公司的附属公司或成员)、Baker Tilly(或Baker Tilly International的附属公司或成员)和Mazars (或隶属于Mazars的公司或Mazars的成员);(br}BDO(或BDO全球协调公司的附属公司或成员)、Baker Tilly(或Baker Tilly International的附属公司或成员)和Mazars (或Mazars的附属公司或成员);
账目是指集团公司于2019年12月31日和2020年12月31日止的前三个财政年度的独立的 个人财务报表及其细目 和截至2021年9月30日的9个月期间的财务报表, 根据国际财务报告准则为不包括俄罗斯子公司的集团公司和俄罗斯子公司的RAS编制的财务报表,包括财务状况报表、损益表、全面收益表和其他报表及其所附的所有附注;
帐目日期是指2021年9月30日;
调整后的平台佣金 是指平台在考虑基于国际财务报告准则延期支付某些佣金 之前,对核心项目的分配收取的佣金;
关联意味着:
(a) | 就一家公司而言,直接或间接控制、受该公司控制或受该公司直接或间接共同控制 的任何其他人,以及在每一种情况下,其各自的关联公司;以及 |
(b) | 就个人而言: |
(i) | 该人的配偶或民事伴侣; |
(Ii) | 该个人或其配偶或民事伴侣的兄弟、姐妹、祖先或直系后裔; |
(Iii) | 该个人的任何兄弟、姊妹、祖先或直系后裔的配偶或民事伴侣或 该个人的配偶或民事伴侣 |
(Iv) | 任何以信托受托人身分行事的人,而该人是该信托的财产授予人;及 |
(v) | 由以下人士直接或间接控制的任何公司:(A)该名个人、(B)第(Ii)至(Iv)段所指的任何其他人,或(C)由该名个人及/或第(Br)(Ii)至(Iv)段所指的任何其他人共同控制的任何公司;及 |
(Vi) | (V)段所提述的任何公司的任何联营公司, |
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但前提是:(A)就本协议而言,Igor Anatolievich Bukhman和Dmitry Anatolievich Bukhman的每个 (以及由Igor Anatolievich Bukhman或Dmitry Anatolievich Bukhman控制或由这两个人共同控制的每个人)在任何情况下都不应被视为卖方的附属公司,反之亦然;以及(B)任何集团公司都不应被视为卖方的附属公司
约定的债务意味着[*****];
就任何单据而言,协议格式是指符合以下条件的单据的格式:
(a) | 为识别卖方和买方或代表卖方和买方的身份而草签;或 |
(b) | 由卖方和买方或其代表通过交换电子邮件确认为协议形式, |
在每种情况下,由卖方和买方或其代表在交易完成前以书面形式或通过互通电子邮件同意的变更;
作者是指独立或与任何其他人共同参与或参与任何知识产权资产或其任何部分或组成部分的创造或开发 的任何员工、官员、 董事或承包商;
受益人意味着[*****], 和受益人是指其中之一;
营业日是指尼科西亚(塞浦路斯)和罗德镇(英属维尔京群岛)银行正常营业的日子(星期六或星期日除外), 前提是,如果本协议项下的付款是以美元支付的,付款日期也必须是纽约州(美国)银行正常营业的日期 ;
日历季度是指 下列期间中的每一段:(I)从一年的1月1日起至当年的3月31日并包括在内的一段时间;(Ii)从每年的4月1日起至当年的6月30日并包括在内的一段时间;(Iii)从每年的7月1日起至当年的9月30日并包括在内的一段时间;以及(Iv)从每年的10月1日起至当年的12月31日(包括该日)为止的 段时间
索赔是指在任何司法管辖区内可能不时针对或涉及受保障人员的任何索赔(无论是否成功、妥协或解决)、不遵守或违反的通知、诉讼、仲裁、投诉、要求、 由任何政府当局或在其面前进行的查询或调查、命令、法律程序或判决, 威胁、指控、断言、引入或确立的任何索赔、诉讼通知、仲裁通知、申诉通知、诉讼通知、仲裁通知、申诉通知、诉讼通知、仲裁通知、投诉请求通知、诉讼通知、仲裁通知、投诉请求、要求索赔通知、查询或调查通知、 查询或调查通知、命令、法律程序或判决;
完成是指根据本协议或其日期(视情况而定)完成 附表8中列出的所有行动和事情;
条件具有第3.1条中给出的含义 ;
控制是指对于 个人(第一人)而言,个人(控制人)确保第一人的事务 按照该控制人的意愿进行的直接或间接权力,无论是通过以下方式:
(a) | 超过百分之五十(50%)的持股。第一人称或任何其他人的或与第一人称或任何其他人有关的有表决权股份(或参与权益或等价物) ; |
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(b) | 持有指导或导致行使每 美分50(50)以上的权利。第一人称的成员(或股东、参与者或同等人员)在股东大会上对所有或实质上 所有事项进行的表决; |
(c) | 持有任命或罢免第一人称的唯一执行机构(或最接近的同等管理机构)的权利; |
(d) | 持有任命或罢免第一人称的集体执行机构(或最接近的 同等管理机构)多数成员的权利; |
(e) | 持有任命或罢免第一人称董事会或监事会(或最接近的同等管理机构)多数席位的权利;或 |
(f) | 任何协议(包括任何股东协议、公司协议或类似安排), |
受控和受控 应作相应解释;
核心项目是指名为“解谜游戏”的移动游戏,详情载于附表3第1部分;
核心项目净预订量是指集团公司在相关时间段内从核心项目的游戏内购买和广告中产生的收入, 在此之前考虑根据国际财务报告准则推迟游戏内购买的某些收入,但之后扣除调整后的平台佣金和间接税(无论是平台代扣还是集团公司应付);
[*****];
数据保护立法是指 (I)《一般数据保护条例》(2016/679)和补充《一般数据保护条例》(2016/679)的任何国家适用法律或因成员国退出欧盟而产生的任何后续法律,(Ii)2006年7月27日的俄罗斯联邦第152-FZ号法律《关于个人数据的法律》以及俄罗斯联邦关于处理或保护个人数据、数据隐私或电子隐私或网络安全事项的任何法律法规,以及数据隐私或电子隐私或网络安全事项,以及适用于个人数据处理或安全的实践指南和守则 ;
文档和数据意味着 [*****];
赚取专家指根据附表10第4部委任的专家 ;
产权负担是指任何人的任何权益或股权(包括任何取得权、选择权、优先购买权、第一要约权或优先购买权) 或任何押记(固定或浮动)、抵押、卖权、索偿、扣押、衡平法权益、留置权、选择权、担保转让 或信托安排,以提供担保、质押、所有权保留或其他任何种类的担保权益,无论如何产生或产生 ,包括对使用的任何限制。或 创建上述任何内容的任何协议;
[*****]机密信息已编辑
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事件是指任何情况, 交易、事件、作为或不作为(或被视为出于税收目的而发生的任何情况、交易、事件、作为或不作为);
FedRate是指自相关利息根据本协议产生之日起确定的美国 年有效联邦基金利率, 如果该利率小于零,则FedRate应被视为零;
方正是指MSRJ有限公司,这是一家根据塞浦路斯共和国法律注册成立的公司,其注册办事处位于塞浦路斯利马索尔Agiou Neofytou 3,3036,注册号为HE 424382;
基本保证指 附表4第1段(基本保证)所列的保证;
政府当局是指任何 行政、司法、立法、监管、行政或其他跨国、超国家、国家、联邦、地区、市政、 州或地方政府当局、部、局、部门、机构、法院、法庭、独立监管机构或主管 权限的机构(包括任何中央银行、证券监管机构或金融市场监管机构),或任何相关证券交易所,或任何行使任何监管、征税、进口或其他政府或半政府职能的 准政府或私人机构。 在每种情况下,除以商业身份行事的商业实体外;
集团公司是指本公司 及其子公司和集团公司;
国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的公告 ,包括国际会计准则理事会批准的国际财务报告准则和解释 ,前身国际会计准则委员会批准的国际会计准则和常设解释委员会解释 ;
负债是指任何人与 有关的所有债务、债务和义务,包括:
(a) | 该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付利息); |
(b) | 财产、资产或服务的递延购买价格的所有义务,不论是否应计; |
(c) | 该人因提供货物或服务而以商业信贷方式欠下的所有款项; |
(d) | 由票据、债券、债权证、信贷协议或类似的 票据证明的该人的所有债务,不论是否提取; |
(e) | 该人在任何租约下的所有义务; |
(f) | 在每种情况下,该人对已被开出或索赔但未结清的任何信用证或信用证、银行承兑、担保或类似信用交易中的任何债务人承担的所有义务; |
(g) | 该人就签发或创建的承兑汇票承担的所有义务; |
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(h) | 所有利率和货币掉期、上限、项圈和类似的协议或套期保值工具,根据这些协议或套期保值工具,该人有义务定期或在意外情况发生时付款; |
(i) | 以该人的任何财产或资产的产权负担担保的所有债务; |
(j) | 与支付该人的任何债务有关的任何保险费、预付费或其他罚款、费用、成本或开支; |
(k) | 任何遣散费、固定收益养老金负债或递延补偿或其他补偿或福利负债 (包括任何雇主、税收或社会保障缴费以及与此相关的应付工资税); |
(l) | 该人为惠及任何其他人而给予的一切弥偿、担保及担保;及 |
(m) | 上文(A)至(L)段所述的任何其他人直接 或间接担保的,或该人已同意(或有或有或以其他方式)购买或以其他方式收购的或 以其他方式保证债权人不受损失的所有义务; |
破产程序是指 由法院或法院指定的法院或法院指定的任何形式的破产、清算、接管、管理、与债权人的安排或计划、暂停或临时或临时 监督,无论是在注册地点的管辖范围内,还是在法院内外的任何其他管辖范围内,这对于在俄罗斯注册成立的公司包括:
(a) | 恢复工作的实施情况(俄语:сАнАц&ICICE;&YaCy;)或监管机构 (俄语:наблюдение)、财务复兴(俄语:финансовое оздоровление)、外部管理(俄语:ве&управление;нее ncy;еенее )或破产管理(俄语:конкурсное производство);或 |
(b) | 任何清盘人的委任(俄语:ликвидатор), 清算委员会(俄语:ликвидационная;О&MCy;&ICICE;СС&ICICE;Я), 临时经理(俄语:временныйуправляющий), 行政经理(俄语:административныйуправляющий), 外部经理(俄语:В&Iecy;СН&Iecy;&управляющий;В&Iecy;СН&Iecy;&Scy) 或破产管理人(俄语:конкурсныйуправляющий); |
知识产权 权利意味着:
(a) | 下列任何权利(无论是否注册):(I)版权、相关权利和 邻接权,以及任何原创作品或创造性作品的任何权利,不论其形式如何;(Ii)专利;(Iii)任何软件的权利(可执行代码和源代码之一或两者,视情况而定);(Iv)数据库权利和任何数据集合的权利; 数据结构和数据汇编;(V)任何发明、实用新型和工业品外观设计的权利;(Vi)(Vii)商标、服务标记、商号、商业外观、徽标和 品牌的权利,(Viii)任何商业秘密、专有技术、生产秘密、机密信息和专有信息的权利,(Ix)任何网站、互联网域名、互联网域名申请和注册、互联网和万维网 URL或地址的权利,(X)任何游戏界面、游戏设计、游戏设计和游戏机制的权利,以及(Xi)任何 |
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(b) | 申请登记、申请登记的权利、申请和获授予的权利 将(A)段所指的任何权利续期或延期,以及向其要求优先权的权利;以及 |
(c) | 世界上任何地方存在的所有其他知识产权和同等或类似的权利或保护形式 ; |
IP资产统称为:
(a) | 关键的手机游戏; |
(b) | 文件和数据; |
(c) | 域名; |
(d) | 网站;以及 |
(e) | 附表3所列商标、商标申请和其他资产、项目; |
关键手机游戏是指附表3第1部分所述的手机游戏,包括可执行代码和源代码,包括这些手机游戏的所有维护包、插件、插件和修补程序,以及这些手机游戏的更新、升级、发布和版本,以及在适用的情况下,记录或包含在这些手机游戏中的其他作品或材料; 在可执行代码和源代码中,包括这些手机游戏的所有维护包、附加组件、插件和修补程序、更新、升级、发布和版本,以及在适用的情况下记录或包含在这些手机游戏中的其他作品或材料;
泄漏意味着:
(a) | 任何集团公司向卖方集团的任何成员支付任何信贷、贷款或其他债务工具的本金或利息,或为卖方集团的任何成员的利益支付任何本金或利息; |
(b) | 任何集团公司向卖方集团的任何成员宣布、支付或作出的任何股息(现金或实物)或分配(无论是实际的或视为的),或按卖方集团的任何成员的指示或为卖方集团的任何成员的利益而宣布、支付或作出的分配; |
(c) | 任何集团公司就任何集团公司正在发行、赎回、购买或偿还的参与权益、股份或其他股权或证券 或任何其他回购、赎回或返还资本金而向卖方集团任何成员支付或同意支付的任何款项,或在卖方集团任何成员的指示下或为卖方集团任何成员的利益而支付或同意支付的任何款项。 任何集团公司正在发行、赎回、购买或偿还的任何参与权益、股份或其他股权或证券,或任何其他回购、赎回或返还资本金; |
(d) | 任何集团公司向卖方集团任何成员或为卖方集团任何成员的利益支付的任何款项(包括管理费、咨询费和特许权使用费); |
(e) | 任何集团公司对卖方集团任何成员欠任何集团公司的任何款项,或任何集团公司对卖方集团的任何成员提出的任何索赔或权利的任何免除、免除、放弃或协议(无论是全部或部分) 。 任何集团公司对任何集团成员欠任何集团公司的任何款项,或任何集团公司对卖方集团的任何成员提出的任何索赔或权利; |
(f) | 任何集团公司为卖方集团任何成员的利益或由任何集团公司给予或为卖方集团任何成员的利益而承担、赔偿、担保、担保或发生的任何责任(实际或或有); |
(g) | 任何集团公司将任何财产或资产转让给卖方集团的任何成员,或任何集团公司向卖方集团的任何成员提供任何服务; |
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(h) | 任何集团公司因本协议或任何其他 交易文件拟进行的交易而向其任何董事、高级管理人员或员工支付的任何奖金或类似奖励(或未来奖金或类似奖励); |
(i) | 任何集团公司向任何人支付任何费用、专业费用、费用或交易奖金(包括任何咨询费或顾问费或佣金),或向任何集团公司支付或招致任何费用、专业费用、开支或交易奖金(包括任何咨询费或咨询费或佣金),或作为本协议或任何其他交易文件或完成交易的结果向任何人支付或招致任何费用、专业费用、开支或交易奖金的任何义务; |
(j) | 任何集团公司为完成或实施以上(B)至(I)段所指的任何事项而订立或作出的任何协议或安排;及 |
(k) | 任何集团公司支付或任何集团公司同意支付与上述(B)至(J)段所述任何事项有关的任何费用、成本、开支、税金或其他金额; |
长停止日期具有第3.3条中给出的含义 ;
负债是指任何负债、 任何性质的债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的还是其他的,无论已知或未知,无论是直接的还是间接的,无论是到期的还是未到期的,无论是到期的还是即将到期的,也不管是否需要记录或反映在根据任何会计准则编制的任何 财务报表中),包括与税收有关的任何负债、负债或义务;
损失是指任何损失、损害、 负债、成本、收费、费用(包括合理发生的法律和其他专业费用)、费用、罚款、利息、罚款, 包括根据任何索赔支付、招致、承担或施加的任何前述金额,或以任何方式与任何索赔有关或相关的 , 但在任何情况下不包括任何间接或后果性损失;
材料合同手段[*****];
手机游戏是指可在任何手机、智能手机、平板电脑或任何其他设备上玩的任何视频游戏 ;
[*****];
开放源代码材料是指任何 软件(源代码和可执行代码之一或两者,视情况而定)、数据库、原创作品、创意作品或其他材料 ,其作为“自由软件”、“开放源代码软件”或类似许可或分发条款分发(包括 GNU通用公共许可证(GPL)、GNU Lesser通用公共许可证(LGPL)、Mozilla公共许可证(MPL)、BSD许可证、艺术许可证、Netscape公共许可证、
命令是指由任何政府当局或在其授权下作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他诉讼, 由任何政府当局或在其授权下作出或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、禁令、令状、裁定、裁决、司法裁决或其他诉讼;
[*****]机密信息已编辑
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自有知识产权是指知识产权资产中的所有知识产权和对知识产权资产的所有知识产权;
允许泄漏是指:
(a) | 协议债务;以及 |
(b) | 在买方书面要求或书面同意下进行的任何泄漏,并明确承认 为允许泄漏; |
禁止泄漏是指违反、禁止或以其他方式违反第7.1条的任何 泄漏;
平台是指移动应用分发 平台(包括Apple AppStore、Google Play、三星Galaxy Store、Amazon Appstore);
处理方式为使用、收集、 匿名化、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、披露、传播、组合或 任何其他形式或处理;
出版商指PLR Worldwide Sales Limited,一家在爱尔兰注册成立的公司,其注册办事处位于爱尔兰都柏林18号利奥帕德斯敦红橡树北4楼,邮编:D18 X5K7,注册号526358;
出版合同意味着[*****];
买方顾问是指 买方律师和ZAO Deloitte&Touche CIS;
买方集团是指买方 及其所有附属公司;
买方律师是指俄罗斯联邦莫斯科德米特罗夫斯基佩雷洛克9号的Allen&Overy法律服务公司;
限制性开源材料 是指任何开源材料,作为使用、修改或分发此类开源材料的条件, 任何或某些软件(源代码和可执行代码之一或两者,视情况而定)、数据库、原创作品或与此类开源材料合并、组合、派生、分发或以其他方式结合使用的其他材料 应 :(I)以源代码形式披露或分发,(Ii)为制作衍生作品而许可,
俄罗斯子公司意味着火箭 Jump LLC(ООО“РОкеТДжАМп”),详情载于附表2;
出售股份是指公司股本中的5368股普通股,每股面值1美元;
卖方集团是指卖方 及其所有附属公司;
源代码是指任何IP资产的任何软件 源代码或数据库规范或设计,或任何软件 源代码或数据库规范或设计中包含的或与之相关的任何专有信息或算法;
[*****]机密信息已编辑
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附属公司是指其详情列于附表2的所有公司 ,附属公司是指其中任何一家公司;
纳税义务是指:
(a) | 任何缴税或与缴税有关的法律责任(包括因未能在到期时妥为缴税而产生的任何法律责任),在此情况下,缴税的款额即为该等缴税的款额;及 |
(b) | 相关集团公司本可获得的税收减免的损失或减少, 在这种情况下,纳税义务额应为该损失的税收减免的金额或该税收减免的 减少的金额(视情况而定); |
税收减免是指与税收有关的任何损失、救济、 津贴、抵扣、免税、奖励或抵扣,是指为纳税目的 完成收入、利润或收益的任何扣除或任何退税权利;
征税或征税手段:
(a) | 为支持国家、州、联邦、州、市或地方政府或任何其他政府或监管机构, 机构或工具,包括(但不限于)毛收入或净收入税、利润或收益税、收入税、销售税、使用税、占有税、特许经营税、转让税、增值税、个人财产税和社会保障税,任何具有征税性质的收费、税收、关税、征税、征收、征收和扣缴 特许经营税、转让税、增值税、个人财产税和社会保障税;以及 |
(b) | 就上文(A)段所述任何税项 应缴的任何罚款、罚款、附加费、利息、收费或附加税项; |
税务机关是指有权征收、管理或征收任何税收的 政府机关;
交易文件是指本 协议和终止协议;
增值税是指适用于任何司法管辖区的增值税或 任何其他性质类似的税种(包括销售税或替代或补充增值税的税种);
保修是指附表4所列的陈述 和保修;以及
保修索赔是指买方或任何从保修中获得所有权的人提出的索赔 ,其依据是保修是不真实的、不准确的 或误导性的,或被指控为不真实、不准确 或误导性的。
2. | 如果任何陈述被“尽卖方所知”或 “尽卖方所知、所知和所信”或任何类似表述所限定,则该表述或陈述 应被视为包括一项附加陈述,即该陈述是在适当询问之后作出的。[*****]. |
[*****]机密信息已编辑
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3. | 在本协议中,除非出现相反意图,否则对成文法则(包括任何司法管辖区的任何立法)的任何明示或暗示的提及 包括: |
(a) | 经任何其他成文法则或根据任何其他成文法则修订、延长或适用的成文法则(在本协议的 日期之前、当日或之后); |
(b) | 该成文法则重新制定的任何成文法则(经修改或不经修改);及 |
(c) | 根据该成文法则(在本协议日期之前、当日或之后) 订立的任何附属法例(包括规例),包括(如适用)该成文法则经(A)段、 或根据(B)段所述重新制定的任何成文法则修订、延展或适用。 |
4. | 在本协议中: |
(a) | 对个人的提述包括该个人的遗产和遗产代理人; |
(b) | 对公司的任何提及包括任何注册成立的公司、商号、公司或其他法人团体; |
(c) | 对公司的任何提及包括继承该公司所有或几乎所有业务的任何公司 ; |
(d) | 对人的任何提述包括任何公司、个人或非法人团体; |
(e) | 除第17条另有规定外,对本协议一方的提及包括该方的继承人或受让人(直接 或其他); |
(f) | 如果一个人与另一个人在 2010年公司税法第1122条的含义范围内有关联,则该人应被视为与另一个人有关联; |
(g) | 短语“到了一定程度”和“到了什么程度”用于表示 一个程度元素,与“如果”一词不是同义词; |
(h) | 任何引用某一性别的引用都包括其他性别; |
(i) | 除上下文另有要求外,表示单数的词语应包括复数,反之亦然; |
(j) | 凡提及一天中的某个时间,即指尼科西亚(塞浦路斯)的时间; |
(k) | 除非明确规定工作日,否则任何对日的引用都是指日历日; |
(l) | 除非另有明确规定,否则任何书面提及包括打字、印刷、平版印刷、 摄影和传真,但除非另有明确说明,否则不包括电子邮件; |
(m) | 对美元或美元的引用是对美利坚合众国的合法货币的引用。 |
(n) | 提及卢布或卢布时,指的是俄罗斯联邦的合法货币 ; |
(o) | 提及欧元或欧元是指欧盟参与成员国不时使用的欧元区合法货币; |
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(p) | 对单据的任何引用均指经不时修订、更改或更新的单据,除非 违反本协议或该单据; |
(q) | 除非上下文另有要求,否则“或”一词不应是排他性的,应将 解释为“和/或”;以及 |
(r) | 股份还应包括参股权益、股权证券、公司权利 或公司股权中的其他权益。 |
5. | 如果本协议正文中的条款与任何 减让表中的条款之间存在冲突或不一致,则应以本协议正文中的条款为准,除非相关减让表明确规定本协议正文中的 条款优先于本协议正文中的条款。 |
6. | 如果本协议的条款与任何其他交易文件的条款有任何冲突或不一致 ,则应以本协议的条款为准,除非相关交易文件明确规定其中的条款 优先于本协议的条款。 |
7. | 这个同属(EJUDEM GENERS)施工原则不适用于本协议。本协议中使用的一般词语 不应因其前后带有表示 特定类别的行为、事项或事物的词语,或后跟属于一般词语的例子而被赋予限制性含义。术语包括和 包括应分别表示包括但不限于和包括但不限于,否则 任何术语(例如,特别或任何类似的表述)应被解释为说明性的,且 不应限制这些术语所附词语的含义。 |
8. | “适用法律”及其衍生术语是指所有法律(包括宪法、 宪法、联邦法律和法典)、普通法、法规、规章、条例、法令、总统指示、 任何国家的部长级法令或司法或行政决定,或任何 国家的任何政治区或政府当局,在每种情况下对相关的个人、财产、企业或 资产(视适用情况而定)拥有管辖权(但仅限于此类管辖权)。 |
9. | “正常业务流程”及其衍生产品指集团公司的正常业务流程及 正常业务流程,在符合适用法律的范围内,在所有重要方面(包括在性质、范围、数量和 频率方面)与集团公司先前的习俗和做法在本协议评估之日之前一年内保持一致,且符合适用法律的范围内,“正常业务流程”及其衍生产品指的是集团公司的正常业务流程及其衍生产品,其在所有重要方面(包括在性质、范围、数量和频率方面)均与集团公司先前的习俗和做法一致,并符合适用法律。 |
10. | “以完全稀释基准”一词,就任何股份而言,指假设行使、交换或转换(视属何情况而定)所有可为该等股份行使或交换或可转换为该等股份的权利、期权、认股权证、票据 及其他可行使、可交换或可转换为该等股份的工具及证券时,该等已发行股份的数目 ,但条件是:(I)应假设该等行使、交换或转换所需的对价已于以下日期全额支付予有关发行人 交换或转换或其任何条款是有条件的 在任何事件、行动或情况下,包括任何财务或其他目标已经实现,应假定所有这些条件 都已完全满足。 |
11. | 在本协议中,除非出现相反意图,否则对条款或附表的引用即是对本协议的条款或附表的引用 。附表中对段落的引用是指该附表的某一段落。 该附表是本协议的一部分。 |
12. | 本协议中的标题不影响其解释。 |
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13. | 本协议中对任何诉讼、补救、方法或司法 诉讼、法律文件、法院或任何其他法律概念或事项的英文法律术语的引用,应视为包括对英格兰以外的任何司法管辖区中相应或 最相似法律术语的引用,前提是该司法管辖区与本协议或本协议条款所预期的 交易相关。 |
14. | 双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果 出现歧义或意图或解释问题,则本协议应视为由双方共同起草 ,不得因 本协议任何条款的作者身份而对任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。 |
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签字人
签名者 | 安德烈·法德耶夫 | ) | /s/Andrey Fadeev | ||
为Nexters Inc. | ) | 授权签字人 |
签名者 | 尼古拉斯·格科蒂斯 | ) | /s/尼古拉斯·格科蒂斯(Nicolas Gerkotis) | ||
EVERIX投资有限公司 | ) | 授权签字人 |
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