附件10.3

执行版本

注册权协议

本登记权协议(本协议)日期为2022年1月26日(生效日期 )，由Root，Inc.(本公司)与本协议签名页上所列的以下签字方(连同根据第7(E)节成为本协议一方的任何认股权证持有人(定义为 )、第3个持有人和每个持有人)签订和签订。

鉴于就该特定定期贷款协议(信贷协议)(于生效日期 )拟进行的交易而言，由凯雷控股有限公司(作为借款人)、本公司、不时的贷款方、贷款人不时与Acquiom代理服务有限责任公司以及作为行政代理的Acquiom Agency Services LLC之间进行的交易， 公司已同意向持有人发行两批认股权证(每份为一份认股权证，合计为一份认股权证)，该认股权证由本公司、不时的贷款方和Acquiom Agency Services LLC作为行政代理发行， 公司已同意向持有人发行两批认股权证(每份为一份认股权证，统称为认股权证

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认已收到并充分履行这些对价)，本公司和持有者同意如下：

第1节.定义。

就本协议而言，所有对节的引用均应指本协议的节或对本协议的节。

除本协议中使用的本协议中另有定义外，以下术语具有以下含义：

(A)就任何指定的人而言，附属公司是指直接或间接通过一个或多个 中间商控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。在此定义中，与两(2)人或两人以上的关系有关的 控制(包括由？控制和与？共同控制)一词，是指直接或间接拥有通过拥有投票权 证券或其他方式直接或间接地指导或导致一个人的管理和政策方向的权力。

(B)董事会是指本公司的董事会或其正式授权的 委员会。

(C)营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。(C)营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

(D)Carvana投资协议是指 Root，Inc.和Carvana Group，LLC之间于2021年8月11日签署的某些投资协议。

(E)A类普通股是指 本公司的A类普通股，票面价值0.0001美元。

(F)《证券交易法》指修订后的《1934年证券交易法》(或后续法律的任何相应条款)及其下的规则和条例。

(G)投资者权利协议是指某些第五次修订和重新签署的投资者权利协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)，日期为2019年11月25日，由Root Stock Holding，Inc.、特拉华州一家 公司、其中列出的每一名投资者以及成为协议一方的任何贷款人认股权证持有人之间签署。

(H)IRA持有人指的是投资者权利协议中定义的任何持有人。

(I)个人是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

(J) 可登记证券是指持有人在转换或行使认股权证后直接或间接获得的A类普通股，包括因任何重新分类、 股票拆分或组合、交换或重新调整该A类普通股或证券而获得的任何证券，或就该A类普通股或证券而进行的任何股息或股票分派，不论上述证券是否现已拥有或以后收购；然而，在下列情况下，该等证券将不再是应注册证券：(I)有关出售该等应注册证券的注册声明已根据证券法生效，且该应注册证券已根据该注册声明处置；(Ii)该等应注册证券已根据规则第144条出售；或(Iii)该等应注册证券已不再未清偿。

(K)注册费是指与履行或遵守本协议和/或与根据本协议进行的任何注册或任何发售和销售相关的所有费用，包括注册费、资质费、挂牌费和备案费(包括但不限于所有美国证券交易委员会和金融行业监管机构的备案费用)、印刷费、所有转让代理和登记员费用以及公司和公司聘用的所有会计师和其他人员的律师费用 (包括任何慰问信)。证券发行人或卖家通常向承销商支付的任何合理费用和支出(不包括承销折扣、销售佣金或为承销商支付的法律顾问费用和支出 )，以及公司的所有内部费用和开支。？注册费用不包括适用于可注册证券持有人根据本 协议出售或转让的任何转让税。本定义中的任何内容均不影响本公司与任何承销商之间关于费用的任何协议。

(L)第144条规则是指根据《证券法》(或任何后续条款)颁布的第144条规则。

(M)“证券法”是指修订后的“1933年证券法”(或后续法律的任何相应规定)及其下的规则和条例。

2

(N)销售费用是指，对于根据搁置注册或搭载注册销售证券的每个人 ，适用于该人账户销售的可注册证券的所有承销折扣和销售佣金，以及适用于出售或 转让该人的可注册证券的所有股票转让税，以及不包括在注册费用中的与根据任何注册声明实现任何可注册证券销售相关的其他销售费用。

(O)特别登记声明是指(I)与任何员工福利计划有关的登记声明，或 (Ii)关于证券法第145条下的任何公司重组或交易的登记声明，与在此类交易中发行或转售的证券有关的任何登记声明，或(Iii)与债务证券转换后发行的A类公司股票(或其他证券)有关的登记声明。

(P) 承销发售是指承销发售，包括持有人持有的全部或部分可登记证券。

第二节。 登记权。

(A)无限制的Piggyback注册权。公司应在根据证券法为公开发行公司证券提交任何注册声明(包括与公司证券二级发行有关的任何搁置注册声明或其他注册声明，但不包括特殊注册声明)之前至少 十五(15)天以书面形式通知持有人，并将向每位持有人提供在注册声明中包括其持有的全部或部分此类应注册证券的机会。 如果持有人希望在任何此类注册声明中包括所有或部分应注册证券。 如果持有人希望在任何此类注册声明中包含所有或全部或部分应注册证券，则本公司应向其提供书面通知。 如果持有人希望在任何此类注册声明中包括所有或部分此类注册声明，则本公司将给予每位持有人在该注册声明中包含全部或部分此类注册声明的机会。 在本公司发出上述通知后十五(15)天内，以书面形式通知本公司。该 通知应载明该持有人拟以何种方式处置应登记证券。如果持有人决定不将其所有注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，则该持有人应 继续有权根据本文规定的条款和 条件在公司随后提交的与其证券发售有关的注册声明中包含任何注册证券。

(I)承销。如果本公司根据本 第2(A)条发出通知的注册说明书是关于包销发行的，本公司应将此通知持有人。在这种情况下，持有人根据本第2(A)条将可登记证券纳入注册的权利应以该持有人是否参与此类包销发行以及在本文规定的范围内将该持有人的可注册证券纳入此类包销发行为条件。该等持有人应以惯常的 形式与本公司为该等承销发行选定的一名或多名承销商订立承销协议。如果该持有人不同意任何该等包销发售的条款，该持有人可选择在登记声明生效日期前至少十(10)个营业日向本公司 及承销商发出书面通知而退出。任何被排除在该承销发行之外或从该承销发行中撤回的可注册证券都将被排除在注册之外，并被撤回 注册。

3

(Ii)终止注册的权利。公司有权终止 或撤回其根据本条第2(A)条发起的任何注册，无论持有人是否已选择将可注册证券纳入此类注册，并应立即将终止或撤回通知该持有人。 本次撤销注册的注册费由本公司按照本协议条款承担。

(B) 参与权。只有在以下情况下，持有人才可参与本协议项下的包销发行：(I)同意按照与承销商签订的任何包销协议中规定的基础出售此类应注册证券，并且 (Ii)填写并签立根据此类包销协议条款合理要求的所有问卷、授权书、赔偿、承销协议、锁定协议和其他文件。 通常用于出售股东以进行二次包销公开发行的安排 ，但任何包销协议均应包含此类陈述和 公司向发行人在二次承销公开发行中向股东出售股票的惯例，并为了该股东的利益。

(C)根据包销发行发行的证券的优先次序。如果承销发行的主承销商应 告知公司，根据其合理意见，要求纳入该包销发行的与可注册证券属于同一类别的证券数量超过了该发行可出售的数量，而不会对该发行产生 不利影响，包括该证券的销售价格，则公司应在该包销发行中包含该承销商或代理人(视情况而定)建议可以出售而不会产生该等不利影响的最大数量的该等证券。(br})如果该承销商或代理人(视情况而定)建议该承销商或代理人可以在不产生该等不利影响的情况下出售该证券，则该公司应在该包销发行中包括该承销商或代理人(视情况而定)所建议的该等证券的最大数量。(Ii)第二，适用于持有人要求登记的任何可登记证券， 及(Iii)最后，适用于要求包括在该包销发售中的任何其他证券。

(D)延期； 暂停。

(I)本公司可全权酌情延迟或暂停开始包销发售。本公司 应向(X)包销发售开始或暂停的任何延迟、(Y)本公司在 该等延迟或暂停后开始或重新开始该包销发售的决定及(Z)该包销发售的开始或重新开始的决定，向(X)该包销发售的持有人发出即时书面通知。

(Ii)每位持有人同意 ，除非适用法律另有要求，否则其应将收到的任何延期或暂停通知视为机密(但在任何情况下，该通知均不得包含本公司的任何重大非公开信息) ，未经本公司事先书面同意，不得披露或使用该推迟或暂停通知中包含的信息，除非 其中包含的信息是因违反本协议条款而披露的结果。

4

第三节注册程序

(A)在根据本协议提交任何注册声明时，公司应采取商业上合理的 努力，在合理可行的情况下尽快：

(I)按适用证券法的要求，或持有人或任何主承销商的合理要求，或持有人或任何主承销商的合理要求，编制并向美国证券交易委员会提交对货架登记声明生效前和生效后的修订和补充，以及与此相关的招股说明书或任何免费撰写的招股说明书(定义见美国证券交易委员会规则)，以维持该注册的有效性，并遵守适用证券法的规定，在该期间处置该注册声明所涵盖的所有证券。

(Ii)免费向 注册证券的每位持有人和每位管理承销商提供该注册说明书及其每次修订和补充的符合要求的副本(在每种情况下，包括除 通过引用并入该注册说明书并可公开获得的证物外的所有证物)、该注册说明书所载招股说明书以及符合证券法要求、根据规则424根据证券法提交的任何其他招股说明书以及该等其他文件的符合性副本的该等副本的该数量，以及该等其他文件(在每种情况下均包括所有证物，但不包括通过引用并入该注册说明书并可公开获得的证物)、该等招股说明书的副本、根据《证券法》第424条提交的任何其他招股说明书以及该等其他文件

(Iii)根据持有人或任何主承销商可能合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，登记所有可注册证券或使其符合资格，但为任何该等目的，本公司不须为任何该等目的而被要求具备在任何司法管辖区以外国公司的身分经营业务的一般资格，而若非因本节，本公司便不会被要求 符合资格，或同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序服务，或在任何该等司法管辖区(如非因本节本不会要求本公司符合资格)或在任何该等司法管辖区承担任何实质税务义务，则本公司不得为任何该等目的而被要求以外国公司的身分在任何司法管辖区经营业务。

(Iv)在本公司意识到根据证券法需要交付与 有关的招股说明书时，及时通知每位持有人和任何主承销商发生任何事件，而当时有效的该注册说明书所包括的招股说明书因此而包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必须陈述的任何 重大事实，而考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，以及，迅速编制并免费向任何持有人或任何管理承销商免费提供合理数量的必要补充或修订招股说明书副本，以便在此后交付给该证券的购买人时，该招股说明书不得包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性；

(V)不迟于该注册声明的生效日期，为该注册声明涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理及登记员 ；

5

(Vi)与每名持有人及任何主承销商合作，以利便将该等须登记证券转让 为簿记形式，并使该等须登记证券可按持有人或任何主承销商合理要求的股份数目发行及登记；

(Vii)在当时上市任何此类证券的证券交易所 列出该注册说明书涵盖的所有应注册证券，并安排满足该证券交易所对上市该等证券的合理控制范围内的所有要求和条件；

(Viii)在收到通知后，立即通知每位持有人和任何主承销商该登记声明或对登记声明的任何生效修订的生效时间；

(Ix)在每封由公司或代表公司写给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员(或其他政府机构或自律机构或其他有管辖权的机构，包括任何国内或国外证券交易所)的信件准备并公开分发、提交给美国证券交易委员会或本公司收到后，在合理的切实可行范围内尽快向每位持有人和任何主承销商提供一份签字件，以及从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员收到的任何函件(或包括任何国内或外国证券交易所)，在每种情况下都与该登记声明有关，但有一项谅解，即该持有人应并 应安排其代表对该等材料保密。本公司将在合理可行的情况下，尽快通知各持有人及任何主承销商有关该登记声明或任何生效后的 修订或提交招股章程补充文件的效力。公司将在合理可行的范围内，尽快合理、完整地回应从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员处收到的任何和所有意见，以期 促使美国证券交易委员会在合理可行范围内尽快宣布该登记声明或其任何修订生效，并应在解决或批准所有 美国证券交易委员会评论后，或(如适用)美国证券交易委员会通知任何该等登记声明或其修订将不接受审查后，在合理可行的范围内尽快提出加速申请；

(X)在收到通知或获悉有关情况后，立即通知每位持有人及任何主承销商(A)美国证券交易委员会发出任何停止令、强制令或其他命令或要求，暂停该登记声明的效力，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序，并在应发出该等停止令、强制令或其他命令或要求时，作出商业上合理的努力 以阻止发出任何停止令、强制令或其他命令或要求，或要求撤回该等停止令、强制令或其他命令或要求(B)在任何州的司法管辖区暂时吊销须注册证券的主体股份的注册，及。(C)撤销任何该等停止令、强制令或其他命令或规定或法律程序，或撤销任何该等暂时吊销；。

6

(Xi)以令本公司合理 满意的形式及实质签署保密协议后，在合理时间及以合理方式，将本公司所有相关财务及其他纪录及公司文件提供予一名代表(其应登记证券包括在该注册说明书内的持有人)及任何主承销商，以及由该持有人或承销商聘用的任何律师、会计师或其他 代理人查阅，并促使本公司的高级人员、董事及雇员提供 本公司合理要求的所有资料会计师或代理人按照证券法第11条的规定，对参与证券发行的 参与者进行与该登记声明相关的合理调查；但上述调查和信息收集应由一家由和代表该等当事人指定的律师事务所代表该等当事人进行协调；

(Xii)如果持有人或任何主承销商提出要求，应迅速在招股说明书副刊或生效后的修订中纳入该持有人或主承销商合理要求列入的信息，包括但不限于，关于该持有人出售的可登记证券、任何承销商为此支付的购买价格以及关于将在该发行中出售的可登记证券的包销发行的任何其他条款，并迅速作出一切必要的规定。

(Xiii)与参与处置该等 可注册证券的每名持有人和任何主承销商及其各自的律师就要求向金融业监管机构提交的任何文件进行合作；

(Xiv)在包销发行的情况下，(I)订立该等习惯协议(包括采用惯常 格式的承销协议)，(Ii)采取主承销商合理要求的一切其他习惯行动，以加速或便利该等可注册证券的处置(包括但不限于，促使高级管理层和其他 公司人员在履行尽职调查方面与每位持有人和承销商进行合理合作)和(Iii)促使其律师出具律师的意见(包括但不限于，促使高级管理层和其他 公司人员在履行尽职调查方面与每位持有人和承销商进行合理合作)以及(Iii)促使其律师出具律师的意见(包括但不限于，促使高级管理层和其他 公司人员在履行尽职调查方面与每位持有人和承销商进行合理合作) 承销发行中惯例的实质和范围，受惯例的限制、假设和排除；

(Xv)在 承销发行的情况下，使公司高级管理人员能够参与并合理配合执行承销商进行与常规营销活动相关的活动(包括精选的 电话会议，一对一与准买家会面和巡回展览)；以及

(Xvi)如承销发行的主承销商提出要求，应尽商业上合理的努力促使交付， 在任何承销发行定价后，并在据此完成可注册证券销售时， 本公司的独立注册公共会计师致承销商的信函，声明该等会计师是证券法及其下的美国证券交易委员会所采用的适用规则和条例所指的独立公共会计师。否则，以习惯形式并涵盖与主承销公开发行相关的独立注册会计师的安慰函通常涵盖的 财务和会计事项。

7

(B)作为本公司提交涵盖可登记证券的任何登记 声明的前提条件，各持有人应以书面向本公司提供有关该持有人(及其任何联营公司)、拟出售的可登记证券、拟分销该等 可登记证券的方式的资料，以及本公司根据证券法要求而合理需要或适宜纳入有关该等发售的登记声明内的其他资料。

每一持有人通过收购可登记证券同意：(I)在收到本公司关于发生第3(A)(Iv)节所述事件的任何通知后，该持有人应停止根据与该等可登记证券有关的登记声明处置应登记证券，直至该持有人收到第3(A)(Iv)节所规定的补充或修订招股说明书的 份副本为止；(I)在收到第(Br)节所述的任何事件的通知后，该持有人应停止根据与该等可登记证券有关的登记声明处置该证券，直至该持有人收到第3(A)(Iv)节所述的补充或修订招股说明书的 份副本为止；(Ii)在收到本公司有关发生第3(A)(X)条第(A)款所述的任何事件的通知后，该持有人 应停止根据该注册声明处置应注册证券，直至该持有人收到第3(A)(X)条第(C)款所述的通知为止；以及(Iii)在收到 本公司关于发生第3(A)(X)条第(B)款所述事件的任何通知后，该持有人应停止根据该注册声明在适用州 司法管辖区处置可注册证券，直至该持有人收到第3(A)(X)条第(C)款所述的通知为止。

第四节。 赔偿。

(A)由公司作出弥偿。本公司同意在法律允许的范围内，赔偿、保持无害，并在法律允许的最大程度上补偿每位持有人、其合伙人、高级管理人员、董事、员工、顾问、代表和代理人，以及控制该持有人或《证券法》或《交易法》所指的任何前述事项的其他每个人(如果有)，使其免受任何和所有损失、罚款、负债、索赔、损害和费用、连带损失、罚款、负债、索赔、损害和费用(包括但不限于合理且有文件证明的律师费，自掏腰包费用和调查费用)，而这些损失、罚款、债务、索赔、损害赔偿和费用(或与此有关的诉讼或法律程序，无论是启动的还是威胁的)产生于或基于根据证券法注册和出售该等应注册证券的注册说明书、任何初步招股说明书、最终招股说明书中所载的任何重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的损失、罚款、债务、索赔、损害赔偿和费用(或与此有关的诉讼或法律程序，无论是启动的还是威胁的)，均应包括在已发生的损失、罚款、债务、索赔、损害赔偿和费用(或诉讼或法律程序，无论是启动的还是威胁的)中。或对其进行的任何修订或补充，或因遗漏或被指控遗漏或基于遗漏或据称遗漏而导致的，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实而产生的，其依据是公司在与此类注册相关的任何行动或不作为方面没有误导性或违反证券法或州证券法或其下的任何规则的情况；但是，如果任何该等损失、罚款、责任、索赔、损害(或与此有关的诉讼或诉讼)或费用是由或基于该等注册说明书、任何该等初步招股说明书、最终招股说明书、概要招股说明书中的遗漏或遗漏而产生或基于该等陈述或指称陈述而产生的，则 本公司不对该等损失、罚款、责任、索偿、损害(或与此有关的诉讼或诉讼)或开支承担责任。, 依据并符合该等持有人的书面资料而作出的修订或补充，该等资料是由该持有人向本公司提供的，而该等资料是专供在该登记声明中使用的。无论该持有人或任何受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿均保持十足效力，且在该持有人转让该等证券后仍继续有效。

8

(B)由持有人作出弥偿。对于持有人参与的 中的任何登记声明，该持有人将以书面形式向本公司提供本公司合理要求使用的与任何该等登记声明或招股说明书相关的信息，并在法律允许的范围内， 将(以第4(A)节规定的相同方式和相同程度)对本公司、本公司的每名董事会成员、本公司的每名高级管理人员、员工和代理人以及控制上述任何内容的其他每个人(如果有)进行赔偿。 将在法律允许的范围内向本公司、董事会每位成员、本公司的每位高级管理人员、雇员和代理人以及控制上述任何内容的其他每个人(如果有)提供赔偿对于该注册说明书中对重要事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或指控在该注册说明书中陈述重要事实的任何 ，其中所载的任何初步招股章程、最终招股说明书或概要招股说明书或其任何修订或补充，其范围但仅限于该持有人以书面明确提供以供在该注册说明书、初步招股说明书、最终招股说明书中使用的任何信息中所载的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 修订或补充，且未在随后的 注册说明书、其中包含的任何初步招股说明书、最终招股说明书或概要招股说明书，或在将应注册证券出售给主张 索赔的人之前或同时进行的任何修订或补充中更正；但是，前提是, 该持有人不对超过其根据与索赔有关的登记声明从出售可登记证券中获得的净收益的任何金额承担责任 。不论受赔方或其代表进行任何调查，上述赔偿均保持十足效力，并在证券转让后仍然有效。

(C)索赔通知等。受补偿方收到涉及本条第4款前述索赔的任何诉讼或程序开始的通知后，如果要就此向补偿方提出索赔，则应立即向该诉讼开始的该补偿方发出书面通知(br})；(C)索赔通知应在受补偿方收到关于启动该诉讼的诉讼或诉讼的通知后(br})，如果要就该诉讼向补偿方提出索赔，该受补偿方应立即以书面通知该诉讼开始的 方；(br}如果要就该诉讼或诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即发出书面通知；但是，任何受补偿方未按本条款规定发出通知并不解除补偿方根据本条款第4款前述各款承担的义务，除非受补偿方因未发出通知而受到重大损害的情况除外。(2)本条款第(B)、(B)、如果对受补偿方提起任何此类诉讼，除非根据该受补偿方的合理判断，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在 利益冲突，否则该受补偿方应允许该受补偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护；但是，根据本协议有权获得赔偿的任何人有权聘请单独的律师并参与该索赔的辩护，但该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方以书面形式同意支付该等费用或开支，或(B)根据其律师的书面意见，根据任何该人的合理判断，该人与赔偿一方就该等索赔存在 利益冲突。(在以下情况下)该律师的费用和开支应由该人承担，除非(A)赔偿一方以书面形式同意支付该等费用或开支，或(B)根据其律师的书面意见，该人与该赔偿一方之间存在 利益冲突。如果该人以书面形式通知赔偿方，该方选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。 , 赔偿一方无权代表该人为该索赔承担抗辩责任)。如果该抗辩是由补偿方按照本协议的允许承担的，则补偿方将不对被补偿方所作的任何和解承担任何 责任。

9

任何一方未经其书面同意(但此类同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果该抗辩是由补偿方根据本条款 承担的，则该补偿方不得就适用的索赔达成和解或以其他方式妥协，除非(I)该和解或妥协包含被补偿方完全和无条件地免除与该索赔或诉讼有关的所有责任 或(Ii)被补偿方另有书面同意。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方，将没有义务为该补偿方就该索赔所赔偿的各方支付多于一名律师 (加上当地律师)的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，在这种情况下，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该受补偿方与该索赔的任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突，在这种情况下，该受补偿方与任何其他受补偿方之间可能存在利益冲突。

无论受赔方或代表受赔方进行的任何调查如何，本协议项下规定的赔偿应保持完全效力，并在证券转让后继续有效。

(D)供款。如果本第4条规定的赔偿被有管辖权的法院裁定为公司或持有人无法获得，或不足以使受赔方免受损害，或因其他原因无法就本文提及的任何损失强制执行，则 赔方应按适当的比例分担受赔方因损失、索赔、损害或费用而支付或应付的金额，以反映赔偿的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。任何犯有欺诈性失实陈述(根据证券法第11(F)条的含义)的受赔方均无权从没有犯有此类欺诈性失实陈述罪的任何赔付方那里获得任何赔偿。(##**$$} 第##**$$} 第11(F)节)。就本公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明而言，应通过参考(除其他事项外)对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与补偿方或被补偿方提供的信息有关，以及根据该方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定补偿方和被保障方的相对过错(br}相对过错方和被保障方的相对过错)。 相对过错应参考(除其他外)对重要事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述是否与被补偿方或被补偿方提供的信息有关，并由该方的相对意图、知识、获取信息的途径和机会来确定。尽管本节有规定, 持有人无须向申索所涉及的 出资超过持有人根据登记声明出售可登记证券所得的净收益(在计及持有人因任何与出售可登记证券有关的登记声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何或所有不真实或被指称为不真实的重要事实陈述或遗漏或被指称遗漏的重大事实而须支付的损害赔偿金)。 有关出售可登记证券的任何注册声明、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中所作的任何不真实或被指称的遗漏或遗漏 )

(E)没有排他性。本第4条规定的补救措施不是排他性的，不应限制 任何受保障方在法律或衡平法上或根据任何其他协议可获得的任何权利或补救措施。

10

第5条与规则第144条有关的契诺公司应在商业上 合理努力提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告，并采取持有人可能合理要求的进一步行动，使持有人能够在第144条规定的豁免范围内，在没有根据证券法 注册的情况下不时出售可注册证券。对于该持有人提出的与该 持有人根据第144条当前或预期出售、转让或以其他方式处置任何应登记证券有关的任何请求，本公司应迅速促使(在提出请求后不超过三(3)个工作日)解除对应登记证券的任何限制性传说或 类似限制，如果是簿记股份，则应立即作出安排，但不得超过三(3)个营业日；如果是簿记股票，则本公司应立即取消对可登记证券的任何限制性传说或 类似限制，如果是簿记股票，则应立即作出安排(在任何情况下不得超过请求后三(3)个工作日)。在本公司过户代理账簿上就该等持有人可能合理要求的股份数目及登记名称作出或安排作出适当通知，并提供本公司过户代理所需的惯常大律师意见及指示函件。

第6节注册费与履行或遵守本 协议和/或本协议项下的任何注册声明相关的所有注册费用应由公司承担。所有与代表持有人登记的证券有关的出售费用应由该持有人承担。公司承担本款规定费用的义务应适用，无论注册声明是否生效、是否被撤回或暂停、或转换为任何其他形式的注册，也无论上述 何时发生。

第7条杂项

(一)依法治国。本协议以及可能 基于、产生或与本协议或本协议拟进行的任何交易或谈判、签立或履行本协议有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)(包括基于、引起或与 在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保或作为签订本协议的诱因的任何索赔或诉讼因由)，均应受本协议的国内法律管辖和解释。而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼，本协议各方同意：(I)接受特拉华州纽卡斯尔县特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点管辖；(Ii)同意不会试图以动议或其他方式请求该法院的许可， ；(Iii)同意不会向除衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼；(Iii)同意不会向除衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼如果(且仅当) 此类法院发现其缺乏主题管辖权，则位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院，或者(且仅当)特拉华州衡平法院和此类 联邦法院认定其缺乏主题管辖权时，特拉华州境内的任何州法院。按照本第7条规定的方式向任何一方的地址送达法律程序文件、传票、通知或文件，应有效 送达任何此类诉讼的法律程序文件。

11

(B)通知。本协议项下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式亲自送达或通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给公司，地址为：哥伦布市富士街80号E.Rich Street，Suite500，Columbus， OH 43215，请注意：总法律顾问乔恩·艾利森，电子邮件地址：Legal@joinroot.com，或公司可能为此目的通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址，请注意：Jon Allison，总法律顾问，电子邮件地址：Legal@joinroot.com，或公司可能为此目的而通过通知持有人指定的其他电子邮件地址或地址。本公司在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或 递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给持有人，地址为该持有人提供的电子邮件地址或出现在公司账簿上的该持有人的地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为在(I)发送之日的最早 ，如果该通知或通信是在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址的，则该通知或通信应被视为已发出并在最早的 生效。任何日期(纽约时间)，(Ii)发送日期后的下一个工作日(如果该通知或通信是在非工作日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节规定的电子邮件地址 )。在任何工作日(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日后的第二个工作日(如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送)，或(Iv)需要向其发出通知的一方实际收到通知时。

(C)修订。经本公司和当时持有至少多数未偿还可登记证券的持有人书面同意，可以修改或修订本协议或放弃本协议的规定。

(D)期限。本协议将在没有未结清的可注册证券之日终止，但第4节和第7节的 规定除外，这两项规定在终止后仍将继续有效，并且仍然是本协议各方的有效和具有约束力的义务。

(E)额外的座椅座。如果(I)公司根据信贷协议向任何人发行额外的认股权证，或 (Ii)持有人根据第(I)或(Ii)款将其全部或部分可登记证券或根据任何认股权证收取可登记证券的权利转让给任何人，则该人可通过 签署并向本协议提交额外的交易对手签名页而成为本协议的一方，此后应被视为本协议下的所有目的的持有人。

(F)对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每份副本应 视为正本，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

(签名页如下)

12

兹证明，公司和持有者已促使本协议于上述首次注明的日期 签署。

[ 注册权协议的签名页]

[ 注册权协议的签名页]

[ 注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]

[注册权协议的签名页]