EX-4.1

附件4.1

最终形式

根据修订后的1933年证券法(证券法)和适用的州证券法，根据1933年证券法(证券法)和适用的州证券法，任何州的证券交易委员会或证券委员会均未注册本权证和可根据其行使而发行的证券，因此，除非依据(I)证券法下的有效注册声明或可获得的豁免，或在不受以下条件限制的交易中，否则不得提供或出售该认股权证和证券。根据证券法的注册要求，并根据适用的州证券法，转让方律师(如果公司提出要求)的法律意见证明了这一点，其实质内容应为公司合理接受，或(Ii)根据证券法颁布的第144条规则。

普通股认购权证

Root，Inc.

第1档


认股权证股份：[•]		发行日期：2022年1月26日

本普通股认购权证(本认股权证)证明，对于收到的价值， [•]，或其允许的继承人或受让人(持有者)有权根据以下规定的条款和条件，全部或部分在发行日期或之后的任何时间，直至(I)下午5：00 发生为止。(纽约市时间)在发行日期的第五(5)周年纪念日和(Ii)信贷协议项下的所有债务全额现金偿还并终止所有承诺的日期，除非之前按本协议规定终止(终止日期)，但不在此之后，认购和购买特拉华州的Root，Inc.，一家特拉华州公司(该公司)，但须满足行使的条件，否则不得在该日之后认购或购买该公司的股份；(Ii)在满足行使条件的前提下，认购和购买特拉华州一家公司Root，Inc.(该公司)，但必须满足的行使条件。[•]A类普通股的股份(以下可调整，认股权证股份)，代表将构成[•]占所有已发行普通股及截至发行日已发行普通股流通股的百分比，假设持有人已以现金方式悉数行使本认股权证。根据本认股权证，一股普通股的收购价应等于下文第2(B)节定义的行使价。

第1节定义除了本保证书中其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中指出的含义：

关联公司？是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制、由某人控制或与其共同控制的人，该等术语在证券法下的规则405中使用和解释。

？董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。

？Cap？是指截至发行日期，在完全稀释的基础上所有已发行和已发行的A类普通股的19.99%。

？公司注册证书是指公司修改并重新注册的注册证书。

？A类普通股是指公司的A类普通股，票面价值 $0.0001。

B类普通股是指公司的B类普通股，票面价值 $0.0001。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“委员会”是指美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)。

？普通股？指A类普通股和B类普通股。

“公司出售”是指本公司与不是本公司关联公司的实体进行的任何合并、合并或其他业务合并，导致本公司的股东在紧接该等交易之前成为继承人或尚存公司未偿还股本证券少于50%的实益拥有人。

？行使条件是指满足以下每一项条件：(I)如果行使本认股权证将导致持有人根据适用法律直接或间接收购本公司保险公司子公司的控制权，(A)收到特拉华州保险专员根据特拉华州保险法第5003条提交的表格和收购前申请的批准，或特拉华州保险专员批准放弃从属关系，(B)收到特拉华州保险专员根据特拉华州保险法第5003条提交的表格A的批准和收购前申请，或特拉华州保险专员批准放弃从属关系，(B)收到特拉华州保险专员的批准或俄亥俄州保险总监对免责声明的批准，以及(C)适用法律要求的任何监管保险的政府机构的任何其他同意、放弃或批准；(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(及其颁布的规则和条例)(《高铁法案》)适用于投资的任何规定的等待期，以及当事各方与美国之间的任何协议

另一方面，司法部或美国联邦贸易委员会禁止完成投资，已经终止或已经到期；以及 (Iii)在行使本认股权证时，公司根据所有持股权证发行的普通股总数不超过上限；但如果公司根据交易市场适用规则的要求获得股东对发行普通股的批准，则可以超过上限。 (3)在行使本认股权证时，公司根据所有持股权证发行普通股的总数量不超过上限；如果公司根据交易市场适用规则的要求获得股东对发行普通股的批准，则可以超过上限。 (3)在行使本认股权证时，公司根据所有持股权证发行的普通股总数不超过上限；如果公司按照交易市场适用规则的要求获得股东的批准发行普通股，则可以超过上限

？可转换证券是指债务、股票、权利或其他证券(包括但不限于购买或以其他方式收购普通股的期权、认股权证和其他权利)的证据，可直接或间接转换、可行使或可交换的，无论是否支付现金或财产的额外对价，普通股股票，无论是立即还是在指定日期开始或特定事件发生时。指的是普通股的债务、股票、权利或其他证券(包括但不限于用于购买或以其他方式收购普通股的期权、认股权证和其他权利)，可直接或间接转换、可行使或可交换的，无论是否支付现金或财产的额外对价。

？信贷协议是指Caret Holdings，Inc.(作为借款人)、本公司(作为控股公司)、其他借款方(作为行政代理)、Acquiom Agency Services LLC(作为行政代理)和贷款方(作为贷款方)之间于2022年1月26日签订的特定定期贷款协议，该协议可能会被修订、重述、修订和重述，不时补充或以其他方式修改。

？除股息日期是指A类普通股股票在适用交易所或适用市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从本公司或(如果适用)A类普通股卖家获得由该交易所或市场决定的发行、派息或分派(如果适用)(以到期票据或其他形式)。

？公平市价是指，在任何特定日期(I)A类普通股在当时A类普通股上市的交易市场上的收盘价，(Ii)如果A类普通股在任何该日期没有在该交易市场上出售，则在该日期结束时A类普通股在交易市场上的最高出价和最低要价的平均值，(Iii)如果在任何该日期，A类普通股在该交易市场上的最高出价和最低要价的平均值，(Iii)如果A类普通股在该日期没有在该交易市场上出售，则为该日期结束时A类普通股在该交易市场上的最高出价和最低要价的平均值A类普通股在该日期在场外交易市场报价的收盘价，(Iv)如果在该日期没有A类普通股在场外交易市场出售，则为该日期结束时在场外交易市场报价的A类普通股的最高出价和最低要价的平均值，或(V)如果A类普通股在任何时候没有在任何国内证券交易所上市或在场外交易市场上市，则为董事会真诚确定的每股公允市值条件是，就第(V)款而言，持有人有权反对董事会确定的每股公允市值，并要求该决定由董事会合理接受的国家认可的投资银行、会计或估值公司作出，费用由本公司承担。

？对于普通股而言，完全稀释是指截至特定时间的普通股流通股总数，通过将所有已发行的可转换证券(无论该等可转换证券在当时是否可行使、可转换或可交换)视为已行使、转换或交换(包括任何此类可转换证券的行使、转换或交换，使任何适用的转换上限生效)而确定。

？政府权威是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的职能的实体。

*持股权证是指第1批认股权证和第2批认股权证。

？法律是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、法规、规则、法典、命令、宪法、条约、普通法、其他要求或法治。

？贷款单据的含义与信贷协议中赋予的含义相同。

贷款的含义与信贷协议中赋予的含义相同。

？观察员函件？指本公司与持有人的联属公司于2022年1月26日订立的与信贷协议相关而订立的有关董事会观察员权利的若干函件协议(日期为2022年1月26日)。

？场外交易指金融业监管局场外公告牌电子交易商间报价系统、场外市场集团有限公司电子交易商间报价系统，包括OTCQX、OTCQB和OTC Pink，或任何类似的报价系统或协会。

？Party？指公司或持有人(视情况而定)。

？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。

“注册权协议”是指本公司、持有人和作为协议一方的其他持有人(如其中所定义)于2022年1月26日签订的、由公司、持有人和其他持有人(如其中定义)签订的特定“注册权协议”，该协议可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

？证券法？指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

？交易日？是指交易市场开放交易的日子。如果A类普通股未在任何交易市场上市，则交易日意味着营业日。

？交易市场？是指纳斯达克全球精选市场或普通股在有关日期上市或报价交易的市场或交易所。

？第1批认股权证是指本公司在发行日发行的指定为第1批认股权证的认股权证，包括本认股权证。

第2批认股权证是指本公司根据信贷协议发行的指定为第2批认股权证的任何认股权证。

？转让是指直接或间接(I)出售、要约出售、合同出售、出售或授予任何期权、权利或认股权证以购买、购买或获得任何出售选择权、权利或权证，或以其他方式处置或转让任何证券，或(Ii)订立任何全回报掉期、衍生品或任何其他类似协议或任何类似交易，直接或间接全部或部分转移此类证券所有权的经济后果，无论任何此类掉期、衍生品或其他类似交易将通过交付

？转让代理？是指本公司及本公司的任何后续转让代理。

第二节锻炼。

(A)行使认股权证。本认股权证所代表的购买权可在发行日期或之后、终止日期或之前的任何时间全部或部分行使，在每种情况下，均须满足行使条件，以电子邮件 (或电子邮件附件)形式将行使通知(行使通知)的正式签立PDF副本交付本公司。在上述行使日期后(I)两(2)个交易日及(Ii)包括标准结算期(定义见本条例第2(C)(I)节)的交易日内，持有人须按本公司根据第2(B)条决定的格式交付适用行使权证股份的总行使价格，除非购买事项须根据无现金行使完成。不需要墨水原件行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何勋章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下的所有认股权证股票且本认股权证已全部行使之前，持有人不应被要求实际向本公司交出本认股权证，在此情况下，持有人应在最终行使通知送达本公司之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司以供注销；, 持有人可以根据本协议第2(C)(Ii)节的规定交出本认股权证并获得新的认股权证。部分行使本认股权证导致购买本协议项下可购买的认股权证股份总数的一部分，将降低本协议项下可购买的已发行认股权证股的数量，其金额与所购买的认股权证股票的适用数量相等。持股人和公司应保存记录，显示购买的认股权证股票数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知后的两个工作日内递交任何反对意见。持有人及任何受让人接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买本认股权证部分股份后，在任何给定时间可供购买的本认股权证股份数目可能少于本认股权证面值。如果就行使本认股权证需要满足任何行使条件，(I)该认股权证的终止日期应延长至该行使条件得到满足，以及(Ii)持有人和本公司应合作并提供与此相关的任何合理所需的信息，并尽其商业上合理的努力迅速提交该等申请，并寻求同意、批准、提前终止。(Ii)持有人和本公司应合作并提供与此相关的任何合理所需的信息，并尽其商业上合理的努力迅速提交该等文件，并寻求同意、批准、提前终止

或许可(视情况而定)；但是，只要持有人可以在行使条件仍未满足的任何时候撤销适用的行使通知。在适用法律或法规的规限下，本认股权证的可行使性并不妨碍持有人全权酌情选择行使或转换本公司的任何其他权利、期权、认股权证、可换股股份或其他证券(而该等其他权利、期权、认股权证、可换股股份或本公司的其他证券的可行使性并不妨碍持有人行使本认股权证)。

(B)行使价。根据本认股权证，普通股的行权价为每股9.00美元，可根据本认股权证进行调整 (行权价)。行权价格应以现金支付方式支付给公司，通过电汇立即可用的资金到公司指定的书面账户；但条件是，本公司可促使持有人在行使时收取或持有人可选择收取的普通股股份净额，在行使时，本公司将扣留若干可在行使本认股权证时发行的认股权证股份(受本条款第2(C)(V)条的规限)，而行使认股权证通知之日的公平市值合计等于该行使价(无现金行使)。

(C)运动力学。

(I)行使时交付认股权证股份。本公司应安排转让代理将根据本协议购买的认股权证股票通过账簿登记位置(以持有人或其指定人的名义登记在本公司的股份登记册上)传递给持有人，登记日期为日期，即(I)向本公司递交行使通知后两(2)个交易日和(Ii)标准结算期的交易日(以较早者为准)，持有人根据该项行使有权获得的认股权证股票数量。于行使认股权证通知交付时，就所有公司而言，持有人应被视为已就其行使本认股权证股份的认股权证股份的记录持有人，不论认股权证股份的交付日期，惟总行使价须于(I)向本公司交付行使认股权证通知后两(2)个交易日及(Ii)行使行使认股权证通知后的标准结算期后的交易日内(以较早者为准)收到，条件是：(I)行使认股权证通知送交本公司后两(2)个交易日内收到；(Ii)行使认股权证通知交付后的标准结算期内的交易日数内(以较早者为准)。此处使用的标准结算期是指在行使通知交付之日有效的公司一级交易市场普通股的标准结算期，以若干个交易日表示。在任何情况下，本公司均毋须在收到该等认股权证股份的总行使价前交付任何份认股权证股份，除非购买事项须以无现金行使方式完成。

(Ii)行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求并在本认股权证期满前的任何时间交回本认股权证，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证股份，而新的认股权证在所有其他方面均应与本认股权证相同。

(三)撤销权。在上文第(Br)(I)条最后一句的规限下，如本公司未能于认股权证股份交割日前根据第2(C)(I)条向持有人交付认股权证股份，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)有条件行使。尽管如上所述，如果本认股权证的全部或任何部分的行使与基本交易相关，则该行使可在持有人选择时以完成该基本交易为条件。如果行使本认股权证的条件是完成一项基本交易，则认股权证股份交割日应为该交易完成之日，且该行使应被视为在紧接该交易完成之前生效。

(V)无零碎股份或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人在行使该权力时原本有权购买的任何零碎股份，本公司在其选择时，须就该最后零碎股份支付现金调整，金额相当于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(Vi)收费、税项及开支。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该认股权证股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税款和费用均由公司支付，该等认股权证股票应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，倘若认股权证股份以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项，作为条件。本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，作为条件，本公司可要求支付足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或执行类似职能的另一间已成立结算公司 )。

第3条若干调整

(一)调整。

(I) 股票分红和拆分。如果本公司在本认股权证未清偿期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或股本等值证券的股份进行分派应以普通股股份支付(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将普通股已发行股份拆分(包括以股票拆分的方式)为更多股份，或(Iii)合并(包括以股份拆分的方式)则在每种情况下，行权价格应乘以分子的分数

应为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的数量，其中分母为紧接该事件发生后已发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股份数量应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(Ii)发行权利、期权或认股权证。如果公司向其A类普通股的所有记录持有人发行任何权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买普通股股票(购买权利)，每股价格低于截至此类发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日普通股公平市值的平均值，则行使价格应根据以下公式递减：

EP1 = EP0 x ((OS0 + Y) ÷ (OS0 + X))

哪里,

？EP0？是指在此类发行的除股息日紧接开盘前有效的行权价格；

？EP1？指在该除股息日开业后立即生效的行使价；

？OS0？指紧接该等发行的除股息日开盘前发行的已发行普通股的数量；

？X？指根据该等权利、期权或认股权证可发行的普通股股份总数；及

？Y？是指普通股的数量，等于(I)行使该等权利、期权或认股权证的应付总价除以(Ii)截至紧接该发行公告日期前一个交易日(包括前一个交易日)的连续10个交易日普通股公平市值的平均值。

根据本条款第3(A)(Ii)条进行的任何减持应在任何该等权利、期权或认股权证发行时相继作出，并于该等发行的除股息日开市后立即生效。如果普通股股票在该等权利、期权或认股权证到期后没有交付，则交易价格应提高至当时的交易价格，如果行权价格的减少仅根据实际交付的普通股数量计算。如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则交易价格应提高至当时的汇率(如果该发行的除股息日未发生)。

就本第3(A)(Ii)节而言，在确定普通股持有人是否有权以低于普通股公平市价的每股价格认购或购买普通股的任何权利、期权或认股权证，以及在确定该等普通股的总发行价时，应考虑到在紧接该发行公告日期之前的交易日(包括该交易日)结束的连续十(10)个交易日期间普通股的公平市值。购股权证或认股权证及行使或转换该等认股权证而应付的任何金额，如非现金，则该等代价的价值将由董事会真诚厘定。

(Iii)分销交易。如果公司将其股本的股份、负债证据、其他资产或用于收购其普通股或其他证券的财产或权利、期权或认股权证分发给A类普通股的所有记录持有人，不包括(A)根据第3(A)(I)条或第3(A)(Ii)条进行调整的股息、分配或发行，(B)完全以现金支付的股息或分配(受第3(A)(Iv)条的规限以及(D)以下第3(A)(Iii)款规定适用的分拆(任何该等股本股份、负债证据、其他资产或财产或权利、收购本公司股本或其他证券的期权或认股权证、分派财产)，则行权价格应根据以下公式减去：(A)第(B)款(B)项(A)(Iii)项规定适用的分拆( 股本、负债证据、其他资产或财产或权利、收购股本或公司其他证券的期权或认股权证、分派财产)，则行权价格应根据以下公式减去：

极压₁=EP₀X((SP₀ - FMV) ÷ SP₀)

哪里,

#EP₀？指此类分配的除股息日紧接开业前有效的行使价；

#EP₁？指该除股息日营业开业后立即生效的行使价；

3个SP₀？指A类普通股在连续10个交易日内的平均公平市值，该交易日结束于此类分配的除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)；以及

FMV？是指分配财产在除股息日针对 A类普通股每股已发行股票分配的公平市场价值(由董事会确定)。

根据上述第3(A)(Iii)条所作的任何减持，应在该分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，行使价应于董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起重置为如该股息或分派未宣布时将会生效的行使价，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效。

尽管如上所述，如果FMV(如上定义)等于或大于？SP₀(如上文所定义)，作为上述减少的替代，本认股权证持有人将在普通股持有人收到分派财产的同时，以相同的条款获得如果该持有人在分派前全面行使本认股权证，该持有人将获得的分派财产的金额和种类。如果董事会为本第3(A)(Iii)节的目的参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的FMV(如上文定义的 )，则董事会在这样做时应考虑该市场在连续10个交易日(包括紧接该分配除股息日之前的交易日)内用于计算普通股公平市值的同期价格。如果本公司发行的权利、期权或认股权证只有在某些触发事件发生时才可行使，则本公司将不会根据本第3(A)(Iii)节中的前述规定调整行权价，直至这些触发事件中最早的一个发生，并且本公司将重新调整行权价，只要这些权利、期权或认股权证中的任何权利、期权或认股权证在到期前未予行使；前提是该等权利、期权或认股权证必须与A类普通股一起交易并将被发行

关于根据第3(A)(Iii)条进行的调整，如果公司子公司或其他业务单位的或与之相关的任何类别或系列股本的A类普通股已支付股息或其他分配，或类似的股权，且该股已发行，或发行后将在美国国家证券交易所上市或获准交易，则行权价格应根据以下公式递减： (A)(Ii)(Iii)如果A类普通股属于或与公司子公司或其他业务单位有关的任何类别或系列股本或类似股权已支付，或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易，则行权价格应根据以下公式递减：

极压₁=EP₀X(MP₀»(FMV+MP₀))

哪里,

#EP₀？指在分拆生效日期紧接营业结束前生效的行使价；

#EP₁？指在分拆生效日营业结束后立即生效的行使价；

？FMV？是指在连续10个交易日之后(包括剥离股票开始正常交易的第一天(估值期))，适用于一股普通股(通过参考公平市值的定义确定)的A类普通股持有者的股本或类似股权的平均公平市值。股票开始正常交易的第一天(估值期)；以及

#MP₀？指A类普通股在评估期内的平均公平市值。

前款对行使价的调整将自估价期最后一个交易日开盘之日起计算，但应自分拆生效之日收盘之日起生效。如果认股权证交割日期发生在相关的估值期内，公司将在紧接估值期最后一天之后的第三个营业日支付或交付(视情况而定)现金、A类普通股或普通股的现金和股票组合(如果有)。公司将在紧接估值期最后一天之后的第三个营业日支付或交付现金、A类普通股或普通股的现金和股票组合。

转换后交付的任何A类普通股登记在其名下的人，自估价期最后交易日收盘时，应被视为登记在册的股东。如果第3(A)(Iii)节所述类型的任何分配已宣布但未如此进行，则应立即将转换率重新调整为在未宣布此类分配的情况下生效的转换率，自董事会或其委员会决定不进行该分配之日起生效。

(四)现金股利。如果向所有A类普通股持有者发放现金股利或现金分红，则应根据以下公式减去行权价格：

极压₁=EP₀X((SP₀ - C) ÷ SP₀)

哪里,

#EP₀？指该等股息或分派的除股息日在紧接开业前生效的行使价；

#EP₁？指该除股息日营业开业后立即生效的行使价；

3个SP₀？指A类普通股在连续10个交易日内的平均公平市值，该交易日结束于该股息或分派的除股息日之前的交易日(包括前一个交易日)；以及

？C？指公司向所有或几乎所有A类普通股持有者分配的每股现金金额。

根据本第3(A)(Iv)条的任何减值应在该股息或分派的除股息日营业开始后立即生效。如该等股息或分派并未如此派发，则行使价应上调，自董事会决定不派发或派发该等股息或分派之日起生效，为当时未宣布派发该等股息或分派时有效的行使价。

尽管如上所述，如果？C(如上定义)等于或大于？SP₀如上文所定义)，代替上述减少，本认股权证持有人将与A类普通股持有人同时并按相同条款获得该持有人若在派息或分派前已悉数行使本认股权证将会获得的现金金额(如该持有人于派息或分派前已悉数行使本认股权证)。

(B)基本交易。如果在本认股权证未完成期间的任何时间，在符合第3(D)(Ii)条的规定下， (I)发生公司出售，或(Ii)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接对普通股或任何强制性股票交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为其他证券、现金或财产或交换其他证券、现金或财产(每一项基本交易)，则在随后行使本认股权证时，持有人应

在该等基本交易发生前，根据持有人全权酌情决定，继任人或收购公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股股份数目，以及持有人因该等基本交易而应收的任何额外代价(替代代价)，本认股权证可于紧接该等基本交易前行使的普通股股份数目。就任何该等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在备选代价之间分摊行使价。如果A类普通股持有人可选择在基本交易中收取的证券、现金或财产，则持有人应获得与在该基本交易后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使本公司不是幸存者的基本交易中的任何后续实体(继承实体)按照本第3(B)条的规定，按照形式和实质上令持有人合理满意的书面协议，以书面方式承担公司在本认股权证项下的所有义务，并在该基本交易之前得到持有人的批准(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，以书面形式承担本认股权证项下公司的所有义务(不得无理拖延)，并应根据持有人的选择，以书面形式和实质的形式和实质在该基本交易之前获得持有人的批准，并根据持有人的选择，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务, 为换取本认股权证，向持有人交付继任者实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上基本相似的书面文书证明，该证券可对该继承实体(或其母实体)相应数量的股本行使，等同于在此类基本交易前行使本认股权证时可获得和应收的A类普通股股份，行使价适用于该等股本(但将考虑在内)的行权价格适用于该等股本(但将考虑在内该等股本股数及行使价是为了保障本认股权证的经济价值(br}于紧接该等基本交易完成前)，且在形式及实质上令持有人合理满意。在发生任何此类基本交易时，继承实体应继承并被取代(因此，从该基本交易之日起及之后，本认股权证中提及本公司的条款应代之以继承实体)，并可行使本公司的一切权利和权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力与该继承实体在此被指定为本公司的效力相同。尽管如上所述，如果本公司选择向持有人提供建议的公司出售的销售通知，否则该通知将被视为基本交易，如下文第3(D)(Ii)节所述，本第3(B)条不适用于该建议的公司出售。

(C)计算。根据本第3条进行的所有计算应根据具体情况计算到最接近的1美分或最接近1/100的份额。就本第3节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)的总和。

(D)发给持有人的通知。

(一)行权价格调整。每当根据本第3条的任何规定调整行使价时，本公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证股份数量进行的任何调整，并就需要进行调整的事实作出简要的陈述。

(Ii)售卖告示。尽管本认股权证中有任何相反规定，但在建议出售公司的情况下，公司可以选择根据本条款3(D)(Ii)向本认股权证建议出售和处理的持有人发出书面通知(销售通知)。如果提供，销售公告将包括与公司销售有关的最终协议，除非合同禁止本公司提供该草案的副本，在这种情况下，销售公告将包括对建议的公司销售的重大条款的合理详细的描述，否则销售公告将包括与公司销售有关的最终协议，除非本公司被合同禁止提供该草案的副本，在这种情况下，销售通知将包括对建议的公司销售的重要条款的合理详细说明。如选择由本公司提供销售通知，则须于本公司预期销售截止日期前不少于十五(15)个营业日发出，并须指明与此相关的行使将为无现金行使，除非本公司与持有人已书面协议，该持有人将以现金支付有关该行使的总行使价，以代替无现金行使。如果本公司已递交该出售通知，则本认股权证应自动被视为在紧接本公司出售截止日期之前已行使；但是，如果(A)截至出售通知日期尚未满足行使条件，或(B)根据无现金行使进行的计算不会导致向持有人交付任何认股权证股票的义务，则在上述两种情况下，本认股权证将被视为在出售通知和持有人之日起无偿终止。第3(B)条不适用于在其他情况下被视为基本交易的公司销售的销售通知送达。

(Iii)允许持有人行使的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)(事先公开宣布的定期股息除外)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份， (D)任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司事务，则在每种情况下，本公司均应安排以电子邮件方式将其发送至本公司认股权证登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址；(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，然后，本公司应按其在本公司认股权证登记册上显示的最后电子邮件地址，向持有人发送电子邮件。在以下指定的适用记录或生效日期前至少十(10)个历日，通知(除非该等信息已向委员会提交，在这种情况下不需要通知)，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或如果不记录，普通股持有人有权获得该等股息的日期。

分配、赎回、权利或认股权证将确定，或(Y)此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预计生效或结束的日期，以及预期普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他可交付财产的日期。该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权在该重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时有权将其普通股股份交换为证券、现金或其他财产的日期。除非本文另有明文规定，否则持有人仍有权在自该通知之日起至触发该通知的事件的生效日期期间行使本认股权证。

第四节转让授权书。

(A)可转让性。在符合本文所注明的图例中提及的转让限制的情况下，持有人可在未经本公司同意的情况下直接或间接将本认股权证的全部(但不少于全部)转让给任何人；但本公司不得就持有人将本认股权证转让给其一家或多家关联公司征求律师意见。本认股权证于本公司主要办事处或其指定代理人交回后，连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证的书面转让(实质上与本认股权证所附表格相同)，可转让本认股权证。如果转让的目的或效果是规避公司注册证书或本认股权证的规定，则本认股权证转让无效。在转让认股权证之前或同时，持有人应支付足以支付转让所产生的任何转让税或其他政府费用的资金。

(B)新手令。就任何转让而言，(I)本认股权证可于向本公司前述办事处出示后全部转让或与其他认股权证合并转让，并附上书面通知，指明将发行、由持有人或其代理人或受托代表签署的新认股权证的名称及面值；及(Ii)本公司应迅速签立及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知全部转让或合并本认股权证。所有与转让或交换相关发行的认股权证的日期应为本认股权证首页所载的初始发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。本公司同意就任何转让事宜与持有人合作，并在持有人发出通知后不超过五个工作日内，合理地尽最大努力执行和交付本条款4(B)项所设想的一项或多项新的认股权证，并使其代理人使用该转让和使用的任何转让和使用，并促使其代理人尽合理最大努力执行和交付本条款4(B)项所设想的一项或多项新的认股权证。

(C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)不时以本保管人的名义登记本认股权证。本公司可在没有实际相反通知的情况下，就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者；就所有其他目的而言，本公司可在没有实际相反通知的情况下将其视为本认股权证的绝对拥有者。

第五节注册权在发行日及之后，持有者应拥有注册权协议中规定的注册权。

第6条杂项

(A)管理局。本公司有权签发、签署和交付本认股权证，并履行本认股权证项下的义务。本认股权证已由本公司正式授权、发行、签立和交付，是本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(B)没有冲突。本认股权证的签发、签立和交付并不(I)违反或违反本公司的公司注册证书或章程，或适用于本公司的任何法律、法规、法规、规则、判决或命令；(Ii)违反、违反或导致违反或违反公司作为当事一方或本公司或其任何资产受其约束的任何合同、协议或文书下的违约或过失；或(Iii)要求任何人同意或批准或向任何人提交任何通知或登记。

(C)认可投资者。持有人代表并保证(I)其为根据证券法颁布的规例D规则 501所界定的认可投资者，且并非为收购认股权证或认股权证股份而组织，或(Ii)其并非证券法下S规例所界定的美国人士，且不会代表美国人士行使认股权证。持有人的财务状况使其能够承担无限期持有本认股权证或认股权证股份(视情况而定)的风险以及其全部投资的损失风险。持股人在投资与本公司类似的公司方面有足够的知识和经验，以便能够评估投资本公司的风险和优点。

(D)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证并不赋予持有人在第(2)(C)(I)节所载行使通知送达本公司后两(2)个交易日之前作为本公司股东而享有任何投票权、股息或其他权利。

(E)认股权证的遗失、被盗、销毁或损毁。本公司承诺，于本公司收到令其合理信纳本认股权证已遗失、被盗、毁坏或损毁的证据，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司将作出令其合理满意的赔偿或保证(不包括张贴任何保证书)，并在交回及取消本认股权证(如遭损毁)后，本公司将订立及交付一份期限相同且日期为该等注销日期的新认股权证，以代替该认股权证。

(F)星期六、星期日、假期等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(G)认可股份。本公司承诺，在本认股权证尚未发行期间，将从其授权的和未发行的A类普通股中预留足够数量的股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股票，如果持有人有权获得

本公司的任何其他股本证券(或可转换为本公司任何其他股本证券的证券)在行使本认股权证时，本公司将预留足够数量的该等股本证券的授权但未发行股份，以便在行使本认股权证项下的任何购买权时发行该等股本证券。本公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成其高级职员在行使本认股权证项下的购买权时负责发行所需认股权证股份的全权授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或A类普通股可在其上市的交易市场任何要求的情况下按本文规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本章程支付该等认股权证股份后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行该等认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时进行的任何转让所产生的税项除外)的正式授权。

除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但公司将始终本着善意协助执行所有必要或适当的条款和采取一切必要或适当的行动，以避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款和行动，包括(但不限于)修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款和采取所有必要或适当的行动在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接面值增加之前行使认股权证时应支付的金额， (Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司能够在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的认股权证股票，(Iii)使用商业上合理的努力以获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意(Iv)不会设立新的类本公司普通股，及(V)根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

在采取任何行动以调整本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价之前，本公司须取得任何拥有司法管辖权的公共监管机构或机构所需的所有授权或豁免或同意。

(H)适用法律。本认股权证，以及可能基于、产生或与本认股权证或本认股权证拟进行的任何交易或本认股权证的谈判、签立或履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论是在合同、侵权行为、法规或其他方面)，(包括基于、产生于或与本认股权证作出的任何陈述或担保有关的或作为签订本认股权证的诱因的任何索赔或诉讼因由)，均应受本认股权证管辖，并按照其解释。而不考虑在适用的法律冲突原则下可能适用的法律。本协议各方同意，就因本认股权证或交易而引起或与之相关的任何诉讼

特此设想，(I)向特拉华州纽卡斯特尔县的特拉华州衡平法院提交专属管辖权和地点，(Ii)同意它不会试图通过动议或其他请求该法院的许可来否认或驳回此类管辖权，(Iii)同意它不会在特拉华州纽卡斯尔县的特拉华州衡平法院以外的任何法院提起任何此类诉讼，或者，如果位于特拉华州的美利坚合众国联邦法院及其上诉法院，或者，如果(且仅当)特拉华州衡平法院和此类联邦法院认定其缺乏主题管辖权时，特拉华州境内的任何州法院。将程序文件、传票、通知或文件以本第6(H)节规定的方式送达任何一方的地址，即为任何此类诉讼有效地送达程序文件。

(I)限制和删除限制性图例。持有者承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记，将受到州和联邦证券法对转售的限制。如持有人根据本条例第4节寻求转让本认股权证，或寻求转让根据本条例获得的任何认股权证股份，则应持有人的书面要求，本文件上批注的限制性图例或账簿上批注或注明的有关认股权证股份的任何限制性图例须予删除，如 (I)该等认股权证或认股权证股份已登记转售，则本公司应向持有人发行同等数量的认股权证或同等数目的不含该等限制性传说的认股权证股份。 (I)该等认股权证或认股权证股份已登记转售 (I)该等认股权证或认股权证股份已登记转售在(X)根据证券法提交的登记声明生效日期 (其中包括该等认股权证股份或(Y)本认股权证或认股权证股份根据第144(D)(1)条不受限制地符合出售资格后，本公司应应持有人的书面要求指示其转让代理从该等持有人的认股权证或认股权证股份中删除限制性图例，并应促使其律师出具转让代理所要求的任何图例删除意见。与发布该意见或删除该图例相关的任何费用 (关于转让代理、本公司律师或其他方面)应由本公司承担。如果根据上述规定不再需要图例, 公司将不迟于持有人向公司或转让代理(通知本公司)交付代表该等认股权证或认股权证股份的传奇证书或票据(背书或附有股票权力、保证签名，以及以其他必要形式影响再发行和/或转让)后三(3)个工作日，向持有人交付或安排向持有人交付代表该等认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)的等值认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)，该等认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)代表该等认股权证或认股权证股份(视属何情况而定)本公司不得在其记录上作任何标注或向转让代理发出扩大本认股权证规定的转让限制的指示。

(J)不豁免及开支。持有人的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证任何其他条款的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本认股权证到期的任何金额或以其他方式执行其在本认股权证项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

(K)认股权证的税务处理。本公司与持有人同意(I)就守则第1273(C)(2)节而言，贷款及持股权证共同构成一个投资单位，(Ii)根据守则第1273(C)(2)节及美国财政部条例1.1273-2(H)节，根据守则第1273(C)(2)节在贷款及持股权证中分配该投资单位的发行价应根据信贷第2.21(I)节厘定。除守则第1313(A)节所指的决定另有要求外。

(L)告示。持有者在本协议项下提供的任何和所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，应以书面形式亲自送达或通过电子邮件或全国公认的夜间快递服务寄往公司，地址为俄亥俄州哥伦布市哥伦布市里奇街80号Suite 500，邮编：43215，注意：总法律顾问乔恩·艾利森，电子邮件地址：Legal@Joinroot.com，或公司为此目的而通过通知指定的其他电子邮件地址或地址，请注意：Jon Allison，总法律顾问，电子邮件地址：Legal@Joinroot.com，或公司为此目的而通过通知指定的其他电子邮件地址或地址本协议项下由公司提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式进行，并亲自、通过电子邮件或通过国家认可的夜间快递服务发送给持有人，地址为公司账簿上的持有人的电子邮件地址或地址。本协议项下的任何通知或其他通信或交付应视为已发出并于 (I)发送之日(如果该通知或通信在下午5：30之前通过电子邮件发送到本节6(L)中规定的电子邮件地址 )生效。(Ii)发送日期后的下一个交易日(如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到本节6(L)中规定的电子邮件地址的)，(Ii)在任何日期(纽约时间)，(Ii)该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的日期通过电子邮件发送到第6(L)节规定的电子邮件地址的。在任何交易日(纽约市时间)，(Iii)邮寄之日之后的第二个交易日 (如果由美国国家认可的隔夜快递服务寄送)，或(Iv)需要向其发出通知的一方实际收到通知时。

(M)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，本协议的任何条款均不会导致持有人就任何A类普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，不论该责任是由本公司或本公司债权人主张的。

(N)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而造成的任何损失，特此同意放弃并不在任何具体履行诉讼中主张法律补救就足够了。

(O)继承人和受让人。在适用证券法律的规限下，本认股权证及其证明的权利和义务应符合本公司的继承人和获准受让人以及持有人的继任人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。本认股权证的规定旨在为本认股权证的任何持有人不时提供利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

(P)修订。经公司和持有人书面同意，本认股权证可被修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(Q)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应以适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(R)标题。本保证书中使用的标题仅供参考，不应出于任何目的被视为本保证书的一部分。

(S)整份协议。本协议、注册权协议、观察员函和贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代(I)所有先前口头或书面建议或协议，(Ii)所有同时口头建议或协议，以及(Iii)双方之间之前的所有谈判和所有其他沟通或谅解，在每种情况下均与本协议标的有关。

(签名页如下)

兹证明，公司已安排由其正式授权的高级职员在上述第一个日期签署本认股权证。


Root，Inc.(公司？)

由以下人员提供：
		姓名：丹尼尔·罗森塔尔(Daniel Rosenthal)
		职位：首席财务官

[普通股认购权证签字页(第一批)]

同意并接受自上述第一次注明的日期起：

[___](？持有者？)


由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

[普通股认购权证签字页(第一批)]

行使通知

致：Root，Inc.

(1)以下签署人选择根据所附认股权证的条款购买本公司的_个认股权证股份(仅在全部行使的情况下)，并随函承诺全数支付行使价以及所有适用的转让税(如有)。

(2)付款方式为(勾选适用框)

☐in the United States的合法货币；或

☐根据第2(B)节中规定的无现金行使公式，取消必要数量的认股权证股票。

(3)请以以下签字人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证股票。

以下签署人特此声明并保证如下：

(A)以下签署人违反经修订的“1933年证券法”(“1933年证券法”)及其颁布的条例(“证券法”)，为其本身的投资而取得该等普通股股份，而非转售或以此为目的分销该等普通股；及

(B)(I)以下签署人是根据证券法颁布的规则D规则501所界定的认可投资者，并非为收购认股权证或该等普通股而组织的，或(Ii)以下签署人不是证券法下S规则所界定的美国人，且认股权证不是代表美国人行使的。签字人的财务状况使其能够承担无限期持有此类证券的风险和其全部投资损失的风险。签字人在投资与本公司类似的公司方面有足够的知识和经验，以便能够评估投资本公司的风险和优点。

[持有人签名]


投资主体名称：


投资实体授权签字人签字:


获授权签署人姓名：


授权签字人名称：


日期：

分配表格

(要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。)

对于收到的价值，前述认股权证及其证明的所有权利特此转让给


姓名：
姓名：		(请打印)

地址：
地址：		(请打印)

电话号码：

电子邮件地址：