8-K

日期：2022年1月27日

/s/丹尼尔·罗森塔尔

首席营收和运营官兼首席财务官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

报告日期(最早报告事件日期)：2022年1月26日

Root，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-39658

84-2717903

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(佣金)

文件编号)

(税务局雇主

识别号码)

里奇街东80号, 500套房

哥伦布, 俄亥俄州43215

(主要执行机构地址和邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(866)980-9431

前姓名或前地址，如果自上次报告后更改：不适用

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐	根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐	根据交易法(17CFR)第14a-12条规则征集材料240.14a-12)

☐	根据“规则”规定的开庭前通信14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根据“规则”规定的开庭前通信13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券

每节课的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在其上注册的

A类普通股，面值0.0001美元

根部

纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的部分内容)。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

定期贷款协议

于2022年1月26日，Root，Inc.(“本公司”)与本公司、作为借款方的Caret Holdings，Inc.、作为贷款方的其他贷款方、贷款方(“贷款方”)以及作为贷款方的行政代理的Acquiom Agency Services LLC签订了该特定定期贷款协议(“定期贷款协议”)。定期贷款协议规定优先担保定期贷款为3亿美元，资金将于2022年1月27日提供。

定期贷款协议项下借款的应计年利率等于经调整期限SOFR(定义见定期贷款协议)加9.00%或基本利率(定义见定期贷款协议)加8.00%(视情况而定)。定期贷款协议项下的借款将于2027年1月27日到期，并由本公司及附属贷款方(定义见定期贷款协议)的实质全部资产作抵押。

定期贷款协议包含惯常陈述、担保、违约事件及契诺，包括对债务及留置权产生的限制、限制付款及投资、合并及财务契诺，包括随时测试最低流动资金(定义见定期贷款协议)及季度测试最低受规管附属股本(定义见定期贷款协议)。

关于定期贷款协议，本公司与GCO II Aggregator 2 L.P.(“贝莱德GCO贷款人”)订立日期为2022年1月26日的若干董事会观察附函(“观察者函”)，据此，贝莱德GCO贷款人可指定及委任两名代表(各一名“观察员”)，任何一名观察员均可出席本公司董事会特别及定期会议，惟须受观察函的条款及条文规限。如果(除其他事项外)贝莱德GCO贷款人及其联属公司和核准基金在任何时候持有的定期贷款本金总额低于未偿还贷款本金总额的50%，观察家函将自动终止。

认股权证

关于定期贷款协议，本公司于2022年1月26日向贷款人(或其一名或多名指定联属公司或其他指定人士)发行认股权证(“第1批认股权证”)，以购买本公司5,664,193股A类普通股，每股面值0.0001美元，相当于截至2022年1月26日在完全稀释基础上相当于所有已发行及已发行普通股2.0%的若干普通股。第1批认股权证的到期日为(I)2027年1月27日及(Ii)定期贷款协议项下所有责任全数现金偿还及所有承诺终止之日(以较早者为准)。

定期贷款协议亦规定，于最低流动资金下降日(定义见定期贷款协议)，本公司将向贷款人(或其一间或多名指定联属公司或其他指定人士)发行额外认股权证(“第2批认股权证”)，主要以定期贷款协议所附形式发行，以购买相当于最低流动资金下降日普通股已发行及流通股1.0%的若干普通股(须予调整)。行使价相等于第二批认股权证发行日前前一个交易日止三十个交易日内普通股的平均成交量加权平均交易价。第2批认股权证的到期日将以(I)第2批认股权证发行日期一周年、(Ii)2027年1月27日及(Iii)定期贷款协议项下所有债务全额现金偿还及据此终止所有承诺的日期中较早者为准。

关于发行第一批认股权证，本公司于二零二二年一月二十六日与第一批认股权证的每名初始持有人订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，根据登记权协议所载的条款及条件，各该等持有人获授予惯常的搭载式登记权。

上述对定期贷款协议、观察员函件、登记权协议、第1批认股权证及第2批认股权证的描述并不声称完整，而是参考定期贷款协议、观察员函件、登记权利协议、第1批认股权证及第2批认股权证全文而有所保留，该等文件分别作为本表格8-K的附件10.1、10.2、10.3、4.1及4.2提交，并以引用方式并入本表格。

项目3.02

未登记的股权证券销售。

项目1.01中包含的信息通过引用并入本文。

如第1.01项所述，本公司已同意向贷款人(或其一间或多间指定联属公司或其他指定人士)发行及出售第1批认股权证。根据证券法第4(A)(2)节的规定，根据修订后的1933年证券法(“证券法”)，本次发行和出售的第1批认股权证将获得豁免注册。每家这样的贷方(或其适用的指定附属公司或其他指定机构)向公司表示，它是证券法第501条规定的“认可投资者”，收购第一批认股权证是为了投资目的，而不是为了进行任何分销或与其分销相关的出售，任何证明第一批认股权证股票的证书上都将贴上适当的图示。

项目7.01

监管FD披露。

2022年1月26日，公司发布新闻稿，宣布签署定期贷款协议并发行第1批认股权证。现将本新闻稿的副本作为本报告的附件99.1以表格8-K提供。

本项目7.01中包含或并入的信息(包括本文所附的附件99.1)是“提供的”，不应被视为就1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该条款下的责任，也不得通过引用的方式将其并入证券法或交易法下的任何注册声明或其他备案文件中，除非特别引用明确规定。本报告不应被视为承认本报告中根据FD法规披露的任何信息的重要性。

前瞻性陈述

这份当前的8-K表格报告以及公司代表所作的任何口头相关陈述都可能包含符合1933年证券法第27A条和1934年证券交易法第21E条的前瞻性陈述。前瞻性陈述可能涉及对本文中宣布的拟议交易的时间和成功、未来运营、战略、计划、伙伴关系、投资、财务结果或其他发展的预期、估计和预测，受假设、风险和不确定因素的影响。诸如“指导”、“预期”、“预期”、“强烈”、“相信”、“打算”、“目标”、“立场”、“潜力”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“能”、“交付”、“加速”、“使能”、“估计”、“项目”、“展望”、“机遇”、“扩展”、“创造”或类似词语，以及对未来事件或结果的具体预测属于前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上会受到各种固有风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些风险和不确定性中的许多都不是本公司所能控制的。可能导致公司的实际决定或结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的因素包括但不限于公司实现与本文中披露的交易相关的预期利益，以及在公司的表格中可以找到的因素10-K以及提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的10-Q表格。前瞻性陈述仅在陈述发表之日发表，公司不承担更新此类前瞻性陈述的义务。不能保证公司目前未披露或预期的其他因素不会对我们的运营或计划结果产生重大不利影响。告诫投资者不要过度依赖我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述。

项目9.01

财务报表和证物

(d) Exhibits:


展品不是的。		描述

4.1		普通股认购权证表格(第一批)，日期为2022年1月26日。

4.2		普通股认购权证表格(第二批)。

10.1*		日期为2022年1月26日的定期贷款协议，由本公司、Caret Holdings，Inc.(作为借款人)、其他贷款方、贷款方和Acquiom Agency Services LLC(作为贷款方的行政代理)签署。

10.2		董事会观察附函，日期为2022年1月26日，由公司和GCO II Aggregator 2 L.P.

10.3		注册权利协议，日期为2022年1月26日，由本公司与协议其他各方签订。

99.1		新闻稿，日期为2022年1月26日。

104		表单上当前报告的封面8-K,采用内联XBRL格式。

*	根据S-K规则601(B)(10)项省略的本展品的附表和展品。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的复印件。