安全表单3
表格3 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区,20549 证券实益所有权初述 根据1934年证券交易法第16(A)条提交 或1940年“投资公司法”第30(H)条 |
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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2.需要报表的事件日期
(月/日/年) 11/04/2020 |
3.发行人名称和自动收银机或交易代码 景顺有限公司 [IVZ ] | |||||||||||||
4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)
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5.如有修改,原件提交日期
(月/日/年) 11/13/2020 |
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6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)
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表一-实益拥有的非衍生证券 | |||
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1.保安职称(Instr. 4) | 2. 实益拥有的证券金额(实例 4) | 3.所有权形式:直接(D)或间接(I)(Instr. 5) | 4.间接实益所有权的性质(实例 5) |
普通股 | 36,739,343 | I(1)(2) | 请参阅下面的说明(1)(2) |
表二-实益拥有的衍生证券(例如,看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券) | |||||||
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1.衍生证券(Instr. 4) | 2.可行使日期和失效日期 (月/日/年) | 3.证券相关衍生证券(Instr. 4) | 4.衍生证券折算或行权价格 | 5.所有权形式:直接(D)或间接(I)(实例 5) | 6.间接实益所有权的性质(实例 5) | ||
可行使的日期 | 到期日 | 标题 | 股份的数额或数目 | ||||
看跌期权(买入的权利和义务) | (3)(4)(5) | 10/25/2023(3)(4)(5) | 普通股 | 1,172,869 | 10.78 | I(1)(2) | 请参阅下面的说明(1)(2) |
看跌期权(买入的权利和义务) | (3)(4)(5) | 10/25/2023(3)(4)(5) | 普通股 | 3,517,694 | 11.4747 | I(1)(2) | 请参阅下面的说明(1)(2) |
看跌期权(买入的权利和义务) | (3)(4)(5) | 10/25/2023(3)(4)(5) | 普通股 | 3,500,000 | 11.4025 | I(1)(2) | 请参阅下面的说明(1)(2) |
看跌期权(买入的权利和义务) | (3)(4)(5) | 10/25/2023(3)(4)(5) | 普通股 | 527,521 | 11.5437 | I(1)(2) | 请参阅下面的说明(1)(2) |
1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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1.报告人姓名或名称及地址*
(街道)
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回复说明: |
1.Trian Fund Management,L.P.(“Trian Management”)是Trian Partners AM Holdco,Ltd.(“Trian AM Holdco”)的管理公司,并因此决定Trian AM Holdco对其持有的发行人股票的投资和投票决定。佩尔茨先生是Trian Fund Management GP,LLC的成员,Trian Management是Trian Management的普通合伙人,因此能够决定Trian Management代表Trian AM Holdco作出的投资和投票决定。因此,Garden先生及Trian Management可被视为间接实益拥有Trian AM Holdco实益拥有的股份(定义见1934年证券交易法第13d-3条)。 |
2.(FN 1,续)报告人否认对该等股份的实益所有权,但在其各自的金钱利益范围内除外,本报告不应视为承认报告人就第16条或任何其他目的而言是该等证券的实益拥有人。花园先生是发行商的董事。 |
3.Trian AM Holdco与交易对手进行了一系列私下协商的背靠背看涨和看跌交易(“期权”),通过这些交易,他们有权获得与购买相关股票相同的经济收益或损失。更具体地说,该等交易代表看涨期权,根据该等期权,Trian AM Holdco可于2023年10月23日(“行权日”)或之前,按上文所述的适用行使价(“行使价”)收购上文所述的适用股份数目。 |
4.(FN 3,续)这些看涨期权可以在行使日或之前的任何时间全部或部分行使。在购买每个看涨期权的同时,Trian AM Holdco还以相同数量的股票向交易对手出售看跌期权,据此,如果Trian AM Holdco在行权日尚未行使看涨期权,且行权价格高于股票在到期日的收盘价(“收盘价”),则交易对手可要求Trian AM Holdco在此人的选择下,(I)向交易对手支付相当于(A)行权价格超过收盘价与(B)上述股份数量的乘积的现金金额,或(Ii)以行权价格向交易对手收购上述股份数量的乘积。 |
5.(FN 4,续)作为这些交易的一部分,Trian AM Holdco根据其持有的期权未偿还的天数向交易对手支付融资费,该费用按等于美元-LIBOR-BBA的月费率计算(如彭博社屏幕“US0001M”所示[指数][去]“或任何后续页面)加上价差。Trian AM Holdco没有支付与期权相关的溢价。 |
备注: |
如二零二零年十一月十三日提交的原始表格三所述,Garden先生及Trian Management可被视为间接实益拥有(该词定义见1934年证券交易法第13d-3条)由Trian AM Holdco实益拥有的合共45,457,427股股份。现提交此项修订,以澄清在该45,457,427股股份中,36,739,343股由Trian AM Holdco透过直接所有权实益拥有(并将继续拥有),以及Trian AM Holdco订立的8,718,084股认购权(并将继续作为认购权的基础),如上所述。自提交原始表格3以来,Trian AM Holdco的持股没有任何变化。 在本表格3中报告由Garden先生和Trian Management通过与Trian AM Holdco的关系间接持有的股票也在Nelson Peltz和Trian Management提交的表格3中报告为由他们间接持有,并且代表相同的股份。 |
丹尼尔·R·马克思,爱德华·P·加登的事实律师 | 01/29/2021 | |
丹尼尔·R·马克思,爱德华·P·加登(Edward P.Garden)的事实律师,特里安基金管理公司(Trian Fund Management,L.P.)普通合伙人。 | 01/29/2021 | |
**举报人签名 | 日期 | |
提醒:为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。 | ||
*如果表格由多名报告人提交, 看见 说明 5 (B)(V)。 | ||
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为 看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。 | ||
注意:本表格一式三份,其中一份必须手工签名。如果空间不足, 看见 程序说明6。 | ||
除非表格显示当前有效的OMB号码,否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。 |