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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

Amendment No. 3
to

SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)

第14(D)(1)或13(E)(3)条下的投标报价声明
1934年证券交易法

Enel Américas S.A.
(主题公司(发行人)名称)

Enel S.p.A.
(备案人(要约人)姓名)

美国存托股份(美国存托股份)代表
50股普通股，无面值
(证券类别名称)

29274F104
(证券类别CUSIP编号)

普通股，无面值
(证券类别名称)

N/A
(证券类别CUSIP编号)

Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 Rome
Italy
联系人：法比奥·博诺莫
公司事务负责人
Tel: +39 06 8305 2081
(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

With copies to:

J. Allen Miller, Esq.
Sey-Hyo Lee, Esq.
Winston&Strawn LLP
200 Park Avenue
New York, New York 10166-4193
+1 (212) 294-6700

备案费计算

	Transaction Valuation(1)			Amount of filing fee(2)
	U.S.$1,479,908,242			U.S.$161,458

(1)

仅为计算申请费而估算。交易估值乃假设购买Enel américas S.A.7,608,631,104股普通股(“该等股份”)(包括以美国存托股份代表的股份，每股相当于50股(50)股(“美国存托股份”))，即须接受要约收购的最高股份数目，收购价分别为每股现金140加元及每股美国存托股份7,000加元，均以美元支付。交易估值是以智利比索计算的，并使用智利中央银行公布的2021年2月18日的美元观察汇率719.78新元兑1美元换算成美元。

(2)

申请费金额是根据1934年修订的《证券交易法》第0-11条规则和2021年美国证券交易委员会费率咨询1号规则计算的，将交易估值乘以0.0001091。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	Amount Previously Paid: $161.458			Filing Party: Enel S.p.A.
	表格或注册号：附表至			Date Filed: February 22, 2021

☐

如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。

选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-l的第三方投标报价。

☐

发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐

私下交易受规则13E-3约束。

☐

根据规则13D-2对附表13D的修正案。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐

如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：

☐

规则13e-4(I)(跨境发行人投标报价)

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)

简介

本附表第3号修正案(本“第3号修正案附表”)修订和补充合并后的附表和附表13D，该附表与附表所涵盖的附表13D有关，涉及意大利西班牙兴业银行(以下简称“Enel”)的要约(“美国要约”)，购买最多7,608,631,104股Enel américas S.A.的流通股已发行普通股，无面值(该等股份，简称“股份”)，该等股份即为“Enel américas S.A.”(以下简称“Enel américas S.A.”)的发行在外普通股中的最多7,608,631,104股。根据智利共和国法律(以下简称“Enel américas”)成立的公开持股的股份有限公司(Sociedad anónima abierta)(包括以美国存托股份为代表的股份，每股相当于50股美国存托股份(“ADS”，连同股份一起称为“证券”)，占截至本协议之日Enel américas已发行股本的10%，所有持有股票的人均为美国人(定义见下文的购买要约)，以及在每种情况下，以美元支付，较少适用的预扣税和分销费用(“出价”)。本次要约是按照日期为2021年3月15日的购买要约(以下简称“购买要约”)以及相关的接受表格和美国存托股份送函(它们可能会不时修订或补充，包括作为附件(A)(1)(J)的2021年3月25日的要约购买补充文件，构成“美国要约”)中规定的条款和条件提出的。

通过在智利的同时要约，Enel提出以每股140加元现金的收购价购买任何地方持有的最多7,608,631,104股流通股(包括美国人持有的股份)(“智利要约”)。在任何情况下，Enel在美国要约和智利要约(统称为“要约”)中购买的股票总数将不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)。倘在要约中投标的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证所代表的股份)，则在要约中适当及及时投标而未适当撤回的股份及美国存托凭证将按购买要约所述按比例分配。这些报价是以购买报价中描述的某些事件为条件的。

美国要约和智利要约同时进行，在所有实质性方面都具有相同的条款和条件；但是，智利要约的参与者(包括美国人)可能不会获得修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)的保护。

第3号修正案的本附表是代表Enel提交的，Enel是主题公司Enel américas的控股股东。除下文另有规定外，购买要约中陈述的信息，包括其所有展品，响应于本附表的所有项目，通过引用明确地并入本文中。

现提交第3号修正案的本附表，以修订和重申收购要约中规定的某些条款，以反映智利金融市场委员会(Comisión para el Mercado Financiero)或CMF的意见，并提交修订和重新修订的智利招股说明书(招股说明书)的英文译本，作为附表的证物。

第3号修正案本附表中使用的未在此处定义的大写术语具有购买要约中规定的含义。

Item 12. Exhibits

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
	(a)(1)(B)*			Form of Acceptance.
	(a)(1)(C)*			美国存托股份递送函格式(含所附W-9表纳税人识别号认证指南)。
	(a)(1)(D)*			美国存托股份致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
	(a)(1)(E)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的股份信的格式。
	(a)(1)(F)*			美国存托股份致客户信函格式。
	(a)(1)(G)*			写给客户的股份信形式。
	(a)(1)(H)*			智利招股说明书(招股书)的英文翻译。
	(a)(1)(I)*			2021年3月15日发布摘要广告。
	(a)(1)(J)			报价购买补充件日期为2021年3月25日。
	(a)(1)(K)			修改后的智利招股说明书(招股书)的英文翻译。

之前提交的。

展品索引

	Exhibit No.			Description
	(a)(1)(A)*			Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
	(a)(1)(B)*			Form of Acceptance
	(a)(1)(C)*			美国存托股份递送函格式(含所附W-9表纳税人识别号认证指南)。
	(a)(1)(D)*			美国存托股份致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
	(a)(1)(E)*			致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的股份信的格式。
	(a)(1)(F)*			美国存托股份致客户信函格式。
	(a)(1)(G)*			写给客户的股份信形式。
	(a)(1)(H)*			智利招股说明书(招股书)的英文翻译。
	(a)(1)(I)*			2021年3月15日发布摘要广告。
	(a)(1)(J)			报价购买补充件日期为2021年3月25日。
	(a)(1)(K)			修改后的智利招股说明书(招股书)的英文翻译。

之前提交的。