March 15, 2021
To Our Clients:
随函附上一份日期为2021年3月15日的购买要约(“购买要约”),该要约与Enel S.p.A.(根据意大利法律组织和存在的一家意大利社会)购买Enel américas S.A.最多7,608,631,104股流通股的要约有关,该要约日期为2021年3月15日(以下简称“购买要约”),该要约购买Enel américas S.A.最多7,608,631,104股普通股流通股(以下简称“Enel américas S.A.”)。根据智利共和国法律组织和存在的美洲电信协会(下称“Enel américas”),包括以美国存托股份(ADS)为代表的股份,每股相当于五十(50)股,现金价格为(I)每股140加元,不含利息,以美元支付,扣除适用的预扣税金和其他适用费用后,以美元支付;(Ii)美国存托股份每股7,000加元,以现金不计利息,扣除适用的预扣费用后支付以美国存托股份投标代理的身份(“分销费用”),根据要约购买中规定的条款和条件。
我们为您的帐户持有美国存托凭证。此类美国存托凭证只能由我方按照您的指示进行投标。因此,我们请求指示您是否希望我们根据美国报价的条款和条件,代表您投标您账户中持有的任何或所有美国存托凭证。随函附上有关美国报价的说明书。
请注意以下事项:
1.
通过DTC有效投标美国存托凭证的截止时间为纽约市时间2021年4月13日下午5:00(因此,除非延长或提前终止美国报价,否则该时间和日期可能会延长或提前终止,即“美国存托股份到期日”)。如果您希望投标您在美国的美国存托凭证,请在美国存托股份到期日之前充分通知我们。
2.
本公司已指定花旗银行(北卡罗来纳州)为美国存托股份投标代理,乔治森有限责任公司(Georgeson LLC)为信息代理。
如果您对ADS在美国的投标方式有任何疑问,请致电+1(866)431-2096(美国免费)或+1(781)575-2137(国际),或发送电子邮件至enelamericas@georgeson.com。
3.
在任何情况下,Enel S.p.A.在要约中总共购买的股票(包括美国存托凭证代表的股份)将不会超过7,608,631,104股(该术语在要约收购中定义,并在下文中按此定义使用)。如果有超过7,608,631,104股股份(包括美国存托凭证代表的股份)在要约中被投标而没有被适当撤回,Enel S.p.A.将根据要约中规定的条款和条件,按照要约中正确和及时投标的股份(包括美国存托凭证代表的股份)的数量,按比例购买7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份),但在生效后没有被Enel S.p.A.适当地撤回和接受。在紧接要约到期日之后的纽约营业日,智利投标代理(每个均在购买要约中定义,以下按此定义使用)应通知美国存托股份投标代理适用于每个美国存托凭证投标持有人截至美国存托股份到期日已投标且未适当提取的美国存托凭证金额,美国存托股份投标代理应将已投标且未适当提取的美国存托凭证数量乘以在任何投标持有人的按比例计算的投标金额导致零星美国存托凭证的范围内, 美国存托股份投标代理应将得出的数字向下舍入到最接近的美国存托凭证整数,以便该美国存托凭证持有人投标的任何零头美国存托凭证都不会被接受根据美国报价购买(“按比例接受的金额”)。美国存托凭证的每个投标持有人投标的任何数量超过每个该等持有人按比例接受的金额的任何数量的美国存托凭证应按照购买要约的条款退还给每个该等持有人。
4.
如果您在美国投标美国存托凭证,对于在美国有效投标且未正确撤回的每一美国存托股份,您将在
中收到Enel S.p.A.接受购买的每美国存托股份7,000瑞士元。