Exhibit (a)(1)(C)​
美国存托股份送函
for
代表普通股的美国存托股份(“ADS”),如果适用,还应附有证明此类ADS的美国存托凭证(“ADR”)
of
Enel Américas S.A.
根据 的条款进行投标,并遵守 的条件
购买要约(“美国要约”)
by
Enel S.p.A.
本递交函应(A)在下面提供的空白处和下面W-9表格(或适当的美国国税局W-8表格,视情况适用)提供的空白处填写和签名,(B)将您的美国存托凭证(如适用)连同您的美国存托凭证(如适用)一起邮寄或交付给花旗银行,作为美国存托股份投标代理(“美国存托股份投标代理”),地址如下:
By Mail:
Citibank, N.A.
c/o自愿企业行动
P.O. Box 43011
Providence, RI 02940-3011
By Overnight Courier:
Citibank, N.A.
c/o自愿企业行动
150 Royall Street, Suite V
Canton, MA 02021
有关信息:
Georgeson LLC
美洲大道1290号,9楼
New York, NY 10104
Call U.S. Toll-Free: +1 (866) 431-2096
Call International: +1 (781) 575-2137
电子邮件:enelamericas@georgeson.com
ITEM A:
美国存托凭证招标说明书
登记持有人姓名和地址
(如果为空,请准确填写姓名
on ADR(s))*
ADSs Tendered
(如有必要,请附加附加签名列表)
ADR Number(s)
Total Number of
ADSs
Represented by
ADR(s)
Tendered**
Total Number of
ADSs Represented
by Book-Entry
(Electronic Form)
Tendered***
Number
of ADSs
Tendered****
Total ADSs
*
对于在托管银行的直接登记系统(“DRS”)中以簿记形式在花旗银行的账簿和记录上持有其美国存托凭证(ADS)的美国存托股份持有人,登记持有人的姓名必须与其在托管银行的账簿和记录上显示的完全相同。
**
只有以认证形式持有美国存托凭证,才能填写。如果要对DRS中以记账形式持有的美国存托凭证进行转让,请不要填写。
***
仅包括DRS中以记账形式持有的美国存托凭证。不包括通过DTC记账系统转移的任何美国存托凭证。
****
除非另有说明,否则假定上述所有美国存托凭证均已投标。请参阅说明4。
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1

 
请填写所有适用的空格,仔细遵循所有说明,并在下面提供的适当空白处签署本提交函。递交意向书和国税表W-9(或适当的国税表W-8,视情况而定)以及(如果适用)您的美国存托凭证必须寄往上述地址之一的美国存托股份投标代理。
除非延长或提前终止美国报价,否则有效投标美国存托凭证的截止日期为2021年4月13日纽约市时间下午5:00(因此,该时间和日期可能会延长或提前终止,即“美国存托股份到期日”)。递交函必须在美国存托股份到期日下午5点(纽约市时间)之前到达美国存托股份招标代理办公室。在美国存托股份到期日将这些文件送达美国存托股份招标代理的邮政信箱并不构成美国存托股份招标代理收到这些文件。
将本函寄往上述地址以外的地址不构成对美国存托股份招标代理的有效送达。您必须在提供的适当空白处签署本提交函,并保证(如果需要)签名,并填写随附的IRS表格W-9(或适当的IRS表格W-8,如适用)。

请在此处检查ADR证书是否已损坏、丢失、被盗或销毁,请参阅说明6。
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2

 
请仔细阅读附带说明
女士们、先生们:
以下签字人特此向Enel S.p.A.投标,该协会是根据意大利法律组织和存在的社会团体(以下简称“Enel S.p.A.”),按照日期为2021年3月15日的购买要约(下称“购买要约”)中规定的条款和条件向Enel S.p.A.投标,该要约与美国证券交易委员会(SEC)提交的有关美国要约和本传函(“传函”)中的要约,以及购买要约中所列的条款和条件一起,向Enel S.p.A.(以下简称“Enel S.p.A.”)投标。Enel S.p.A.是根据意大利法律组织和存在的一个西班牙社会组织(“Enel S.p.A.”)。特此确认,已收到根据智利共和国法律组织和存在的美洲电力公司(Enel américas S.A.)的美国存托股票(ADS)数量,该公司是一家根据智利共和国法律组织和存在的社会机构(下称“Enel américas”),以下就Enel S.p.A.提出购买Enel américas公司最多7,608,631,104股普通股流通股(面值)的要约(以下简称“股份”)进行了说明。(“美国存托股份公司”)是一家根据智利共和国法律组织和存在的社会团体,以下就Enel Américas公司提出购买最多7,608,631,104股普通股流通股(“股份”)进行了说明。除适用的预扣税和其他适用的费用外,(Ii)每美国存托股份7,000加元的现金(不含利息),在扣除每美国存托股份0.05美元的适用预扣税和分发费后,应按照要约文件中规定的条款和条件,以美国存托股份投标代理的身份支付给美国存托股份北卡罗来纳州的花旗银行(下称“分销费”)。此处使用但未另作定义的大写术语应具有收购要约中赋予它们的含义。
作为美国存托凭证的持有人,下列签字人有权根据要约文件中描述的条款在美国要约投标其美国存托凭证。投标持有人将根据收购要约中规定的条款和条件,在按比例分摊(如下所述,并在收购要约中进一步描述)后,为每个在美国有效投标和未适当撤回的美国存托股份,获得7,000瑞士元的现金,扣除适用的预扣税和分销费后,以美元支付,不含利息,并接受Enel S.p.A.的收购。
以下签署人理解,在美国存托股份招标代理收到(如果是DRS,则被视为已收到)美国存托凭证连同本递交函、正确填写并正式签立的美国存托凭证,或代理人的信息(视情况而定)以及所有随附的授权证据(格式为Enel S.p.A.满意的格式和任何其他所需文件)之前,美国存托凭证的交付和退还无效。
以下签字人进一步了解,在任何情况下,Enel S.p.A.在要约中购买的股票(包括美国存托凭证代表的股票)在任何情况下都不会超过7,608,631,104股。倘超过7,608,631,104股股份(包括美国存托凭证所代表的股份)于要约中被投标而未被适当撤回,则Enel S.p.A.将根据要约所载购买要约的条款及条件,根据要约中适当及及时投标的股份数目(包括美国存托凭证所代表的股份)按比例购入7,608,631,104股股份(包括美国存托凭证所代表的股份),而在按比例分配后未获Enel S.p.A.适当撤回及接纳。
在紧接要约到期日之后的纽约营业日,智利招标代理应通知美国存托股份招标代理适用于截至美国存托股份到期日每位美国存托凭证投标持有人投标且未适当提取的美国存托凭证金额的比例因子(“比例因子”),美国存托股份投标代理应采用按比例因子,方法是将每位美国存托凭证投标持有人投标且未适当提取的美国存托凭证数量乘以比例如果任何投标持有人的按比例分配的投标金额导致部分美国存托凭证(ADS),则美国存托股份投标代理应将所得数字向下舍入至最接近的美国存托凭证(ADS)整数,以便该美国存托凭证持有人投标的任何零碎数目的美国存托凭证都不会被接受根据美国报价购买(“按比例接受的金额”)。美国存托凭证的每个投标持有人投标的任何数量超过每个该等持有人按比例接受的金额的任何数量的美国存托凭证应按照购买要约的条款退还给每个该等持有人。
美国存托股份投标代理收到(I)Enel S.p.A.确认接受全部或部分有效投标且在美国报价中未适当撤回的美国存托凭证,(Ii)相当于根据购买要约中规定的程序确定的有效投标和接受的美国存托凭证的美元适用投标要约价格的金额,美国存托股份投标代理应(I)将适用投标要约价格转换为美元所得的现金净额分配给不计利息,减去任何适用的预扣税和分配费,计算
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3

 
由Enel S.p.A.以美元支付,金额以智利中央银行在要约结算日前一个工作日公布的美元观察汇率(dólar Observado)(“观察汇率”)为基础,发给下文签字人,代价是Enel S.p.A.接受购买的有效投标和未适当提取的美国存托股份,包括(如果适用)在按比例分配之后,以及(Ii)退还美国存托凭证(包括,如果根据购买要约的条款,证明Enel S.p.A.未购买的美国存托凭证(ADR)给下列签字人的美国存托凭证(ADR)。签字人承认,Enel S.p.A.将投标报价净价兑换成美元的汇率可能会波动,Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理都不保证投标报价兑换成美元的汇率。
签字人理解,出于美国联邦所得税的目的,在美国报价中投标的美国存托凭证的美国持有者将被视为以现金换取现金,并且美国存托凭证持有者根据美国报价收取现金对于美国持有者而言将是美国联邦所得税的应税交易。请参阅购买要约中的“U.S.Offer - 第6节税收后果”,以更全面地讨论美国要约的某些美国联邦所得税后果。建议每位美国存托凭证持有人就接受美国报价的税收后果咨询他或她的独立专业顾问。
以下签名者声明并向Enel S.p.A.和美国存托股份转账代理保证并同意:(A)以下签名者拥有被投标的美国存托凭证,包括随附的美国存托凭证证明的美国存托凭证(如果适用),以及(B)以下签名人有完全的权力和授权放弃、转让和转让随函传送的良好、有效和可销售的美国存托凭证,不受任何留置权、质押、抵押、担保权益、申索、押记、选择权、权利的影响
签字人不可撤销地组成并指定美国存托股份投标代理作为签字人关于美国存托凭证的真实、合法的代理人和事实代理人,并有充分的替代权(该授权书被视为一项不可撤销的附带利息的授权),在美国存托股份投标代理(作为签署人的代理人)收到适用的投标报价后,将美国存托凭证连同随附的转让和真实性证据一起交付给Enel S.p.A.。
应要求,下列签字人同意签署任何必要或适宜的附加文件,以完成随函发送的美国存托凭证的交付。有关本合同项下证书交出的有效性、形式和资格的所有问题将由Enel S.p.A.(其可能全部或部分授权给美国存托股份投标代理)决定,其决定为最终决定,对各方均具有约束力。美国存托凭证的交付应受影响,遗失风险和证书所有权只有在美国存托股份投标代理根据本递交函的条款收到后才会转移。通过签署并退还本投标函,签字人进一步向Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理表示并保证,支付适用的投标要约价将完全履行Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理就本投标函预期的事项所承担的任何义务,以下签署人将向Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理保证支付适用的投标要约价将完全履行Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理就本投标函预期的事项所承担的任何义务。
本委托书中授予或同意授予的所有授权在签名者死亡或丧失行为能力后仍然有效,签名者在本附函项下的任何义务对其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、破产受托人、签名人的继承人和受让人具有约束力。除购买要约中另有规定外,除非签字人根据购买要约的条款和条件从美国要约撤回该等美国存托凭证或所附美国存托凭证所代表的美国存托凭证(如适用)的投标,否则美国存托凭证的投标是不可撤销的,除非且直到以下签字人撤回该等美国存托凭证或(如适用)所附美国存托凭证的投标。接受付款后,无需采取进一步行动,即可撤销以下签署人在任何时候就该等美国存托凭证授予的任何先前授权书,并且以下签署人不得就其发出任何随后的授权书、委托书、同意或撤销(如果发出,将不被视为有效)。
Enel S.p.A.接受根据购买要约和本说明书中描述的任何程序进行适当投标的美国存托凭证的投标,将根据美国要约的条款和条件(如果美国要约被延长、修改或提前终止,则该延期、修改或终止的条款和条件)构成下述签字人与Enel S.p.A.之间具有约束力的协议。签字人认识到,在 中规定的某些情况下
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4

 
美国报价,Enel S.p.A.可能不需要接受任何在此投标的美国存托凭证。签字人明白,除非购买要约中所述,否则在美国存托股份到期日或之前投标的美国存托凭证不得撤回。如果投标的美国存托凭证被允许撤回,签字人需要及时以书面形式与美国存托股份投标代理联系,并遵循撤回该等投标的美国存托凭证的必要程序。
签字人理解,在美国存托股份到期日或之前投标的美国存托凭证只能按照购买要约中的说明撤回。如果投标的美国存托凭证被允许撤回,签字人需要及时以书面形式与美国存托股份投标代理联系,并遵循撤回该等投标的美国存托凭证的必要程序。
美国存托股份投标代理将为所有由美国存托股份有效投标且未按照规定适当提取和接受的美国存托凭证签发并邮寄一张支票,反映适用的投标要约价格,金额为每美国存托股份7,000加元(7000智利比索),不含任何利息,减去任何适用的预扣税和分配费,由Enel S.p.A.计算,并根据智利中央银行公布的报价结算日前一个工作日的观察汇率以美元支付;该支票将反映适用的投标要约价格,金额为每美国存托股份7,000加元(7000智利比索),不含任何利息,减去任何适用的预扣税和分配费,由Enel S.p.A.计算,并根据智利中央银行公布的报价结算日前一个工作日的观察汇率以美元支付寄往上述A项中指定的人员和地址,除非以下B项和/或C项已填写完毕。如下列B项已填妥,则可签发予以下签署人的支票将会签发予以下B项所指定的人士。如下列C项填写完毕,则可开给下列签名人或B项所指定人士的支票将送达以下C项所指定的人和地址。签署人承认,如果Enel S.p.A.不接受任何如此投标的美国存托凭证,则根据“特别发行指示”,Enel S.p.A.没有义务将任何美国存托凭证从其注册持有人的名下转让。
以下签署人进一步同意并承认,美国存托凭证持有人需自行独立核实该等美国存托凭证在美国要约中的投标是否符合该等投标所在司法管辖区的法律。(br}以下签署人进一步同意并承认,美国存托凭证持有人须自行核实该等美国存托凭证的投标是否符合该等投标所在司法管辖区的法律。签字人同意并承认,Enel S.p.A.对任何未能遵守美国以外的任何司法管辖区(美国除外)的法律不承担任何责任。
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5

 
ITEM B: SPECIAL ISSUANCE
INSTRUCTIONS
只有在未投标或未被接受投标的任何美国存托凭证的支票和对账单是以A项指定人员以外的其他人的名义开具的情况下,才应填写。请参阅说明5。
对我有权收到的任何未投标或未接受兑换的美国存托凭证开具支票和对账单:
Name
(Please Type or Print)
Address
(Include Zip Code)
(纳税人身份识别或社保
Number)
ITEM C: SPECIAL DELIVERY
INSTRUCTIONS
仅当未投标或未接受投标的任何美国存托凭证的支票和对账单的交付地址不是A项中指定的地址,或B项(如果填写)中指定的地址以外的地址时,才需要填写。请参阅说明5。
交付支票和我有权收到的任何未投标或未接受兑换的美国存托凭证的对账单:
Name
(Please Type or Print)
Address
(Include Zip Code)
(纳税人身份识别或社保
Number)
ITEM D:
SIGNATURE(S)
IMPORTANT: SIGN HERE
(Signature(s) of Owner(s))
(Signature(s) of Owner(s))
Dated:           , 2021
必须与美国存托股份上的名称完全相同的注册持有人签名。如果签名是由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师、公司管理人员或其他以受托人或代表身份行事的人签署的,请参阅说明2并提供以下信息:
Name(s): 
(Please Type or Print)
Capacity
(Full Title): 
税号或社保号: 
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6

 
ITEM E:
GUARANTEE OF SIGNATURE(S)
(If Required — See Instruction 3)
Authorized Signature: 
Name: 
(Please Type or Print)
Title: 
Name of Firm: 
Address: 
City/State/Zip Code: 
区号和日间电话号码: 
Date:                 , 2021
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7

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_01citibw.jpg]
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8

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_02citibw.jpg]
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9

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_03citibw.jpg]
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10

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_04citibw.jpg]
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11

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_05citibw.jpg]
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12

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_06citibw.jpg]
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13

 
INSTRUCTIONS
递交函的条款和条件
1.
递送传送函和ADR。美国存托凭证应连同一份填妥并签署妥当的递送函以及本递送函所要求的任何其他文件,寄往上述地址之一的美国存托股份招标代理。如属以存托凭证形式持有的美国存托凭证,只应将一份填妥并妥为签立的递交函寄往美国存托股份投标代理,地址为上述其中一个地址。如果传输的ADR在不同的证书上以不同的名称注册,则需要填写、签署和传输与不同证书注册一样多的单独提交函。其他投标函可从美国存托股份招标代理处获得。美国存托凭证(以及所有其他要求的文件)的交付方式由以下签字人选择并承担风险,只有当美国存托股份招标代理实际收到时,交付才被视为已完成。如以邮寄方式寄送,建议以挂号邮寄,投保妥当,并要求寄回收据。在任何情况下,都应该留出足够的时间来确保及时交货。美国存托股份招标代理收到Enel S.p.A.提供的适用投标报价后,将立即交付美国存托凭证投标支票
2.
在递交函、股权书和背书上签名。如果本函由随函发送的美国存托凭证的登记持有人签署,签名必须与美国存托凭证表面所写的名称相符,不得更改、放大或任何更改。如果美国存托凭证由两个或两个以上的共同所有人登记拥有,则所有该等所有人必须在本传送函和任何其他需要签字的文件上签字。如果本委托书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实律师、公司管理人员或以受托或代表身份行事的其他人签署,则这些人在签署时必须表明这些人的全部行为能力。如果需要额外的文件,我们会通知你。
3.
签名保证。如果(I)本递交函由登记持有人签署,除非该持有人已完成上述B项(特别发行说明),或(Ii)美国存托凭证已由符合资格的担保机构(定义见下文)出具,则不需要在本递交函上签字担保。(I)本递交函由登记持有人签署,除非该持有人已完成上述B项(特别发行说明),或(Ii)美国存托凭证(ADR)已由合格担保机构(定义见下文)开立。如果需要签名担保,则必须由参与证券转让协会(Securities Transfer Association,Inc.)批准的奖章计划的合格担保机构(如商业银行、信托公司、证券经纪/交易商、信用社或储蓄协会)(上述各机构均为“合格担保机构”)提供担保。在所有其他情况下,本意见书上的所有签名必须是由合格担保机构担保的徽章。请参阅说明5。
4.
股票权力;美国存托凭证(ADR)背书。如果本文首页列出并随函转送的美国存托股份的注册持有人在本递送函上签名,则不需要美国存托凭证单独的股权书或背书。(美国存托凭证/存托凭证/美国存托凭证)如果随函传送的美国存托凭证的登记持有人以外的人在本意向书上签字,则美国存托凭证必须由登记车主正式背书或随附登记车主的适当股票授权,在任何一种情况下,都必须与注册车主的姓名或名称在证书上所示完全一致地签名,并由合格的担保机构进行适当的签名保证。签署本投标书的人必须向非已交美国存托凭证登记持有人支付因付款而需要的任何转移或其他税费,或证明美国存托股份投标代理和Enel S.p.A.信纳该税种已经缴纳或不适用。
5.
特殊发放和交付说明。在上述B项中,仅在未投标或未被接受投标的美国存托凭证的适用支票和声明是以未被投标或未被接受投标的美国存托凭证登记人以外的其他人的名义签发的情况下,注明将向其发出适用支票和声明的人的姓名和地址(仅当与未投标或未被接受投标的美国存托凭证有关的适用支票和声明是以某人的名义发出的情况下)。如果上述B项完成,则有关未被投标或未被接受投标的美国存托凭证的适用支票和对账单将以美国存托股份投标代理和Enel S.p.A.信纳的任何适用的转账或其他税项或关税已经支付之后,以如此指定的地址注明的人的名义签发和邮寄(如果适用)。如有必要,请附上本函件B项所要求的附加信息清单。在上面的C项中,
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14

 
注明适用的支票和有关未投标或未被接受投标的美国存托凭证的对账单仅在以下情况下邮寄至的名称和地址:未投标或未被接受投标的美国存托凭证和有关美国存托凭证的对账单将寄给上述A项所列人员或地址以外的其他人,或如果上述B项已填写,则为上述B项所列的人或地址。如有必要,请附上本函件所需信息的附加清单。
6.
损坏、丢失、被盗或销毁的美国存托凭证。如果您因此类证书损坏、丢失、被盗或销毁而无法交付您的美国存托凭证,您可以将本递交函连同此类被盗、遗失或销毁的宣誓书、赔偿保证书和任何其他可能需要的文件一起提交,但须由Enel S.p.A.酌情接受。所有有关遗失或销毁的美国存托凭证以及如何补发的查询,应直接向美国存托股份招标代理提出,电话:1-8
7.
税单。您应填写并签署替代表格W-9(附于本表格)或适用的美国国税局表格W-8,并将该表格与本递交函和您的美国存托凭证(如果适用)一起递交。如果按照购买要约中所述,收到美国存托凭证付款的人是“美国人”​(见下文定义),请填写并签署替代表格W-9,以证明收款人的税务识别号(“TIN”)。请提供接受上述ADR付款的个人或实体的社会保险或雇主识别码,并在表格上签名并注明日期。如果购买要约中描述的收到ADR付款的人不是“美国人”,请填写并签署适用的IRS表格W-8(通常是IRS表格W-8BEN(对于个人)或IRS表格W-8BEN-E(对于实体))。美国国税局W-8表格可向美国存托股份招标代理索取,网址为www.irs.gov,或致电1-8008293676。未能提供正确填写并签署的IRS表格W-9或正确填写并签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或其他适用的表格W-8可能会导致根据美国税法进行预扣备份,并可能导致美国国税局(US Internal Revenue Service)处以罚款。就联邦税收而言,如果您是(1)是美国公民或居住在美国的外国人的个人,(2)在美国或根据美国法律创建或组织的合伙企业、公司、公司或协会,(3)财产(外国财产除外),或(4)国内信托基金(根据美国财政部条例301.7701-7节的定义),则您被视为美国人。
8.
放弃条件。根据收购要约的条款和条件,Enel S.p.A.保留在任何提交的ADR情况下,随时或随时放弃美国要约的任何特定条件(全部或部分)的权利。
9.
已投标的ADR撤回。根据美国报价在到期日或之前投标的美国存托凭证(ADR)只能按照购买要约中的描述撤回,包括在美国报价可能延期期间撤回任何投标的美国存托凭证(ADR)的权利。在有效提款后,您可以重新向美国存托股份投标代理提交完整的替换本文件和美国报价所要求的任何其他文件,以便在到期日之前正确投标美国存托凭证。
10.
空间不足。如果在“招标的美国存托凭证说明”项下提供的空间不足,则投标的美国存托凭证的数量和与该等美国存托凭证相关的美国存托凭证编号应列于本文件所附的单独签署的附表中。
11.
其他。Enel S.p.A.和美国存托股份投标代理均无义务就任何递交函中的任何缺陷或任何违规之处发出通知,且两者均不因未能发出此类通知而承担任何责任。所有有关交出美国存托凭证的查询均应直接向作为信息代理的Georgeson LLC提出,电话:+1(866)431-2096(美国免费)或+1(781)575-2137(国际)。
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