Exhibit (a)(1)(B)​
本文档非常重要,需要您立即关注。如果你对采取什么行动有任何疑问,你应该立即咨询你的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他专业或投资顾问。
如果您已出售所有Enel américas S.A.(“Enel américas”)的普通股,请尽快将此承兑表格连同随附的文件发送给买方或通过其完成销售的股票经纪人、银行或其他代理商,以便转交给买方。
本文档应与日期为2021年3月15日的购买要约(“购买要约”)一起阅读。购买要约中使用的定义适用于这种接受形式(“接受形式”)。购买要约中包含的适用于美国股票要约(如要约购买中所定义)的所有条款和条件均被视为包含在此接受形式中,并构成此接受形式的一部分。
验收表格
投标普通股
of
ENEL AMÉRICAS S.A.
根据购买要约购买
dated March 15, 2021
by
ENEL S.p.A.
除非延长或提前终止美国优惠,否则美国优惠将于2021年4月13日纽约市时间下午5:00到期。
美国要约的美国股票投标代理是:
Computershare Trust Company,N.A.
By First Class Mail:
Computershare Trust Company,N.A.
c/o自愿企业行动
P.O. Box 43011
Providence, RI 02940-3011
挂号或隔夜送达:
Computershare Trust Company,N.A.
c/o自愿企业行动
150 Royall Street, Suite V
Canton, MA 02021
向上述地址以外的地址交付此承兑表格不构成有效交付。向账簿录入转让机构交付此承兑表格不构成向美国股票投标代理公司的有效交付。
在填写本验收表格之前,应仔细阅读本验收表格附带的说明。如有问题或请求协助,请联系信息代理Georgeson LLC,电子邮件:enelamericas@georgeson.com或电话:+1(866)431-2096。
此承兑表格仅适用于投标股份(定义见下文)。请勿将此承兑表格用于投标美国存托凭证或任何其他目的。
 
1

 
The U.S. Offer
Enel S.p.A.(以下简称“Enel”)是一家意大利西班牙兴业银行,它提出收购Enel américas S.A.(以下简称“Enel américas”)最多7608,631,104股普通股流通股(不含面值)。Enel américas S.A.是一家根据智利共和国法律成立的社会公司,但目前由Enel持有的股份不在此列,该公司的所有持股人均持有该公司的股份,但不包括目前由Enel持有的普通股(“股份”)。Enel américas S.A.(“Enel”)是根据智利共和国法律成立的一家意大利社会公司,但目前由Enel持有的股份不在此列。根据收购要约中描述的条款并受制于购买要约中描述的某些条件,以美元支付的140CH140瑞士元现金(不含利息),扣除每股适用的预扣税和分派费,本接受表格和美国存托股份递送函(两者合在一起,可能会不时进行修订或补充,构成“美国要约”)。美元金额将以智利中央银行在报价结算日前一个工作日公布的美元观察汇率(dólar servado)为基础。
接受美国报价应采取的行动
请阅读有关如何填写此接受表的详细说明。此接受形式只能用于接受Enel根据购买要约、此接受形式和股份认购协议中规定的条款和条件从所有美国股票持有人手中购买股票的要约。
非美国持有者实益拥有或持有的股票不能根据美国要约进行投标,只能根据智利的同时要约(如要约购买中的定义)进行投标。如果您是美国存托股份(ADS)的持有者,您将收到并应按照其中所列说明填写一封美国存托股份递送函和相关文件。如果您希望接受美国要约,请尽快将填妥并签署的此接受表格连同下列文件一起寄往美国要约封面上的地址,除非美国要约延期,否则最迟于2021年4月13日纽约市时间下午5点之前送达。(以下简称“美国股份投标代理”),请尽快将此表格连同下列文件一起寄往Computershare Trust Company,N.A.(以下简称“美国投标代理”),地址在封面上注明,无论如何不得迟于纽约市时间2021年4月13日下午5点送达,除非美国要约延期。
如果您的título de acciones(所有权证书)和其他文件不能随时获得或丢失,则此承兑表格仍应如上所述填写、签署并退回,以便不迟于纽约市时间2021年4月13日下午5点送达,除非美国报价延期。尽管有上述规定,título应在此后尽快发运,但在任何情况下,título均不得迟于到期日收到。如果TíTulo遗失或销毁,股份持有人应遵循智利公司条例第13条规定的程序,并向位于Av的Enel américas股票部门申请,该部门由DCV Registros S.A.(以下简称DCV Registros S.A.)管理。洛杉矶征服者1730,24楼,普罗维登西亚,智利圣地亚哥,电话:(+562)2393-9000,以签发替补título。完成后,新的título必须按照上述程序提交给美国股票投标代理,以支持接受表格。
您接受美国报价是按照购买报价和此接受形式中包含的条款和条件进行的。如果本承诺书中的条款和程序与购买要约不一致,应以购买要约中的条款和程序为准。
如果您对如何填写此接受表有任何疑问,请通过enelamericas@georgeson.com或+1 866-216-0459与信息代理联系。请不要将此承兑表格的任何部分分开。
填写和提交本验收表格说明
如果您希望接受美国报价,您应该:
i.
按照以下说明填写并签署本验收表格;
ii.
将此接受表格连同以下文件一起寄往封面上所示地址的美国股票投标代理:
 
2

 
(a)
如果股票的所有权由您持有,或由DCV Registros管理的Enel américas股份部出具的证明título de acciones(所有权证书)的原件,证明título(S)在Enel américas的股票部持有;
(b)
由DCV Registros管理的Enel américas股票部门出具的证书,不迟于交付给美国股票投标代理的日期前10天签发,证明Enel américas股票部门不知道第三方的任何产权负担、禁令、留置权、诉讼、禁令、先决条件或随后的优先权利、违反要约人权利的任何对物权利或个人权利,以及一般情况下的任何
(c)
正式签署的转让意向书(转让契据),注明拟发行的股份数量,日期为空白;
(d)
如果美国持有者是个人,则提供美国持有者护照或其他政府颁发的带照片的身份证的复印件;
(e)
如果美国持有人是一个实体,(1)证明授权执行转让文件的官员的姓名、头衔和签名式样的秘书证书和实体的组织文件副本,以及(2)被授权官员的护照或其他政府颁发的照片身份证的复印件;和
(f)
美国股票招标代理要求的任何其他文件,以证明美国持股人有权投标和出售其股票;以及
iii.
除非美国报价延期,否则请确保它们在纽约市时间2021年4月13日下午5:00之前到达或交付到上述美国股票投标代理的地址。
(br}BTG PActual智利S.A.Corredores de Bolsa(“智利投标代理”)已代表美国投标代理就DCV的股票在DCV 12026005号(“DCV托管账户”)下就DCV的股票在DCV(以下简称“DCV”)设立账户,以供美国投标代理参考美国投标报价之用。(br}BTG PActual智利S.A.Corredores de Bolsa(以下简称“智利投标代理”)已代表美国投标代理就DCV的股票在Depósito Central de Valore S.A.(以下简称“DCV”)开设账户。以簿记形式持有的股票可以通过以下方式进行投标:将其寄往美国股票投标代理公司,地址在本承兑表格封面上规定的地址,一份填妥并正式签署的承兑表格,以及适用的上述(B)至(F)项,并完成向DCV托管账户的记账交付。
验收效果
以不可撤销的方式签署本承兑表格的每个股份持有人承诺、代表、担保并同意Enel(从而约束持有人及其遗产代理人、继承人、继承人和受让人):
(a)
签订承兑汇票应构成:
i.
就承诺书中确定的股份数量接受美国要约;以及
ii.
承诺执行所有其他文件,并提供所有可能需要的进一步保证,以使Enel américas能够获得美国要约的全部利益和/或完善根据本要约给予的任何授权,按照购买要约和这种形式的承诺中规定或提到的条款并受其约束,且仅在“投标撤销权”中规定的权利的约束下,每项此类接受均不可撤销;
(b)
美国要约被接受或被视为被接受的股票是全额支付和免税的,出售时没有所有产权负担,以及现在或以后附带的所有权利,包括投票权以及以后宣布、支付或支付的所有股息、其他分派和利息支付的权利;
 
3

 
(c)
在承兑持有人未有效撤回承兑的前提下,本承兑表格的签署构成对美国股票投标代理的不可撤销的任命,其董事及代理人作为上述持有人的受权人及/或代理人(下称“受权人”),并向受权人发出不可撤销的指示,由受权人酌情决定就上文(A)段所指股份填写及签立其签署的转让书及/或所有或任何表格的转让及/或其他文件,而接受股份的持有人并未就该等股份有效地撤回以Enel américas或Enel américas所指示的其他人士为受益人的承兑,以及在律师的酌情决定权下,将该等文件连同提图罗及/或其他与该等股份有关的所有权文件,以及作出该律师认为为以下目的而必需或合宜的所有其他作为及事情:或与接受美国要约有关,并将上述股份授予Enel américas或其代理人;股份持有人将按(A)段所指股份的持有人姓名及/或所有权文件,按本承兑表格封面所列地址,向美国股份投标代理公司递交;及
(d)
在股票接受持有人尚未有效撤回其承诺的情况下,执行此形式的承诺构成对Enel américas、其Gerente总经理(总经理)或其代理人的不可撤销的授权和请求(1),以促使根据美国要约登记股份转让,并向Enel或按Enel的指示交付与此有关的新的título和/或其他所有权文件;(2)如果Enel不能接受该承诺,则该承诺的执行构成不可撤销的权力和要求(1)Enel américas、其Gerente General(总经理)或其代理人根据美国要约促使登记股份转让,并向Enel或按Enel的指示交付与此有关的新的título和/或其他所有权文件;以及(2)Enel或其代理人记录并执行有关Enel américas记录中有关该持有人持有股份的通知和付款的任何指示;
(e)
股票持有人将按照本要约背面所示地址向美国股票投标代理交付,以购买(A)段所指股票的该持有人的提单和/或所有权文件;
(f)
本节应并入并构成承兑表格的一部分,并应据此阅读和解释;以及
(g)
持有者同意认可Enel或其任何董事或代理人或Enel américas或其代理人(视情况而定)在适当行使其在此项下的任何权力和/或授权时可能作出或完成的每一行为或事情。
委托书
签署本承诺书,即表示您授予Enel Américas、其首席执行官Gerente General(首席执行官)或其代理人不可撤销的授权和请求:(I)促使Enel Américas、其首席执行官或其代理人根据美国要约登记股份转让,并向Enel或根据Enel的指示交付新的título de accione和/或其他所有权文件;以及(Ii)Enel或其代理人记录任何指示并按照其指示采取行动;以及(Ii)Enel Américas、Gerente General(首席执行官)或其代理人获得根据美国要约转让股份的登记,并向Enel交付新的título de accione和/或Enel可能指示的其他所有权文件
签署本承兑表格,即表示您授予了这份不可撤销的商业授权书,但有一项谅解,即该授权书是为了委托人和事实受权人的利益而授予的,并且事实受权人不承担向你作为委托人提交账目或承担任何其他义务的责任。除非这种承兑形式被撤销,否则这份商业委托书是不可撤销的。如果本承兑书被撤销,本授权书应理解为立即撤销。本授权书撤销在此日期之前授予的任何和所有股票卖单和与此相关的授权书。
负面契约
签署此接受表格即表示您同意,在到期日之前或在您的股票从美国要约中撤回之前,您不得出售、转让、转让、质押或以任何其他方式处置或阻碍在此提交的股票。
 
4

 
表示
签署此接受表,即表示您声明您投标的股票已全额支付且没有任何产权负担,并且您拥有根据美国要约投标和转让您的股票的全部权力和授权。
如何填写此验收表格
(请用正楷大写填写)
1.
The U.S. Offer
要接受美国要约,请在框1中填写您希望接受美国要约的股票总数。如果方框1中没有写下任何数字,或大于您持有的全部股份的数字,并且您已在方框2上签名,则您将被视为已填写所包含的股份数量,并已就所有投标的股票接受美国要约。要接受美国报价,请填写下面的第1栏和第3栏,如果适用,请填写第4栏,并在第2栏签名。
BOX 1


拟投标股份数量
2.
Signatures
您必须执行框2才能投标您的股票并接受美国报价。如果在此投标的任何股份由两名或两名以上的共同所有人登记拥有,则所有该等共同所有人必须在本承诺书上签字。如果任何投标股份在多张股票上以不同的名称登记,则需要填写、签署和提交与股票不同登记数量相同的单独表格。
如果您以注册持有人以外的身份签名(例如,在授权书下),请说明您以何种身份签名,并与本接受表一起提交(I)令Enel满意的关于您有权以该身份行事的适当证据,或(Ii)如果是授权书,请提供一份在智利公证处或智利境外主管总领事面前正式授予的授权书的授权副本。
 
5

 
在此处签名以接受美国报价
BOX 2
个人执行
由 签署并作为契据交付
(Name of record holder)
(记录持有人签名)
Execution by a company
作为契约由 签署并交付

(Name of Company)
Signature:
(Signature)
(上面的空格应用于适当的公证)
3.
姓名和地址
请在第3栏填写唯一或第一个登记持有人的全名和地址,以及所有其他联名持有人(如果有)的姓名,请用大写字母填写。
全名和地址
Box 3
1. First registered holder.
名(小姐头衔先生)姓
Address

Zip code
2. Joint registered holder(s).
名(小姐头衔先生)姓
Address

Zip code
3. Corporation(s).
Name of Corporation
Address

Zip code
如果您对上述内容有任何疑问,请提供您的日间电话号码。
日间电话号码
4.
备用地址
在第4栏中填写您希望将对价或退回的文件发送到的个人或代理人(例如,您的银行)的姓名和地址(如果与第3栏中的不同)。如果您希望将对价和/或其他文件发送给第3栏中指定的登记持有人以外的其他人,请填写此框。
 
6

 
BOX 4
Name
Address
日间电话号码
有关填写和提交本验收表格的其他说明
为使本承兑表格生效,本承兑表格必须由登记持有人亲自签署,如属联名控股,则必须由智利公司法第18046号法律第23条规定的全体联名持有人正式指定的代表签署。法团必须由获授权人员签署本承兑表格。
1.
如果您的título由您的股票经纪人、银行或其他代理商持有
您应该从您的股票经纪人、银行或其他代理人那里获得您名下的TíTulo,并将其与日期为空白的traspaso一起提交给美国股票投标代理,并在此承兑表格上签署上述所有文件,或者,您也可以指示您的股票经纪人、银行或其他代理人以上述方式投标您的股票。
2.
如果您丢失了任何股票
填写好的接受表格连同您现有的任何título,应按封面上指定的地址发送或亲手交付给美国股票投标代理,并附上一封信,说明您丢失或销毁了一个或多个título。然后,您应遵循智利公司条例第13条规定的程序,随即要求公司股东登记处发行代用título。
3.
如果持有人外出(例如,国外或度假),或者本承兑表格是在委托书下签署的
将此承诺表以最快的方式(如航空邮寄)寄给持有人签署,或者,如果持有人已签署委托书,则请律师在此承诺表上签字。填妥的承诺书连同所需文件应连同授权书(或经正式认证的授权书复印件,如签名正本)寄存在美国股票投标代理公司,地址在封面上所列明的地址处,并附上授权书(或经正式认证的授权书复印件,前提是签名是正本)。任何委托书必须在智利公证处或主管的智利总领事面前授予。授权书(或经正式认证的授权书副本)将由美国股票投标代理提交注册,并按指示退回。不接受其他签名。
4.
如果您已出售所有持股
您应立即将此承兑表格发送给通过其完成销售的股票经纪人、银行或其他代理,以便转交给买方。
5.
如果您有任何问题
您应立即联系您的股票经纪人、银行或其他代理人或Georgeson LLC,电子邮件:enelamericas@georgeson.com或电话:+1(866)431-2096。
在所有相关文件正确填写并发送到或存放到美国股票投标代理之前,根据美国报价应支付给您的对价不能发送给您。尽管如此
 
7

 
如果未随附任何título和/或其他所有权文件,则此承兑表格(如果其他格式有效)连同代表公司转让代理签署的相应背书或证书将被视为对美国报价的有效接受。
6.
如果您投标的股票被接受支付,您可能需要缴纳美国所得税预扣
根据美国联邦所得税法,美国股票招标代理根据美国要约向股票持有人(公司和某些其他豁免持有人除外)支付的任何款项可能需要缴纳备用预扣税,目前税率为24%。为了避免对根据美国报价付款的此类备用预扣税,非免税的,投标“U.S.Holder”​(如“U.S.Offer - 第6 - Tax Responsions”中所定义)必须向美国股票招标代理提供该持有人的正确纳税人识别号(“TIN”),并证明(1)所提供的TIN是正确的(或该持有人正在等待TIN),并且(2)该持有人不需要通过填写作为本承兑表格一部分的替代表格W-9来缴纳备用预扣税。如果后备扣缴适用于股份持有人,或者股份持有人未能交付完整的
将W-9表格替换为美国股票投标代理或以其他方式建立豁免,则美国股票投标代理将被要求扣留向该持有人支付的任何款项的24%。请参阅:《Material United States Tax Responsions - U.S.Backup Return Tax and Information Reporting Requirements》。
如果股份持有人被要求提交替代表格W-9,且尚未获发罐头,并且已申请罐头或打算在不久的将来申请罐头,则可勾选替代表格W-9第3部分中的方框。如果勾选了第3部分中的复选框,并且在付款时未向美国股票投标代理提供TIN,则美国股票投标代理将扣留24%的所有此类付款,直到向美国股票投标代理提供TIN为止。
备份预扣不是附加税。相反,需要后备预扣税款的人的纳税义务将减少预扣税款的金额。如果扣缴导致多缴税款,可以通过向美国国税局提交纳税申报单来获得退税。美国股票招标代理不能退还因备用预扣而扣留的金额。
出于美国联邦所得税的目的,在美国要约中投标的美国股票持有者将被视为已经这样做以换取现金,并且股票持有人根据美国要约获得的现金对于美国持有者而言将是美国联邦所得税目的的应税交易。有关美国收购要约的某些美国联邦所得税后果的更全面讨论,请参阅购买要约中的“重要的美国税收后果”。Enel américas股票的每个持有者都被敦促就接受美国报价的税收后果咨询他或她的独立专业顾问。
7.
如果我想进行部分投标
如果交付给美国股票投标代理的股份少于全部,请在第1栏中填写要投标的股份数量。在这种情况下,旧título所代表的剩余股份的新título将在投标的股份被接受付款之日后尽快发送给签署本接受表的人,除非在第4栏中另有规定。除非方框1中另有说明,否则交付给美国股票投标代理的所有股票都将被视为已投标。
 
8

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_01citibw.jpg]
 
9

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_02citibw.jpg]
 
10

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_03citibw.jpg]
 
11

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_04citibw.jpg]
 
12

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_05citibw.jpg]
 
13

 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912505/000110465921036065/tm217453d4-pg_06citibw.jpg]
 
14

 
traspaso de acciones
EXHIBIT 1​
Señor Gerente de:Enel américas S.A.(la“Sociedad”)
Sírvase ud.与之相对应的是一种新的注册方式[努梅罗·德·阿西奥内斯]社交会、会员会、会员会和图洛分会都不会放过你的时间和时间,也不会有其他的事情发生在你的面前,我不会去做任何事情的。[努梅罗·德尔·蒂图洛],las cuales han sido vendidas a Enel S.p.A.al Preo de CLP140(140比索智利)por cada acción.
TESTIGOS VENDEDOR VENDEDOR
Nombre Testigo N°1:
N° y documento de
identificación:
Domicilio:
Firma VENDEDOR O REPRESENTANTE
Firma Testigo N°1:
N°y文档标识:
Domicilio:
Nombre Testigo N°2:
Ciudad:
N° y documento de
identificación:
Comuna:
Domicilio: Casilla: Fono:
Nacionalidad: E. Civil:
Firma Testigo N°2:
[Ciudad], [迪亚]De[MES]De[Año].
Por el Present e acto,el Comprador acepta el traspaso a asimismo los estatutos de la Sociedad y Los acuerdos adadados en sus as jutas de accionistas.
TESTIGOS COMPRADOR COMPRADOR
Nombre Testigo N°1:
N° y documento de
identificación:
Domicilio:
Firma comprado or REPRESENTANTE
Firma Testigo N°1:
N°de Documento de Identificación:
Domicilio:
Nombre Testigo N°2:
Ciudad:
N° y documento de
identificación:
Comuna:
Domicilio: Casilla: Fono:
Nacionalidad: E. Civil:
Firma Testigo N°2:
[Ciudad], [迪亚]De[MES]De[Año].
 
15

 
ADQUIRENTE O买办索利塔
1.Que la Sociedad tenga a su Disposición el Titulo Cordientente a las acciones
买办的adquiridas o compradas,dentro del plazo de 6 días hábailes Contados desde la feha de
recepción del traspaso.
2.Que la Sociedad no emita el título.
[br}El hechde que el solicatante opte opte pción no requerir la emisión del título,no Libera a free a la Sociedad emisora de la义务ación de cursar la itpción cordiente en el plazo y en la form que esteel el Reglamento de Sociedades anónimas,ni阻碍adquirente conquirente solquirente or postitalar postiormente la emisión e la emisión在这里,你可以看到,你可以从广场上找到你想要的东西,而不是你想要的东西,因为这是一件很重要的事情,因为它不是你想要的,而是你想要的,我想要的是你和他的朋友们在一起,这是一件很重要的事情,因为这是一件很有意义的事情,因为这是一件很重要的事情。
[br}2006年10月26日,《金融市场的先例》抄写了一份《建立的法律》和《1.816金融市场通函》(译注:2006年10月至2006年10月)。(注:2006年10月至2006年10月,金融市场的财务状况为2006年10月的第26个月)。从现在开始,我们就可以从曼达图转会到其他地方去了。
para USO interno de LA Sociedad
SE CANCELO — SE SALDO
SEEMITI(SEEMITI)
Titulo N por acciones Titulo N por acciones
 
16

 
股份转让
致:Enel américas S.A.(“本公司”)经理
请在相应的股东登记处登记,转让[股份数量]本人持有的本公司股份,由título(股票)编号证明。[证书数量],已以每股140 CLP140(140智利比索)的价格出售给Enel S.p.A.。
WITNESSES OF SELLER
SELLER
Name of Witness No. 1:
ID document and No.:
Address:
卖方或代表签名
Signature of Witness No. 1:
身份证件和编号:
Address:
Name of Witness No. 2:
City:
ID document and No.:
County:
Address: Mailbox: Phone Number:
Nationality: Marital Status:
Signature of Witness
No. 2:
[城市], [月与日]的[年].
买方特此接受之前的股份转让以及本公司的章程和各自股东大会通过的决议。
WITNESSES OF BUYER
BUYER
Name of Witness No. 1:
ID document and No.:
Address:
买家或代表签名
Signature of Witness No. 1:
身份证件和编号:
Address:
Name of Witness No. 2:
City:
ID document and No.:
County:
Address: Mailbox: Phone Number:
Nationality: Marital Status:
Signature of Witness No. 2:
[城市], [月与日]的[年].
 
17

 
受让方/买方请求:
1、本公司自收到股份转让之日起6个工作日内,为收购或购买的股份提供相应的título(股票证书)。
2、本公司不发行título(股票)。
受让人/买方选择不要求发行título(股票)的事实不会解除本公司在智利公司法规规定的期限内以智利公司法规规定的方式记录转让的义务,也不会阻止受让人/买家随后要求发行和交付该título(股票)。在这种情况下,一旦提出请求,应在公司收到请求之日起6个工作日内提供título(股票)。
上述说明是根据智利金融市场委员会2006年10月26日1816号通告的规定抄写的。这一转移是为了完成一项任务。
公司内部使用
CANCELLED — PAID ISSUED
Título (shares certificate) No.
股票
Título (share certificate) No.
股票
 
18