Exhibit (a)(1)(A)​

美国提供现金购买

最多7608,631,104股普通股(包括以美国存托股份为代表的普通股，每股相当于50股普通股)

of

ENEL AMÉRICAS S.A.

购买价格为
普通股每股140新元(以美元支付)
and
每股美国存托股票7000加元(以美元支付)
by​

ENEL S.p.A.

Enel S.p.A.(以下简称“Enel”)特此要约购买最多7,608,631,104股Enel américas S.A.(以下简称“Enel américas”)的已发行普通股(以下简称“Enel américas”)，包括以Enel américas的美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)为代表的股份，连同这些股份，相当于Enel américas已发行股本的10%。根据本要约购买的条款并受本要约中描述的某些条件的约束，以及相关的承诺书和传送函形式，所有居住在美国的股份持有人和无论位于任何地点的所有美国存托凭证持有人以每股140加元和每美国存托股份7,000加元的收购价换取现金，每种情况下均应以美元支付，不含利息，且不适用的预扣税金和分销费也不适用于此要约(这些要约加在一起构成“美国要约”)的现金收购价为每股140加元，每股ADS收购价为每股7,000加元，每股以美元支付，不含利息，不适用的预扣税金和分销费也不适用。通过在智利的同时要约，Enel提出以每股140加元的相同收购价购买最多7,608,631,104股流通股，包括居住在美国的持有者持有的股份(“智利要约”和与美国要约一起的“要约”)。这些报价不包括Enel持有的任何股份或美国存托凭证(包括在合并中收到的股份(如下所述))。在任何情况下，Enel在要约中购买的股票总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果要约中投标的股票超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证所代表的股份), 在要约中适当和及时投标的股票和美国存托凭证，如果没有适当撤回，将按照“美国要约条款”(The U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分摊。股票的非美国持有者(定义如下)将不被允许在美国要约中投标他们的股票(包括从美国存托凭证中撤回的股份)，而必须投标智利的要约。美国存托凭证(无论持有人位于何处)只能投标美国报价。

要约不以投标证券的最低数量为条件。然而，收购要约的条件是：(I)EGP américas spa(“EGP américas”)与Enel américas合并和并入Enel américas(“合并”)的有效性，以及修订Enel américas附则(“附例修正案”)以取消1980年第3500号法令(“DL 3500”)第12章中规定的任何单一股东不得持有65%股份的限制(除其他条件外，这取决于收到在2021年3月4日从Sunat收到的，导致合并和附例修正案的所有条件得到满足，合并和附例修正案于2021年4月1日生效)以及(Ii)没有任何悬而未决的判决、决议、要求、行动或程序，无论是司法还是行政，这可能会合理地预期：(1)禁止或实质性阻碍要约的实施；(Ii)没有任何待决的判决、决议、要求、行动或程序：(1)禁止或实质性阻碍要约的执行；(2)对Enel收购Enel股份施加实质性限制

 

 

(br}américas，包括与合并和/或修订Enel américas章程有关的任何实质性限制，或(3)对Enel américas股票的所有财产权(包括投票权)的有效行使，以及法院、部门或其他主管当局采取的导致上文第(1)-(3)款所列任何后果的任何其他行动的一般情况下的任何其他行动的实质性限制。报价还必须符合所有美国、智利和其他适用法规。

根据智利法律，智利报价的初始报价期限必须为30个日历日，并且可以延长一次，期限为5至15个日历日。智利要约的最初30天要约期定于2021年4月13日到期。美国的报价和智利的报价预计将在同一天敲定。如果智利的报价因任何原因被延长到2021年4月13日之后，Enel还打算延长美国的报价，以便美国的报价期限与智利报价的报价期限重合。

2020年12月17日，关于合并，Enel承诺向股票和美国存托凭证的持有者进行智利和美国的竞购要约，收购Enel américas当时已发行股本的最多10%，建议价格为每股140加元(如果是美国存托凭证，则在付款时相当于每美国存托股份7,000加元)。根据智利法律，Enel américas董事会的每一位成员都必须以书面声明说明收购要约是否对公司股东有利。尽管根据智利法律，Enel américas董事会(作为一个机构)不需要向其股东建议是否接受或拒绝收购要约，但Enel américas董事会打算在要约正式开始后立即采取行动，根据1934年美国证券交易法(“交易法”)第14E-2条的要求，决定董事会关于要约的建议。届时，Enel américas将根据附表14D-9提交并分发一份邀请函/​推荐声明，其中将包括Enel américas董事会对报价的推荐。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、任何州证券委员会、智利商品期货交易委员会(“CMF”)或任何其他司法管辖区的证券监管机构均未批准或不批准本交易，美国证券交易委员会、任何州证券委员会、CMF或任何其他司法管辖区的证券监管机构也未就此类交易的公平性或是非曲直或本文档中所含信息的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是非法的。

此报价的购买日期为2021年3月15日。

 

 

IMPORTANT

我们不会也不会接受居住在任何司法管辖区的股份或美国存托股份持有人或其代表提交的任何投标股票或美国存托凭证，而在该司法管辖区内，对美国要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的法律。但是，我们可以酌情采取任何必要行动，向任何此类司法管辖区的股票或美国存托股份持有人发出美国要约。

股份持有人投标：任何居住在美国的股份持有人(“美国持有人”)希望投标其在美国要约中拥有的全部或任何部分股份，必须：(1)按照接受表格的指示填写并签署接受表(或其副本，只要签名是正本)，并将其邮寄或交付给ComputerShare Trust Company N.A.。作为Enel在美国要约中股票的美国投标代理(“美国投标代理”)，地址在本要约购买的封底页面，(2)交付由DCV Registros S.A.(“DCV Registros S.A.”)管理的Enel américas股票部门的证书，证明对该等投标股票的权利不受留置权的限制。向美国股票投标代理提供质押、产权负担和所有其他所需文件，以及(3)(I)交付tíTulo(一个或多个)所有权证书，或(Ii)通过Depósito Central de Valore S.A.(下称“DCV”)系统安排将您的股票入账交付到BTG PActual智利S.A.公司为美国要约设立的账号为12026005的DCV托管账户(“DCV托管账户”)。(3)(I)将您的股票通过Depósito Central de Valore S.A.(以下简称“DCV”)系统安排记账交付，该账户是为BTG PActual智利S.A.Cor.公司的美国要约而设立的，账户编号为12026005(以下简称“DCV托管账户”)。根据“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”中规定的登记转让程序，代表美国股票投标代理。以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人的名义登记股票的任何持有者，如果希望发售该股票，必须与该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系。

非美国持股人投标：如果您不是美国居民持股人(“非美国持有者”)，您只能根据智利的要约投标您的股票。有关智利报价的帮助，请联系智利招标代理。

美国存托凭证持有人招标：任何美国存托凭证持有人如欲投标其拥有的全部或部分美国存托凭证，应按照美国存托股份递送函中的说明填写并签署美国存托股份递送函(或其副本，只要签名是正本)，或将其与证明该等投标的美国存托凭证及所有其他所需文件的美国存托凭证(“ADR”)一起提交给花旗银行(花旗银行)，花旗银行是Enel的招标代理，以进行投标。 任何美国存托凭证持有人应按照美国存托股份递送函中的指示填写并签署美国存托股份递送函(或其副本，只要签名是正本)，或将其与证明该等投标的ADS及所有其他所需文件的美国存托凭证(“ADR”)一起送交花旗或根据“The U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中规定的登记转让程序投标此类美国存托凭证。任何以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记了美国存托凭证的美国存托凭证持有人，如果该持有人希望投标该等美国存托凭证，必须与该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人联系。

美国要约价格结算：根据美国要约接受支付的每股股票和美国存托凭证的收购价将以美元支付，其美元金额将根据智利中央银行在要约结算日期前一个工作日公布的观察汇率(定义如下)支付。

本购买要约、相关接受表格、美国存托股份投标函或任何其他投标要约材料的副本不得邮寄到或以其他方式分发或发送到任何国家/地区，如果此类分发或要约需要采取任何额外措施或将与该国家或其任何行政区的任何法律或法规相冲突，则不得将其发送到该国家/地区或从该国家/地区发送到该国家/地区或从该国家/地区发送到/或从该国家/地区发送到/或从该国家/地区发送到该国家/地区。拥有本文件的人员必须了解并遵守任何此类法律或法规。此购买要约不得用于任何司法管辖区内的任何人的任何要约或招揽，或与其相关的任何要约或招揽，或在此类要约或招揽未经授权或非法的任何情况下使用。

有关非美国居民的股票持有人如何投标其股票或获取智利要约投标文件副本的问题和协助请求，可直接向智利招标代理提出。购买此报价的其他副本，

 

i

 

相关的中标书、美国存托股份意向书和其他投标要约文件可以从Georgeson LLC免费获取，也可以从经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定机构免费获取。

所有提到的“美元”、“$”和“美元”都是指目前在美国的法定货币，所有提到的“智利比索”、“比索”和“CH$”都是指智利共和国目前的法定货币。

所有提及“我们”、“我们”或“我们”的词都是指Enel S.p.A.

由智利中央银行报告并每日在其网页上公布的美元观察汇率(dólar servado)(以下简称观察汇率)是前一交易日在正式外汇市场交易的加权平均汇率。除非上下文另有说明，本报价中出现的所有从智利比索兑换成美元或从智利比索兑换成美元的购买金额，均已按2021年3月12日适用的汇率执行，即每1美元兑换718.40瑞士元。

我们没有授权任何人代表我们就您是否应该根据美国报价投标您的股票或美国存托凭证提出任何建议。您应仅依赖本报价中包含的信息、相关的接受表格以及我们向您推荐的相关美国存托股份提交函。除本购买要约、相关接受表格或相关美国存托股份递交函中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供与美国要约相关的信息或作出任何陈述。如果任何人就美国要约提出任何建议或提供任何信息或陈述，您不得依赖我们(我们的董事会Computershare Trust Company，N.A.)作为Enel在美国要约中股票的投标代理、花旗银行(Citibank，N.A.)作为Enel在美国要约中的ADS的投标代理或Georgeson LLC作为美国要约的信息代理授权的推荐、信息或陈述。您不应假设美国优惠或此购买优惠中提供的信息在除此优惠购买日期以外的任何日期都是准确的。

在适用法律(包括《交易法》第14e-1条及其颁布的规则和条例)的约束下，要求以合理设计的方式将重大变更及时传播给证券持有人，以告知他们此类变更)；在任何情况下，向购买交付本要约不应产生任何暗示，即在本要约购买日期或以引用方式并入本文的文件的相应日期之后的任何时间，本要约中包含或以引用方式并入的信息是正确的，或此处以引用方式包含或并入的信息或Enel或其任何子公司或附属公司的事务自本要约日期或以引用方式并入的文件的各自日期以来没有任何变化。

 

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目录

 

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摘要条款表

此摘要条款说明书重点介绍了有关此购买要约的重要信息。要全面了解美国要约并更完整地描述美国要约的条款，您应仔细阅读本完整要约以及构成美国要约的相关接受表格和美国存托股份递交函。我们提供了对此报价购买部分的参考，您可以在其中找到此摘要条款表中涉及的主题的更完整描述。

最多7,608,631,104股Enel américas股票(包括由美国存托凭证代表的股份)，每股相当于50股Enel américas股票)，从居住在美国的股票持有人和位于任何地点的美国存托凭证持有人手中购得。美国的报价不包括Enel持有的任何股票和美国存托凭证，包括作为合并的一部分向Enel发行的任何股票。

每股140新元现金，不含任何利息，以美元支付，减去任何适用的预扣税和分销费。对于任何美元付款，智利比索金额将根据智利中央银行在报价结算日期前一个工作日公布的观察汇率转换为美元。

每美国存托股份7,000新元现金，不含任何利息，以美元支付，减去任何适用的预扣税和经销费。对于任何美元付款，智利比索金额将根据智利中央银行在报价结算日期前一个工作日公布的观察汇率转换为美元。

Enel S.p.A.

在美国要约的同时，Enel在智利共和国提出要约，以与美国要约相同的价格和基本相同的条款，从所有股票持有人手中购买至多7,608,631,104股流通股，无论其所在地在哪里。

纽约市时间2021年4月13日下午5点(“到期日”)。

在任何情况下，Enel在要约中购买的股票总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果在要约中投标的股票超过7,608,631,104股(包括由ADS代表的股份)，则在要约中正确和及时投标且未适当撤回的股票和美国存托凭证将按比例分配，如“U.S.Offer - 第1节.美国要约条款”所述。

为了促进包括美国股东在内的所有股票持有人和所有美国存托股份持有人的参与，我们开始了两(2)个投标要约：(I)美国要约，向所有美国存托凭证持有人(无论位于何处)和美国股票持有人开放；(Ii)智利要约，向无论位于何处的所有股票持有人(包括美国股东)开放。非美国股票持有者不能将他们的股票提交给美国的报价。然而，这些持有者可以在智利的要约中提供他们的股票。有关非美国持有者如何投标其股票或获取智利投标报价文件副本的信息，请联系智利投标代理。

在某些司法管辖区，此购买报价的分发可能受到法律限制。这一购买要约不是购买证券的要约，也不是邀请出售证券的要约，在任何不允许或将是非法的司法管辖区内，也不会根据本要约出售或购买任何证券。

 

1

 

如果您有任何问题或需要购买此报价、相关接受表格或相关美国存托股份递送函的其他副本，您可以通过此报价封底上的地址或电话与信息代理联系。您也可以联系您的经纪人或其他证券中介机构，或在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取这些材料的副本。

 

2

 

问答

谁提出购买股票和美国存托凭证？

Enel S.p.A.(以下简称“Enel”)是一家根据意大利法律成立并存在的上市股份公司(Societàper azioni)，该公司提出购买最多7608,631,104股Enel américas S.A.(以下简称“Enel américas”)的已发行普通股(以下简称“Enel américas”)，包括以Enel américas的美国存托股份(以下简称“ADS”)为代表的股份。根据本要约购买的条款及符合本要约所述的某些条件，以现金收购价每股140加元(以美元支付)及每股美国存托股份7,000加元(以美元支付)的现金收购价，向所有居住在美国的股份持有人及所有美国存托凭证持有人(连同不时修订或补充的有关美国要约，构成“美国要约”)，向所有居住在美国的股份持有人及所有美国存托凭证持有人收取任何利息及较少适用的预扣税项及分派费，而现金收购价为每股140加元，每股ADS则以现金收购价7,000加元支付，而不包括任何利息及较少适用的预扣税金及分派费。Enel américas是Enel的子公司，截至本次要约收购之日，Enel拥有65%的流通股。Enel是一家在全球电力市场运营的国际能源公司，重点放在欧洲和拉丁美洲。请参阅“The U.S.Offer - 第10节.有关Enel S.p.A.的某些信息”在这份购买要约中。合并(定义如下)完成后，Enel预计将拥有约75.2%的流通股。

优惠的背景和目的是什么？

Enel就即将进行的与Enel américas spa(“EGP américas”)和Enel américas合并(“合并”)相关的股票和美国存托凭证提出收购要约，以便为Enel américas的少数股东提供一个机会，使他们有机会获得高于智利法律规定的法定合并持不同政见者的提存权价格(每股109.79加元)的固定现金金额，作为替代方案，以换取他们的股票，如果他们反对合并或Enel确定以下所述的美国报价和相应的智利报价将以以下条件为条件：

•

合并和修订Enel américas附例(“附例修正案”)的有效性，取消了1980年第3500号法令(“DL3500”)第12章规定的任何单一股东不得持有65%股份的限制(除其他条件外，这取决于是否获得国家海关和税务监督管理局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tt)的所有必要批准和证明)(除其他条件外，还取决于收到国家海关和税务总局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tt)的所有必要批准和证明导致合并的所有条件和附例修正案得到满足，合并和附例修正案于2021年4月1日生效)；和

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•

(Br)没有任何悬而未决的判决、决议、要求、行动或程序，无论是司法的还是行政的，这些都可以合理地预期：(1)禁止或实质性阻碍要约的执行；(2)对Enel收购Enel américas股份施加实质性限制，包括与合并和/或修订Enel américas章程有关的任何实质性限制；或(3)对Enel对Enel américas股份的所有财产权(包括投票权)的有效行使施加实质性限制，以及(3)对法院、部门或其他主管当局采取的导致上文第(1) - (3)条所列任何后果的任何其他行动施加实质性限制。

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此外，优惠必须符合所有美国、智利和其他适用法规。

报价中寻求哪些证券？

我们要约购买的股份(包括美国存托凭证代表的股份)总额为7,608,631,104股，占Enel américas截至本公告日期已发行股本的10%。我们将在美国和智利以两(2)个同时报价的方式购买这些股票：(I)在美国报价中，我们最多购买7,608,631,104股

 

3

 

股(包括美国存托凭证代表的股份)；以及(Ii)在智利的要约中，我们提出购买最多7,608,631,104股流通股(但不包括美国存托凭证)。这些报价不包括Enel持有的任何股票或美国存托凭证，包括作为合并的一部分将向Enel发行的任何股票。在任何情况下，Enel在要约中购买的股票总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证所代表的股份)在要约中投标，则在要约中正确和及时投标且未适当撤回的股份和美国存托凭证将按照“美国要约条款”(U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分配。美国的报价和智利的报价预计将在同一天敲定。如有必要，Enel预计将延长美国报价，使美国报价的到期日与智利报价的到期日相同，前提是根据智利法律延长。

如果您不是股票的美国居民持有人(“非美国持有人”)，您将不被允许在美国要约中投标您的股票(包括从美国存托凭证中撤回的股份)，而必须投标智利的要约。美国存托凭证(无论持有人位于何处)只能在美国报价中投标。有关更多信息，请参阅《简介》。

智利的优惠是什么？

在美国要约的同时，Enel提出以每股140加元的价格购买至多7,608,631,104股流通股。该报价称为“智利报价”，美国报价和智利报价一起称为“报价”。

您打算购买多少股票？

我们将根据美国要约的条款和条件，购买最多7,608,631,104股股票，相当于Enel américas截至本要约之日已发行股本的10%，这些股票在要约中得到了适当和及时的投标，并且没有被适当撤回。请参阅“The U.S.Offer - 第1节.美国报价条款”。

要购买任何证券，您必须投标的股票或美国存托凭证是否有最低数量？

否要约收购不以投标的任何最低数量的股份(或由美国存托凭证代表的股份)为条件。请参阅“The U.S.Offer - 第1节.美国报价条款”。

投标的股票和美国存托凭证是否按比例分配？

如果不超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)在要约中进行了适当和及时的投标，并且在智利要约的到期日和到期日(视情况而定)之前没有适当撤回，我们将根据美国要约的条款并受美国要约的条件的限制，购买在美国要约和智利要约中投标和未撤回的所有证券。在任何情况下，我们在要约中购买的股份总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)。如果超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)在要约中得到适当和及时的投标，并且在智利要约到期日和到期日(视情况而定)之前没有适当撤回，我们将根据美国要约的条款和条件，根据股份数量(包括美国存托凭证代表的股份)按比例购买7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)(并进行调整，以避免购买零碎股份或美国存托凭证)。

为了确定分摊系数，在与智利招标代理协商后，我们将把7,608,631,104股除以(I)美国股东根据美国报价投标的股票，(Ii)根据美国报价投标的相关美国存托凭证股票和(Iii)根据智利报价投标的股票总数。如果在应用该比例系数后，我们将从股份持有人手中购买的股份数量包括一小部分股份，或者，如果是美国存托股份，则包括美国存托股份的一小部分，则该部分将由ENEL(在与智利投标代理、美国股票投标代理和美国存托股份投标代理协商后)舍入到最接近的整数股，如果是美国存托凭证，则向下舍入到最接近的整数股，即50(50)的倍数，从而不会{

 

4

 

将从任何股份持有人手中购买零头股份，并且不会从任何美国存托股份持有人手中购买任何数量相当于美国存托股份零头的股份。举例来说，如果按比例分配系数会导致投标持有人出售9.5%股份，而美国存托股份投标持有人出售相当于99.5股的美国存托凭证，则适用舍入惯例将意味着Enel将从股份持有人手中购买9股股份，以及从美国存托股份持有人手中购买相当于50股的美国存托股份股票。因此，如果美国存托股份持有者希望将舍入公约的影响降至最低，并最大限度地增加美国存托股份持有者在要约中可以出售的股票数量，美国存托股份持有者可能希望取消其美国存托凭证，并根据需要投标其在美国要约或智利要约中的股票。请参阅“The U.S.Offer - 第1节.美国报价条款”。

您愿意支付多少，支付方式是什么，我是否需要支付任何费用或佣金？

Enel提出以现金支付每股140加元或每股美国存托股份7,000加元(减去任何适用的预扣税和分销费)，无任何利息，每种情况下均应根据智利中央银行公布的报价结算日前一个工作日的观察汇率以美元支付。截至2021年3月12日，美元等值约为每股0.19美元，或每股美国存托股份9.74美元，均基于当日观察到的汇率。如果阁下是阁下的股份或美国存托凭证的纪录拥有人，并且阁下通过Computershare或花旗在美国发售中向我们投标阁下的股份或美国存托凭证，则阁下将无须支付经纪费或类似的开支，除非花旗银行(北卡罗来纳州花旗)作为Enel在美国发售的美国存托凭证的投标代理(下称“美国存托股份投标代理”)将从向投标美国存托股份持有人支付的任何款项中扣除每美国存托股份0.05美元的分销费。如果您通过经纪人或其他代理人持有您的股票或美国存托凭证，而您的经纪人或代理人代表您投标您的股票或美国存托凭证，您的经纪人或代理人可能会向您收取费用。您应该咨询您的经纪人或被指定人，以确定是否收取任何费用。

发行价是高于还是低于近期股票和美国存托凭证的市场价？

发行价目前高于股票和美国存托凭证的近期市场价格。Enel提出以每股140加元和每股美国存托股份7,000加元的价格收购，根据当天适用的观察汇率，截至2021年3月12日，这相当于每股约0.19美元和美国存托股份每股9.74美元。截至2021年3月12日，美国存托股份在纽约证券交易所的收盘价为8.31美元，相当于每股0.17美元。截至2021年3月12日，圣地亚哥证券交易所每股收盘价为120.39加元。Enel鼓励您在决定是否在美国报价中投标您的股票和/或ADS时，获得Enel américas股票和/或美国存托凭证的最新报价。有关股票和美国存托凭证的最新交易价格，请参阅本次要约收购中的“美国报价 - 第7节：股票和美国存托凭证的价格范围；股息”。

发行价是高于还是低于法定合并异议人的撤销权价格？

发行价高于根据智利法律向在2021年1月17日到期的法定合并异议人士撤回权利行使期限内行使与合并相关的撤回权利的Enel américas股东提供的法定合并异议撤回权利价格每股109.79加元。

您有财力支付吗？

美国要约在美国购买最多7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)所需的资金总额约为1,0650亿加元，或根据2021年3月12日适用的观察汇率计算约为14.82亿美元，外加相关费用和支出。美国的报价和智利的报价都不以任何融资安排为条件。Enel打算从其内部产生的现金流和现有的债务能力中获得此类资金。请参阅此购买要约中的“U.S.Offer - Section11.资金来源和金额”。

您的财务状况对我决定在美国投标很重要吗？

如上所述，在“您是否有财力付款？”一栏中披露，Enel有财力支付与美国报价相关的款项。因此，我们不相信

 

5

 

我们的财务状况对您决定是否投标您的股票和/或您的美国存托凭证并接受美国报价至关重要。此外：

•

您将收到的付款方式仅为现金；

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•

美国报价和智利报价均不受任何融资条件的约束；

​

•

Enel可以获得必要的经济资源来支付发行价；以及

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•

出价前后，Enel是Enel américas的控股股东。

​

为什么有单独的智利报价？

美国和智利有关投标报价的法律和实践在几个方面存在差异和不一致之处。美国的报价符合美国法律，智利的报价符合智利法律。然而，我们在美国的报价和智利的报价是相同的。此外，与美国报价和智利报价相关的条款和条件基本相同。请参阅本收购要约中的“特殊因素 - 第5节：在智利报价而不是美国报价中投标股票的风险”。

哪些人可以参与美国优惠？

所有居住在美国的股票持有人(“美国持有人”)均可将其股票投标为美国要约或智利要约。美国存托凭证的持有者，无论位于何处，只能将其美国存托凭证提交给美国报价。请参阅本要约购买中的“U.S.Offer - 第3节.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”和“-第4节.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”。

哪些人可以参与智利的优惠？

非美国持有者只能将其股票提交智利报价。有关非美国持有者如何投标其股票或获取智利投标报价文件副本的信息，请联系智利投标代理。美国持有者可以将他们的股票报价为智利报价或美国报价。美国存托凭证持有人不得直接将其美国存托凭证提交智利要约，但可注销其美国存托凭证，支付任何相关的注销费用、税款、政府收费或其他费用，收取其美国存托凭证所代表的股份，并将该等股份投标至智利要约。

美国存托股份持有人如欲投标智利要约股份，应致电花旗银行(下称“美国存托股份托管银行”)，电话9734617021，向美国存托股份托管银行交出代表其希望投标智利要约股份的美国存托凭证，向美国存托股份托管银行支付取消这些美国存托凭证的费用，费用最高可达每美国存托股份0.05美元，并支付任何税款或政府费用。(注：支付宝存托凭证是指在智利要约中投标的股份)，支付宝持有人应以美国美国存托股份计划托管银行的身份致电花旗银行(下称“美国存托股份托管银行”)，将代表其希望投标到智利要约中的股票的美国存托凭证交给美国存托股份托管托管银行，费用最高可达每美国存托股份0.05美元，并支付任何税款或政府费用。并在其他方面遵守Enel américas与美国存托股份托管银行之间日期为2013年3月28日的美国存托凭证存款协议的条款和条件。在智利的报价到期之前不充分地开展这一进程存在风险。持有者必须留出足够的时间，让其智利代表在智利时间下午5点30分之前，按照智利要约收购要约文件中描述的方式，在智利要约到期日之前代表其投标股票。

美国报价和智利报价有什么不同？

尽管美国要约和智利要约的条款和条件基本相似，但由于美国和智利之间的法律和市场惯例不同，根据美国要约和智利要约，投标持有人的权利并不相同。根据智利法律，对Enel américas等上市股份公司的初始要约要约期限必须为30个日历日。智利报价的最初30天要约期定于2021年4月13日到期，智利报价可能会延长一次，期限为5至15个日历日。因此，智利的报价可以保持有效的最长时间是45个日历日。根据美国的收购要约规定，收购要约必须在至少20个工作日内保持开放，但没有最长时间限制。在某些情况下(如每股要约价格的变化或美国要约条款的其他重大变化)，美国要约收购法规可能要求将到期日延长至

 

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日期晚于该第20个工作日。在美国收购要约的背景下，Enel目前预计不会出现任何情况，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，美国的收购要约将被延长至智利法律允许的最长45天收购要约期之后的日期。然而，如果发生这种情况，Enel将寻求美国证券交易委员会和/或CMF对美国证券交易委员会和/或CMF收购要约法规的适用要求的救济，以允许股票和美国存托凭证的持有人在美国要约和智利要约中得到尽可能平等的对待。此外，根据美国要约，您撤回投标股票或美国存托凭证的权利在美国要约到期时暂停，该权利在您投标股份或美国存托凭证的即时付款后终止。如果不及时付款(在任何情况下都不能晚于美国要约开始后60个日历日)，则恢复撤回投标股票或美国存托凭证的权利。根据智利的要约，投标持有人的撤销权在智利要约到期(包括其任何延期)时暂停，一旦Enel根据智利法律在智利要约到期后的第三个日历日发布智利要约结果通知，该权利即终止。最后，虽然我们打算使美国要约和智利要约的要约期限相同，但由于适用法律或市场惯例的要求，智利要约中投标的股票持有人可能会在股东在美国要约中投标股票和/或美国存托凭证之前或之后获得付款，尽管每股支付的价格将是相同的。不会向任何股份或美国存托凭证持有人支付任何购买价格金额的利息。

美国居民股票持有者可以选择将他们的股票投标到智利的报价中，而不是美国的报价中。美国存托凭证只能投标到美国报价中。智利的收购要约不受美国收购要约规则的约束，其好处将不适用于向智利收购要约提供股票的美国居民持有者。如下文“特殊因素 - 第5节：投标到智利报价而不是美国报价中的风险”中进一步详细讨论的那样，智利关于撤标权的法律与美国法律关于此类权利的法律是不同的。此外，向智利要约投标股票的程序与向美国要约投标股票的程序不同，向智利要约投标的美国股票持有者将获得智利比索的购买价格，而不是美元。请参阅本收购要约中的“特殊因素 - 第5节：在智利报价而不是美国报价中投标股票的风险”。

我必须在多长时间内决定是否在美国报价中投标？

除非延长美国报价，否则您可以在纽约市时间2021年4月13日下午5：00之前决定是否投标您在美国报价中的股票和/或美国存托凭证。根据智利法律，智利的报价将于智利时间2021年4月13日下午5：30到期。在美国要约中投标股票或美国存托凭证(ADS)没有保证的交付程序。请参阅本次要约购买中的“The U.S.Offer - 第1节.美国要约条款”、“第3节.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”和“-第4节.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”。

如果我决定不投标，要约完成后我的证券会发生什么情况？

如果您不投标您的证券，您仍将是股票或美国存托凭证(视情况而定)的持有者。与典型的美国收购要约不同，Enel américas的股东不会因为收购要约而被Enel排挤出去。智利法律允许在非常有限的情况下排挤智利上市公司的少数股东，前提是智利法律规定的某些条件得到满足。在Enel américas的情况下，目前没有满足这些条件，因此，Enel américas的小股东不会因为收购要约而被挤出。Enel目前预计，在要约完成后，Enel américas将继续作为一家上市公司，将继续根据交易法登记股票和美国存托凭证，包括遵守该法规定的所有报告义务，并将继续在纽约证券交易所和智利证券交易所上市。要约发行完成后，仍在公开流通的证券数量可能会减少，此类证券的市场可能会减少。

美国优惠可以延期吗？在什么情况下？

是的。我们明确保留不时延长美国报价有效期的权利，这是我们唯一的自由裁量权，但受适用法律的限制。如果智利优惠因任何原因延长至2021年4月13日下午5：30(智利时间下午5：30)之后，Enel还打算延长

 

7

 

美国报价，以便美国报价有效期的到期日期与智利报价的报价期限到期日期重合。此购买要约中的“U.S.Offer - 第14条：延长美国报价；终止；修订”。

美国报价最重要的条件是什么？

美国报价受以下条件限制：

•

合并和附例修正案的有效性，以取消DL 3,500标题XII中规定的任何单一股东不得持有65%的股份限制(除其他条件外，这取决于是否收到Sunat于2021年3月4日从Sunat收到的所有必需的批准和证明，导致合并和附例修正案的所有条件得到满足，合并和附例修正案于2021年4月1日生效)；以及

​

•

(Br)没有任何悬而未决的判决、决议、要求、行动或程序，无论是司法的还是行政的，这些都可以合理地预期：(1)禁止或实质性阻碍要约的执行；(2)对Enel收购Enel américas股份施加实质性限制，包括与合并和/或修订Enel américas章程有关的任何实质性限制；或(3)对Enel对Enel américas股份的所有财产权(包括投票权)的有效行使施加实质性限制，以及一般而言，法院、部门或其他主管当局采取的导致上文第(1)-(3)款所列任何后果的任何其他行动。

​

此外，美国优惠必须符合所有美国和其他适用法规。

请参阅“The U.S.Offer - 第12节.美国报价的条件”。

智利报价的条件是什么？

智利报价的条件与美国报价相同。此外，智利的报价必须符合智利的所有法规和其他适用法规。

如果美国优惠延期，我将如何收到通知？

如果我们延长美国要约，我们将通知美国存托股份投标代理和北卡罗来纳州计算机股票信托公司，作为Enel在美国要约中股票的美国投标代理(“美国股票投标代理”)。我们还将不晚于纽约市时间上午9点，在美国报价计划到期后的下一个工作日公布延期的消息。请参阅本购买要约中的“The U.S.Offer - 第14节：美国要约的延期；终止；修正案”。

如果延长美国的报价，这会对智利的报价产生什么影响？

我们预计将同时进行美国报价和智利报价，因此目前打算美国报价和智利报价在同一天到期。如果美国报价因任何原因被延长，我们目前预计智利报价将延长美国报价的期限，但受智利法律的限制，根据智利法律的限制，我们只能将智利报价延长一次，期限不少于五(5)个日历日，不超过十五(15)个日历日。在美国收购要约的背景下，Enel目前预计不会出现任何情况，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，美国的收购要约将被延长至智利法律允许的最长45天收购要约期之后的日期。然而，如果发生这种情况，Enel将寻求美国证券交易委员会和/或CMF对美国证券交易委员会和/或CMF收购要约法规的适用要求的救济，以允许股票和美国存托凭证的持有人在美国要约和智利要约中得到尽可能平等的对待。

 

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如果智利的报价被延长，这将对美国的报价产生什么影响？

我们预计将同时进行美国报价和智利报价，因此目前打算美国报价和智利报价在同一天到期。如果智利的报价因任何原因被延长到美国报价的初始到期日之后，我们目前预计将延长美国报价以延长智利报价的期限。根据智利法律，我们只能延长智利报价一次，期限不少于五(5)个日历日，不超过十五(15)个日历日。

我如何在美国报价中投标我的股票和/或美国存托凭证？

要投标您在美国要约中的股票，您必须(1)按照接受表格中的说明填写并签署接受表格(或其副本，如果签名是正本)，然后邮寄或将其交付给美国股票投标代理，(2)将由DCV Registros S.A.(以下简称DCV Registros S.A.)管理的Enel américas股票部门的证书交付给美国股票投标代理，以便在美国要约到期前收到；以及(3)(I)将代表您股票的título de acciones(所有权证书)交付给美国股票投标代理，地址在本要约封底页规定的地址购买，或(Ii)安排簿记交付Central de Valore S.A.(“DCV”)账户编号为12026005(“DCV托管账户”)，该账户是由BTG PActual智利S.A.Corredores de Bolsa(“智利招标代理”)为美国报价的目的而设立的。我代表美国股票招标代理公司。请参阅本收购要约中的“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”。

要在美国报价到期之前投标您的美国存托凭证(ADS)，美国存托股份投标代理必须收到代表此等ADS的美国存托凭证(ADR)或记账转让的美国存托凭证(ADR)，以及一封填妥并妥为签署的美国存托股份托管函或由存托信托公司传输给美国存托股份投标代理的一封邮件，声明您已明确同意受美国存托股份递交函的条款以及所有其他所需文件的约束请参阅本购买要约中的“U.S.Offer - 第4节.接受ADS的U.S.Offer - 持有者的程序”。

我可以在什么时候提取以前投标的美国存托凭证或股票？

您可以随时从美国要约中撤回之前投标的美国存托凭证或股票，直到美国要约到期，如果我们在2021年5月14日(美国要约开始后60个日历日)之前尚未同意接受您的美国存托凭证或股票进行付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回它们，直到我们接受您投标的美国存托凭证或股票进行付款为止。请参阅本收购要约中的“The U.S.Offer - 第1节.美国要约条款”和“第5节.投标撤销权”。

如何提取以前投标的股票和/或美国存托凭证？

要从美国要约中撤回以前投标的股票或美国存托凭证，您必须向美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)递交书面撤回通知或一份副本，并附上所需信息，同时您仍有权撤回以前投标的股份或美国存托凭证。撤回的股票和美国存托凭证可以按照本要约购买程序之一重新投标，直到美国要约到期为止。请参阅本次要约购买中的“U.S.Offer - 第3节.接受U.S.Offer - Holders of Shares的程序”、“-第4节.接受U.S.Offer - Holders of ADS的程序”和“第5节.投标撤销权”。

我投标的股票和/或美国存托凭证何时支付，如何支付？

根据美国要约的条款和条件，我们将根据智利适用的法律或惯例，在到期日晚些时候之后，在我们满足或放弃“U.S.Offer - 第12条.美国要约的条件”中规定的美国要约的所有条件后，立即生效(如果适用)，并根据智利的适用法律或惯例，支付所有有效投标且未被我们适当撤回和接受的股票和美国存托凭证。

 

9

 

我们将在按比例分摊(如果适用)后，通过将购买价格存入美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)，作为存管人接收我们的付款并将此类付款转给您，从而支付您有效投标且未被吾等适当撤回和接受的股票和/或美国存托凭证。在所有情况下，投标股票的付款只有在美国股票投标代理及时收到代表您的股票的títulos(所有权证书)(或确认将此类股票登记转移到DCV托管账户，如本次要约中所述的“U.S.Offer - Section3.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”中所述)以及完整的接受表格和所有以接受此类股票的形式标识的文件之后才会支付。美国存托股份投标代理仅在及时收到代表该等美国存托凭证的美国存托凭证、正确填写并正式签署的美国存托股份美国存托凭证以及该等美国存托凭证所需的任何其他文件(或确认该等美国存托凭证已登记转让，如本要约购买中所述的“The U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中所述的此类美国存托凭证)后，方可支付投标的美国存托凭证。请参阅此购买要约中的“U.S.Offer - 第2节.接受付款”。

我是否拥有与优惠相关的法定评估权？

否“智利公司法”没有规定在投标要约的情况下的法定评估权。请参阅本收购要约中的“特殊因素 - 第4节：评价权或法定异见者撤销权”。

截至最近日期，我的股票和/或美国存托凭证的市值是多少？

2021年3月12日，也就是收购要约日前圣地亚哥证券交易所和纽约证券交易所的最后一个交易日，圣地亚哥证券交易所最后报告的股票销售价为每股120.39加元，纽约证券交易所报告的美国存托凭证的最后销售价为每美国存托股份8.31美元。我们建议您在决定是否投标您的股票和/或美国存托凭证时，获得最新的股票和/或美国存托凭证报价。请参阅本次收购要约中的“美国报价 - 第7节：股票和美国存托凭证的价格范围；股息”。

如果我投标股票和/或美国存托凭证，美国联邦所得税的后果是什么？

对于未投标其股票(或美国存托凭证)的美国持有者(该术语在本要约购买中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些实质性的美国联邦所得税后果”中定义)，美国要约不会构成美国联邦所得税的应税事项。

对于在美国要约中投标部分或全部此类股票(或美国存托凭证)的美国股票(或美国存托凭证)的美国持有者，该美国持有者一般会确认等于收到的现金金额与投标的股票(或美国存托凭证)的税基之间的差额的损益。这种收益或损失通常会构成资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

如果在处置全部或部分此类股份时预扣智利预扣税，则美国持有者的已实现金额将包括在扣除智利税之前处置的总收益(有关智利预扣税的更多信息，请参阅本次要约中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 智利税收对美国持有者的后果”)。

有关美国报价的某些重大美国联邦所得税后果的更全面讨论，请参阅本报价中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些实质性的美国联邦所得税后果”。

如果我对美国优惠有疑问，应该联系谁？

要获取更多信息或帮助，并请求此购买要约以及美国存托股份递送函和其他美国要约文档的其他副本，您可以通过此要约背面所列的电话号码和地址与信息代理联系。

 

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致美国Enel américas普通股和美国存托股份持有人：

简介

Enel S.p.A.(以下简称“Enel”)特此要约购买Enel américas S.A.(以下简称“Enel américas”)最多7,608,631,104股已发行普通股(以下简称“Enel américas”)，包括以Enel américas的美国存托股份(以下简称“美国存托股份”)为代表的股份，以及占Enel américas公司已发行股本10%的股份。根据本要约购买的条款及符合本要约所述的某些条件，以现金收购价每股140加元(以美元支付)及每股美国存托股份7,000加元(以美元支付)的现金收购价，向所有居住在美国的股份持有人及所有美国存托凭证持有人(连同不时修订或补充的有关美国要约，构成“美国要约”)，向所有居住在美国的股份持有人及所有美国存托凭证持有人收取任何利息及较少适用的预扣税项及分派费，而现金收购价为每股140加元，每股ADS则以现金收购价7,000加元支付，而不包括任何利息及较少适用的预扣税金及分派费。

通过在智利的同时要约，Enel提出以每股140加元的相同收购价购买最多7,608,631,104股流通股，包括居住在美国的持有人持有的股份(“智利要约”，与美国要约一起，称为“要约”)。智利的报价将最多收购7608,631,104股，条款与美国的报价基本相同。除非适用的法律和法规另有要求，否则Enel打算在智利报价的同时完善美国报价。这些报价不包括Enel持有的任何股票或美国存托凭证，包括作为合并的一部分将向Enel发行的任何股票(定义如下)。

在任何情况下，Enel在要约中购买的股票总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证所代表的股份)在要约中投标，则在要约中正确和及时投标且未适当撤回的股份和美国存托凭证将按照“美国要约条款”(U.S.Offer - Section1.U.S.Offer)中所述按比例分配。如果您不是股票的美国居民持有人(“非美国持有人”)，您将不被允许在美国要约中投标您的股票(包括从美国存托凭证中撤回的股份)，而必须投标智利的要约。美国存托凭证(无论持有人位于何处)只能投标美国报价。

“智利证券交易所”​(Bolsas De Valore)统称为智利圣地亚哥证券交易所和电子证券交易所。

美国要约向所有居住在美国的股票持有人(“美国持有人”)和所有美国存托凭证持有人开放，不受地点限制。非美国持股者只能将他们的股票提交给智利的出价。美国的股票持有者可以将他们的股票提交给美国的报价或智利的报价。美国存托凭证的持有者只能将他们的股票提交给美国的报价。

根据美国要约接受付款的股票收购价和美国存托凭证收购价将分别以美元支付，其美元金额以智利中央银行在要约结算日前一个工作日公布的观察汇率为基础。(br}根据美国要约接受付款的股票收购价和美国存托凭证收购价均以美元支付，其金额以智利中央银行在要约结算日前一个工作日公布的汇率为准。

如果智利要约中支付的每股价格有所提高，Enel将在美国要约中支付的每股价格和美国存托股份的基础上进行相应的提高。

美国报价目前计划于纽约市时间2021年4月13日下午5：00(“到期日”)到期，除非和直到Enel自行决定(但受美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)适用的规则和法规的约束)，美国报价将继续有效的时间段已延长，在这种情况下，术语“到期日期”将指美国报价延长后的最晚时间和日期

根据智利法律，智利报价的初始报价期限必须为30个日历日，并且可以延长一次，期限为5至15个日历日。智利要约的最初30天要约期定于2021年4月13日到期。美国的报价和智利的报价预计将在同一天敲定。如果智利的报价因任何原因被延长到2021年4月13日之后，Enel还打算延长美国的报价，以便美国的报价期限与智利报价的报价期限重合。

 

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根据智利法律，Enel américas董事会的每位成员必须以书面声明说明收购要约是否对公司股东有利。Enel américas必须在美国报价发布之日起10个工作日内提交一份有关14D-9(以下简称“14D-9”)的征集/推荐声明。附表14D-9将包括董事声明的英文翻译，并必须包括Enel américas董事会的声明，说明是否建议Enel américas股东接受或拒绝美国的收购要约，或者它是否会对美国的收购要约保持中立或不采取立场。根据智利法律，董事会的每位成员只需提交上述个别董事的声明即可。智利法律不要求董事会建议股东接受或拒绝美国的收购要约。然而，Enel américas董事会打算在美国要约正式开始时采取行动，按照交易法第14e-2条的要求确定董事会关于美国要约的建议，Enel américas预计将在美国要约启动之日起10个工作日内提交时间表14D-9披露此类建议。

截至2021年3月12日，共有76,086,311,036股已发行和流通股，其中包括美国存托凭证(ADS)证明的2,560,377,050股。Enel目前拥有49,456,102,073股，占Enel américas流通股的65%。

美国报价受某些条款和条件的约束。请参阅“The U.S.Offer - 第12节.美国报价的条件”。

股票投标持有人如果以自己的名义登记股票，并直接向作为Enel美国投标代理的ComputerShare，Inc.投标购买美国报价中的股票(“美国投标代理”)，将没有义务为根据美国报价出售其股票支付经纪费用、佣金或股票转让税。以自己名义注册美国存托凭证并直接向美国存托股份投标代理投标的美国存托凭证投标持有人，将没有义务支付经纪手续费和佣金，但美国存托股份投标代理将从向投标持有人支付的任何款项中扣除每美国存托股份0.05美元的分销费，或者，除美国存托股份递送函的说明中规定的外，根据美国报价，其美国存托凭证的销售转移税款。股份投标持有人及透过经纪或其他代名人拥有股份及/或美国存托凭证的美国存托凭证投标持有人，如该经纪或代名人代表其投标其股份及/或美国存托凭证，可能须向该经纪或代名人支付费用。Enel将支付美国股票投标代理公司和美国存托股份投标代理公司与美国报价有关的所有费用和开支。请参阅“The U.S.Offer - 第15节.费用和开支”。

根据交易法规则14d-1(D)，美国报价符合二级报价的条件，因此，不受其他适用的美国法律和法规中与投标报价相关的某些条款的约束。

本购买要约以及相关的接受表格和美国存托股份递交函包含重要信息，在就美国要约做出任何决定之前，应仔细阅读其全文。

 

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特殊因素

1.

报价背景

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自2009年以来，Enel一直是Enel américas的控股股东。通过2014年对其在伊比利亚和拉丁美洲的业务进行企业重组，2016年对其拉丁美洲业务进行重组，按地理重点将其在阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的智利和非智利业务分组，并于2017年进行内部合并，Enel成为Enel américas 51.8%的直接所有者。

自2018年10月开始，Enel与一家金融机构签订了一系列换股交易(“换股交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel在2019年4月将其对Enel américas的所有权增加到56.8%。

2019年2月27日，Enel américas宣布，根据现金优先认购权，它提议进行一次以发行股票和美国存托凭证(ADS)为结构的资本募集(“优先认购权发售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了优先购买权发售。根据优先认购权发售，Enel以每股约0.16美元的价格行使优先认购权，认购10,933,860,086股股份。在优先购买权发售完成后，Enel直接持有Enel américas 57.26%的股份。

在2019年6月至2020年8月期间，Enel与一家金融机构签订了一系列额外的掉期交易，以增加其对Enel américas的所有权百分比。在掉期交易完成和结算后，Enel直接持有Enel américas 65.00%的股份。

2020年8月27日，Enel américas董事会召开会议，批准向Enel提交一份可能合并EGP américas spa(以下简称EGP américas)的提案。EGP américas是Enel新成立的智利全资子公司，将持有Enel Green Power S.p.A.在中南美洲(智利除外)的非常规可再生能源发电业务，与Enel américas并入Enel américas，以换取Enel américas合并的目的是将阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的常规能源业务以及阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、危地马拉、巴拿马和秘鲁的非常规可再生能源发电业务整合到一家公司之下。交易的结构是这样的，合并将受以下条件的约束： 已发生下列情况的有效性：

•

将EGP在阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、危地马拉、巴拿马和秘鲁的非常规可再生能源发电业务分离，方法是将EGP持有的所有权权益转让给一个新成立的意大利实体Enel RInnobili Srl(“Enel RInnobili”)，并随后将Enel RInnobili的股份分配给EGP的唯一股东Enel(“剥离”)；以及

​

•

Enel RInnobili与EGP américas的合并(“跨境合并”)。

​

剥离和跨境合并将被视为预备交易，这些交易是合并的先决条件，是Enel和EGP内部重组的一部分。根据智利法律，合并被视为关联方交易(RPT)，受智利公司法的法定要求和保护。

2020年9月21日，Enel回应了Enel américas的提议，表示有兴趣进行这笔交易。同日，Enel américas召开董事会会议，讨论合并的一般条款，授权公司对合并进行分析，并通知董事会。

根据智利法律，Enel américas必须任命两名独立评估师根据智利法律将合并作为关联方交易进行评估，并根据智利公司法第147条提供意见，以及一名独立专家评估师根据智利公司条例第156条和第168条就Enel américas和EGP américas的价值以及与合并相关的合并交换比率提供报告。Pablo D‘Agliano先生被任命为合并和智利桑坦德银行的独立专家评估师

 

13

 

在2020年9月21日的董事会会议上， 被任命为合并的独立评估员，担任RPT。Enel américas董事委员会也于同一天召开会议，任命Banchile Asesoría Financiera S.A.为合并的额外独立评估者，作为RPT。

2020年10月1日，EGP américas的独家管理人David Jana B先生被任命为合并的独立专家评估师，作为RPT根据智利公司条例第156和168条关于Enel américas和EGP américas的价值以及与合并相关的合并交换比率提交报告。

2020年10月12日，Enel批准了Enel Rnevabli的剥离，包括通过将EGP在阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、危地马拉、巴拿马和秘鲁的非常规可再生能源发电业务的资产转让给新成立的实体Enel Rnevatii，并随后将Enel Rnevabli的股份分配给Enel，Enel RInnobili的业务包括分离EGP在阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、危地马拉、巴拿马和秘鲁的非常规可再生能源发电业务。

2020年11月4日，提交了截至2020年9月30日的9个月Enel américas和EGP américas在智利的最终审计中期财务报表，并编制了截至2020年9月30日的Enel américas和EGP américas合并的预计资产负债表。同一天，Enel américas董事会召开会议，批准了Enel américas截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的9个月经审计的智利中期财务报表，EGP américas的唯一管理人批准了EGP américas截至2020年9月30日及截至9月30日的9个月的经审计智利中期财务报表。

2020年11月6日，Enel RInnobili截至2020年9月30日的9个月和截至2019年12月31日的9个月的最终意大利分拆财务报表已交付，截至2020年9月30日的Enel Américas、EGP Américas和Enel Rnevaili的预计资产负债表以及截至2020年9月30日的9个月的预计资产负债表和截至2020年9月30日的9个月的预计收益表同日，独立评估员和独立评估师在审查和分析了相关信息后，向各自公司提交了最终意见和报告。智利桑坦德银行的结论是，如果合并按照某些条款进行，从估值的角度来看，合并将有助于Enel américas股东的利益，包括每股EGP américas股票与Enel américas股票的合并交换比率在0.43至0.47之间。Banchile Asesoría Financiera S.A.的结论是，如果合并交换比率降至0.38至0.44 Enel américas股票与EGP américas股票之比，合并将有助于Enel américas股东的利益。巴勃罗·达格里亚诺先生计算出，Enel américas每股EGP américas股票的拟议合并交换比率范围在0.40至0.45之间。David Jana B.先生计算出每股EGP américas股票的拟议合并交换比率范围为0.42至0.48股Enel américas股票。

2020年11月11日，Enel américas董事委员会召开会议，审查独立专家评估师和两名独立评估师的最终报告，并根据智利法律的要求，就合并作为RPT发表意见。Enel américas董事委员会一致认为，合并有利于Enel américas(包括其股东)的最佳利益，如果合并的合并交换比率在每股Enel américas股票与EGP américas股票之比在0.41至0.45之间，合并将符合现行市场价格、条款和条件。

2020年11月12日，Enel américas董事会一致批准了与合并有关的行动(包括发布关于合并作为RPT的公平性的董事会集体报告)，敲定了合并协议(包括确定拟议的合并交换比例)，并批准了一项向股东提出的提案，取消了1980年第3500号法令(DL 3500)第12章(“DL 3500”)(“附例修正案”)和总和规定的任何单一股东不得持有65%的股份限制合并，合并为RPT，以及附例修正案。Enel américas董事会一致发布了一份关于合并的集体声明，其中提出了建议的交换比例，即每股EGP américas以0.43股Enel américas股票进行合并

 

14

 

Enel américas股票和Enel américas股票的合并交换比例的可接受范围为每股EGP américas股票0.41至0.45股，合并交换比例将由ESM的股东最终确定。作为一项RPT，Enel américas的董事也就合并发表了个人意见。虽然没有两份声明是完全相同的，但每名董事都各自得出结论，认为合并有助于Enel américas的最佳利益，一些董事还得出结论，合并将有助于Enel américas股东的最佳利益。

提供了(I)Enel américas董事会行动、(Ii)ESM议程和(Iii)合并协议的公告(并在Enel américas的网站上向Enel américas股东和美国存托股份持有人提供相关文件)。

从2020年11月18日开始，向Enel américas美国存托股份持有者分发了一份关于Enel américas ESM将投票表决的事项的信息声明。

2020年12月14日，在意大利法律要求剥离的60天等待期到期后，EGP支持Enel RInnobili的分拆法案签署，剥离(如下所述)于2020年12月15日生效。

关于合并，2020年12月17日，Enel向Enel américas递交了一封信，声明将对Enel américas的股份和美国存托凭证(ADS)发起自愿部分公开收购要约，最高可占Enel américas当时现有股本的10%。收购要约中股票的发行价将为每股140加元和美国存托股份每股7,000加元(以美元支付)，这高于股票和美国存托凭证当时的市场价格，也高于每股109.79加元的提款权利价格。提出收购要约是为了替代法定合并异议人士的退出权，以回应部分小股东提出的关注，即法定合并异议人士的退出权可能不足。此次收购要约旨在允许股东参与合并，但以高于智利法律向行使与合并相关的提出权的持异议股东每股109.79加元的价格的固定现金价值，换取他们在美国埃奈尔的一部分所有权权益的现金。(注1)收购要约旨在允许股东参与合并，但获得现金以换取他们在美国埃奈尔的一部分所有权，固定现金价值高于根据智利法律向持有异议的股东提出的每股109.79加元的价格。

2020年12月18日，ESM召开，Enel américas股东批准了合并(合并交换比例为每股EGP américas股票换0.41股Enel américas股票)、合并为RPT和附例修正案。

2021年1月17日，Enel américas股东行使与合并相关的法定合并持不同政见者退出权的期限已届满。在法定合并异议股东退出权期间，持有1,787,514股股份的持不同政见股东行使了退出权，相当于总流通股的0.002%。根据智利相关法律和法规以及在ESM批准的条款和条件，Enel américas目前预计将在股东向DCV Registros交付股份后，自合并生效之日起支付该等股份的购买价。

2021年2月1日，跨境合并完成，EGP américas收购了Enel RInnobili的所有资产和负债，包括EGP之前在阿根廷、巴西、哥伦比亚、哥斯达黎加、危地马拉、巴拿马和秘鲁持有的非常规可再生能源发电业务和所有权权益。

2021年2月3日，Enel américas向秘鲁(“Sunat”)国家海关和税务管理局(Superintendencia Nacional de Aduanas y de Administration ación Tribtaria)提交了申请，证明其在EGP américas的权益成本，这是合并生效所必需的条件。2021年3月4日，苏纳特公司收到了最终所需的认证，合并和章程修正案的所有条件都被认为是满足的。因此，合并和章程修正案将于2021年4月1日生效，Enel将成为Enel américas 75.2%的实益所有者(根据交易法第13d-3条的定义)。

 

15

 

2.

优惠的目的和原因。

​

Enel、Enel董事会、Georgeson LLC(“信息代理”)、美国股票投标代理或美国存托股份投标代理均未根据美国报价就是否投标您的股票或美国存托凭证向您提出任何建议。您必须自行决定是否根据美国报价投标您的股票或美国存托凭证，如果是，则投标多少股票或美国存托凭证。在执行此操作时，您应仔细阅读本要约购买中的信息、相关的接受表格和相关的美国存托股份递送函，包括要约的目的和效果。您应该与您自己的经纪人或其他财务顾问(如果有的话)讨论是否投标您的股票或美国存托凭证。

这些要约是对法定合并异议股东退出权的增量增强，以回应某些小股东提出的法定合并异议股东退出权可能不足的担忧。收购要约将允许股东参与合并，但可以获得现金，以换取他们在美国埃奈尔公司的一部分所有权权益，固定现金价值高于智利法律向持有异议的股东提出的每股109.79加元的价格，这些股东在合并中行使了撤资权利。报价的完成将以以下条件为条件：

(I)合并和附例修正案取消DL 3,500标题XII中规定的任何单一股东不得持有65%股份的限制的有效性(除其他条件外，这取决于是否收到Sunat于2021年3月4日从Sunat收到的所有必需的批准和证明，导致合并和附例修正案的所有条件得到满足，合并和附例修正案于2021年4月1日生效)；以及

(2)没有任何待决的判决、决议、要求、诉讼或程序，无论是司法的还是行政的，可以合理地预期：(1)禁止或实质性阻碍要约的执行；(2)对Enel收购Enel américas股份施加实质性限制，包括与合并和/或修订Enel américas章程有关的任何实质性限制；或(3)对Enel对Enel américas股份的所有财产权(包括投票权)的有效行使施加实质性限制，以及一般而言，法院、部门或其他主管当局采取的导致上文第(1)-(3)款所列任何后果的任何其他行动。

优惠还必须符合所有美国、智利和其他适用法规。

进行要约和投标要约价格(定义如下)的决定是基于Enel与Enel américas的某些少数股东之间的讨论。

法定合并持不同意见者的撤销权，类似于美国的评估权，为持不同意见的股东(包括反对合并的Enel américas的少数股东)提供了获得现金而不是幸存公司的股票的机会。然而，由于法定合并异议股东退出权价格的计算方法是由埃奈尔美国公司在2020年12月18日举行的批准合并的特别股东大会前30个交易日前60个交易日内的加权平均市场价格法定确定的，因此，根据智利法律，埃奈尔美国公司向行使与合并相关的退出权的异议股东提出的每股109.79瑞士法郎的价格低于当前市场价值，因此，根据智利法律，埃奈尔美国公司向行使与合并有关的撤销权的异议股东提出的每股109.79瑞士元的价格低于当前市值，因此，根据智利法律，埃奈尔美国公司向行使与合并有关的撤销权的持不同意见的股东提供的每股109.79瑞士元的价格低于当前市场价值。

Enel américas股票或美国存托凭证的美国持有者(根据美国联邦所得税的定义，请参阅“-本要约中的第6节.税收后果”)将面临不同的美国税收后果以及智利的税收后果，具体取决于这些人是就合并行使法定的合并提存权，还是在要约中投标其Enel américas股票或美国存托凭证并获得现金。参见“U.S.Offer - 第6节税收后果”。Enel américas股票或美国存托凭证(ADS)的美国持有者被敦促就与合并和报价相关的替代方案在美国和智利的潜在税收后果咨询自己的税务顾问。

根据与Enel américas某些小股东的讨论，Enel认定，这些要约为小股东提供了比法定合并异议人士退出权更有效的保护机制。基于这样的决定，Enel承诺以投标报价进行报价。投标报价设定了高于该价格的最小值

 

16

 

在行使法定合并异议人士退出权时，股份及美国存托凭证持有人如不愿在合并后继续留任股东，可获保证获得该权利。

建议收购要约价为每股140新元(以下简称“投标办公价”)于2020年12月17日公布。投标要约价是应Enel américas若干智利小股东的要求而厘定的，较行使法定合并异议人士退出权时的收购价增加约27%。

截至2021年3月12日，Enel américas股票和美国存托凭证的最新收盘价分别为每股120.39加元和每股美国存托股份8.31美元，低于投标要约价。

截至2021年3月12日，已发行和已发行股票共有76,086,311,036股(包括已发行和已发行美国存托凭证51,207,541股相关股票2,560,377,050股)。

3.

优惠的某些效果

​

如果美国要约以最多7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)全额认购(包括美国存托凭证代表的股份)，我们预计将需要10,650亿加元(约合14.82亿美元)购买美国要约中的股票和美国存托凭证，投标要约价格为每股140加元或每股美国存托股份7,000加元(以美元支付，不含任何利息，并减去任何适用的预扣税或分配费)。

要约完成后，根据要约购买的股份和美国存托凭证的持有人将不再拥有或减少在Enel américas的权益(视情况而定)，参与Enel américas未来收益、利润和增长以及就Enel américas的公司事务投票的机会相应减少。只要Enel对Enel américas的持股比例根据要约而增加，其在Enel américas账面净值和净收益中的权益将相应增加(至82.2%，使合并生效，如果所有7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)均根据要约购买)。因此，Enel将从Enel américas运营产生的任何收入以及收购要约后Enel américas价值的任何增加中获得更大的好处。同样，Enel将承担Enel américas运营产生的更大部分损失，以及收购完成后Enel américas价值的任何下降。根据要约购买的股份和美国存托凭证持有人将面临减少风险或无风险，这取决于根据要约购买其股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的比例、Enel américas的运营可能产生的损失，或风险或无风险(取决于根据要约购买的股份(包括美国存托凭证所代表的股份))，即要约完成后Enel américas的价值下降。

Enel américas的章程包含一项限制，即任何股东不得持有超过65%的Enel américas股份。Enel américas的股东在2020年12月18日召开的特别股东大会上批准取消此类限制，此类取消将与合并生效的同时生效。美国的报价是以合并的有效性和章程修正案等为条件的。请参阅“-第1节.报价背景”和“The U.S.Offer - 第12节.美国报价的条件”。

如果您未在要约中投标您的股票或美国存托凭证，您仍将是股票或美国存托凭证的持有者(视情况而定)。截至2020年12月31日，我们估计公开流通的美国存托凭证有24,048,381,855股(占总流通股的31.6%，不包括库存股)和51,636,541股美国存托凭证(占总流通股的3.4%，不包括库存股)。要约完成后，公开流通的股票和美国存托凭证的数量可能会减少，这类证券的市场可能会减少。

我们认为，美国要约的会计处理对股票或美国存托凭证持有人是否将其股票或美国存托凭证纳入美国要约的决定并不重要。Enel在要约中购买股份不会影响Enel américas的财务报表。

 

17

 

股票市场

Enel目前预计，收购完成后，Enel américas将继续作为一家上市公司，将继续根据交易法登记股票和美国存托凭证，包括遵守该法规定的所有报告义务，并将继续在纽约证券交易所和智利证券交易所上市。Enel不打算让美国的要约导致股票和美国存托凭证(ADS)登记的终止，也不打算让美国的要约导致美国存托凭证从纽约证券交易所(NYSE)退市。要约发行完成后，仍在公开流通的证券数量可能会减少，此类证券的市场可能会减少。根据要约中购买的股份和/或美国存托凭证的数量，要约可能会在美国要约完成后对公众股东持有的任何股份或美国存托凭证的流动性和市值产生不利影响。

如果您不投标您的证券，您仍将是股票或美国存托凭证(视情况而定)的持有者。与典型的美国收购要约不同，Enel américas的股东不会因为收购要约而被Enel排挤出去。智利法律允许在非常有限的情况下排挤智利上市公司的少数股东，前提是智利法律规定的某些条件得到满足。在Enel américas的情况下，目前没有满足这些条件，因此，与要约相关的Enel américas的少数股权不会被挤出。

根据智利法律，这些报价不需要得到Enel américas董事会或其任何委员会的批准。虽然根据智利法律，Enel américas董事会(作为一个机构)无须向其股东建议接受或拒绝收购要约，但Enel américas董事会打算在收购要约正式开始之前采取行动，根据交易所法案第14E-2条的要求，确定董事会关于收购要约的建议。

4.

评价权或法定异议者撤销权。

​

智利公司法没有规定要约收购时的评估权或持不同政见者的撤销权(Derecho A Retiro)。

5.

在智利报价而不是美国报价中投标股票的风险。

​

美国股票持有者可以选择将他们的股票投标到智利的报价中，而不是美国的报价中。美国存托凭证只能投标到美国报价中。尽管美国报价和智利报价的条款和条件基本相似，但由于美国和智利之间的法律和市场惯例不同，根据美国报价和智利报价，投标持有人的权利并不相同。

{br]管理投标持有人退标权的智利法律与管理此类权利的美国法律不同。根据美国报价进行的股票和美国存托凭证投标可以在到期日之前的任何时间撤回。此后，此类投标不可撤销，除非它们可以在美国报价发起之日后60个日历日之后撤回，如果在该日期之前没有接受本报价中规定的付款，或者在美国报价延长至该日期之后可能适用的较晚时间撤回。请参阅本收购要约中标题为“U.S.Offer - Section5.投标撤销权”一节中的讨论。根据智利法律，投标撤回权利在投标要约的整个期限内授予，包括任何延期，直至智利要约的到期日。然而，根据智利法律，Enel必须在智利报价到期后的第三天前在公布智利报价的同一家报纸上刊登智利报价结果的公告。如果Enel没有按照这些条件发布本公告，股东可以在此后撤回其投标的股票。有意向智利要约投标其股票的美国持有者应参考本要约的附件B购买智利要约的投标程序，这与向美国要约投标股票的程序不同，并应参考智利要约提供的智利招股说明书，了解智利要约中的评估和要约撤销权的信息。

 

18

 

智利招股说明书的英文译本将作为Enel就美国要约提交的时间表的附件提交，但此类翻译与根据美国要约提交的任何和所有翻译文件一样，仅供参考，希望将其股票投标至智利要约的美国持有者应查阅提交给智利CMF的西班牙语原始文件。此外，新闻稿和公告可以在智利发布，但不能在美国发布，也不能翻译成英语提交给美国证券交易委员会。此外，智利的收购要约不受美国收购要约规则及其好处的约束，而这些规则和好处是向智利收购要约提供股份的美国股东所不能获得的。

Enel提出向投标进入美国的美国持有者支付相当于每股140新元和美国存托股份7,000新元的美元价格(减去任何适用的预扣税和分销费用)。根据美国报价投标并接受付款的股票的收购价将根据智利中央银行在报价结算日前一个工作日公布的观察汇率，从智利比索兑换成美元。然而，投标智利报价的美国持有者将获得智利比索的购买价格，而不是美元。此外，由于适用法律或市场惯例的要求，智利要约中投标的股票持有人可能会在股东投标美国要约中的股票和/或美国存托凭证之前或之后获得付款，尽管每股支付的价格将是相同的。此外，建议希望在智利报价中投标的美国持有者咨询他们自己的税务顾问，因为此次报价中未考虑的智利报价可能会有不同的税收后果。

6.

董事和高管的利益。

​

Enel的董事和高级管理人员列在本次收购要约的附件A中。

某些受益所有者、董事和高管的担保所有权

截至2021年3月12日，Enel共实益拥有49,456,102,073股。截至2021年3月12日，Enel的董事和高级管理人员均未实益拥有任何股份或美国存托凭证。

7.

有关股票和美国存托凭证的交易和安排。

​

有关ENEL收购股票和美国存托凭证的讨论，请参阅“特殊因素 - 第1节.要约背景”。

除本收购要约所述外，Enel或据Enel所知，Enel的任何董事或高管都不是Enel américas任何证券的任何合同、协议、安排、谅解或与任何其他人的关系的一方(包括但不限于关于转让或表决任何此类证券的任何合同、协议、安排、谅解或关系、寻找人费用、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴、贷款担保、防止损失的担保、同意或授权)。

8.

关联方交易。

​

Enel和Enel américas或其任何附属公司之间的交易

2020年5月，Enel américas与Enel的子公司Enel Finance International N.V.(“EFI”)签订了一项循环信贷协议，总额为1.5亿美元，将于2021年5月到期。截至2020年12月31日，贷款未偿还余额达1.5亿美元。

2020年6月，Enel américas的子公司Enel Brasil S.A.与EFI签订了一项循环信贷协议，总额为8亿雷亚尔，将于2021年6月到期。截至2020年12月31日，根据本协议，没有未偿还的金额。

2020年12月，Enel américas的子公司Ampla Energia y Serviços S.A.与EFI签订了一项总计7.5亿雷亚尔的信贷协议，将于2024年1月到期。截至2020年12月31日，这些贷款的未偿还余额相当于1.44亿美元。

 

19

 

Enel智利公司(“Enel智利”)是Enel的子公司，与Enel américas之间有各种合同关系，以提供公司间服务。智利Enel签订了公司间协议，根据这些协议，它直接或间接地向Enel américas提供服务。Enel智利公司提供的服务包括具体的法律、金融、国库、保险、资本市场、金融和文件合规、会计、人力资源、通信、安全、与承包商的关系、IT、税务以及其他企业支持和行政服务。如果有类似的参考服务，这些服务将按市场价格提供和收费。如果市场上没有类似的服务，则按成本加一定的百分比提供。公司间服务合同有效期为五年，续签条款自2017年1月1日起生效。

据Enel所知，Enel américas的任何高管、董事或附属公司都不是自然人，而Enel的单个交易或一系列类似交易的总价值超过60,000美元。

关于Enel américas董事的任命，Enel提议董事，然后在Enel américas的普通股东大会上选举产生。获得最高票数的董事提名人将当选，前提是当选的董事提名人中至少有一人必须是独立董事。Enel américas有三名董事，根据纽约证券交易所(New York Stock Exchange)的规则和交易所法案(Exchange Act)第10A-3条的规定，他们是独立的。每名股东可以投票支持一名被提名人，也可以在任何数量的被提名人之间分配他或她的投票权。

9.

重要的美国联邦所得税后果

​

对于未投标其股票(或美国存托凭证)的美国持有者(该术语在本要约购买中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些实质性的美国联邦所得税后果”中定义)，美国要约不会构成美国联邦所得税的应税事项。

对于在美国要约中投标部分或全部此类股票(或美国存托凭证)的Enel américas股票(或美国存托凭证)的美国持有者，该美国持有者一般会确认等于收到的现金金额与所投标股票(或美国存托凭证)的税基之间的差额的损益。这种收益或损失通常会构成资本收益或损失。资本损失的扣除额是有限制的。

如果在处置全部或部分此类股份时预扣智利预扣税，则美国持有者的已实现金额将包括在扣除智利税之前处置的总收益(有关智利预扣税的更多信息，请参阅本次要约中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 智利税收对美国持有者的后果”)。有关美国报价的某些重大美国联邦所得税后果的更全面讨论，请参阅本收购报价中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些实质性的美国联邦所得税后果”。

此税收待遇可能不适用于所有股东。确定美国向你提出的提议的实际税收后果可能很复杂。敦促美国持有者就美国提议可能产生的美国税收后果咨询自己的美国税务顾问。

 

20

 

THE U.S. OFFER

1.

美国报价条款

​

双重报价结构

智利法律要求智利的收购要约向所有股票持有者开放，无论其所在地在哪里。根据交易法第14d-1条，Enel必须允许美国持有者以至少与智利提供的优惠条件一样的条件参与交易。Enel计算了截至2020年12月9日(即收购要约公开宣布前60天内)Enel américas在美国的股票和美国存托凭证的美国持有量，并确定美国持有者持有当时已发行的Enel américas股份的比例超过10%但不到40%(包括以美国存托凭证形式持有的股份)。因此，根据交易法规则14d-1(D)，美国要约有资格获得某些二级豁免，包括在美国开始对美国股票持有人和所有美国存托凭证持有人(无论位于何处)进行单独的收购要约。

为了促进包括美国股东在内的所有股票持有人和所有美国存托股份持有人的参与，我们开始了两(2)个投标要约：(I)美国要约，向所有美国存托凭证持有人(无论位于何处)和所有美国股份持有人开放；(Ii)智利要约，向所有股份持有人(无论位于何处)开放。

非美国持有者的持股人不能将其股票提交给美国要约，但可以将其股票提交给智利要约。有关如何投标智利报价的更多信息，请联系智利招标代理。

根据智利报价提供的每股价格与根据美国报价提供的每股价格相同。

股票和美国存托凭证数量

根据美国要约的条款和某些条件(包括，如果美国要约被延长或修订，则包括任何延长或修订的条款和条件)，我们将在到期日之前，根据“美国要约-第5节.投标撤销权”，以现金购买所有有效投标和未适当撤回的股票和美国存托凭证，并在按比例分配(如果适用)后被我们接受，价格分别为每股140瑞士元或美国存托股份每股7,000瑞士元。不计利息，减去任何适用的预扣税金和分销费。

美国优惠将于纽约市时间2021年4月13日下午5：00到期，或我们可能延长美国优惠的较晚时间和日期。根据美国报价，只有有效投标且未适当撤回的股票和美国存托凭证才会被购买。见“The U.S.Offer - 第14节.延长美国报价；终止；修正案”。

要约不以投标的股票或美国存托凭证的最低数量为条件。然而，美国的报价受到某些其他条件的限制。请参阅“The U.S.Offer - Section12.The U.S.Offer - Conditions of the U.S.Offer”。

投标报价

投标要约价格为每股140加元或每股美国存托股份7,000加元，以现金形式支付，以美元支付，不含任何利息，并减去任何适用的预扣税和分销费，根据美国报价进行适当投标。

要约开始后，Enel américas将向Enel提供其股东登记簿和证券头寸列表，并将促使北卡罗来纳州花旗银行作为美国存托股份托管机构(“美国存托股份托管银行”)按照智利法律的要求向Enel提供美国存托凭证和证券头寸列表的记录持有人名单，以便向美国股票持有人和美国存托凭证持有人传播本次购买要约。此收购要约和相关接受表格、美国存托股份传函和其他相关文件将邮寄给美国股票记录持有人和美国存托凭证持有人，并将

 

21

 

提供给股份或美国存托凭证持有人及类似人士的每名经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，其姓名或被指定人的姓名出现在该等股份持有人及美国存托凭证持有人名单上，或(如适用)被列为结算机构证券持仓上市参与者的人士，以供随后转交股份或美国存托凭证之实益拥有人。所有有效投标的股份或美国存托凭证在按比例分配后未被吾等适当撤回和接受(如适用)，将按投标要约价购买。

Proration

我们将为最多7,608,631,104股股票(包括美国存托凭证代表的股份)支付投标要约价，这相当于Enel américas截至本收购要约日期已发行股本的10%，在要约中适当和及时投标，并且在按比例分配生效后(如果适用)没有被我们适当地撤回和接受。美国的报价和智利的报价预计将在同一天敲定。收到这笔款项后，作为美国股票投标代理的Computershare Trust Company，N.A.将在可行的情况下尽快将投标要约价格分发给在美国要约中接受购买的股票的美国持有人，而作为美国存托股份投标代理的花旗银行将向在美国要约中接受购买的美国和非美国美国存托凭证持有人分发投标要约价格。见“-第2节.股票和美国存托凭证的付款和付款承兑”。

如果不超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)在智利要约的到期日和到期日的到期时间之前被适当和及时地投标，并且没有被适当地从要约中撤回，我们将根据美国要约的条款和条件并根据智利要约，购买如此投标但我们没有撤回和接受的所有股份(包括美国存托凭证代表的股份)。在任何情况下，Enel在要约中购买的股票总数都不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股票)。如果超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)在到期日的到期日之前被适当和及时地投标，并且没有被适当撤回，我们将根据美国要约的条款和条件，并根据智利要约，按照之前在要约中正确和及时投标的股份数量(包括美国存托凭证代表的股份)，按比例购买7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)。为了确定分摊系数，我们将在与智利投标代理协商后，将7,608,631,104股除以(I)根据美国要约投标的股份，(Ii)根据本美国要约投标的美国存托凭证代表的股份，以及(Iii)根据智利要约投标的股份总数。

如果在应用该比例系数后，我们将从股份持有人手中购买的股份数量包括一小部分股份，或者，如果是美国存托股份，则包括美国存托股份的一小部分，则该部分将由ENEL(在与智利投标代理、美国股票投标代理和美国存托股份投标代理协商后)四舍五入到最接近的整数股，如果是美国存托凭证，则降到最接近的整数股，即五十(50)的倍数。因此，不会从任何股份持有人手中购买任何零碎股份，也不会从任何美国存托股份持有人手中购买任何数量相当于美国存托股份零头的股份。举例来说，如果按比例分配系数会导致投标持有人出售9.5%股份，而美国存托股份投标持有人出售相当于99.5股的美国存托凭证，则适用舍入惯例将意味着Enel将从股份持有人手中购买9股，而从美国存托股份持有人手中购买相当于50股的美国存托股份。因此，如果美国存托股份持有者希望将舍入公约的影响降至最低，并最大限度地增加美国存托股份持有者在要约中可以出售的股份数量，美国存托股份持有者可能希望取消其美国存托凭证，并根据需要投标其在美国要约或智利要约中的股票。

如果需要按比例分配投标股份(包括美国存托凭证所代表的股份)，我们将在不迟于到期日后三(3)个日历日内通过新闻稿公布该等按比例分配的最终结果和按比例分配系数。

 

22

 

延期和修订

根据美国法律，如果Enel对美国要约的条款或有关美国要约的信息进行了重大更改，或者如果它放弃了美国要约的重要条件，则Enel将在适用法律或法规(这些法律或法规要求以合理设计的方式将重大更改及时传播给股东以告知股东此类更改)或其他要求的情况下，传播额外的投标要约材料并延长美国要约。要约条款或有关要约的资料发生重大改变(价格改变或寻求的证券百分比改变除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息改变的相对重要性。美国证券交易委员会认为，要约应自重大变更首次发布、发送或提供给美国股票持有人和/或所有美国存托凭证持有人之日起至少五(5)个工作日内保持有效，而对于价格变化或所寻求证券百分比的变化，通常需要至少十(10)个工作日的时间，以便充分传播给股东和投资者回应。在美国收购要约的背景下，Enel目前预计不会出现任何情况，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，美国的收购要约将被延长至智利法律允许的最长45天收购要约期之后的日期。然而，如果发生这种情况，Enel将寻求美国证券交易委员会和/或CMF对美国证券交易委员会和/或CMF收购要约法规的适用要求的救济，以允许股票和美国存托凭证的持有人在美国要约和智利要约中得到尽可能平等的对待。

Mailing

本要约、相关的接受表格和美国存托股份传函及其他相关材料将由Enel邮寄给ADS的记录持有人和股票的美国居民记录持有人，这些股票的名字出现在Enel américas保存的股东名单、作为美国存托股份托管的花旗银行维护的ADS记录持有人名单和存托信托公司的证券头寸清单上，作为Enel ADS的簿记转账便利随后传送给美国存托凭证的实益所有人和美国居民的股份实益拥有人、经纪人或其他证券中介人和类似的人，他们的名字或被提名人的名字出现在股东名单上，或者(如果适用)被列为DTC证券头寸上市参与者的人。我们将补偿经纪人和其他证券中介机构在向其客户转发美国报价材料时产生的惯常处理和邮寄费用。我们还将向要求提供美国报价材料副本的任何登记或实益持有股票和/或美国存托凭证的人邮寄购买要约、接受表格、相关的传送函和其他相关材料。

2.

承兑付款。

​

根据美国要约的条款和条件，Enel将接受付款，并在(1)到期日和(2)满足或放弃“U.S.Offer - 第12条.美国要约的条件”中规定的条件后，根据适用的智利法律或惯例，立即接受并支付在到期日期之前有效提交且未正确撤回的股票和美国存托凭证。此外，在美国证券交易委员会适用规则的约束下，Enel保留全权酌情推迟接受付款或股票和美国存托凭证的付款，直至收到任何监管批准。

就美国要约而言，当Enel向美国股票投标代理和美国存托股份投标代理(视情况而定)口头或书面通知其接受该等股份和美国存托凭证的投标时，应视为已接受该等股份和美国存托凭证的付款。根据美国报价接受付款的股票和美国存托凭证将通过向美国股票投标代理或美国存托股份投标代理支付购买价格的方式进行支付，美国股票投标代理将充当股票投标持有人的代理，美国存托股份投标代理将视情况充当美国存托凭证投标持有人的代理，以便从Enel接收付款，并将此类付款传送给股票投标持有人和美国存托凭证持有人。在所有情况下，根据美国要约接受付款的股票只有在美国股票投标代理及时收到(A)(1)título( 的证书)后才能付款。

 

23

 

(br}所有权)或(2)向DCV托管账户入账转让该等股份的确认书及(B)已填妥及妥为签署的承兑表格(或其副本，如签名正本)、由DCV登记册管理的Enel américas股票部出具的证明，证明该等股份并无任何留置权、质押及产权负担，以及所有其他所需文件。根据美国报价接受付款的美国存托凭证仅在美国存托股份招标代理及时收到证明该等投标的美国存托凭证或该等投标的美国存托凭证入账转让的美国存托凭证后才能支付。连同填妥并妥为签署的美国存托股份传送函或代理人电文(定义见“U.S.Offer - Section4.Accept the U.S.Offer- - Holders of ADS”)，确认将该等投标的美国存托凭证转至美国存托股份投标代理在登记转让机制的账户(定义见“U.S.Offer - Holders of ADS”)；以及确认将此等投标的美国存托凭证转入美国存托股份投标代理的账户(定义见“U.S.Offer Agent Section4.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”)。如果股票、美国存托凭证和其他所需文件的交付时间不同，可以在不同的时间向投标持有人支付款项。有关根据美国报价投标美国存托凭证的程序的说明，请参阅“The U.S.Offer - 第4节.接受美国存托凭证持有者的美国报价的程序”(U.S.Offer - Holders of ADS)。在任何情况下，Enel都不会根据美国报价支付购买股票和美国存托凭证的价格的利息，无论此类付款的任何延迟或到期日期的延长。

如果Enel提高了根据智利要约支付的股票收购价，Enel将为根据美国要约购买的所有股票和美国存托凭证支付增加的对价，无论这些股票和美国存托凭证是否在提高对价之前投标。

Enel保留随时全部或部分向其一个或多个关联公司转让或转让购买根据美国要约投标的全部或任何部分股票和美国存托凭证的权利，但任何此类转让或转让不会解除Enel在美国要约项下的义务，也不会损害股份投标持有人和美国存托凭证投标持有人就有效投标和接受付款的股份和美国存托凭证收取付款的权利。(Br)Enel保留随时向其一个或多个关联公司转让或转让购买根据美国要约投标的全部或部分股票和美国存托凭证的权利，但任何此类转让或转让都不会解除Enel在美国要约项下的义务，也不会损害股份投标持有人和美国存托凭证投标持有人接受付款的权利。

如果根据美国要约的条款和条件，任何投标的股份和/或美国存托凭证因任何原因没有根据美国要约购买，或者如果提交的股票和/或美国存托凭证比投标的要多，则该等未购买或未投标的股份和/或美国存托凭证将退还(或者，如果股份和美国存托凭证是通过簿记转让方式投标的，则该等股份和美国存托凭证将记入适当账户)，不向投标持有人支付费用

3.

接受U.S.Offer - 持股人的程序。

​

任何持有股份并希望接受美国对其全部或部分股份的要约的美国股东应(I)按照表格上印有的说明填写接受表格。接受股票的持有人应按本要约背面规定的地址，向美国股票投标代理提交一份填妥并正式签署的接受表格(或其副本，只要签名是正本)，连同以下文件：

(A)证明股票所有权的título(股票)原件，如果股票的título由您持有，或由DCV Registros管理的Enel américas股票部门出具的证书，证明título在Enel américas的股票部门持有；

(B)由DCV Registros管理的Enel américas股票部门出具的证书，不迟于交割前10天签发给美国股票投标代理，证明Enel américas股票部门不知道任何影响股票的留置权、质押或产权负担； (B)由DCV Registros管理的Enel américas股票部门不迟于交付给美国股票投标代理的证书，证明Enel américas股票部门不知道任何影响股票的留置权、质押或产权负担；

(C)正式签署的转让契据(转让契据)，注明拟投标的股份数量，日期为空白；

(D)如果美国持有者是个人，则提供美国持有者护照或其他政府颁发的带照片的身份证的复印件；

 

24

 

(E)如果美国持有人是一个实体，(1)一份秘书证书，证明被授权执行转让文件的官员的姓名、头衔和签名式样，以及该实体的组织文件的副本，以及(2)被授权官员的护照或其他政府颁发的带照片的身份证复印件；和

(F)美国股票招标代理要求的任何其他文件，以证明美国持股人有权投标和出售其股票。

(Br)在本条中，凡提述股份持有人之处，须包括提述签立承兑表格的人，而如签立承兑表格的人多于一人，则本条的条文须共同及各别适用于他们。

美国股票持有者可以根据本要约附件B中的指示将其股票提交智利要约购买。然而，如果美国持有者投标智利的报价，而不是美国的报价，有一些重要的方面需要考虑。参见“特殊因素 - 第5节：在智利报价而不是美国报价中投标股票的风险。”

分录转账

DCV托管帐户已针对DCV的股票建立，用于美国报价。直接在DCV系统上以簿记形式持有的股票可以通过向美国股票招标代理发送到本要约封底上规定的地址进行投标，购买一份填妥并正式签署的接受表格，以及上文(B)至(F)项(视情况而定)，并将股票登记交付到DCV托管账户。

产权证书和/或其他产权文件

如果título已发出，但已丢失或销毁，则承兑表格应尽快填写、签署并返回给美国股票投标代理，并且título应在此后尽快转发，但在任何情况下，título都不应晚于到期日。如果título遗失或销毁，股份持有人应遵循智利公司条例第13条规定的程序，并向位于Av的DCV Registros管理的Enel américas股票部门提出申请。洛杉矶征服者1730，智利圣地亚哥普罗维登西亚24楼，电话：(+562)2393-9003，签发替补título。完成后，新的título必须按照上述程序提交给美国股票投标代理，以支持接受表格。

股票和所有其他所需文件的交付方式由股票投标持有人选择并承担风险，只有当美国股票投标代理实际收到时，交付才被视为已完成。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。对于邮寄的股票，建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。

股票登记在经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人名下的任何股票持有人，如果希望发售该等股票，必须与该经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系。

验收表格

每个以不可撤销的方式签署承兑表格的股份持有人承诺、陈述、担保、同意Enel(从而对持有人及其遗产代理人、继承人、继承人和受让人具有约束力)具有以下效力：

(A)签署接受表格应包括：(1)就接受表格中确定的股份数量接受美国要约；以及(2)承诺签署所有其他文件，并提供所有可能需要的进一步保证，以使Enel能够获得本节的全部利益和/或完善根据本文件规定或提及的条款和 表格所明示给予的任何授权。 (A)根据本文件所述或提及的条款和 表格，接受美国要约；以及(2)承诺签署所有其他文件，并提供所有可能需要的进一步保证，以使Enel获得本节的全部利益和/或完善本文件项下明示给予的任何授权，并遵守本文件中规定或提及的条款和

 

25

 

接受，且仅在符合“-第5节.投标退出权”规定的权利的前提下，每项此类接受均不可撤销；

(B)美国要约被接受或被视为被接受的股份是全额支付和免税的，出售时没有所有留置权、股权、押记和产权负担，以及现在或以后附带的所有权利，包括投票权和获得此后宣布、作出或支付的所有股息、其他分派和利息的权利；

(br}(C)除非承兑持有人没有有效撤回承兑，否则签立承兑表格即构成对美国股票投标代理人的不可撤销的委任，(br}(C))除非承兑持有人没有有效撤回承兑，否则签立承兑表格即构成对美国股票投标代理人的不可撤销的委任，该公司的董事及代理人作为该持有人的受权人及/或代理人(下称“受权人”)，并向受权人发出不可撤销的指示，要求其按受权人的酌情决定权，就上文(A)段所述股份填写及签立其签署的转让书及/或其他所有或任何表格的转让及/或其他文件，而接受股份的持有人并未就该等股份有效地撤回以Enel或Enel指示的其他人士为受益人的承兑，并交付该表格S)由律师酌情决定，连同与该等股份有关的提图罗及/或其他所有权文件，并作出律师认为为以下目的而必需或合宜的所有其他作为及事情：或与接受美国要约有关，并将上述股份归属给Enel或其代名人；

(D)在股票接受持有人尚未有效撤回承诺的情况下，签署接受表格构成对Enel américas、其Gerente总经理(总经理)或其代理人的不可撤销的授权和请求(1)，以促使根据美国要约登记股份转让，并向Enel或按Enel的指示交付与此有关的新的título和/或其他所有权文件；以及(2)Enel或其代理人记录并执行有关Enel américas记录中有关该持有人持有股份的通知和付款的任何指示；

(E)股份持有人将按本要约背面所示地址向美国股票投标代理交付，以购买(A)段所指股份的该持有人的提单和/或所有权文件；

(F)本条须纳入承兑表格，并构成承兑表格的一部分，而承兑表格须据此理解和解释；及

(G)持有人同意认可Enel或其任何董事或代理人或Enel américas或其代理人(视情况而定)在适当行使其任何权力和/或授权时可能作出或完成的每一项行为或事情。

投标人负责规定的交货量

股票证书和所有其他所需文件的交付方式由投标的美国股票持有人选择和承担风险，只有当美国股票投标代理实际收到正确填写和签署的承兑表格，并且(I)证明股票的título或(Ii)将股票登记交付到DCV托管账户的证据时，才会被视为已完成交付。(B)股票证书和所有其他所需文件的交付方式由出价的美国股票持有人承担风险，只有当美国股票投标代理实际收到正确填写和签署的承兑表格，并且(I)título(S)证明股票已交付到DCV托管账户时，才会被视为已完成交付。在任何情况下，您都应该留出足够的时间来确保及时交货。对于邮寄的股票，建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。

部分招标

如果交付给美国股票投标代理的股票少于全部，其持有人应在接受表格中填写要投标的股票数量，以表明这一点。在这种情况下，旧título所代表的剩余股份的新título将在购买投标股份之日后，在实际可行的情况下尽快发送给签署接受表格(或按该人在表格上适当注明的方式交付)的人。除非在您的承兑表格中另有说明，否则您将被视为已向DCV托管账户交付您的所有股票。

 

26

 

除非另有说明，否则交付至美国股票投标代理或DCV托管账户的所有股票将被视为已投标。

无保证送货

美国要约的股票投标没有保证的交付程序。

通过委托书接受美国报价

如果美国持股人希望接受美国要约，但不在家中，或者如果接受表格是根据授权书签署的，则美国持股人的指定律师应以最快的方式将接受表格发送给美国持股人执行，或者，如果美国持股人签署了授权书，则接受表格应由指定律师签署。填写好的接受表格连同所需的文件应按本购买要约封底上规定的地址交付给美国股票投标代理，并附上授权书(或经正式认证的授权书副本)。任何委托书必须在智利的公证人或主管的智利总领事面前授予。授权书(或经正式认证的授权书副本)将由美国股票投标代理提交登记，并按指示退回。不接受其他签名。

持有人接受美国报价和陈述

根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标持有人接受美国要约，以及投标持有人的陈述和担保：(A)该持有人拥有根据《交易法》颁布的第14e-4条所指的正在投标的股份，(B)该等股份的投标符合第14e-4条，(C)该持有人是美国持有人，以及(D)该持有人有完全的权力和权力按照规定投标和转让所投标的股份。(B)根据上述任何一种程序进行的股份投标将构成投标持有人对美国要约的接受，以及投标持有人的陈述和担保：(A)该持有人拥有根据《交易法》颁布的第14e-4条规定的被投标股份的含义；(B)该等股份的投标符合第14e-4条；

Enel接受根据美国要约支付投标股票将构成投标持有人与Enel之间包含美国要约条款的具有约束力的协议。

有关有效性、资格和验收的事项

有关文件形式以及任何股份投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的所有问题将由Enel自行决定，该决定为最终决定并具有约束力。Enel保留绝对权利拒绝任何或所有被其确定为不是适当形式的股票投标，或拒绝接受付款或付款，而在Enel的律师看来，这可能是非法的。Enel还保留在任何股票投标中放弃任何缺陷或违规的绝对权利。Enel、美国股票投标代理或任何其他人都没有义务就投标中的任何缺陷或不正常情况发出通知，也不会因未能发出任何此类通知而招致任何责任。

任命为事实律师和代理人

通过执行上述接受表格，股份投标持有人不可撤销地指定其中规定的Enel的每一位指定人作为该持有人的事实代理人和代理人，并拥有完全的替代权力，以每一位该等事实代理人和代理人(或其任何替代人)认为其全权酌情决定的方式投票表决股份，并以其他方式(包括根据书面同意)就该持有人就该持有人提交并接受的股份所享有的全部权利采取行动(包括根据书面同意)。所有这些委托书和授权书都将被视为与被投标股票的权益相结合，并且是不可撤销的，是作为根据美国要约条款接受支付这些股票的代价而授予的，并且在接受支付这些股票时有效。Enel接受付款将在不采取进一步行动的情况下，撤销该持有人在任何时候就该等股份授予的任何其他委托书或授权书，并且该持有人不得就该等股份授予或签署任何随后的委托书或授权书的书面同意(或，如果给予或签立，将不被视为有效)。通过执行表单

 

27

 

如上所述接受后，股份投标持有人进一步同意，自股份投标之日起及之后生效：(A)Enel有权指示行使任何美国要约已被接受或被视为已被接受的股份所附带的任何投票权，以及该等股份所附带的任何其他权利和特权，包括召开股东大会的任何权利；和(B)签署接受表格并将其交付给美国股票投标代理将构成(1)股票投标持有人向Enel的注册办事处发送可能需要发送给该持有人的任何通知、通告、文件或其他通信的授权，(2)Enel有权签署任何同意书，就已接受或被视为已接受美国要约的股份签署委托书，委任Enel提名的任何人出席Enel américas的股东大会，并代表股份投标持有人行使该等股份附带的投票权；及(3)股份投标持有人同意未经Enel同意不行使任何该等权利，以及投标股份持有人不可撤销的承诺

备份美国联邦所得税预扣。

根据美国联邦所得税法，美国股票投标代理可能被要求扣留根据美国报价支付的任何款项的一部分，并将其支付给美国国税局。为避免备用预扣，除非适用豁免，否则作为美国持有人的股票持有人(该术语在本购买要约中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些实质性的美国联邦所得税后果”中有定义)必须向美国股票招标代理提供持有人的正确纳税人识别号(“TIN”)，并在伪证处罚下证明TIN是正确的，并且持有人不会通过以承兑的形式填写表格W-9而受到备用预扣的约束。如果美国持有者没有提供其正确的TIN或未能提供上述证明，美国国税局可能会对持有者处以处罚，根据美国的提议向持有者支付的任何款项都可能受到备用扣缴的约束。根据美国要约交出股份的所有美国持有者应填写并签署接受表格中包含的W-9表格，以提供避免后备扣留所需的信息和证明(除非存在适用的豁免，并以美国股票投标代理满意的方式证明)。

某些持有人(包括所有公司)可能不会受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)正确提供了所需的信息，根据备份预扣规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额，都可以退还或记入美国持有人的联邦所得税义务(如果有)中。

Enel接受支付根据美国要约投标的股票，将根据美国要约的条款和条件，构成股票的每个投标持有人与Enel之间具有约束力的协议。(br}Enel接受根据美国要约支付的股份，将构成每个股票投标持有人与Enel之间具有约束力的协议，并受美国要约条款的约束。如果您对将您的股票投标到美国报价中的程序有任何疑问，请拨打信息代理的电话号码，该电话号码列在此报价的封底上，以供购买。

持有股票的美国持有者可以根据他们的选择，将他们的股票提交到智利的报价中，而不是美国的报价中。任何希望接受智利要约的美国股票持有者都应遵循本协议附件B中所述的向智利要约提供股份的程序。

在任何情况下，我们都不会就投标报价支付利息，包括但不限于因延迟付款而支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在美国报价中购买股票和美国存托凭证。见“-第12节.美国报价的条件”。

我们敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有股票的美国持有者咨询其被指定人，以确定如果他们通过其被指定人而不是直接向美国股票投标代理出售股票，是否适用交易费用。

 

28

 

4.

接受ADS的U.S.Offer - 持有者的程序。

​

根据美国报价投标美国存托凭证：

(A)(1)一份填妥并签署妥当的美国存托股份递交函(或其副本，只要签名是正本)和所有其他文件必须由美国存托股份投标代理收到，地址为本要约封底上规定的购买地址之一；(2)美国存托股份投标代理必须在到期日之前收到该地址之一的拟投标美国存托凭证；或

(B)持有人的美国存托凭证必须在到期日前按照下述记账转移程序(以及一份填妥并正式签署的美国存托股份递交函(或其副本，只要签名是正本)交付，除非美国存托股份投标代理收到代理人确认交付的信息(如下所述))。

术语“代理人的信息”是指由登记转让机构(定义见下文)发送给美国存托股份投标代理并由其接收的、构成登记确认的一部分的报文，该报文表明登记转让设施已收到出价美国存托凭证的参与者的明确确认，该登记确认是该登记确认的标的，表明该参与者已收到并同意遵守“美国存托股份”递交函中的条款，欧洲电力公司可以对该参与者强制执行此类协议。

图书分录送货

美国存托股份投标代理将在本要约购买之日起两个工作日内，为美国要约的目的在存托信托公司(“簿记转让机构”)开立有关美国存托信托公司(以下简称“美国存托凭证”)的账户，任何参与簿记转让机构系统的金融机构都可以通过促使簿记转让机构按照簿记转让机构的程序将此类美国存托凭证转入美国存托股份投标代理的账户，从而实现美国存托凭证的簿记交付。但是，尽管美国存托凭证可以通过登记转让的方式交付，但在任何情况下，美国存托股份投标代理都必须在到期日之前，通过本要约封底上所述的地址之一收到一份正确填写并正式签署的美国存托股份递送函或代理信息以及任何其他所需的文件。将美国存托股份递送函和任何其他所需的文件或说明交付给图书录入转移设施不构成向美国存托股份招标代理交付。

如果通过图书录入转账设施进行招标，则美国存托股份投递函必须通过代理商的信息进行投递。

部分招标

如果提交给美国存托股份招标代理的美国存托凭证所证明的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则其持有人应在美国存托股份递送函中填写拟投标的美国存托凭证数量，并在美国存托股份递送函中“投标的美国存托凭证数量”一栏填写拟投标的美国存托凭证数量。在此情况下，旧美国存托凭证所代表的未投标美国存托凭证的新美国存托凭证将在投标的美国存托凭证被接受付款之日起，在切实可行的范围内尽快寄给签署该“美国存托股份”递送函的人(或按该人在信上适当注明的方式送达)。

除非另有说明，否则所有交付给美国存托股份投标代理的美国存托凭证均视为已投标。请参阅美国存托股份递交函的说明。

签名保证

除下一句另有规定外，美国存托股份递交函上的所有签名必须由参与证券转让代理奖章计划、证券交易所奖章计划或纽约证券交易所公司奖章签名计划的金融机构(包括大多数银行、储贷协会和券商)提供担保。美国存托股份递交函上的签名不需要保证(A)如果 的美国存托股份函

 

29

 

递交的美国存托凭证由登记持有人签署，且该持有人尚未填写美国存托股份递交函上标题为“特别发行说明”的方框，或(B)如果该等美国存托凭证是为合资格机构的账户而投标的。请参阅美国存托股份递交函的说明。

无保证送货

美国报价中的美国存托凭证投标没有保证交付程序。

其他要求

尽管本协议有任何其他规定，但在任何情况下，根据美国报价接受付款的美国存托凭证仅在美国存托股份招标代理收到该美国存托凭证或该等美国存托凭证的入账转账证明、正确填写并正式签署的美国存托股份递送函(或其副本，前提是签名为正本)或代理人的消息，以及任何所需的签名保证和美国存托股份递送函所要求的任何其他文件后才能付款。因此，付款将取决于美国存托股份招标代理何时收到证明该等美国存托凭证的美国存托凭证，或何时将有关该等美国存托凭证的入账确认书存入美国存托股份投标代理在入账转账设施的账户。在任何情况下，Enel都不会为投标报价支付利息，无论美国报价的任何延期或此类付款的任何延迟。

美国存托凭证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过登记转让设施，由美国存托凭证的投标持有人选择并承担风险，只有在美国存托股份招标代理实际收到时(包括在登记转让的情况下，通过登记确认)，交付才被视为已完成。在任何情况下，都应该留出足够的时间来确保及时交货。通过邮件发送的美国存托凭证，建议使用挂号信，并要求退回收据，并适当投保。

持有人接受美国报价和陈述

根据上述任何一种程序进行的美国存托凭证投标，将构成投标持有人接受美国报价，以及投标持有人的陈述和担保：(A)该持有人拥有根据交易法颁布的规则14e-4所指的被投标的美国存托凭证，(B)该等美国存托凭证的投标符合规则14e-4，以及(C)该持有人完全有权投标和转让所投标的美国存托凭证，如Enel接受根据美国报价进行投标的美国存托凭证付款，将构成美国存托凭证投标持有人与Enel之间包含美国报价条款的具有约束力的协议。

有关有效性、资格和验收的事项

所有有关单据格式和任何ADS投标的有效性、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由Enel自行决定，该决定为最终决定，对各方均具有约束力。Enel保留绝对权利拒绝任何或所有由其确定为不符合适当格式的美国存托凭证投标，或者如果接受或支付该等美国存托凭证的行为在Enel的律师看来可能是非法的，则该公司保留绝对权利拒绝该等美国存托凭证的任何或所有投标。Enel还保留在任何ADS投标中放弃任何缺陷或违规的绝对权利，无论是否在其他持有人的情况下放弃类似的缺陷或违规。在所有缺陷和违规情况得到纠正或放弃之前，美国存托凭证的投标不会被视为已有效进行。Enel、美国存托股份招标代理或任何其他人士均无责任就投标中的任何缺陷或违规情况发出通知，或因未能发出任何此类通知而招致任何责任。Enel对美国报价的条款和条件(包括美国存托股份递送函及其说明)的解释是最终的，对各方都具有约束力。

任命为事实律师和代理人

美国存托凭证投标持有人通过执行上文所述的美国存托股份递送函(或传递代理人的信息)，不可撤销地指定其中所列的每一位电子通道指定人为该持有人的事实代理人和代理人，并具有充分的替代权，以下列方式投票表决该美国存托凭证

 

30

 

事实律师和委托书(或其任何替代品)将全权酌情认为适当，并以其他方式(包括根据书面同意)就该持有人在投票或行动之前提交并接受Enel付款的ADS采取行动(包括根据书面同意)。所有此类委托书和授权书将被视为与投标的美国存托凭证(ADS)中的权益相结合，并且将是不可撤销的，并在根据美国要约条款接受该等美国存托凭证付款时授予，并且在接受该等美国存托凭证付款时有效。Enel接受付款将在不采取进一步行动的情况下，撤销持有人在任何时候就该等美国存托凭证授予的任何其他委托书或授权书，该持有人不得就其授予任何其他委托书或授权书，或对其签署书面同意(或，如果给予或签立，将不被视为有效)。通过签署上述美国存托股份递送函，美国存托凭证的投标持有人进一步同意，自美国存托凭证投标之日起及之后生效，从而：(A)Enel有权指示行使与美国存托凭证所代表的任何股份(美国要约已被接受或被视为已接受)附带的任何投票权以及美国存托凭证所代表的该等股份附带的任何其他权利和特权，包括召开股东大会的任何权利；(B)美国存托凭证的投标持有人应同意：(A)Enel有权指示行使与美国存托凭证所代表的任何股份相关的任何投票权，包括召开股东大会的任何权利；(B)美国存托凭证的投标持有人进一步同意，自美国存托凭证投标之日起及之后生效；和(B)签署美国存托股份递交函并将其交付给美国存托股份投标代理将构成(1)美国存托凭证招标持有人向Enel的注册办事处发送任何需要发送给该持有人的通知、通函、文件或其他通信的授权, (2)Enel有权签署任何同意书，就美国存托凭证所代表的股份签立委托书(美国要约已被接受或被视为已被接受)，委任Enel提名的任何人出席Enel américas的股东大会，并代表ADS的投标持有人行使与该等股份相关的投票权，以及(3)ADS投标持有人同意在未经Enel和非Enel同意的情况下不行使任何此类权利

此外，美国存托凭证的投标持有人不可撤销地指定每一名美国存托凭证持有人和美国存托股份投标代理为该持有人的事实受权人，并具有完全的替代权，登记所投标的美国存托凭证的转让，交出投标的美国存托凭证，以便在该公司支付所需的美国存托股份注销费用和开支后，撤回该美国存托凭证所代表的股份，并指示美国存托股份交易商退出该等美国存托凭证所代表的股份。该等委托书是指美国存托凭证的投标持有人不可撤销地指定该持有人为该持有人的事实受托代表人，并具有全权替代的权力，以登记所投标的美国存托凭证的转让、交出投标的美国存托凭证以供撤回该等美国存托凭证所代表的股份，以及指示美国存托股份交易商。

备份美国联邦所得税预扣

根据美国联邦所得税法，美国存托股份投标代理可能被要求预扣根据优惠支付的任何款项的一部分，并将其支付给美国国税局。为了避免备用预扣，除非适用豁免，否则作为美国持有人的股票持有人(此术语在本要约购买中的“U.S.Offer - Section6.Tax Responsions - 某些重大的美国联邦所得税后果”中有定义)必须向美国存托股份投标代理提供持有人的锡材，并在伪证处罚下证明该锡材是正确的，并且持有人不会通过填写美国存托股份递交函中的W-9表格而受到备用预扣的约束。如果美国持有者没有提供其正确的TIN或未能提供上述证明，美国国税局可能会对持有者处以处罚，根据美国的提议向持有者支付的任何款项都可能受到备用扣缴的约束。所有根据美国报价交出美国存托凭证的美国持有者应填写并签署美国存托股份递交函中包含的W-9表格，以提供避免后备扣留所需的信息和证明(除非存在适用的豁免，并且证明方式令美国存托股份投标代理满意)。

某些持有者(包括所有公司以及某些外国个人和外国实体)可能不受备用扣缴的约束。非美国持有者(此术语在本购买要约中的“U.S.Offer - 第6节.Tax Responsions - 某些重大的美国联邦所得税后果”中有定义)应填写并签署适当的W-8表格(可从美国存托股份投标代理处获取该表格的副本)，以避免备用扣缴。这些持有人应该咨询税务顾问，以确定哪种表格W-8是合适的。有关更多信息，请参见美国存托股份递送函。

 

31

 

备份预扣不是附加税。只要向美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)正确提供了所需的信息，根据备份预扣规则从支付给美国持有人的款项中预扣的任何金额，都可以退还或记入美国持有人的联邦所得税义务(如果有)中。

Enel接受支付根据美国报价投标的美国存托凭证，将根据美国报价的条款和条件，构成每个美国存托凭证投标持有人与Enel之间具有约束力的协议。如果您对美国存托凭证的投标程序有任何疑问，请拨打信息代理的电话号码，该电话号码列在本报价的封底上。

在任何情况下，我们都不会就投标报价支付利息，包括但不限于因延迟付款而支付利息。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在美国报价中购买股票和美国存托凭证。见“-第12节.美国报价的条件”。

我们恳请通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有美国存托凭证的持有人咨询其代名人，以确定如果他们通过其代名人而不是直接向美国存托股份投标代理投标美国存托凭证，是否适用交易费用。

5.

投标撤销权

​

您可以在到期日之前的任何时间撤回您之前根据美国要约提交的股票或美国存托凭证，如果我们在2021年5月14日(美国要约开始后60个历日)还没有同意接受您的美国存托凭证或股票进行付款，您可以在该日期之后的任何时间撤回它们，直到我们接受您提交的美国存托凭证或股票进行付款为止。除本“-第五节.投标退出权”另有规定外，股票或美国存托凭证的投标是不可撤销的。

为使撤回投标生效，美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)必须及时收到书面或传真撤回投标通知，地址在本要约的封底上。任何有关撤回投标的通知必须指明提交撤回的股份或美国存托凭证的人士的姓名、撤回的股份或美国存托凭证的数目及登记持有人的姓名(如与提交该等股份或美国存托股份的人士的姓名不同)。如果拟撤回的股票或美国存托凭证已交付给美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)，则必须在该等股份或美国存托凭证发行前提交经签署的撤回投标通知(对于美国存托凭证，须由合格机构担保，合格机构投标的美国存托凭证除外)。如属以交付证书方式提交的股份或美国存托凭证，该通知亦须指明证明将予撤回的股份或美国存托凭证的特定所有权证书(所有权证书)或美国存托凭证上所示的序号，或如属以簿记转让方式提交的股份或美国存托凭证，则须指明将记入被撤回股份或美国存托凭证贷方账户的名称及编号。此外，以簿记转让方式投标的股份只能通过DCV提供的投标撤回程序撤回，并且必须符合DCV的程序。通过图书录入转让投标的美国存托凭证只能通过图书录入转让机构提供的投标撤回程序进行撤回，并且必须符合图书录入转让机构的程序。投标撤回可能不会被撤销，此后撤回的股票和美国存托凭证将被视为没有就美国报价的目的进行有效投标。然而，, 被撤回的股票和美国存托凭证可在到期日之前的任何时间，按照“-第3节.接受美国存托凭证持有人的程序”和“-第4节.接受美国存托凭证持有者的程序”中描述的程序之一重新投标，视适用情况而定.“-第3节.接受美国存托凭证持有人的程序”和“-第4节.接受美国存托凭证持有者的程序”中描述的程序之一，可在到期日之前的任何时间重新投标。

关于撤回招标通知的形式和有效性(包括收到时间)的所有问题将由我们自行决定，我们的决定是最终的，对各方都具有约束力。我们保留绝对权利放弃任何股份或美国存托股份持有人在撤回投标股份或美国存托凭证方面的任何缺陷或违规行为，无论我们是否放弃其他股份或美国存托股份持有人的类似缺陷或违规行为。Enel、信息代理、美国股票投标代理、美国存托股份投标代理或任何其他人均无义务就撤回投标通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，也不会因未能发出任何通知而招致任何责任。

 

32

 

6.

税收后果

​

下面介绍了根据美国报价出售股票和/或美国存托凭证对美国联邦所得税和智利税收的重大影响。

某些重大的美国联邦所得税后果

以下描述了根据美国报价投标其股票对美国持有者(定义见下文)或对美国持有者和非美国持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果。本讨论以美国现行税法为基础，包括经修订的1986年国税法(下称“税法”)、最终的、临时的和拟议的财政部条例、行政声明和司法裁决，所有这些法律都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国州、地方或非美国的税收后果。本讨论仅适用于美国股票持有者或美国存托凭证的美国持有者和非美国存托凭证持有者，在每种情况下，持有股票或美国存托凭证作为美国联邦所得税的资本资产，而不涉及特殊类别的持有者，如某些金融机构、保险公司、证券或外币的交易商和交易员，作为对冲、跨境或转换交易的一部分持有股票或美国存托凭证的人，其在美国联邦所得税中的功能货币不是美元的人。合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的其他实体、对替代最低税额负有责任的个人、免税组织、持有或被视为拥有任何类别的Enel américas股票5%或以上的股票或美国存托凭证(ADS)的个人，或与在美国境外开展的贸易或业务相关的持股(或美国存托凭证)的个人。这些特殊类别的持有者被敦促就任何可能适用于他们的特殊美国条款咨询他们的美国税务顾问。

在本讨论中，“美国持有者”是指股票或美国存托凭证的实益所有人，即：(I)美国公民或个人居民；(Ii)在美国法律或其任何行政区创建或组织的公司或其他应按公司纳税的实体；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)(A)受美国法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的财政部条例有效选择被视为美国人的信托。“非美国持有人”是指非美国持有人，包括但不限于智利居民或通过分支机构、机构或常设机构在智利从事贸易、专业或职业的人。

如果合伙企业持有股份或美国存托凭证，合伙企业的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有股份或美国存托凭证的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问，了解美国的提议对他们造成的特定美国联邦所得税后果。

General

一般而言，根据美国要约收到股票或美国存托凭证现金的美国持有者将确认美国联邦所得税的收益或亏损，该损益等于该等股票或美国存托凭证(通常为该美国持有者收到或视为收到的现金的美元价值)与该美国持有者在该等股份或美国存托凭证中的调整计税基础之间的差额(一般为该美国持有者收到或被视为收到的现金的美元价值)和该美国持有者在该等股份或美国存托凭证中的调整计税基准之间的差额。根据以下关于PFIC的讨论，如果美国持有者持有股票或美国存托凭证超过一年，确认的任何收益或损失都将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失(受某些非公司纳税人的优惠税率限制)。

在某些情况下，出售或以其他方式处置股份可能会被征收智利税。请参阅本购买要约中的“U.S.Offer - Section6.Tax Responsions - 智利税收对美国持有者的影响”。如果因出售全部或部分此类股份而扣缴智利预扣税，美国持有者的变现金额将包括出售股份在扣除智利税之前的毛收入。如下文更详细讨论的，受一般适用的限制和

 

33

 

如果符合证明要求，美国持有者可以申请抵免其根据美国要约出售或以其他方式处置股份而扣缴的合格智利税款的美国联邦所得税责任。

非美国持有人一般不需要为出售或以其他方式处置美国存托凭证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：(I)收益实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(根据某些条约，可归因于美国常设机构)；或(Ii)该非美国持有人是个人，在纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并符合某些其他条件。

外国税收抵免

根据美国持有人的情况，适用的限制可能会有所不同，在此限制下，您可以就与美国报价相关的智利所得税(或代替所得税征收的税款)申请抵免您在美国的纳税义务。智利的资本利得税很可能被视为所得税(或代替所得税缴纳的税款)，因此有资格享受外国税收抵免。如果根据美国要约出售或处置股票征收智利税，而美国持有者没有从其他来源获得大量外国收入，则该美国持有者可能无法将智利税抵扣其美国联邦所得税义务。如果就美国联邦所得税而言，智利税不被视为所得税(或代替所得税支付的税款)，美国持有人将不能就任何此类智利扣缴税款申请外国税收抵免；但是，美国持有人在计算其美国联邦所得税负债时可能能够扣除此类税款，但受适用限制的限制。此外，美国持有者在当选美国持有者时，可以在计算美国持有者的应纳税所得额时扣除智利的此类税款，而不是申请抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度向美国的外国和财产支付或应计的所有税款。

外国税收抵免的计算，对于选择扣除外国所得税的美国持有者而言，抵扣的可用性涉及到根据您的特定情况应用复杂的规则。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们特定的情况下是否可以获得外国税收抵免。

PFIC

预计在Enel américas的2021年纳税年度或可预见的未来，出于美国联邦所得税的目的，Enel américas将不会成为“被动型外国投资公司”​(简称“PFIC”)。然而，由于PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成及其资产的市场价值，而且由于不清楚某些类型的Enel américas的收入对于PFIC而言是否构成被动收入，因此不能保证Enel américas在任何课税年度都不会被视为PFIC。如果Enel américas在任何应税年度(包括2021年应税年度)是美国持有人持有股票或美国存托凭证(ADS)的PFIC，则某些不利后果可能会在投标股票或ADS时适用于美国持有者，例如投标中实现的任何收益将被视为普通收入，而不是资本利得，以及额外的申报要求。美国持有者应咨询自己的税务顾问，了解如果Enel américas是PFIC对他们的影响，以及做出任何可能减轻PFIC地位的不利后果的选择的可用性和可取性。

美国联邦所得税预扣

如“U.S.Offer - 第3节.Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”和“U.S.Offer - 第4节.Accept the U.S.Offer - Holders of ADS”中所述，在本次要约购买中，股票和/或美国存托凭证持有人(包括公司在内的“豁免接受者”除外，提供适当证明的非美国持有者(如果付款人并不实际知道该证书是虚假的)和某些其他人以现金换取股票和/或美国存托凭证，可能需要缴纳美国联邦备用预扣税(目前税率等于24%，除非该持有人提供其纳税人识别号，并通过向美国股票投标代理或 提交填写完整的W-9表格来证明该持有人不需要缴纳备用预扣税)。

 

34

 

美国存托股份投标代理(如果适用)。因此，每位美国持有人应填写、签署并提交作为接受表格和美国存托股份递送函一部分的W-9表格，以避免征收此类备用预扣税。非美国持有人应填写并签署适当的W-8表格(可从美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)获取该表格的副本)，并将该表格提交给美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)，以避免后备扣留。

智利对美国持有者的税收后果

根据美国报价出售美国存托凭证后，不在智利居住或居住的个人或不是根据智利共和国法律组织且在智利没有常设机构的任何法人实体(“非智利持有者”)确认的任何损益将不需缴纳智利税。

非智利持有者在出售股票时确认的收益将不需缴纳智利税，前提是必须满足以下所有强制性要求：(A)此类股票应在智利证券交易所“高度存在”，(B)出售股票必须(1)在CMF授权的任何智利证券交易所进行，(2)根据根据第18045号法律XXV进行的股票收购要约，智利证券市场法(智利的要约将是智利的要约)或(3)根据智利所得税法第109条的规定向基金出资，以及(C)这些股份必须最初是(1)在智利证券交易基金授权的任何智利证券交易所获得的，(2)根据智利证券市场法第18,045号法律XXV进行的股票收购要约，(3)在Enel américich成立期间首次公开发行股票时购买的，以及(3)在Enel américich成立期间首次公开发行股票的情况下，这些股票必须是最初获得的(1)在CMF授权的任何智利证券交易所，(2)根据智利证券市场法第18,045号法律XXV进行的股票收购要约，(3)在Enel américity成立期间首次公开发行股票或(5)由于根据智利所得税法第109条的规定赎回了基金的报价，(D)Enel américas的股票必须是在2001年4月19日之后收购的。

如果满足智利所得税法和智利证券市场法第18,045号法律规定的条件(如前款所述)，前款所述税收待遇也可适用于转换美国存托凭证所获得的股票。

如果(I)股票的交易量达到或超过了智利法律法规规定的交易量门槛，或者(Ii)如果发行人根据智利法律和法规聘请了做市商，并且在发行人首次公开募股后一年内进行出售，则股票在智利证券交易所被视为“高度存在”。截至此次要约收购之日，这些股票被认为在智利证券交易所拥有很高的影响力，Enel américas尚未聘请任何做市商。如果股票在智利证券交易所不再有“高占有率”，转让股票可能要缴纳资本利得税，“高占有率”证券的持有者可以免征资本利得税，这将根据转让时间的不同而变化，这取决于与失去足够交易量以符合“高占有率”证券资格的日期相关的时间。如果股票重新获得“高占有率”，其持有者将再次享受免税优惠。目前不认为Enel américas在完成报价后会保留一名做市商。

如果股票不符合上述豁免条件，任何非智利持有者在出售股票时获得的资本收益将被征收35%的智利预扣税。

根据美国报价出售股票或美国存托凭证不适用智利印花、发行、注册或类似的税费或关税。

由于个别情况可能不同，您应咨询您自己的税务顾问，了解上述规则对您的适用性以及美国报价对您的特殊税收影响。

7.

股票和美国存托凭证价格区间；分红

​

股票价格区间

这些股票在智利证券交易所挂牌交易，代码为“ENELAM”。智利证券交易所是美国存托凭证没有代表的股票的主要交易市场。以下

 

35

 

表列出了智利证券交易所报告的智利比索普通股季度最高收盘价和最低收盘价。以下信息反映了截至交易日期的名义智利比索金额，没有以智利比索不变重述。

2021年3月12日，智利证券交易所公布的股票收盘价为每股120.39瑞士元(合0.17美元)。在决定是否竞购你的股票之前，你应该先了解股票的当前市场报价。

美国存托凭证价格范围

Enel américas的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“ENIA”。纽约证交所是美国存托凭证的主要交易市场。每个美国存托股份代表50股。截至2021年3月12日收盘，未偿还的美国存托凭证有51,207,541份。下表列出了纽约证券交易所报告的美国存托凭证的季度最高收盘价和最低收盘价。

2021年3月12日，纽约证券交易所公布的美国存托凭证收盘价为每股8.31美元(除以50，每股美国存托股份代表的普通股数量约为0.17美元)。在决定是否投标美国存托凭证之前，您应该获得当前美国存托凭证的市场报价。

Dividends

根据智利公司法的要求，除非所有已发行和已发行股票的持有者一致投票决定，否则Enel américas必须派发现金股息，金额至少相当于根据智利公认会计原则确定的该年度综合净利润的30%，除非且除非该公司出现亏损。

Enel américas于2021年1月29日向2021年1月23日登记在册的股票持有人支付了约每股0.686新元的中期股息，并于2021年1月29日向2021年1月23日的美国存托凭证登记持有人支付了约0.048美元的中期股息(每股美国存托股份相当于50股普通股)。

 

36

 

8.

不投标股票或美国存托凭证的影响

​

要约不以已投标的最低股票或美国存托凭证数量为条件。因此，您不投标您的股票或美国存托凭证的决定不会对要约是否完成产生任何影响。如果您不投标您的股票或美国存托凭证，您将继续拥有您的股份或美国存托凭证(视情况而定)，并将保留您在其中的权利。您还将继续承担与拥有股票或美国存托凭证相关的风险，包括由于股票或美国存托凭证的现有交易市场较小而导致您未来可能无法出售您的股份或美国存托凭证的风险，以及我们在要约中购买股票和美国存托凭证所产生的其他风险。

9.

有关Enel américas S.A.的某些信息

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Enel américas业务描述

Enel américas是根据智利共和国法律于1981年6月19日成立的上市股份公司(Sociedad anónima abierta)。2016年，Enel américas完成了公司重组，将其智利业务与非智利业务分开。作为这一过程的一部分，前Enersis S.A.于2016年3月1日更名为Enersis américas S.A.，随后于2016年12月1日更名为Enel américas S.A.。Enel américas是一家电力公用事业公司，目前在阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁拥有和运营发电、输电和配电业务，以前由Enersis S.A.和Empresa Nacional de Electricota S.A.所有。Enel américas是Enel的子公司，目前Enel américas拥有Enel américas 65%的股份。截至2020年12月31日，Enel américas的净装机容量为11269兆瓦，配电客户为2560万。Enel américas的净装机容量包括其运营的四个国家的112台发电机组，其中55%由水电站组成。

Enel américas的主要执行办事处位于智利圣地亚哥的Santa Rosa 76，电话号码是+56 2 2353-4400。

Enel américas每位董事的姓名、营业地址、电话号码以及与Enel américas的关系均列于本收购要约的附件A中。

Enel américas董事Patricio Gómez S.于2020年3月11日收购了Enel américas的60,000份美国存托凭证，2020年3月16日收购了40,000份美国存托凭证，2020年3月20日收购了50,000份美国存托凭证，并截至本协议之日继续拥有该等美国存托凭证。此外，Enel américas董事赫尔南·萨默维尔·S(Hern Somerville S.)是Inversiones Santa Verónica Limitada的控股股东。Inversiones Santa Verónica Limitada是智利的一家实体，目前持有668.94万股股份。除戈麦斯先生持有的美国存托凭证及萨默维尔先生于股份中持有的间接权益外，或据Enel américas所知，除本要约收购要约的其他部分所载者外，本要约附件A所列购买Enel américas或Enel américas的任何联营或多数股权附属公司或任何如此上市的人士概无实益拥有或有权收购Enel américas的任何股份或美国存托凭证。

据Enel américas所知，除本收购要约中的其他规定外，在过去六十(60)天内，Enel américas或本要约附件A所列任何人士或Enel américas的任何联营或控股子公司均未进行任何Enel américas股票或美国存托凭证的交易。

可用信息

Enel américas受交易法适用于拥有根据交易法第12条注册的证券的外国私人发行人的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交与其业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。有关Enel américas的更多信息，请参见Enel américas截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告以及提交给美国证券交易委员会的其他报告，这些报告可以从美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获得。

10.

有关Enel S.p.A.的某些信息

​

Enel S.p.A.业务描述

Enel是一家意大利公用事业公司，拥有跨国业务，主要业务是电力的生产、分销和销售，主要集中在欧洲和拉丁美洲。隧道

 

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在五大洲的32个国家开展业务，通过87千兆瓦的可管理装机容量生产能源，其中包括超过47千兆瓦的可再生能源，使Enel成为世界上最大的私营可再生能源运营商。Enel是最大的网络运营商，向7400多万最终用户供电。Enel在全球拥有近7000万客户，在欧洲竞争对手中拥有最广泛的客户基础。Enel在由Borsa Italiana S.p.A.组织和管理的Mercato Telematico Azionario上上市

Enel的主要执行办事处位于意大利罗马00198号Viale Regina Margherita137，电话号码是+39 06 83051。

Enel每位董事和高管的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作、五年的受雇历史和公民身份列在本收购要约的附件A中。

据Enel所知，Enel和本收购要约附件A中所列的任何人在过去五(5)年内均未(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)在过去五(5)年中任何司法或行政诉讼的当事人(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些判决、法令或最终命令禁止此人今后违反联邦或州的规定或禁止其从事受联邦或州管辖的活动

除本收购要约中的其他规定外，据Enel所知，Enel或本要约附件A所列任何人士或Enel的任何联营或多数股权子公司或任何如此列出的人士均未实益拥有或有权收购Enel américas的任何股份或美国存托凭证。

据Enel所知，除本收购要约中另有规定外，在过去六十(60)天内，Enel或本要约附件A所列任何人士或Enel的任何联营或控股子公司均未进行任何Enel américas股票或美国存托凭证的交易。

Enel财务信息

我们不认为Enel的财务状况对股票或美国存托凭证持有人在美国要约中投标股票和/或美国存托凭证的决定有重大影响，因为(I)美国要约的代价完全由现金组成，(Ii)美国要约不受任何融资条件的约束，以及(Iii)Enel可以获得必要的经济资源来支付投标要约价格。

此外，当投标人寻求通过收购要约收购大量股权以实现控制权变更或以其他方式影响目标公司的管理和事务时，投标人的财务状况可能是实质性的(在这种情况下，目标公司的股东可能需要潜在控股股东的财务信息，以便决定是竞购要约，还是继续作为目标公司的持续股东，拥有主导或控股股东)，我们不认为Enel的财务状况对美国股票持有人和/或所有美国存托凭证(ADS)持有人有重大影响，因为(I)就在合并和要约之前，Enel américas由其大股东Enel控制，Enel持有Enel américas 65%的股份，因此拥有对Enel américas的控制权；(Ii)合并和要约完成后，Enel américas仍将由其大股东Enel控制，如果完成的金额达到最大值，Enel américas将继续由其大股东Enel控制因此，无论根据收购要约投标的股票和/或美国存托凭证的数量如何，Enel仍将拥有控制权，并有能力影响Enel américas以及未投标并继续持有其股份的股份和美国存托凭证持有人的管理和事务，而美国存托凭证仍将作为继续由Enel控制的公司的少数股东。

可用信息

Enel须遵守适用于意大利上市公司的相关规则规定的信息要求，并据此要求向公众披露Consob的报告以及与其业务、财务状况和其他事项有关的其他信息。有关Enel的更多信息请参见Enel截至2019年12月31日的年度报告和其他报告

 

38

 

可在Enel的网站(www.enel.com)上向公众披露。Enel不受美国证券交易委员会或CMF的信息要求约束。

11.

资金来源和金额。

​

Funding

我们预计，如果美国要约以每股140加元或每股美国存托股份7,000加元的投标价格全额认购，则购买在美国要约中投标的股票和美国存托凭证将需要约14.82亿美元，外加约250万美元用于支付相关的专业费用和开支。我们预计将使用我们内部产生的现金流和现有的债务能力支付投标报价总价。

12.

美国报价的条件

​

优惠条件如下：

•

合并和附例修正案的有效性，以取消DL 3,500标题XII中规定的任何单一股东不得持有65%的股份限制(除其他条件外，这取决于是否收到Sunat于2021年3月4日从Sunat收到的所有必需的批准和证明，导致合并和附例修正案的所有条件得到满足，合并和附例修正案于2021年4月1日生效)；以及

​

•

(Br)没有任何悬而未决的判决、决议、要求、行动或程序，无论是司法的还是行政的，这些都可以合理地预期：(1)禁止或实质性阻碍要约的执行；(2)对Enel收购Enel américas股份施加实质性限制，包括与合并和/或修订Enel américas章程有关的任何实质性限制；或(3)对Enel对Enel américas股份的所有财产权(包括投票权)的有效行使施加实质性限制，以及(3)对法院、部门或其他主管当局采取的导致上文第(1) - (3)条所列任何后果的任何其他行动施加实质性限制。

​

此外，优惠必须符合所有美国、智利和其他适用法规。

13.

某些法律事务；监管审批

​

我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于股票和美国存托凭证的合并时间表和时间表13D，其中包括与美国要约相关的其他信息。

除本文另有讨论外，我们不知道根据美国要约收购股份或美国存托凭证可能会对我们的业务产生重大影响的任何许可或监管许可，也不知道根据美国要约收购或拥有股份或美国存托凭证所需的任何政府或政府、行政或监管机构或机构(国内、国外或超国家)的任何批准或其他行动。如果需要任何批准或其他行动，我们目前考虑将寻求批准或其他行动。我们无法预测我们是否需要推迟接受或支付根据美国报价投标的股票或美国存托凭证，直到任何此类事情的结果。不能保证任何批准或其他行动(如果需要)会在没有重大成本或条件的情况下获得，也不能保证未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

智利证券法

根据智利法律，Enel必须在智利报价到期后的第三个日历日，在两家智利报纸上发布智利报价结果的公告。此外，根据智利证券法第12条的规定，Enel必须将报价结果报告给

 

39

 

CMF和相关智利证券交易所在Enel根据要约收购股份(包括美国存托凭证)的次日(该收购日期为业绩通知的刊登日期)。

反垄断和监管法律

根据修订后的1976年美国哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案(“高铁法案”)，某些收购可能不会完成，除非已向联邦贸易委员会和司法部反垄断司提供某些信息，并已满足某些等待期要求。由于Enel已经拥有Enel américas超过50%的已发行有表决权股份，Enel认为HSR法案不适用于根据要约购买股份和/或美国存托凭证，而且这种购买不会违反此类反垄断法。

智利法律没有要求智利反垄断检察官(“Fiscalía Nacional Econonómica”或“FNE”)将收购要约通知智利。然而，FNE确实拥有广泛的权力，可以调查它认为可能会对竞争造成不利影响或削弱竞争的任何意向交易。尽管预计FNE不会调查这些报价，但不能保证FNE不会对这些报价进行审查。

14.

延长美国报价；终止；修改

​

此外，我们明确保留以任何理由，在到期日之前的任何时间和时间，无论“U.S.Offer - 第12条.美国要约的条件”是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件，延长美国要约的开放期限，从而推迟接受任何股票或美国存托凭证的付款或付款。( 此外，我们明确保留在到期日之前的任何时间和时间，无论“美国要约条款第12条.美国要约的条件”是否已经发生或我们认为已经发生的任何事件)，我们都有权延长美国要约的有效期，从而推迟接受任何股票或美国存托凭证的付款。吾等将以口头或书面方式向美国股票投标代理及美国存托股份投标代理发出有关展期的通知，并就展期作出公告，以实施任何该等展期。我们还明确保留自行决定终止美国报价和拒绝付款的权利，以及不支付任何迄今未接受或支付的股票或美国存托凭证的权利，或者在符合适用法律的情况下，通过向美国股票投标代理和美国存托股份投标代理发出终止或推迟的口头或书面通知，并在符合适用法律的情况下，通过向美国股票投标代理和美国存托股份投标代理发出终止或推迟的口头或书面通知，推迟股票或美国存托凭证的付款，以此来明确保留终止或推迟支付美国报价的权利。我们还明确保留在发生“美国报价代理第12条.美国报价的条件”中规定的任何条件时终止和拒绝付款的权利，并且不支付任何迄今尚未接受或支付的股票或美国存托凭证，或者在符合适用法律的情况下，推迟支付股票或美国存托凭证的付款。我们对我们接受付款的股票或美国存托凭证延迟付款的权利的保留受到规则14d-1(D)下的第二级豁免的限制，该规则要求我们必须支付要约代价，或者在投标要约终止或撤回后立即退还提交的股份或美国存托凭证。在遵守适用法律的前提下，无论是否发生或被我们视为已经发生了“U.S.Offer - 第12条.U.S.Offer的条件”中规定的任何事件，我们都有权自行决定, 以任何理由在到期日之前修改美国报价。对美国报价的修改可以随时并不时通过公开公告进行。如果要延长美国报价，必须在纽约市时间上午9：00之前，在之前安排或宣布的最后一个到期日期之后的下一个工作日的上午9：00之前发布此类修改。根据美国要约做出的任何公开声明都将以合理的方式迅速传播给股票和美国存托股份持有人，以便将这一变化告知股票和美国存托股份股东。在不限制我们可以选择发布公告的方式的情况下，除非适用法律或法规要求，否则我们没有义务发布、广告或以其他方式传达任何此类公告，除非通过美通社、商业通讯社或其他类似服务发布新闻稿。

如果我们大幅更改美国报价的条款或有关美国报价的信息，我们将按照根据《交易法》颁布的规则14e-1(A)和14d-4(D)的要求延长美国报价。这些规则以及美国证券交易委员会的某些相关新闻稿和解释规定，在美国要约条款或有关美国要约的信息(价格变化或所寻求证券百分比的变化除外)发生重大变化后，投标要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性；但是，在任何情况下，美国要约条款或有关美国要约的信息发生重大变化后，美国要约保持开放的时间不得少于五个工作日。如果(I)我们做出任何更改以增加或降低股票和美国存托凭证的支付价格，以及(Ii)美国报价为

 

40

 

如果计划在第十个工作日(包括首次发布、发送或发出增价或减价通知的日期)之前的任何时间到期，则按照“U.S.Offer - 第14条.延长美方要约；终止；修订”中规定的方式向股票和美国存托股份持有人发出增价或减价通知，则美方要约的到期日将延长，使到期日至少为发出增价或减价通知后10个工作日。在美国收购要约的背景下，Enel目前预计不会出现任何情况，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，美国的收购要约将被延长至智利法律允许的最长45天收购要约期之后的日期。然而，如果发生这种情况，Enel将寻求美国证券交易委员会和/或CMF对美国证券交易委员会和/或CMF收购要约法规的适用要求的救济，以允许股票和美国存托凭证的持有人在美国要约和智利要约中得到尽可能平等的对待。就美国报价而言，“工作日”指的是周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜(当天结束)，纽约市时间。

15.

费用和开支

​

我们已聘请Georgeson LLC担任Computershare Trust Company，N.A.担任美国股票投标代理，并聘请花旗银行担任美国存托股份投标代理。信息代理可以通过邮件、传真和面谈的方式联系股票或美国存托凭证的持有人，并可以要求经纪人、交易商和其他指定股票和美国存托股份持有人向受益所有人转发与美国要约有关的材料。信息代理、美国股票投标代理和美国存托股份投标代理将为他们各自的服务获得合理和惯例的补偿，Enel将报销合理的自付费用，并将就与美国报价相关的某些责任(包括联邦证券法下的某些责任)获得赔偿。

据估计，Enel与美国报价相关的费用大致如下：

我们不会向经纪商、交易商或其他人士支付任何费用或佣金(上述支付给信息代理的费用除外)，以根据美国报价招标股票或美国存托凭证。我们敦促通过经纪人、交易商和其他指定股东持有股票或美国存托凭证的股份或美国存托股份持有人咨询经纪人、交易商和其他指定股东，以确定如果股份或美国存托股份持有人通过经纪、交易商和其他指定股东而不是直接向美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(视情况而定)出售股份或美国存托凭证，是否可能收取交易费用。然而，根据要求，我们将补偿经纪商、交易商和商业银行在将美国报价和相关材料转发给他们作为代名人或以受托身份持有的股票或美国存托凭证的实益所有人时产生的惯例邮寄和处理费用。就美国要约而言，任何经纪商、交易商、商业银行或信托公司均未获授权作为吾等的代理或信息代理、美国股票投标代理或美国存托股份投标代理的代理。

16.

法律诉讼

​

我们不知道与美国报价相关的任何重大待决法律程序。

17.

其他

​

美国要约面向居住在美国的所有股票持有人和任何位置的所有美国存托凭证持有人。美国要约不是向居住在美国境外的股票持有人提出的

 

41

 

有资格参与智利优惠的州。据我们所知，根据美国任何有效的州法规，根据美国要约提出的美国要约或接受股票或美国存托凭证(ADS)的行政或司法行动在任何司法管辖区均未受到限制或禁止。如果我们了解到任何有效的美国州法规限制或禁止根据美国要约提出美国要约或接受股票或美国存托凭证，我们将真诚努力遵守或寻求宣布此类禁止或限制不适用于美国要约。如果在此类诚信努力之后，我们无法遵守此类适用法规，则我们将不会向该司法管辖区的股份或美国存托股份持有人或其代表发出美国要约，也不会接受他们的投标。

根据交易法颁布的规则14d-3，我们已向美国证券交易委员会提交了一份关于附表至项下股票和美国存托凭证的合并附表和附表13D，其中包含与美国要约相关的其他信息。的明细表，包括展品及其任何修改和补充，可以在相同的地点，以相同的方式在“The U.S.Offer - 第10节.有关Enel S.p.A.的某些信息”中规定的相同地点和相同的方式进行检查，并可以获得副本。关于我们的信息。在证券、蓝天或其他法律要求美国要约由持牌经纪人或交易商提出的任何司法管辖区，美国要约将被视为由一个或多个根据适用司法管辖区法律许可的注册经纪人或交易商代表我们提出。

 

42

 

您购买时应仅依赖本报价和相关美国存托股份递交函中包含的信息，或我们已向您推荐的相关信息。我们未授权任何人向您提供与美国报价相关的信息或作出任何陈述，但本报价、相关接受表格或美国存托股份传函或构成美国报价一部分的其他文件中包含的内容除外。如果提供或作出任何建议或任何此类信息或陈述，均不得依赖于已获得我们、Enel董事会、美国股票投标代理、美国存托股份投标代理或信息代理授权的任何建议或信息或陈述，否则不得依赖于我们、Enel董事会、美国股票投标代理、美国存托股份投标代理或信息代理授权的任何建议或任何此类信息或陈述。

March 15, 2021 ENEL S.P.A.

 

43

 

附件A：ENEL S.P.A.董事和高管以及ENEL AMÉricas S.A.董事

下表列出了Enel S.p.A.(“Enel”)的每位董事和高管以及Enel américas S.A.(“Enel américas”)的董事的某些信息。

据Enel所知，在过去五(5)年中，Enel和本附件A中所列的任何人都没有(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或者(Ii)在过去五年中参与了任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，这些诉讼导致判决、法令或最终命令禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或(Ii)在过去五年中参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)，或禁止此人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或(Ii)在过去五年中参与任何司法或行政诉讼(未经批准或和解而被驳回的事项除外)。

Enel的主要营业地址是意大利罗马00198号Viale Regina Margherita137；电话：+390683051。

I.

Enel S.p.A.

​

A.

Directors

​

以下各董事目前的营业地址为c/o Enel S.p.A.

 

A-1

 

 

A-2

 

 

A-3

 

B.

执行主任

​

以下每位高管目前的营业地址为c/o Enel S.p.A.

 

A-4

 

 

A-5

 

 

A-6

 

 

A-7

 

​

II.

Enel Américas S.A.

​

a.

Directors

​

以下每位董事目前的营业地址是：C/o Enel Américas S.A，Santa Rosa 76，Santa Rosa，智利圣地亚哥，电话：+56 2 2353 4400。

 

A-8

 

附件B：接受智利报价程序的英文翻译

已发行股票的状态

已接纳股份应以接受者或其经纪的名义在本公司股东登记处登记，正式认购及支付，且无产权负担、禁令、留置权、诉讼、禁令、条件、第三方的任何先行或后继的优先权利、违反要约人权利的任何物权或个人权利，以及一般可能限制或阻碍其自由转让、转让或领域的任何其他情况(“产权负担”)的情况下，接受的股份应以接受者或其经纪人的名义在本公司股东登记处登记，且无任何产权负担、禁令、留置权、诉讼、强制令、先行或后继条件、第三方的优先权利、违反要约人权利以及一般可能限制或阻碍其自由转让、转让或领域的任何其他情况(“产权负担”)。

接受要约手续及必要文件

接受智利要约的Enel américas股东应仅在有效期内通过书面销售订单表明相同意见，但须遵守智利要约的条款和条件，该股东必须在周一至周五股票开盘和收盘时间内，按智利招股说明书中规定的时间，直接向要约管理人交付要约管理人，地址为智利圣地亚哥拉斯孔德斯23楼Avenida Costanera Sur No.2730的办公室。(Br)Enel américas接受智利要约的股东应仅在有效期内通过书面出售订单表明相同意见，但须遵守智利要约的条款和条件，该要约必须在周一至周五股票市场开盘和收盘时间内，直接交付给要约管理人，地址为智利招股说明书中规定的时间。

以书面形式接受智利要约的股东应同时对该股东愿意出售的受智利要约约束的全部股票执行托管转移，并以要约管理人为受益人，或以协助经纪人为受益人(视情况而定)，后者应做出必要安排，以保管智利要约的股份，如果是要约管理人以外的经纪人，则按照智利要约的条款将其交付给办公室管理人。

同样，每位股东应向要约管理人或相关参与经纪人提交以下文件：

(I)他们持有的Enel américas投标股票的原始título或股票，或公司股票部门(由DCV Registros S.A.(以下简称DCV Registros S.A.)管理，位于智利圣地亚哥普罗维登西亚24楼Avenida Los Conquistadors173024楼，电话：+56-22393-9000)签发的证书，证明título公司(以下简称DCV Registros S.A.)(以下简称DCV Registros S.A.)(以下简称DCV Registros S.A.)(电话：+56-22393-9000)

(Ii)公司股票部(由DCV Registros S.A.(以下简称DCV Registros S.A.)管理，位于智利圣地亚哥普罗维登西亚24楼Avenida Los Conquistadors1730，电话：(+56-22393-9000))发行的证书，不迟于交付之日起10天内发给要约管理人或相关参与经纪人，证明其记录中的股票不受任何产权负担的影响，因此股票不受任何产权负担的影响

(三)股东或其代表人的身份证正反面复印件，股东为法人的，股东法定代表人身份证正反面复印件，在签署承兑书时提供原件。复印件必须由公证机构认证为真实复印件，或者由办公室管理员或相应的参与经纪人进行核对；

(Iv)代表股东行事的有效授权书原件或授权副本，其中应包含公证机构授予或授权的足够的代表权；

(V)自交付之日起不超过60日的法人股东的所有法律文件，包括其成立文件及其修正案、现有授权书和其他有关决议的授权副本，以及证明其代表人法律行为能力的所有文件的授权副本。

 

B-1

 

此外，如果股东之前未根据CMF相关规定与要约管理人或各自的参与经纪签署客户表格，则接受人应填写并签署客户表格(根据CMF一般规则第380号第II.1节)。

股东接受智利要约所需的文件将送交公司股票部(由DCV Registros管理)，以便将智利要约中出售的股票登记在要约管理人的名下。

如果因未能遵守智利要约的条款和条件而因任何法律原因反对转让股份，并且在智利要约的期限内没有补救，则相应的承诺将自动取消，并视为从未作出。在这种情况下，要约管理人或各自的参与经纪人应立即将交付的股票和任何其他文件返还给股东，这些股东无权获得任何形式的赔偿、付款或补偿，也不意味着Enel、其代理人、代理人、顾问或代表有义务或责任。

要约管理人以外的参与经纪人应各自保管相关股份，并根据具体情况，按照本节规定的条款向要约管理人提交一份或多份承诺书，该承诺书应与此处确定的其他文件一起交付。每个参与交易的经纪人都有责任就其客户核实本节中提到的文件的存在和准确性。

养老基金和共同基金的管理人、其管理的基金的管理人，以及决定参加本协议项下智利要约的其他机构投资者，决定参与本协议项下的智利要约的，应遵守适用条例规定的程序和机制，并应在智利要约的有效期内或其延期期间，向要约管理人办公室提交接受智利要约的通知，他们不必进行股份转让或交付编号(I)中提到的所有权在任何情况下，这些文件应与相应的机构投资者共同交付给要约管理人，并支付在此过程中出售的股票的价格。

股票返还

如果智利要约由于智利要约的到期原因而到期，根据智利要约投标的股票以及接受所需的所有其他文件和已签署的转让文件应立即提供给投标股东或其各自在要约管理人办公室的参与经纪人，而不会为接受智利要约的股东产生任何获得赔偿、付款或补偿的权利，也不暗示以下义务或责任

 

B-2

 

希望参与美国要约的每股Enel américas股票或美国存托股份持有人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，应在到期日之前，按下列地址之一，向美国股票投标代理或美国存托股份投标代理(以适用的地址为准)发送或交付美国存托股份递交书、股票证书、美国存托凭证和任何其他所需文件：

美国要约的美国股票投标代理是：

Computershare Trust Company，N.A.

美国报价的美国存托股份投标代理为：

Citibank N.A.

确认电话：

1-877-248-4237
(在ADR丢失的情况下)

973-461-7021
(美国存托股份取消的情况下)

如有问题或请求帮助，请拨打信息代理的电话号码和地址如下。有关帮助的问题或请求或购买要约和美国存托股份递送函的其他副本，可直接向信息代理提出，地址和电话如下所示。股票或美国存托股份持有者也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关美国报价的帮助。

美国优惠的信息代理是：

Georgeson LLC

美洲大道1290号，9楼
New York, NY 10104

电话号码：
1-866-431-2096
(U.S. Toll-Free)

781-575-2137
(国际)

E-mail:
enelamericas@georgeson.com