​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
​
Amendment No. 2
to
SCHEDULE TO
(Rule 14d-100)
​
第14(D)(1)或13(E)(3)条下的投标报价声明
1934年证券交易法
Enel Américas S.A.
(主题公司(发行人)名称)
​
Enel S.p.A.
(备案人(要约人)姓名)
​
美国存托股份(美国存托股份)代表
50股普通股，无面值
(证券类别名称)
29274F104
(证券类别CUSIP编号)
​
普通股，无面值
(证券类别名称)
N/A
(证券类别CUSIP编号)
​
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 Rome
Italy
联系人：法比奥·博诺莫
公司事务负责人
Tel: +39 06 8305 2081
(授权代表提交人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)
​
With copies to:
J. Allen Miller, Esq.
Sey-Hyo Lee, Esq.
Winston&Strawn LLP
200 Park Avenue
New York, New York 10166-4193
+1 (212) 294-6700
​
​
备案费计算
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Transaction Valuation(1)
​ ​
Amount of filing fee(2)
​
​
U.S.$1,479,908,243
​ ​
U.S.$161,458
​
​
(1)
仅为计算申请费而估算。交易估值乃假设购买Enel américas S.A.7,608,631,104股普通股(“该等股份”)(包括以美国存托股份代表的股份，每股相当于50股(50)股(“美国存托股份”))，即须接受要约收购的最高股份数目，收购价分别为每股现金140加元及每股美国存托股份7,000加元，均以美元支付。交易估值是以智利比索计算的，并使用智利中央银行公布的2021年2月18日的美元观察汇率719.78新元兑1美元换算成美元。
​
(2)
申请费金额是根据1934年修订的《证券交易法》第0-11条规则和2021年美国证券交易委员会费率咨询1号规则计算的，将交易估值乘以0.0001091。
​

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该框，并标明之前支付抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。
​
​ Amount Previously Paid: $161,458 ​ ​ Filing Party: Enel S.p.A. ​
​ 表格或注册号：附表至 ​ ​ Date Filed: February 22, 2021 ​
​
☐
如果申请仅与投标要约开始前进行的初步沟通有关，请选中该框。
​
选中下面相应的框以指定与该对帐单相关的任何交易：

符合规则14d-l的第三方投标报价。
​
☐
发行人投标报价受规则13E-4的约束。
​
☐
私下交易受规则13E-3约束。
​

根据规则13D-2对附表13D的修正案。
​
如果提交文件是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框：☐
如果适用，请选中下面相应的框以指定相应的规则规定：
☐
规则13e-4(I)(跨境发行人投标报价)
​

规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)
​
​
​
​
 
根据一般指示G对附表的许可，附表的第2号修正案也是对经修订的附表13D声明的第19号修正案，该声明最初由Enel S.p.A.于2014年11月3日提交，最后一次修订是在2021年3月9日(“附表13D”)。下表中对“第5项”的提述是指2020年12月21日提交的附表13D中的“第5项”。
​ ​ CUSIP No. 29274F104 ​ ​
​ ​ 1 ​ ​ ​
报告人姓名
I.R.S.标识NOS。以上人员中的
Enel S.p.A.
​ ​
​ ​
2
​ ​ ​
如果A组成员* ，请选中相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐
​ ​
​ ​ 3 ​ ​ ​ SEC USE ONLY ​ ​
​ ​
4
​ ​ ​
SOURCE OF FUNDS
N/A (See Item 3)
​ ​
​ ​
5
​ ​ ​
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
☐
​ ​
​ ​
6
​ ​ ​
公民身份或组织所在地
Italy
​ ​
​ ​
NUMBER OF
SHARES
BENEFICIALLY
OWNED BY
EACH
REPORTING
PERSON
WITH
​ ​ ​
7
​ ​ ​
SOLE VOTING POWER
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​
8
​ ​ ​
SHARED VOTING POWER
0 (See Item 5)
​ ​
​
9
​ ​ ​
唯一处置权
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​
10
​ ​ ​
共享处置权
0 (See Item 5)
​ ​
​ ​
11
​ ​ ​
每位报告人实益拥有的合计金额
80,651,489,598 shares of Common Stock* (See Item 5)
​ ​
​ ​
12
​ ​ ​
如果第(11)行的合计金额不包括某些股票，则选中此复选框
☐
​ ​
​ ​
13
​ ​ ​
第(11)行金额表示的班级百分比
75.2% (See Item 5)
​ ​
​ ​
14
​ ​ ​
报告人员类型
CO
​ ​
​
*
包括Enel S.p.A.有权在2021年4月1日EGP américas spa与Enel américas S.A.合并生效后60天内收购的31,195,387,525股普通股。
​
 
2
​
 
简介
本对合并附表和附表13D的第2号修正案(本“附表”)涉及意大利西班牙兴业银行(以下简称“Enel”)提出的要约(“美国要约”)，购买最多7,608,631,104股Enel américas S.A.(一家公开持股的股份公司)总计7,608,631,104股面值普通股(该等股份，“股份”)。(包括以美国存托股份为代表的股份，每股相当于五十(50)股美国存托股份(以下简称“美国存托股份”，与股份一起称为“证券”)，相当于Enel américas截至本协议日期已发行股本的10%，向所有美国公民(如本文定义)的股份持有人和所有美国存托股份持有人(无论位于何处)支付，收购价分别为每股现金140加元和美国存托股份每股7,000加元现金，每种情况下均不含利息，以美元支付。
本要约按照2021年3月15日作为附件(A)(1)(A)所附的购买要约(“购买要约”)所列条款和条件提出，并通过引用并入本文，以及相关的接受表格和美国存托股份提交函，它们的副本分别作为证物(A)(1)(B)和(A)(1)(C)附于本文件(两者一起，可对其进行修改或补充
通过在智利的同时要约，Enel提出购买最多7608,631,104股流通股(包括美国人持有的股票)(“智利要约”)，收购价为每股140瑞士元现金，以美元支付。在任何情况下，Enel在美国要约和智利要约(统称为“要约”)中购买的股票总数将不会超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证代表的股份)。倘在要约中投标的股份(包括美国存托凭证所代表的股份)超过7,608,631,104股(包括美国存托凭证所代表的股份)，则在要约中适当及及时投标而未适当撤回的股份及美国存托凭证将按购买要约所述按比例分配。这些报价是以购买报价中描述的某些事件为条件的。
美国要约和智利要约同时进行，在所有实质性方面都具有相同的条款和条件；但是，智利要约的参与者(包括美国人)可能不会获得修订后的1934年美国证券交易法的保护。智利报价和美国报价统称为“报价”。
这里所说的“美国人”是指：(1)居住在美国的任何个人；(2)在美国组织或注册成立的任何合伙企业或公司；(3)遗嘱执行人或管理人是美国人的任何遗产；(4)受托人是美国人的任何信托；(5)外国实体在美国的任何机构或分支机构；(6)交易商或其他受托机构为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)；。(7)由交易商或其他受托机构组织、注册或(如果是个人)居住在美国的任何全权账户或类似账户(庄园或信托除外)；。以及(8)任何合伙企业或公司，如果(A)根据任何外国司法管辖区的法律组织或注册，以及(B)由美国人组成，目的是投资于未根据证券法登记的证券，除非该合伙企业或公司是由认可投资者(定义见证券法下第501(A)条)组织或注册的，在任何情况下，均不包括根据证券法下S规则902(K)(2)条被视为不是“美国人”的人。根据美国要约进行的证券投标应构成根据美国要约的条款并受美国要约条件约束的证券投标持有人与我们之间具有约束力的协议。
本日程表代表Enel提交，Enel是主题公司Enel américas的控股股东。除下文另有规定外，购买要约中陈述的信息，包括其所有展品，响应于本附表的所有项目，通过引用明确地并入本文中。
项目1.总结条款单
在购买要约中标题为“摘要条款表”的部分中所述的信息在此并入作为参考。
 
3
​
 
项目2.主体单位信息
(a)
美国要约的标的公司和证券发行人的名称是Enel américas S.A.，一家智利公司(Sociedad Anónima)。它的主要执行办事处位于智利圣地亚哥的圣罗莎76号，电话号码是+562 2353-4400。
​
(b)
本附表涉及Enel américas的股份和美国存托凭证。截至2021年3月12日，Enel américas共有76,086,311,036股已发行和流通股(包括以美国存托凭证为代表的股票)。
​
(c)
在购买要约中标题为“The U.S.Offer - Price Range of Shares and ADS；Diffings”一节中所述的信息在此引用作为参考。
​
第三项：备案人的身份和背景
(a)
-(C)本时间表由Enel提交。购买要约中标题为“The U.S.Offer - 某些有关Enel S.p.A.的信息”、“The U.S.Offer - 某些有关Enel américas S.A.的信息”的部分所载的信息。和“附件A Enel S.p.A.的 - 董事和高级管理人员以及Enel Américas S.A.的董事。”在此引用作为参考。
​
第4项.交易条款
(a)
购买要约中标题为“概要条款说明书”、“特殊因素和要约背景”、“特殊因素和要约的某些影响”、“特殊因素和评估权或法定异议者的撤销权”、“特殊因素和重大美国联邦所得税后果”、“The U.S.Offer - Terms of the U.S.Offer”、“The U.S.Offer - Accept - Accept For Payment，“U.S.Offer - Procedure for Accept the U.S.Offer - Holders of Shares”、“U.S.Offer - Procedure for Accept the U.S.Offer - Holders of ADSS”、“U.S.Offer - 投标退出权”、“U.S.Offer - Conditions of the U.S.Offer”和“U.S.Offer - Extension of the U.S.Offer；终止；修订“以及关于包含在购买要约中的要约的其他信息通过引用并入本文。
​
项目5.过去的联系、交易、谈判和协议
(a)
和(B)在购买要约的标题为“概要条款说明书”、“特殊因素 - 报价背景”和“特殊因素 - 关联方交易”的部分中提出的信息通过引用并入本文。
​
项目6.交易目的和计划或提案
(a)
和(C)(1)、(3)、(5)在购买要约的标题为“Special factor - Background of the Offers”、“Special factor of - Reasons of the Offers”和“Special factor - 某些Effects of the Offers”的章节中陈述的信息通过引用并入本文。
​
(c)(2), (4), (6)-(7) Not applicable.
第七项资金来源、金额或其他对价
(a)
在购买要约的标题为“The U.S.Offer - Source and Amount of Funds”一节中提出的信息在此引用作为参考。
​
(b)
和(D)不适用。
​
第8项：标的公司证券权益
(a)
购买要约中标题为“Special factor - Background of the Offers”、“Special Faces - Interest of Director and Execution Offers”、“The U.S.Offer-某些有关Enel S.p.A.的信息”的收购要约中列出的信息。在此引用作为参考。
​
 
4
​
(b)
在购买要约的标题为“Special factor - Background of the Offers”一节中提出的信息在此引用作为参考。
​
第九项留用、雇用、补偿或使用人员/资产
(a)
在购买要约的标题为“The U.S.Offer - Fees and Expsions”一节中提出的信息在此引用作为参考。
​
第10项财务报表
(a)
不适用。
​
(b)
不适用。
​
项目11.附加信息
(a)
(1) Not applicable.
​
(a)
(2)购买要约的标题为“The U.S.Offer - 某些Legal Matters；Regulatory Approval”一节中陈述的信息在此引用作为参考。
​
(a)
(3)购买要约的标题为“The U.S.Offer - 某些Legal Matters；Regulatory Approval”一节中提出的信息在此引用作为参考。
​
(a)
(4) Not applicable.
​
(a)
(5) Not applicable.
​
(c)
购买要约中列出的信息，包括其所有附件、接受表格和美国存托股份投标函，均包含在此以供参考。
​
Item 12. Exhibits
Exhibit No.
​ ​
Description
​
(a)(1)(A) ​ ​
Offer to Purchase, dated as of March 15, 2021.
​
(a)(1)(B) ​ ​
Form of Acceptance
​
(a)(1)(C) ​ ​ 美国存托股份递送函格式(含所附W-9表纳税人识别号认证指南)。 ​
(a)(1)(D) ​ ​ 美国存托股份致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。 ​
(a)(1)(E) ​ ​ 致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的股份信形式。 ​
(a)(1)(F) ​ ​
美国存托股份致客户信函格式。
​
(a)(1)(G) ​ ​
写给客户的股份信形式。
​
(a)(1)(H) ​ ​ 智利招股说明书(招股书)英译本。 ​
(a)(1)(I) ​ ​
2021年3月15日发布的总结广告。
​
99.1 ​ ​ 智利招股说明书(招股说明书)中包含的Enel S.p.A.截至2019年和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的财务数据摘要。 ​
​
 
SIGNATURES
经适当询问，并尽以下签署人所知所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
Date: March 15, 2021
Enel S.p.A.
By:
/s/ Alberto De Paoli
​
​
姓名： Alberto de Paoli
职务：  行政、财务和控制负责人
 
​
 
展品索引
​
Exhibit No.
​ ​
Description
​
​ (a)(1)(A) ​ ​ 报价购买，日期为2021年3月15日。 ​
​ (a)(1)(B) ​ ​
Form of Acceptance
​
​ (a)(1)(C) ​ ​
美国存托股份递送函格式(含所附W-9表纳税人识别号认证指南)。
​
​ (a)(1)(D) ​ ​
美国存托股份致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名者的信函形式。
​
​ (a)(1)(E) ​ ​
致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定人的股份信形式。
​
​ (a)(1)(F) ​ ​
美国存托股份致客户信函格式。
​
​ (a)(1)(G) ​ ​
写给客户的股份信形式。
​
​ (a)(1)(H) ​ ​
智利招股说明书(招股书)英译本。
​
​ (a)(1)(I) ​ ​ 2021年3月15日发布的总结广告。 ​
​ 99.1 ​ ​ 智利招股说明书(招股说明书)中包含的Enel S.p.A.截至2019年和2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9个月的财务数据摘要。 ​