美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第14号修正案

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

June 8, 2020

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案第14号(“第14号修正案”)对最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的声明进行了修改和补充。西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“报告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经2016年8月12日提交的附表13D修正案1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、2019年3月20日提交的附表13D修正案4修订和补充。2019年4月10日提交的附表13D修正案第6号、2019年5月21日提交的附表13D修正案第7号修正案、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8号修正案、2020年1月29日提交的附表13D修正案第9号修正案、2020年3月19日提交的附表13D修正案第10号修正案、2020年4月6日提交的附表13D修正案第11号修正案、2020年5月12日提交的附表13D修正案第12号修正案以及

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

第四项交易目的

现将第4项全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas购买了119,092,152

Enel américas普通股 来自Enel américas的股东，他们行使了法定的合并反对者与合并相关的退出权 。此次购买使用了Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券 发行所得的一部分。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel于2019年4月8日收购了18,931,352 Enel américas的美国存托凭证，价格约为每股美国存托股份8.70美元，于2019年4月11日左右收购了Enel américas的1,707,765,225股普通股 ，价格为每股116.01智利比索(约合0.17美元)和Enel américas的普通股218,298,845股掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日， Enel américas宣布，它正提议根据现金优先认购权，进行以普通股和美国存托凭证(ADS)股票发行为结构的资本募集(以下简称“发售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次发行。根据此次发售，Enel以每股约0.16美元的价格行使优先认购权，认购了Enel américas的普通股10,933,860,086股。发行完成后，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel 与一家金融机构签订了与Enel américas普通股相关的额外换股交易和与Enel américas美国存托凭证相关的额外换股 交易(“额外掉期交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。2020年1月28日，Enel和金融机构修订了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易，以减少Enel根据该额外掉期交易可以收购的Enel américas普通股股票数量，并 签订了与Enel américas‘ ADS相关的额外掉期交易(“第三次美国存托股份掉期交易”)。2020年3月17日，Enel和该金融机构进一步修订了与Enel américas‘ 普通股相关的额外掉期交易，以进一步减少Enel根据该额外掉期交易 可以收购的Enel américas普通股的股票数量，并签订了与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易(“第四次美国存托股份掉期交易”) 。根据与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易、与Enel américas普通股相关的额外掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易和 第四笔美国存托股份掉期交易，Enel于2020年3月16日以每股美国存托股份2,492,146,691股Enel américas普通股的价格收购了15,217,262股Enel américas的美国存托凭证。149Enel américas的美国存托凭证于2020年5月11日左右出售，价格为每美国存托股份9.2美元 ；美国埃奈尔公司的美国存托凭证于2020年5月27日约为2960966张，价格为每美国存托股份约5.96美元 , 分别为。在与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易、 与Enel américas普通股相关的额外掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的62.26%。

2020年4月2日，Enel 与一家金融机构签订了另外两笔换股交易，以增加其对Enel américas的持股比例 。根据与Enel américas普通股有关的换股交易(“第三次 换股交易”)，Enel最多可以收购1,249,848,795股Enel américas普通股。根据 关于Enel américas美国存托凭证的换股交易(“第五次美国存托股份掉期交易”)， Enel可以收购最多16,664,649份Enel américas的美国存托凭证。收购的Enel américas‘ 普通股的任何股票的应付金额将基于该金融机构就 第三笔换股交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas的美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构就第五笔美国存托股份掉期交易建立对冲 期间Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价格 。Enel在第三笔换股交易和 第五笔美国存托股份掉期交易下的支付义务将通过产生内部现金流提供资金。第三笔换股交易和第五笔 美国存托股份掉期交易符合埃奈尔集团宣布的目标，即买断在南美运营的子公司的少数股权。关于第三次掉期交易和第五次美国存托股份掉期交易的更多信息，请参见下面的 第六项。

2020年6月1日， 金融机构完成了对第三笔换股交易的套期保值。2020年6月3日，Enel 选择通过拍卖行拍卖的方式结算第三笔换股交易(Remate Martillero)或圣地亚哥证券交易所的电子拍卖 。拍卖会于2020年6月8日举行。作为世界上最高的

拍卖中的投标人，Enel将在2020年6月10日左右收到Enel américas普通股 1,249,848,795股。Enel américas普通股的应付金额为每股130.00智利比索(约合每股0.17美元)。第三股 掉期交易将在Enel américas普通股结算后终止。截至本协议日期 ，Enel拥有与第三次换股交易相关的Enel américas普通股的实益所有权 ，相应地，该等股票反映在封面和下面第5项所示的金额中。

2020年6月3日，Enel 与金融机构：(A)修订了第五次美国存托股份掉期交易，将Enel américas‘ 根据此类掉期交易可能收购的美国存托凭证的数量减少至最多13,012,507股；(B)与Enel américas的普通股签订了额外的掉期交易 (“第四次换股交易”)。根据第四次 换股交易，Enel可以收购最多182,607,100股Enel américas普通股。Enel américas收购的任何普通股的应付金额 将基于该金融机构就第四次换股交易建立对冲的价格 。Enel在第四股 掉期交易下的付款义务将通过产生内部现金流提供资金。第四次换股交易符合Enel 集团宣布的目标，即买断在南美运营的子公司的少数股权。有关第四次换股交易的其他信息 ，请参见下面的第6项。

报告人 作为发行人的大股东，在收购之前和之后对发行人拥有并继续拥有控制权。 上述重组、发售和掉期交易。报告人打算审查其在发行人的投资 ，并不时与发行人和/或发行人的其他股东以及其他各方的代表进行讨论 ，因此，报告人可以随时决定采取任何可用的行动方案 ，并可以采取任何步骤来实施任何此类行动方案。此类审查、讨论、行动或步骤可能涉及下面列举的附表13D第4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种交易类型，包括收购Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)的额外股份 。报告人明确保留权利 建议更换发行人董事会或管理层，购买或出售或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证的股票 ，就Enel américas的普通股或美国存托凭证从事卖空或任何对冲或类似交易 ，或改变其对本项目4中提及的任何和所有事项的意图 。报告人可能就Enel américas普通股和/或美国存托凭证采取的任何行动或行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括Enel américas普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况 ；对发行人业务的持续评估。, 财务状况、运营、前景和战略选择； 替代业务和投资机会的相对吸引力；税务考虑；以及其他因素和未来发展 。

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2020年6月8日，Enel américas拥有76,086,311,036股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股48,622,869,623股，占截至该日Enel américas已发行普通股的63.90%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的总计48,622,869,623股Enel américas‘ 普通股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本第14号修正案所述 外，自本第14号修正案生效日期前60天以来，没有任何交易 由申报的人直接或间接转换为或可兑换为Enel américas普通股的股票或任何证券 转换为或可交换为Enel américas普通股的股票。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2020年4月2日，Enel 与该金融机构达成第三笔换股交易和第五笔美国存托股份掉期交易。根据 第三次换股交易，Enel可以收购最多1,249,848,795股Enel américas普通股， 根据第五次美国存托股份掉期交易，Enel可以收购最多16,664,649股Enel américas的美国存托凭证。2020年6月3日，Enel 和金融机构(A)修订了第五次美国存托股份掉期交易，将Enel根据此类掉期交易可能收购的美国存托凭证的数量减少到最多13,012,507股，以及(B)达成第四次换股交易。 根据第四次换股交易，Enel可以收购最多182,607,100股Enel américas的普通股 。

第三次换股 交易、第五次美国存托股份掉期交易和第四次换股交易使Enel有权在预计于2020年6月8日或大约发生(第三次换股交易的情况下)且不迟于以下时间，从作为交易对手的金融机构收购至多 股Enel américas普通股(受下文描述的现金结算条款的约束)和Enel américas‘ 美国存托凭证(ADS)的股票(视适用情况而定)；如果是第三次换股交易，则Enel有权从作为交易对手的金融机构收购至多 股Enel américas普通股(受下文所述的现金结算条款限制)和Enel américas’ ADS‘ 股Enel根据第三次掉期交易、第五次美国存托股份掉期交易和第四次掉期交易(视情况适用)实际收购的Enel américas普通股(如果有的话)和Enel américas的美国存托凭证(美国存托凭证)的股票数量(在每种情况下，均为“股份数”)取决于这些金融机构就第三次掉期交易、第五次美国存托股份掉期交易和第四次掉期交易(视情况适用)建立套期保值头寸的能力。 如果适用，则取决于这些金融机构就第三次掉期交易、第五次美国存托股份掉期交易和第四次掉期交易(视情况而定)建立套期保值头寸的能力收购的任何 Enel Américas普通股的应付金额(“普通股名义金额”)将 基于该金融机构就第三次换股交易或第四次换股交易(视情况而定)建立对冲的价格，而收购的任何Enel Américas的任何美国存托凭证的应付金额( “Enel Américas普通股名义金额”)将基于Enel Amé的成交量加权平均价格。

Enel将通过支付美国存托股份名义金额并从金融机构获得一定数量的股份来结算 第五笔美国存托股份掉期交易。 Enel有权视情况通过支付 普通股名义金额并从金融机构接受一定数量的股份或通过收取或支付来结算第三笔和第四笔换股交易。 视情况而定， Enel有权通过支付美国存托股份名义金额并从金融机构接收一定数量的股份来结算第三次和第四次美国存托股份掉期交易。 根据具体情况，美国存托股份有权通过以下方式结算第三次换股交易和第四次换股交易： 基于普通股名义金额与金融机构就第三次掉期交易或第四次 掉期交易(视情况而定)处置套期保值的总价之间的差额计算的现金金额(“最终股权名义金额”)。如果普通股名义金额 超过最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额，如果最终股权名义金额 超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel 选择第三次换股交易或第四次换股交易的现金结算(视情况而定)，它预计将分别通过 圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易从金融机构或第三方获得 股票数量。

2020年6月1日， 金融机构完成了对第三笔换股交易的套期保值。2020年6月3日，Enel 选择通过拍卖行拍卖的方式结算第三笔换股交易(Remate Martillero)或圣地亚哥证券交易所的电子拍卖 。拍卖会于2020年6月8日举行。作为拍卖中出价最高的竞标者，Enel将在2020年6月10日左右收到Enel américas普通股的1,249,848,795股。Enel américas普通股的应付金额为每股130.00智利比索(约合每股0.17美元)。第三次 换股交易将在Enel américas普通股结算后终止。截至本协议日期 ，Enel拥有Enel américas与第三股互换交易相关的普通股的实益所有权 ，因此，该等股票反映在封面和上文第5项所示的金额中。

结算前，Enel将无权处置或表决Enel Américas的普通股或Enel Américas的美国存托凭证(ADS)的任何股份，该等金融机构收购或持有的美国存托凭证作为与第三次掉期交易、 第五次美国存托股份掉期交易或第四次掉期交易中的任何一笔相关的对冲，视情况而定。

除上述 或本修正案第14号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询 并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明 中所载信息真实、完整、正确。