美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第5号

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(发卡人姓名)

普通股，无面值

(证券类别名称)

(CUSIP号码)

(授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码 )

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案第5号(“修正案”) 对附表13D中最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的声明进行了修改和补充每个Azioni的Societá (“Enel”或“报告人”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)， 西班牙语社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L. (“EIA”)，西班牙人社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2016年8月12日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经于2017年9月1日、2018年3月27日、2019年12月9日和2020年3月19日修订或补充(连同本修正案，“附表13D”)， 关于智利公司Enel智利S.A.的无面值普通股(“普通股”) 阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)前称Enersis智利公司(“Enel智利公司”，“Enersis智利公司”或“发行人”)和Enel智利公司的美国存托股份(“ADS”)，每股相当于Enel智利公司50股普通股，如本文具体所述。

第四项交易目的

现将第4项全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了智利Enersis S.A.的29,762,213,531股股票阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)， 由西班牙人Endesa S.A.(“Endesa”)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 基于Enersis S.A.普通股每股隐含价值215智利比索的大约每股隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa股东的批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enersis S.A.的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的活动重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enersis S.A.董事会考虑和分析一项潜在的公司重组过程，涉及Enersis S.A.及其子公司Empresa Nacional de Electric S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A. (“Chilectra”)，该程序将把他们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开，从而使智利的业务和非智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开

Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，第一次重组将符合其各自公司的最佳利益，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的董事会随后确定了第一次重组将涉及的 。除其他外，Endesa智利和Chilectra的智利和非智利业务通过“División或“分拆”，并分别剥离Endesa américas S.A.(“Endesa américas”)和Chilectra américas S.A.(“Chilectra américas S.A.”)， ，然后是Enersis S.A.(后更名为Enersis américas S.A.)。分离其智利和非智利业务，包括分拆后的Endesa智利公司和智利公司的股份，也通过“División 或根据智利法律“分拆”，并剥离Enersis智利公司(统称为“剥离”)。

2015年12月18日，Enersis S.A.、Endesa智利和Chilectra的股东批准了第一次重组。由于剥离的有效性 ，Enersis智利公司(后来更名为Enel智利公司)于2016年3月1日成立，作为同样剥离的结果，Enersis智利公司(后来更名为Enel智利公司)持有约60%的Endesa智利公司(后来更名为Enel Generación 智利公司)股本和智利公司(后来更名为Enel Distribución智利公司)约99%的股本。 智利业务由Endesa智利公司(后来更名为Enel Distribución智利公司)大约60%的股本和大约99%的智利公司(后来更名为Enel Distribución智利公司)股本组成。 和Enel因此成为Enel智利普通股60.62%的间接受益者。

2016年，EIA的全资子公司ELA被并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，据此，EIA将其在智利Enel的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel智利普通股60.62%。

2017年8月25日，Enel智利公司宣布 其董事会分析了Enel公司2017年8月25日的一封信(“Enel Letter”)。Enel 这封信回应了Enel智利2017年7月3日的一封信，信中提出了一项潜在的公司重组程序，涉及Enel智利公司、Enel Generación智利公司和Enel Green Power拉丁美洲有限公司(EGPL)，EGPL是Enel间接全资拥有的公司，在智利持有非常规可再生能源发电资产(“第二次重组”)。 拟议的第二次重组涉及以下两个步骤，每个步骤都取决于实施

在Enel信函中， 报告人对拟议的第二次重组表示赞同，但要求附加以下 条件：

在审查了Enel Letter 之后，Enel智利公司董事会于2017年8月25日决定启动工作、分析和 步骤，以执行拟议的第二次重组，并向Enel Generación智利公司董事会传达了第二次重组的细节 和Enel Letter。2017年8月28日，智利Enel Generación董事会一致决定启动所有工作和步骤，以便对适用于Enel Generación智利公司的拟议第二次重组进行分析。 智利Enel Generación董事会一致决定启动所有工作和步骤，以分析适用于Enel Generación智利公司的拟议第二次重组。

在完成所有必要的分析后，Enel智利公司和Enel Generación智利公司的董事会于2017年11月14日表示一致同意第二次重组，并决定将第二次重组提交各自的股东大会批准。

2017年12月20日，智利Enel公司和智利Enel Generación公司的股东大会通过了第二次重组，各自在各自的职责范围内进行重组。

2018年3月25日，Enel智利公司在智利发布了对Enel Generación智利公司所有已发行普通股 的投标结果最终通知，包括非Enel智利公司及其附属公司拥有的美国存托凭证(ADS)形式的普通股。收购要约 被相当于智利Enel Generación公司股本约33.6%的股份持有人接受，从而使Enel智利公司能够将其在Enel Generación智利公司的权益增加到其股本的93.55%。同一天，Enel 智利宣布，第二次重组的所有条件都已满足。

由于EGPL与Enel智利的 合并于2018年4月2日生效，Enel对Enel智利普通股的实益所有权 从60.62%增加到约61.9%。

2019年12月5日， Enel与一家金融机构签订了两项股票互换交易(“互换交易”)，以 增加其对Enel智利公司的所有权百分比。根据掉期交易，Enel可以收购最多1,763,747,209股Enel智利普通股 和最多6,224,990股Enel智利美国存托凭证。收购的任何Enel智利普通股 的应付金额将基于该金融机构就相应的 掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel智利ADS的应付金额将基于该金融机构就相应的掉期交易建立对冲 期间的 Enel智利ADS的成交量加权平均价。Enel在掉期交易下的支付义务将通过内部现金流产生 和现有债务能力提供资金。掉期交易符合Enel之前向市场宣布的战略计划， 该计划仍专注于收购南美的少数股权。有关掉期交易的其他信息， 请参阅下面的第6项。

2020年3月13日，金融机构 完成了与Enel智利ADS相关的掉期交易的对冲。因此，与Enel智利ADS相关的掉期交易 将于2020年5月13日左右终止并结算，根据该交易，Enel将从该金融机构收购6,224,990个Enel 智利ADS。Enel将收购智利Enel美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份4.5美元。Enel被认为拥有与此类掉期交易相关的Enel智利美国存托凭证的实益所有权，因此，与该ADS相关的Enel智利普通股股份反映在以下封面和 第5项所示的金额中。

2020年3月17日，Enel与金融机构：(A)修改了与Enel智利普通股相关的掉期交易，将Enel根据此类掉期交易可能收购的Enel智利普通股数量 减少至最多1,502,106,759股Enel智利普通股 ；(B)达成了与Enel智利美国存托凭证相关的额外掉期交易(“第二次美国存托股份掉期交易”) 。根据第二笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel智利ADS的最多5232,809个股份。收购的任何智利Enel美国存托凭证的应付金额 将基于该金融机构就第二笔美国存托股份掉期交易建立对冲期间的智利Enel美国存托凭证的成交量加权平均价 。Enel在第二笔美国存托股份掉期交易下的支付 债务将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。 第二笔美国存托股份掉期交易符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍然 专注于收购南美的少数股权。有关第二笔美国存托股份掉期交易的其他信息， 请参阅下面的第6项。

2020年4月27日， 该金融机构完成了与Enel智利普通股相关的掉期交易的对冲。 2020年5月5日，Enel选择通过拍卖商拍卖的方式结算与Enel智利普通股相关的掉期交易(Remate martillero)或圣地亚哥证券交易所的电子拍卖。拍卖会于2020年5月8日举行。作为拍卖中出价最高的竞标者，Enel将在2020年5月13日左右收到1,502,106,759股Enel智利普通股。Enel智利普通股的应付金额为每股63.10智利比索(约合每股0.08美元)。与Enel智利普通股相关的掉期交易 将在Enel智利普通股股票结算后终止。

2020年5月4日， 金融机构完成了对第二笔美国存托股份掉期交易的套期保值。因此，第二笔 美国存托股份掉期交易将于2020年7月6日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购5,232,809 Enel智利 ADS。Enel将收购智利Enel美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份3.61美元 。Enel被认为拥有与第二笔美国存托股份掉期交易相关的Enel智利ADS的实益所有权，因此，Enel智利公司与该等ADS相关的普通股股份反映在封面 页和下面第5项所示的金额中。

报告人 作为发行人的大股东，在收购之前和之后对发行人拥有并继续拥有控制权。 第一次重组、第二次重组、掉期交易和第二笔美国存托股份掉期交易。报告人 打算审查其对发行人的投资，并不时与发行人代表和/或发行人的其他股东 进行讨论，因此，报告人可随时并不时决定采取任何可用的 行动方案，并可采取任何步骤实施任何此类行动方案。此类审查、讨论、行动或步骤可能 涉及下面列举的附表13D第4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种交易类型。 报告人明确保留建议更换发行人董事会或管理层的权利， 买入或卖出或促使其关联公司买入或卖出Enel智利普通股或美国存托凭证的股票或美国存托凭证，从事卖空或任何对冲或类似交易的权利或与 就本条款4中提及的任何和所有事项改变其意图，尽管报告人目前没有任何可能导致发行人控制权变更的计划或建议 。报告人可能对Enel智利普通股和/或美国存托凭证采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括： Enel智利普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况 ；对发行者的业务、财务状况和运营的持续评估, 前景和战略选择； 替代业务和投资机会的相对吸引力；税务考虑；以及其他因素和未来发展 。

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)全部修改并重述如下：

(A)截至2020年5月8日，Enel智利公司有69,166,557,220股已发行普通股。截至该日期，报告人实益拥有智利Enel公司44,907,055,101股普通股，约占Enel智利公司已发行普通股总数的64.93%。

(B) 报告人可被视为对其直接拥有的总计44,907,055,101股智利Enel普通股拥有唯一投票权和处置权 。报告人对本附表13D的封面 页的第(7)行至第(10)行的回复通过引用结合于此。

(C)除本修正案所述的 外，自本修正案日期前60天的 日起，报告人未进行任何智利Enel普通股或任何可由报告人直接 转换为或可交换为智利Enel普通股的证券的交易。(C)除本修正案所述的 外，没有任何由报告人直接或间接转换为智利Enel普通股或可交换为智利Enel普通股的证券交易。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现对第6项进行修改和重述，全文如下：

2019年12月5日， Enel达成了两笔掉期交易，分别涉及最多1,763,747,209股Enel智利普通股和最多6,224,990股 Enel智利美国存托凭证。2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)修改了与Enel智利普通股相关的掉期交易，将Enel根据此类掉期交易可能收购的Enel智利普通股数量减少到最多1,502,106,759股Enel智利普通股，(B)达成第二笔美国存托股份掉期交易。根据第二笔美国存托股份掉期交易，Enel最多可收购智利Enel的5,232,809份美国存托凭证。

掉期交易和第二笔美国存托股份掉期交易使Enel有权从作为交易对手的金融机构收购 Enel智利普通股(受下文所述现金结算条款约束)和Enel智利美国存托凭证(如果适用)，收购日期预计不晚于2020年第四季度末 。根据掉期交易和第二笔美国存托股份掉期交易(视情况而定)，Enel实际收购的智利Enel普通股(如果有的话)和Enel智利ADS的股票数量(在每种情况下，均为“股份数”)将取决于该金融机构就掉期交易和第二笔美国存托股份掉期交易 建立对冲头寸的能力。Enel智利共同公司任何股票的应付金额

收购的股票(“普通股 权益名义金额”)将基于该金融机构就与Enel智利普通股相关的掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel智利ADS的应付金额(“美国存托股份 权益名义金额”)将基于该金融机构就与Enel相关的掉期交易建立对冲的 期间Enel智利ADS的成交量加权平均价格

Enel将结算与Enel智利ADS有关的 掉期交易和第二笔美国存托股份掉期交易(如果适用)，方法是支付美国存托股份股权名义金额并从金融机构获得一定数量的股票。Enel有权通过支付普通股名义金额和从 金融机构获得一定数量的股票，或者根据普通股名义金额与金融机构处置此类 掉期交易的总价格之间的差额(“最终股权名义金额”)，以现金形式支付与Enel智利普通股有关的 掉期交易。如果普通股名义金额超过 最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额，如果最终股权名义金额 超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel选择 现金结算与Enel智利普通股相关的掉期交易，它预计也会从 金融机构或第三方获得股票数量，每种情况下都通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易。

2020年3月13日， 该金融机构完成了与Enel智利ADS相关的掉期交易的对冲。因此，与Enel智利ADS相关的掉期交易将于2020年5月13日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购6,224,990个Enel智利ADS。Enel 将收购的智利Enel美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份4.5美元。Enel被认为拥有与此类掉期交易相关的Enel智利美国存托凭证的实益所有权，因此，与该等ADS相关的Enel智利普通股股份反映在 封面和上文第5项所示的金额中。

2020年4月27日， 该金融机构完成了与Enel智利普通股相关的掉期交易的对冲。 2020年5月5日，Enel选择通过拍卖商拍卖的方式结算与Enel智利普通股相关的掉期交易(Remate martillero)或圣地亚哥证券交易所的电子拍卖。拍卖会于2020年5月8日举行。作为拍卖中出价最高的竞标者，Enel将在2020年5月13日左右收到1,502,106,759股Enel智利普通股。Enel智利普通股的应付金额为每股63.10智利比索(约合每股0.08美元)。与Enel智利普通股相关的掉期交易 将在Enel智利普通股股票结算后终止。

2020年5月4日， 金融机构完成了对第二笔美国存托股份掉期交易的套期保值。因此，第二笔 美国存托股份掉期交易将于2020年7月6日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购5,232,809 Enel智利 ADS。Enel将收购智利Enel美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份3.61美元 。Enel被认为拥有与第二笔美国存托股份掉期交易相关的Enel智利ADS的实益所有权，因此，Enel智利公司与该ADS相关的普通股股份反映在封面 页和上文第5项所示的金额中。

结算前， Enel将无权处置或投票 此类金融机构收购或持有的Enel智利普通股或Enel智利美国存托凭证的任何股份，以作为与掉期交易或第二笔美国存托股份掉期交易相关的对冲工具(视情况而定)。

除上述或本修正案中其他地方所述外，报告人 或据其所知，报告人的任何高管或董事与发行人的证券没有任何其他合同、安排、谅解 或与任何人有任何关系。

签名

经合理查询 并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明 中所载信息真实、完整、正确。