证物1
[*]
2020年4月2日
Enel S.p.A.
Viale Regina 玛格丽塔137
00198 Rome
意大利
请注意：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利
回复：换股 交易
本函件协议(本“确认”)的 目的是确认 与 之间输入的交易的条款和条件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此确认构成以下指定的协议 中所指的“确认”，并取代与交易相关的所有或任何先前的书面或口头协议。
由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002年ISDA股权衍生品 定义(“股权定义”和“掉期定义”)中包含的定义和规定 均纳入本确认书中。 如果掉期定义之间有任何不一致之处
在本确认书中， 在解释交换定义时， 对“交换交易”的引用应被视为对“交换交易”的引用；在本确认书中，对“交换交易”的引用应被视为 在解释本确认时对“交易”的引用。
1.此 确认证明两国之间达成了一项完整且具有约束力的协议[*]与交易对手就交易条款进行协商，该交易条款 应被视为独立的ISDA主协议的一部分，并受与日期为 的ISDA主协议相同条款的约束[*]，经不时修订和补充后，[*]和交易对手，但不包括任何信贷支持 附件或其他抵押品协议，并且为免生疑问，不包括在以下指定交易 日期(“该协议”)生效的任何根据附件或其他抵押品协议进行的交易。如果本协议的规定与本确认书有任何不一致之处 ，本确认书将以本确认书为准进行本确认书所证明的交易。
2.与本确认有关的特定交易的 条款如下：
一般术语
交易日期：
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2020年4月2日 | |
| 生效日期： | 2020年4月3日 | |
终止 日期：
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紧接初始套期保值期限最后一天之后的 第61个日历日，或者，如果该日期不是结算系统营业日，则为结算系统营业日之后的下一个交易日。
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| 共享： | Enel America SA ADR，ISIN：US29274F1049，CUSIP： 29274F104，Bloomberg Ticker：ENIA US Equity，涉及Enel America SA(“发行人”)发行的股票。 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 不适用 |
浮动金额：
| 浮动金额付款人： | 交易对手 | |
| 名义金额： | 就任何日期而言，适用于该日的权益名义金额，惟就发生初始对冲期间任何部分的任何计算期而言，就厘定该计算期内的浮动金额而言，适用的权益名义金额应为该计算期内每一天适用的权益名义金额的算术平均值。 |
| 浮动利率期间结束日期： | 生效日期的每个季度周年纪念日，从生效日期后3个日历月至终止日期的日期(包括该日期在内)，根据修改后的以下营业日公约进行调整，以及终止日期。 | ||
| 浮动利率付款日期： | 就每个计算期间而言，即该计算期间结束时浮动利率期间结束日期后四个营业日的每一天，除作为终止日期的浮动利率期间结束日期外，浮动利率支付日期应为终止日期。 | |
| 浮动利率选项： |
[*]
在以下范围内：(I)2016年6月8日欧洲议会和理事会的第(Br)(EU)2016/2011号条例(经不时修订的《欧盟基准条例》)将适用于指定为浮动利率选项的基准，以及(Ii)(A)此类 基准发生实质性改变或不再提供(在每种情况下，欧盟基准法规)或(B) 欧盟基准法规不再允许使用此类基准，则计算代理应确定 替代基准作为浮动利率选项。 |
| 浮动费率日计数分数： | 实际/360 | |
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指定到期日： |
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传播：
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[*]% |
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重置日期： |
每个计算期的第一天 |
| 工作日： | 纽约 |
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权益金额：
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| 权益金额付款人： | [*] | ||
| 权益金额接收方： | 交易对手 | ||
股票数量 ：
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自 生效日期起(包括该日)的任何一天，套期保值 方已在该日及之前建立初始套期保值头寸的股票总数(不得超过最大股票数量)，由计算代理确定。 | ||
| 最大共享数量： | 16,664,649或交易对手通知的较低的 号码[*]以及不时在交易对手选举通知中的计算代理， 数量不得少于在该交易对手选举通知生效日期适用的股份数量。 | ||
| 初始对冲头寸： | 套期保值方在初始套期保值期间建立的套期保值头寸 。 | ||
| 初始套期保值期限： | 从生效日期开始(包括生效日期)的 期间，包括(A)套期保值方就最大股票数量建立初始套期保值头寸的日期，(B)初始套期保值期限 结束日期和(C)交易对手通知的交易对手选举通知的生效日期中最早的日期[*]以及计算 代理人希望结束初始套期保值期间。
套期保值方将尽其合理努力以这种方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方在每个交易所营业日建立其初始套期保值头寸的 股票数量将在合理可行的情况下尽可能接近目标日股票；提供然而，在任何情况下， 套期保值方就 交易所营业日建立的初始套期保值头寸的股票数量将不会超过(A)四周的每日目标股票，或(B)如果有任何合并交易的公开公告(如1933年证券法(修订后的证券法)第165(F)条中定义的 ) (该公告，“公开公告”)，则 不会超过(A)4周的每日目标股票数量，或(B)如果有任何合并交易的公开公告(如修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第165(F)条规定的 )，自公告发出通知至 发出合并交易限制期完成通知(“合并交易限制期”)为止， (I)4周目标每日股份及(Ii)对冲 方于该公告日期前三个完整历月内已建立其初步对冲仓位的平均每日股份数目(“合并目标每日股份”)，由计算代理厘定(“合并目标每日股份”)，两者以较少者为准(“合并目标每日股份”)，以(I)4周目标每日股份及(Ii)对冲 方已于该公开公告日期前三个完整历月内建立初步对冲头寸的每日平均股份数目(“合并目标每日股份”)为准。套期保值方建立初始套期保值头寸的每股价格 不得超过最高股票参考价格 。“合并交易”系指规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及发行人资本重组的任何合并、收购或类似交易。
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第3页(共20页)
根据 《交易法》。
对于初始套期保值期间的每个交易所营业日，计算代理应不迟于紧接下一个营业日的纽约市时间 上午10：00通知交易对手(A)套期保值方在该交易日建立初始套期保值头寸的 股票数量和(B)VWAP价格，在每种情况下均为该交易所营业日 。计算代理应在初始套期保值最后一天之后的营业日上午10：00(纽约市时间)之前将初始套期保值最后 天的发生通知交易对手。
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| 目标每日股价： | 就初始套期保值期间内的每个预定交易日而言，(A)(I)股票在该预定交易日的前四个日历周内报告的平均日交易量的乘积
，由计算代理通过
参考彭博(Bloomberg)页面“ENIA US”确定 |
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| 初始套期保值期间结束日期： | [*] | ||
| 股权名义金额： | 每天 ：
(a) 从生效日期起(包括生效日期)至初始套期保值期限的最后一天(但不包括在内)的金额 ，等于截至该 日(包括该日)的每个交易所营业日的每日权益名义金额之和；以及
(b) 从初始套期保值期限的最后一天开始(包括该日)的金额，等于初始套期保值期间每个交易所营业日的所有每日权益名义金额之和。
但在任何情况下，所有该等每日权益名义金额的股份总数不得超过当日的 股份数目。
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| 每日权益名义金额： | 就每个交易所营业日而言，以美元计算的金额 等于以下乘积：(A)套期保值方在该交易日建立初始对冲头寸的股票数量 ；(B)该交易日的VWAP价格。 | ||
VWAP价格：
|
对于
任何交易所营业日，指在该交易所营业日的常规交易时段内，股票在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的成交量加权平均价
，不包括(I)在该交易所营业日不定期结算的交易，(Ii)在该交易所营业日开盘(定期)报告的交易
。(Iii)在该交易营业日
交易所预定收市前最后30分钟内及在进行交易的市场主要交易预定收市前30分钟内进行的交易；(Iv)在该交易所营业日进行的不符合经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)规则10b-18(B)(3)的规定的交易；及(V)每股价格高于上限
的交易在每种情况下，由计算代理真诚地决定(除上述第(I)至(V)款所述的任何交易外，所有该等交易均称为“合资格交易”)。对手方确认
并同意计算代理可以参考彭博社页面“ENIA US |
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最高股票参考 价格： |
USD [*](或由交易对手通知的其他价格(为若干美元)[*]以及 不时在交易对手选举通知中的计算代理)。 |
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| 估值中断： | 现修改股权定义第6.3(A)节中的 “市场扰乱事件”的定义，删除 “在相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间(视具体情况而定)结束的一小时内的任何时间”，并在“材料”之后插入“在初始套期保值期间内任何预定交易日的任何时间 ”。“在其第三行 中。
现对股权定义第 6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行中“预定 成交时间”后的剩余部分。
尽管股权中有任何相反规定 |
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定义， 如果中断日发生在初始套期保值期间，计算代理可根据其善意和商业上的合理决定权，将初始套期保值期结束日期推迟中断天数，但不得超过 8个预定交易日。
如果套期保值方根据律师的意见认为， 在任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序(无论 此类要求、政策或程序是否依法强制或套期保值方自愿采用)方面， 在初始套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日限制或减少任何市场活动是可取的。 套期保值方应在最初的套期保值 期间，在任何预定交易日或预定交易日限制或减少任何市场活动。 套期保值方可通过书面通知交易对手，选择认为市场扰乱事件 已经发生，并将在该预定交易日或预定交易日持续。
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| 交易对手选举公告： | 由对手方交付的附录中所列格式的通知[*]和计算代理(通知应 通过电子邮件发送到以下“办公室和通知”条款中规定的地址)。
[*] 如果交易对手选举通知 似乎由下列任何人签署，并从以下任何电子邮件地址或可能通知的任何其他 个人和电子邮件地址发送，则计算代理可将该通知视为已获得交易对手正式授权[*]由交易对手不时为此目的：
阿尔贝托 玛丽亚·朱塞佩·德·保利(Maria Giuseppe De Paoli)： 邮箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com Giulio Fazio：giulio.fazio@enel.com 巴勒莫：marco.palermo@enel.com 华金 瓦尔卡塞尔·马丁内斯：joaquin.valcarcel@enel.com
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| 交易对手选举公告生效日期： | 已有效送达的 交易对手选举通知[*]计算代理有效，在该对手方选举公告中所作的任何相关修订 均生效：
(I) 关于交易对手选举通知，其中交易对手声明它希望结束最初的套期保值期限 ，如果确认(此类确认不应被无理扣留或延迟)[*]并于交易所营业日(“T日”)或早于交易所正常交易时段开市前4小时 ，计算代理 ，以换取T日之后的下一个交易所营业日，即T日的股份；
(Ii) 根据最高股份数、目标每日股份或最高股份参考价的定义递交的交易对手选举通知
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以及 如果确认(此类确认不应被无理扣留或延迟)[*]并在任何交易所营业日(即该交易所营业日)股票在联交所的正常交易时段开市前 个小时前 ；及
(Iii) 在任何其他情况下，在确认(该确认不得被无理地 扣留或延迟)之后的下一个交易所营业日[*],
和 在每种情况下，由以下各方以书面商定的较早时间生效[*]和交易对手。
[*] 应在确认相关交易对手 选举通知时通知交易对手上述任何生效日期(除非双方书面约定不同的时间[*]和交易对手)。
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| 股权名义重置： | 不适用 | |
| 退货类型： | 总回报 |
交易对手应付的中期汇兑金额 ：
| 临时交换日期： | 就每个临时交易所 期间而言，即该临时交易所 期间结束时的中期兑换期结束日期后四个工作日的每一天。 |
| 中期兑换期结束日期： | 初始套期保值期间 每个月的最后一个工作日和初始套期保值期间最后一天之后的工作日。 |
临时交换 金额：
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对于每个临时兑换日， 美元金额等于在紧接该临时兑换日之前结束的临时 交换期内每个预定交易日的每日临时兑换金额之和。 |
| 每日中期交易金额： | 在 预定交易日内，相当于以下乘积的金额：
(a) USD [*]及
(b) 套期保值方在当日建立初步套期保值头寸的股票数量。
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| 中期兑换期： | 从一个临时 兑换期结束日期开始(包括该日期)至(但不包括)下一个中期兑换期结束日期的每个期间，但(A)初始 中期兑换期将从初始套期保值期间的第一天开始并包括在内，以及(B)最终的临时 兑换期将在初始套期保值期间的最后一天结束并包括在内。 |
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结算条件：
实物沉降：
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适用范围
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| 结算日期： | 终止日期 |
| 结算币种： | 美元 |
| 结算方式选择： | 不适用 |
分红：
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权益金额付款人将在每个股息支付日期向权益金额接受者支付相当于(A)股息金额与(B)对冲方在与该股息支付日期对应的记录日期持有作为其对冲头寸的股票总数的乘积 的金额。
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| 股息期： | 从生效日期开始(但不包括生效日期)至结算日期(但不包括结算日期)的期间。
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| 股息金额： | 对于股利期间的每个股利支付日期，每股净现金金额减去托管机构向股票记录持有人支付的任何适用的预扣税(未反映在净现金金额中)，包括但不限于受任何证券或其他监管机构的相同证券 和其他法律法规的约束， 是与套期保值方类似的经纪交易商的股票记录持有者，包括但不限于受任何证券或其他监管机构的相同证券 和其他法律法规的约束， 包括但不限于受任何证券或其他监管机构的相同证券 和其他法律法规的约束。交易所和自律组织 指套期保值方在与此类交易有关的套期保值头寸方面受制于的组织。
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| 股息支付日期： | 在托管机构支付股息后的2个工作日内下跌的 天。
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| 股息再投资： | 不适用 |
调整事件：
| 调整方法： | 计算 代理人调整
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非常事件：
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合并事件：
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适用。 股权定义第12.1(B)节应修改为：
(a) 在紧接第(I)款之前插入“宣布或发生任何交易或事件，或一系列交易或 事件，即导致，或如果完成将导致任何”；以及
(b) 将倒数第四行中的“合并日期为”替换为“发生此类合并 事件”。
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应修改股权定义的第 12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)节，将每个“合并 日期”替换为“合并事件”。
应进一步修改股权定义的第 12.1(I)节，将 第三行中的“迅速安排”一词替换为“建议”一词。
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| 合并事件的后果： |
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 国有化、破产或退市 ： | 取消 并付款
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| 决定方： | [*] |
| 投标报价： | 适用。 股权定义第12.1(D)节应修改为：
(a) 在第一行的“收购要约”之前插入“公告或发生”字样 ；以及
(b) 在第二行的“That Results”之后插入“，或如果完成将导致”字样 。
应修改股权定义的12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)节，将“投标 要约日期”的每一处替换为“投标要约”。
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| 投标报价的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 合并对价的构成： | 不适用 |
| 其他 中断事件： |
| (A)没有交付： | 适用范围 |
| (B)修改法律： | 适用；但在此将股权定义第12.9(A)(Ii)节全部替换为：“法律变更” 是指，在 |
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| 任何交易的交易日期(A) 由于任何适用的法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何变化，或 (B)由于对任何适用的法律或法规具有管辖权的任何法院、法庭或监管机构颁布或任何解释的变化(包括税务机关采取的任何行动)，该交易的一方真诚地确定(X)对于该交易或该交易而言，该交易已经或将成为非法的获得或处置与该交易有关的对冲头寸 ，或(Y)其或对冲方在履行其根据 交易承担的义务或持有、收购或处置与该交易有关的任何对冲头寸(包括但不限于税负的任何增加、税收优惠的减少或其他不利的 影响)时，已经或将会招致 大幅增加的成本。“ | |
| (C)破产申请： | 适用范围 |
| (D)套期保值中断： | 适用范围 |
| (E)股票借用损失： | 不适用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不适用 |
(G) 套期保值成本增加：
(H) 套期保值交易方：
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适用范围
[*] 或其任何附属公司
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| 决定方： | [*] |
| 其他表述： | |
非信任性：
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适用范围 |
关于 套期保值活动的协议 和确认：
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适用。 双方同意，本确认书中的任何条款，包括但不限于“股份数量”、 “股权名义金额”、“每日股权名义金额”、“初始套期保值期限”、 “浮动金额”和“股息金额”，或双方之间的任何其他沟通或协议， 都不会改变。修订或以其他方式影响股权定义第13.2(A) 节(I)和(Ii)分段中的协议和确认。
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| 其他确认： | 适用范围 |
3.计算 代理：[*]
4.账号 详情：
付款给的帐户 [*]：另行通知。
向交易对手付款的账户 ：另行通知。
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5.办公室 和告示：
(A) 办公室[*]这笔交易如下所示。除与本协议第5、6、7、11和13节有关的通知应送达本协议规定的 地址外，与交易有关的所有通知应送达以下指定的 地址：
[*]
(B)交易对手的 办事处为：
Enel S.p.A. Viale Regina Margherita 137 00198 罗马 意大利
注意： 马尔科·巴勒莫/华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯
电子邮件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
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6.其他 条款：
| (a) | 交易时间 ：交易时间由[*] upon written request. |
| (b) | 零售 客户：各方均表示其不是金融市场行为监管局规则中定义的零售客户 。 |
| (c) | 华尔街透明度和问责法。关于2010年《华尔街透明度和问责法》第739条 ，双方特此同意 明确保留其在本确认书、定义或本协议项下的任何交易项下的权利。 本确认书、定义或本协议项下的任何交易。 |
7.其他 陈述和承诺：
A.交易对手 陈述和承诺。就本协议第3节而言，交易对手代表并承诺 [*]在符合以下条件的交易日期、生效日期和结算日期上：
| (a) | 交易对手 不在交易日期，也不会在交易对手根据本协议或与本协议相关的任何 行动构成对本协议的修改、修改 或放弃的任何日期，知悉有关股票或发行人的任何重大非公开信息，但在其根据其定义第(C)款递交交易对手选举通知 以结束初始套期保值期的任何日期除外，交易对手 将不知道任何重大的非公开信息，这些信息将：(I)限制其 交易或采取与其 盈利能力由股票决定的股票或工具有关的任何行动的能力；或(Ii)影响其根据该交易或与任何该等行动订立及履行其义务的能力； |
| (b) | (I) 该交易和相关交易(就本款(B)中的表述而言，包括通过以下方式进行的任何套期保值和结算活动[*]或 交易或相关交易的套期保值方)不会也不会违反《交易法》规定的规则14e-3，(Ii)交易对手及其每一关联公司 没有(考虑到交易和相关交易)在开始要约收购方面采取“一个或多个实质性步骤”(根据交易所 法案第14e-3条的含义)；(B)交易对手及其每一关联公司没有(考虑到交易和相关交易)采取“实质性的一个或多个步骤”(根据交易所 法案第14e-3条的含义)； |
| (c) | 交易对手 已经并将向智利金融市场委员会--美国证券交易委员会(SEC)提交并将提交所有要求其提交的文件，即智利金融市场委员会(SEC)、智利证券交易委员会(SEC)、智利证券交易委员会(SEC)和智利金融市场委员会(CFM)(Comisión Parel Mercado Financiero or “CMF“)、交易所和任何其他 证券交易所(无论是否位于美国)或任何其他 监管机构(无论是否位于美国)，或任何其他披露 |
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智利证券市场第18,045号法案和CMF第269号通则要求 交易和相关交易；
| (d) | 未经发行人事先书面同意，交易对手、发行人或发行人的任何其他“关联购买者”(定义见 规则10b-18)不得[*]，直接 或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买， 提出购买、发出任何出价或限价订单，以购买或开始 与任何股份(或等值权益，包括，在不受 限制的情况下，信托、有限合伙或托管 股份的实益权益单位)，可转换为、可交换或可行使的股票或证券的上市合同(包括但不限于，规则10b-18在初始套期保值期间购买 个区块(定义见规则10b-18)； |
| (e) | 交易对手 (A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体上和与 有关的投资风险独立评估； (B)将在评估任何经纪自营商 或其关联人的推荐时作出独立判断，除非其已以书面形式通知该经纪自营商； 和(C)截至本协议之日总资产至少为5000万美元； |
| (f) | 交易对手 在交易生效且相关交易将不再被 要求注册为“投资公司”，这一术语在修订后的1940年“投资公司法”中有定义 ； |
| (g) | 交易对手 声明并保证[*]在交易日期及之后的任何时间，其 已遵守并将在适用于该交易和相关交易的范围内遵守所有法律法规，包括但不限于， 与(I)任何批准、决定、任何主管机关的同意或授权以及 (Ii)任何披露义务，除非在每种情况下，任何不遵守规定不会对当事人、套期保值方、交易 或相关交易造成实质性不利影响； |
| (h) | 交易对手 声明并保证[*]在交易日期及其履行 交易义务或行使交易权利的任何日期，交易、相关交易、本 确认书、本协议和相关协议的执行、交付和履行(视情况而定)： |
| (i) | 是否不构成违反对手方的任何义务或导致 对手方或对手方 受其约束或其资产受约束的任何协议项下的违约，不会对当事人、套期保值方、交易或相关交易造成实质性不利影响的任何违约或违约除外； |
| (Ii) | 属于 其相关的公司授权和权力范围，不违反或与适用于交易对手的任何法律、交易对手宪法文件的任何规定、适用于交易对手或交易对手任何相关资产的任何法院或其他政府机构的命令或判决，但不会对交易双方、套期保值方、交易或相关交易产生实质性不利影响的任何违规或冲突除外； |
| (i) | Counterparty covenants to [*]它将向美国证券交易委员会提交关于附表13D的声明的修正案( 《附表13D修正案》)，该修正案最初由交易对手于2014年11月3日 提交给美国证券交易委员会(SEC)，并不时予以修订和补充，在协议签署之日后立即披露交易信息( “附表13D修正案”)； |
| (j) | Counterparty covenants to [*]将在生效日期之前或当天发布公告或公开备案，宣布交易的存在和最高股票数量(以百分比 或其他形式表示)；提供如该等公开公告或公开提交迟于联交所预定于生效日期开市 前一个半小时作出，则计算代理可因此而作出其认为合理必需的调整；及 |
第12页，共20页
| (k) | 交易对手 声明并保证[*]在结算日，该公司不会因以下原因向其交付股票 [*]根据本确认书的条款，如果 将通过以下方式交付的股份数量[*]不超过最大股份数量 ，或根据任何其他协议或金融工具，持有发行人65%以上的有表决权股本。 |
B. 交易对手陈述、保证和契诺。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在交易 日期：
| (a) | 交易对手 正在进行此确认、本协议项下的交易、相关协议 和相关交易真诚进行，而不是作为规避《交易法》(“10b5-1规则”)下的规则10b5-1的禁令或任何其他反欺诈或反操纵条款的计划或计划的一部分。 根据交易法(“规则10b5-1”) 规则10b5-1或规则10b5-1的任何其他反欺诈或反操纵条款联邦或适用的州 证券法并未订立或更改，亦不会订立或 更改有关股份或标的股份的任何“相应或套期保值交易或仓位”(根据规则10b5-1的 涵义)，且不会订立或 更改有关股份或标的股份的任何“相应或对冲交易或头寸”(规则10b5-1的 含义)。对手方 确认双方的意图是，根据本确认书进行的交易符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易应予以解释遵守规则10b5-1(C)的要求 ； |
| (b) | 在 初始套期保值期间，套期保值方可以实施与交易相关的股票交易 。在不影响本合同第7(D)条的情况下，套期保值方进行此类交易的时间 、根据此类交易支付或收到的每股价格 以及此类交易的方式，包括但不限于 此类交易是在任何证券交易所还是私下进行，应在套期保值方的 单独判断范围内。对手方承认并同意，在不损害本合同第7(D)款的情况下，所有此类交易应由套期保值方自行判断，并由套期保值方自行承担； |
| (c) | 对手方 没有，也不应试图对如何、何时或是否进行任何控制或影响。 [*](或其代理人或附属公司)与交易有关的任何“购买或销售” (规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限于如何、何时或是否[*](或其代理或附属公司) 参与任何套期保值交易。对手方声明并保证，其已就根据规则10b5-1通过和实施本确认的法律问题 与其自己的顾问进行了 磋商； |
| (d) | 对手方 确认并同意，本 确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或 终止“计划”的要求进行。在不限制前述 一般性的情况下，任何此类修改、修改、豁免或终止应本着善意进行，且不应作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，且不得进行此类修改。应在交易对手知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息的任何时间 作出修改或放弃； |
| (e) | 交易对手 不得、也不得允许发行人采取任何会导致 “限制期”(如交易法 下的规则M(“规则M”)所定义)适用于任何股票购买的行为，或 在初始套期保值期间，由发行人的任何“关联购买者”(定义见M规则) 以其股票为“参考证券”(定义见 规则M) 购买的任何证券。除非交易对手已提供书面 通知至[*]不迟于紧接该限制期第一天之前的预定交易日 。对手方承认，任何 此类通知都可能导致中断日的发生，因此，交易对手确认 该通知的交付必须符合以下第 7(B)(F)节规定的标准，就好像提及公告即指该通知( 理解为设定的八个预定交易日期限第四，相反的“估值 中断”不应因任何此类中断日而适用)。交易对手 应及时通知[*]任何该等限制期结束，而就上文“目标每日股份”定义 而言，该限制期须视为持续 ，直至该通知发出后该等股份在联交所的下一个定期交易时段开始为止 ；及 |
| (f) | 交易对手： |
第13页(共20页)
| (i) | 在最初的套期保值期间， 是否不允许或不允许发行人在其控制范围内进行，否则是否允许进行任何公告，除非 此类公告是在股票在联交所正常交易时段开盘前或收盘后发布的； |
| (Ii) | 应立即 (但无论如何在股票交易所的下一个正常交易时段开幕前)通知[*]在该公告已作出的公告(该公告为“公告通知”)之后； |
| (Iii) | shall promptly notify [*]有关合并交易完成及目标股东表决完成的时间较早(该等通知为“合并交易限制期完成通知 ”)；及 |
| (Iv) | 确认 公告可能导致交易条款调整；因此， 交易对手承认，在发布任何公告时，必须遵守上文第7(B)(D)款规定的标准。此外，交易对手 同意根据本(F)款交付的所有通知应 通过电子邮件发送到以下“办公室和通知”条款中规定的地址。 |
对手方 承诺及时通知[*]如果任何这样的陈述是或变得不真实或不正确。
交易对手 承认[*]在明确依赖上述声明和承诺的情况下进行本次交易和相关交易 。
C.相互陈述和契诺。除本协议和本确认书中的陈述、保证和契诺外， 每一方均向另一方陈述以下内容的保证和契诺：
| (a) | 它是 “合格合同参与者”(该术语在修订后的“商品交易法”中有定义)； |
| (b) | 根据 证券法第4(A)(2)条的规定，要约 和向其出售交易旨在豁免根据 证券法注册。因此，每一方代表 并向另一方保证：(A)有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失， (B)该术语在证券法下的法规 D中定义为“认可投资者”，以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的 限制；和 |
| (c) | 根据第8条的规定，除附表13D修正案中披露的条款外，本公司将保留交易和相关交易的条款。 保密，除非(I) 为遵守上述第7(A)(C)节规定的披露义务而要求(且仅限于此)，(Ii)法律、法规或任何证券交易所另有要求，(Iii)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监督或监管机构、机构或主管部门提出要求或要求的；(Iv)为了对 任何法律或监管程序、调查、争议或索赔提出抗辩或建立抗辩，(V)如果现在或以后 公众可以普遍获得，而不是由于该方违反本规定 ，(Vi)向其联属公司及其董事、高级职员、会计师、审计师、雇员、外部律师及其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露 。 |
D.规则 10b-18。关于与套期保值方建立其 初始套期保值头寸相关的股票投标和购买，[*]应使用商业上合理的努力进行其活动，或使其附属公司以符合《交易法》第10b-18条规定的避风港要求的方式进行其活动， 如同该等规定适用于此类购买一样，并视情况考虑任何适用的美国证券交易委员会 不采取行动的信函，并受 交易所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及 以外的其他情况的限制[*]或者套期保值方的控制权。
出于上述陈述和承诺的 目的：
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相关
交易是指与Enel America SA(Bloomberg Ticker：ENELAM
CI)普通股相关的换股交易
“相关 协议”是指双方签订的确认(包括ISDA主协议，此类确认被视为以 为准并构成其一部分)[*]与关联交易有关的、可能被修改、补充或不时调整的交易对手。
8.非机密性：
[*]交易对手和 交易对手同意，交易对手和交易对手的员工、代表或其他代理有权向任何人披露 交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构 ，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有分析。
9.证券 合同：
本协议的 各方意在(I)[*]是美国破产法第101(22)条所指的金融机构 (“破产法”)，(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)节所定义的证券合同，(Iii)根据 协议进行的每一笔资金、证券和其他财产的转移，本确认书是和解付款或保证金付款和转让，如破产法第546(E)节中使用的此类术语所使用的那样；(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)节所定义的证券合同，(Iii)协议项下的每一笔资金、证券和其他财产的转移都是和解付款或保证金付款和转让，如破产法第546(E)节中使用的此类术语所述[*]违约事件构成导致证券合同清算、终止或加速的合同权利 ，抵销或净额消除任何终止的收缩权利 价值、付款金额或其他转让义务，以及破产法第555条和第362(B)(6)节中使用的担保协议或安排或其他信用增强规定的合同权利，以及(V)[*]有权享有破产法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561条等条款提供的 保护。
10.弥偿
[*]
11.名称 由[*]:
尽管 本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许[*]买卖、收受或交付任何股份或其他证券，或向交易对手或从交易对手收取任何现金付款，[*]可指定其任何附属公司 购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，否则 执行[*]对本合同项下交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。 [*]应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。
12.放弃陪审团审判 ：
在适用法律允许的最大范围内， 每一方均放弃就与此交易相关的任何诉讼、 诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方 将不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)确认IT和另一方已通过本协议中提供的相互放弃和认证(视情况而定)诱使达成此交易。
13.存管 回单条款：
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(A) 就本确认而言，以下定义将适用：
“存托凭证”(Depository)就股份而言，指股份的发行人或股份的任何不时继承人。
“存款 协议”就股份而言，是指不时 根据其条款修订或补充的构成股份的协议或其他文书。
“DR 修正案”是指在适用于定义或条款的情况下，应对该定义或条款进行 修改：(A)应删除对“股份”的所有提及，并代之以“股份 和/或相关股份”；以及(B)应删除对“发行人”的所有提及，并以 “发行人或存托机构(视情况而定)”替换。
“置换 DRS”是指同一标的股份上的股票以外的存托凭证。
“标的 股票”是指“存款协议”标的的普通股或其他证券。
(B)对股权定义进行 以下修改：
| (i) | 应修改股权定义第 11.2(C)节，删除所有提及的“发行人” ，代之以“发行人或托管人(视情况而定)”。 |
| (Ii) | 股权定义 第11.2(E)节中关于潜在调整事件的 定义修改如下： |
| (a) | 应进行DR修正案，但根据股权定义第11.2(E)(I)至(Vii)条 有关标的股份的事项不得构成 潜在调整事件，除非计算代理认为该事件 对股票理论价值有稀释或集中影响；以及 |
(B)删除第(Vi)项末尾的 (A)‘或’；
(B) ‘.删去第(Vii)款末尾的部分，代之以“；或”；及
(C) 应插入下列内容作为第(Viii)款：“(Viii)对存款协议的条款作出任何修订或补充”。
| (Ii) | 发行人声明与相关股票有关的任何潜在调整事件的条款后，应适用计算代理调整。在任何潜在的调整事件之后进行任何调整 时，计算代理可(除其他因素外) 参考存储机构根据存款协议进行的任何调整。 如果计算代理确定其所能进行的任何调整都不会产生 商业上合理的结果，应通知双方有关后果 为交易终止，在此情况下，将视为适用“取消并付款” ，一方向另一方支付的任何款项应 根据股权定义第12.7节计算。 |
| (Iii) | 如果 根据股权定义(经本确认修订)第11.2(E)(Viii)节发生潜在调整事件，则应将下列修订视为针对该潜在调整事件对第11.2(C)节进行的 ： |
| (a) | 文字 “计算代理将确定此类潜在调整事件 是否具有稀释性或浓缩性应删除 对相关股份理论价值的影响 ，并将 改为“计算代理人将确定该潜在调整 事件是否对该交易有实质性的经济影响”；以及 |
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| (b) | 应删除 “计算代理确定适合解释该稀释 或集中效应”字样，代之以“计算代理确定适合解释该重大经济影响的 ”字样 在该等交易上。“。 |
| (Iv) | 除本确认书中所作的其他修改外， “合并事件”、“要约收购”、“以股换股”、股权定义第12.1节中的“以股换其他” 和“以股换合”应 根据DR修正案进行修订。 |
| (v) | 发行人声明与标的股票有关的任何合并事件或投标要约的条款后，应适用“计算代理调整”。只要 在计算代理对交易进行调整的每一种情况下 计算代理可以(除其他因素外)参考托管机构根据存款协议进行的任何调整 。 |
(Vi) 股权定义第12.6节中“国有化”、“破产”和“退市”的定义应根据DR修正案进行修改。
(Vii) 托管机构国有化或破产的后果是注销和付款(计算 代理人确定)。
(Viii) 如果股票退市或托管机构宣布存款协议终止(或将终止)，则：
(A) 本确认书中规定的取消和付款(计算代理确定)将适用；但双方 可同意以替换DR或相关股份替换股份，并应修改交易的一个或多个 条款，如果双方同意，则注销和支付(计算代理确定) 将不适用于该退市或终止存款协议(视情况而定)，本协议中对股份 的提述应替换为对该等替换DR或相关股份(视情况而定)的提及以及任何商定的修订{br
(B) 如果根据以上第(Viii)(A)款，取消和支付(计算代理人确定)适用于存款协议的终止 ，股权定义应解释如下：(I)此类终止应被视为 “非常事件”；(Ii)取消和支付(计算代理人确定)应按股权定义第 12.6(C)(Ii)节的定义适用；和(Iii)股权定义第12.1(L)节中“公告日期”的定义应在其第一句末尾包括以下附加条款(Vii)：“(Vii)在存款协议终止的情况下，为托管机构首次公开宣布存款协议终止(或将被终止)的日期。”(Vii)如果是终止存款协议，则为托管机构首次公开宣布终止(或将终止)存款协议的日期。 在第一句末尾增加了以下第(Vii)条：“(Vii)在存款协议终止的情况下，指托管机构首次公开宣布该存款协议终止(或将被终止)的日期。”
(Ix) 权益定义第12.9(A)(Iv)节中“破产申请”的定义应根据DR修正案 进行修订。
| (x) | 为免生疑问，如果条款第13节根据DR修正案对条款进行了修订，则如果该条款中描述的事件发生在标的股票或发行人方面，则此类事件的后果应 按照DR修正案和此类事件进行解释。 |
此交易的交易数据 已根据适用的欧盟法律报告给以下掉期数据库：DTCC衍生品储存库有限公司
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请执行此确认并通过电子邮件将其返回至 ，以确认 上述条款正确阐述了我们的协议条款[*]。如果您对此确认有任何疑问，请联系[*].
非常真诚地属于你，
[*]
By:
姓名：
标题：授权的 签字人
| [签名页以确认] |
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接受并确认截止日期
上面第一次写入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
| [签名页以确认] |
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附录
交易对手表格 选举通知
出发地：[Enel 联系方式]
致：[*] (AS[*]和计算代理)
[*]
通过电子邮件
交易对手 与换股交易相关的选举通知
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(“交易对手选举通知”)的目的 是为了修订与Enel America SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)之间签订的股票 掉期交易(以下简称“交易”)的某些条款和条件。 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”对手方“)，交易日期为2020年4月2日，由日期为2020年4月2日的确认 证明，该确认可能会不时被修订或修订和重述(以下简称”确认“)。就确认而言，本 通知构成交易对手选举通知。
大写的 本信函中未另行定义的术语应与确认书中赋予它们的含义相同。
[1.初始套期保值结束 期。根据确认书 “权益额”部分 中“初始套期保值期限”的定义，交易对手希望根据确认书 “权益额”部分“交易对手选举通知生效日期”一段的规定，在本交易对手选举通知生效日期结束初始套期保值期限。]
或
[1.条款修订 。自确认书“权益金额”部分出现的“交易对手选举通知的生效日期” 段确定的日期起，下列修正案[s]应符合交易条款 和条件：
| (a) | [确认书“权益金额”部分的“最大股份数”定义中规定的最大股份数 应为[•]1 或(如果较大)本交易对手选举通知生效日期的股份总数 。] |
| (b) | [确认书“股权金额”部分中出现的“最高股票参考价”定义中规定的 价格应为[美元][•]] |
| (c) | [确认书“权益金额”一节中“每日目标股份”定义第(B)(二)节中出现的 百分比应为[•]2%]] |
2.陈述、 保证和承诺。确认书的第7段“其他陈述和承诺”应 适用于本交易对手选举通知，如同交易对手的每一项陈述、承诺、保证和契诺 均在本交易对手选举通知日期全文列出并重复一样，但对交易的提及 应指经本交易对手选举通知修订的交易。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款适用于本交易对手 选举通知。
你忠实的，
________________________________
代表ENEL S.p.A.和
1 不得超过当时的最高股数
2 不得超过[*]%
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