美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第10号修正案

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

March 17, 2020

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案第10号(“第10号修正案”)对最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的声明进行了修改和补充。西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“报告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经2016年8月12日提交的附表13D修正案1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、2019年3月20日提交的附表13D修正案4修订和补充。2019年4月10日提交的附表13D第6号修正案、2019年5月21日提交的附表13D修正案第7号修正案、2019年6月28日提交的附表13D修正案第8号修正案和2020年1月29日提交的附表13D修正案第9号修正案，具体内容如下。

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

第四项交易目的

现将第4项全部修改和重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas从行使法定合并权利的Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股 持不同政见者因合并而退出的权利。此次购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券发行的部分收益进行的。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel于2019年4月8日收购了18,931,352 Enel américas的美国存托凭证，价格约为每股美国存托股份8.70美元，于2019年4月11日左右收购了Enel américas的1,707,765,225股普通股 ，价格为每股116.01智利比索(约合0.17美元)和Enel américas的普通股218,298,845股掉期交易最终结算后，Enel直接持有Enel américas普通股的56.8%。

2019年2月27日， Enel américas宣布，它正提议根据现金优先认购权，进行以普通股和美国存托凭证(ADS)股票发行为结构的资本募集(以下简称“发售”)。2019年9月2日，Enel américas完成了此次发行。根据此次发售，Enel以每股约0.16美元的价格行使优先认购权，认购了Enel américas的普通股10,933,860,086股。发行完成后，Enel直接持有Enel américas普通股的57.26%。

2019年6月28日，Enel 与一家金融机构 签订了两项额外的换股交易(“额外的掉期交易”)，以增加其对Enel américas的持股比例。根据额外的掉期交易，Enel可以在适用于 发行的限制期(根据1934年证券法下的M规则)的最后一天(“限制期”) 之后，不时收购最多4%的Enel américas已发行普通股 ，以及最多数量的Enel américas美国存托凭证(ADS)数量，相当于Enel américas‘ 已发行普通股的1%。Enel américas收购的普通股的任何股份的应付金额 将基于该金融机构就相应的额外掉期交易建立对冲的价格，而任何Enel américas收购的美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构就相应的额外掉期交易建立对冲 期间Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价格 。Enel在额外掉期交易下的支付义务 将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。额外的掉期交易符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权。有关额外掉期交易的更多信息，请参见下面的第6项。

2020年1月， 金融机构完成了与Enel américas 美国存托凭证相关的额外掉期交易的对冲。因此，与Enel américas美国存托凭证相关的额外掉期交易于2020年3月16日结算，根据该交易，Enel以每美国存托股份约9.78美元的价格收购了15,217,262只Enel américas美国存托凭证。在最终结算与Enel américas ADS相关的额外掉期交易 后，Enel直接持有Enel américas‘ 普通股的58.26%。

2020年1月28日，Enel和金融机构：(A)修改了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 ，将Enel根据该额外掉期交易 可能收购的Enel américas普通股数量减少到最多2,640,194,991股Enel américas普通股，以及(B)达成了与Enel相关的额外掉期 交易(“第三次美国存托股份掉期交易”)根据 第三笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel américas最多8,065,149份美国存托凭证(ADS)。收购的任何Enel美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构就第三笔美国存托股份掉期交易建立对冲期间 该金融机构的美国存托凭证成交量加权平均价。Enel在第三笔美国存托股份掉期交易下的 付款义务将通过内部现金流生成和现有债务能力提供资金 。第三笔美国存托股份掉期交易符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划 仍然专注于收购南美的少数股权。有关第三笔美国存托股份掉期 交易的其他信息，请参阅下面的第6项。

2020年3月11日， 该金融机构完成了对第三笔美国存托股份掉期交易的套期保值。因此，第三笔 美国存托股份掉期交易将于2020年5月11日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购8,065,149家Enel américas ADS。Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份9.2美元。

2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)修改了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 ，以进一步将Enel根据此类额外掉期交易 可能收购的Enel américas普通股数量减少到最多2,492,146,691股Enel américas普通股，以及(B)达成了与Enel相关的额外掉期 交易(“第四次美国存托股份掉期交易”)根据 第四笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel américas最多2,960,966份美国存托凭证(ADS)。Enel américas收购的任何美国存托凭证的应付金额将基于该金融机构就第四笔美国存托股份掉期交易建立对冲期间 该金融机构的美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel在第四笔美国存托股份掉期交易下的 付款义务将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金 。第四笔美国存托股份掉期交易符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划 仍然专注于收购南美的少数股权。有关第四笔美国存托股份掉期 交易的其他信息，请参阅下面的第6项。

报告人 作为发行人的大股东，在收购前后对发行人拥有并继续拥有控制权。 重组、掉期交易、发售、额外的掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易和 第四笔美国存托股份掉期交易。报告人打算审查其对发行人的投资，并不时与发行人代表和/或发行人的其他股东以及其他各方进行讨论，因此，报告人可以随时和不时决定采取任何可用的行动方案，并可以采取任何步骤来实施任何此类行动方案 。此类审查、讨论、行动或步骤可能涉及下文列举的附表13D第4项第 (A)至(J)条中规定的一种或多种交易类型，包括收购Enel américas‘ 普通股或美国存托凭证(ADS)的额外股份。报告人明确保留对发行人的董事会或管理层 提出变更建议的权利，购买或出售或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证股票或美国存托凭证的权利，就Enel américas普通股或美国存托凭证从事卖空或任何对冲或类似交易的权利，或改变其对本项目4中提及的任何和所有事项的意图的权利，尽管报告{报告人可能采取的有关Enel américas普通股和/或美国存托凭证的任何一项或多项行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括, Enel américas普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况；对发行人 业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力 ；税务考虑；以及其他因素和未来发展。

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2020年3月17日，Enel américas拥有76,086,311,036股已发行普通股。Enel实益拥有44,732,825,837股Enel américas普通股 ，占截至 该日Enel américas已发行普通股的58.79%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的总计44,732,825,837股Enel américas‘ 普通股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本第10号修正案所述 外，自本第10号修正案生效日期前60天以来，没有任何交易 由报告的人直接或间接转换为或可兑换为Enel américas普通股的股票或任何证券进行过 交易。(C)除本第10号修正案所述的 外，没有任何交易 可直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2019年6月28日，Enel 进行了额外的掉期交易。根据额外的掉期交易，Enel可在限制期的最后 日之后，不时收购最多4%的Enel américas普通股已发行股份，以及 最多数量的Enel américas美国存托凭证数量，相当于Enel américas普通股不时已发行股份的1% 。2020年1月28日，Enel和金融机构：(A)修订了与Enel américas普通股相关的额外掉期交易 ，将Enel根据该额外掉期交易可能收购的Enel américas普通股 股票数量减少至最多2,640,194,991股Enel américas‘ 普通股，(B)进入第三次美国存托股份掉期交易。根据第三笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购最多8,065,149股Enel américas的美国存托凭证(ADS)。2020年3月17日，Enel和金融机构：(A)修订了与Enel américas普通股相关的额外 掉期交易，以进一步将Enel根据该额外掉期交易可能收购的Enel américas‘ 普通股数量进一步减少至最多2,492,146,691股Enel américas’ 普通股，(B)达成第四笔美国存托股份掉期交易。根据第四笔美国存托股份掉期交易，Enel可能会收购Enel américas最多2,960,966份美国存托凭证(ADS)。

与Enel américas普通股相关的额外掉期 交易、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易 赋予Enel有权从作为交易对手 的金融机构手中收购最多数量的Enel Américas普通股(以下文所述的现金结算 条款为准)和Enel Américas美国存托凭证(如果适用)，收购日期预计不迟于2020年第三季度末。Enel Américas‘ 普通股(如果有的话)和Enel Américas的美国存托凭证(ADS)的股票数量(在每种情况下，均为“股份数”)将取决于Enel Américas根据此类额外掉期交易、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易(视情况而定)实际收购的股票数量 将取决于该金融机构就此类额外掉期 交易、第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易(视适用情况而定)建立对冲头寸的能力。收购的任何Enel Américas普通股的应付金额(“普通股名义金额”)将 基于该金融机构就该额外掉期交易建立对冲的价格，而就收购的任何Enel Américas的任何美国存托凭证(“美国存托股份股权名义金额”)的应付金额将 基于以下期间Enel Américas的美国存托凭证的成交量加权平均价

Enel将根据需要通过支付美国存托股份股权名义金额并从金融机构获得 股份数量，结算 第三笔美国存托股份掉期交易和第四笔美国存托股份掉期交易。Enel有权通过以下方式结算与Enel 美洲普通股相关的额外互换交易：支付普通股名义金额并从 金融机构获得一定数量的股票，或根据普通股名义金额与金融机构处置此类 额外互换交易的对冲总价之间的差额(“最终股权名义金额”)，收取或支付现金金额(“最终股权名义金额”)，以此来结算与Enel 美洲普通股相关的额外掉期交易，方法是支付普通股名义金额并从 金融机构获得一定数量的股票，或者根据情况收取或支付现金金额(“最终股权名义金额”)，现金金额基于普通股名义金额与金融机构处置此类 额外掉期交易的合计价格之间的差额。如果普通股名义金额 超过最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额，如果最终股权名义金额 超过普通股名义金额，金融机构将向Enel支付差额。即使Enel 选择现金结算与Enel America普通股相关的额外掉期交易，它预计也会从金融机构或第三方获得 数量的股票，每种情况下都通过圣地亚哥 证券交易所的一笔或多笔交易进行。

2020年3月11日， 该金融机构完成了对第三笔美国存托股份掉期交易的套期保值。因此，第三笔 美国存托股份掉期交易将于2020年5月11日左右终止并结算，据此，Enel将从该金融机构收购8,065,149家Enel américas ADS。Enel将收购的Enel américas美国存托凭证的应付金额约为每美国存托股份9.2美元。在和解之前，Enel将无权处置或投票任何由该金融机构收购或持有的Enel américas‘ 普通股或Enel américas’美国存托凭证的任何股份，作为与Enel America普通股、第三笔美国存托股份掉期交易或第四笔美国存托股份 掉期交易相关的任何 额外掉期交易的对冲。

除上述 或本修正案第10号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询 并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明 中所载信息真实、完整、正确。