证物1
执行版本
[*]
28 June 2019
Enel S.p.A.
Viale Regina 玛格丽塔137
00198罗马
意大利
请注意：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利
回复：换股 交易
本函件协议(本“确认”)的目的 是确认 与 之间签订的交易的条款和条件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此确认构成以下指定的协议 中所指的“确认”，并取代与交易相关的所有或任何先前的书面或口头协议。
由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布的2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002年ISDA股权衍生品 定义(“股权定义”和“掉期定义”)中包含的定义和规定 均纳入本确认书中。 如果掉期定义之间有任何不一致之处
在本确认书中， 在解释交换定义时， 对“交换交易”的引用应被视为对“交换交易”的引用；在本确认书中，对“交换交易”的引用应被视为 在解释本确认时对“交易”的引用。
1.此 确认证明两国之间达成了一项完整且具有约束力的协议[*]与交易对手就交易条款进行协商，该交易条款 应被视为独立的ISDA主协议的一部分，并受与日期为 的ISDA主协议相同条款的约束[*]，经不时修订和补充后，[*]和交易对手，但不包括任何信贷支持 附件或其他抵押品协议，并且为免生疑问，不包括在以下指定交易 日期(“该协议”)生效的任何根据附件或其他抵押品协议进行的交易。如果本协议的规定与本确认书有任何不一致之处 ，本确认书将以本确认书为准进行本确认书所证明的交易。
2.与本确认有关的特定交易的 条款如下：
一般术语
交易日期： |
28 June 2019 |
| 生效日期： | 1 July 2019 |
终止 日期：
|
如果使用现金结算，则为现金结算付款日期；如果使用实物结算，则为结算日期。 |
| 共享： | Enel America公司的普通股(ISIN CLP371861061)
SA(发行人)(彭博社股票代码：ENELAM CI) |
| 交易所： | 圣地亚哥证券交易所 |
| 相关交易所： | 所有交易所 |
浮动 金额：
| 浮动金额付款人： | 交易对手 |
| 名义金额： |
就任何一天而言，适用于该日的权益 名义金额，前提是：
(A)就任何计算期而言，如在任何计算期内出现初步对冲期间的任何部分，但没有出现最终对冲期间的任何部分 ，则就决定该计算期内的浮动额而适用的估计数额，须 为该计算期间内每天适用的权益名义数额的算术平均数；及
(B)就出现最终套期保值期间任何部分的任何计算期而言，就确定该计算期的浮动额而言，适用于 的估计数额须为计算代理人就该计算期内的每一天所厘定的下列数额的算术平均数 ：
(I)该日的衡平法名义金额 ；乘以；
(Ii)适用的 股数量，较少套期保值方在该日或之前终止或清算其套期保值头寸的股票数量 (由套期保值方确定并通知计算代理)； 四分五裂通过
(Iii)适用的股份数量 。 |
| 浮动利率付款日期： | 生效日期的每个季度周年纪念日，从生效日期后3个日历月至终止日期的日期(包括该日期在内)，根据修改后的以下营业日公约进行调整，以及终止日期。 |
| 浮动利率选项： |
[*]
(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年6月8日的(EU)2016/2011号条例(经 不时修订的“欧盟基准条例”)将适用于指定为浮动利率选项的基准，以及(Ii)(A)该基准发生实质性改变或不再提供(在每种情况下，均符合欧盟 基准条例的含义)，或(B)根据欧盟基准，不再允许使用该基准(在每种情况下，根据欧盟基准条例的含义)或(B)根据欧盟基准，不再允许使用该基准，且(Ii)(A)该基准发生实质性改变或停止提供(在每种情况下，均符合欧盟 基准条例的含义)或(B)根据欧盟基准，不再允许使用该基准然后，计算 代理应确定替换基准作为浮动利率选项。 |
第2页，共33页
| 浮动费率日计数分数： | 实际/360 |
|
指定到期日： |
[*] |
|
传播： |
[*]% |
|
重置日期： |
每个计算期的 第一天 |
| 工作日： | 纽约 |
权益金额：
| 权益金额付款人： | [*] |
| 权益金额接收方： | 交易对手 |
|
股份数量：
|
在生效日期起计的任何一天(包括生效日期在内)，套期保值方已在生效日期及之前建立初步套期保值头寸的股票数量，由计算代理人决定，但不得超过最高股票数量。提供在套期保值方须就任何当作股份支付认购价的日期(或如套期保值方在强制性期间及自愿期间(视何者适用而定)可行使权利的最后预定交易日之前没有就任何当作股份支付认购价，则该等股份数目须在强制性期间及自愿期间(视何者适用而定)可行使权利的最后预定交易日增加)，则该等股份数目须在对冲方须就任何当作股份支付认购价的日期(或如对冲方在强制性期间及自愿期间(视何者适用)可行使权利的最后预定交易日之前没有就任何当作股份支付认购价的情况下)增加，则须在强制性期间及自愿期间(视何者适用而定)内可行使权利的最后预定交易日之前增加。套期保值方已就其支付认购价的当作股份数目(或(如适用)可于强制性期间及自愿期内每个期间行使权利的最后预定交易日的剩余股份数目(如适用))，而为免生疑问，在计算股份数目时，该等当作股份不得于对冲方实际认购或交付该等股份的日期再次计入。 |
| 权利： | 优先认购权，认购发行人授予的与发行人股东于2019年4月30日批准的增资相关的股份。 |
| 购买的权利： | 套期保值方在权利取得期间购买的强制性期间购买的权利和自愿期间购买的权利的总和。 |
第3页，共33页
| 权利收购期限： | 从强制性期间的第一天开始(包括第一天)到自愿期的最后一天(包括最后一天)结束的期间。 |
| 强制性期间购买权： | 套期保值方在强制性期间购买的与建立交易的初始套期保值头寸相关的权利，由计算代理确定。 |
| 自愿期购买权： | 套期保值方在自愿期间购买的与建立交易的初始套期保值头寸相关的权利，由计算代理决定。 |
| 限制期： | 适用于权利相关股份的发售的“限制期”(如1934年“证券交易法”下的规则M所界定)(“规则M”)，开始于并包括紧接用于确定权利相关股份认购价的观察期的第一个预定交易日之前的预定交易日，并将在(包括)权利相关股份的发售完成和该等股份已经发行的日期结束，并将包括强制性期间、自愿期(如果有)。以及发行人在自愿期结束时分配任何未认购的股票的期限。 |
|
强制性期限：
|
法定优先认购权发售期间，预期为自用以厘定认购权相关股份认购价的观察期后首日起计(包括该观察期后首日)的30天。 |
| 自愿期： | 后续供股的期限(如有)，预计为该后续供股开始后的24天。 |
| 视为股份： | 从强制性期间的第一天起至 强制性期间的最后一天(包括该日)的任何一天，套期保值方可以就所有强制性期间 购买的权利认购的股票数量，由计算代理确定。在自愿期第一天至 期间(包括自愿期最后一天)的任何一天，套期保值方可以认购的股份数量为：(A)所有自愿期购买权和(B)发行人在自愿期内因套期保值方在强制性期间(假设套期保值方已行使所有强制性期间购买权)行使权利而在自愿期内授予套期保值方的所有权利之和(以较低者为准)和(Ii)自愿期内购买的最大权利数 ，两者之和以较低者为准：(A)所有自愿期购买权和(B)发行人在自愿期内因套期保值方在强制性期间(假设套期保值方已行使所有强制性期间购买权)行使权利而授予套期保值方的所有权利之和 |
第4页，共33页
| 记录日期： | 一个人必须持有股份才能被授予权利的相关日期。 |
| 最大共享数量： | 在任何一天，4%的已发行股份，向下舍入到最接近的整数，或交易对手通知的较低数字[*]及不时发出的交易对手选举公告中的计算代理，该数目不得少于该交易对手选举公告生效日期时适用的股份数目。 |
| 强制期间权限的最大数量： | 在强制性期限内的任何一天，由计算代理确定的权利数量，如果行使，套期保值方将有权认购若干股票(包括由于其他持有人在强制性期限内未行使权利而在自愿期限内获得权利而有权获得的任何股票)，假设(I)截至记录日期，就交易对手或其任何关联公司持有的股份最初授予的所有权利均已全部行使，并且包括：(I)(I)截至记录日期，就对手方或其任何关联公司持有的股份最初授予的所有权利均已全部行使，包括：(I)在强制性期限内的任何一天，套期保值方将有权认购若干股票(包括因其他持有人在强制性期限内未行使权利而有权获得的任何股票)。由于任何其他股份持有人(套期保值方除外)在强制性期间没有行使权利，(Ii)交易对手及其任何关联公司在强制性期间没有购买任何权利(包括相关协议中定义的权利)，以及(Iii)其他权利持有人(包括相关协议中定义的权利)均未行使任何此类权利，因此，在自愿期间，交易对手或其任何关联公司可能有权获得的任何股份。(Iii)其他权利持有人(包括相关协议中定义的权利)均未行使与最大股份数量相等的任何此类权利；(Ii)交易对手及其关联公司在强制性期间没有购买任何权利(包括相关协议中定义的权利)；以及(Iii)其他权利持有人(包括相关协议中定义的权利)均未行使等于最大股份数量的任何此类权利。但为此目的而发行的股份数目，须为如所有权利(包括有关协议所界定的权利)全部行使，则在该日已发行的股份数目连同将会发行的股份数目的总和。 |
| 自愿期权利的最大数量： | 在自愿期内的任何一天，由计算代理确定的若干权利，如果行使，套期保值方将有权认购一定数量的股份，当加上紧接自愿期间第一天前一天的股份数量时，等于最大股份数量，但为此目的而发行的股份数量应为在该日发行的股份数量加上如果所有权利(包括相关协议中定义的权利)被行使时将发行的股份数量的总和。在自愿期间的任何一天，如果所有权利(包括相关协议中定义的权利)都被行使，套期保值方将有权认购相当于最大股份数量的股份，条件是为此目的而发行的股份数量应为当日已发行股份数量加上行使所有权利(包括相关协议中定义的权利)后将发行的股份数量的总和 |
| 对冲头寸： | 现修订“股权定义”第13.2(B)(Iii)条，在“其他文书或安排(不论如何描述)”之后加入“为免生疑问，包括在一段受限制的期间内购买或行使权利，以免生疑问”。 |
第5页，共33页
| 初始对冲头寸： | 套期保值方在初始套期保值期间建立的套期保值头寸。 |
| 初始套期保值期限： |
从(包括)生效 日期至(包括)下列中最早的期间：(A)套期保值方在 股票最大数量方面完成建立初始套期保值头寸的日期，(B)初始套期保值期结束日期和(C)交易对手通知的交易对手选举通知的生效日期 [*]和希望结束初始套期保值周期的计算代理，已提供 (X)该等期限亦将被视为延展至：(I)任何限制期的最后一天及(Ii)就行使权利而发行的任何股份交收及获准交易的最迟日期(br})，及(Y)交易对手 不得在任何限制期内根据本章程第(C)分段递交交易对手选举通知。
就股票而言，套期保值方 将尽其合理努力以这种方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方在每个交易所营业日建立其初始套期保值头寸的股票数量(不包括限制期限内的任何交易所营业日)将在合理可行的情况下尽可能接近目标日股票；提供但是， 但是，在任何情况下，套期保值方在交易所营业日建立其初始套期保值头寸的股票数量 都不会超过(A)四周的每日目标股票，或者(B)如果有任何合并交易的公开公告(如1933年证券法(修订后的《证券法》)第165(F)条中定义的 )(此类 公告，“公开公告”)，自公告发出通知至合并交易限制期(“合并交易限制期”)发出通知 为止，(I)4周 目标每日股份及(Ii)对冲方于该公告日期前三个完整历月内已建立初始 套期保值仓位的平均每日股份数目(“合并目标每日股份”)按计算 代理(“合并目标每日股份”)厘定。套期保值方建立初始套期保值头寸的每股价格不得超过最高股票参考价 。“合并交易”是指根据交易所 法案规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及发行人资本重组的任何合并、收购 或类似交易。套期保值方关于套期保值 方在交易所营业日建立其初始套期保值头寸的股票数量的义务和限制，以及该初始套期保值头寸建立的价格不适用于套期保值方 认购所有被视为股票而建立的任何初始套期保值头寸。 |
第6页，共33页
|
在权利方面，套期保值方 将尽其合理努力以这样的方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方 建立其初始套期保值头寸的权利数量：
(A)在 强制性期限内，不会超过强制性期限权利的最大数量；
(B)在自愿期内，(考虑购买的权利和发行人在自愿期内分配给套期保值方的任何权利)不会超过自愿期权利的最大数量(有一项理解是，如果发行人在自愿期内分配给套期保值方的权利数量超过了自愿期权利的最大数量，套期保值方将不会违反本条款(B)项下的义务，即，如果发行人在自愿期内向套期保值方分配的权利数量超过了自愿期权利的最大数量，则套期保值方不会违反本条款(B)项下的义务，即发行人在自愿期内向套期保值方分配的权利)不会超过自愿期权利的最大数量。在这种情况下，自愿期购买权的数量 应为零)；和
(C)在 每种情况下，有关期间内的每个交易所营业日应在合理可行的范围内尽量接近目标每日权利 除非：(I)在任何该等交易所营业日的任何时间发生困境事件，或(Ii)分别就强制性期间和自愿期的最后两个交易所营业日 而言，对冲方在其 合理意见中认为，其将无法在有关期间结束前有效行使该等权利 并认购由此产生的股份。在这种情况下，将在该交易所营业日建立的初始套期保值头寸 的金额应由套期保值方自行决定，为免生疑问，可以为零。
套期保值 方建立初始套期保值头寸的每项权利价格不得超过该交易营业日适用的最高权利参考价 。
除上文(B)款所述外， 套期保值方关于套期保值方在交易所营业日建立其初始套期保值头寸的权利数量和建立该等初始套期保值头寸的价格的义务 不适用于因发行人在自愿期内向套期保值方分配任何权利 而建立的任何初始套期保值头寸 ，这是套期保值方在强制性 期间行使其获得的权利而建立的任何初始套期保值头寸的结果。 套期保值方在交易所营业日建立的初始套期保值头寸和建立该等初始套期保值头寸的价格不适用于发行人在自愿期内向套期保值方分配的任何权利 。 |
第7页，共33页
| 就初始套期保值期间的每个交易所营业日而言，计算代理应不迟于紧接下一个营业日纽约时间上午10点通知交易对手：(A)套期保值方在该日建立初始套期保值头寸的股票数量和购买权数量，以及(B)成交量加权平均价格和成交量加权平均价格，每股成交量和成交量加权平均价格均按该日适用的汇率换算为美元，套期保值方据此建立初始套期保值头寸。计算代理应不迟于初始套期保值最后一天之后的营业日上午10点(纽约市时间)通知交易对手初始套期保值最后一天的发生情况 | |
| 目标每日股价： |
就初始套期保值期间的每个预定交易日
而言，(A)(I)股票在该预定交易日的前四个日历周内报告的平均日交易量
的乘积，该乘积由计算代理通过参考彭博页面“ENELAM CI”(ENELAM CI)
确定
尽管目标每日股份 在限制期内应为零，对冲方仍有权通过授予 权利、收购已购买权利和行使权利以及认购与该等权利相关的股份来建立初步对冲头寸。 |
| 目标每日权限： | (A)就供股收购期间的预定交易日而言，如供股成交量阈值达到或超过股份成交量阈值，则相等于[*]当日供股每日成交量的百分比，或该其他百分比(以[*]%)由交易对手通知[*]而 |
第8页，共33页
|
计算代理在交易对手选举通知中的时间间隔为 。在任何预定交易日，供股的每日交易量应由计算代理参考相关的彭博页面(该页面一旦可用，由计算代理通知交易对手 和套期保值方)确定 ，或如果该信息因任何原因不可用或明显不正确，则由计算代理以商业合理的方式确定 ；以及 (B)就供股收购期间的预定交易日(供股成交量阈值小于股份成交量阈值)而言， 为零。 | |
| 权限卷阈值： | 就供股收购期间的每个预定交易日而言，供股于上一个预定交易日报告的每日成交量(由计算代理厘定)折算为行使该等供股时可认购的相关股份数目。 |
| 共享音量阈值： | 就购股期间的每个预定交易日而言，(A)在该预定交易日之前的4个历周内，该等股份的每日平均成交量(不包括在联交所以“拍卖商拍卖”方式出售的任何股份)的乘积为：(A)在该预定交易日之前的4个历周内，该等股份的平均每日成交量[*]或其任何关联公司为卖方，交易对手为买方，由计算代理参考彭博社页面“ENELAM CI”确定 |
| 遇险事件： | 在配股收购期间的任何预定交易日，[*]以商业上合理的方式行动，确定权利以不良方式交易。 |
| 最高股票参考价： | 中电[*](或由交易对手通知的其他价格(为中电的数目)[*]及不时在交易对手选举公告中的计算代理)。 |
| 最高右参考价： | 在任何预定交易日，以中电每项权利计算的数额，就强制性期间或自愿期间(视何者适用而定)认购一股股份所需的供股数目，计算为相等于最高股份参考价的数额减号该股份的认购价，按紧接上一个本地货币营业日的汇率折算为中电。 |
第9页，共33页
| 估值中断： |
现对股权定义第6.3(A)节中“市场扰乱 事件”的定义进行修改，删除“在相关估值时间、最后行使时间、敲入估值时间或敲出估值 时间(视属何情况而定)结束的 个小时内的任何时间”，并在第三行的“材料”一词之后加入“在初始套期保值 期内任何预定交易日的任何时间”。
现对股权定义第6.3(D)节进行修订，删除该条款第四行 中“预定成交时间”后的剩余部分。
尽管股权定义中有任何相反的规定 ，如果中断日发生在初始套期保值期间，计算代理可以出于善意 和商业上合理的酌情决定权，将初始套期保值期结束日期推迟中断天数，但不得超过 8个预定交易日。
如果套期保值方根据律师的意见，认为在任何法律、监管或自律要求或相关政策和程序(无论该等要求、政策或程序是否由法律强制实施或 套期保值方自愿采纳)方面，根据律师的意见，在初始套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日限制或减少任何市场活动是可取的。 套期保值交易方应在初始套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日内避免或减少任何市场活动，则套期保值交易方应根据律师的意见，在任何预定交易日或预定交易日内停止或减少任何市场活动，则套期保值交易方应在最初的套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日避免或减少任何市场活动。通过向交易对手发出书面通知，选择 视为市场中断事件已经发生，并将在该预定交易日或预定交易日持续。 |
| 初始套期保值期间结束日期： | [*] |
| 股权名义金额： |
每天：
(A)自生效日期起， (包括生效日期至(但不包括)初始套期保值期的最后一天)相等于 截至该日(包括该日)的每个交易所营业日每日权益名义金额的总和；及
(B)自 起计(并包括初始对冲期的最后一天)，相等于初始对冲期内每个交易所营业日 的所有每日权益名义金额的总和；
提供在任何情况下，所有该等每日权益名义金额的股份总数 不得超过当日的股份数目。 |
| 每日权益名义金额： | 就每个交易所营业日而言，相当于(I)(A)套期保值方在该日建立初始套期保值头寸的股票数量与(B)加权成交量之和的金额 |
第10页，共33页
| 套期保值方在当日按适用汇率折算成美元的每股平均价格，套期保值方在该日建立该等初始套期保值头寸，就任何被视为股份而言，该价格应为该等股份的认购价，自对冲方应就该等被当作股份支付认购价之日起计算，以及(Ii)(A)套期保值方在该日已建立初始套期保值头寸的买权数量与(B)每项权利的成交量加权平均价格(换算为美元)的乘积(A)套期保值方在该日建立初始套期保值头寸的买权数量与(B)每权成交量加权平均价格(折合为美元)的乘积套期保值方在该日建立此类初始套期保值头寸。 | |
| 订阅价格： | 于任何一天，根据发行人公布的行使根据权利授予的认购权的认购价(以每股美元计)，连同套期保值方认购该等被视为股份而产生的任何费用、成本及开支。 |
| 汇率： |
[*]
如果(I)欧盟基准 法规将适用于用于确定汇率的基准，并且(Ii)(A)该基准发生实质性改变或停止提供(在每种情况下，均为欧盟基准法规的含义)，或者(B)欧盟基准法规不再允许使用该基准，则计算代理应确定用于确定汇率的替代基准 。(B)如果(I)欧盟基准 法规将适用于用于确定汇率的基准，并且(A)该基准发生实质性改变或停止提供(在每种情况下，均属于欧盟基准法规的含义)，或者(B)欧盟基准法规不再允许使用该基准 来确定汇率，则计算代理应确定用于确定汇率的替代基准。 |
| 外汇中断： | 如果智利政府或其机构、工具或实体(包括但不限于其银行)通过任何法律、法规、裁决、指令或解释(不论是否具有法律效力)，采取任何行动，而该行动在有关日期或其后的任何日期已经存在或有效，直至相关外汇交易预期结算之日(视属何情况而定)，而该行动在法律或事实上阻止了或具有限制或限制的效果，则应发生外汇中断，该行动应发生在以下情况：智利政府或其机构、工具或实体(包括但不限于其银行)采取任何行动，而该行动在法律或事实上阻止了或具有限制或限制的效果，而该行动在有关日期或之后的任何日期已经存在或生效，直至相关外汇交易预期结算之日为止。(I)按照正常商业惯例，美元在智利任何合法外汇市场以等同于汇率的即期汇率普遍可用；。(Ii)中电兑换美元的能力；或(Iii)中电或美元在智利境外通过惯常合法渠道转让或接收的能力。 |
| 当地货币营业日： | 在纽约和圣地亚哥，商业银行和外汇市场结算支付并开放一般业务(包括外汇和外币存款交易)的日子。 |
| 交易对手选举公告： | 由对手方交付的符合附录1所列格式的通知[*]和计算代理(哪项通知 |
第11页，共33页
|
应通过电子邮件发送至以下“办公室和通知”条款中规定的地址 )。
[*]如果交易对手选举通知看起来是由以下任何 人签署并从以下任何一个电子邮件地址或通知给 的任何其他人和电子邮件地址发送的，则计算代理可将该通知视为已获得交易对手正式授权[*]由交易对手不时为此目的：
阿尔贝托·玛丽亚·朱塞佩·德·保利： 邮箱：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com 朱利奥·法齐奥(Giulio Fazio)电子邮件：giulio.fazio@enel.com 马尔科·巴勒莫(Marco Palermo)：marco.palermo@enel.com 华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯(Joaquin Valcarcel Martinez)电话：joaquin.valcarcel@enel.com | |
| 交易对手选举公告生效日期： |
已有效 送达的交易对手选举通知[*]计算代理有效，在该交易对手选举公告 中所作的任何相关修改均生效：
(I)对于交易对手选举 通知，其中交易对手声明希望结束最初的套期保值期限，并且如果确认(此类确认 不应被无理扣留或延迟)[*]并于交易所营业日(“T日”) 或早于交易所正常交易时段开市前4小时，就下一个交易所营业日(“T日”)的股份 在T日开始前 计算代理人；
(Ii)就依据“最高股份数目”、“每日目标股份”或“最高 股份参考价”的定义递交的交易对手选举通知，如获以下人士确认(该等确认不得无理扣留或延迟)[*]以及 在 任何交易所营业日(该交易所营业日)股票的正常交易时段开市前4小时之前的计算代理；
(Iii)就交易对手选举 依据“目标每日权利”的定义递交的通知而言，如获以下人士确认(该确认并非 被无理扣留或延迟)[*]并在任何交易所营业日(该交易所营业日)股票在联交所的正常交易时段开市前两小时前提交计算代理
(Iv)关于根据“最终套期保值开始日期”的定义递交的交易对手选举通知 ，如果确认(此类确认 不应被无理扣留或延迟)[*]并在任何交易所营业日(即该交易所营业日)股票在联交所的正常交易时段开市前4小时前提交计算代理；及 |
第12页，共33页
|
(V)在任何其他情况下，在确认(该确认不得被无理扣留或延迟)后的下一个 交易所营业日[*],
在每种情况下，均由以下各方以书面商定的较早时间 开始[*]和交易对手。
[*]应在其对相关交易对手选举通知的确认中通知交易对手上述任何上述生效日期(除非 双方书面商定了不同的时间[*]和交易对手)。 | |
| 股权名义重置： | 不适用 |
| 退货类型： | 总回报 |
| 最终权益名义金额： | 如适用现金结算，则相当于(A)最后套期保值期内每个交易所营业日的最终每日权益名义金额(如有)及(B)交易所名义金额(如有)之和。 |
| 最终每日权益名义金额： | 如适用现金结算，则就最后对冲期内的每个交易所营业日而言，金额相等于(A)对冲方于该日终止或清算其交易的对冲头寸的股份数目与(B)对冲方于该日终止或清算该等对冲头寸而于该日按适用汇率兑换成美元的每股成交量加权平均价的乘积，即(A)对冲方已于该日终止或清算该等对冲头寸的股份数目与(B)该日按适用汇率兑换成美元的成交量加权平均价的乘积。 |
| 最终套期保值期限： |
如果适用现金结算，则计算代理和套期保值方参考当时股票的当时流动性合理确定的期限 是套期保值方按照商业上合理的方式并根据套期保值方的要求、政策和程序平仓所需的期限，该期限从最终套期保值 期限开始日期或22日开始(包括该日期)起计算。 从最后的套期保值开始日期或22日开始并包括在内的期限。 从最后的套期保值开始日期或22日开始并包括在内的期限。 该期限从最后的套期保值开始日期或22日起算。发送根据 以下“实物结算”条款(视情况适用)申请现金结算之日之后的预定交易日。
套期保值方将尽其合理的 努力以这种方式终止或清算其套期保值头寸，以便套期保值方 在最后套期保值期间的每个交易所营业日终止或清算其套期保值头寸的股票数量将在合理的 切实可行范围内尽可能接近(但不超过)最终的Target Daily股票数量。
为免生疑问，最终套期保值期限的长度 可由计算代理根据当时的情况不时调整 |
第13页，共33页
|
股票的流动性以及任何法律、监管或自律要求或政策和程序(无论该等要求、政策或程序 是否由法律强制实施或已由套期保值方自愿采纳)。计算代理应在最后套期保值期限最后一天之后的营业日上午10：00 之前通知交易对手 最终套期保值期限的最后一天。
对于最后套期保值期间的每个交易营业日 ，计算代理应在紧接下一个营业日 上午10点之前通知交易对手：(A)套期保值方终止或清算套期保值头寸的股票数量和(B)套期保值方在该日终止或清算此类套期保值头寸的成交量加权平均价格(按汇率换算为美元)。 方在该日终止或清算此类套期保值头寸的数量分别为：(A)套期保值方终止或清算了 套期保值头寸的股票数量和(B)按汇率折算成美元的成交量加权平均价格。 方在该交易日终止或清算此类套期保值头寸。
最终套期保值期限不得包括从(I)交易所交易结算日期和(Ii)计算代理交付交易所交易取消通知之日起(但不包括)至(包括)交易所交易结算日期和(Ii)交易所交易取消通知两者中较早者的任何一天，但不包括这两个日期中的任何一天。 | |
| 最终目标日股价： | 就最后套期保值期内的每个预定交易日而言，(A)由计算代理厘定，透过联交所的定单自动交易进行交易的股份总数的乘积；及(B)[*]%. |
| 最终套期保值期间开始日期： | 以下日期中较早的一个：(A)紧接初始套期保值期限最后一天之后的四个日历月的日期，或如该日期不是交易所营业日，则为交易所营业日后的下一个交易日，以及(B)交易对手在交易对手选举通知中指定的日期[*]以及其希望开始最后套期保值期限的计算代理；提供该日期不得早于该交易对手选举通知生效日期后两个预定交易日的日期；以及如果进一步提供该交易对手不得在限制期内或(如较迟)在就行使权利而发行的任何股份交收及获准交易的最后日期之前，根据本条文递交交易对手选举通知。 |
| 关于外汇名义金额： |
(A)如果 根据下面的场内交易请求条款进行场外交易，则由 计算代理确定的金额等于(I)通过该场内交易出售的股票数量和(Ii)场外交易 股价按汇率折算为美元的乘积 |
第14页，共33页
|
适用于此类交易所交易的交易日期 ；否则
(B)零。 | |
| 估值时间： | 联交所预定的收市时间 |
| 估值日期： |
如果适用现金结算，则为最终套期保值期间的最终预定交易日 ，如果较早，则为交易所交易结算日期。
计算代理应在切实可行的情况下尽快通知 各方估值日期的发生(在任何情况下不得在上午10：00之后)。纽约市时间 估值日期后的第二个工作日)。 |
交易对手应付的初始中期汇兑金额 ：
| 初始临时交换日期： | 初始 套期保值期间内每个月的最后一个工作日和初始套期保值期限最后一天之后的第二个工作日。 |
初始中期汇兑金额 ：
|
对于每个初始临时交换日期，以美元为单位的金额等于在紧接该初始临时交换日期之前结束的初始 临时交换期间内每个预定交易日的初始每日临时交换金额之和。 |
| 初始每日中期交易金额： | 在 预定交易日内，相当于以下乘积的金额：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方在该日已建立初步套期保值头寸的股票数量 。 |
| 初始临时交换期间： | 从一个初始临时交易所 日期开始(包括该日期)至下一个初始临时交易所日期(但不包括该日期)的每个期间，但(A)初始初始临时交易所 期间将从初始套期保值期间的第一天开始并包括在内，以及(B)最终初始临时交易所 期间将在初始套期保值期间的最后一天结束并包括在内。 |
交易对手应付的最终中期汇兑金额 ：
| 最终临时交换日期： | 最后 套期保值期间和现金结算支付日期期间每个月的最后一个工作日。 |
最终中期汇兑金额 ：
|
对于每个最终临时兑换日，以 美元为单位的金额等于在紧接该最终临时兑换日之前结束的最后临时 交换期内每个预定交易日的最终每日临时兑换金额之和。 |
第15页，共33页
| 最终每日中期交易金额： | 对于套期保值方已终止或清算其套期保值头寸的任何预定交易日， 等于以下乘积的金额 ：
(a) USD [*]及
(B)套期保值方已于该日终止或清算其有关交易的对冲仓位的 股份数目(为免生疑问，就交易所交易的交易日期而言， 应为透过该交易所交易售出的股份数目)。 |
| 最终临时交换期限： | 从一个最终临时交易所 日期开始(包括该日期)至下一个最终临时交易所日期(但不包括该日期)的每个期间，但以下情况除外：(A)初始最终临时交易所 期间将从最终套期保值期间开始日期和在交易所交易的交易日期(如果有)中较早的日期开始并包括在内，以及(B)最终临时交易所期间将在最终套期保值 期间或在交易所交易结算日期(视情况而定)的最后一天结束，并包括这两个日期中的最后一天(视情况而定)；(B)最终临时交易所期间将于最终套期保值 期间或交易所交易结算日期(视情况而定)的最后一天结束，并包括这两个日期中的较早者 |
结算条件：
| 结算方式选择： | 适用，但须遵守以下“实物结算”的规定，并规定交易对手在初始套期保值期限的最后一天前不得根据股权定义第7.1节交付通知 。为免生疑问，除非该通知是以实物 结算方式交付的，否则现金结算应适用于该交易。 |
| 选举方： | 交易对手 |
| 结算方式选择日期： | 在最终套期保值期 开始日期之前的两个预定工作日。 |
| 默认结算方式： | 现金结算 |
| 现金结算付款日期： | 估值日后三个货币营业日。 |
| 权益金额： | 计算代理在评估日的评估 时间确定的金额，等于最终权益名义金额较少权益名义金额。 |
| 结算币种： | 美元 |
| 实物沉降： | 尽管权益定义中有任何相反规定， 如果根据结算方法选择适用实物结算，则根据权益定义第9.3节 进行的交易结算应符合以下条件： |
第16页，共33页
(a) [*] 已：(I)经其合理满意地确认：(A)根据实物结算进行的交易结算不会导致其或对冲方就 交易(包括根据股权定义第9.9节归于其的交易)产生不会因现金结算而产生的任何额外成本、开支或债务；或(B)其或对冲方(视情况而定)在以下情况下，不会因现金结算而招致 ；或(B)其或套期保值方(视情况而定)在现金结算方面不会产生任何额外的成本、开支或债务；或(B)其或套期保值方(视情况而定)不会因现金结算而招致 任何额外的成本、费用或债务[*]合理的 意见，对任何此类费用、费用或负债有充分的担保或赔偿；(Ii)经与交易对手和任何相关托管人协商，确认实物结算的操作可行性；以及(Iii)收到所有必需的内部或外部批准或授权(包括但不限于税务、法律、监管或自律方面的要求或政策和程序)(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由[*]或套期保值方))；
(B)交易对手， [*]以及其任何附属公司[*]在签署了与实物结算有关的任何必要或合乎需要的文件后， 由下列人员合理确定[*]咨询其内部或外部律师；以及
(C)交易对手 和[*]就实物结算商定了双方都能接受的结算日期。
交易对手 和[*]同意使用其合理的努力促进实物结算，对于交易对手， 可以包括在当地开立托管账户[*]或者相关关联公司可以交付数量为 的要交付的股票。
在 交易的实物结算没有提前发生的情况下，交易对手和[*]关于交易实物结算的义务 应持续两个日历月，自最后的套期保值期开始日期或交易对手较晚的日期起算。[*]可以同意(以这两个月 期限结束和较晚日期中较晚的日期中较晚的日期为准，即“实际结算日期以外的日期”)。在 日期以外的实物结算后，实物结算将停止适用，现金结算应从日期以外的实物结算 开始(并且，除上文最后一段“最终套期保值期限”的规定另有规定外，最终套期保值期限 应根据上文“最终套期保值期限”的定义开始)。
如果， 在对手方选择实物结算生效日期之后且在日期外实物结算之前 ，任何一方合理地确定：(I)实物结算是非法的、不可能的 |
第17页，共33页
| 如果未满足上述任何条件，则可通知另一方和计算代理，实物结算将停止适用，现金结算应自该通知之日起应用(并且，在符合最后套期保值 期限上一段最后一段的规定的情况下，应根据上文“最终套期保值期限”的定义开始)，且现金结算应自该通知之日起适用(并受最后套期保值 期限上一段最后一段的规定的约束)，该决定应通知另一方和计算机构 ，实物结算应停止适用，现金结算应自该通知之日起生效(并且，根据上述“最终套期保值期限”的定义，现金结算应从上述最后一段“最终套期保值期限”的规定开始)。 | |
| 结算日期： | 关于实物结算，由以下各方商定的日期[*]和 交易对手根据上述“实物结算”的规定，在任何情况下不得早于交易对手选择实物结算之日起 后的61个日历日。 |
在交换交易中：
| 在Exchange交易请求中： | 如果 对手方未发生违约或终止事件且仍在继续，除非适用实物结算，否则对手方可以在初始套期保值期限最后一天之后的任何时间(包括最终套期保值期限最后一天的较早的 和最终套期保值期限开始 日期后6个月的日期)以附录2中规定的形式提交请求(“在交易所交易请求”)。在此情况下，交易对手可以在最初套期保值期限的最后一天之后的任何时间(包括最后套期保值期限的最后一天和最终套期保值期限开始 日期后6个月的日期)，以附录2规定的形式提交请求(“交易所交易请求”)。以书面形式 (应通过电子邮件发送至以下“办事处和通知”条款中规定的地址)[*]指定 希望在通知日期后不早于但不超过10个预定交易日的日期(“交易所交易交易日期”) 或经双方同意的其他 日期进行交易所交易[*]和交易对手。
[*] 如果交易所交易请求似乎已由任何人员签名 ，并从任何电子邮件地址或任何其他人员和电子邮件地址发送，则 可将该请求视为已获得交易对手的正式授权。 通知 后， 可将该请求视为已获得交易对手的正式授权[*]根据上文“交易对手选举通知”条款 所载的不时由交易对手发出的通知。 |
| 关于交易所交易谈判： | 在 On Exchange交易请求日期，[*]或其关联公司之一(“卖方”)和交易对手应 进行真诚谈判，以商定一家双方都能接受的经纪公司，能够在交易所进行股票交易 (该经纪公司可能是其关联公司[*])(“经纪人”)，双方将尽合理努力 确保他们在 交易所交易交易日之前在交易所的股票交易中完全注册。
在 与经纪人达成协议并登船后，卖方和对手方将尽合理努力以卖方可以接受的条款指示经纪人， |
第33页第18页
交易对手， (I)在卖方的情况下卖出(“卖出订单”)，和(Ii)在交易对手的情况下购买( “买入订单”和“买入和卖出订单”)，同时在 交易所交易交易日期(或卖方和交易对手可能商定的其他日期)，以相同的条款 ，以等于股票当时的现行市场价格的每股价格(包括买入指令 和根据交易所“拍卖行拍卖”执行的任何拟议的交易所交易，交易对手根据适用的 法律和交易所程序，响应竞争投标人的出价而进行的任何出价(包括根据交易对手的任何限价指令)的 价格)，等于剩余股数 的股数。
卖方和交易对手将尽合理努力促进交易所买卖订单的匹配。
[*] 和交易对手确认买入和卖出订单的配对过程由联交所控制， 受联交所的程序和规则约束，且[*]，卖方或交易对手可以保证 买入和卖出订单将匹配，或者任何On Exchange交易的影响将导致交易对手 购买股票。
对手方 承认并同意双方的真诚协商和合理努力[*]卖方在任何情况下都应遵守卖方的 内部政策和程序，以及卖方已首先收到其所需的所有内部或外部批准和授权(包括但不限于税收、法律、监管或自律要求 或政策和程序)的 条款和任何卖出订单(包括但不限于税务、法律、监管或自律要求 或政策和程序)。保单或程序由法律强制实施或已由卖方或套期保值方自愿 采用)对拟进行的交易所交易实施的保单或程序(br}由卖方或套期保值方自愿采用)。 | |
| 在交换交易中： | 在卖单之后通过交易所经纪人执行的交易( 应通过交易所的“拍卖行拍卖”或任何其他经卖家和交易对手同意的方式进行)，卖家根据卖单出售相当于剩余股数的 股。 |
| 关于交易所股票价格： | 对于交易所内交易，指 此类交易所内交易的交易价格(无论交易对手是否为相关股票的购买者)。 |
第19页，共33页
| 剩余股数： | 等于股票数量减去套期保值方在交易所交易请求日交易结束时已终止或平仓的股票数量 ，但如果交易所交易请求日期 早于最终套期保值期限的第一天，剩余的股票数量即为股票数量。 |
| 在交换交易请求日期： | 在这一天，[*]确认(此类确认并非 被无理扣留或延迟)交易所交易请求，或者，如果该日不是预定交易日，则确认下一个预定交易日 。 |
| 在外汇交易结算日： | 对于交易所交易，指该交易的结算日期 。 |
| 在取消交换交易时： | If [*]或者卖方确定：
(A)卖方已作出合理努力，但仍不能指示卖单，则卖方须通知计算代理；或
(B)在其合理判断中，卖家没有或将不会履行卖单，卖家将尽合理努力取消卖单，如果卖单被如此取消，卖家将通知计算代理。
和 在每种情况下，计算代理应向以下位置发出通知(“交易所交易取消通知”) [*]在该决定或取消(视情况而定)发生后，应在实际可行的情况下尽快通知该决定或取消的交易对手 。
尽管 已送达交易所交易取消通知，交易对手仍可根据上述“交易所交易请求”条款提交后续的交易所交易 请求。 |
分红：
|
|
权益金额付款人将在每个股息支付日向权益金额接受者支付的金额等于(A)股息额(按发行人支付相关金额之日适用的汇率折算为美元)和(B) 对冲方在相关记录日期作为其套期保值头寸持有的股票总数的乘积 (按发行人支付相关金额之日适用的汇率折算为美元)和(B) 对冲方在相关记录日期持有的作为其对冲头寸的股票总数。 |
| 股息期： | 从(但不包括生效日期)到(但不包括)终止日期的期间。 |
第20页，共33页
| 股息金额： | 对于股利期间的每个股利支付日期，每股净现金金额减去发行人支付给股票记录持有人的任何适用预扣税(未反映在净现金金额中)，包括但不限于受任何证券或其他监管机构的相同证券 和其他法律法规的约束，这些股票记录持有人是与套期保值方类似的 经纪交易商。交易所和自律组织 指套期保值方在与此类交易有关的套期保值头寸方面受制于的组织。 |
| 股息支付日期： | 向股票记录持有人支付股息后的 日下跌2个营业日，该股票持有人是与套期保值方位置相似的经纪商 交易商。 |
| 股息再投资： | 不适用 |
调整事件：
| 调整方式 ： | 计算 代理人调整 |
| 非常事件： | |
合并 事件：
|
适用。 股权定义第12.1(B)节应修改为：
(A)在紧接第(I)节之前加入 “宣布或发生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即 导致，或如完成将导致任何”；及
(B)将倒数第四行的“合并日期是”改为“该合并事件发生”。
应修改股权定义的第 12.1(I)、12.2(B)和12.2(D)节，将每个“合并 日期”替换为“合并事件”。
应进一步修改股权定义的第 12.1(I)节，将第三行 中的“迅速安排”一词改为“建议”。 |
合并事件的后果 ：
| 以股换股： | 计算 代理人调整 |
| 共享给其他人： | 计算 代理人调整 |
| 合并后的股票： | 计算 代理人调整 |
第21页，共33页
| 国有化、破产或退市： | 取消 并付款 |
| 决定方： | [*] |
| 投标报价： | 适用。 股权定义第12.1(D)节应修改为：
(A)在第一行“收购要约”之前插入 “宣布或发生”字样；及
(B)在第二行“That Results”一词之后插入 “，或如果完成则会产生”等字。
应修改股权定义的12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)节，将“投标 要约日期”的每一处替换为“投标要约”。 |
| 投标报价的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 合并对价的构成： | 不适用 |
其他中断事件：
| (A)没有交付： | 适用范围 |
| (B)修改法律： | 适用；如果 《股权定义》第12.9(A)(Ii)节全部由以下内容取代： 法律的变更是指，在任何交易的交易日或之后，(A)由于任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何变化，或(B)由于任何 法院颁布或对解释进行任何改变， 任何法院颁布或对其解释作出的任何改变， 指的是： 任何交易的交易日或之后，(A)由于任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何变化，或(B)由于任何 法院颁布或对解释的任何改变，在对任何适用法律或法规具有管辖权的法庭或监管机构(包括税务机关采取的任何行动)的情况下，此类交易的一方善意确定：(X)其或对冲方持有、收购或处置与此类交易有关的对冲头寸已经或将成为非法的，或(Y)其或对冲方在履行或持有 项下的义务时已招致或将招致大幅增加的成本。 但不限于由于纳税义务的增加、税收优惠的减少或其他对其税收状况的不利影响)。“ |
| (C)破产申请： | 适用范围 |
| (D)套期保值中断： | 适用范围 |
第22页，共33页
| (E)股票借用损失： | 不适用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不适用 |
(G) 套期保值成本增加：
(H) 套期保值交易方： |
适用范围
[*] 或其任何附属公司 |
| 决定方： | [*] |
| 其他表述： | |
非信任性： |
适用范围 |
关于以下内容的协议 和确认
对冲 活动：
|
适用。 双方同意，本确认书中的任何条款，包括但不限于“股份数量”、 “股权名义金额”、“每日股权名义金额”、“初始套期保值期限”、 “浮动金额”和“股息金额”，或双方之间的任何其他沟通或协议， 都不会改变。修订或以其他方式影响股权定义第13.2(A) 节(I)和(Ii)分段中的协议和确认。 |
| 其他确认： | 适用范围 |
3.计算 代理：[*]
4.账号 详情：
付款给的帐户 [*]：另行通知。
向交易对手付款的账户 ：另行通知。
5.办公室 和告示：
| (A) | 办公室[*]对于 ，交易如下所示。除与本协议第5、6、7、11和13节有关的通知应送达 协议中指定的地址外，与交易有关的所有通知应送达以下指定的地址。 除与本协议第5、6、7、11和13节有关的通知应送达 协议中指定的地址外： |
[*]
| (B) | 交易对手的办公室 为： |
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198 罗马
意大利
注意： 马尔科·巴勒莫/华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯
电子邮件： marco.palermo@enel.com/joaquin.valcarcel@enel.com
第23页，共33页
6.其他 条款：
| (a) | 交易时间 ：交易时间由[*] upon written request. |
| (b) | 零售 客户：各方均表示其不是金融市场行为监管局规则中定义的零售客户 。 |
| (c) | 华尔街透明度和问责法。关于2010年《华尔街透明度和问责法》第739条 ，双方特此同意 明确保留其在本确认书、定义或本协议项下的任何交易项下的权利。 本确认书、定义或本协议项下的任何交易。 |
7.其他 陈述和承诺：
A.交易对手 陈述和承诺。就本协议第3节而言，交易对手代表并承诺 [*]在符合以下条件的交易日期、生效日期、结算日期(如果有)和现金结算付款日期(如果有)上：
| (a) | 交易对手 不在交易日期，也不会在交易对手根据本协议或与本协议相关的任何 行动构成对本协议的修改、修改 或放弃的任何日期，知悉有关股票或发行人的任何重大非公开信息，但在其根据其定义第(C)款递交交易对手选举通知 以结束初始套期保值期的任何日期除外，交易对手 将不知道任何重大的非公开信息，这些信息将：(I)限制其 交易或采取与其 盈利能力由股票决定的股票或工具有关的任何行动的能力；或(Ii)影响其根据该交易或与任何该等行动订立及履行其义务的能力； |
| (b) | (I) 该交易和相关交易(就本款(B)中的表述而言，包括通过以下方式进行的任何套期保值和结算活动[*]或 交易或相关交易的套期保值方)不会也不会违反《交易法》规定的规则14e-3，(Ii)交易对手及其每一关联公司 没有(考虑到交易和相关交易)在开始要约收购方面采取“一个或多个实质性步骤”(根据交易所 法案第14e-3条的含义)；(B)交易对手及其每一关联公司没有(考虑到交易和相关交易)采取“实质性的一个或多个步骤”(根据交易所 法案第14e-3条的含义)； |
| (c) | 交易对手 已经并将向智利金融市场委员会--美国证券交易委员会(SEC)提交并将提交所有要求其提交的文件，即智利金融市场委员会(SEC)、智利证券交易委员会(SEC)、智利证券交易委员会(SEC)和智利金融市场委员会(CFM)(Comisión Parel Mercado Financiero或“CMF”)、交易所和任何其他证券交易所(无论是否位于智利)或任何其他监管机构(无论是否位于智利)，或 要求但不限于 要求的任何其他披露。智利关于证券市场的第18,045号法案和关于该交易和相关交易的 CMF一般规则第269号； |
| (d) | 未经发行人事先书面同意，交易对手、发行人或发行人的任何其他“关联购买者”(定义见 规则10b-18)不得[*]，直接 或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买， 提出购买、发出任何出价或限价订单，以购买或开始 与任何股份(或等值权益，包括，在不受 限制的情况下，信托、有限合伙或托管 股份的实益权益单位)，可转换为、可交换或可行使的股票或证券的上市合同(包括但不限于，规则10b-18在初始套期保值期间购买 个区块(如规则10b-18中定义的)，提供 上述限制不适用于：(I)认购、购买或其他 收购股份(或等值权益，包括但不限于，交易对手 或其任何关联公司根据发行人授予交易对手或 任何关联公司的权利而享有信托、有限合伙或存托股份中的实益权益的单位；(Ii)在交易对手 选举通知生效日期之后，交易对手将本确认书 “权益金额”部分中“每日目标权利”的定义 中的百分比修改为零(0%)，只要该百分比保持为零 (0%)，交易对手或其任何关联公司在强制性期间或自愿期间 购买或以其他方式获得权利，只要交易对手及其 关联公司遵守所有适用的法律法规(包括但不限于， 规则M和任何披露要求)；或(Iii)交易对手或其任何关联公司对权利(定义见相关协议)的任何购买或以其他方式获得 , 交易对手及其关联公司遵守相关协议条款允许的所有适用法律和法规(包括但不限于M规则和任何披露要求) ； |
第24页，共33页
| (e) | 交易对手 (A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体上和与 有关的投资风险独立评估； (B)将在评估任何经纪自营商 或其关联人的推荐时作出独立判断，除非其已以书面形式通知该经纪自营商； 和(C)截至本协议之日总资产至少为5000万美元； |
| (f) | 交易对手 在交易生效且相关交易将不再被 要求注册为“投资公司”，这一术语在修订后的1940年“投资公司法”中有定义 ； |
| (g) | 交易对手 声明并保证[*]在交易日期及之后的任何时间，其 已遵守并将在适用于该交易和相关交易的范围内遵守所有法律法规，包括但不限于， 与(I)任何批准、决定、任何主管机关的同意或授权以及 (Ii)任何披露义务，除非在每种情况下，任何不遵守规定不会对当事人、套期保值方、交易 或相关交易造成实质性不利影响； |
| (h) | 交易对手 声明并保证[*]在交易日期及其履行 交易义务或行使交易权利的任何日期，交易、相关交易、本 确认书、本协议和相关协议的执行、交付和履行(视情况而定)： |
| (i) | 是否不构成违反对手方的任何义务或导致 对手方或对手方 受其约束或其资产受约束的任何协议项下的违约，不会对当事人、套期保值方、交易或相关交易造成实质性不利影响的任何违约或违约除外； |
| (Ii) | 属于 其相关的公司授权和权力范围，不违反或与适用于交易对手的任何法律、交易对手宪法文件的任何规定、适用于交易对手或交易对手任何相关资产的任何法院或其他政府机构的命令或判决，但不会对交易双方、套期保值方、交易或相关交易产生实质性不利影响的任何违规或冲突除外； |
| (i) | Counterparty covenants to [*]它将向美国证券交易委员会提交关于附表13D的声明的修正案( 《附表13D修正案》)，该修正案最初由交易对手于2014年11月3日 提交给美国证券交易委员会(SEC)，并不时予以修订和补充，在协议签署之日后立即披露交易信息( “附表13D修正案”)； |
| (j) | Counterparty covenants to [*]将在生效日期之前或当天发布公告或公开备案，宣布交易的存在和最高股票数量(以百分比 或其他形式表示)；提供如该等公开公告或公开提交迟于联交所预定于生效日期开市 前一个半小时作出，则计算代理可因此而作出其认为合理必需的调整；及 |
| (k) | 交易对手 声明并保证[*]在结算日，该公司不会因以下原因向其交付股票 [*]根据本确认书的条款，如果 将通过以下方式交付的股份数量[*]不超过最大股份数量 ，如果大于(由于行使的权利少于所有权利(包括相关协议中定义的权利 ))，则视为股份的数量，或根据任何其他协议或金融工具的 ，持有发行人65%以上有表决权的 股本。 |
B. 交易对手陈述、保证和契诺。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在交易 日期：
第25页，共33页
| (a) | 交易对手 正在进行此确认、本协议项下的交易、相关协议 和相关交易本着善意进行，而不是作为规避交易法下规则10b5-1(“规则10b5-1”)的禁止或 任何其他反欺诈或反操纵条款的计划或计划的一部分。 相关协议和相关交易是出于善意，而不是作为规避交易法规则10b5-1(“规则10b5-1”)的禁止的计划或计划的一部分联邦或适用的州证券法律，并且它没有制定或修改，也不会，在 初始套期保值期间，输入或更改与股票有关的任何“相应或套期保值交易 或头寸”(规则10b5-1的含义)。对手方 确认双方的意图是，根据本确认书进行的交易符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求，交易应予以解释遵守规则10b5-1(C)的要求 ； |
| (b) | 在 初始套期保值期间，套期保值方可以实施与交易相关的股票交易 。套期保值方进行此类交易的时间、根据此类交易支付或收到的每股价格 以及此类 交易的方式，包括但不限于此类交易是在任何证券交易所进行还是私下进行。应由套期保值方自行判断。 交易对手确认并同意，所有此类交易应由套期保值方自行判断，并由套期保值方自行承担； |
| (c) | 对手方 没有，也不应试图对如何、何时或是否进行任何控制或影响。 [*](或其代理人或附属公司)与交易有关的任何“购买或销售” (规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限于如何、何时或是否[*](或其代理或附属公司) 参与任何套期保值交易。对手方声明并保证，其已就根据规则10b5-1通过和实施本确认的法律问题 与其自己的顾问进行了 磋商； |
| (d) | 对手方 确认并同意，本 确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或 终止“计划”的要求进行。在不限制前述 一般性的情况下，任何此类修改、修改、豁免或终止应本着善意进行，且不应作为规避规则10b-5禁令的计划或计划的一部分，且不得进行此类修改。应在交易对手知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息的任何时间 作出修改或放弃； |
| (e) | 为免生疑问，除限制期外，交易对手不得采取， 也不得允许发行人采取会导致“限制期”(如M规则所定义)适用于任何股票购买的任何行动。 或其股票为“参考证券”的任何证券(如规则M中定义的 )，发行人的任何“关联购买者”(定义见第 M条)在最初的套期保值期间，除非交易对手已提供书面 通知至[*]在紧接该限制期第一天之前的预定交易日 之前(该通知为“限制期通知 ”)，该限制期不得迟于该限制期的前一个交易日(该通知为“限制期通知 ”)。对手方承认，任何此类通知都可能导致 中断日的发生，因此，对手方承认其交付此类通知 必须符合以下第7(B)(F)节规定的标准，就好像 提及公告就是指此类通知(不言而喻，设定的8个预定交易日期限第四，相反的“估值中断” 不因任何此类中断日而适用)。交易对手应及时通知 [*]任何该等限制期(包括限制期结束) 就上述“每日目标股份”的定义而言，应视为持续至该等通知后该等股份在联交所的下一个正常交易时段开始为止 ；及 |
| (f) | 交易对手： |
| (i) | 在最初的套期保值期间， 是否不允许或不允许发行人在其控制范围内进行，否则是否允许进行任何公告，除非 此类公告是在股票在联交所正常交易时段开盘前或收盘后发布的； |
| (Ii) | 应立即 (但无论如何在股票交易所的下一个正常交易时段开幕前)通知[*]在该公告已作出的公告(该公告为“公告通知”)之后； |
第26页，共33页
| (Iii) | shall promptly notify [*]有关合并交易完成及目标股东表决完成的时间较早(该等通知为“合并交易限制期完成通知 ”)；及 |
| (Iv) | 确认 公告可能导致交易条款调整；因此， 交易对手承认，在发布任何公告时，必须遵守上文第7(B)(D)款规定的标准。此外，交易对手 同意根据本(F)款交付的所有通知应 通过电子邮件发送到以下“办公室和通知”条款中规定的地址。 |
对手方 承诺及时通知[*]如果任何这样的陈述是或变得不真实或不正确。
交易对手 承认[*]在明确依赖上述声明和承诺的情况下进行本次交易和相关交易 。
C.相互陈述和契诺。除本协议和本确认书中的陈述、保证和契诺外， 每一方均向另一方陈述以下内容的保证和契诺：
| (a) | 它是 “合格合同参与者”(该术语在修订后的“商品交易法”中有定义)； |
| (b) | 根据 证券法第4(A)(2)条的规定，要约 和向其出售交易旨在豁免根据 证券法注册。因此，每一方代表 并向另一方保证：(A)有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其投资的全部损失， (B)该术语在证券法下的法规 D中定义为“认可投资者”，以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的 限制；和 |
| (c) | 根据第8条的规定，除附表13D修正案中披露的条款外，本公司将保留交易和相关交易的条款。 保密，除非(I) 为遵守上述第7(A)(C)节规定的披露义务而要求(且仅限于此)，(Ii)法律、法规或任何证券交易所另有要求，(Iii)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、监督或监管机构、机构或主管部门提出要求或要求的；(Iv)为了对 任何法律或监管程序、调查、争议或索赔提出抗辩或建立抗辩，(V)如果现在或以后 公众可以普遍获得，而不是由于该方违反本规定 ，(Vi)向其联属公司及其董事、高级职员、会计师、审计师、雇员、外部律师及其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露 。 |
为了 上述陈述和承诺的目的：
“相关 交易”是指与Enel America SA的美国存托凭证(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)有关的换股交易[*]和交易对手，其交易日期为或大约为本次交易的交易日期，可能会不时修改、补充或调整 。
“相关 协议”是指双方签订的确认(包括ISDA主协议，此类确认被视为以 为准并构成其一部分)[*]与关联交易有关的、可能被修改、补充或不时调整的交易对手。
8.非机密性：
[*]交易对手和 交易对手同意，交易对手和交易对手的员工、代表或其他代理有权向任何人披露 交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构 ，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有分析。
第27页，共33页
9.证券 合同：
本协议的 各方意在(I)[*]是美国破产法第101(22)条所指的金融机构 (“破产法”)，(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)节所定义的证券合同，(Iii)根据 协议进行的每一笔资金、证券和其他财产的转移，本确认书是和解付款或保证金付款和转让，如破产法第546(E)节中使用的此类术语所使用的那样；(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)节所定义的证券合同，(Iii)协议项下的每一笔资金、证券和其他财产的转移都是和解付款或保证金付款和转让，如破产法第546(E)节中使用的此类术语所述[*]违约事件构成导致证券合同清算、终止或加速的合同权利 ，抵销或净额消除任何终止的收缩权利 价值、付款金额或其他转让义务，以及破产法第555条和第362(B)(6)节中使用的担保协议或安排或其他信用增强规定的合同权利，以及(V)[*]有权享有破产法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561条等条款提供的 保护。
10.弥偿
[*]
11.名称 由[*]:
尽管 本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许[*]买卖、收受或交付任何股份或其他证券，或向交易对手或从交易对手收取任何现金付款，[*]可指定其任何附属公司 购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，否则 执行[*]对本合同项下交易的义务，任何此类指定人均可承担此类义务。 [*]应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务。
12.放弃陪审团审判 ：
在适用法律允许的最大范围内， 每一方均放弃就与此交易相关的任何诉讼、 诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方 将不会寻求强制执行前述放弃，并且(Ii)确认IT和另一方已通过本协议中提供的相互放弃和认证(视情况而定)诱使达成此交易。
此交易的交易数据 已根据适用的欧盟法律报告给以下掉期数据库：DTCC衍生品储存库有限公司。
第33页第28页
请执行此确认并通过电子邮件将其返回至 ，以确认 上述条款正确阐述了我们的协议条款[*]。如果您对此确认有任何疑问，请联系[*].
非常真诚地属于你，
[*]
By:
姓名：
标题：授权的 签字人
[签名页以确认]
接受并确认截止日期
上面第一次写入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
Name:_______________________
Title:________________________
[签名页以确认]
附录 1
交易对手表格 选举通知
出发地：[Enel 联系方式]
致：[*] (AS[*]和计算代理)
[*];
交易对手 与换股交易相关的选举通知
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(“交易对手选举通知”)的目的 是为了修订与Enel America SA之间就普通股(ISIN CLP371861061)进行的股票 掉期交易(以下简称“交易”)的某些条款和条件。 [*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)于2019年6月28日的交易日期签署，日期为2019年6月28日的经修订或修订并不时重述的确认书(以下简称”确认书“)证明了这一点。就确认而言，本通知构成 交易对手选举通知。
大写的 本信函中未另行定义的术语应与确认书中赋予它们的含义相同。
[1.初始套期保值结束 期。根据确认书 “权益额”部分 中“初始套期保值期限”的定义，交易对手希望根据确认书 “权益额”部分“交易对手选举通知生效日期”一段的规定，在本交易对手选举通知生效日期结束初始套期保值期限。]
或
[1.最终套期保值开始 。根据确认书“权益 金额”部分中出现的“最终套期保值期限开始日期”的定义，交易对手希望从以下日期开始最后套期保值期限[日期]或 本交易对手选举通知生效日期后两个预定交易日的日期，根据 “交易对手选举通知生效日期”一段的 确定。]
或
[1.条款修订 。自确认书“权益金额”部分出现的“交易对手选举通知的生效日期” 段确定的日期起，下列修正案[s]应符合交易条款 和条件：
| (a) | [确认书“权益金额”部分的“最大股份数”定义中规定的最大股份数 应为[•]1 或(如果大于)此交易对手生效日期的股份总数 选举通知。] |
| (b) | [确认书“股权金额”部分中出现的“最高股票参考价”定义中规定的 价格应为[中电][•]] |
| (c) | [确认书“股权金额”部分中“每日目标股份”定义第(B)节中出现的 百分比应为[•]2%]] |
____________________
1不得 超过当时的最大股份数量
2不能超过 [*]%
第1页
| (d) | [在确认书的“权益 金额”部分出现的“每日目标权利”定义中的 百分比应为[•]3%]] |
2.陈述、 保证和承诺。确认书的第7段“其他陈述和承诺”应 适用于本交易对手选举通知，就好像所有该等陈述、承诺、保证和契诺 已在本交易对手选举通知的日期完整列出并重复，但对交易的提及 应指经本交易对手选举通知修订的交易。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款适用于本交易对手 选举通知。
你忠实的，
_ 为ENEL S.pA.并代表ENEL S.pA.
____________________
3不能超过 [*]%
第2页
附录 2
交换交易请求的表格
出发地：[Enel 联系方式]
致：[*]
[*]
关于交易所 与换股交易相关的交易请求
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(本“交易所交易请求”)的目的 是根据Enel America SA的普通股(ISIN CLP371861061)的换股交易(以下简称“交易”)的条款和条件 申请交易。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)，交易日期为2019年6月28日，日期为2019年6月28日的经修订或修订并不时重述的确认书(”确认书“)证明了这一点(”确认书“)。此 通知构成用于确认目的的交易所交易请求。
大写的 本信函中未另行定义的术语应与确认书中赋予它们的含义相同。
1.在 交换交易上。交易对手希望根据确认书的“交易所内交易”部分进行交易所内交易，交易日期建议为[•]作为交易所交易交易日期。
2.陈述、 保证和承诺。确认的第7段“附加陈述和承诺”应 适用于本交换交易请求，就像本声明、承诺、保证和契诺 在本交换交易请求提出之日已完整列出并重复一样，但对交易的引用 应是对交易和拟进行的交换交易的引用。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款应适用于本交易所的交易请求 。
你忠实的，
_ 为ENEL S.pA.并代表ENEL S.pA.
第3页