美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第7号修正案

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

May 17, 2019

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案第7号(“第7号修正案”)对最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的声明进行了修改和补充。西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“报告人”)， Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社会名流阿诺尼玛，原名Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人社会责任有限，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交，经2016年8月12日提交的附表13D修正案1、2016年12月6日提交的附表13D修正案2、2018年10月15日提交的附表13D修正案3、2019年3月20日提交的附表13D修正案4、2019年3月20日提交的附表13D修正案4修订和补充。以及于2019年4月10日提交的2019年4月10日提交的附表 13D的第6号修正案，如本文具体所述。

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

第四项交易目的

现将第 4项全部修改并重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas从行使法定合并权利的Enel américas股东手中购买了119,092,152股Enel américas普通股 持不同政见者因合并而退出的权利。此次购买是用Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券发行的部分收益进行的。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel可以收购最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美国存托凭证。收购Enel américas普通股的任何股份的应付金额 将基于该金融机构 就相应掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas‘ ADS的应付金额将基于 该金融机构就相应掉期交易建立对冲期间Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel在掉期交易下的付款义务 将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。掉期交易 符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权 。有关掉期交易的更多信息，请参见下面的第6项。

2019年2月27日， Enel américas宣布，根据现金优先认购权，它提议进行一次以发行普通股 股票为结构的资本募集(“建议发行”)。2019年4月30日，Enel américas的股东 批准了拟议中的发行。Enel打算根据市场条件，通过行使优先认购 权利，认购Enel américas的普通股，与其目前在Enel américas的股份相对应。

2019年3月18日，Enel和金融机构修改了与Enel américas的ADS相关的掉期交易，规定此类 掉期交易将在Enel当选终止此类掉期交易后的第21个日历日结算。此前， 与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易规定，此类掉期交易将在Enel选择终止掉期交易后的第61个日历 天结算。在上述修订日期的同一天，Enel选择终止并结算与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，据此， Enel以每 美国存托股份约8.70美元的价格从该金融机构收购了18,931,352份Enel américas的美国存托凭证。与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易于2019年4月8日结算。

2019年3月22日，Enel和该金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel根据此类掉期交易可能收购的Enel américas普通股数量增加 至1,926,064,070股Enel américas普通股，并可能根据建议的发售进一步增加， 并进行某些与之相关的符合规定的变更，(B)(C)规定Enel可选择 部分终止该掉期交易，以允许Enel参与建议的发售，并就根据《交易所法案》规定的M规则施加的任何限制期作出交代，以及(C)规定Enel可选择 部分终止该等掉期交易。

2019年4月4日，Enel 选择部分终止与Enel américas普通股相关的1,707,765,225股Enel américas普通股的掉期交易(“部分终止数量的股票”)，并通过拍卖行拍卖解决部分 终止数量的股票(Remate Martillero)在圣地亚哥证券交易所。拍卖 于2019年4月9日举行。作为拍卖中出价最高的出价者，Enel获得了部分终止数量的股票。部分终止数量的股票的应付金额为每股116.01智利比索(约合0.17美元)。 Enel在2019年4月11日左右收到了部分终止数量的股票。与Enel américas的 普通股相关的掉期交易对Enel américas的218,298,845股普通股(“剩余 股数”)仍然有效。

2019年5月14日，Enel 选择终止与Enel américas普通股相关的掉期交易，并通过拍卖行拍卖(Remate Martillero)在圣地亚哥 证券交易所。拍卖会于2019年5月17日举行。作为拍卖中出价最高的公司，Enel将在2019年5月22日左右收到剩余数量的股票 。剩余股份的应付金额将为每股107.55智利比索 (约合每股0.15美元)。与Enel américas普通股相关的掉期交易将在剩余股份结算后终止 。

报告人 作为发行人的大股东，在收购、重组和掉期交易之前和之后对发行人拥有并继续拥有控制权。 报告人打算审查其在发行人的投资，并不时与发行人和/或发行人的其他股东以及其他各方的代表进行讨论 ，因此 可以随时决定采取任何可用的行动方案，并可以采取任何步骤来实施 任何此类行动方案。这种审查、讨论、行动或步骤可以

涉及以下列举的附表13D第4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种交易 ，包括在拟议发售中收购 Enel américas普通股的额外股份。报告人特别保留建议 更换发行人董事会或管理层、购买或出售或促使其关联公司购买或出售Enel américas普通股或美国存托凭证的 股票、与 Enel américas普通股或美国存托凭证进行卖空或任何套期保值或类似交易的权利，或改变其对本项目4提及的任何和所有事项的意向的权利。报告人可能对Enel américas普通股和/或美国存托凭证采取的任何行动将取决于报告人对众多因素的审查，其中包括： Enel américas普通股和美国存托凭证股票的价格水平和流动性；一般市场和经济状况； 对发行人的业务、财务状况、运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务的相对吸引力

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2019年5月17日，Enel américas有57,452,641,516股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股32,634,845,201股，占截至该日Enel américas已发行普通股的56.8%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的Enel américas‘ 普通股共计32,634,845,201股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本第7号修正案所述 外，自第7号修正案生效日期前60天以来，没有任何由申报人直接或间接转换为或可交换为Enel américas普通股的证券 进行过任何Enel américas普通股或任何证券 的交易。(C)除本第7号修正案所述 外，没有任何交易 可直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2018年10月15日，Enel进行了 两次掉期交易，分别涉及最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas美国存托凭证。掉期交易使Enel有权在预计不迟于2019年第四季度 发生的日期，分别从作为交易对手的金融机构手中收购Enel américas普通股(受下文所述的现金结算条款限制)和Enel américas‘ ADS的股份 。Enel Américas的普通股(如果有的话)和Enel Américas的美国存托凭证(ADS)的股票数量(在每种情况下，均为“股票数量”)将取决于此类金融机构建立与掉期交易相关的对冲头寸的能力 ，而这些股票的数量将取决于Enel Américas的普通股(如果有的话)和Enel Américas的美国存托凭证(ADS)(在每种情况下，“股票数量”)。收购的美国电力公司普通股的任何股份的应付金额(“普通股名义金额”) 将基于该金融机构就相应的掉期交易建立对冲的价格， 以及收购的任何美国存托凭证的应付金额(“美国存托股份股权名义金额”)将 基于期间内美国电力公司美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel将通过支付美国存托股份名义金额并从金融机构接收一定数量的股票来结算与Enel America的美国存托凭证相关的掉期交易。 Enel有权通过支付普通股名义金额并从金融机构接收一定数量的股票或者通过接收或支付来结算与Enel America的普通股相关的掉期交易。 Enel有权通过支付普通股名义金额并从金融机构接收一定数量的股票来结算与Enel America的普通股相关的掉期交易, 根据具体情况 ，基于普通股名义金额与金融机构处置有关此类掉期交易的套期保值的总价之间的差额(“最终股权名义金额”)的现金金额。 如果普通股名义金额超过最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额 ，如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，Enel将向金融机构支付差额。如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则Enel将向金融机构支付差额。如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则Enel将向金融机构支付差额。如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则Enel将向金融机构支付差额。如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则Enel将向金融机构支付差额即使Enel选择现金结算与Enel America普通股有关的掉期交易，它预计也会从金融机构或第三方获得一定数量的股票，每种情况下都通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易进行。结算前，Enel将无权处置或投票任何由该金融机构 收购或持有的Enel américas普通股或Enel américas美国存托凭证的任何 股票，作为与相应掉期交易相关的对冲。

2019年3月18日，Enel和金融机构修改了与Enel américas的ADS相关的掉期交易，规定此类 掉期交易将在Enel当选终止此类掉期交易后的第21个日历日结算。此前， 与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易规定，此类掉期交易将在Enel选择终止掉期交易后的第61个日历 天结算。在上述修订日期的同一天，Enel选择终止并结算与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，据此， Enel以每 美国存托股份约8.70美元的价格从该金融机构收购了18,931,352份Enel américas的美国存托凭证。与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易于2019年4月8日结算。

2019年3月22日，Enel和该金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel根据此类掉期交易可能收购的Enel américas普通股数量增加 至1,926,064,070股Enel américas普通股，并可能根据建议的发售进一步增加， 并进行某些与之相关的符合规定的变更，(B)(C)规定Enel可选择 部分终止该掉期交易，以允许Enel参与建议的发售，并就根据《交易所法案》规定的M规则施加的任何限制期作出交代，以及(C)规定Enel可选择 部分终止该等掉期交易。

2019年4月4日，Enel 选择部分终止与Enel américas普通股相关的1,707,765,225股Enel américas普通股的掉期交易(“部分终止数量的股票”)，并通过拍卖行拍卖解决部分 终止数量的股票(Remate Martillero)在圣地亚哥证券交易所。拍卖 于2019年4月9日举行。作为拍卖中出价最高的出价者，Enel获得了部分终止数量的股票。部分终止数量的股票的应付金额为每股116.01智利比索(约合0.17美元)。 Enel在2019年4月11日左右收到了部分终止数量的股票。与Enel américas的 普通股相关的掉期交易对Enel américas的218,298,845股普通股(“剩余 股数”)仍然有效。

2019年5月14日，Enel 选择终止与Enel américas普通股相关的掉期交易，并通过拍卖行拍卖(Remate Martillero)在圣地亚哥 证券交易所。拍卖会于2019年5月17日举行。作为拍卖中出价最高的公司，Enel将在2019年5月22日左右收到剩余数量的股票 。剩余股份的应付金额将为每股107.55智利比索 (约合每股0.15美元)。与Enel américas普通股相关的掉期交易将在剩余股份结算后终止 。

除上述 或本修正案第7号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整 和正确。