美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案第5号

至

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Enel AMÉricas S.A.

(发卡人姓名)

普通股，无面值

美国存托股份代表

50股普通股(“美国存托凭证”)

(证券类别名称)

29274F104

(CUSIP号码)

Enel S.p.A.

Viale Regina Margherita 137

00198 Rome

意大利

收信人：法比奥·博诺莫(Fabio Bonomo)

公司事务主管

Tel: +39 06 8305 2081

Fax: +39 06 8305 2129

(授权接收通知和通信的 人员的姓名、地址和电话号码)

March 22, 2019

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)节的 而提交本时间表，请选中以下框☐

本封面剩余 部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节的规定进行了“存档”，也不应以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他 条款的约束。

附表13D/A

解释性说明

本修正案第5号(“第5号修正案”)对最初由意大利人Enel S.p.A共同提交的附表13D的声明进行了修改和补充。西班牙兴业银行(Societáper Azioni)(“Enel”或“Reporting Person”)，Enel Latinoamérica，S.A.(“ELA”)，西班牙人社会名流阿诺尼玛，原名为Endesa Latinoamérica，S.A.和Enel Iberoamérica，S.R.L.(“EIA”)，西班牙人责任社会化 限制，前身为Enel Energy Europe，S.R.L.，于2014年11月3日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) ，经于2016年8月12日提交的附表13D修正案1、于2016年12月6日提交的附表13D修正案2、于2018年10月15日提交的附表13D修正案3以及于2019年3月20日提交的附表13D修正案4修订和补充

除以下说明 外，以前的所有项目均保持不变。

第四项交易目的

现将第 4项全部修改并重述如下：

2014年10月23日，作为Enel之前宣布的重组其在伊比利亚和拉丁美洲业务的计划的一部分，Enel通过其全资子公司EIA 购买了由西班牙Endesa S.A.(简称Endesa)直接和间接持有的29,762,213,531股Enel américas股票。 Enel之前宣布的重组计划如下所述：Enel通过其全资子公司EIA购买了Enel américas的29,762,213,531股股票 由西班牙Endesa S.A.(以下简称Endesa)直接和间接持有阿诺尼马社会党(Sociedad Anónima)(“收购”)。 此次收购是根据EIA和Endesa之间的股票收购协议(“协议”)进行的。 根据Enel américas‘ 普通股每股隐含价值215智利比索的大约隐含价值，总收购价为82.5亿欧元。此次收购于2014年9月17日获得Endesa董事会的批准，并于2014年10月21日获得Endesa的 股东批准。

在收购之前，Enel和EIA通过EIA在Endesa的所有权权益持有Enel américas的间接所有权权益。2014年7月，Enel宣布了一项计划，将Enel Group在伊比利亚和拉丁美洲的业务重组为EIA旗下的拉丁美洲业务，并将Endesa的业务重点放在伊比利亚市场。重组是通过 收购和2014年10月29日支付的非常现金股息的方式实施的。

2015年4月22日，Enel 要求Enel américas董事会考虑和分析涉及Enel américas、Empresa Nacional de Electricota S.A.(“Endesa智利”)和Chilectra S.A.(“Chilectra”)的潜在公司重组程序 ，该程序将把它们在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开 ，以便智利企业和非智利企业能够将其在智利的业务和资产与阿根廷、巴西、哥伦比亚和秘鲁的业务和资产分开。Enel américas、Endesa智利和Chilectra各自的董事会在2015年11月决定，重组，包括 合并(定义如下)，将符合各自公司的最佳利益，Enel américas、Endesa智利和Chilectra董事会随后决定，重组将涉及：(I)Endesa智利和Chilectra分别以以下方式分离其智利和非智利业务：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会随后决定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将分别通过以下方式分离：(I)Enel Américas、Endesa智利和Chilectra的董事会确定：(I)Endesa智利和智利的非智利业务将通过以下方式分离División“或”分拆“ 根据智利法律，并分别剥离Endesa américas S.A.(”Endesa américas“)和Chilectra américas S.A.，然后Enel américas分离其智利和非智利业务，包括 分拆后的Endesa智利和Chilectra实体的股份，也通过División或“分拆” 根据智利法律并剥离Enersis智利公司(统称为“分拆”)，(Ii)Enel américas对Endesa américas全部股份(包括以美国存托凭证的形式)的投标要约(“投标要约”) 以及(Iii)持有Enel américas、Endesa智利和Chilectra非智利业务的公司合并Enel américas为 幸存的公司(“合并”)。剥离于2016年4月26日完成。投标报价已于2016年10月28日成功完成 。

合并于2016年9月28日由Enel américas、Endesa américas和Chilectra américas的股东批准， 于2016年12月1日生效。由于合并的有效性，Endesa américas和Chilectra américas 不再作为独立的公司实体存在，而Enel américas继续作为幸存的公司存在。关于 合并，恩德萨美国公司股票和美国存托凭证(Enel américas除外)的持有者每股Endesa américas普通股换得2.8股Enel américas普通股，而每股恩德萨美国存托凭证(Endesa américas)每股美国存托股份换得1.68Enel américas美国存托凭证。 Chilectra américas(不包括Enel américas)的持有者每股Chilectra américas获得4.0股Enel américas的普通股 。此外，2016年11月9日，Enel américas购买了119,092,152

Enel américas普通股 来自Enel américas的股东，他们行使了法定的合并反对者与合并相关的退出权 。此次购买使用了Enel américas于2016年10月25日完成的6亿美元登记债券 发行所得的一部分。

2016年，EIA的全资子公司ELA并入EIA。2017年，EIA实施了跨境分拆，根据该协议，EIA将其在Enel américas的权益剥离给了一家新的意大利公司Enel South America S.r.l。(“ESA”)。 2017年，ESA并入Enel，Enel直接持有Enel américas 51.8%的普通股。

2018年10月15日，Enel与一家金融机构签订了两项换股交易(“掉期交易”)，以 增加其对Enel américas的持股比例。根据掉期交易，Enel可以收购最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美国存托凭证。收购Enel américas普通股的任何股份的应付金额 将基于该金融机构 就相应掉期交易建立对冲的价格，而收购的任何Enel américas‘ ADS的应付金额将基于 该金融机构就相应掉期交易建立对冲期间Enel américas的美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel在掉期交易下的付款义务 将通过内部现金流产生和现有债务能力提供资金。掉期交易 符合Enel之前向市场宣布的战略计划，该计划仍专注于收购南美的少数股权 。有关掉期交易的更多信息，请参见下面的第6项。

2019年2月27日，Enel américas宣布，它正在提议进行一次融资，预计将按照现金优先认购权 发行普通股 的形式进行融资(“建议发行”)，但须经股东 批准。如果提议的发售继续进行，Enel预计将通过行使优先认购权，获得Enel américas‘ 普通股的额外股份。

2019年3月18日，Enel和金融机构修改了与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，规定此类掉期 交易将在Enel当选终止此类掉期交易后的第21个日历日结算。此前，与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易 规定，此类掉期交易将在Enel选择终止掉期交易后的第61个日历日结算。在上述修订日期的同一天，Enel选择终止 并结算与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，据此，Enel将从该金融机构收购18,931,352份Enel américas‘ 份美国存托凭证。Enel将收购Enel américas的美国存托凭证(ADS)的应付金额约为每美国存托股份8.70美元。与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易的结算将于2019年4月8日左右进行。

2019年3月22日，Enel和该金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel根据此类掉期交易可收购的Enel américas普通股数量增加至最多1,926,064,070股Enel américas普通股，并可根据提议的发售进一步增加，并进行相关的某些符合规定的 变更，(B)(B)Enel与金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel可根据此类掉期交易收购的Enel américas普通股数量增加至最多1,926,064,070 股，并进行相关的符合规定的 变更，(C)规定Enel可选择部分终止该掉期交易，以允许Enel参与建议的发售，并解释根据交易法规定的 规则M施加的任何与此相关的限制期的原因，以及(C)规定Enel可选择部分终止该等掉期交易，以及(C)规定Enel可选择部分终止该掉期交易。

报告人 作为发行人的大股东，在收购、重组和掉期交易之前和之后对发行人拥有并继续拥有控制权。 关于发行人于2019年4月30日召开的年度股东大会， 报告人可以通过续签或其他方式寻求提名和任命发行人董事会的多数成员。 报告人打算审查其在发行人的投资，并不时与发行人和/或发行人的其他股东和其他各方进行讨论，因此可以随时和不时决定 此类审查、 讨论、行动或步骤可能涉及下面列举的附表13D第 4项(A)至(J)条款中规定的一种或多种交易类型，包括根据 与Enel Américas普通股相关的掉期交易以及在建议的发售中收购Enel Américas普通股的额外股份。报告人 明确保留对发行人董事会或管理层提出建议、购买或出售、 或促使其关联公司买卖Enel américas普通股或美国存托凭证(ADS)股票、就Enel Américas普通股或美国存托凭证进行卖空或任何套期保值或类似交易、或改变其 对本项目4中提及的任何和所有事项的 意向的权利， 有权提出变更发行人董事会或管理层的建议， 或促使其关联公司买卖Enel américas普通股或美国存托凭证的普通股或美国存托凭证的股票或美国存托凭证， 从事卖空或任何套期保值或类似的交易。报告人可能采取的有关Enel américas普通股和/或美国存托凭证的任何一项或多项行动 将

取决于报告人对众多因素的 审查，这些因素包括(但不限于)Enel américas的普通股和美国存托凭证的价格水平和流动性；一般市场和经济状况；对发行人的业务、财务状况、 运营、前景和战略选择的持续评估；替代业务和投资机会的相对吸引力； 税务考虑因素；以及其他因素和未来发展。

除上述范围或本协议任何其他项目外，报告人目前没有任何与 相关的计划或建议，也没有可能导致附表13D第4项所列任何事项的任何当前计划或建议：(1)除上述范围或任何其他项目外，报告人目前没有任何与 有关的计划或建议，或将导致附表13D第4项所列任何事项：

第五项发行人的证券权益

现将第5项第5款(A)、第5款(B) 和第5款(C)修改并重述如下：

(A)截至2019年3月22日 ，Enel américas拥有57,452,641,516股已发行普通股。Enel实益拥有Enel américas普通股30,708,781,131股 ，占截至 该日Enel américas已发行普通股的53.45%。

(B)Enel可被视为 对其直接拥有的总计30,708,781,131股Enel américas‘ 普通股拥有唯一投票权和处置权。报告人对本声明 封面的第(7)行至第(10)行的回复在此引用作为参考。

(C)除本修正案第5号所述的 外，自本修正案第5号生效日期前60天以来，没有任何交易 可直接或间接转换为或可交换为Enel américas普通股的证券 由提交报告的 个人直接或间接转换为Enel américas普通股或可兑换为Enel américas普通股的任何证券。

第六项：与发行人证券有关的合同、安排、谅解 或关系。

现将第6项修订 并重新表述为全文如下：

2018年10月15日， Enel达成了两项掉期交易，分别涉及最多1,895,936,970股Enel américas普通股和最多19,533,894股Enel américas的美国存托凭证(ADS)。掉期交易使Enel有权分别从作为交易对手的金融机构收购最多 股Enel américas的普通股(受下文所述的现金结算条款限制)和 Enel américas的美国存托凭证(ADS)，收购日期预计不晚于2019年第四季度。Enel américas的普通股(如果有的话)和 Enel américas的美国存托凭证(ADS)的股票数量(在每种情况下，都是Enel根据掉期实际收购的“股票数量”)

交易将取决于此类金融机构就掉期交易建立对冲头寸的能力。收购的任何 埃奈尔美国公司普通股的应付金额(“普通股名义金额”)将基于该金融机构就相应的掉期交易建立对冲的价格， 收购的任何埃奈尔美国公司美国存托凭证的应付金额(“美国存托股份股权名义金额”)将 基于该期间内埃奈尔美国公司美国存托凭证的成交量加权平均价。Enel将通过支付美国存托股份名义金额并从金融机构接收一定数量的股票来结算与Enel America的美国存托凭证相关的掉期交易。 Enel有权通过支付普通股名义金额并从金融机构接收一定数量的股票或者通过收取或支付(视情况而定)来结算与Enel America的普通股相关的掉期交易。 根据具体情况，Enel有权通过支付普通股名义金额并从金融机构接收一定数量的股票来结算与Enel America的普通股相关的掉期交易。 根据具体情况，Enel有权通过以下方式结算与Enel America的普通股相关的掉期交易： 基于普通股名义金额与金融机构就此类掉期交易处置套期保值的总价之间的差额(“最终股权名义金额”)的现金金额。 如果普通股名义金额超过最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额 ，如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，金融机构 将支付差额。 如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则金融机构将支付差额。 如果普通股名义金额超过最终股权名义金额，Enel将向金融机构支付差额。如果最终股权名义金额超过普通股名义金额，则金融机构将支付差额。 如果普通股名义金额超过最终股权名义金额，则Enel将向金融机构支付差额即使Enel选择现金结算与Enel America普通股相关的掉期交易 , 它预计将通过圣地亚哥证券交易所的一笔或多笔交易，分别从金融机构或第三方获得股票数量。结算前，Enel将无权处置或投票任何由该金融机构 收购或持有的Enel américas普通股或Enel américas美国存托凭证的任何 股票，作为与相应掉期交易相关的对冲。

2019年3月18日，Enel和金融机构修改了与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，规定此类掉期 交易将在Enel当选终止此类掉期交易后的第21个日历日结算。此前，与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易 规定，此类掉期交易将在Enel选择终止掉期交易后的第61个日历日结算。在上述修订日期的同一天，Enel选择终止 并结算与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易，据此，Enel将从该金融机构收购18,931,352份Enel américas‘ 份美国存托凭证。Enel将收购Enel américas的美国存托凭证(ADS)的应付金额约为每美国存托股份8.70美元。与Enel américas的美国存托凭证相关的掉期交易的结算将于2019年4月8日左右进行。

2019年3月22日，Enel和该金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel根据此类掉期交易可收购的Enel américas普通股数量增加至最多1,926,064,070股Enel américas普通股，并可根据提议的发售进一步增加，并进行相关的某些符合规定的 变更，(B)(B)Enel与金融机构修改了与Enel américas普通股相关的掉期交易，以(A)将Enel可根据此类掉期交易收购的Enel américas普通股数量增加至最多1,926,064,070 股，并进行相关的符合规定的 变更，(C)规定Enel可选择部分终止该掉期交易，以允许Enel参与建议的发售，并解释根据交易法规定的 规则M施加的任何与此相关的限制期的原因，以及(C)规定Enel可选择部分终止该等掉期交易，以及(C)规定Enel可选择部分终止该掉期交易。

除上述 或本修正案第5号其他地方所述外，报告人或据其所知，报告人的任何高管或董事 都没有与任何人就发行人的证券 订立任何其他合同、安排、谅解或关系。

第7项。作为证物存档的材料。

签名

经合理查询，并尽其所知所信，以下签署人特此证明本声明所载信息真实、完整 和正确。