附件2
[*]
2018年10月15日
Enel S.p.A.
Viale Regina Margherita 137
00198罗马
意大利
请注意：
阿尔贝托·德·保利
回复：换股交易
本函件协议(本“确认”)的目的是确认 与 之间签订的交易的条款和条件[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“)在下面指定的交易日期 (”交易“)。此确认构成以下指定的协议 中所指的“确认”，并取代与交易相关的所有或任何先前的书面或口头协议。
2006年ISDA定义(“掉期定义”)和2002 ISDA股权衍生品定义(“股权 定义”，以及“掉期定义”)中包含的定义和规定均由国际掉期和衍生工具协会(ISDA)发布，并纳入本确认书中。如果互换定义和股权定义之间存在任何不一致 ，则以股权定义为准。如果定义与本确认之间存在任何不一致 ，则以本确认为准。
就解释交换定义而言，本确认书中对“交易” 的引用应被视为对“交换交易”的引用；对于本确认书的 解释而言，在交换定义中对“交换交易”的引用应被视为对“交易”的引用。
1.本确认书证明并完善了 双方之间具有约束力的协议[*]和交易对手关于交易条款的信息，该交易条款应被视为构成独立的ISDA主协议的一部分，并受另一份ISDA主协议的约束，该主协议的条款与日期为的ISDA主协议的条款相同[*]，经修订 并不时补充，[*]本协议不包括任何信用支持附件或其他抵押品，但不包括任何信用支持附件或其他抵押品 协议，并且为免生疑问，不包括在以下指定交易日期生效的任何交易( “协议”)。如果本协议的规定与本确认书之间有任何不一致之处，则本 确认书将就本协议所证明的交易而言以本确认书为准。
2.与本确认有关的 特定交易的条款如下：
一般术语
|
交易日期：
|
2018年10月15日 | |
| 生效日期： |
2018年10月17日
| |
|
终止日期：
|
紧接 初始套期保值期限最后一天之后的第61个日历日，或者，如果该日期不是结算系统营业日，则为结算系统营业日之后的下一个交易日 系统营业日。
| |
| 共享： | Enel America SA ADR，ISIN：US29274F1049，CUSIP：29274F104，Bloomberg Ticker：ENIA US Equity，涉及Enel America SA(“发行人”)发行的股票 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 不适用 |
浮动金额：
| 浮动金额付款人： | 交易对手 | |
| 名义金额： | 就任何日期而言，适用于该日的权益名义金额，惟就发生初始对冲期间任何部分的任何计算期而言，就厘定该计算期内的浮动金额而言，适用的权益名义金额应为该计算期内每一天适用的权益名义金额的算术平均值。 | |
| 浮动利率付款日期： | 生效日期的每个季度周年纪念日，从生效日期后3个日历月至终止日期的日期(包括该日期在内)，根据修改后的以下营业日公约进行调整，以及终止日期。 | |
| 浮动利率选项： |
[*]
在(I)欧洲议会和欧洲理事会2016年6月8日的(EU) 2016/2011号条例(经不时修订，“EU Benchmark 条例”)将适用于指定为浮动利率期权的基准的范围内，以及(Ii)(A)该基准 实质性改变或停止提供(在每种情况下，欧盟基准条例)或(B)欧盟基准条例不再允许使用 此类基准，则计算代理应确定替代 基准作为浮动利率选项。
| |
| 浮动费率日计数分数： | 实际/360 | |
|
指定到期日：
|
[*]
| |
|
传播：
|
[*]%
| |
|
重置日期：
|
每个计算期的第一天
| |
| 工作日： | 纽约 |
|
权益金额：
|
||
| 权益金额付款人： | [*] | |
| 权益金额接收方： | 交易对手 | |
第2页，共17页
|
股份数量：
|
在有效 日期起至(但不包括)初始套期保值期限最后一天的任何一天，套期保值方在该日或之前建立初始套期保值头寸的股票总数不得超过最大 股票数量(由计算代理确定 )。
在初始套期保值期间的最后 日起(包括该日在内)，套期保值方在初始套期保值期间已建立初始套期保值头寸的股票数量(不得超过最大股票数量)，由计算代理人通知[*]和 初始套期保值期末的交易对手。
|
|
| 最大共享数量： | 19,533,894或由交易对手通知的较低数字[*]及不时发出的交易对手选举公告中的计算代理，该数目不得少于该交易对手选举公告生效日期时适用的股份数目。 | |
| 初始对冲头寸： | 套期保值方在初始套期保值期间建立的套期保值头寸。 | |
| 初始套期保值期限： |
从(包括)生效日期起至(包括)以下日期中最早的一段时间：(A)套期保值方在 股票最大数量方面完成建立初始套期保值头寸的日期，(B)初始套期保值期结束日期，(C)交易对手通知的交易对手选举的生效日期 [*]和计算代理表示其希望结束初始套期保值期限，以及(D)如果 有任何合并交易的公开公告(如1933年《证券法》(下称《证券法》)下的第165(F)条规定) ， 如果该公告是在非交易所营业日或交易所正常交易时段在交易所营业日开市前作出的， 则为(I)如果该公告是在非交易所营业日或交易所正常交易时段在交易所营业日开市前作出的，则(D)如果有任何合并交易的公开公告(如1933年《证券法》下的第165(F)条所界定) 。紧接该公告前的交易所营业日 或(Ii)如果该公告是在交易所营业日(该交易所营业日)的常规交易时段结束后作出的，则为 交易所营业日。“合并交易”是指根据“交易法”规则10b-18(A)(13)(Iv)的规定，涉及交易对手资本重组的任何合并、收购或类似交易。
套期保值方将尽其合理的 努力以这种方式建立其初始套期保值头寸，以便套期保值方在每个交易所营业日建立的初始套期保值头寸的股票数量将在合理可行的情况下尽可能接近目标日 股票；提供然而，在任何情况下，套期保值方就交易所营业日建立的初始套期保值头寸 的股票数量都不会超过4周的目标日股票数量。
|
第3页，共17页
|
对于初始套期保值期间的每个交易所营业日 ，计算代理应不迟于紧接下一个营业日纽约时间 上午10点通知交易对手：(A)套期保值方在该交易日建立初始 套期保值头寸的股票数量和(B)VWAP价格，每种情况下均与该交易所营业日有关。计算代理 应不迟于初始套期保值期最后一天之后的营业日上午10点(纽约市时间)通知交易对手初始套期保值期最后一天的发生情况。
|
| 目标每日股价： | 就初始套期保值期间的每个预定交易日而言，(A)(I)该预定交易日的前4个日历周内该股票的平均日交易量的乘积，由计算代理参考彭博社的“ENIA US”页面确定，该日平均交易量为：(I)在该预定交易日的前4个日历周内，该股票的平均日交易量由计算代理参考彭博(Bloomberg)页面“ENIA US”确定。 |
|
| 初始套期保值期间结束日期： | [*] | |
| 股权名义金额： |
每天：
(A)自生效日期起(包括生效日期至初始对冲期的最后一天(但不包括在内))，相等于 截至该日(包括该日)的每个交易所营业日每日权益名义金额的总和；及
(B)由 起计(并包括初始套期保值期间的最后一天)相等于初始套期保值期间内每个交易所营业日 所有每日权益名义金额的总和，
但在任何情况下，就所有该等每日权益名义金额而言，股份总数 不得超过当日的股份数目。 |
|
| 每日权益名义金额： | 就每个交易所营业日而言，以美元计算的金额等于以下乘积：(A)套期保值方在该交易日建立初步对冲头寸的股票数量；(B)该交易日的VWAP价格。 | |
第4页(共17页)
|
VWAP价格：
|
对于任何交易所营业日，
在该交易所营业日的常规交易时段内，股票在美国交易所和报价系统的综合交易中报告的成交量加权平均价，不包括(I)不定期结算的交易
，(Ii)在该交易所营业日在合并系统中开盘(定期)报告的交易
，(Iii)在该交易所
营业日预定收市前最后30分钟内及在进行该交易的市场的初级交易预定收市前30分钟内进行的交易；(Iv)
在该交易所营业日进行的不符合1934年“证券交易法”(“交易法”)(“交易法”)下第10b-18(B)(3)条的规定的交易；及(V)每股价格高于最高股份参考
的交易在每种情况下，由计算代理真诚地决定(除上文第
(I)至(V)条所述的任何交易外，所有该等交易均称为“合资格交易”)。对手方确认并同意计算代理
可以参考彭博社页面“ENIA US | |
| 最高股票参考价： | [*] | |
| 估值中断： | 现修订股权定义第6.3(A)节中“扰乱市场事件”的定义，删除“于有关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲入估值时间(视属何情况而定)结束的一小时内的任何时间”，并在第三行的“资料”之后加入“最初对冲期间内任何预定交易日的任何时间”。
现对股权定义第6.3(D)节进行修正，删除第四行中“预定成交时间”后条款的其余部分。
尽管权益定义有任何相反规定，但如果中断日发生在初始套期保值期间，计算代理可根据其善意和商业合理的酌情决定权，将初始套期保值期结束日期推迟中断天数，但不得超过预定交易日8个。 |
第5页，共17页
| 如果套期保值方根据律师的意见，认为就任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序(无论这些要求、政策或程序是否由法律强制实施或套期保值方自愿采用)，在最初套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日避免或减少任何市场活动是可取的，则套期保值方可以通过书面通知交易对手，选择将以下交易视为一种市场活动：在第一个套期保值期间的任何预定交易日或预定交易日，套期保值方可根据法律、法规或自律要求或相关政策和程序(不论这些要求、政策或程序是否由套期保值方自愿采用)避免或减少任何市场活动。 | ||
| 交易对手选举公告： |
由对手方交付的符合附录 所列格式的通知[*]和计算代理(通知应通过电子邮件发送到以下“办公室和通知”条款 中规定的地址)。
[*]如果交易对手选举通知看起来是由以下任何 人签署并从以下任何一个电子邮件地址或通知给 的任何其他人和电子邮件地址发送的，则计算代理可将该通知视为已获得交易对手正式授权[*]由交易对手不时为此目的：
阿尔贝托·德·保罗Alberto de Paoli：albertomariagiuseppe.depaoli@enel.com 朱利奥·法齐奥(Giulio Fazio)电子邮件：giulio.fazio@enel.com 马尔科·巴勒莫(Marco Palermo)：marco.palermo@enel.com 华金·瓦尔卡塞尔·马丁内斯(Joaquin Valcarcel Martinez)电话： joaquin.valcarcel@enel.com | |
| 交易对手选举公告生效日期： |
已有效 送达的交易对手选举通知[*]计算代理有效，在该交易对手选举公告 中所作的任何相关修改将生效：
(I)对于交易对手选举 通知，其中交易对手声明它希望结束最初的套期保值期限，并且如果确认(此类确认 不应被无理扣留或推迟)[*]并于交易所营业日(“T日”) 或早于交易所正常交易时段开市前4小时，就下一个交易所营业日(“T日”)的股份 在T日开始前 计算代理人；
(Ii)根据最高股份数目、每日目标股份或最高股份参考价的定义递交的交易对手选举通知 ，如获以下人士确认(该等确认不得被无理扣留或延迟)[*]并在任何交易所营业日(即 该交易所营业日)股份在联交所的正常交易时段开市前 之前 提交计算代理；及 |
第6页，共17页
|
(Iii)在任何其他情况下，在确认(该确认不得无理扣留或延迟)后的下一个 交易所营业日[*],
在每种情况下，均由以下各方以书面商定的较早时间 开始[*]和交易对手。
[*]应在其对相关交易对手选举通知的确认中通知交易对手上述任何上述生效日期(除非双方书面商定了不同的时间 [*]和交易对手)。 | ||
| 股权名义重置： | 不适用 | |
| 退货类型： | 总回报 |
交易对手应付的临时汇兑金额：
| 临时交换日期： | 初始套期保值期间每个月的最后一个营业日，以及初始套期保值期间最后一天之后的营业日。 | |
|
临时兑换金额：
|
就每个临时汇兑日而言，以美元计算的金额相等于紧接该临时汇兑日之前的临时汇兑期间内每个预定交易日的每日中期汇兑金额之和。 | |
| 每日中期交易金额： |
对于预定交易日 ，金额等于以下乘积：
(a) [*]; and
(B)套期保值方在该日已建立初步套期保值头寸的股票数量 。 | |
| 中期兑换期： | 自一个中期汇兑日起(包括该日在内)至下一个中期汇兑日(但不包括该日)的每段期间，惟(A)初步中期汇兑期将于初始对冲期首日开始(包括该日)及(B)最终中期汇兑期将于初始对冲期的最后一天结束(并包括在内)。 |
结算条件：
|
实物沉降：
|
适用范围
| |
| 结算日期： | 终止日期 | |
| 结算币种： | 美元 | |
| 结算方式选择： | 不适用 |
第7页，共17页
|
分红：
|
权益金额付款人将于每个股息支付日期向权益金额接管人 支付相当于(A)股息金额与(B) 套期保值交易方在与该股息支付日期相对应的记录日期持有作为其对冲头寸的股票总数的乘积的金额 。
|
| 股息期： |
从生效日期开始(但不包括 )到结算日期(但不包括结算日期)的期间。
|
| 股息金额： |
对于股息期内的每个股息支付日期 ，每股净现金金额减去托管机构支付给股票记录持有人的任何适用预扣税(在净现金金额中未反映 )，这些股票是与对冲方处境相似的经纪交易商，包括但不限于受 任何证券或其他监管机构的相同证券和其他法律法规的约束，(包括但不限于受 任何证券或其他监管机构的相同证券和其他法律法规的约束)，(包括但不限于)任何证券或其他监管机构向股票记录持有人支付的任何适用预扣税(以未反映在净现金金额中的范围为限)。在与此类交易有关的套期保值头寸方面，受套期保值方约束的交易所和自律组织 。
|
| 股息支付日期： |
托管人支付股息后下跌2天的货币业务 天。
|
| 股息再投资： | 不适用 |
调整事件：
| 调整方法： |
计算代理调整
|
|
非常事件：
|
|
|
合并事件：
|
适用。 股权定义的第12.1(B)节应修改为：
(A)在紧接第(I)节之前加入 “宣布或发生任何交易或事件，或一系列交易或事件，即结果 ，或如完成将导致任何”；及
(B)将倒数第四行的“合并日期是”改为“该合并事件发生”。
应修订股权定义第12.1(I)、12.2(B)和 12.2(D)节，将每个“合并日期”替换为 “合并事件”。
应进一步修改股权定义的第12.1(I)节，将第三行中的“迅速安排”一词替换为“建议”一词。
|
第8页(共17页)
合并事件的后果：
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 国有化、破产或退市： |
注销和付款
|
| 决定方： | [*] |
| 投标报价： |
适用。权益定义的第12.1(D)节应修改为：
(A)在第一行的“收购要约”之前加入 “宣布或发生”等字；及
(B)在第二行“That Results”一词之后插入 “，或如果完成则会产生”等字。
应修改 股权定义第12.1(I)、12.3(A)和12.3(C)条，将“投标要约日期”一词改为 “投标要约”。 |
| 投标报价的后果： | |
| 以股换股： | 计算代理调整 |
| 共享给其他人： | 计算代理调整 |
| 合并后的股票： | 计算代理调整 |
| 合并对价的构成： | 不适用 |
其他 中断事件：
| (A)没有交付： | 适用范围 |
| (B)修改法律： | 适用；但股权定义第12.9(A)(Ii)条的全部内容如下：“法律变更”是指，在任何交易的交易日或之后，(A)由于任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改，或(B)由于任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构颁布或对任何适用法律或法规的解释进行更改(包括税务机关采取的任何行动)。该交易的一方真诚地认定(X)其或对冲方持有、获取或处置与该交易有关的对冲头寸已成为或将成为非法的，或(Y)其或对冲方在履行其在交易项下的义务或持有、收购或处置与该交易有关的任何对冲头寸(包括但不限于税负增加、税收优惠减少或对其税收头寸的其他不利影响)时已招致或将招致大幅增加的成本(包括但不限于，由于税负的增加、税收优惠的减少或对其税收头寸的其他不利影响)，或(Y)其或对冲方在履行其义务、或持有、收购或处置与该交易有关的任何对冲头寸时已招致或将招致大幅增加的成本。 |
第9页(共17页)
| (C)破产申请： | 适用范围 |
| (D)套期保值中断： | 适用范围 |
| (E)股票借用损失： | 不适用 |
| (F)借入股票的成本增加： | 不适用 |
|
(G)套期保值成本增加：
(H)对冲方：
|
适用范围
[*]或其任何附属公司 |
| 决定方： | [*] |
| 其他表述： | |
|
非信任性：
|
适用范围 |
|
关于以下内容的协议和确认
套期保值活动：
|
适用。双方同意，本确认书中的任何 段落，包括但不限于“股份数量”、“股权名义金额”、 “每日股权名义金额”、“初始套期保值”、“浮动金额”和“股息 金额”或双方之间的任何其他沟通或协议，都不会更改、修订或以其他方式影响股权条款第13.2(A)节(I)和(Ii)分段中的协议 和确认
|
| 其他确认： | 适用范围 |
3.计算代理：[*]
4.账户明细：
付款给的帐户 [*]：另行通知。
向交易对手付款的账户 ：另行通知。
5.办事处及告示：
(A) 办公室[*]这笔交易如下所示。除与本协议第5、6、7、11和13节有关的通知应送达本协议规定的 地址外，与交易有关的所有通知应送达以下指定的 地址：
[*]
(B)交易对手办公室 为：
|
Enel S.p.A. Viale Regina Margherita 137 00198 Rome 意大利
|
第10页，共17页
6.其他条文：
| (a) | 交易时间：交易时间由[*]应书面要求。 |
| (b) | 零售客户：每一方均声明其不是金融市场行为监管局规则中定义的零售客户 。 |
| (c) | “华尔街透明度和问责法”。根据 2010年《华尔街透明度和问责法》第739条的规定，双方特此同意在本确认书、定义或本协议项下的任何交易中明确保留各自的 权利。 |
7.其他申述及承诺：
A.交易对手陈述和 承诺。就本协议第3节而言，交易对手表示并承诺[*]在交易日期， 符合以下条件的生效日期和结算日期：
| (a) | 交易对手不在交易日期，也不会在交易对手根据本协议或与本协议相关的任何行动 采取任何将构成对本协议的修订、修改或放弃的行动的任何日期，知晓有关股票或发行人的任何 重大非公开信息，但在其根据交易对手的定义第(C)节提交结束初始套期保值期限的选举通知的任何日期除外，交易对手将不知道 任何重大的非公开信息：(I)限制其交易或采取任何与股票 或其盈利能力由股票决定的工具有关的行动的能力；或(Ii)影响其根据交易或与任何此类行动订立和履行义务的能力 ； |
| (b) | (I)该交易及有关交易(就本条(B)项中的陈述而言，包括由以下人士进行的任何套期保值及结算活动)[*]交易或相关 交易的套期保值方)没有也不会违反交易法第14e-3条，以及(Ii)交易对手及其每一关联公司 没有(考虑到交易和相关交易)朝着开始要约收购迈出“实质性的一步或多步”( 在交易法14e-3的含义范围内)；和(Ii)交易对手及其每一家关联公司没有(考虑到交易和相关交易)向开始要约迈出“实质性的一步或多步”( 根据交易法的14e-3条的含义)； |
| (c) | 交易对手已经并将向智利金融市场委员会(CFMC)、美国证券交易委员会(SEC)和智利金融市场委员会(FFMC)提交所有要求其提交的文件。Comisión para el Mercado Financiero或 “CMF”)、交易所和任何其他证券交易所(无论是否位于美国)或任何其他 监管机构(无论是否位于美国)，或 智利证券市场法(第18,045号)和CMF第269号一般规则(但不限于)要求的关于交易和相关 交易的任何其他披露； |
| (d) | 未经发行人事先书面同意，交易对手、发行人或任何其他“关联购买者”(定义见发行人规则 10b-18)不得[*]直接或间接(包括但不限于，通过衍生工具的方式)购买、要约购买、发出任何出价或限价订单，以购买或 开始与任何股份(或等值权益，包括但不限于信托、有限合伙或存托股份的实益 权益单位)、可转换为或可交换或可行使的股份或证券的上市合约有关的任何股份(包括但不限于，规则10b-18在初始套期保值期间购买大宗商品(如规则10b-18中定义的 )； |
| (e) | 对手方(A)有能力对涉及一种或多种证券的所有交易和投资策略进行总体上和与 有关的投资风险独立评估；(B)将在评估任何经纪自营商或其关联人的推荐时作出独立判断 ，除非它已以书面形式通知该经纪自营商 ；(C)截至本协议之日总资产至少为50,000,000美元；以及(C)截至本协议之日，总资产至少为50,000,000美元； |
第11页，共17页
| (f) | 交易对手方不是，而且在交易和相关交易生效后， 不需要按照1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)中对该术语的定义将其注册为“投资公司”。 经修订的“投资公司法” ； |
| (g) | 交易对手代表并保证[*]在交易日期及之后的任何时间， 它已遵守并将在适用于交易和相关交易的范围内遵守所有法律法规，包括但不限于：(I)任何主管机构的任何批准、决定、同意或授权，以及(Ii)任何披露义务，除非在每种情况下，任何不符合规定的行为都不会对各方、套期保值方、交易或相关交易造成实质性的不利 影响；以及 |
| (h) | 交易对手代表并保证[*]在交易日期和在交易项下履行义务或行使权利的任何日期， 交易、相关交易、本确认书、本协议和相关协议的执行、交付和履行(视具体情况而定)： |
| (i) | 不会构成违反交易对手的任何义务或导致交易对手或交易对手受其约束或其资产受约束的任何 协议项下的违约，除非 违约或违约不会对双方、套期保值方、交易或相关的 交易造成实质性不利影响；以及 |
| (Ii) | 属于其相关公司授权和权力范围内，且与适用于交易对手的任何法律、交易对手章程文件的任何规定、适用于交易对手或交易对手的任何相关资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决 没有违反或冲突，但 不会对交易各方、套期保值方、交易或 相关交易产生实质性不利影响的任何违规或冲突除外。 |
| (i) | 的对手方契约[*]它将对交易对手于2014年11月3日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的关于附表13D的声明提交修正案，该声明于2016年8月12日和2016年12月6日进行了修订和补充，于2018年10月15日披露了交易情况(“附表13D修正案”)，该声明将于2014年11月3日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)，并于2016年8月12日和2016年12月6日进行修订和补充，披露交易情况(“附表13D修正案”)。 |
B.交易对手陈述、 担保和契诺。交易对手代表、认股权证及契诺[*]在交易日期：
| (a) | 交易对手真诚地订立本确认书、本协议项下的交易、相关协议和相关交易，而不是作为计划或计划的一部分，以规避 交易法(“规则10b5-1”)下规则10b5-1的禁止或联邦或适用州证券法的任何其他反欺诈或反操纵条款，且未订立或更改，也不会订立或更改任何“相应或对冲 交易或头寸”。对手方 承认双方的意图是，根据本确认书进行的交易符合规则10b5-1第(C)(1)(I)(A)和(B)款的要求 ，交易应被解释为符合规则 10b5-1(C)的要求； |
| (b) | 在初始套期保值期间，套期保值方可以实施与交易相关的股票交易 。在不影响本协议第7(D)条的情况下，套期保值方进行该等交易的时间、根据该等交易支付或收到的每股价格 以及该等交易的方式(包括但不限于该等交易是在任何证券交易所进行还是私下进行)应由 对冲方自行判断。对手方承认并同意，在不损害本合同第7(D)款的情况下，所有此类交易应 由套期保值方自行判断并由套期保值方自行承担； |
| (c) | 对手方不具有、也不应试图对如何、何时或是否实施任何控制或影响。 [*](或其代理人或附属公司)与交易有关的任何“购买或销售”(规则10b5-1(C)(1)(1)(B)(3)) ，包括但不限于如何、何时或是否[*](或其代理或附属公司)将 加入任何套期保值交易。对手方声明并保证，其已就根据规则10b5-1通过和实施本确认的法律 方面与其自己的顾问进行磋商； |
第12页，共17页
| (d) | 对手方确认并同意， 本确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止“计划”的要求进行 。在不限制前述一般性的情况下，任何此类修改、修改、放弃或终止 应真诚作出，且不应作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且在交易对手知晓有关发行人或股票的任何重大非公开信息的任何时间不得进行此类修改、修改或放弃； |
| (e) | 对手方不得、也不得允许发行人采取任何行动，使 限制期(如交易法下的规则M(“规则M”)所定义)适用于发行人的任何“关联 购买者”(按规则M所定义)在初始套期保值期间购买的任何股票或股票为“参考证券”(如规则M所定义)的任何证券；以及 |
| (f) | 在初始套期保值期间，对手方将不会或允许发行人在其控制范围内或 以其他方式允许发行人就任何合并交易(如上文“初始套期保值期”的定义)作出任何公开公告(如证券 法案下的第165(F)条所定义)，除非该等公开 公告是在股票的正常交易时段开盘之前或结束之后作出的。 在股票的正常交易时段开盘之前或结束之后，除非该公告是在股票的正常交易时段开盘前或收盘之后作出的，否则交易对手不会就任何合并交易(如上文“初始套期保值期”的定义)作出或允许发行人 作出任何公开公告。 |
交易对手承诺及时通知 [*]如果任何这样的陈述是或变得不真实或不正确。
对手方承认[*]明示依赖上述陈述和承诺， 参与本次交易和相关交易。
C.相互陈述和契诺。 除了本协议和本确认书中的陈述、保证和契诺外，双方还向另一方陈述 以下内容的授权书和契诺：
| (a) | 它是“合格的合同参与者”(这一术语在修订后的“商品交易法”中有定义)； |
| (b) | 根据证券法第4(A)(2)条的规定，向其提供和出售交易的目的是免除根据《证券法》的注册。因此，每一方都声明并向另一方保证：(A)它 有财政能力承担其在交易中投资的经济风险，并能够承担其 投资的全部损失；(B)它是根据证券法 下规则D所定义的“认可投资者”，以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 以及(C)交易的处置受本确认书、证券法和州证券法的限制； 和 |
| (c) | 在第8条的约束下，除附表13D修正案中披露的条款外，其将对交易和相关交易的条款保密，除非(I)为遵守上述第7(A)(C)条规定的披露义务而要求(且仅限于此程度)，(Ii)法律、法规或任何证券交易所另有要求，(Iii)任何有管辖权的法院或任何司法、政府、 监督或监管机构提出要求或要求，(Iv)为了对任何法律或监管程序、调查、争议或索赔提出抗辩 ，(V)如果现在或以后可向公众公开，而不是由于该当事人违反本条款的原因 ，(Vi)向其附属公司及其董事、高级管理人员、 会计师、审计师、员工、外部律师和其他代理人披露，或(Vii)经另一方同意向任何一方披露。 |
D.规则10b-18。关于与套期保值方建立其初始套期保值头寸相关的股票出价和购买，[*]应 采取商业上合理的努力，以符合《交易法》第10b-18条规定的避风港要求的方式开展其活动，或促使其附属公司开展活动，如同该等规定 适用于此类购买，并酌情考虑到任何适用的美国证券交易委员会不采取行动的信函， 并受交易所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及其他情况的限制 [*]或者套期保值方的控制权。
第13页，共17页
就上述陈述和承诺而言 ：
“关联交易”是指 与Enel America SA之间的普通股有关的换股交易[*]和交易对手，交易日期约为本交易的交易日期 ，该交易日期可能会不时修改、补充或调整。
“相关协议”是指 与 之间签订的 确认(包括ISDA主协议，此类确认被视为受制于该主协议并构成其组成部分)[*]以及与关联交易有关的交易对手，可不时修改、补充或调整 。
8.非机密性：
[*]和交易对手同意，交易对手 和交易对手的员工、代表或其他代理有权向任何人披露交易的美国联邦所得税待遇和美国联邦所得税结构，以及向交易对手提供的与此类税收待遇和税收结构有关的所有 分析，但不受任何 限制。
9.证券 合同：
本合同双方 意在(I)[*]是美国破产法第101(22)条所指的金融机构(“破产法”)，(Ii)本协议和本确认书是破产法第741(7)条所定义的证券合同，(Iii)协议项下的每一笔资金、证券和其他财产的转移，本确认书 是破产法第546(E)条所使用的和解付款或保证金付款和转让，(Iv)[*]根据本协议，一旦发生违约，即构成导致证券合同清算、终止或加速的合同权利，抵消或净额任何终止价值、付款金额或其他 转让义务的收缩权利，以及《破产法》第555条和第362(B)(6)条中使用的担保协议或安排或其他信用增强的合同权利，以及(V)[*]有权享有破产法第362(B)(6)、362(O)、546(E)、548(D)(2)、555和561条等 条款提供的保护。
10.弥偿
对手方同意 赔偿并保持无害[*]及其高级管理人员、董事、员工、附属公司、顾问、代理人和控制人(每个， 一名“受保障者”)因任何或所有损失、索赔、损害赔偿和责任(统称为“义务”)而承担的损失、索赔、损害赔偿和责任(统称为“义务”)，受保障者可能因本确认书或与此相关的任何索赔、诉讼、调查或程序而成为其主体，而不论这些受保障者中是否有任何人是其中一方。每名上述受赔人支付 与调查、准备、提供证据或为上述任何事项辩护而产生的任何合理的法律或其他费用。 任何前述事项的调查、准备、提供证据或辩护所产生的任何合理的法律或其他费用；但是，如果 有管辖权的法院最终裁定该等义务(A)是由受补偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的(在这种情况下，该受补偿人应立即退还给对方 以前在本合同项下花费的任何金额)，则该对方不对该受补偿人负有任何责任，(B)是因下列原因而招致的交易损失[*]作为购买或 出售与本确认书相关的股票的一部分(除非该等交易损失与交易对手违反本合同的任何 协议、条款或契诺有关)或(C)是受赔偿人之间的义务。
11.名称 由[*]:
尽管 本确认书中有任何其他相反的规定要求或允许[*]买卖、收受或交付任何股份或其他证券， 或向交易对手或从交易对手收取任何现金付款，[*]可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付此类股票或其他证券，或以现金支付或接收此类付款，以及以其他方式履行[*]关于本合同项下交易的义务 ，任何此类指定人均可承担此类义务。[*]应仅在任何此类履行的范围内履行其对交易对手的义务 。
第14页，共17页
12.放弃陪审团审判 ：
在适用法律允许的最大范围内，每一方均放弃就与此交易有关的任何诉讼、诉讼或程序进行陪审团审判的任何权利。 每一方(I)证明另一方的任何代表、代理人或律师均未明确 或以其他方式表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述 弃权，且(Ii)承认IT和另一方在适用的情况下已被本协议中提供的相互放弃和证明 引诱达成本交易(视情况而定)。(I)任何一方(I)均未明确表示，在发生此类诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述的放弃和证明，并且(Ii)承认IT和另一方在适用的情况下已被引诱订立本交易。
13.存管 回单条款：
(A) 就本确认而言，以下定义将适用：
“存托凭证”(Depository)就股份而言，指股份的发行人或股份的任何不时继承人。
“存款协议” 就股份而言，指按其条款不时修订或补充的组成股份的协议或其他文书。
“DR修正案” 指在适用于定义或条款的情况下，应对该定义或条款进行以下修改：(A)应删除对“股份”的所有提及，并代之以“股份和/或相关股份”；以及(B)应删除对“发行人”的所有提及，并以“发行人 或存托机构(视情况而定)”取代。
“更换存托凭证” 指同一标的股份上的股份以外的存托凭证。
“相关股份” 指属“存款协议”标的之普通股或其他证券。
(B)对股权定义进行 以下修改：
| (i) | 应修改股权定义第11.2(C)节，删除所有提及的“发行人” ，代之以“发行人或托管人(视情况而定)”。 |
| (Ii) | 将《股权定义》第11.2(E)节中的潜在调整事件定义 修改如下： |
| (a) | 应进行DR修正，但根据股权定义第11.2(E)(I)至(Vii)节关于标的股票的事件 不应构成 潜在的调整事件，除非计算代理人认为该事件对股票的理论价值产生稀释或集中影响 ；以及 |
| (b) | (A)在第(Vi)项末尾出现 时，删除‘或’； |
| (B) | “”应删除第(Vii)款末尾出现的 ，代之以‘；或’；以及 |
| (C) | 加入下列条文作为第(Viii)款： “(Viii)对存款协议条款作出任何修订或补充”。 |
第15页，共17页
| (Ii) | 发行人声明与相关股票有关的任何潜在调整事件的条款后，应适用计算代理调整。在任何潜在调整 事件之后进行任何调整时，计算代理可能(除其他因素外)会参考托管机构根据存款 协议进行的任何调整。如果计算代理确定它可以进行的任何调整都不会产生商业上合理的结果， 它应通知双方相关后果将是交易的终止，在这种情况下，将被视为适用“取消 并付款”，其中一方向另一方支付的任何款项应根据股权定义第12.7节的 进行计算。(#**$$ } = |
| (Iii) | 如果根据股权定义第11.2(E)(Viii)节(经本确认修订)发生潜在的调整事件，则应视为针对该潜在的 调整事件对第11.2(C)节进行以下修订： |
| (a) | 删除“计算代理 将确定该潜在调整事件对相关股份的理论价值是否具有稀释或集中效应 ”，改为“计算代理 将确定该潜在调整事件是否对该交易具有重大经济影响”；以及 |
| (b) | 应删除“计算代理确定适当地考虑该稀释或 集中效应”一词，并将其替换为“计算代理确定适当的 以说明对该交易的重大经济影响”的字样，并将其替换为“当计算代理确定适当的 以说明该交易的重大经济影响时”。 |
| (Iv) | 除本确认书中所作的其他修订外，股权定义第12.1节中的“合并 事件”、“要约收购”、“以股换股”、“以股换其他”和“以股换合” 的定义应根据DR修正案进行修订。 |
| (v) | 发行人宣布与相关股份有关的任何合并事件或投标要约的条款后，应适用“计算代理调整”，但在计算 代理对交易进行调整的每一种情况下，计算代理可(除其他因素外)参考托管机构根据存款协议进行的任何调整 。 |
| (Vi) | 股权定义第12.6节中“国有化”、“破产”和“退市”的定义应根据DR修正案进行修改。 |
| (七) | 对储存库进行国有化或破产的后果 应为注销和付款(计算代理确定)。 |
| (八) | 如果股票退市或托管机构 宣布存款协议终止(或将终止)，则： |
(A)取消和付款(计算 代理人确定)将按本确认书的规定适用；但双方可同意将 股份替换为替换DR或相关股份，并应 修订交易的一个或多个条款，如果双方同意，则取消和支付(计算代理确定)不适用于 该退市或终止存款协议(视情况而定)，本协议中对股份的提述应由 对该替代DR或相关股份(视情况而定)的提及取代，并将进行任何商定的修订
(B)如果根据上文第(Viii)(A)款适用取消和支付 (计算代理人确定)，则 股权定义应解释为：(I)此类终止应被视为“非常事件”； (Ii)取消和支付(计算代理确定)应按股权定义第12.6(C)(Ii)节的定义适用； 和(Iii)股权定义第12.1(L)节中“公告日期”的定义应包括以下 第一句末尾的(Vii)附加条款(Vii)：“(Vii)如果存款协议终止，则为托管机构首次公开宣布存款协议终止(或将终止)的日期。”
第16页，共17页
| (Ix) | 股权定义 第12.9(A)(Iv)节中“破产申请”的定义应根据DR修正案进行修订。 |
| (x) | 为免生疑问，如果条款第13条根据DR修正案进行了修订，如果该条款中描述的事件发生在标的股票或发行人身上，则该事件的后果 应与DR修正案和该事件的解释一致。 |
此交易的交易数据已根据 适用的欧盟法律报告给以下掉期数据库：DTCC衍生品储存库有限公司
第17页，共17页
请通过执行此确认并通过电子邮件将其返回至，以确认上述条款 正确阐述了我们的协议条款[*]。如果您对此确认有任何疑问 请联系[*].
非常真诚地属于你，
[*]
By:
姓名：
标题：授权签字人
[签名页以确认]
接受并确认截止日期
上面第一次写入的日期
Enel S.p.A.
By:_________________________
姓名：阿尔贝托·德·保利(Alberto De Paoli)
职位：首席财务官
[签名页以确认]
附录
交易对手选举通知的格式
出发地：[Enel联系方式]
致：[*](作为[*]和计算代理)
[*]
通过电子邮件
与换股交易相关的交易对手选举通知
[日期]
尊敬的先生们，
本通知(“交易对手 选举通知”)的目的是修改Enel America SA ADR(Bloomberg Ticker：ENIA US Equity)之间签订的换股交易(“交易”) 的某些条款和条件。[*] (“[*]“)和ENEL S.p.A.(”交易对手“) ，交易日期为[日期]，日期为的确认书证明了这一点。[日期]，因为可能会对其进行修改或修改，并不时重述 (以下简称“确认书”)。就确认的目的而言，本通知构成交易对手选举通知 。
本信函中未另行定义的大写术语 应与确认书中赋予它们的含义相同。
[1.初始套期保值期限结束。根据确认书“权益金额”一节中出现的“初始套期保值期限”的定义， 交易对手希望在本交易对手选举通知生效日期结束初始套期保值期限， 根据确认书“权益金额” 部分中的“交易对手选举通知生效日期”一段确定。]
或
[1.条款的修订。自确认书“权益金额”部分出现 “交易对手选举通知的生效日期”一段确定的日期起， 生效，修订如下[s]应遵守交易的条款和条件 ：
| (a) | [在确认书的 “权益金额”部分出现的“最大股份数”的定义中规定的最大股份数 应为[•]1 或(如果大于)此交易对手生效日期的股份总数 选举通知。] |
| (b) | [确认书“股权金额”部分中“最高股票参考价”定义中的价格应为美元[•]] |
| (c) | [确认书“权益金额”部分中“每日目标股份”定义第(B)(二)节中出现的百分比为[*]%]] |
2.陈述、 保证和承诺。确认书的第7段“其他陈述和承诺”应 适用于本交易对手选举通知，如同交易对手的每一项陈述、承诺、保证和契诺 均在本交易对手选举通知日期全文列出并重复一样，但对交易的提及 应指经本交易对手选举通知修订的交易。
3.管辖 法律和管辖权。本协议的管辖法律和管辖权条款适用于本交易对手 选举通知。
你忠实的，
________________________
代表ENEL S.pA.
____________________
1不得超过当时的最大股数
第1页