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February 23, 2006

摩根大通(JPMorgan)北卡罗来纳州大通银行(Chase Bank，N.A.)为存托银行

4 纽约广场

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美国存托股份

由美国存托凭证证明

对于 存放的普通股

Enel Societàper Azionione

尊敬的 先生们：

提及表格F-6中有关上述名为 美国存托股份(“ADR”)的注册声明 ，该声明以美国存托凭证 (“美国存托凭证”)作为证明，每股美国存托凭证相当于根据意大利共和国法律注册成立的公司ENEL Societàper Azionione(“本公司”)的五股普通股。(“本公司”)指的是根据 意大利共和国法律注册成立的公司--ENEL Societàper Azionione(“本公司”)的五股普通股。此处使用的未在本文中定义的大写术语 应具有注册声明附件(A)(1)(经其修正案2修订)或 注册声明附件(A)(2)中引用的存款协议(“存款 协议”)中赋予它们的含义，或 通过引用并入注册声明附件(A)(2)中的含义。

在陈述本文所述意见时，我们假设(I)保证金 协议已由本公司和托管人正式授权、签署和交付，并将构成 本公司根据其条款可对其强制执行的有效且具有法律约束力的义务 ；(Ii)根据所有适用的法律和法规， 相关保管人已将相关保管人 正式交存。(Iii) 根据意大利共和国法律， 存款协议中所包含的纽约州法律选择是合法有效的，以及(Iv)存款协议项下的任何义务将在美利坚合众国以外的任何司法管辖区内履行，或由根据 美国以外的任何司法管辖区 组织的一方履行，根据 任何司法管辖区的 法律，其 履行不会在该司法管辖区非法或无效。

 

我们 认为，注册声明涵盖的美国存托凭证在根据存款协议条款 以 形式发行时，在出售时将合法 发行，并使其持有人有权享有 存款协议和美国存托凭证规定的权利。

 

 

前述意见仅限于美国联邦法律和纽约州法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律的影响 发表意见。

我们 特此 同意将本意见用作上述 注册声明的附件d。在给予此类同意时，我们不承认 我们 属于修订后的 1933年证券法第 7节规定必须征得同意的人员类别。

 

非常 真正的您，

/s/Ziegler， Ziegler&Associates LLP