存款协议修正案第2号

由根据意大利共和国法律注册成立的股份公司ENEL Societàper Azioni 在摩根大通大通银行(JPMorgan Chase Bank) 根据意大利共和国法律注册成立的股份公司 JPMorgan 大通银行(JPMorgan Chase Bank)于1999年11月5日修订的截至2001年7月9日的存款协议第2号修正案(日期为 )第号修正案，由根据意大利共和国法律注册成立的股份公司 JPMorgan 大通银行在ENEL Societàper Azioni(“本公司”)之间进行的作为其下发行的美国存托凭证(“存托凭证”)的继承人和所有持有人和受益所有人。

鉴于，本公司与花旗银行就其中规定的目的签订了存款协议；

鉴于，本公司已撤销花旗银行(Citibank，N.A.)作为存款协议项下的托管银行，并指定摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为存款协议项下的后续托管银行；

鉴于，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)已根据《存款协议》接受其作为继任托管机构的任命；

鉴于，本公司希望规定将股份(定义见存托协议)存放在作为托管代理人的托管人或托管人处，并签立和交付代表如此存放的股份的美国存托股份的收据；

鉴于，本公司和托管人希望根据存款协议第6.1节修改存款协议的条款和收据形式，以反映花旗银行的撤职和托管人的任命。

现在，因此，为了好的和有价值的对价，公司和托管人同意将保证金协议修改如下：

第 1.01节。除非在本修正案中另有定义，否则使用的所有大写术语(但未另有定义)应与存款协议中的此类术语具有相同的含义。

第 2.01节。存款协议中所有提及的术语“存款协议”，自生效日期(此处定义)起，指的是现修订的存款协议。

第 2.02节。存款协议中的所有均提及“Citibank，N.A.”。或“存托凭证” 应指“JPMorgan Chase Bank，N.A.”。

第 2.03节。在存款协议中的任何条款需要本公司同意或批准的范围内，该同意或批准应由本公司以书面或电子通信的形式提供。托管机构没有义务查询提供此类同意或批准的一名或多名人员的权限或，并可假定每一项此类同意和/或批准均已获得公司授权。

第 2.04节。存款协议第1.10节中规定的托管人的名称和地址将替换为“BNP Paribas Securities Services，米兰”。

第 2.05节。修改《存款协议》第 1.21节，删除现有全文，替换为：

“欧元” 是指参与欧洲经济和货币联盟的欧盟成员国采用的单一货币

第 2.06节。修改《存款协议》第 1.24节，删除现有全文，替换为：

“委托人办事处” 用于托管时，应指在任何特定时间管理其存托凭证业务的托管机构的主要办事处，在本托管协议签订之日，该托管机构位于纽约纽约广场4号，New York 10004。

第 2.07节。应删除存款协议第1.25节的最后一句，并将替换为：

收据可以证明任何数量的美国存托股票。收据可以是(I) 实物证明形式，(Ii)通过中央托管人，如 DTC 以“余额凭证”的形式持有，或(Iii)通过托管人的直接登记系统以簿记形式保存在托管人的账簿上，所有提及的收据应包括每种形式的收据，除非上下文另有要求。

第 2.08节。修改《存款协议》第 1.31节，删除现有全文，替换为：

“财政部 ” 应指意大利经济和财政部。

第 2.09节。修改第 2.2.1节，在其结束语中插入以下句子：

尽管如上所述，美国存托股票也可以通过直接登记系统在存托机构的账簿上以记账形式发行，托管机构可根据至记录未经证明的收据的所有权，所有权应由存托机构向有权持有者发布的定期声明来证明。此类无证收据不需要签名即可使其在任何用途上有效。

第 2.10节。修改《存款协议》第 2.4节，在其结尾处插入以下句：

尽管本存托协议或收据有相反规定，任何证明美国存托股份的新收据均应通过其直接登记系统以簿记形式在存托机构的账簿上开具，或通过 DTC以余额凭证的形式开具，除非持有人特别要求开具证明的收据。

第 2.11节。《存款协议》的第2.5.1和2.5.2节均作了修订，将“应促使注册处会签该等新的收据”改为“如属有凭证的收据，应促使注册处签署，或在可交易收据的初级证券交易所规则所要求的范围内，促使注册处签署或在规则所要求的范围内签署该等新的收据，如属有凭证的收据，则由注册处签署，或在规则所要求的范围内，会签此类新收据。“

第 2.12节。修改了存款协议的第 3.2节，删除了现有的文本，并将其替换为“有意删除”。

第 2.13节。修改《存款协议》第 3.5.6节，删除现有的文本，代之以：

财政部与生产活动部达成协议：

在该部认为交易损害重大国家利益的情况下，个人或实体有权(通过一次或多次交易)反对个人或实体收购公司股本中的重大权益。本公司章程将重大权益界定为占股本3%或以上的权益(包括以美国存托股份形式持有的普通股)，并在普通股东大会上有表决权。此限制基于财政部目前根据私有化法设定的限制。如果财政部改变这一限额，公司的章程将相应修改。财政部必须在收到董事会通知要求在股东名册上登记该权益之日起 10天内，对此类个人或实体的收购表示反对。在这10天内，所有非经济权利，包括与代表重大权益的股票和/或美国存托凭证有关的投票权。如果财政部以正当理由在命令中列出交易将对国家重大利益造成的具体损害而反对收购 , 买方不得行使与代表重大利益的股和/或美国存托凭证有关的投票权或任何其他非经济权利，必须在一年内处置股和/或美国存托凭证。如果未能遵守此要求，应财政部的请求，法院将下令出售代表重大利益的股份和/或美国存托凭证。购买者有60天的时间向拉齐奥行政法庭质疑反对其购买的命令。美国存托凭证的每个持有人和受益所有人受3% 限制；

有权在普通股东大会上反对与公司至少二十分之一有表决权的股本有关的某些类型的股东协议，如果它认为此类协议将损害重大国家利益的话。不过，财政部未来可能会降低这一限额。这些类型的协议的各方必须在签订此类协议时通知CONSOB，和 CONSOB依次通知财政部。财政部必须在收到 CONSOB的本通知之日起10天内反对该协议。在这10天内，与协议各方持有的股份和/或美国存托凭证有关的所有非经济权利，包括投票权暂停。如果财政部以正当理由反对一项协议，并在命令中列明该协议将对国家重大利益造成的具体损害，则该协议无效。如果从他们在股东大会上的行为看，协议各方继续遵守协议设想的安排, 这些股东通过决定性投票通过的任何决议都可能在法庭上受到挑战。财政部反对的协议的任何一方都有60天的时间向拉齐奥行政法庭挑战财政部的命令；

除股东选举的有表决权的成员外，是否有权任命一名公司董事会无表决权的成员；和

就重大国家利益造成的具体损害而言，是否有权否决任何解散、合并或分拆公司的决议，将公司的一大部分业务或注册办事处转移到国外或的任何决议，这是正当合理的。有权否决任何解散、合并或分拆公司的决议，将公司的很大一部分业务或注册办事处转移到国外，是否有正当理由否决任何解散、合并或分拆公司的决议改变公司宗旨或取消或修改上述财政部的任何权力。任何此类否决权均可在60天内被任何持不同意见的股东在拉齐奥行政法庭提出质疑。

第 2.14节。删除《存款协议》第4.1节的第二句，代之以：

然而，托管人只能分配可以分配的金额，而不向任何持有人分配1美分的零头(任何零碎的美分将被扣留而不承担利息责任，并由托管人按照其当时的现行做法处理)。

第 2.15节。应删除存款协议的第 4.10节，并将其替换为：

在收到本公司发出的任何会议通知或征求股份持有人或其他已交存证券持有人的同意或委托书后，托管人应在实际可行的范围内尽快向持有人分发通知，声明(A) 该通知中所包含的信息和任何征集材料， (B) 由托管人为其设定的记录日期的每位持有人将遗嘱，在符合意大利法律任何适用条款的前提下，有权指示托管人行使与美国存托股份代表的托管证券有关的投票权(如果有)，此类持有人的收据证明；(C)使持有人或实益所有人能够通过托管人或亲自出席会议并投票的要求。或亲自出席会议并投票的要求，包括、和 (D)发出此类指示的方式，包括指示向公司指定的人员提供酌情委托书。当在该记录日期以及在托管机构为此目的设定的日期之前的或收到持有人的指示后，托管机构应在实际可行的情况下，并根据或《托管证券管理规定》的规定，尽力按照该指示对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存的证券进行表决或安排投票表决该持有人的美国存托凭证(ADR)所代表的已交存的证券。
^br}ADR 托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票权。

无法保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示返回给托管机构。受益所有人希望提供投票指示必须通过为其利益持有的 ADR 持有人进行。希望参加任何会议并投票的受益所有者必须成为持有人，才能行使本协议项下 a 持有人的权利。

尽管如上所述，托管银行和本公司同意作出合理努力以作出和维持安排(作为本段所述的安排的补充或替代)，以使持有人或实益拥有人能够对其收据相关的存款证券进行投票。

第 2.16节。删除《存款协议》第4.12节第二句中规定的佣金地址，代之以以下单一地址：

华盛顿特区东北大街100 F ，邮编：20549。

第 2.17节。删除存款协议第4.15节的第一段，并将替换为以下内容：

托管人将并将指示托管人将公司可能合理要求的记录中的信息提交给公司或其代理，以使公司或其代理能够向政府当局或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用于持有人和受益人的税收条约或法律，为托管证券的减少或免除股息和其他分派的适用税款。如果任何税款或其他政府费用应由托管人或托管人或其代表就收据、其所证明的美国存托股份所代表的任何已存款证券或其上的任何分销支付，则该税款或其他政府费用应由其持有人支付给托管人。托管人可拒绝进行任何登记、转让登记、拆分或合并，或任何撤回该等已交存证券，直至支付该等款项为止。托管人还可以从所存放的证券的任何分派中扣除，或者可以通过公开或私下出售的方式为其持有人的账户出售所存放的证券的任何部分或全部(在试图通过在出售前通知持有人之后)，并可以应用这种扣除或任何此类出售的收益来支付此类税款或其他政府费用，其持有人仍对任何, 和应减少在此证明的美国存托股票数量，以反映任何此类股票出售。

托管人同意尽合理努力作出和维护安排 (作为本段所述安排的补充或替代)，以使根据适用法律被视为美国居民的个人可以获得任何退税(根据适用的条约或其他规定)或与这些人有权获得的美国存托股份分配相关的其他税收优惠。

持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的董事、雇员、代理人和关联公司因任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息、在来源扣缴税率降低或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔，并使他们每个人不受损害。

第 2.18节。删除存款协议第 5.2(V)节，代之以以下：

对于任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害赔偿，本公司与保管人之间的损害除外，如本合同第5.8节所规定的

第 2.19节。《存款协议》第 5.3节修改如下：(I)第 5.3节中所有提及“疏忽或恶意”的内容均修改为“严重疏忽或故意行为不当”，以及(Ii)将最后一段的第一句替换为以下内容：(I)将第节中所有提及的“疏忽或恶意行为”修改为“严重疏忽或故意行为不当”，并将第节最后一段的第一句替换为：

托管机构及其代理人对未能执行任何有关对任何已交存证券进行投票的指示(前提是此类行为或遗漏是真诚的)、对任何此类投票的方式或不负任何责任。尽管《存款协议》有任何相反规定，但托管机构及其代理人可以对其本人或其代表与《存款协议》、任何一个或多个持有人、任何收据或收据或以其他方式与本协议有关的任何和所有信息要求或请求作出全面回应，包括但不限于意大利或美国的任何合法当局要求或要求提供此类信息的范围内的信息。 (见附件一节，附注：规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

第 2.20节。修改《存款协议》第 5.5节，(A)删除全文中的第一句，(B)将第三句中的“应请求或在公司事先批准下”改为“应请求，在公司事先批准下，或如果托管人合理地认为其必须迅速采取行动，则在向公司发出书面通知后立即采取行动，”，(B)将第三句中的“应请求或经公司事先批准”替换为“应请求，经公司事先批准，或如托管人合理地认为其必须迅速采取行动，则应书面通知公司”。(C)将第一段最后一句中的 “立即”改为“立即”。

第 2.21节。修改《存款协议》第 5.6节，在其结束语中插入以下句子作为新段落：

尽管有上述规定，本公司没有义务向托管人或任何持有人提供根据本节第二款 5.6 可通过委员会的EDGAR系统获得的任何报告，除非(I) 任何适用法律要求向托管人或持有人提供任何此类报告的纸质副本。法规或证券交易所要求，或(Ii)本公司已要求托管机构将上述分发给持有人。托管人在本协议项下没有义务向持有人提供通过EDGAR系统提供的任何报告，除非应公司的具体要求提供报告，费用由公司承担。

第 2.22节。删除存款协议的第 5.8节，代之以以下：

托管人同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使其免受托管人实施或不作为行为可能产生的任何直接损失、责任、税费、费用或任何形式的费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)的损害，并在本协议项下采取行动，并使他们每个人都不受损害。托管人同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司因托管人的行为或遗漏而可能产生的任何直接损失、责任、税收、收费或费用(包括但不限于律师的合理费用和开支)，并保证他们每个人都不会受到损害。托管人及其任何董事、高级职员、代理人和附属公司以其身份并根据本协议行事由于他们中任何人的疏忽或恶意，提供托管人、托管人或其各自的任何董事、高级职员、雇员代理和关联公司应以公司或其董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司的身份向公司或其董事、高级管理人员、员工、代理或关联公司承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(统称为“特别损害赔偿”) ，除非此类特别损害赔偿是由于托管人、托管人或其各自的董事、高级管理人员的严重疏忽或故意不当行为造成的根据本协议行事的代理商和附属公司。

公司同意赔偿托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司在本协议项下采取的行动，并使他们每个人免受任何形式的直接损失、责任、税收、费用或支出的损害 (包括但不限于，律师的合理费用和开支) 根据本存款协议的条款或收据(I)保管人、托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司以此类身份和在本协议项下行事的身份执行或不执行的行为可能产生的费用) 、、除非此类损失、责任、税款、费用或费用是由于根据本协议行事的任何人的疏忽或恶意，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理人和附属公司以此类身份并根据本协议行事，但本公司不对托管人负有责任，托管人或其各自的董事、高级职员、员工、代理和附属公司因托管人、托管人或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司以此类身份和根据本协议行事的的任何严重疏忽或故意不当行为而产生的任何特别损害赔偿。然而，尽管本款有任何规定，本公司没有义务赔偿托管人或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇主、代理人或关联公司的任何损失、责任、税收。公司没有义务赔偿托管人、托管人或他们各自的任何董事、高级管理人员、雇主、代理人或关联公司的任何损失、责任、税款。, 费用或费用仅因任何预发行交易(定义见第5.10节)而产生的，但中的中的本公司书面要求的预发行交易或因本公司的恶意或故意不当行为引起的除外。

本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受赔偿人”)应在受保障人知道任何可获赔偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人(“受赔偿人”) 开始任何可获弥偿的诉讼或索赔(但未作出通知并不影响该受保障人要求赔偿的权利，但向该受赔人提出赔偿的权利除外)，应立即通知要求赔偿的人(“受弥偿人”) ，应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”) 该人应立即通知该受弥偿人(除因此类失败而受到损害)，并应就可能导致本合同项下赔偿的此类诉讼或索赔的抗辩与赔偿人真诚协商。在这种情况下，哪种辩护应该是合理的。未经受赔方同意，任何受赔方不得妥协或和解任何可能导致本合同项下赔偿的诉讼或索赔，除非(I)没有发现或承认有任何违法行为和对可能针对该另一方提出的任何其他索赔没有影响，而且 (Ii) 唯一提供的救济是由寻求和解的一方全额支付金钱损害赔偿金，否则不得无理地拒绝或推迟同意。和不影响可能对该另一方提出的任何其他索赔。 (Ii) 唯一提供的救济是由寻求和解的一方全额支付金钱损害赔偿金

第 2.23节。第7.5节第二段中规定的托管人地址应如下：

摩根大通大通银行，N.A.，4 New York Plaza，New York 10004，邮编：10004

第7.5节第三段中规定的托管人的地址如下：

法国巴黎银行证券服务部，米兰，Piazza S.Fedele 2,20121米兰，意大利，注意：电信结算部：+39 02 72474610。

第 2.24节。第7.6节第二段第二句修改为删除 “现位于华盛顿特区20009，西北部富勒街1601号的意大利驻美国大使费迪南多·萨列奥阁下( ”代理人“)”，并将改为“Enel North America Inc.(”代理人“)，目前位于马萨诸塞州安多佛市220号Suite220，Tech Drive 1号，邮编：01810”。

修改存款协议附件A中的收据表格，以反映本协议第二条中规定的更改。经修改的收据格式作为附件A附于本文件。

第 4.01节。声明和保证。公司向保管人和持有人陈述并保证，并同意他们的意见，即：

(A) 本修正案由本公司签署和交付时，以及本公司签署和交付的存款协议以及与此相关的所有其他文件将分别由本公司正式和有效授权、签署和交付，构成本公司的法定、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司强制执行，但须受破产、资不抵债、关于或影响债权和一般股权原则的欺诈性转让、暂缓转让和类似的普遍适用法律；和

(B) 在中，为确保本修正案或经修订的存款协议的证据的合法性、有效性、可执行性或可采纳性，以及在意大利共和国根据本修正案或其提供的任何其他文件，这两项协议均不需要向意大利共和国的任何法院或其他当局备案或记录。也不需要在意大利共和国就此类协议支付任何印花税或类似税或政府费用；和

第 5.01节。生效日期。本修正案的生效日期为上述日期，自2006年3月__日(“生效日期”)的起生效。

第 5.02节。未兑现的收据。在本协议日期之前或之后签发的收据，未反映在此生效的收据的更改(如本协议附件A所述)，不需要将要求兑换，并且可能一直未兑现，直到持有者根据《保证金协议》因任何原因选择交出这些收据的时间为止。收据持有人根据《保证金协议》因任何原因选择退还收据的收据，不需要被要求调换，直到保证金协议规定的时间。托管人被授权和指示采取任何和所有行动认为是必要的，以实现上述规定。

第 5.03节。赔偿。本协议各方有权享受存款协议第5.8节的赔偿条款的利益，该条款在此进行了修订，与本修订条款和本修订中预期的交易可能产生的任何和所有责任相关。本协议各方有权享受本修订条款和本协议中预期的交易可能产生的任何和所有责任的利益。本协议各方有权享受存款协议第5.8节的赔偿条款的利益，该条款在此进行了修订。

第 5.04节。向持有人发出修订通知。兹指示托管人发送通知，告知持有人：(I) 本修订的条款；(Ii)本修订的生效日期；以及(Iii) 持有人无需交出与本修订相关的未付收据。

第 5.05节。批准和确认。除上述具体修改的外，本《存款协议》现在并将继续全面生效，现特此予以批准和确认。

自上述日期起，公司和保管人已由其正式授权的代表签署了本修正案，特此为证。公司和保管人已促使本修正案由其正式授权的代表签署。公司和保管人已促使本修正案由其正式授权的代表签署。


	ENEL SOCIETÀ PER AZIONI

	由以下人员提供：
		Name: 标题：


	摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)


	由以下人员提供：	/s/
		Name: 标题：

Number:___________________

CUSIP NUMBER:_______________

美国存托股份(每份

代表五个全额支付的普通人

股票，面值1.00欧元

Enel Societ？Per AZIONI

(根据意大利共和国法律注册成立 )

摩根大通(JPMorgan)大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律组织和存在的全国性银行协会，作为托管人(“托管机构”) 兹证明_包括根据意大利共和国法律注册成立的公司ENEL Societ？per AZIONI的此类普通股(“股份”)权利的证据。截至存款协议日期(定义见下文)，根据存款协议存放于托管人的每股美国存托股份相当于5股，托管人于签署存款协议的日期为法国巴黎银行证券服务公司米兰 (“托管人”)。根据存托协议第四条的规定，美国存托股份与股份的比例可予修订。

(1) 《存托协议》。本本《美国存托凭证》是本公司发行的《美国存托凭证》 (“收据”)之一，全部由本公司发行，并将按照《存托协议》(日期为1999年11月5日)(经不时修订的《存托协议》)中规定的条款和条件发行。美国存托凭证和所有美国存托凭证股票的持有人和实益所有人不时通过根据其签发的收据证明，每个人通过接受证明美国存托股份(或其中的权益)的收据，同意成为其中的一方，并受其所有条款和条件的约束。存款协议规定了收据持有人和实益所有人的权利和义务，以及托管人对根据该协议存放的股份以及从不时收到并根据该等股份持有的任何和所有其他证券、财产和现金(该等股份、证券、财产和现金在此称为“存款证券”)。存款协议的副本存放在托管机构的主要办事处和托管人处。

本收据正反面的声明是本公司《存款协议》和《公司章程》及章程的若干条款的摘要(于《存款协议》签署之日生效)，受《存款协议》、《公司章程》及细则的详细规定的限制，并受其约束。在此引用的详细规定。本收据正反面的声明是对本公司《存款协议》和《公司章程》及章程的某些条款的摘要(于《存款协议》签署之日有效)，并受《存款协议》、《章程》及细则的详细规定的约束。在此引用。本协议中使用的所有大写术语如未在本协议中另有定义，应具有保证金协议中赋予其的含义。托管机构不对已交存证券的有效性或价值作出任何陈述或担保。托管机构已安排将美国存托凭证纳入DTC。除本条款第(17)款另有规定外，通过DTC持有的美国存托凭证的每个实益所有人必须依赖DTC 和 DTC参与者的程序行使并有权享有该等美国存托凭证应享有的任何权利。

(2)交出已存入证券的收款和提款。

持有本收据(以及本收据所证明的美国存托凭证)的持有人有权在本美国存托股份所证明的时间向托管人指定的托管机构交付存入的证券，前提是满足以下每个条件：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已在其主要办事处向托管人正式交付所存放的证券：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人 )已在其主要办事处向托管人正式交付所交存的证券：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人已在其主要办事处正式交付托管人在此证明的美国存托凭证(和，如果适用，本收据)用于提取美国存托股份所代表的已交存证券，(Ii)如果托管人要求，本收据已在空白中正确背书或附有适当的空白转让文书(包括根据证券行业标准惯例签署的担保)，(Iii) 如果托管人要求，美国存托凭证持有人已执行并将一份书面命令交付给托管机构，指示托管机构将被撤回的托管证券交付给该订单中指定的人的书面订单，以及(Iv)所有适用的费用和由此产生的费用。保管人和所有适用的税费和政府收费(如《保证金协议》第5.9节和附件 B所述)已支付，然而，在每种情况下，都要遵守本收据的条款和条件、存款协议、本公司的公司章程、章程、存款证券和任何适用法律以及铁托利的规则，在每种情况下均与当时有效。

在满足上述各项条件后，托管人(I) 应取消向其交付的美国存托凭证(如果适用，还应提供证明已如此交付的美国存托凭证的收据)，(Ii)应指示注册官记录取消如此交付的收据和美国存托凭证，以及(Iii)应指示托管人在保管处交付(不得无理延迟)当时该等美国存托凭证所代表的存入证券，连同证明其已以电子方式转让给或的证书或其他文件，在交付给为此目的的托管人的订单中指定的人的书面命令后，然而，主题在每种情况下都要存托协议的条款和条件、本收据的公司章程和细则以及存入的证券以及任何适用的法律和Monte Titoli的规则，每种情况均在本收据的时间有效。所有这些行动都应在可行的情况下尽快采取。

托管人不得接受少于一股的美国存托凭证退还。如果退还非整数股的美国存托凭证，托管人应根据本协议和保证金协议的条款，安排交付适当整数的股的所有权，并应由托管人酌情决定。保管人应根据本协议和保证金协议的条款交付适当整数的股票的所有权，并由保管人酌情决定。保管人应根据本协议和保证金协议的条款交付适当整数的股票的所有权，并由保管人自行决定。(I)向交出该等美国存托凭证的人返还相当于任何剩余零碎股份的美国存托凭证数量，或(Ii)出售或安排出售由如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项 (扣除(A)适用的托管费用和由此产生的开支和(B)扣缴的税款)汇给交出该人 (净额 )给交出该等美国存托凭证的人，或(B)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项汇给交出人

尽管本收据或存款协议中另有规定，托管人应在可行的情况下尽快向托管人的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)任何股票或权利分配所得的任何收益，以便进一步交付给持有人。这些证券当时由托管机构就本收据所证明的美国存托凭证所代表的已交存证券持有。本收据所代表的美国存托凭证由任何持有人提出要求、承担风险和费用，并由该持有人承担。托管人应指示托管人将托管人就该 ADS 所代表的已存放证券持有的任何现金或其他财产(证券除外) 尽快(在法律允许的范围内) 转交给托管人，以便在托管人的主要办事处交付，以便进一步交付给交出ADS的持有人。此类指示应通过信件、头等航空邮资预付，或应持有者的要求，通过电报、电传或传真发送，承担风险并承担费用。

(3) 转账、收款合并拆分。

(A) 转让。司法常务官应在切实可行范围内尽快登记本收据(以及本文件所代表的美国存托凭证)的转让，托管银行应注销该收据，并签立新收据，证明注销后的美国存托凭证总数与该收据所证明的收据总数相同。除以下(C)段另有规定外，应促使司法常务官会签该等新收据。和应在实际可行的情况下，在符合以下每个条件的情况下，尽快将该等新收据交给或应有权领取该新收据的人的命令交付：(I)本收据已由持有人(或由持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(I)本收据已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以实现转让；(I)本收据已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给托管机构，(Ii)此收据已正确背书或附有转让的适当文书 (包括符合标准证券行业惯例的签字担保)，(Iii)此收据已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和费用，保管人和所有适用的税费和政府收费(见第5.9节和附件 B至《保证金协议》)均已支付受试者， 但是，在每种情况下，本收据、存款协议和适用的法律的条款和条件在每种情况下均为当时有效的条款和条件。

(B) 合并和拆分。注册官应在切实可行的情况下尽快登记本收据(以及本收据所代表的美国存托凭证)的拆分或合并，托管人应取消本收据，并为所要求的个美国存托凭证签署新的收据，但总数不超过本收据证明的个美国存托凭证数量(注销时)。除以下(C)段另有规定外，应安排注册官会签该等新收据，并应将该等新收据交付给或应其持有人的命令交付，在每种情况下均应在切实可行的范围内尽快交付。如果满足以下每个条件：(I)此收据已由持有人(或持有人的正式授权代理人 )正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行拆分或合并，以及(Ii)以下各项的所有适用费用和收费以及由此产生的费用：(I)本收据已由持有人(或持有人的正式授权代理人 )正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行拆分或合并，以及(Ii)以下各项的所有适用费用和收费以及由此产生的费用：保管人和所有适用税费和政府收费(如存款协议第5.9节和附件B所述)已支付，主题, 然而，, 在每种情况下, 至本收据、存款协议和适用的法律的条款和条件，在每种情况下均与当时有效。

(4) 注册的前提条件。转让等。作为签立和交付、登记转让、拆分、合并或交出任何已交存证券的前提条件本公司、托管机构_, 或托管人可以要求(I)向 ADS的股票存放人或提交人支付或收到一笔足以偿还其任何税收或其他政府收费以及与其有关的任何股票转让或注册费(包括与存放或提取的股票有关的任何此类税收或收费)的款项，并支付存款协议和本收据中规定的托管人，(Ii) 出示令其信纳的证明，证明任何签名或《存款协议》第3.1条规定的任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii)遵守(A)与收据和美国存托凭证或提取存款证券有关的任何法律或政府法规和 (B)托管人和本公司可能制定的符合《存款协议》并适用的合理规定

在符合适用法律和公司章程及章程的情况下，可以暂停针对一般股票存款发行美国存托凭证或针对特定股票存款发行美国存托凭证，或者可以暂停针对特定股票存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝登记在特定情况下转让收据。或者，在本公司、存托机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭的任何期间，或者如果托管人或公司出于任何法律要求，认为有必要采取此类行动或公司出于善意，可以随时或不时出于善意暂停未付收款的转让登记，可以在任何期间或在任何法律要求的情况下，善意地随时或不时地暂停未付收款的转让登记。美国存托凭证或股份在其上市的任何政府或政府机构或委员会或任何证券交易所，或根据存款协议的任何条文或本公司已交存的证券或任何股东大会的条文，或基于任何其他原因，在任何情况下均须受本章程第(24)条的规限。托管人将尽其最大努力遵守本公司的书面指示，在该等指示中合理指定的次和情况下，不接受该等指示中确定的任何股票进行存放，以促进本公司遵守美国、意大利或任何其他司法管辖区的证券法律。尽管存款协议或本收据中有任何相反的规定, 交出未偿还的美国存托凭证和撤回已交存的证券不得暂停或拒绝除非(I)因关闭托管人或本公司的转让账簿或与股东大会投票或支付股息有关的股票存放而导致的临时延误， (Ii)支付费用、税金和类似费用，(Iii)遵守与收据有关的任何美国或外国法律或政府法规，或至撤回已交存证券，以及(Iv) 表 F-6的一般指示第I.A.(L)节特别规定的其他情况(此类一般指示可不时修改为时间)。

(5) 遵守信息请求。尽管存款协议或本收据有任何其他规定，此处所代表的美国存托凭证的每个持有人和实益所有人同意遵守本公司根据意大利或其他适用法律提出的请求， Mercato Telematico Azionario的规则和要求，以及股票或美国存托凭证正在或将在其上注册、交易或交易的任何股票交易所的规则和要求公司章程和章程，其目的是获取有关该股东或受益所有者拥有美国存托凭证(和股份，视情况而定)的身份、任何其他与该等美国存托凭证有利害关系的人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们在提出请求时是否为持有人和/或受益者。托管人同意采取合理努力应本公司的要求并自费迅速将任何此类请求转发给持有人，并迅速将托管人收到的此类请求的任何回复转发给本公司。

(6) 所有权和其他限制。在适用的意大利证券法或公司的章程的规定可能要求披露或限制公司存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权的范围内，可以规定阻止转让和投票或其他权利，以强制执行此类披露或限制此类所有权。托管人应遵守公司或财政部关于任何此类强制执行或限制的收据的指示，持有人和实益所有人应遵守并应遵守此类要求和限制，并应配合托管人遵守公司或财政部的指示。公司或财政部要求持有人和实益所有人遵守有关该等人士拥有收据或股份的身份、对该等收据或股份感兴趣的任何其他人的身份以及该等权益的性质的信息。托管机构同意应本公司的要求向本公司提供名单，收据登记在专门为此目的的托管人账簿上的所有人员的地址和美国存托股份持有量。

根据意大利证券法，实益所有人收购超过2%的股份(包括美国存托凭证代表的股份)的任何权益，必须同时通知CONSOB和本公司。必须在收购后五个工作日内发出通知。未给予通知的实益所有人不能行使其持有的股份或美国存托凭证的投票权。任何违反前述规定的决议案如果没有该等表决权就不会获得通过，则该决议案可能被废止。此外，实益所有人在股票和美国存托凭证中的权益合计超过或低于2%、5%、 7.5%、10%以及 5的连续倍数时，必须通知CONSOB和本公司。除某些情况外，还应考虑通过子公司、受托人或中介机构持有的股份，或其投票权可由子公司、受托人或中介机构行使投票权的股份。

公司章程规定，未经意大利政府批准，任何人不得以任何身份拥有相当于其流通股3%或更多的股份和/或美国存托凭证。只有在三年期限过后，3%的限制才能取消。此限制不适用于因意大利法律规定的特定类型的收购要约而超过的情况。计算持股限制时，除其他事项外，还考虑了控股实体和直接或间接控制的实体所拥有的股份，以及由同一控股实体控制的实体；以及关联的个人实体，包括配偶和其他关系密切的个人亲属。

公司章程限制任何实体行使属于该实体持有或控制的股份和/或美国存托凭证的任何投票权占公司有表决权股本3%以上的股份和/或美国存托凭证。此限制不适用于意大利政府持有的任何股份、其他公共实体或由国家或其他公共实体控制的其他实体。适用此持股限制的每个实体的投票权相应减少。如果持有或控制的股份超过3%的门槛进行投票，如果没有超过此门槛的股份投票，则根据本次投票通过的任何股东决议都可能受到质疑，因为如果没有超过此门槛的股份投票，就不会达到批准此决议所需的多数。不过，为确定股东大会的法定人数，仍会计算无权投票的股份。

交叉所有权是指两家公司对彼此股份的所有权(其中包括美国存托凭证所代表的任何股份)。意大利上市公司的交叉持股不得超过每家公司各自有表决权股份的2%。上市公司与非上市公司交叉持股不得超过该上市公司有表决权股份的2% ，不得超过该上市公司有表决权股份的 2%和该非上市公司有表决权股份的10%。超过相对门槛的，超过门槛的公司不得行使超过门槛的股份的表决权，必须在12个月内出售超出的股份。如果公司不出售剩余的股份，则不能对其全部持股行使投票权。如果无法确定后一家公司至哪一家超过门槛，则根据两家公司之间的不同协议，投票权限制和出售多余股份的义务将适用于两家相关公司。如果有关两家公司签订经两家公司各自的普通股东大会事先授权的协议，交叉持股比例的2%可以提高到5%。

一方持有上市公司2%以上股本的，上市公司或者上市公司控制方不得购买其控制的上市公司2%以上的股权。如果出现不符合规定的情况，则可不得行使可归因于超额持股的投票权。如果无法确定后一方至哪一方超过限制，则投票权限制将适用于双方，但受双方之间任何不同的协议的限制所限。任何违反投票权限制的股东决议如果在没有此类票的情况下不会获得通过，则法院可能会宣布该决议无效。

交叉持股限制不适用于在公开要约收购公司至少60%的普通股后超过门槛的情况。受某些限制的限制，当受控公司在第2359条规定的限制范围内购买其控股公司的股份时，对交叉所有权的限制也不适用。bis 遵守意大利民法典，并遵循意大利法律规定的程序。

根据第58号法令，实益所有人或持有人之间的协议必须在签署之日起5天内通知CONSOB，并在签署之日起10天内在报刊上以摘要形式公布，并在签署之日起15天内向公司注册处提交。(##**$ _)。未能遵守上述规则将使协议无效，作为协议标的的股票和/或美国存托凭证无法投票表决。这些规则适用于在公司行使投票权时需要事先征求意见的股东协议；对转让股票、美国存托凭证或授予购买或认购股票权利的证券作出限制；规定购买授予购买或认购股份权利的股票、美国存托凭证或证券；或作为其目的或效果行使(包括联合行使)对本公司的主导影响力。这些股东协议的最长期限为三年，如果执行期限不限，则可由一方提前六个月通知终止。在公开要约收购的情况下，打算参与要约收购的股东可以不经通知退出协议。只有在相关股票或美国存托凭证实际出售的情况下，退出才有效。如果股东协议涉及公司股本的5%以上，则上述协议的任何一方都有义务通知CONSOB和有问题的公司其在公司的全部股权。 , 如果已根据第58号法令的其他规定通知了此信息，则无需通知。财政部，在与生产活动部的协议中：

除股东选举的有表决权的成员外，是否有权任命一名公司董事会无表决权的成员；和

就重大国家利益造成的具体损害而言，是否有权否决任何解散、合并或分拆公司的决议，将公司的一大部分业务或注册办事处转移到国外或的任何决议，这是正当合理的。有权否决任何解散、合并或分拆公司的决议，将公司的很大一部分业务或注册办事处转移到国外，是否有正当理由否决任何解散、合并或分拆公司的决议改变公司宗旨或取消或修改上述财政部的任何权力。任何此类否决权均可在60天内由任何持不同意见的股东在拉齐奥行政法庭提出质疑。

(7)税款、关税和其他费用的责任。如果任何收据、其所代表的美国存托股份所代表的任何存款证券或其上的任何分配都需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由该收据的持有人和受益所有人向托管人支付。托管人可拒绝办理转让、拆分或合并的任何登记、登记，或撤回该等已交存的证券，直至支付该等款项为止。托管人也可以从存款证券的任何分配中扣除任何分配，或者可以公开或私下出售该存款证券的任何部分或全部(在试图以合理方式在出售前通知持有人之后)，并可应用该扣除或任何出售的收益，以支付该等税款或其他政府费用。持股人仍对任何不足承担责任，并应减少在此证明的美国存托股份的数量，以反映任何此类股票出售。本公司，托管人和/或托管人可以扣留或扣除就此类托管证券进行的任何分发，并可以出售此类托管证券的持有人和/或实益所有人的账户任何或所有此类托管证券，并将此类分发和销售收益用于支付此类税款(包括适用的利息和罚款) 或收费, 本协议的持有人和实益所有人仍对任何缺陷负责。托管人可拒绝该等持有人或实益拥有人存放股份，而托管人可拒绝登记转让、拆分或合并该等收据及(在本章程第(24)条的规限下) 发行新的美国存托凭证或撤回该等收据所代表的已交存证券，直至收到全数支付该等税项、收费、罚款或利息为止。持有人和实益所有人同意赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司，并使他们中的每个不受任何政府当局关于税(包括适用的利息和罚款)、税款附加、因退税而产生的罚款或利息的任何索赔的损害。降低了源头预扣税率或获得或申请的其他税收优惠。

(8) 存款人的陈述和担保。根据存款协议存入股份的每个人应被视为至表示并保证(I)该等股份由该人正式授权、有效发行、全额支付、免税和合法获得，(Ii)关于该等股份的所有优先购买权(及类似权利，如有)，是否已被有效放弃或行使，(Iii)缴存人已获正式授权这样做，(Iv)提交供缴存的股票是免费的，没有任何留置权、产权负担、担保权益、费用、抵押或不利债权而不是，并且可在存款时开具的收据所证明的美国存托凭证将不会。受限证券和供存入的股票未被剥夺任何权利或权利。该等陈述及保证在存入及退出股份、发行及证明代表该等股份的美国存托凭证及转让证明该等美国存托凭证的收据后仍然有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权本公司和存托机构采取任何和所有必要的行动以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

(9) 提交证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存款的任何持有人和任何实益所有人都可以被要求，并且每个持有人和实益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住地、纳税人身份、缴纳所有适用税金或其他政府收费的证明。外汇管制批准、美国存托凭证和存款证券的合法或实益所有权、遵守适用法律和存款协议条款以及托管证券的规定、签署该等证明、作出该等陈述和担保以及提供该等其他信息或文件(或者，在以登记形式提交以供存放的股票的情况下，托管人或托管人合理地认为必要或适当的、或本公司可能向托管人提出书面请求而合理要求的有关本公司账簿上的股份登记或股份登记及转让的信息。有关托管人合理地认为必要或适当的信息(br}本公司指定的股份登记及转让代理人的信息) 该等信息(br}托管人或托管人合理地认为必要或适当的信息)。除本协议第(24)条和《存款协议》条款另有规定外，托管人和注册官(视情况而定)可以不办理任何收据的签立或交付，或登记任何收据的转让或任何权利或收益的分派或出售，或交付任何已存入的证券，直至该等证明或其他资料已存档或该等证书已签立 , 或作出此类陈述和担保，或提供此类信息和文档，在每种情况下均向托管机构、注册处和本公司提交，以使托管机构、注册人和本公司满意。

(10) 托管人向托管人收取费用。托管人应对根据《托管人协议》条款提供的服务收取以下费用：

(i)	(I)根据《存款协议》的条款(不包括根据以下第(Iii)和(Iv)段发行的美国存托凭证)，向任何因股票存放而获发美国存托凭证的人支付费用，但不超过每100份美国存托凭证(不足100份)5.00美元(或不足100份美国存托凭证) ；

(ii)	(Ii)向任何人交出美国存托凭证以注销和提取已交存的证券，费用不超过每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5.00美元(或不足100份美国存托凭证 )；

(Iii)

(Iii)向任何美国存托凭证持有人收取不超过每100个美国存托凭证2美元 (或其零头)的费用，用于分配现金收益(即出售权利和其他权利时的 )；只要美国存托凭证上市所禁止派发现金股利或美国存托凭证至股票红利或其他免费分派股票，不支付现金股利或美国存托凭证分配至股票；和

(iv)	(Iv)向任何美国存托凭证持有人收取在行使权利时发行的每100 美国存托凭证 (或不足100 美国存托凭证)不超过5.00美元的费用。

此外，持有人、实益所有人、股票存款人和交回美国存托凭证以注销和提取已交存证券的人将需要支付以下费用：

(i)	税收 (包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；

(ii)	适用于以托管人名义将股份或其他存款证券转让给或从托管人的名义转让的适用于股份或其他存款证券在股份登记册上登记的登记费适用于在股份登记簿上登记的登记费适用于将股份或其他存款证券转让给托管人的登记费分别在存款和取款时的托管人或任何被指定人，；

(Iii)

像这样的电报、电传和传真传输和交付费用在《存款协议》中明确规定由存取人或股东和美国存托凭证受益的所有者承担；

(iv)	保管人在兑换外币时发生的费用和手续费；

(v)	托管人在遵守适用于股票、托管证券、美国存托凭证和美国存托凭证的规定和其他监管要求的情况下发生的费用和开支；和

(vi)	托管人因交割保证金而产生的手续费和开支。

公司应向托管机构支付托管机构未来可能不时与事先书面同意的合理的自付费用，并向托管机构偿还该等合理的自付费用。公司应在时间内向托管机构支付其他费用，并向托管机构报销托管机构和公司未来可能事先书面同意的合理自付费用。所有费用及收费均可随时及不时由托管机构与本公司协议更改，但就持有人或实益拥有人应付的费用及收费而言，只可按本收据第(22)条预期的方式更改。如果任何人提出要求，托管机构将免费向任何人提供最新费用明细表的副本。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

(11) 收据的所有权。这是本收据的条件，每一位连续持有本收据的持票人接受或持有相同的同意和同意，本收据的所有权 (以及在此证明的每一张美国存托股份)的所有权，受和《存款协议》所述的限制，可以与纽约州法律规定的经证明的证券相同的条款转让。前提是收据已正确背书或附有正确的转账单据。尽管有任何相反的通知，托管机构仍可将本收据持有人视为，并将其视为所有目的的绝对所有人。

(12) 收据的有效期。本收据(以及此处所代表的美国存托股份)不得享有《存托协议》项下的任何利益，也不得就任何目的对托管人或本公司有效或可强制执行，除非本收据已注明日期，(Ii)由托管人正式授权的签字人手签或传真签名。(Iii)由注册处处长正式授权的签字人的手册或传真签名会签，及(Iv) 登记在注册处保存的簿册内，以登记签发及转让收据。印有寄存人或注册处处长正式授权签字人的传真签名的收据，如在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人，则应对托管人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该收据之前已不再获得如此授权也是如此。

(13) 可用信息：报告；检查转账账簿。本公司遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区东北部F街100F号。 20549。

托管人应将从本公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料) 提交给其主要办公室供持有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管人、托管人或其中任何一人作为已交存证券的持有人收到的报告和通信，以及(B)本公司向此类已交存证券的持有人普遍提供的报告和通信。托管人没有义务向持有人提供任何可通过EDGAR系统获得的报告，除非应公司的具体要求提供报告，费用由公司承担。

注册官须保存簿册，登记收据的签发和转让，该等收据须在任何合理时间开放供公司和收据持有人查阅，但据注册官所知，该等查阅不得为了与该等收据的持有人进行沟通，以符合除本公司业务或与存款协议或收据相关事项以外的业务或对象的利益。

注册处可在任何时间或不时根据本章程第(24)条的规定，善意地在履行本章程项下的职责方面认为必要或适宜的情况下，或在本公司合理的书面请求下，关闭与收据有关的转让账簿。注册处可在任何情况下根据本章程第(24)条的规定，善意地关闭与收据有关的转让账簿。

日期：会签			JPMORGAN CHASE BANK, N.A., 作为托管
由以下人员提供：		由以下人员提供：
	授权代表		副总裁
	名字标题更多标题		名字标题更多标题

托管机构主要办事处的地址是4 New York Plaza，New York， New York 10004，U.S.A.

[收款冲销表格 ]

某些额外拨款摘要

(14) 股息现金、股份等。每当托管人确认收到任何已存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到出售任何股票、权利证券或其他根据《存款协议》规定的权利的收益时，托管人应：如果在收到时间时，根据托管人的判断(根据存款协议的条款)，任何以外币收到的金额可以在实际可行的基础上转换为可转移到美国的美元，在收到此类股息后，应立即将其转换为美元，或在实际可行的情况下尽快将其转换为美元。收到此类股息后，应立即将其转换为美元，应在实际可行的基础上将其转换为可转移至美国的美元。分配或收益以美元计价(根据存款协议的条款 )，并应迅速分配由此收到的金额 (扣除(A)适用的费用和收费以及发生的合理费用 )，存托凭证和(B)预扣税金)作为美国存托股份备案日的持有者，与该持有人截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量成比例。然而，托管人只分配可以分配的金额，不归因于任何持有人美分的零头。托管人应该只分配可以分配的金额，而不分配给任何持有人一美分的零头(任何零碎的美分被扣留而不承担利息责任，并由托管人按照其当时的现行做法处理)。

A-21

如果公司、托管人或托管人被要求扣缴，并且因税收、关税或其他政府费用而从任何存款证券应付给持有人的任何现金股息或其他现金分配中扣留了一笔金额，则在代表该存款证券的 ADSS 上分配给该持有人的金额应相应减少。此类扣缴金额应由本公司、托管人或托管人转交给相关政府当局。托管人应在实际可行的情况下尽快将公司可能合理要求的记录中的信息转发给公司或其代理人，以便公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，而托管人或公司及其代理人可提交根据适用的税收条约为收据受益所有人获得利益所需的任何此类报告。

如果任何托管证券的任何分派包括股份股息或免费分派，本公司应将该等股份存放或安排存放于托管人，并以托管人、托管人或其代名人的名义(视属何情况而定)登记(视属何情况而定)。在收到托管人对此类存款的确认后，托管人应在实际可行的情况下：(I)按照美国存托股份备案日的美国存托凭证数量，向持有人分发与截至美国存托股份备案日持有的美国存托凭证数量成比例的额外的美国存托凭证，这些美国存托凭证代表作为此类股息或免费分配收到的股份总数，并遵守《存款协议》的条款 (包括，但不限于，支付(A)托管机构适用的费用和收费以及由此产生的合理开支(B)税金)，或 (Ii) 如果由于此类分配并非合理可行而未如此分配额外的美国存托凭证，则在美国存托股份记录日期之后发行和未偿还的每个美国存托股份应在法律允许的范围内，此后，还代表权利在所代表的托管证券上分配的额外整数数量的股份的权利和利息(扣除适用费用和托管所发生的费用，以及(B)税)。在中，托管机构不应交付零碎的美国存托凭证，尽快在可行的情况下出售数量的股票或美国存托凭证(视情况而定), 按该等分数的总和表示，并按存款协议第4.1节规定的条款将净收益分配给持有人。

A-22

如果托管人确定财产 (包括股份)中的任何分配需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税费或其他政府费用，或者如果公司在履行根据《存款协议》承担的义务时，确定财产中的任何分配必须缴纳任何税款或其他政府费用，则托管人有义务代扣代缴，或者，如果本公司履行根据《存款协议》承担的义务，提供了美国律师的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有此类登记声明被宣布为有效)，经公司批准，处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)的金额和方式，包括公开或私下出售，如托管人合理地认为必要和可行，托管人应在实际可行的情况下将任何此类出售的净收益(在扣除(A)税和费用以及(B)托管人的费用和支出后)迅速分配给根据存款协议条款有权获得的持有人。保管人应按照保证金协议的规定，尽可能迅速地分配该财产的任何未售出余额。

在及时收到通知表示本公司希望根据存款协议中所述的条款向美国存托凭证持有人提供选择性分销后，托管银行应与本公司协商以确定，本公司应协助托管银行确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分销是否合法且合理可行。如果是，则托管人应在法律允许的范围内，根据存款协议的条款和条件，分发(X)现金分派或(Y) 分派时相当于额外股份的额外美国存托凭证(Y) 分派股份的额外美国存托凭证(ADS)，并受存托协议的条款和条件的限制，分派(X)现金分派或(Y)额外的美国存托凭证(ADS)，如分派股份。如果持股人选择接受现金分配，则股息应按照 a 现金分配的情况进行分配。如果本协议持有人选择接受额外美国存托凭证的分配，则分配应按照 a 股份分配的情况进行分配。本协议或存托协议中的任何内容均不要求托管机构向本协议持有人提供一种方法，以接收选择性分配的股票(而不是美国存托凭证)。不能保证本协议的持有人将有机会按与股票持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

A-23

在托管人及时收到表明本公司希望向美国存托凭证持有人提供额外股份认购权的通知后，托管人在与本公司磋商后应确定向持有人提供该等权利是否合法和合理可行。如果 (I) 本公司要求向持有人提供此类权利，托管人应向任何持有人提供此类权利，且(Ii)托管人应已收到《存款协议》中预期的文件，除非托管人在与本公司协商后合理地确定这种权利分配不可行，否则托管人应将该权利提供给任何持有人且(Ii)托管人应已收到《存款协议》中预期的文件，除非托管人在与本公司协商后合理认定这种权利分配是不切实际的。如果不满足这些条件，托管机构应出售如下所述的权利。如果上述所有条件都满足，托管机构应在可行的情况下尽快建立程序，以分配购买额外美国存托凭证的权利(通过权证或其他方式)，并使持有人能够行使权利(在支付适用的(A)费用和产生的合理开支)，保管权和(B)税)，并应尽可能迅速地按照程序分配这些权利。本协议或保证金协议中的任何内容均不要求保管人向持有人提供一种方法来行使认购股票(而非美国存托凭证)的权利。

A-24

如果 (I) 公司未请求托管机构将权利提供给持有人，或者如果公司要求权利不提供给持有人，(Ii)托管人未能收到《存款协议》要求的文件，或合理地确定将权利提供给持有人并不可行，或(Iii)提供的任何权利没有行使并似乎即将失效，托管人应确定以无风险主要身份出售此类权利是否合法且合理可行。在其认为适当的地点并按其认为适当的条款(包括公开和私下销售)。托管人在此类出售后，应根据本协议和存款协议的条款，在实际可行的情况下尽快转换和分配此类出售所得收益(扣除托管人和税金的适用费用和税费以及由此产生的合理开支)。(B) 保管人应根据本协议和保证金协议的条款，尽快转换和分配销售收益(扣除适用的费用和税金)。

如果托管人无法向持有人提供任何权利，或无法安排按照上述条款出售权利，则托管人应允许此类权利失效。托管机构不对以下情况负责：(I) 任何未能确定将此类权利提供给一般持有人或任何特别持有人是合法或可行的，(Ii)与此类出售或行使有关的任何外汇风险敞口或损失，或 (Iii)代表公司代表公司转发给美国存托凭证持有人的与权利分配相关的任何材料的内容。

尽管本协议或存款协议中有任何相反规定，如果需要登记 (根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券，公司才能向持有人提供该权利或证券，并出售该权利所代表的证券。在证券法案 (或其他适用法律)规定的登记声明生效之前，托管机构不会将此类权利分配给持有人。如果公司、托管人或托管人被要求扣留，并且在任何财产(包括权利)分配中扣留税款或其他政府费用的金额，则分配给代表该等已交存证券的美国存托凭证持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产(包括股份和认购权)的任何分配需要缴纳托管人有义务预扣的任何税费或其他政府费用，托管人可以以这样的金额和这样的方式处置该财产的全部或部分 (包括股份和认购权)，托管人合理地认为支付任何该等税费是必要和可行的。

A-25

不能保证一般持有人，尤其是任何持有人是否有机会按照与股份持有人相同的条款和条件行使权利或行使此类权利。本协议或存款协议中的任何内容均不要求本公司就行使该等权利时将收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

(15) 赎回。在及时收到公司通知，表示打算就任何已交存的证券行使其赎回权，且公司在第5.7节的条款内向托管人提供的文件令人合理满意，并且除非托管人合理地确定该建议的赎回是不可行的，托管人应(在可行的范围内)向每位持有人邮寄一份通知，说明本公司拟行使赎回权的意向，以及本公司给托管人的通知中规定的任何其他详情。收到确认赎回已发生且已收到代表赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、分配收益 (扣除适用的(A)托管人手续费和托管人发生的合理费用，以及(B)税款)。美国存托凭证持有人根据存款协议第4.1和 6.2节规定的条款交付该等美国存托凭证后，注销美国存托凭证并取消其美国存托凭证。如果不足所有未赎回存款证券被赎回，将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证 , 由托管机构决定。每个美国存托股份的赎回价格应为托管人在赎回以美国存托凭证股份为代表的已存放证券时收到的每股金额的美元等值 (受制于《存托协议》第4.8节的条款以及托管人适用的费用和费用以及由此产生的合理开支，和税)乘以每个美国存托股份赎回的单位数或存款证券数。

A-26

(16) 确定美国存托股份备案日期。每当托管机构收到确定备案日期的通知时，有权至的存管证券持有人将收到任何分派(无论是现金、股票、权利或其他分派)，或托管人因任何原因导致每个美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议的通知或征求其同意或委托书时，或托管人认为有必要或方便地发出任何通知或任何其他事项时，托管银行应确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定收据持有人有权收到此类分发，指示在任何此类会议上行使投票权，或给予或拒绝此类同意，或接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。或者对每个美国存托股份代表的变更数量的股份行使持有人的权利。根据适用法律以及本收据和存款协议的条款和条件，只有在该美国存托股份记录日期在纽约交易结束时的收据持有人才有权接收此类分发、发出此类指示、接收此类通知或征集或采取其他行动。

A-27

(17) 托管证券在收到本公司的任何会议通知或征求股份或其他托管证券持有人的同意或委托书后，应在切实可行的范围内尽快向持有人分发通知，说明(A) 该通知中包含的信息和任何募集材料， (B) 在由存托机构为其设定的记录日期的每个持有人将有权指示受制于意大利法律任何适用条款的托管机构，行使与美国存托股份所代表的存放的证券有关的投票权(如果有)，由此类持有人的收据证明，(C)使持有人或能够通过托管机构提供投票指示的要求或可亲自出席会议并投票的要求(包括任何阻止要求)、和 (D)发出指示的方式，包括指示向本公司指定的人士提供酌情委托书。在收到持有人在该记录日期的指示时，在保管人为此目的而设立的日期或之前的或 , 托管人应根据管理托管证券的条款或的规定，在实际可行的情况下，根据该等指示，对由该持有人的ADR证明的ADS所代表的托管证券进行表决或安排表决。应根据此类指示，尽最大努力并允许托管证券投票或安排表决该持有人的美国存托凭证所代表的托管证券。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票权。不能保证一般持有人或特别是任何持有人会收到上述通知，并且有足够的时间使该持有人能够及时将任何投票指示返回给托管机构。希望至提供投票指示的受益所有者必须通过持有的美国存托凭证持有人提供投票指示，以使受益。希望参加任何会议并投票的受益所有人必须成为持有人才能行使本协议项下持有人的权利。尽管如上所述，托管机构和本公司同意使用合理的努力作出和维护安排(作为本段所述安排的补充或替代)，使持有人或受益所有人能够投票表决其收据所涉的存款证券。

A-28

(18) 变更影响托管证券的。在托管证券的任何面值变更、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时，或在任何资本重组、重组、合并或出售影响本公司或本公司作为参与方的资产时，托管人或托管人收到的任何证券，如用于交换、转换或替换该等已交存证券，或就该等已交存证券进行转换或替换，则在法律允许的范围内，应被视为《存款协议》项下的新已交存证券，收据应在符合《存款协议》和适用法律的规定下，提供代表有权接收该等额外证券的美国存托凭证。在公司事先批准的情况下，托管人可签署和交付额外收据，或要求交出未清偿收据以换取新收据，但须遵守存托协议的条款，并收到存托协议规定的令人合理满意的文件，就股票股息而言，托管人可签署和交付额外收据；如果公司提出要求，托管人应按照存托协议的条款和收到令人合理满意的文件签署并交付额外收据，以换取新的收据。在这两种情况下，与新交存股票的情况一样，但需对存款协议附件A中包含的收据格式进行必要的修改，特别是描述该等新交存证券或公司变更的。尽管如此如上所述，如果如此收到的任何担保不能合法地分发给部分或所有持有人，托管机构可以, 经本公司事先批准，并应在收到存款协议中设想的合理令人满意的法律文件后，在其认为适当的一个或多个地点和条款下，以公开或私下销售的方式出售该等证券，并可分配此类销售的净收益 (扣除(A)费用及由此产生的费用) 。保管人账户的 (B) 税)应在实际可行的范围内分配如此分配的净收益，就像根据保证金协议收到的现金分配一样。保管人不对(I)未能确定该保管人不负责。保管人不应对(I)未能确定所分配的净收益负责。根据保证金协议收到现金的情况下，保管人不对此负责。保管人不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券可能是合法或可行的，(Ii)与出售该证券相关的任何外汇风险或损失，或(Iii)对该等证券的购买者的任何责任。托管人了解本公司拟以欧元重新面值股份，并同意在公司提出要求后，与本公司合作以在合理可行范围内尽快实施该等重新面值。

A-29

(19)免责。保管人和公司均无义务作出或执行不符合存托协议规定的任何行为，或承担任何责任(I)如果保管人或公司被阻止或禁止进行或延迟进行条款和本收据所要求的任何行为或事情，则保管人和公司均无义务作出或执行任何行为或行为，也没有责任承担任何责任，也没有责任承担任何责任，如果保管人或公司被阻止或禁止条款和本收据所要求的任何行为或事情，由于美国、意大利共和国或任何其他国家、或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于任何规定，公司章程和章程的现在或未来或管理任何存款证券的任何条款或，或由于任何天灾或战争或其他其无法控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)， (Ii)因本存款协议或公司章程和章程中为规定的任何自由裁量权的行使或未能行使，公司的规定或托管证券的规定，(Iii)依赖法律顾问的建议或信息而采取的任何行动或不作为的任何行动或不作为的情况下， (Ii)因在本存款协议或公司章程和章程中为规定的任何自由裁量权的行使或未能行使的任何自由裁量权会计师、任何提交股份供存入的人、任何持有人、任何实益所有人或其授权代表, 或其真诚地相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人， (Iv)持有人或实益所有人无法从存款证券持有人可获得但根据本存款协议条款不能向美国存托股份持有人提供的任何分发、发售、权利或其他利益中受益，或(V)任何间接、特殊、或(V)不能从以下情况中受益的任何其他人：、、惩罚性或后果性损害赔偿，但根据《存款协议》第5.8节的规定，本公司与托管人之间的赔偿除外。托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人和其代理人可在根据其认为真实的书面通知、请求或其他文件并经适当的一方或多方签署或提交的情况下行事，并受其保护。《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。

A-30

(20) 护理标准公司及其代理人不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何责任，也不承担任何持有者或受益所有者或其他人的收据。除非公司及其代理人同意履行本存款协议中明确规定的义务，且无严重疏忽或故意不当行为。托管机构及其代理人不承担义务，也不承担本存款协议项下的任何责任，也不承担本存款协议项下的任何责任，除非托管机构及其代理人同意履行本存款协议中明确规定的义务，且不存在重大疏忽或故意不当行为。托管机构及其代理人将不对未能执行任何指令对任何已交存的证券进行表决(只要该行为或不作为是真诚的)、投票方式或任何此类投票的效果负责。尽管存款协议或收据中有任何相反规定，托管人及其代理人可以完全回应其本人或其代表在与《存款协议》、任何持有人或持有人有关的要求或要求提供信息的任何和所有要求或请求。任何收据或收据或以其他方式与本协议相关的任何收据，只要意大利或美国的任何合法授权要求或要求或提供此类信息，包括但不限于法律、规则, 法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行、本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其任何翻译不准确，托管机构不承担任何责任。对于与收购存款证券的权益相关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，或因拥有美国存托凭证、股票或存款证券而产生的任何税收后果，任何第三方的信誉，允许任何权利在本存款协议的条款中失效，或公司的任何通知失效或及时。

A-31

(21) 辞职、撤换保管人；指定继任者托管人。托管人可以通过向本公司递交的书面辞职通知随时辞去托管协议项下的托管人职务，该辞职将于(I)交付给公司后的第90天(以较早者为准)生效。托管人可根据《托管协议》随时辞去托管人职务。书面辞职通知将于(I)交付给公司后的第90天生效。或(Ii)指定继任者并接受《存款协议》规定的指定。本公司可随时以书面通知将移走托管人，该通知应在(I)将托管人交付给托管人后60天，或(Ii)指定继任者托管人并接受存款协议中规定的指定时(以较早者为准)生效。如果本协议项下的托管人在任何时候辞职或被撤职，公司应尽其最大努力指定一名继任者托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每名继承人应签署并向其前任人及本公司交付接受本协议项下委任的书面文件，继任人在没有任何进一步行动或行动的情况下，将完全享有其前任者的所有权利、权力、责任和义务。前身托管人，在支付所有到期款项后，应公司的书面要求, 应(I)签署并交付一份文书，将本协议项下该前任人的所有权利和权力转让给该继承人(存款协议中设想的除外)；(Ii)将托管证券的所有权利、所有权和利益正式转让、转让和交付给该继承人；和 (Iii)向该继承人提交所有未偿还收据的持有者名单，以及该继承人可能合理要求的与收据及其持有者有关的其他信息。任何该等继任托管人应立即将其委任通知邮寄给该等持有人。托管人可能合并或合并的任何公司将成为托管人的继任者，无需签署或归档任何文件或采取任何进一步的行动。

A-32

(22) 修订/补充。本收据和存款协议的任何条款可由书面持有人随时、不时或在任何其他期限内修改或补充，以遵守此类法律、规则或条例。

(23) 终止。托管人应在本公司书面指示下，在该通知中规定的终止日期前至少30天，向所有当时尚未收到的收据持有人邮寄终止该协议的通知，以终止本存管协议。托管人应在该通知中规定的终止日期前至少30天向该通知的持有人邮寄终止该协议的通知。如果托管人向本公司递交其选择辞职的书面通知后90天到期，则本公司应在向托管人递交解除托管人的书面通知后或60天届满，在任何一种情况下，后续托管人均未按照本协议和《存款协议》第5.4节的规定任命并接受其任命。托管人可以在通知中规定的终止日期前至少60天向所有尚未收到的当时的收据的持有人邮寄终止通知，本托管协议将在通知中指定的日期终止，除非该协议被撤回或已指定继任者并接受该指定。在存款协议终止之日及之后，持有人将在托管机构的主要办事处交出该等持有人的收据，并在支付存款协议第(2)条和中提及的交回美国存托凭证的费用后，并遵守其中规定的条件和限制，，在支付任何适用的税费或政府费用后，有权向他或在他的命令下送货, 此类收据所代表的存款证券金额。如果任何收据在《存托协议》终止之日后仍未结清，注册处处长此后应停止收据转让登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不得再根据《存托协议》发出任何通知或作出任何进一步行为，但托管人应继续收取股息和与已存入证券有关的其他分配。应将权利作为存款协议中规定的出售，并应继续交付存放的证券，但须遵守存款协议第 2.7 节规定的条件和限制，以及与此相关的任何股息或其他分派，以及出售任何权利或其他财产的净收益。作为向托管人交出收据的交换条件(在扣除或收取(视具体情况而定)托管人交出收据的费用后，根据《存款协议》的条款和条件，持有者账户中的任何费用) 和任何适用的税费、政府收费或评税)，均由保管人支付(如：、 )。在保证金协议终止之日起六个月届满后的任何时间，托管人可以出售当时根据本协议持有的已交存证券，此后可以将任何此类出售的净收益连同其根据本协议持有的任何其他现金一起保留在一个非独立的第三方托管账户中, 对于迄今尚未交出收据的收据持有人，不承担按比例受益的利息责任。在进行此类出售后，托管人应解除《存托协议》下关于收据、已交存证券和美国存托凭证的所有义务，但对此类净收益和其他现金(在扣除或根据具体情况收取托管人交出收据的费用后)除外。根据存款协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费或评估，支付给持有者账户的任何费用。保证金协议终止后，除保证金协议规定外，公司将解除保证金协议项下的所有义务。

A-33

(24) 遵守美国证券法。尽管本收据或存款协议中对有任何规定相反，公司或托管机构不会以违反美国证券法的方式暂停提取或交付所存放的证券。包括但不限于根据1933年证券法从时间修订为的F-6表格注册声明的一般说明第I.A.(1)节。

(25) 托管人的某些权利；限制。在符合本条第(25)条的进一步条款和规定的情况下，托管人、其关联公司及其代理可自行拥有和交易本公司、其关联公司和美国存托凭证的任何类证券。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证；但条件是，但是，除非公司书面要求，托管人可以停止这样做，(I)根据存托协议第2.3 节在收到股票之前发行美国存托凭证，以及(Ii)根据存托协议第2.7条收到并注销提存证券的存托凭证时交付股票。包括根据上述(I)发行的美国存托凭证，但对于可能尚未收到的股票(每个此类交易均称为“预发行交易”)。根据上文第(I)项，托管人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文(Ii)项，受托人可收取股份以代替美国存托凭证。尽管本协议或《存款协议》有任何相反的规定，托管人和托管人均不得以任何方式交付股份或以其他方式允许根据《存款协议》将股份从融资中撤出, 根据保证金协议收到并取消收据时，除外。每项此类预发行交易将(A)附带或受书面协议的约束，根据该协议，接受ADS或股票交付的个人或实体(“申请人”)(W)表示，在预发行交易进行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易将交付的股票或 ADS ； (X)同意在其记录中指明托管人为该等股票或美国存托凭证的所有者，并以信托方式为托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人，(Y) 无条件保证交付给托管人或托管人，视适用，该等股票或美国存托凭证及(Z)同意托管人认为适当的任何额外限制或要求，(B)始终完全以现金、美国政府证券或托管人善意确定的其他抵押品提供实质上类似的流动性和担保，此类抵押品应存放在独立账户中和按日计价，(C)托管人可在不超过五个 (5)工作日通知时终止，以及(D)受托管人认为适当的进一步赔偿和贷方规定的约束。托管机构通常会限制美国存托凭证的数量，并将提供基本上类似的流动性和证券, 此类抵押品应存放在单独的账户中，并按日计价，(C)托管人可在不超过五(5)个工作日的通知后终止，以及(D)受托管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。(C)保管人可在不超过个工作日通知的情况下终止此类抵押品；(D)受保管人认为适当的进一步赔偿和信用规定的约束。托管机构通常会将此类发行前交易中涉及的美国存托凭证和股票数量在任何时间限制为已发行美国存托凭证的30%(30%) (不执行上述(I)项下的未偿还美国存托凭证)，条件是然而托管机构保留在其认为适当的时间至时间内更改或忽略此类限制的权利。托管机构还可以根据其认为合适的情况，针对至与任何一名人员进行预发行交易所涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。托管人可以将其与上述一起收到的任何补偿保留为自己的账户。根据上述(B)项提供的抵押品，但不包括其收益，应为持有人(申请人除外)的利益而持有，为免生疑问，不得构成已存入的证券。

A-34

(分配和转移签名行)

对于收到的价值，以下签名持有人特此出售，将转让和转账给 _ 特此不可撤销地组成并指定_


	Dated: 姓名：
		由以下人员提供：标题：
	注意：本转让书持有人的签名必须与内部文书表面上所写的名称相对应，不得有任何改动或放大或任何更改。如果背书是由律师、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，签署背书的人必须以该身份提供他/她的完整头衔，并提供授权以该身份行事的适当证据(如果未向托管机构备案)。必须与此收据一起转发。所有背书或收据转让必须由证券转让协会(Securities Transfer Association，Inc.)批准的徽章签名计划的成员担保。

签名保证

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