押金协议

按其中的和

Enel Societ？Per AZIONI

和

花旗银行(Citibank)， N.A.

作为托管，

和

持有人和受益者

份美国存托股票，由

根据本协议发行的美国存托凭证

日期为1999年11月5日

目录表

文章 i

其他

		页面

Section 1.1	“附属公司”		2
Section 1.2	“美国存托股份”和“美国存托股份”		2
Section 1.3	“美国存托股份录制日期”		2
Section 1.4	“申请人”		2
Section 1.5	“受益的所有者”		2
Section 1.6	"Business Day"		3
Section 1.7	“佣金”		3
Section 1.8	“公司”		3
Section 1.9	“CONSOB”		3
Section 1.10	“托管人”		3
Section 1.11	“交付” 和“交付”		3
Section 1.12	“押金协议”		4
Section 1.13	“寄存处”		4
Section 1.14	“存放的证券”		4
Section 1.15	"Dollars" and "$"		4
Section 1.16	“DTC”		4
Section 1.17	“DTC 参与者”		4
Section 1.18	"Exchange Act"		4
Section 1.19	“外币货币”		4
Section 1.20	“霍尔德”		5
Section 1.21	"Lire," "Lira" and "Lit."		5
Section 1.22	"Monte Titoli"		5
Section 1.23	“预发布交易”		5
Section 1.24	“负责人办公室”		5
Section 1.25	“收据”		5
Section 1.26	“注册官”		6
Section 1.27	“受限证券”		6
Section 1.28	“证券法案”		6

目录表

(续)

		页面
Section 1.29	“共享注册器”		6
Section 1.30	“股份”		7
Section 1.31	“财政部部”		7
Section 1.32	“美国美国”		7

第二条第二条

指定托管人；收据形式；股份存放；
签立和交付，转让和交出收据

Section 2.1	托管任命	7
Section 2.2	表格和收据的可转让性	7
Section 2.3	将存放在托管人处	10
Section 2.4	执行并交付收据	12
Section 2.5	转账、合并、拆分收款	13
Section 2.6	交出美国存托凭证并撤回存入的证券	15
Section 2.7	执行和交付、转让等方面的限制收据；暂停交货、转让等
Section 2.8	丢失收据等	19
Section 2.9	取消和销毁上交的收据；维护记录	19

第三条

收据持有人和实益所有人的某些义务

Section 3.1	证明、证书和其他信息	20
Section 3.2	税费和其他费用的责任	21
Section 3.3	申述和股票保证金	22
Section 3.4	信息请求合规性	22
Section 3.5	所有权和其他限制	23

第四条

保证金

Section 4.1	现金分配	29
Section 4.2	以股份形式分发	30
Section 4.3	可选的现金或股票分配	31
Section 4.4	股份购买权分配	32

目录表

(续)

		页面
Section 4.5	现金、股份或股票购买权以外的分派		35
Section 4.6	[故意删除 ]		36
Section 4.7	救赎		36
Section 4.8	外币兑换		37
Section 4.9	修复美国存托股份录制日期的		39
Section 4.10	存入证券的投票权		40
Section 4.11	影响存款证券的变更		43
Section 4.12	可用的信息		44
Section 4.13	报告		45
Section 4.14	持有者列表		45
Section 4.15	税收		45

文章 V

托管人、托管人和公司

Section 5.1	书记官长维护办公室和转账账簿	47
Section 5.2	免责	48
Section 5.3	护理标准	49
Section 5.4	辞职和免去托管人：任命继任者托管人	51
Section 5.5	保管人	52
Section 5.6	通知和报告	53
Section 5.7	增发股票、美国存托凭证等	54
Section 5.8	赔偿	56
Section 5.9	费用和托管费用	58
Section 5.10	预发行版	59
Section 5.11	受限证券所有者	60

第六条

修改和终止

Section 6.1	修正案/补编		60
Section 6.2	终端		62

三、

目录表

(续)

第七条

其他

		页面
Section 7.1	同行		64
Section 7.2	无第三方受益人		64
Section 7.3	可分割性		64
Section 7.4	持有人和实益所有人为当事人；具有约束力		65
Section 7.5	通告		65
Section 7.6	管辖法律和管辖权		66
Section 7.7	赋值		68
Section 7.8	遵守美国证券法		68
Section 7.9	标题		68
Exhibit A	A-1		A-1
Exhibit B	B-1		A-1

四.

押金协议

存款协议，日期为，日期为1999年11月5日，由(I)根据意大利共和国法律注册成立的股份制公司ENEL Societ？per AZIONI及其继任者 (“本公司”)、(Ii)根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会花旗银行(Citibank，N.A.)以托管身份组织的全国性银行协会签署的协议、以及(I)根据意大利共和国法律成立的股份制公司 /AZIONI及其继承人 (以下简称“公司”)之间签订的存款协议；(Ii)花旗银行(Citibank，N.A.)是根据美利坚合众国法律以托管身份成立的全国性银行协会，以及(Iii) 美国存托股份的所有持有人和实益所有人，并由根据本协议签发的收据证明。此处使用但未定义的大写术语具有以下第一条中规定的含义。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，公司已正式授权并拥有面值为的已发行普通股。每股1,000股(“股份”)；及

鉴于，本公司希望如本存托协议下文所述，提供不时向托管或托管人(作为托管代理人)存放某些股份，并设立代表如此存放的股份的美国存托股份，并交付证明该等美国存托股份的收据和；和

鉴于，托管机构愿意按照本托管协议中规定的条款担任托管机构；以及

鉴于，根据本存托协议条款发行的证明美国存托股份的收据应基本上采用本存托协议附件附件A 的形式，并按照本存托协议下文规定的适当插入、修改和遗漏；以及

鉴于，根据本保证金协议条款将发行的美国存托股份将在纽约证券交易所上市；和

鉴于，公司董事会已正式授权公司签署并交付本保证金协议。

现在，因此，在对前提进行考虑时，双方同意如下：

文章 i 定义

除非另有明确说明，此处使用但未另行定义的所有术语应具有以下定义的含义：

第 1.1节。“关联公司” 应具有证券法案法规C赋予该术语的含义，但就本公司而言，“关联公司”仅指由其控制的任何实体。

第 1.2节。“美国存托股份” 和 “美国存托股份” 对于任何美国存托凭证而言，是指此类收据所证明的权利，包括根据本存托协议的条款和条件授予持有人和实益所有人的存托证券的权益以及根据本存托协议签发的收据。每股美国存托股份应代表10股，直至发生第4.2节所指的存托证券的分派或第4.11节所指的存托证券的变更(不再发行额外的美国存托股份)为止，此后每股美国存托股份应代表该节中指定的股票或存托证券。

第 1.3节。“美国存托股份记录日期” 应具有第4.9节中赋予该术语的含义。

第 1.4节。“申请人” 应具有第5.10节中赋予该术语的含义。

第 1.5节。对于任何美国存托股份，受益的所有者应具有交易法第 13(D) 节和规则13d-3赋予该术语的含义。实益所有人可以也可以不是证明该等美国存托凭证的美国存托凭证的持有人。在符合本协议第4.10 节的前提下，受益所有人应能够仅通过证明其拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使本协议项下的任何权利或获得任何利益。

第 1.6节。“营业日” 应指意大利米兰的银行和纽约市的银行同时营业的任何日子。

第 1.7节。“委员会” 应指美国证券交易委员会或美国任何后续政府机构。

第 1.8节。“公司” 应指根据意大利共和国法律注册成立并存在的ENEL Societáper Azioni公司及其后继者。

第 1.9节。“CONSOB” 应指波尔萨社会委员会(nazionale per le Societàe e la Borsa)，负责监管意大利投资公司、证券市场和公开发行证券的公共当局。

第 1.10节。“托管人” 应指，截至本协议日期，花旗银行(其办事处设在意大利米兰，20121，波拿巴16号，作为托管人)，以及根据上下文需要，托管人根据本协议第5.5节的条款，可能由托管人指定为本协议下的继任者、替代者或额外托管人的任何其他实体“ 指的是，花旗银行(Citibank，N.A.)以托管人的身份就本”存款协议“ 而言，是指其办事处设在意大利米兰波拿巴16号的花旗银行(Citibank，N.A.)，以及根据上下文需要可能由托管人根据本协议第5.5节的条款指定的任何其他实体。术语根据上下文需要，是指任何单独的托管人或所有托管人的集体托管人。

第 1.11节。“交付” 和 “交付” 应指用于美国存托股份、收据、已交存的证券和股票、代表该等证券的证书的实物交付，或视情况通过账面转账方式的电子交付。

第 1.12节。“保证金协议” 指本保证金协议及其所有证物，本保证金协议可根据本协议条款不时修改和补充。

第 1.13节。“托管机构” 应指花旗银行(Citibank，N.A.)、根据美国法律以本存款协议条款下的托管机构的身份成立的全国性银行协会，以及本协议项下的任何后续托管机构。

第 1.14节。“已存放的证券” 应指根据本存款协议在任何时间存放的股份，以及托管人或托管人就其持有的任何和其他证券、财产和现金，如果是现金，根据第 4.8. 节的规定，与本协议第5.10节所述的预发行交易相关交付的抵押品不构成存款证券。

第 1.15节。“美元” 和 “$” 应指美国的合法货币。

第 1.16节。“DTC” 应指存托信托公司、全国性票据交换所和在美国交易证券的中央簿记结算系统，以及这样的DTC参与者的证券托管人及其任何继承者。

第 1.17节。“DTC 参与者” 应指在DTC拥有一个或多个参与者账户以接收、持有和交付DTC持有的证券和现金的任何金融机构(或该机构的任何被指定人)。

第 1.18节。“交易所法案” 应指不时修订的“1934年美国证券交易法” 。

第 1.19节。“外币货币” 应指美元以外的任何货币。

第 1.20节。“持有人” 指收据以其名义登记在为此目的而保存的寄存人(或司法常务官，如有的话)的簿册上的人。持有人可以也可以不是受益所有者。如果持有人不是登记在其名下的收据所证明的美国存托凭证的实益所有人，则该人应被视为拥有代表收据所证明的美国存托凭证的实益所有人的所有必要授权，但须符合本条款第4.10 节的规定。

第 1.21节。“里尔”、 “里拉” 和 “lit。” 应指意大利共和国的合法货币，它是欧元(“欧元”或“”)的一个分支，是参与欧洲经济和货币联盟的11个成员国采用的单一货币。

第 1.22节。“Monte Titoli” 应指Monte Titoli S.p.A.，该公司为意大利共和国或其任何后续实体股权证券提供入账结算系统。

第 1.23节。“预发布事务” 应具有第5.10节中规定的含义。

第 1.24节。“委托人办事处” 用于托管时，应指在任何特定时间管理其存托凭证业务的托管机构的主要办事处，在本托管协议签订之日，该托管机构位于华尔街111号，New York，New York 10043，U.S.A.

第 1.25节。“收据” 应指由存托凭证签发的美国存托凭证根据本存托协议的条款发行的美国存托股份，因为此类收据可根据本存托协议的规定不时修改。收据可以证明任何数量的美国存托股票，对于通过DTC等中央存托机构持有的美国存托股票，收据可以是“余额证书”的形式。

第 1.26节。“注册人” 应指在纽约市曼哈顿区设有办事处的托管机构或任何银行或信托公司，托管机构应公司的请求或经公司批准指定登记本协议规定的发行和收据转让，并应包括托管机构应请求或经公司批准指定的任何副登记员。寄存人(托管人除外)可应要求或经公司批准，由托管人指定替代注册人。根据至本存托协议任命的每个注册人(托管人除外)应向托管人和公司发出书面通知，接受该任命，并同意受本存托协议适用条款的约束。

第 1.27节。“受限证券” 应指股票、收据、存托证券或美国存托凭证，(I)根据证券法或根据其发布的规则受转售限制，或 (Ii)由本公司的关联公司持有，或(Iii)受美国、意大利共和国法律规定的任何其他出售或存款限制。或根据股东协议或公司章程及细则，或根据适用证券交易所的规定。

第 1.28节。“证券法案” 应指不时修订的1933年美国证券法。

第 1.29节。“股份登记处” 指本公司或根据意大利共和国法律成立的托管机构，其履行股份登记处的职责或本公司指定的该等股份的股份登记处的任何继承人。

第 1.30节。“股份” 应指本公司的普通股，面值为LIT。1,000股，有效发行且已发行且已缴足股款，但前提是，如果本公司股票发生面值变化、拆分、合并、重新分类、转换或第4.11节所述的任何其他事件，则在法律允许的最大范围内，术语“股票”此后应在法律允许的最大范围内，代表此类面值变更、拆分、合并、交换、转换、所产生的后续证券。如果面值发生任何变化、拆分、合并、重新分类、转换或本公司股份中描述的任何其他事件，则术语“股份”此后应在法律允许的最大范围内表示此类面值变更、拆分、合并、交换、转换重新分类或事件。根据意大利法律，股票仅以簿记形式持有，而不以凭证形式持有。

第 1.31节。“财政部” 应指意大利共和国财政、预算和经济计划部。

第 1.32节。“美国 ” 应具有证券法案下的S规则赋予它的含义。

第二条指定托管人；收据形式；

股票保证金；执行和交付，

转账和交出收据

第 2.1节。托管人的任命。本公司特此指定托管人为已交存的证券的托管人，并授权和指示托管人按照本保管人协议中规定的条款行事。公司特此指定托管人为已交存的证券的托管人，并授权和指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。每个持有人和每个实益所有人在接受根据本存款协议条款发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益) 后，应被视为所有目的的一方，并受本存款协议条款的约束。

第 2.2节。表格和收据的可转让性。

2.2.1.表格。 ADSS 应由最终收据证明，这些收据应雕刻、印刷、平版或以公司和托管机构商定的其他方式制作。收据可根据存款协议开具，面额为任意整数张美国存托凭证。收据应基本上按照存款协议附件A中规定的格式，加上任何适当的插入、修改和遗漏，在每种情况下均应符合存款协议中另有规定或法律要求的。收据应(I)注明日期，(Ii)由保管人正式授权的签字人的手写或传真签名，(Iii)由注册官正式授权的签字人的手册或传真签名会签，以及(Iv) 登记在注册处保存的登记收据签发和转让的簿册上。任何收据和由此证明的美国存托股份均无权享受存款协议项下的任何利益，除非收据已如此注明日期、签署、会签和登记，否则该收据将不会因任何目的而有效或可强制执行。印有托管人或注册处处长正式授权签字人传真签名的收据(在签署时为托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人)应对托管人具有约束力，即使该签字人在托管人交付该收据之前已不再获得如此授权的事实也是如此。(br}在签署时是托管人或注册处处长(视属何情况而定)的正式授权签字人)应对托管人具有约束力，即使该签字人在寄存人交付该收据之前已不再有此授权。收据应带有不同于的任何CUSIP号码的CUSIP号码, 是或可能转让给之前或之后根据托管人(或任何其他托管人)与本公司之间的任何其他安排发行的任何存托凭证，而这些不是根据本协议签发的收据。

2.2.2.图例。应本公司的书面要求，收据可在收据上注明与《存托协议》规定不不符的图例或叙述，(I)为使托管人能够履行本协议项下的义务所需的，(Ii) 因为托管人或本公司可能要求遵守任何适用的法律或法规，所以收据上可能有与《存款协议》规定不相抵触的图例或解说词；(Ii) 因为托管人或本公司可能要求遵守任何适用的法律或法规，或遵守可交易、上市或报价美国存托凭证的任何证券交易所或市场的规则和规定，或遵守与其有关的任何公认惯例，(Iii)根据可能需要，指出任何特定收据或美国存托凭证因存托证券的发行日期或其他原因而受到的任何特殊限制或限制，或(Iv)存放美国存托凭证的任何簿记系统可能要求的。

2.2.3.所有权。收据(以及收据所证明的每个美国存托股份)的所有权在符合本协议和该收据中的限制的前提下，可转让的条款与纽约州法律规定的经证明的证券的条款相同，但条件是收据已正确背书或附有适当的转让文书。尽管有任何相反的通知，在任何情况下，托管人都可以将收据持有人视为收据的绝对所有者。

2.2.4。账簿登记系统。托管机构应安排接受美国存托凭证股票进入DTC。一份“余额证明”形式的单一ADR将证明通过DTC持有的所有ADS，并将登记在DTC被提名人(目前为“CEDE&Co.”)的名下。并将规定它代表根据本协议发行并通过DTC持有的托管机构的记录中不时指示的美国存托凭证的总额，并且通过对托管机构和DTC的或其指定人的此类记录进行调整，可不时增加或减少由此代表的美国存托凭证的总额或如下文所述的调整：、。因此，DTC的被提名人将是证明通过DTC持有的所有美国存托凭证的美国存托凭证的唯一“持有人”。花旗银行，N.A. (或DTC指定的其他实体)可以持有“余额凭证” 作为DTC的托管人。根据本协议第4.10节的规定，通过DTC持有的ADS的每个实益所有人必须依靠DTC 和DTC参与者的程序行使或有权享有可归因于该等ADS的任何权利。在所有情况下，DTC参与者应被视为拥有代表 DTC参与者在DTC和托管机构的相应账户中持有的 ADS实益所有人采取行动的所有必要权力和授权。所有目的均应授权DTC参与者代表 ADS实益所有人向其提供任何指示和信息。只要美国存托凭证是通过DTC持有的，或者除非法律另有要求, 以DTC被指定人的名义登记的美国存托凭证的实益权益的所有权将显示在(I)DTC(或其被指定人)或(Ii) DTC参与者(或其被指定人)保存的记录中，并且此类所有权的转让仅通过由DTC(或其被指定人)或(Ii) DTC参与者(或其被指定人)保存的记录进行。

第 2.3节。将存入托管人。在符合本存托协议的条款和条件以及适用法律的情况下，任何人(包括托管人以个人身份 )均可随时存入股票或收取股份(受限证券除外)的权利的证据，但对于本公司或公司的任何关联公司，则须遵守本协议第5.7节的规定。通过 Monte Titoli、Euroclear或Cedel电子交付至为该目的而开立的托管人账户，连同(A)根据本《存款协议》和适用法律的规定，托管人或托管人可能合理要求的证明和付款(包括但不限于托管人的费用和相关费用)和付款的证据，、、 (B)如果托管人提出要求，(B)一份书面命令，指示托管人签立并交付给在该命令中陈述的人的一份或多份代表如此存放的股票的美国存托股份数量的收据，(C)此类文件和证明，如果有，本公司和托管机构可能要求遵守适用的法律，和(D)如果托管机构要求，(I)托管机构或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定股份以其名义登记的任何人应立即转让给任何分销的托管人， /(D)(D)如果托管机构要求，(I)托管机构或托管人满意的协议、转让或文书，该协议、转让或文书规定任何人以其名义将股份立即转让给任何分销的托管人，或认购额外股份的权利，或就任何该等存放的股份收取其他财产的权利，或代之以认购股份或收取其他财产的权利, 保管人或托管人满意的弥偿或其他协议及(Ii)如股份是以其名义登记以供存放的，则为根据意大利法律不时需要的任何一名或多名委托书，以使托管人有权在股东大会上行使投票权。在不限制本托管协议任何其他条款的情况下，托管机构应指示托管人不得接受，且托管机构不得在知情的情况下接受(A)任何受限制的证券，(B)任何零碎股份或零碎托管证券，或 (C) 一定数量的股份或托管证券，这些股票或托管证券在应用美国存托股份与股份比例时会产生零碎的美国存托凭证。除非附有证据(可能是律师的意见)，否则不得接受任何股份作为存款，如果托管人要求有任何证据，根据意大利共和国的法律和法规存放此类股票的人已满足此类存款的所有条件，且任何必要的批准均已获得意大利共和国的任何政府机构(如果有)的批准，该机构当时正在履行货币兑换监管机构的职能，这令托管人或托管人相当满意。

托管人同意安排托管人将根据本存款协议存放的所有股票或根据本存款协议持有的任何其他已存放证券存入独立账户，与托管人可能根据任何其他存托凭证安排或以其他方式持有的任何其他股票或其他证券分开。

在不受上述限制的情况下，托管人不得知情地接受根据证券法规定必须登记的任何股份或其他已交存证券按本存管协议进行存放，除非该等股份或其他已交存证券登记声明有效，或任何股份或已交存证券的存放将违反公司章程和公司章程的任何规定的情况下，托管人不得接受根据证券法规定必须登记的任何股份或其他已交存证券登记声明有效的登记证券或任何股份或已交存证券违反公司章程和公司章程规定的任何股份或已交存证券。

第 2.4节。签立和交付收据。托管人已指示托管人在可行的情况下尽快向托管人确认：(I)根据本合同第 2.3节进行股票存款时，(Ii)任何此类托存证券已记录在Monte Titoli的账簿中，以托管人、托管人或其代名人的名义，(Iii)所有此类已交存证券均已记录在Monte Titoli的账簿中，托管人或代名人，(Iii)所有此类已交存的证券均已记录在Monte Titoli的账簿中，以托管人、托管人或代名人的名义，(Iii)及(Iv)获交付美国存托股份的人，以及由此获交付的美国存托股份数目至。此类通知可以通过信件、第一类航空邮资预付、电报、电传、SWIFT报文发出，也可以通过传真或其他电子传输方式发出，风险和费用由押金人承担。在收到托管人的通知后，托管人应在符合本存款协议的条款和条件下，在实际可行的情况下，发行代表如此存放的股的美国存托股份，或按照交付给存托人的通知中所指名的人的命令发行，并在其主要办事处签署并交付登记在该人所要求的一个或多个姓名中的张收据和张证明该人有权获得的美国存托股份总数的收据。但必须向托管人支付接受保证金的费用 , 发行美国存托股份并签署和交付此类收据(见本协议第5.9节和附件B)，以及与该存托、股份转让和收据开具相关的所有应付税费和政府手续费。托管人只能发行整数字的美国存托股份，并交付证明美国存托股份整数的美国存托凭证。本协议中的任何内容均不禁止根据本存款协议中规定的条款进行任何预发行交易。

第 2.5节。转账、合并、拆分入库。

2.5.1.转让。注册官应在切实可行的情况下尽快登记收据转让 (及其所代表的美国存托凭证)，托管银行应注销该等收据，并签立新收据，证明其美国存托凭证的总数与托管银行注销的收据所证明的数量相同，并应安排注册官会签该等新收据，并应将该等新收据交付给有权获得该等收据的人或应该人的命令交付该等新收据。如果满足以下每个条件，请尽可能迅速：(I) 收据已由持有人(或持有人的正式授权的代理人)为完成转让的目的而正式交付给其主要办事处的托管机构；(B) 收据已由持有人(或持有人的正式授权的代理人)正式交付给其主要办事处的托管机构，以便进行转让；(Ii)交回的收据已正确背书或附有适当的转让书 (包括根据标准证券业惯例的签字担保)，(Iii)交回的收据已加盖适当印花(如果纽约州或美国法律要求)，以及(Iv)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用。保管人和所有适用的税费和政府收费(如本合同第5.9节和附件B所述)均已支付，然而，在每种情况下，都要遵守 存款协议适用收据的条款和条件以及适用法律的条款和条件，每种情况下均为当时有效

2.5.2.组合 &拆分。书记官长应在切实可行的情况下尽快登记拆分或合并的收据(及其所代表的美国存托凭证)，托管机构应注销该等收据，并按所要求的美国存托凭证数量签署新的收据，但总数不超过由存托机构注销的收据所证明的美国存托凭证数量。应促使注册官在会签该等新收据，并应在实际可行的情况下尽快将该等新收据交付给持有人的命令。如果中的每一个都满足以下条件：(I)收据已由持有人(或持有人的正式授权代理人)正式交付给其主要办事处的托管人，以便进行拆分或合并，以及(Ii)所有适用的费用和收费，以及由此产生的费用。保管人和所有适用的税费和政府收费 (如本合同第5.9节和附件B所述)已支付， 然而，在每种情况下，都要遵守 《存款协议》适用收据的条款和条件以及适用法律的条款和条件，在每种情况下均为当时有效。

2.5.3。协同转让代理人。托管机构可应本公司的要求或经公司批准，指定一个或多个协同转让代理人，以代表托管机构在指定的转让办事处进行转让、合并和拆分收据。托管机构可根据请求或经公司批准指定的转让机构委托一个或多个协同转让代理机构进行转让、合并和拆分收据。托管机构可以代表托管机构在指定的转让机构进行转账、合并和拆分收据。在履行其职能时，共同转让代理可以要求持有者或有权获得此类收据的人员证明其权威并遵守适用法律和其他要求，但仅限于托管人根据本保证金协议有权获得此类证据，并将有权获得与托管人同等程度的保护和赔偿。托管人可应要求或经公司批准，将此类共同转让代理撤换，并由托管机构指定。根据本第2.6节指定的每个共同转让代理人( 托管机构除外)应向本公司和托管机构发出书面通知，接受此类指定，并同意受存款协议适用条款的约束。

第 2.6节。交出美国存托凭证并撤回存入的证券。美国存托凭证持有人有权在该美国存托股份所代表的时间(在托管人指定的办事处)交还存入的证券，条件如下：(I)持有人(或持有人的正式授权代理人)已将美国存托凭证正式交付给托管人在其主要办事处(如果适用，证明该等美国存托凭证) 对于该美国存托股份所代表的已交存证券的提取目的， (Ii)如果托管人要求，为此目的交付给托管人的收据已作适当的空白背书或附有适当的空白转让票据(包括按照证券行业标准惯例在中签字担保)，(Iii)如果托管人要求，美国存托凭证持有人已签署一份书面命令，并向托管人交付了一份书面命令，指示托管人将被撤回的已交存证券交付给该命令中指定的人，以及(Iv) 、的所有适用费用及由此产生的费用，应向指定的人发出书面命令，或根据该命令中指定的人的书面命令将被撤回的证券交付给托管人、托管人、保管人及所有适用税费和政府收费(如本文件第5.9节和附件B所述) 已支付，然而，在每种情况下，都要遵守 证明已交回美国存托凭证的收据的条款和条件、存款协议、本公司的组织章程和细则以及存放的证券，以及任何适用的法律和Monte Titoli的规则，在每种情况下均有效。

在满足上述各项条件后，托管机构(I) 应注销交付给它的美国存托凭证(如果适用，还应注销证明如此交付的美国存托凭证的收据)，(Ii)应指示注册官记录取消如此交付的收据和美国存托凭证的情况，(Iii)应指示托管人在提交给托管人的书面命令后，将当时由该等美国存托凭证代表的存放的证券连同证明其已以电子方式转让给或的证书或其他文件，在托管人的指定办事处交付(不得无理延误)。为此目的交付给托管人的订单中指定的人发出书面命令后，应指示托管人将当时由该等ADS代表的存放的证券连同证书或其他文件以电子方式转让给或。 但是，在每种情况下， 存款协议的条款和条件、证明被取消的美国存托凭证的收据、本公司的组织章程和细则以及存放的证券以及任何适用的法律和Monte Titoli的规则，在每个案件中均在当时有效。应在可行的情况下尽快采取其中的每一项措施。

托管人不得接受少于一股的美国存托凭证。如果交付的美国存托凭证的数量不是股票的整数，则托管人应根据本条款安排适当的全部数量的股份的所有权，并且托管人应酌情(I)将该等美国存托凭证的数量返还给交出该等美国存托凭证的人或(Ii)出售或安排出售如此交出的美国存托凭证所代表的零碎股份，并将出售所得款项(扣除(A)适用的托管人费用及开支及(B)预扣税款 )汇给交出该等美国存托凭证的人士。

尽管任何收据或存款协议中另有规定，托管人应在实际可行的情况下尽快向托管人的主要办事处交付(I)任何现金股息或现金分配，或(Ii)任何股票或权利分配所得的任何收益，以便进一步交付给持有者(I)任何现金股息或现金分派，托管机构当时就美国存托凭证所代表的已交存证券进行了注销和提取。根据任何持有人因此交出美国存托凭证的要求、风险和费用，并由该持有人承担。托管人应指示托管人将托管人就美国存托凭证所代表的已存放证券持有的任何现金或其他财产(证券除外)在实际可行的情况下迅速转交(在法律允许的范围内)给托管人，以便交付给托管主要办事处，以进一步交付给交出美国存托凭证的持有人。(br}请注意：托管人应在实际可行的情况下，将托管人就美国存托凭证所代表的已交存证券持有的任何现金或其他财产(证券除外)转交给托管机构的主要办事处，以便进一步交付给交出美国存托凭证的持有人。此类指示应通过信件、头等航空邮资预付，或应持有者的要求、风险和费用，通过电报、电传或传真发出。

第 2.7节。收据的执行和交付、转让等方面的限制；暂停交付、转让等。

2.7.1。附加要求。作为执行和交付、登记、登记转让、拆分、合并或交出任何收据、交付任何其上的任何分销或提取任何存款证券之前的条件，托管人或托管人可能要求(I)向美国存托凭证的存放人或提交人支付或收到一笔足以偿还任何税费或其他政府费用以及任何股票转让或注册费 (包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或收费)的款项，以及支付任何适用的任何费用(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或收费)，以及支付任何适用的费用(包括与存放或提取的股票有关的任何该等税费或收费)，以及支付任何适用的费用(包括与存放或提取的股票有关的任何此类税费或收费)。本合同第5.9节和附件B中规定的保管人的费用。(Ii) 出示令其信纳的证明，证明本合同第3.1节规定的任何签名或任何其他事项的身份和真实性，以及(Iii) 遵守(A)与收据或美国存托股份或提取存托证券有关的任何法律或政府法规，以及 (B) 托管人和本公司等合理规定可根据本存款协议的规定和适用的法律建立。

2.7.2。附加限制。在符合适用法律和公司章程及章程的情况下，可以暂停针对一般股票存款发行美国存托凭证或针对特定股票存款发行美国存托凭证，或者可以暂停针对特定股票存款发行美国存托凭证，或者可以拒绝登记在特定情况下转让收据。或者，在本公司、托管机构、登记处或股份登记处转让账簿关闭的任何期间，或者托管机构或本公司出于善意、随时或不时出于法律要求而认为有必要或适宜采取任何此类行动的任何期间，一般可以暂停收款转让登记。本公司、托管机构、登记处或股份登记处因法律的任何要求，认为有必要或适宜采取此类行动的，可以在任何时间或时间暂停收款转让登记。美国存托凭证或股票在其上市的任何政府或政府机构或佣金或任何证券交易所，或根据本存托协议的任何规定，或管辖存入的证券或本公司的任何股东大会或任何其他原因，在任何情况下均须遵守本存托协议第7.8节的规定。

托管人将尽最大努力遵守公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受指示中确定的任何股票进行存管，以便公司遵守美国、意大利或任何其他司法管辖区的证券法。公司将尽力遵守公司的书面指示，在该指示中合理指定的时间和情况下，不接受该指示中确定的任何股票进行存管，以促进公司遵守美国、意大利或任何其他司法管辖区的证券法。

2.7.3。监管限制。尽管本存款协议或任何相反的收据有任何规定，但不得暂停或拒绝交出未偿还的美国存托凭证和已交存的证券，除非涉及(I) 因关闭托管人或公司的转让账簿或公司在股东大会上投票或支付股息而导致的暂时性延迟，(Ii)支付费用等方面的情况，否则不得暂停或拒绝交出未偿还的美国存托凭证和已交存的证券，除非涉及(I) 因关闭托管人或公司的转让账簿而导致的临时延误，(Ii)支付费用，税收和类似的费用，(Iii)遵守任何美国或外国法律或政府法规，涉及收据或提取已交存的证券，以及(Iv)Form F-6一般指示(此类一般指示可能会不时修改)第 I.A.(1)节特别规定的其他情况。

第 2.8节。丢失收据等。如果任何收据需要损坏、销毁、丢失或被盗，托管机构应签署并交付一份类似期限的新收据，费用由持有人承担。 (A) 如果是损坏的收据，则在取消收据时交换和替换该损坏的收据，或(B)代替或替代该损坏的收据。如果收据或被盗收据的持有人在(I)已向托管机构提交书面请求，要求更换收据，而托管机构尚未注意到收据已被善意的购买者获得，(Ii)已提供托管机构为保存收据而可能合理要求的担保或赔偿 (包括赔偿保证金)，则公司及其任何代理均不会造成损害，因此本公司、本公司及其任何相关代理人均不会受到损害，(I)其持有人已向托管机构提交书面请求要求更换收据；(Ii)托管机构已提供托管机构可能合理要求的担保或赔偿(包括赔偿保证金)，以及(Iii) 已满足托管人施加的任何其他合理要求，包括(但不限于)托管人对此类收据的销毁、丢失或被盗、其真实性以及持有人对收据的所有权满意的证据。如因收据销毁、遗失或被盗而发生争议，托管人应在实际可行的情况下及时通知公司。

第 2.9节。取消和销毁退还的收据；保存记录。所有退还给托管人的收据都应由托管人取消。被取消的收据无权享受本保证金协议项下的任何好处，也不得出于任何目的对托管人有效或可强制执行。托管人有权销毁如此取消的收据，但托管人必须维护所有已销毁收据的记录。当托管人将余额凭证至所证明的美国存托凭证数量减去交出的美国存托凭证数量(无需实际销毁余额凭证)时，以账簿形式持有的任何美国存托凭证(即通过DTC账户持有的美国存托凭证)应被视为注销。

第三条持有人的某些义务

和收据受益者

第 3.1节。证明、证书和其他信息。任何提交股份以供存款的人、任何持有人和任何受益所有人都可以被要求，并且每个持有人和受益所有人同意不时向托管人和托管人提供公民身份或居住地、纳税人身份、缴纳所有适用税金或其他政府收费、外汇管制批准、合法或实益拥有美国存托凭证和存款证券，遵守适用法律和本存款协议条款以及托管证券的规定，签署该等证明并作出该等陈述和担保，并提供该等其他信息和文件(或者，在登记形式的股票提交存放的情况下，有关登记于本公司账簿或本公司指定的股份登记及转让代理人的资料，为托管人或托管人合理地认为必要或适当的资料，或公司向托管人提出书面要求而合理要求的资料。托管人和注册处(视情况而定)可以在提交证明或其他信息或签署此类证书之前，在不受本合同第7.8节条款限制的范围内，暂停任何收据的签立或交付或登记转让，或停止任何股息或权利分配或其收益的销售，在不受本合同第7.8节条款限制的范围内，暂停交付任何已交存的证券，直到提交该证明或其他信息或签署该证书为止，保管人和注册处(视情况而定)可以暂缓执行或交付或登记转让。或作出此类陈述和保证，或提供的其他文档或信息, 在每一种情况下，均由托管人、注册人和公司满意。如果必要且适当，托管机构应及时向公司提供下列证明的副本或原件：(I)其从持有人和受益所有人处获得的公民身份或居住权、纳税人身份或外汇管制批准的任何此类证明。、、及(Ii)本公司可能合理要求且托管人应向任何持有人或实益拥有人或任何提交股份以供存入或美国存托凭证的人士要求及收取的任何其他资料或文件。或美国存托凭证。如果持有人或实益所有人没有提供任何信息，本协议中的任何规定均不责令托管机构(I)获取本公司的任何信息，或(Ii)核实或担保持有人或实益所有人如此提供的信息的准确性。

第 3.2节。税款和其他费用的责任。如果任何收据或由美国存托股份证明的任何以美国存托股份为代表的存款证券需要支付任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由该收据的持有人和受益所有人支付给托管人。本公司，托管人和/或托管人可以从中扣留或扣除就该等托管证券作出的任何分发，并可以为该托管证券的持有人和/或实益所有人的账户出售任何或所有此类托管证券，并使用此类分发和出售收益来支付该等税款(包括适用的利息和罚款) 或费用，持有者和受益所有人仍对任何不足负责。托管人可拒绝该持有人或实益所有人存放股票，托管人可拒绝登记该等收据的转让、拆分或合并，以及发行新的美国存托凭证或撤回由该收据证明的美国存托股份所代表的证券，直至收到全额支付该等税款、费用、罚款或利息为止。每个持有人和受益所有人同意赔偿托管机构、公司、托管人及其代理人、高级管理人员、员工和关联公司的任何，并使他们每个人不受因该持有人和/或受益所有人获得的任何税收优惠而产生的任何税款(包括适用利息及其罚款)的索赔。

第 3.3节。关于股份保证金的陈述和担保。每个根据保证金协议交存股份的人应因此被视为至表示并保证(I)该等股份由该人正式授权、有效发行、全额支付、不可评估且合法获得，(Ii)关于该等股份的所有优先购买权(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使，、、(Iii)缴存该等股份的人已获正式授权这样做，及(Iv)提交供缴存的股份是免费的，且没有任何留置权、产权负担、担保权益、收费、按揭或反索偿，而并非如此，而可在该存款上发行的收据所证明的美国存托股份则不会，提交供存入的受限证券和股票未被剥夺任何权利或权利。此类陈述和担保在股票存入和退出、证明美国存托股份的存托股份的签发和注销以及证明该等美国存托股份的收据转让后继续有效。如果任何此类陈述或担保以任何方式失实，应授权本公司和托管机构采取任何任何和所有必要行动以纠正由此产生的后果，费用和费用由股票存放人承担。

第 3.4节。遵守信息请求。尽管本存款协议有任何其他规定，每个持有人和实益所有人同意遵守公司根据意大利或其他适用法律、Mercato Telematico Azionario以及股票或美国存托凭证已登记或将登记的任何其他证券交易所的规则和要求，交易或上市或本公司组织章程和章程，其目的是获取信息，尤其是至该持有人或实益拥有人拥有美国存托股份(和股份视情况而定)的身份，以及与该等美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份，以及该权益的性质和各种其他事项。无论他们在提出请求时是否为持有人和/或受益人。托管人同意应本公司的要求做出合理努力，并由本公司承担费用迅速将本公司的任何此类请求转发给持有人，并立即将托管人收到的此类请求的任何回复转发给本公司。托管人收到此类请求后，立即将其回复给本公司，费用由公司承担。

第 3.5节。所有权和其他限制。

3.5.1。遵守指示。在适用的意大利证券法或公司的章程的规定可能要求披露或限制公司的存款证券、其他股票和其他证券的受益或其他所有权的范围内，可以规定阻止转让和投票或其他权利以强制执行此类披露或限制此类所有权，可以规定阻止转让和投票或其他权利，以强制执行此类披露或限制此类所有权，可规定阻止转让和投票或其他权利，以强制执行此类披露或限制此类所有权。托管人应遵守公司或财政部关于任何此类强制执行或限制的收据的指示，持有人和实益所有人应遵守并应遵守此类要求和限制，并应配合托管人遵守公司或财政部的指示。公司或财政部要求持有人和实益所有人遵守有关该等人士拥有收据或股份的身份、其他个人在该等收据或股份中享有权益的身份以及该等权益的性质的信息。托管机构同意应本公司的要求向本公司提供一份名单，名下收据登记在为此目的而保存的托管人账簿上的所有人员的地址和美国存托股份持有量。

3.5.2.收购通知。根据意大利证券法，实益所有人收购超过2%股份(包括美国存托凭证所代表的股份)的任何权益必须同时通知CONSOB和本公司。通知必须在收购后五个个工作日内发出。未发出通知的受益人不能行使其持有的股票或美国存托凭证的投票权。如果在没有该等投票的情况下该决议不会获得通过，则违反上述规定而作出的任何决议可能被废止。此外，当受益所有人在股票和美国存托凭证中的权益合计超过或低于流通股的2%、5%、7.5%、10%以及连续的倍数为5的百分比时，必须通知CONSOB和本公司。除某些情况外，还应计算通过子公司、受托人或中间人持有的股份或其投票权可由子公司、受托人或中介机构行使投票权的股份的帐目。

3.5.3。持股限制。公司章程规定，未经意大利政府批准，任何人不得以任何身份持有占其流通股3%或更多的股份和/或美国存托凭证。只有在三年期限过后，3%的限制才能取消。此限制不适用于因意大利法律规定的特定类型的收购要约而超过的情况。计算持股限制时，除其他事项外，还考虑了控股实体和直接或间接控制的实体所拥有的股份，以及由同一控股实体控制的实体；以及关联的个人实体，包括配偶和其他关系密切的个人亲属。

公司章程限制任何实体行使属于该实体持有或控制的股份和/或美国存托凭证的任何投票权占公司有表决权股本3%以上的股份和/或美国存托凭证。此限制不适用于意大利政府持有的任何股份、其他公共实体或由国家或其他公共实体控制的其他实体。适用此持股限制的每个实体的投票权相应减少。如果持有或控制的股份超过3%的门槛进行投票，如果没有超过此门槛的股份投票，则根据本次投票通过的任何股东决议都可能受到质疑，因为如果没有超过此门槛的股份投票，就不会达到批准此决议所需的多数。不过，为确定股东大会的法定人数，仍会计算无权投票的股份。

3.5.4.交叉所有权限制。交叉所有权是指两家公司拥有彼此的股份(其中包括美国存托凭证所代表的任何股份)。意大利上市公司的交叉持股不得超过每家公司各自有表决权股份的2%。上市公司与非上市公司交叉持股不得超过上市公司有表决权股份的2% ，非上市公司表决权股份不得超过上市公司有表决权股份的2%和非上市公司有表决权股份的10%。如果超过相对门槛，后超过门槛的公司不得行使超出门槛的股份的投票权，必须在 12个月内出售超额股份。如果公司不出售多余的股份，它可能不会对其全部持股行使投票权。如果无法确定后一家公司超过门槛，根据两家公司的不同协议，投票权限制和出售多余股份的义务将同时适用于相关公司的。如果有关两家公司经各自的普通股东大会事先授权，可将交叉持股的2%上限提高至5% 。

一方持有上市公司2%以上股本的，上市公司或者上市公司控制方不得购买其控制的上市公司2%以上的股权。如果出现不符合规定的情况，则可不得行使可归因于超额持股的投票权。如果无法确定后一方至哪一方超过限制，则投票权限制将适用于双方，但受双方之间任何不同的协议的限制所限。任何违反投票权限制的股东决议如果在没有此类票的情况下不会获得通过，则法院可能会宣布该决议无效。

交叉持股限制不适用于在公开要约收购公司至少60%的普通股后超过门槛的情况。受某些限制的限制，当受控公司在第2359条规定的限制范围内购买其控股公司的股份时，对交叉所有权的限制也不适用。BIS 根据意大利民法典，并遵循意大利法律规定的程序。

3.5.5。股东的协议。根据第58号法令，实益所有人或持有人之间的协议必须在签署之日起5天内通知CONSOB，自签署之日起10天内在报刊上以摘要形式公布并在签署之日起15天内向公司注册处备案。不遵守上述规则将导致协议无效，协议标的股票和/或美国存托凭证无法投票表决。本规则适用于要求在公司行使表决权前进行咨询的股东协议；对转让股份、美国存托凭证或授予购买或认购权利的证券的规定；对购买授予购买或认购权利的股份、美国存托凭证或证券的规定；或将作为其目标或实现对公司具有主导影响力的行使(包括联合行使)。这些股东协议的最长期限为三年，如果签署期限不限，则可由一方在六个月前通知终止。如果是公开要约收购，有意参与要约收购的股东可以退出协议，恕不另行通知。仅当相关股票或美国存托凭证实际售出时，提款才有效。如果股东协议涉及公司股本的5%以上，则上述协议的任何一方都有义务通知CONSOB和相关公司其在公司的总持股情况。然而，, 如果已根据第58号法令的其他规定通知了此信息，则无需通知。

3.5.6。意大利政府的特别权力。财政部必须批准或不批准收购公司股本中的重大权益。本公司章程将重大权益定义为相当于本公司有表决权股份资本(包括美国存托凭证所代表的股份)3%或以上的权益。这一限制是基于财政部目前根据私有化法设定的限制。如果财政部更改这一限额，公司章程将相应修改。公司董事会必须在重大权益收购人向股东名册提出登记申请时向财政部提交通知。财政部的批准或不批准必须在本通知之日起60天内作出。在批准之前，或在未经批准的60天期限届满之前，买方不得行使任何权利，包括投票权，但与代表重大利益的股份和/或美国存托凭证有关的经济权利除外。如果财政部拒绝批准，或60天期限已过而未经批准，买方必须在一年内出售代表重大利益的股份和/或美国存托凭证，并且除与该股份和/或美国存托凭证有关的经济权利外，不得行使任何权利，包括投票权。如果未能遵守本要求, 财政部可以请求法院下令强制出售代表重大利益的股票和/或美国存托凭证。每位美国存托凭证持有人和实益所有人均受3%的限制。

财政部有权批准或不批准重大股东协议或其他安排，这些协议或安排目前在公司章程中定义为与公司5%或更多有表决权股本有关的股东协议或其他安排。不过，财政部未来可能会降低这一限制。批准或不批准必须在向CONSOB通知这些材料股东协议或其他安排后，由CONSOB提供给财政部的通知之日起60天内作出。股东协议或其他安排通知CONSOB后，批准或不批准必须在通知之日起60天内由CONSOB提供给财政部。在批准之前，或在未经批准的60天期限届满后的任何情况下，作为协议当事人的股东或其他安排不得行使协议或其他安排所约束的与股份和/或美国存托凭证有关的经济权利以外的任何权利，包括投票权。如果财政部拒绝批准，或60天期限已满而未批准，则该协议视为无效。如果股东的行为是根据此类股东协议或其他安排的条款行事，则在该会议上通过的任何决议如果不是由这些股东投票通过的，则可能会受到挑战。

第四条保证金

第 4.1节。现金分配。每当托管人确认收到任何已存款证券的任何现金股息或其他现金分配，或收到根据本条款出售任何股票、权利、证券或其他权利的收益时，托管人应：如果在收到收到的任何外币金额时，根据托管人的判断 (根据本合同第4.8节)，可以在切实可行的基础上将其兑换成可转移到美国的美元，在收到此类现金股息后立即将其兑换或使在可行的情况下尽快兑换。分配或收益以美元计价(按照第4.8节中描述的条款) 并应迅速分配收到的金额(扣除(A)适用的费用和收费及发生的合理开支，存托股份和(B)预扣税款)支付给美国存托股份备案日有权享有的持有人，比例与该等持有人截至美国存托股份备案日持有的美国存托股数。托管机构只能分配可以分配的金额，而无需将1美分的零头分配给任何持有人，任何未如此分配的余额应由托管机构持有(不承担利息责任)，并应与托管机构收到的下一笔款项相加，成为下一次分配时分配给未偿还美国存托凭证的持有人的一部分。如果公司, 托管人或托管人被要求扣留就任何已交存证券向持有人支付的任何现金股息或其他现金分配因税款、关税或其他政府费用而预扣的金额，代表该已交存证券的美国存托股份分配给该持有人的金额应相应减少。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人向有关政府当局转交。该等扣缴款项应由本公司、托管人或托管人转交有关政府当局。托管人应在可行的情况下尽快将公司可能合理要求的记录中的信息提交给政府机构，以便公司或其代理人向政府机构提交必要的报告，托管人或公司及其代理人可提交根据适用的税收条约为收据受益所有人获得利益所需的任何此类报告。

第 4.2节。股票分派。如果任何托管证券的任何分派包括股票股息或免费分派，本公司应安排将该等股票交存托管人，并以托管人、托管人或其任何代名人的名义登记(视情况而定)。在收到托管人的此类存款确认后，托管人应在实际可行的情况下：(I)按美国存托股份备案日所持美国存托股数的比例，向持有人分发额外的美国存托股份，总数相当于作为此类股息收到的股份数，或免费分配，但须符合至本存托协议的其他条款(包括，但不限于，支付(A)存托股份的适用费用和收费，以及由此产生的合理开支和(B)税金)，或(Ii)如果额外的美国存托股份因此类分派并非合理可行而没有如此分派，则在美国存托股份记录日期之后发行和发行的每股美国存托股份应在法律允许的范围内，此后，还代表在其所代表的托管证券上分配的额外整数股中的权利和利益(扣除(A)适用的托管费用和费用以及由此产生的开支和 (B) 税)。作为交付零星美国存托股份的替代方式，存托机构应在实际可行的情况下尽快出售一定数量的股份或美国存托股份(视情况而定, 由个此类部分的合计表示，并按照4.1节中描述的条款将净收益分配给持有者。

如果托管机构确定财产 (包括股份)中的任何分配需要缴纳托管机构有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，或者，如果公司在履行本合同第5.7条规定的义务时，提供了美国法律顾问的意见，确定股票必须根据证券法或其他法律登记才能分发给持有人(并且没有此类登记声明被宣布为有效)，托管人可以在公司批准的情况下，以这样的金额和方式处置全部或部分此类财产(包括股份和认购权)，包括托管人合理地认为必要和可行的公开或私下出售，托管人应在实际可行的情况下尽快将任何此类出售的净收益(在扣除托管人的(A)税和(B)手续费以及托管人产生的合理开支后)分配给有权按4.1节所述条款享有的持有人。保管人应按照本保证金协议的规定，在可行的情况下尽快分配该财产的任何未售出余额。

第 4.3节。选择性现金或股票分派。每当本公司打算向现金或额外股份持有人选择应支付的股息时，本公司应在建议的分派前至少45天向托管人发出通知，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分派。在收到通知表示公司希望向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发后，托管机构应与本公司协商，以确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发是否合法且合理可行，而公司应协助托管机构确定向美国存托凭证持有人提供此类选择性分发是否合法和合理可行。托管人应在收到符合第5.7条规定的合理满意的文件后，在实际可行的情况下尽快向持有人提供此类选择性分发，除非托管人在与公司协商后，合理地确定此类分发并不可行。如果不满足上述条件，托管人应在法律允许的范围内，根据与当地市场对未被选择的股票作出的相同的决定，在实际可行的情况下迅速将作为分配给持有者。托管人应在法律允许的范围内，根据与在当地市场就未选择的股票所作的相同决定，迅速将作为分配给持有人。 (X)按4.1节所述条款兑现，或(Y)根据4.2节所述条款代表此类额外股份的额外美国存托凭证。如果股东选择以现金形式收取建议股息(X), 股息应按4.1节所述条款分配，或(Y)在美国存托凭证中，股息应按4.2节所述条款分配。本协议的任何规定均不要求托管机构向持有人提供一种方法以收取可选择的股票股息(而不是美国存托凭证)。不能保证一般持有人，或特别是任何持有人将有机会以与股份持有人相同的条款和条件获得选择性分配。

第 4.4节。股票购买权的分配。

4.4.1.向美国存托股份持有人分派。每当本公司打算向已交存的证券权持有人分派额外股份时，本公司应至少在建议的分派前45天向托管人发出通知，说明是否希望向美国存托凭证持有人提供此类权利。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人提供该等权利的通知后，托管机构应与本公司协商，由本公司协助托管机构确定向持有人提供该等权利是否合法且合理可行。在下列情况下，托管人应向持有人提供此类权利：(I)本公司要求向持有人提供此类权利，以及(Ii)托管人应根据第5.7节的规定收到令人满意的文件，除非托管人在与公司协商后合理地确定这种权利分配并不可行。如果上述条件中的任何未得到满足，托管机构应按照下面第4.4(B)节的规定继续出售权利。在上述所有条件均得到满足的情况下，托管人应作为尽快建立程序，以分配购买额外美国存托凭证的权利(通过认股权证或其他方式)，并使持有人能够行使此类权利(在支付适用的(A)费用和收费以及发生的合理费用后, 托管人和(B)税)，并应根据该等程序尽快分配该等权利。本公司应在必要的范围内协助该托管人建立该等程序。本条款并不要求托管机构向持有人提供行使认购股份权利的方法(而不是而不是个美国存托凭证)。

4.4.2。出售权利。如果(I) 本公司未请求托管机构将权利提供给持有人或请求不向持有人提供权利，(Ii) 托管机构未能在第5.7节的条款内收到令人满意的文件，或合理地确定向持有人提供权利不可行，或(Iii)提供的任何权利未予行使且似乎即将失效时，托管银行应确定以无风险本金身份按其认为适当的地点和条款(包括公开或私下出售) 出售该等权利是否合法且合理可行。公司应在确定此类合法性和可行性所需的范围内协助托管人。托管人在出售后，应按照 4.1节规定的条款，在实际可行的情况下(扣除适用的(A)托管人费用和由此产生的合理费用以及(B)税费)尽快转换和分配出售所得收益。

4.4.3.权利失效。如果托管人无法按照第4.4.1节中描述的条款向持有人提供任何权利，或无法根据第4.4.2节中描述的条款安排权利的出售，则托管人应允许此类权利失效。

对于以下情况，托管人概不负责：(I)未能确定可能向一般持有人或任何持有人提供此类权利是合法或可行的，(Ii)因此类出售或行使而产生的任何外汇风险或损失，或(Iii) 代表公司转发给持有人的与权利分销相关的任何材料的内容。

尽管第4.4节有任何相反规定，如果需要注册(根据证券法或任何其他适用法律)与任何权利相关的权利或证券至，公司才能向持有人提供此类权利或此类证券，并出售由此类权利代表的证券。在《证券法》(或其他适用法律)下的登记声明生效之前，托管机构不会将此类权利分配给持有人。如果公司、托管人或托管人被要求扣留且在任何财产(包括权利)分配中扣留税款或其他政府费用的金额，则分配给代表该等托管证券的美国存托股份的持有人的金额应相应减少。如果公司、托管人或托管人被要求扣留且在任何财产(包括权利)分配中扣缴税款或其他政府费用，则分配给代表该等托管证券的美国存托股份的持有人的金额应相应减少。如果托管人确定财产的任何分配(包括股份和认购权) 需要缴纳托管人有义务扣缴的任何税款或其他政府费用，则托管人可以以这种方式(包括公开或私下出售)处置此类财产(包括股份和认购权)的全部或部分金额和。托管人合理地认为支付任何该等税款或费用是必要和可行的。

不能保证一般持有人(特别是任何持有人) 将有机会按照与股份持有人相同的条款和条件获得或行使权利，或能够行使此类权利。本协议中的任何内容均不要求本公司就将在行使该等权利或股份或其他证券时收购的任何权利或股份或其他证券提交任何登记声明。

第 4.5节。派发现金、股份或购买股份的权利以外的其他分派。

当本公司打算向存款证券持有人分发现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，本公司应及时通知托管人，并应表明是否希望向持有证明美国存托凭证的收据的持有人分发该等财产。本公司应及时通知托管人，并表明是否希望向持有美国存托凭证的持有人分发该等财产。本公司应及时通知托管人，并表明是否希望向持有美国存托凭证的持有人进行此类分配。在收到本公司希望向美国存托凭证持有人分发的通知后，托管银行应咨询本公司，本公司将协助托管银行，以确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。在下列情况下，托管人应尽快进行此类分发：(I) 公司应要求托管人向持有人进行此类分发，且(Ii)托管人应在第5.7条的条款内收到令人满意的文件，除非托管人已合理确定此类分发不合法或不可行。

在收到令人满意的文件以及本公司请求将财产分发给美国存托凭证持有人，并在做出上文第一段规定的必要决定后，托管银行应将如此收到的财产分发给记录持有人，截至美国存托股份备案日期，根据其各自持有的美国存托凭证数量，并以托管人合理地认为为实现上述分配的切实可行：(I)在收到付款或时，扣除托管人的适用费用和发生的合理支出，以及(Ii)扣除任何预扣税款。托管人可按托管人合理地认为可行或必要的方式(包括公开或私下出售)处置如此分配和存放的全部或部分财产，以满足适用于分配的任何税款(包括适用的利息和罚款)或其他政府费用，并应分配超出该等税款或费用的任何收益。

如果 (I) 公司未请求托管机构向持有人进行此类分发或要求托管机构不向持有人进行此类分发，(Ii) 托管机构未收到第5.7条规定的令人满意的文件，或(Iii)托管机构合理地确定此类分发的全部或部分不可行，托管人应按其合理认为适当的条款，在其合理认为适当的一个或多个地点和以公开或私人方式出售或安排出售财产，并应在切实可行的范围内尽快(I)安排将出售所得收益(如有)兑换成美元，以及(Ii)分配托管人收到的此类转换收益(扣除适用的(A)费用和发生的合理费用 )。存托凭证和(B)自美国存托股份记录之日起(br}根据第4.1节的条款向持有者支付的税款)。如果保管人无法出售该财产，保管人可以在该情况下以其认为合理可行的任何方式处置该财产，并按照本款的规定将收益分配给。

Section 4.6. [故意删除 ]

第 4.7节。赎回。如果公司打算就任何存放的证券行使任何赎回权，本公司应在预定赎回日期前至少30天向托管人发出通知，通知中应列明拟赎回的详情。在收到该(I) 通知和(Ii)公司根据第5.7节的条款向托管人提供的令人合理满意的文件后，除非托管人已合理确定该建议的赎回不可行，托管人应(在可行范围内)向每位持有人邮寄一份通知，列明本公司拟行使赎回权和本公司向托管人发出的通知中所载的任何其他详情。托管人应指示托管人在支付适用赎回价格的情况下，向公司提交正在行使赎回权的已交存的证券。在收到托管人确认赎回已发生且已收到代表赎回价格的资金后，托管人应转换、转移、并分配收益(扣除托管人适用的(A)费用和托管人产生的合理费用，以及(B)税)。停用美国存托凭证和在持有者交付该等美国存托凭证以及本合同第4.1和6.2节规定的条款后，取消美国存托凭证。如果未赎回的已交存证券少于全部，将按批次或按比例选择要注销的美国存托凭证, 由保管人厘定。每美国存托股份的赎回价格应为托管机构在赎回美国存托股份(受本协议第4.8节的条款以及托管机构适用的费用和税费以及由此产生的合理支出)所代表的证券时收到的每股美元金额乘以每笔美国存托股份赎回所代表的托管证券数量。

第 4.8节。外币兑换。每当托管人或托管人收到外币时，通过方式股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益，根据托管人的判断，在这样的时间可以在实际可行的基础上、通过出售或其根据适用法律确定的任何其他方式兑换。当托管人或托管人收到外币时，托管人可以通过方式获得股息或其他分配或出售证券、财产或权利的净收益，根据托管人的判断，这些净收益可以在实际可行的基础上、通过出售或按照适用法律确定的任何其他方式进行兑换。可转移到美国并可分配给有权美元的持有人的，托管机构应通过出售或以其决定的任何其他方式将该外币兑换成美元，和应分配此类美元(不包括任何适用的费用，根据本存款协议适用部分的条款，兑换过程中产生的任何合理和习惯费用，以及代持有人遵守货币兑换管制或其他政府要求而发生的任何合理费用。如果托管人分发了权证或其他票据，使其持有人有权获得该等美元，托管人应在交出该等权证和/或票据时将该等美元分发给该等权证和/或票据的持有人注销，在任何一种情况下均不承担利息责任。此类分配可按平均或其他实际基础进行，而不考虑持有者因实施任何兑换限制或其他原因而存在的任何区别。

如果此类转换或分销一般或针对特定持有人只能在其任何政府或机构的批准或许可下才能实施，则托管机构有权提交其认为合适的申请以获得批准或许可(如果有的话)。但是，在任何情况下，托管人均无义务提交此类申请。

如果在任何时间，托管人应确定其判断为任何外币的兑换以及此类兑换收益的转让和分配不实际或不合法，或者如果此类兑换、转让和分销所需的任何政府机关或机构的批准或许可被拒绝，或者在托管人的意见中，无法以合理成本或在合理期限内获得的，托管机构可酌情(I)以美元向此类转换、转让和分配合法和可行的持有人进行此类转换和分配，(Ii)将外币(或证明有权获得该外币的适当文件)分发给合法可行的持有人，或(Iii) 如果且只要分发该金额不合法或实际可行，应为有权获得外币的持有人的各自账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任 )。(Iii) 如果不合法或不可行，则应为有权获得外币的持有人各自的账户持有(或安排托管人持有)该外币(不承担利息责任 )。

第 4.9节。确定美国存托股份备案日期的。每当托管机构收到确定登记日期的通知时，有权至的托管证券持有人收到任何分配(无论是现金、股票、权利或其他分配)时，或者当托管机构因任何原因导致每股美国存托股份所代表的股票数量发生变化时，或每当托管人收到股份或其他托管证券持有人的任何会议或征求同意或委托书的通知时，或托管人认为有必要或方便发出任何通知、征求任何同意或任何其他事项时，托管银行应确定一个记录日期(“美国存托股份记录日期”)，以确定有权获得此类分发的收据持有人，指示在任何此类会议上行使投票权，给予或拒绝此类同意，接收此类通知或征求意见或以其他方式采取行动，或行使持有人对每股美国存托股份所代表的变更股数的权利。托管人应作出合理努力，使美国存托股份备案日期尽可能接近托管证券(如有)的适用备案日期。受适用法律和第4.1至4.8节的规定以及本保证金协议的其他条款和条件的约束 , 只有在此美国存托股份记录日期收盘时在纽约的收据持有者才有权接收此类分发、发出此类投票指示、接收此类通知或征求意见，或以其他方式采取行动。

第 4.10节。存款证券的投票权。

意大利证券法可能会限制某些股票的投票权。在该等股份可以投票的范围内，持有收据的持有人或实益拥有人必须遵守以下规定的程序，才能行使与其美国存托凭证相关股份的投票权。

在收到本公司股东的任何会议通知或征求股东同意或委托书后，托管机构应立即将该通知邮寄给所有持有人，并应在可行的情况下尽快向所有持有人邮寄一份通知，通知内容包括：(I)托管机构收到的与该会议有关的信息(或以本公司准备的格式的摘要)，、、包括会议议程和(Ii) 一份声明，声明在指定的记录日期(“封闭日”)交易结束时，持有人或实益所有人将有权根据意大利法律和本公司章程的适用条款(任何此类条款将以本公司提供的形式在该通知中进行充分总结)，在指定的记录日期(“封闭日”)结束时，持有人或实益所有人将有权根据意大利法律和公司章程的适用条款(任何此类条款将以本公司提供的形式在该通知中充分汇总)，指示托管人行使与其各自的美国存托凭证(ADS)代表的数量有关的投票权(如果有)；如果托管人已收到 (A)关于亲自投票或委托代表投票的请求，要求托管人获得准入证(“准入证”)，以便该持有人或实益所有人能够参加相关的股东大会，该请求应附有所有权或投票权的证据，以及使托管人能够获得该证书所需的任何其他文件，以及(B)仅针对代理投票, 本公司已收到委托卡(“代理卡”)，据此，持有人或实益拥有人可委任托管人或实益拥有人为其代表，按照该委托卡所载的指示于有关股东大会上投票，惟有关委任仅于本公司将该持有人或实益拥有人登记于其股份登记册后才有效。

在托管人签发准入证并在适用的情况下，托管人收到填写妥当的代理卡后，托管人应(I)禁止转让、交出或以其他方式处置由此类收据证明的美国存托凭证，期限从封闭日开始至相关股东大会最后一次召集日结束时止(“封闭期”)。(Ii)向本公司发出证书，注明该持有人或受益持有人的美国存托凭证所代表的股份数目，并促使意大利法律规定的任何其他文件由适当实体签发，及(Iii)根据意大利法律和本公司章程采取可能是必要的所有其他行动，以执行代理卡所载的指示。托管机构将不会费用持有人或受益所有人采取这些行动。托管人有权诚信地依赖准入证和代理卡中包含的信息，而无需任何独立的验证。根据意大利法律的要求，持有者和受益的所有者只能以一种方式投票给已投票的任何项目。

在托管人在托管人为此目的设定的日期或之前收到正式签署的准入证后，托管人应签发或安排签发准入证授权受益所有人或持有人(视情况而定)亲自出席相关股东大会，该证书应交付给受益所有人或持有人(视情况而定)。至少在此类会议之前五天。

在托管人收到准入证请求和代理卡后，托管人应 (A) 根据具体情况向受益方或持有人颁发或安排颁发准入证给受益方 (A) 持有人(视具体情况而定)，且这两种卡均已正确签署并交付给托管人，或在托管人为此目的设定的日期之前，托管人应 (A) 向受益方或持有人颁发准入证。于有关股东大会召开前至少五天，及(B)在可行范围内及根据意大利法律及本公司附例任何适用条文许可，根据委托卡所载任何非酌情指示，安排投票表决该等收据相关股份。代理卡可以指定备用代理人，因为意大利法律规定代理人最多可以代表200名持有人投票。除非按照此类指示，否则托管机构不得投票或试图行使将附加于此类收据相关股票的投票权。

托管人和本公司可以修改或修订与托管证券有关的上述投票程序，或在时间不时采用额外的投票程序，以遵守意大利法律和本公司章程的强制性规定及其解释所需或适当的其他表决程序。托管人和本公司可以在时间不时采取额外的表决程序，以遵守意大利法律和本公司章程的强制性规定及其解释。不能保证此类修订、修改或额外投票程序不会限制持有人或实益所有人对美国存托凭证所代表的股份行使投票权的实际能力。尽管有上述规定，托管人和本公司同意尽合理努力作出和维持安排(除了或取代本段中所述的安排)，使持有人或实益拥有人能够投票表决其收据相关的已交存证券。

当公司在与股东大会进行表决的股东大会相关的办事处提供年度帐目时，公司将向托管机构和托管人交付此类帐目的副本以及公司的年度合并财务报表副本。在该会议之前，托管人将向纽约的托管人办公室、意大利米兰的托管人办公室和任何其他指定的转让办公室提供从本公司收到的此类账户的副本，以供查阅。在此之前，托管人将在纽约的托管机构、意大利米兰的托管人办公室和任何其他指定的转让办公室提供该等账户的副本。

第 4.11节。影响托管证券的变更。在托管证券的面值发生任何变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类时，或在任何资本重组、重组、合并或出售影响本公司的资产或作为参与方的资产时，托管人或托管人应收到的任何证券在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，或在转换或更换该等存托证券时，应将该等存托证券视为本存托协议项下的新存托证券，在符合本存托协议和适用法律的规定下，收据应证明代表有权获得该等额外证券的美国存托股份。托管人可在公司事先批准的情况下，在符合存款协议条款和收到公司的律师意见的情况下，签署和交付额外收据，公司合理地认为此类分配没有违反任何适用的法律或法规，与股票股息的情况一样，托管人应签署并交付额外收据。或致电要求交出未付收据以换取新收据，在两种情况下，以及在新存入股份的情况下，对本合同附件A中包含的收据形式进行必要的修改, 具体地说，描述此类新存入的证券或公司变更。本公司和托管人同意修改提交给委员会的表格F-6中的注册声明，以允许发行这种新形式的收据。尽管如上所述，如果如此收到的任何证券可能不能合法分发给部分或所有持有人，托管人可以在公司事先批准的情况下，并且如果公司提出要求，在收到保管人合理满意的公司律师的意见后，该行为不违反任何适用的法律或法规，在其认为适当的一个或多个地点以公开或私下销售的方式出售此类证券，并可按其认为适当的条款分配此类销售所得的净收益 (扣除(A)费用和支出后的净额 )，托管人和(B) 有权以平均或其他实际基础获得该等证券的持有人的账户应支付(Br) 税)，而不考虑该等持有人之间的任何区别，并应将如此分配的净收益在实际可行的范围内分配，一如根据第4.1节以现金进行分配的情况一样。托管机构不对以下情况负责：(I)未能确定向一般持有人或特别是任何持有人提供此类证券是否合法或可行；(Ii)与此类出售相关的任何外汇风险敞口或损失；或(Iii)对此类证券购买者的任何责任。托管人了解到公司打算以欧元重新计价股票, 并同意与公司合作，在公司提出要求后，在合理可行的情况下尽快实施该重新面值。

第 4.12节。可用信息。本公司遵守《交易法》的定期报告要求，并相应地向委员会提交某些信息。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施 (位于华盛顿特区20549号第五街西北450号司法广场)和委员会在纽约市的办公室(目前位于纽约7号世贸中心13层，纽约 10048)进行检查和复印。这些报告和文件可在委员会维护的公共参考设施和纽约市办事处查阅和复印。位于华盛顿特区350号第五街450号司法广场。委员会办公室目前位于纽约7号世贸中心13楼 10048。

第 4.13节。报告。托管机构应将从本公司收到的任何报告和通信(包括任何委托书征集材料) 存放在其主要办公室供持有人查阅，这些报告和通信包括：(A)托管机构、托管人或其中一人作为已交存证券的持有人收到的报告和通信，以及(B)本公司向该等已交存证券的持有人普遍提供的报告和通信。保管人还应在公司根据第5.6节提供的情况下，将此类报告的副本邮寄给持有人。

第 4.14节。持有人名单。应公司的书面要求，托管机构应立即向其提供截至最近日期的所有持有人的美国存托股份的名称、地址和持股的名单。

第 4.15节。税务。托管人将并将指示托管人将公司可能合理地要求将其记录中的信息提交给公司或其代理人，以使公司或其代理人能够向政府机关或机构提交必要的纳税报告，并将指示托管人向公司或其代理人提交其记录中的信息，以使公司或其代理人能够向政府机关或机构提交必要的纳税报告。托管人、托管人或公司及其代理人可以提交必要的报告，以根据适用于持有人和受益人的税收条约或法律，为托管证券的减少或免除股息和其他分派的适用税款。根据本公司的指示，并在可行的范围内，托管人或托管人将采取合理的行政措施，以根据适用的税收条约或法律，在股息和其他利益来源获得退税、减少预扣税款有关所交证券的股息和其他分配。可能需要美国存托股份的持有者和实益所有人不时并及时地要求提交托管人或托管人认为履行托管人或托管人在适用法律下的义务所需的、住所和受益所有权证明(如适用)、签署此类证书以及作出陈述和担保、或提供任何其他信息或文件。持有人和实益所有人应赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的任何董事、员工、代理人和关联公司, 并使其不受任何政府当局关于税款的任何索赔、税款附加、因任何退税而产生的罚款或利息、源头扣缴的降低税率或获得的其他税收优惠的伤害，任何政府当局就税款、附加税款、因任何退税而产生的罚款或利息或获得的其他税收优惠而提出的任何索赔都不会对它们造成损害。

如果公司(或其任何代理人)在税款或政府收费账户中扣缴任何金额，或就此类分配支付任何其他税款(例如印花税、资本利得税或其他类似税)，公司应(并应促使该代理人)迅速将有关扣缴或支付的此类税款或政府费用的信息汇给托管人，并且，如果提出请求，则在每种情况下，应以托管人合理满意的格式提供税务收据(或向适用的政府当局支付的其他证明)。托管人应在美国法律要求的范围内，向持有人报告其或托管人扣缴的任何税款，如果公司向其提供了此类信息，则应报告公司扣缴的任何税款。托管人和托管人无需向持有人提供本公司(或其代理人) 汇出任何预扣税款或本公司已缴纳税款的任何证据，除非本公司向托管人提供了该证据。对于任何持有人或实益所有人未能根据该持有人或实益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免的利益，托管人和托管人均不承担任何责任。

托管机构没有义务向持有人和受益所有人提供有关公司纳税状况的任何信息。托管人不应对持有人和实益所有人因其持有美国存托凭证股票而可能产生的任何税收后果承担任何责任，包括但不限于将公司(或其任何子公司)视为“外国个人控股公司”而产生的税收后果。或“被动型外国投资公司”(在每种情况下，定义为在美国国税法和其下发布的法规) 或其他。

第五条托管人、托管人和公司

第 5.1节。由注册官维护办公室和转账账簿。在本存款协议根据其条款终止之前，注册官应在纽约市曼哈顿区维护一个办公室和设施，用于执行和交付、登记、登记收据、合并和拆分收据。在此之前，注册官应在纽约市曼哈顿区维护一个办公室和设施，用于执行和交付、登记、登记收据、合并和拆分收据。直到本存款协议根据其条款终止为止。并根据本存款协议的规定交出用于提取存款证券的收据。

注册官须保存簿册，登记收据的签发和转让，该等收据须在任何合理时间开放供公司和收据持有人查阅，但据注册官所知，该等查阅不得为了与持有该等收据的持有者进行沟通，目的不是为了本公司的业务或与本存款协议或收据有关的事项以外的业务或对象的利益。

公司有权在任何合理时间检查托管人的转让和登记记录，复制副本，并要求托管人、注册人和任何共同转让代理或共同登记人提供公司可能要求的该等记录部分的副本。

注册商可以在任何时间或不时关闭与收据有关的转让账簿，条件是注册处出于诚意在履行本协议项下的职责时，或在公司提出合理的书面请求时，但在任何情况下，均须遵守本协议第7.8节的规定。注册官可根据本协议第7.8节的规定，随时或不时关闭与收据有关的转让账簿。

如果任何收据或由此证明的美国存托股票在美国一个或多个证券交易所或自动报价系统上市，托管人应担任注册人，或应请求或经公司事先批准指定一名注册人或一个或多个共同注册人登记收据和转让、合并和拆分。并根据此类交易所或系统的任何要求对此类收据进行会签。此类注册人或共同注册人可应请求或经事先批准将公司除名，并由托管机构指定一名或多名替代者。

第 5.2节。免责。保管人和公司均无义务做出或执行与本存托协议的规定不一致的任何行为，或承担任何责任(I)如果保管人或公司被阻止或禁止进行或执行本存托协议条款所要求的任何行为或事情，则保管人和公司均无义务作出或执行该等行为或事情，也不承担任何责任，如果保管人或公司被阻止或禁止进行或执行本保证金协议条款所要求的任何行为或事情，由于美国、意大利共和国或任何其他国家或任何其他政府机构或监管机构或证券交易所目前或未来的任何法律或法规的任何规定，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于任何规定，公司章程和章程的条款的现在或未来，或任何托管证券的任何规定或管理，或由于任何天灾或战争或其他无法控制的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和电脑故障)；(Ii) 因行使或未能行使本存款协议或公司章程和章程中规定的任何酌处权，或公司的规定或托管证券的规定；(Iii)依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存款的人、任何持有人的建议或信息而采取的任何行动或不采取任何行动。任何实益所有人或其授权代表，或其真诚相信有能力提供此类建议或信息的任何其他人 , (Iv)持有人或实益所有人无法受益于向存款证券持有人提供但根据本存款协议条款不向美国存托股份持有人提供的任何分发、提供、权利或其他利益，或(V) 因违反本存款协议条款而获得的任何后果性或惩罚性赔偿。

托管人、其控制人、其代理人、任何托管人和公司、其控制人和其代理人可以根据其认为真实的书面通知、请求或其他文件以及由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求或其他文件行事，并在行事时受到保护。

本存款协议的任何条款均无意免除证券法项下的责任。

第 5.3节。护理标准。公司及其代理不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何责任，也不承担任何持有者或受益所有者或其他人员的收据，除非公司及其代理同意履行本存款协议中明确规定的义务，且不存在疏忽或恶意。

托管机构及其代理人不承担任何义务，也不承担本存款协议项下的任何责任，也不承担持有人或受益所有者或其他人的收据，除非托管机构及其代理人同意履行本存款协议中明确规定的义务，不得有疏忽或恶意。

在不限制前述规定的情况下，托管人、本公司或其各自的控制人或代理人的任何均无义务在任何存款证券或收据的意见可能涉及其费用或责任的诉讼、诉讼或其他程序中出庭、提起诉讼或为其进行辩护，不受上述限制，托管人、本公司或其各自的控制人或代理人均无义务出席、起诉或抗辩有关任何存款证券或收据的任何诉讼、诉讼或其他程序。除非赔偿令满意，否则所有费用(包括律师的费用和支出)和责任应尽可能频繁地提供(任何托管人都不会承担与此类诉讼有关的任何义务，托管人的责任完全由托管人承担)，否则保管人应承担所有费用(包括律师费和律师费)和责任(托管人不承担与此类诉讼有关的任何义务，托管人的责任仅由托管人承担)。

托管机构及其代理人不对未能执行任何任何指令对任何已交存证券进行表决，或以何种方式投票或任何表决的效果负责，前提是任何此类行为或不作为都是真诚的，并符合本《存款协议》的条款。保管人及其代理人不对任何交存证券的投票指示、投票方式或投票效果负责，前提是该等行为或遗漏是真诚的，并符合本保证金协议的条款。对于未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，公司提交给持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，与收购已存放证券的权益相关的任何投资风险，已存放证券的有效性或价值，或因美国存托凭证的所有权可能导致的任何税收后果，托管人不承担任何责任。未能确定任何分发或行动可能合法或合理地可行，本公司提交给其分发给持有人的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，与收购已存放证券的权益相关的任何投资风险，已存放证券的有效性或价值或股票或为任何第三方的信誉，允许本存款协议条款下的任何权利失效，或因本公司未能或及时发出任何通知而支付证券保证金。

第 5.4节。请辞及免任托管人：指定继任者托管人。托管人可随时向本公司递交辞去辞去托管人职务的书面通知。该辞呈将于(I)向本公司交付后第90天(据此，托管人有权采取本协议第6.2节所述行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受下文规定的任命之日起较早的生效。

本公司可随时以书面通知移除托管人，该移除应在(I)交付托管人后的第60天 (因此托管人有权采取本合同第6.2节所述的行动)或(Ii)本公司指定继任托管人并接受以下规定的任命时(以较早者为准)生效，具体日期以较早者为准：(I)将托管人交付给托管人后的第60天 (据此，托管人有权采取本合同第6.2节所述的行动)，或(Ii)本公司指定继任托管人并接受以下规定的任命时(以较早者为准)。

在情况下本协议项下的托管人应在任何时候辞职或被撤职，公司应尽其最大努力指定继任托管人，该托管人应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。公司应要求每个后继托管机构签署并向其前身和本公司交付接受其根据本协议委任的书面文件，此后该后继托管机构将完全享有其前身的所有权利、权力、责任和义务，而无需任何进一步的行动或行动( 适用法律另有要求者除外)。公司应向其前身和本公司交付接受其委任的书面文件，且该后继托管机构将完全拥有其前身的所有权利、权力、责任和义务。前置托管人在支付所有到期款项后，应应本公司的书面请求，(I)签署和交付一份文书，将本协议项下该前置保管人的所有权利和权力(第5.08和 5.09节所述除外)转让给该继承人，(Ii)正式转让、转让和交付所有权利。所有权和利息向该继承人交付存入的证券，以及(Iii)向该继承人提供所有未清偿收据的持有人名单，以及继承人可能合理地要求的与其收据和持有人有关的其他信息。任何该等继任托管人应立即将其任命通知邮寄给该等持有人。

托管人可以合并或合并的任何公司将成为托管人的继任者，而无需执行或归档任何文件或任何进一步的行为。

第 5.5节。托管人。托管人最初已指定花旗银行(Citibank N.A.)为本存款协议的托管人。托管人或其根据本协议行事的继任人在任何时候和各方面均应服从托管人作为托管人的股票的托管人的指示，并应对其单独负责。如果任何托管人就任何托管证券辞职或解除其职责，且之前未根据本协议指定其他托管人，托管人应应请求或在公司事先批准的情况下(A)迅速指定根据意大利共和国法律组织的替代托管人。托管人应要求辞职或解聘的托管人将其持有的托管人持有的证券，连同托管人根据托管人可能要求保存的有关托管人的所有记录，交给托管人指定的托管人。托管人可应请求或经本公司事先批准，就任何托管证券额外指定托管人，或(B)解除任何托管证券的托管人的职责，并指定替代的托管人，此后该托管人将成为本协议规定的托管证券的托管人。如有任何变更，托管人应立即以书面形式通知所有收据持有人和彼此的托管人。

在任何继任托管人被任命后，除托管人另有指示外，根据本规定行事的任何托管人应继续担任已交存证券的托管人，不再采取任何行动或书面形式，应服从继任托管人的指示。然而，在任何托管人的书面要求下，如此任命的继承人应签立并向该托管人交付适当赋予该托管人完全和完全的权力和授权以执行该继任者托管人的指示的所有文书。

第 5.6节。通知和报告。在本公司发布或以其他方式通知股份或其他证券持有人的任何会议、该等持有人的任何延会的或，或该等持有人在会议以外采取的任何行动的第一个日期之前的日或日、或、、或就任何现金或其他分派采取任何行动，或就托管证券提供任何权利时，本公司应向托管机构和托管人发送一份英文的通知(或该通知的摘要)，但其格式与股票或其他托管证券的持有人不同。本公司还应向托管人和托管人提供可能与该会议通知相关或有关的任何适用条款或本公司章程和细则的建议条款的英文摘要，或可能是会议表决对象的。

本公司还将向托管人转交(A)本公司向其股票或其他托管证券持有人提供的其他通知、报告和通讯的英文版本，以及(B) 根据委员会的适用要求编制的本公司年度和半年度报告的英文版本。托管人应安排，应本公司要求并由本公司承担费用，向所有持有人邮寄副本或向所有持有人发出通知、报告和其他通讯，其基础与类似于股份或其他已存入证券的持有人，或本公司可能建议托管人或根据任何适用的法律、法规或证券交易所要求的其他基础上向所有持有人邮寄副本或作出该等通知、报告及其他通讯。本公司已向托管人和托管人交付了本公司的公司章程和章程的副本，以及本公司或本公司任何关联公司发行的与该等股份相关的任何其他存入证券的条款或规定，并在对其进行任何修订或更改时立即进行。公司应向保管人和托管人交付该等修订或变更的副本。托管机构可在本存管协议的所有目的中依赖此类副本。

托管人将自费向托管人总部、托管人办公室和任何其他指定转让办事处提供本公司发出并交付给托管人的美国存托股份代表该等股份的收据的任何该等通知、报告或通信的副本，以供其持有人查阅。托管人办公室和任何其他指定转让办事处托管人办公室和任何指定的转让办事处将向托管人办公室和任何其他指定转让办公室提供份该等通知、报告或通信的副本，以供收据持有人查阅。

第 5.7节。发行额外股份、美国存托凭证等。公司同意，如果公司或其任何附属公司提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购股份或其他存款证券的权利，(Iii)发行可转换为或可交换为股票的证券，(Iv)发行认购权，以认购可转换为或可交换的证券，公司同意：(I)发行额外股份、美国存托凭证或其他美国存托凭证。公司同意，如果其或其任何附属公司提议(I)发行、出售或分配额外股份，(Ii)提供认购权认购股份或其他存放的证券，(Iii)发行可转换为股票或可交换的证券， (V)现金或股票的任选股息，(Vi)赎回已交存的证券，(Vii)已交存的证券持有人会议，或征求同意或委托书，每种情况都与证券的任何重新分类、全部或几乎所有资产的合并或合并或转让有关，或(Viii)任何重新分类、资本重组、重组、合并如果合并或出售所有或基本上所有影响存款证券的资产，它将获得美国法律咨询意见，并采取所有必要步骤，以确保将拟议交易应用于持有人和受益所有人不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于1940年修订的投资公司法)的登记条款，。如果合并或出售所有或几乎所有影响存款证券的资产，它将获得美国法律咨询意见，并采取所有必要步骤，以确保向持有人和受益所有人应用拟议的交易不违反证券法或任何其他适用法律(包括但不限于，经修订的1940年投资公司法，交易法或证券美国各州法律)。为支持前述规定, 公司将向托管人提交(A)美国律师的书面意见(托管人相当满意)，说明此类交易(1)是否要求证券法规定的注册声明在向受益的所有者提供此类发行或发售之前生效，或者(2)是否豁免《证券法》的注册要求以及(B)意大利律师的意见，声明(1)向持有人和实益所有人提供交易不违反意大利共和国的法律或法规，以及(2)已在意大利共和国获得所有必要的监管同意和批准，如果在发行股票或红利、股票拆分或类似的股票免费分配事件中不需要这样的意见，则不需要这种意见。如果需要提交登记声明，则托管机构没有任何义务继续进行交易，除非它已收到令其合理满意的证据，证明该登记声明已宣布生效。如果在律师的建议下，公司确定一项交易需要根据证券法登记，公司将(I)在必要的程度上登记该交易，(Ii)修改交易条款以规避证券法的登记要求，或(Iii)指示托管人采取具体措施，在本存款协议所设想的每种情况下, 为防止此类交易违反证券法的注册要求。本公司同意托管人的意见，本公司或其任何关联公司均不会在任何时候(I)在最初发行或出售本公司或任何该等关联公司之前发行和重新收购的股份或其他存放证券时存放任何股份或其他存放证券，或 (Ii)发行额外股份、认购该等股份的权利、证券可转换为股票或可交换以认购此类证券，除非此类交易和可在此类交易中发行的证券豁免根据证券法和(如果br}适用)交易法注册，或已根据证券法和(如果适用)交易法注册(并且该注册声明已宣布生效)。

尽管本保证金协议中包含任何其他内容，本保证金协议中的任何内容均不视为本公司有义务就任何拟议的交易提交任何注册声明或努力使注册声明生效。

第 5.8节。赔偿。托管银行同意赔偿本公司及其董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司，使他们每个人不受任何形式的直接损失、责任、税收、收费或费用的损害 (包括但不限于律师的合理费用和开支) 花旗银行托管银行的行为或不作为可能引起的任何直接损失、责任、税收、收费或费用以及他们各自的董事、高级职员、员工、代理商和关联公司，因为其中任何一个人的疏忽或恶意。

公司同意赔偿托管人、托管人及其任何董事、高级管理人员、员工、代理人和关联公司不受任何直接损失、责任、税金、费用或任何形式(包括但不限于)的任何直接损失、责任、税收、费用或费用的损害，并且使他们每个人不受任何直接损失、责任、税收、费用或费用的损害。根据本存款协议的规定，因履行或遗漏的行为或托管人或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司的收据(I) 可能产生的合理的律师费用和费用，但如果此类损失、责任、税、收费或费用是由于他们中的任何一个人的疏忽或不诚信而引起的，则不在此限。或(Ii)公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司。但是，尽管本款有任何规定，公司没有义务赔偿托管人、托管人、或其各自的任何董事、高级管理人员、雇主、代理人或关联公司因任何预发行交易(如第5.10节所定义)而可能产生的任何损失、责任、税收、费用或费用，公司没有义务赔偿任何董事、高级管理人员、雇主、代理人或关联公司可能产生的任何损失、责任、税收、费用或费用，公司没有义务赔偿其各自的董事、高级管理人员、雇主、代理人或关联公司。除公司书面要求的发布前交易，或由于公司不良的信用或故意的不当行为。

本节规定的义务在本存款协议终止以及本协议任何一方的继承或替代后继续有效。

根据本协议要求赔偿的任何人(“受赔偿人”)应在受保障人知道任何可获赔偿的诉讼或索赔开始后，立即通知被要求赔偿的人(“受赔偿人”) 开始任何可获弥偿的诉讼或索赔(但未作出通知并不影响该受保障人要求赔偿的权利，但向该受赔人提出赔偿的权利除外)，应立即通知要求赔偿的人(“受弥偿人”) ，应立即通知该受弥偿人(“受弥偿人”) 该人应立即通知该受弥偿人(除因此类失败而受到损害)，并应就可能导致本合同项下赔偿的此类诉讼或索赔的抗辩与赔偿人真诚协商。在这种情况下，哪种辩护应该是合理的。未经赔偿人同意，任何受赔偿人不得妥协或解决可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼或索赔，而该同意不得被无理拒绝。

第 5.9节。托管费和托管费用。持有人、受益所有人以及为注销和提取托管证券而存放股票或交出的人应向托管人支付托管费和相关费用，这些费用和相关费用在本合同附件中作为附件 B分别确定为应支付的费用。所有应支付的费用和收费可随时和不时地向托管人支付。应向托管人支付的费用和相关费用在本文件附件中作为附件 b。所有应支付的费用和收费均可随时、随时、随时向托管人支付。根据托管人和本公司的协议，必须更改，但在持有人和实益所有人应支付的费用和收费的情况下，只能以6.1节中设想的方式更改。托管人应根据要求免费向任何人提供其最新费用明细表的副本。

公司同意立即向托管人支付和其他费用，以偿还托管人和公司未来可能会不时提前书面同意的合理的自付费用。公司同意立即向托管人支付和向托管人偿还托管人和本公司未来可能会预先书面同意的合理自付费用和。支付此类费用的责任可随时并不时通过本公司和托管人之间的协议而改变。除非另有约定，托管人应每三个月向本公司提交一次有关该等费用和费用的报表。托管人的费用和费用由托管人独家承担。

托管人如上所述收取费用、费用和合理费用的权利在本《存款协议》终止后继续有效。作为至任何托管人，如本协议第5.4节所述该托管人辞职或撤职后，该权利应适用于该辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和合理开支。或

第 5.10节。预发行。根据本第5.10节的进一步条款和规定，托管机构、其关联公司及其代理可以自己的名义拥有和交易本公司及其关联公司和美国存托凭证的任何类别的证券。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证；但是，除非本公司书面要求，否则托管机构可以(I)根据第 2.3条在收到股票之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到并注销根据第2.7条提取已存入证券的美国存托凭证时交付股票。除非本公司以书面形式要求停止，否则托管人可以(I)在收到并注销根据第2.7条提取已存入证券的美国存托凭证之前发行美国存托凭证。包括根据上述第(I)项发行但股票可能尚未收到的美国存托凭证(每个此类交易均为“预发行交易”)。根据上文第(I)项，托管人可收取美国存托凭证以代替股份，而根据上文 (Ii) 项，受托人可收取股份以代替美国存托凭证。尽管本协议有任何相反的规定，托管人和托管人均不得以任何方式交付股票或以其他方式允许股票从本保证金协议设立的融资中撤出，除非根据本保证金协议收到并注销收据。每笔此类预发行交易将(A) 受书面协议的约束，根据该协议，将交付ADS或股票的个人或实体(“申请人”)向表示，在预发行交易时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行交易将交付的股票或ADS , (X)同意在其记录中指明托管人为该等股票或美国存托凭证的所有者，并以信托方式为托管人持有该等股份或美国存托凭证，直至该股或美国存托凭证交付给托管人或托管人，(Y) 根据适用的情况无条件保证将该等股份或美国存托凭证交付给托管人或托管人，以及(Z)同意任何其他限制 (B)以现金、美国政府证券或托管人善意确定的其他抵押品作为抵押的全部在任何时候都将提供实质上类似的流动性和担保；此类抵押品应存放在一个独立账户中，并按日计价，(C)可由托管机构在不超过五(5)个工作日通知的情况下终止，以及(D)受托管机构认为适当的其他赔偿和信用规定的约束。托管机构通常会在任何时候将此类预发行交易中涉及的美国存托凭证和股票数量限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施上述(I)项下的未偿还美国存托凭证)，但前提是，托管机构保留不时更改或无视其认为合理适当的限制的权利。

托管机构还可以根据其认为适当的情况，对与任何一个人进行预发行交易所涉及的美国存托凭证和股票数量设定限制。托管人可保留其根据上述规定收到的任何赔偿，由其自有账户。根据上述(B)项提供的抵押品，而不是其收益，应作为持有人(申请人除外)的利益担保而持有，为免生疑问，不构成本协议项下的存款证券。

第 5.11节。受限证券所有者。本公司同意向本公司实际了解的持有受限证券的每个个人或实体书面通知该等受限证券不符合本协议项下的存款资格，并在切实可行的范围内，要求每个该等个人书面声明该个人不会存放本协议项下的受限证券。

第六条修改和终止

第 6.1节。修改/补充。任何时候未结清的收据，本存托协议的条款和本存托协议附件的收据格式可以随时通过本公司与存托机构之间的书面协议进行修订或补充，涉及他们认为必要或适宜的任何方面，而无需事先征得持有人或实益所有人的书面同意。本存托协议的条款和根据本协议条款将签发的收据格式可以随时通过本公司与存托机构之间的书面协议进行修订或补充，而无需持有人或实益所有人事先书面同意。任何将征收或增加任何费用或收费(与外汇管制条例、税收和其他政府收费、交割和其他此类费用有关的费用除外)的修订或补充，或将以其他方式实质性损害持有人或受益所有人的任何现有权利的任何修订或补充，不得：未付收据的有效期至30天后应通知未付收据持有人。双方同意，任何或任何修改或补充(I)是合理必要的(经本公司和托管机构同意)，以便(A)根据证券法将美国存托股份登记在表格F-6上，或(B)美国存托股份至仅以电子账簿输入形式交易，以及(Ii)将美国存托股份登记在表格F-6上，或(Ii)将美国存托股份登记在表格F-6上，或(Ii)将美国存托股份仅以电子账簿录入形式交易，以及(Ii)将美国存托股份登记在表格F-6中)在这两种情况下都不要征收或增加任何费用或收费，由持有者承担, 应被视为不会对持有者或受益所有者的任何实质性权利造成实质性损害。于任何修订或补充生效时，各持有人及实益拥有人如继续持有该等美国存托股份，即被视为同意及同意该修订或补充，并受经修订及补充的存托协议约束。在任何情况下，任何修改或补充均不得损害 a 持有人交出收据并从中获得其所代表的存款证券的权利，除非为遵守适用法律的强制性规定。尽管如上所述，如果任何政府机构应采用新的法律、规则或法规，要求修订或补充存款协议以确保遵守，本公司和托管机构可根据该等修改后的法律、规则或法规随时修订或补充存款协议和尚未支付的收据。在此类情况下对《存款协议》进行的此类修订或补充应在向持有人发出此类修订或补充通知之前或在遵守此类法律、规则或法规所需的任何其他期限内生效(如果需要确保遵守适用法律)。

第 6.2节。终止。托管人应在本公司的书面指示下，随时通过向持有人邮寄终止通知的方式终止本存款协议。在通知中规定的终止日期至少30天之前，所有当时未支付的收据均应予以终止。托管人应在该通知中规定的终止日期之前至少30天向持有人邮寄终止该协议的通知。如果托管人应在向公司递交其选择辞职的书面通知后90天到期，则在公司向托管人递交解除托管人的书面通知后或60天内到期，且在这两种情况下，继任托管人均未按照第5.4节的规定被指定并接受其任命，或应在向托管人提交书面通知后或在公司向托管人提交移除托管人的书面通知后60天内到期，且在这两种情况下均未按照第5.4节的规定指定并接受其任命托管人可以在通知中规定的终止日期前至少60天将终止通知邮寄给当时所有未结清收据的持有者，本托管协议将在通知中规定的日期终止，除非该协议被撤回或已指定并接受该指定的继任者。在本存款协议终止日期当日及之后，持有人将有权在托管机构的主要办事处交出此类收据，在支付第2.7条所述的托管机构退还收据的费用后，并受其中规定的条件和限制的约束，并在支付任何适用的税费或政府费用后，有权获得交付。向他或在他的命令下，支付该收据所代表的存入证券的金额。如果在本存款协议终止日期之后仍未收到任何收据, 此后，注册处应停止对收据转让的登记，托管人应暂停向其持有人分配股息，并且不得根据本托管协议发出任何进一步通知或执行任何进一步行为，但托管机构应继续收取与托管证券有关的股息和其他分配，应按照本托管协议的规定出售权利，并继续交付托管证券。受条件和限制的约束

在第2.7节中设置第项，连同收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取交出给托管人的收据(在扣除或收取托管人交出收据的费用后)，(在每种情况下，扣减或收取托管人交出收据的费用后)，托管人收到的任何股息或其他分配，以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向托管人交出收据的收据。根据本存款协议的条款和条件为持有人账户支付的任何费用和任何适用的税费或政府收费或评估)。在本保证金协议终止之日起六个月届满后的任何时间，托管机构可以出售当时在本保证金协议下持有的已存入证券，此后可以将任何此类出售的净收益与其根据本保证金协议持有的任何其他现金一起持有未投资的在一个非独立的托管账户中，而不需要为持有此前尚未交出收据的收据持有人按比例受益承担利息责任。在进行此类出售后，托管人应解除本存托协议项下关于收据、托管证券和美国存托股份的所有义务，但不包括该等净收益和其他现金(在扣除或收取托管人交出收据的费用后，视情况而定)。根据本存款协议的条款和条件以及任何适用的税费或政府收费或评估，为持有人的账户支付的任何费用)。在本存款协议终止时, 公司应解除本存款协议项下的所有义务，但根据本协议第5.8、5.9和7.6条其对托管人的义务除外。

第七条其他

第 7.1节。副本。本本《存款协议》可以签署任意数量的副本，每个副本均视为正本，所有副本一起构成一个且相同的协议。本保证金协议副本应保存在保管人处，并应在营业时间内向任何持有人开放。

第 7.2节。没有第三方受益人。本本《存款协议》是为了本协议双方(及其继承人)的独家利益，不得被视为给予任何其他人任何法律或衡平法权利、补救或任何索赔，除非本《存款协议》明确规定。本存款协议中的任何内容均不得被视为在各方之间建立合伙或合资企业，也不得在各方之间建立受托关系或类似关系。双方确认并同意：(I)托管机构及其关联公司可在任何时候与本公司及其关联公司建立多个银行关系，(Ii)托管人及其关联公司可随时参与对公司或持有人或实益所有人不利的各方可能拥有权益的交易，以及(Iii)本协议中包含的任何内容不得(A)阻止托管人或其任何关联公司从事此类交易或建立或维护此类关系，或(B)托管人或其任何关联公司有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或付款进行说明。

第 7.3节。可分割性。如果本存款协议或收据中包含的任何一个或多个条款在任何方面都无效、非法或不可执行，本协议或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到影响、损害或干扰。

第 7.4节。作为当事人的持有人和实益所有人；具有约束力。不时持有美国存托股份的持有人和实益所有人应为《存托协议》的当事人，并受所有条款和条件的约束，以及接受其中任何实益权益的任何收据的约束力。

第 7.5节。通知。任何及所有向本公司发出的通知，如亲自递送或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真(以函件确认)寄往Viale Regina Margherita137，罗马00198，意大利，注意：公司秘书处，寄往本公司可能以书面指定给托管银行的任何其他地址，则视为已妥为发出。以邮寄、航空快递或电报、电传或传真确认的方式发送至Viale Regina Margherita137(罗马00198，意大利，注意：公司秘书处)。

任何和所有向托管机构发出的通知，如果是亲自投递或通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送至花旗银行(N.A.，Citibank，N.A.，New York，New York 10043，U.S.A.，邮编：111 Wall Street，New York，New York 10043，U.S.A.)，应视为已正式发出。注意：美国预托证券交易部，或至托管人可能以书面形式指定给公司的任何其他地址。

任何及所有向托管人发出的通知，如亲自投递或以邮寄、航空快递或电报、电传或传真(函件确认)寄往意大利米兰市波拿巴16号，意大利20121或托管人可能在致公司的信中指定的任何其他地址，则视为已正式发出。。以邮寄、航空快递或电报、电传或传真确认，寄往意大利米兰市波拿巴16号或托管人可能在致公司的信中指定的任何其他地址，均视为已正式发出。

任何和向任何持有人发出的所有通知，如果亲自投递或通过邮件或电报、电传或传真发送，通过信函确认，并按在托管人收据转让簿上显示的持有人地址寄给该持有人，则应视为已正式发出，或者，如果该持有人已向保管人提交书面请求，要求将发送给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的地址。就本存款协议的所有目的而言，向持有人发出的通知应视为向受益所有人发出的通知。

通过邮件、航空快递或电报、电传或传真发送的通知的投递应视为在邮局信件信箱中寄送、预付邮资或投递航空快递服务时生效。包含上述内容的正式地址的信件 (如果是电报、电传或传真，则为确认)。然而，托管人或公司可以从另一方或任何持有人处收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不能如上所述通过信函确认。但是，托管人或公司可以对其从另一方或任何持有人收到的任何电报、电传或传真采取行动，尽管该等电报、电传或传真随后不得如上所述予以确认。

第 7.6节。管辖法律和管辖权。本存款协议和收据应根据和本协议和本协议项下的所有权利以及本协议和本协议的规定受纽约州法律管辖。尽管本存款协议中有任何规定，但任何收据或任何当前或未来的纽约州法律、股份持有人和任何其他存款证券的权利以及公司对股份和其他存款证券持有人的义务和义务，均应受意大利共和国法律(或，如果适用，管理托管证券的其他法律)。

在不损害公司或托管机构向任何具有管辖权的其他法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼的权利的情况下，公司和托管机构同意纽约市的联邦法院有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼，并解决双方之间的任何纠纷，本公司和托管机构同意，在不损害公司或托管机构向任何其他有管辖权的法院提起任何诉讼、诉讼或诉讼程序的情况下，公司和托管机构同意，纽约市的联邦法院有管辖权审理和裁决任何诉讼、诉讼或诉讼程序，并解决双方之间的任何纠纷。包括(但不限于 )任何一方提出的任何赔偿要求或向针对另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的一方提出的任何索赔，可能因本存款协议而引起或与本《存款协议》相关，为此，每一方均不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。公司在此不可撤销地指定、任命并授权现位于华盛顿州西北部富勒街1601号的意大利驻美国大使费迪南多·萨利奥阁下(代理人)作为其授权代理人，接收和代表公司接收和接受任何和所有可在任何地点送达的法律程序、传票、通知和文件。任何法律程序、传票、通知和文件可在任何地点送达。在此，本公司不可撤销地指定、任命和授权现位于华盛顿州西北部富勒街1601号的意大利驻美国大使费迪南多·萨利奥阁下( “代理人”)作为其授权代理人，接受在任何如果由于任何原因，代理人不再可以以代理人的身份行事，公司同意按照条款和第7.6条的目的在纽约指定一名新代理人，托管人对此相当满意。

公司在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本存款协议而向纽约市曼哈顿区联邦法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议，按照第7.6节的规定，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩。在此类法院提起的诉讼或诉讼程序已在不方便的法院提起。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销且无条件地放弃任何基于主权豁免权的任何豁免权，免于因本存款协议而引起的法律诉讼、诉讼或法律程序，在每种情况下，这些豁免权都与存款协议或与存款协议相关的任何事项有关。

《存款协议》的任何条款均无意免除《证券法》下的责任。本第7.6节的规定在本存款协议的任何终止后继续有效，全部或部分终止。

第 7.7节。转让。根据本协议第5.4节的规定，本存款协议不得由本公司或托管机构转让。

第 7.8节。遵守美国证券法。尽管本存款协议中有任何相反规定，公司或托管人不会以违反美国证券法的方式暂停提取或交付存款证券，包括但不限于指令I.A.(1)的说明至表格F-6注册声明(经不时修订)，根据证券法。托管机构应始终遵守适用的美国和意大利法律，包括证券法。

第 7.9节。标题。除非另有明确规定，否则本《定金协议》中对展品、文章、章节、小节和其他分部的所有引用均指本《定金协议》的展品、文章、章节、小节和其他分部。本存托协议“、”本存托协议“以及类似含义的词语指的是本公司、托管人、美国存托凭证持有人和实益拥有人之间生效的整个存托协议，而不是指任何特定的分支，除非明确限制。男性、女性和中性的代词应解释为包括任何其他性别，单数形式的单词应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。本存款协议各部分的标题仅为方便起见而包括，在解释本存款协议中包含的语言时不得忽略这些标题。

兹证明，ENEL Societ？per AZIONI和花旗银行已于上述日期正式签署了本存托协议，所有持有人和实益所有人在他们接受根据本协议条款发行的证明美国存托股份的收据后，或在获得其中的任何实益权益后，即成为本存托协议的当事人。所有持有人和实益所有人均应成为本存托协议的当事人。持有人和实益所有人应在接受根据本协议条款发行的证明美国存托股份的收据后，或在获得本存托股份中的任何实益权益时成为本存托协议的当事人。

		Enel Societ？Per AZIONI

		由以下人员提供：	______________________
			姓名：
			标题：

		北卡罗来纳州花旗银行

		由以下人员提供：	______________________
			姓名：
			标题：