EX-3.2

附件3.2

附例

的

C·H·罗宾逊(C.H.Robinson) Worldwide，Inc.

(修订并重订于2022年1月24日)

第一条

办公室

第1.01节。注册办事处。C.H.Robinson Worldwide，Inc.在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州威尔明顿橘子街1209号，邮编：19801。负责该业务的注册代理人的名称为公司信托公司。

第1.02节。其他办公室。公司还可以在特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点设立一个或多个办事处，由董事会不时决定或公司业务需要。

第二条

股东大会

第2.01节。会议地点。公司的每一次股东会议都应在特拉华州境内或境外的地点举行，地点由董事会确定，并在会议通知中指定。

第2.02节。年会。股东年会应在董事会决定的地点、日期和时间召开，以处理可能在会前适当召开的业务。

第2.03节。特别会议。董事会或者首席执行官可以随时召开股东特别会议。

第2.04节。年度会议和特别会议的通知。股东年度会议和任何特别会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，以及特别会议召开的目的或目的，应在会议日期前不少于十天，也不超过六十天，以亲身、邮寄或电子通信的方式发给每一位有权在该会议上投票的股东。说明会议的地点、日期和时间，以及召开特别会议的目的或目的的书面通知应在会议日期前不少于十天，也不超过六十天，发给每一位有权在该会议上投票的股东。

第2.05节。年会和特别会议上的事务。在任何年度或特别股东大会上处理的事务(受第3.02节规定的董事提名和选举除外)应仅限于适当提交会议的事务。就本附例而言，妥善提交大会应指(I)由董事会发出的会议通知中指明的事务，(Ii)按董事会命令以其他方式提交大会，或(Iii)由股东以其他方式正式提交年度会议。为了做生意

要由股东在年会前适当提出，股东必须在不迟于上一次年会周年纪念日前90天，通过亲自投递或美国邮寄(邮资预付)的方式，向公司秘书发出书面通知，说明股东打算在年会上提出的事项。但是，如果年会日期在周年日之前或之后超过30天，股东的通知只有在交付的情况下才是及时的。如果年度会议的日期是在周年日之前或之后的30天以上，则股东的通知只有在交付的情况下才是及时的。如果年度会议的日期是在该周年日之前或之后的30天以上，则股东的通知只有在递送的情况下才是及时的在首次公开宣布年会日期后的十天内。在任何情况下，公开宣布年会休会都不会开启上述发出股东通知的新时间段。此外, 该股东必须是开会时登记在册的股东。每份通知应载明：(A)发出通知的股东的姓名或名称和地址，以及拟代表其出席会议的任何实益拥有人的姓名和地址；(B)该股东或任何该等实益拥有人有权在该会议上表决的股份数目；(C)该股东在发出该通知时是该公司股票的记录持有人，并有权在该会议上投票，并打算亲自或委派代表出席该会议的陈述。(C)该股东在发出该通知时是该公司股票的记录持有人，并有权在该会议上投票，并打算亲自或委派代表出席该会议，该声明应载明：(A)发出通知的股东的姓名和地址，以及拟亲自或委派代表出席该会议的股东的姓名和地址。(D)意欲提交会议的每项业务的描述及理由；。(E)根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的委托书规则而须包括在代表委任陈述书内的有关该股东建议的业务的其他资料；。(F)有关该股东或任何该等实益拥有人在建议的业务中有重大利害关系的陈述；。及(G)(A)股东或任何该等实益拥有人实益拥有的公司股份类别或系列(如有) 及数目；。(B)享有行使或转换特权的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利或结算付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值。, 不论该等文书或权利是否须以法团的基本类别或系列股本或由该股东或任何该等实益拥有人实益拥有的其他方式(衍生工具)结算，以及任何任何从该法团股份价值的任何增减中获利或分享任何利润的其他机会，(C)该股东或任何该实益拥有人有权投票表决该法团任何股份所依据的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(br}该股东或任何该实益拥有人有权投票表决该法团任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系；或(br}该股东或任何该实益拥有人有权投票表决本公司任何股份的任何委托书、合约、安排、谅解或关系，(D)在法团的任何证券中的任何空头股数(就本附例而言，任何人如有机会获利或分享从该证券的任何减值所得的任何利润，须当作拥有空头股数证券)、(E)该股东或任何该等实益拥有人从该法团的相关股份中实益拥有的股息的任何权利，而该等股息是与该法团的相关股份分开或可分开的，(F)该股东或任何该等实益拥有人所实益拥有的该法团股份的股息权利，而该等股份是与该法团的相关股份分开或可分开的，(F)该股东或任何该等实益拥有人所实益拥有的该法团股份的股息权利股东或任何有关实益拥有人为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙，及(G)该股东或任何有关实益拥有人有权根据公司股份或衍生工具(如有)于发出通知日期的任何增减而有权收取的任何业绩相关费用，包括但不限于该股东或任何有关实益拥有人持有的任何该等权益。

股东不得迟于会议记录日期后10天更新，以披露截至记录日期的所有权)。会议主持人应拒绝承认任何未按照上述程序提交会议的建议事务。就本第2.05节以及第3.02和3.03节而言，公开公告是指披露 (I)在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中，(Ii)包含在公司根据1934年证券交易法(经修订)第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中， 14或15(D)节， 14，或15(D)节，或(Iii)根据第2.34节作为会议通知发出。第2.05节的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含提案的权利。

第2.06节。会议的法定人数和休会时间。除法规或公司注册证书另有规定外，大多数已发行和已发行并有权在会上投票的股东(亲自出席或委派代表出席)应构成所有股东会议的法定人数。然而，如该名股东大会未有法定人数出席或派代表出席，则会议主持人员有权不时休会，而除在大会上宣布外，并无其他通知，直至出席或派代表出席人数达到法定人数为止。在该延期会议上，如有法定人数出席或派代表出席，则可处理任何本应按原先通知在会议上处理的事务。如果休会时间超过 30天，或者休会后确定了新的休会记录日期，则应向每位有权在会上投票的股东发出休会通知。

第2.07节。必须投赞成票。出席任何会议的法定人数时：

(A)亲身出席或由受委代表出席并拥有投票权的过半数股份持有人的投票，应决定提交大会审议的任何问题，除非该问题根据法规、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在此情况下，该等明文规定将管辖和控制该问题的决定。

(B)在符合一个或多个系列优先股持有人根据该等优先股条款按系列分开投票选出董事的权利(如有)的规限下，每名董事须在为此目的而召开的股东大会上以就该董事所投的过半数票选出。就本第2.07(B)节而言，投票的多数意味着投票给董事的票数超过了投票反对该董事的票数。未选出董事提名人，且被提名人为在任董事的，董事应当及时向董事会提出辞呈，并经董事会同意。治理委员会(或负责此类委员会职责的委员会)将向董事会建议是否接受或拒绝递交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将根据治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其关于递交辞呈的决定以及该决定背后的理由。提出辞职的董事不参加治理委员会的推荐或董事会关于其辞职的决定。

(C)尽管有第2.07(B)条的规定，董事应由亲自出席或由代表代表出席的任何此类会议的投票权(除在公司首次向股东邮寄会议通知的前一天或之前撤回的被提名人)数量超过待选董事数量的投票权选出。(C)尽管有第2.07(B)条的规定，董事应由亲自出席或由受委代表代表出席的任何此类会议的被提名人(不包括在公司首次向股东邮寄会议通知的前一天撤回的被提名人)选出。

第三条

董事会

第3.01节。将军的权力。公司的业务、财产和事务在董事会领导下管理。

第3.02节。董事的提名。只有按照第3.02节或第3.03节规定的程序提名的人员才有资格当选为董事。董事选举的提名可以由董事会或者董事会指定的委员会或者一般有权在董事选举中投票的任何股东提出。任何有权在董事选举中投票的股东，只有在以下情况下才可提名一名或多名人士在会议上当选为董事：必须在不迟于(I)前一届年度股东大会周年纪念日前90天，以亲自递送或美国邮寄预付邮资的方式向公司秘书发出书面通知，说明该股东拟提名的一项或多项提名为董事；(I)在前一年度股东周年大会的周年日期前90天，该股东拟提名一名或多名股东参加董事选举；(I)在上次股东周年大会周年日之前90天，该股东拟提名的一名或多名董事已以亲自递送或美国邮寄的方式预付邮资，并已向公司秘书发出提名意向的书面通知；但是，如果年会日期在周年纪念日之前或之后超过30天，股东的通知如果在年会前不少于90天，或者如果晚于年会日期首次公告后10天内，以及(Ii)关于将在股东特别会议上举行的董事选举的选举，不少于会议前90天，或者如果晚于股东大会首次公开公告后10天，则为及时。(2)对于将在股东特别会议上举行的董事选举，股东的通知不得少于会议前90天或晚于股东大会首次公开公告后10天内的通知。(2)对于将在股东特别会议上举行的董事选举，股东的通知应不少于大会前90天或晚于股东大会首次公开公告后10天内。在任何情况下，会议休会的公告都不会开启如上所述发出股东通知的新时间段。更有甚者, 该股东必须是开会时登记在册的股东。每份该等通知须列明(A)提供通知的贮存商的姓名或名称及地址，以及代其作出提名的任何实益拥有人及获提名的一名或多於一名人士的姓名或名称及地址；。(B)该贮存商或任何该等实益拥有人有权在该会议上表决的法团股份数目。(C)表示该贮存商在发出该通知时是法团的证券纪录持有人，并有权在该会议上表决，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多於一名人士；。(D)该贮存商或任何该等实益拥有人与每名代名人之间的一切安排或谅解的描述；。(E)根据美国证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中须包括的有关该股东提名的每名被提名人的其他资料，而不论该股东是否希望将该等被提名人和被提名人按照第14A条列入该法团的委托书中；。(F)每名被提名人如获选担任该法团董事的书面同意；及。(G)第2.05(G)节要求提供的有关该等的资料。任何未按上述程序提名的人，会议主持人应拒绝承认其提名。

第3.03节董事提名的代理访问 . (a)委托书中包括代名人。除本附例的条款及条件另有规定外，每当董事会就股东周年大会上的董事选举征集委托书时，法团除须在其年度股东大会的委托书内，包括任何获董事会或其委员会提名参选的人士的姓名及所需资料(定义如下)。根据第3.03节提交的任何董事会选举或连任提名人(股东提名人)，满足本条款规定的资格要求(受制于根据第3.03(K)节确定的最大人数)，并在根据本第3.03条发出的及时和适当的通知(股东通知) 中被确认，该通知由股东代表一个或多个股东或受益所有人发出：

(i)

明确选择在递交股东通知时，根据第3.03节的规定，将该股东被提名人包括在公司年度会议的委托书中；

(Ii)

在(A)股东通知在公司主要执行办公室递交给公司秘书之日，并根据第3.03节的规定，(B)确定有权在年度大会上投票的股东的记录日期，拥有并连续拥有(每一股如下定义)至少三年的股份，相当于公司普通股(普通股)流通股的3%(所要求的股份)，以及(C)股东通知在公司主要执行办公室递交给公司秘书的日期，(B)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及(C)股东通知在公司的主要执行办公室交付给公司秘书的日期，以及(C)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，以及(C)股东通知在公司的主要执行办公室交付给公司秘书的日期，以及(C)

(Iii)

满足本章程中的此类附加要求( 合格股东)。

(b)符合条件的股东。为符合合格股东资格并满足第3.03(A)节的所有权要求：

(i)

每个股东和/或受益所有人连续持有至少三年的一个或多个股东和受益所有人拥有的普通股流通股，可以汇总到(A)根据第3.03节向公司递交股东通知之日，(B)确定有权在年会上投票的股东的记录日期，和(C)年会日期，但为此目的而合计股份所有权的股东和实益所有人的数量不得超过20人，且第3.03节规定的合格股东的任何和所有要求和义务均由该等股东和实益所有人满足( 合计或第3.03(C)节另有规定的除外)；

(Ii)

为此目的，两个或多个基金(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)投资公司集团，该术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，应被视为一个股东或受益所有人(每个基金均为一只合格基金)；以及(C)根据修订后的《1940年投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节的定义，两只或两只以上的基金应被视为一个股东或受益所有者；以及

(Iii)

根据第3.03(B)节规定，任何股东或实益所有人不得单独或与其任何关联公司一起成为多个构成合格股东的集团的成员。如果一组股东合计股份所有权以满足第3.03(B)节的要求，(A)构成其对上述3%门槛贡献的每个股东持有的所有股份必须由该股东连续持有至少三年并一直持续到年会之日，并且应按照第3.03(E)节的规定提供这种持续所有权的证据；(B)本第3.03节中要求合格股东提供任何书面声明、陈述和陈述的每项规定协议或其他文书或满足任何其他条件，应被视为要求作为该集团成员的每一股东(包括每个单独基金)提供该等声明、陈述、承诺、协议或其他文书，并满足该等其他条件 (但该集团成员可以合计其持股以满足所需股份定义的3%所有权要求)，(C)该集团任何成员违反本第3.03条规定的任何义务、协议或陈述，应被视为违反及(D)该所有权应以每名该等股东于规定持股期内持续持有的最低股份数目合计而厘定，而股东通告必须就每名该等股东注明该股东在该期间内持续持有的最低股份数目。

(c)所有权。就本第3.03节而言：

(i)

股东或实益所有人应被视为仅拥有公司普通股的流通股，其拥有(A)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)对该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)，且该股东或实益所有人拥有(A)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(B)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不包括该人或其任何关联公司在任何尚未结算或结算的交易中出售的任何股份，包括任何卖空，(2)该人或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，(3)该人或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(4)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约或其他条件限制的股份。

由该人或其任何关联公司订立的协议，不论任何该等文书或协议是以普通股名义金额或价值为基础以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有或如行使该等文书或协议将具有目的或(X)在未来任何时候以任何方式、任何程度或任何时间减少(X)的效果，则该人或其关联公司完全有权投票或指示对任何该等股份投票；及或在任何程度上改变该人士或其关联公司维持对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何损益。

(Ii)

股东或实益所有人应拥有以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何投票的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人对股份的所有权应被视为在下列任何期间内继续存在：(A)该人借出该股份，但该人有权在不超过五个工作日的通知内收回该借出股份，且该股份在根据第3.03(F)条及时发出股东通知的最后日期之前被召回，或(B)该人已通过委托书、授权书或其他可在以下时间撤销的文书或安排委派任何投票权，或(B)该人已通过委托书、授权书或其他可在以下时间撤销的文书或安排委派任何投票权？(B)该人已通过委托书、授权书或其他可在以下时间撤销的文书或安排委派任何投票权。

(Iii)

拥有、拥有和自己这个词的其他变体的术语应具有相关的含义。(=根据第3.03节的规定，普通股流通股是否拥有，应由董事会或其任何委员会决定，该决定是决定性的，对公司及其股东具有约束力。就本第3.03节而言，术语？联属公司？或？联属公司？应具有根据交易法颁布的美国证券交易委员会规则和规定所赋予的含义。

(d)必填信息。就本第3.03节而言，公司将在其委托书中包含的所需信息包括：

(i)

根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，公司委托书中要求披露的关于每个股东被提名人和适用的合格股东的信息；以及(br}根据《交易法》及其规则和条例的适用要求在公司的委托书中披露的信息；以及

(Ii)

如合资格股东选择，合资格股东须提交一份不超过五百字的书面声明，以支持每名股东被提名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司的股东周年大会委托书(该声明)；惟任何合资格股东(包括共同组成合资格股东的任何股东团体)只能提交一份声明。

尽管本第3.03节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述。第3.03节的任何规定均不限制公司征集反对其自身与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述并将其包括在其委托书材料中的能力。

(e)合资格股东须提供的资料。 股东通知应列出根据本附例第3.02节要求在股东提名中列出的所有信息和陈述，并且在附加内容中应包括：

(i)

已根据交易法规则14a-18(该规则可予修订)向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(Ii)

合格股东(如果是集团，则为股份合计以构成合格股东)致公司的书面协议，列明以下附加协议、陈述和保证：

(A)

列明并证明其持有的普通股数量以及截至股东通知之日已连续持有至少年的普通股数量，并表明目前打算通过股东年会继续持有该等股票；

(B)

符合条件的股东同意按照本第3.03节的要求提供记录持有人和中间人的书面声明，以核实符合条件的股东对所需股票的持续所有权，在每种情况下，直至年会日期之前的前一个工作日；

(C)

合格股东声明和保证(1)合格股东 (V)在正常业务过程中获得了所需的股份，并非出于改变或影响公司控制权的意图或效果，并且目前没有任何此类意图，(W)没有也不会提名除根据第3.03(X)节被提名的股东被提名人以外的任何人参加年度会议的董事会选举，没有也不会参与，(Y)没有也不会向任何股东分发除股东被提名人或董事会被提名人以外的任何个人作为年度会议的董事，(Y)没有也不会向任何股东分发除股东提名人以外的任何股东的年度大会代表委托书。(Y)没有也不会向任何股东分发除股东以外的任何形式的年度大会委托书，以支持任何个人当选为年度会议的董事，(Y)没有也不会向任何股东分发除股东以外的任何形式的年度会议委托书，(Y)没有也不会向任何股东分发除被提名人或董事会被提名人以外的任何个人作为年度会议的董事(2)合格股东与公司及其股东的所有通信中的事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是并将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况使陈述不具误导性；和

(D)

合资格股东同意(1)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，(2)赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其不会因任何受到威胁或悬而未决的针对公司或公司的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其不受损害。(3)遵守适用于与年会相关的任何征集活动的所有法律、规则、法规和上市标准，(4)向美国证券交易委员会提交以下第3.03(G)(Iii)节所述的所有材料，无论是否需要根据交易法第14A条提交此类材料，也不管是否可以根据交易法第14A条免除此类材料的备案；(5)如果合格股东在年会前不再拥有任何所需股份，应立即通知公司。及 (6)在周年大会前向法团提供法团所需或合理要求的补充资料；和

(Iii)

如由一群股东或实益拥有人合共为合资格的股东作出提名，则指集团所有成员指定一个获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事的集团成员，包括撤回该提名。(B)所有股东或实益拥有人合共为合资格的股东或实益拥有人的提名，即由集团所有成员指定一名获授权代表所有该等成员就提名及相关事宜行事，包括撤回提名。

(f)股东通知的交付。根据本第3.03条的规定，股东通知必须在不迟于公司向股东分发上一年度年会代理材料的第一个周年纪念日的第一百二十个历日的营业结束前，或在不早于公司向股东分发上一年度年会的代理材料的第一个周年纪念日之前的第一百五十个日历日之前，向公司的主要执行办公室的公司秘书递交；然而，前提是，如果年度股东大会日期在上一年度股东周年大会周年日之前或之后超过30 个日历日或超过60个日历日，并且不早于该年度股东大会前150个日历日，且不迟于该年会前120个日历日中较晚的一个日历日结束营业，或者不迟于该日期的公告日期(见第2.05节)之后的第十个日历日，股东通知将是及时的。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或其公告均不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(g)合格股东的承诺。合格股东必须：

(i)

在股东通知日期后的五个工作日内，向公司提供所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的每个中介机构的一份或多份书面声明，分别在必要的三年持有期内，指明符合第3.03节规定的合格股东拥有并持续持有的股份数量；(br}在规定的三年持有期内，向公司提供一份或多份所需股份的记录持有人和通过其持有或已经持有所需股份的中介机构的书面声明，指明符合条件的股东拥有并持续持有的股份数量；

(Ii)

在提交给美国证券交易委员会的附表14N中包括一份声明，证明其拥有并已经拥有符合本第3.03节规定的所需股票；

(Iii)

将合格股东或其代表与公司股东年会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人有关的任何邀约或其他通信提交给美国证券交易委员会，而不管是否需要根据交易所法案第14A条提交任何此类申请，或者是否可以根据交易所法案第14A条获得任何豁免来进行此类邀约或其他通信；以及

(Iv)

对于为构成合格股东而合计股份的任何基金组，在股东通知日期后五个工作日内，应提供令公司合理满意的文件，证明该基金符合第3.03(B)条的规定。

根据本第3.03(G)节提供的信息应被视为本第3.03节的目的股东通知的一部分。

(h)股东被提名人的陈述和同意。在第3.03(F)节规定的交付股东通知的期限内，合格股东还必须向公司提交由每名股东提名人签署的书面陈述和协议(就本第3.03节而言，该协议应被视为股东通知的一部分)，并表示并同意该股东提名人：

(i)

不是也不会成为(A)未向公司披露的任何投票承诺，或(B)任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后根据适用法律履行其受托责任的能力的一方；

(Ii)

不是、也不会成为与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的任何协议、安排或谅解的一方；与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务或行为相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而言，不是、也不会成为协议、安排或谅解的一方；以及

(Iii)

如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则，以及任何适用的法律、规则、法规或上市要求。

在公司的要求下，股东被提名人必须在任何情况下在该请求后的五个工作日内迅速提交公司董事所需的所有填写并签署的调查问卷，并向公司提供其可能合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的补充信息 (A)，以允许董事会或其任何委员会决定是否

根据普通股上市的任何美国交易所的上市标准、适用于在董事会或其任何委员会任职的董事的任何美国证券交易委员会规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准(适用的独立标准) 以及以其他方式确定每个股东被提名人担任公司董事的资格，股东被提名人是独立的，或者(B)可能对合理的股票非常重要

(i)真实、正确、完整的信息。如果合资格股东或任何股东被提名人向本公司或其股东提供的任何信息或通讯在提供时或此后在所有重要方面不再真实、正确和完整(包括遗漏作出陈述所必需的重要事实而不具误导性)，则每名合资格股东或股东被提名人(视属何情况而定)应立即通知本公司，并提供以下信息不言而喻，提供任何此类通知和/或信息不应被视为补救任何此类缺陷或限制公司根据本第3.03节在其委托书中遗漏股东被提名人的权利。此外，根据本第3.03节向公司提供任何信息的任何人应在必要时进一步更新和补充这些信息，以使所有这些信息在年会记录日期以及年会或任何休会或延期前10个工作日的日期都是真实和正确的。此类更新和补充(或书面证明，证明不需要此类更新或补充，且先前提供的信息在适用日期时保持真实和正确)应在不迟于年度会议记录日期和公司首次公开披露记录日期中较晚的一个工作日(如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充的情况下)后五个工作日内交付给公司的主要执行办公室的公司秘书。 (如果是自记录日期起要求进行的任何更新和补充，则应在较晚的五个工作日内送达公司的主要执行办公室的公司秘书) (如果是要求自记录日期起进行的任何更新和补充), 不迟于股东周年大会或其任何延会或延期日期前七个营业日(如须于股东周年大会召开前十个营业日的日期作出任何更新及补充)，则不迟于股东周年大会或其任何延会或延期的日期前七个营业日(如须于股东周年大会前十个营业日的日期作出任何更新及补充)。

(j)取消资格。尽管本章程有任何相反规定，但如果(I)公司收到通知(不论是否随后撤回)，表明股东已根据本附例第3.02节规定的股东提名人提前通知要求提名任何人进入董事会，(Ii)已提名股东提名人的合格股东已经从事或正在从事，或已经或正在参与(定义见《交易法》附表14A第4项)。？《交易法》第14a-1(L)条所指的征集活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人之外的任何个人在会议上当选为董事，(Iii)股东被提名人被确定在年会之前的任何时间不满足本第3.03节或公司注册证书、章程、公司治理准则或其他适用法规的任何其他规定的资格要求，，(Iii)股东被提名人在年会之前的任何时间被确定不满足本第3.03节或公司注册证书、章程、公司治理准则或其他适用法规的任何其他规定的资格要求，(Iii)股东被提名人在年会之前的任何时间被确定不满足本第3.03条或公司注册证书、章程、公司治理准则或其他适用法规的任何其他规定，(Iv)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司注册证书、章程或任何适用的州或联邦法律、规则、法规或上市标准，

(V)股东被提名人(A)根据适用的独立标准不是独立的，(B)在过去三年内是或曾经是经修订的1914年克莱顿反托拉斯法第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事，(C)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十年内在刑事诉讼中被判有罪，(D)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条规定的任何类型的任何命令的约束，或(E)死亡、残疾或因其他原因不符合根据第3.03节列入公司的委托书的资格，或不能在年会上当选，(Vi)股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其或他们的任何义务、协议或陈述，或未能履行其或他们的任何义务、协议或陈述，或未能履行其或他们的任何义务、协议或陈述，或未能履行其或他们的任何义务、协议或陈述，或未能履行其或他们的任何义务、协议或陈述，或未能履行其或他们的任何义务、协议或陈述包括向本公司提供有关该项提名的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Vii)适用的合资格股东因任何原因而不再成为合资格股东，包括但不限于在适用的股东周年大会日期前不再拥有所需股份(每种情况均由董事会、其任何委员会或其他机构决定)，或(Vii)适用的合资格股东因任何原因而不再成为合资格股东，包括但不限于在适用的股东周年大会日期前不再拥有所需股份，具体情况由董事会、其任何委员会或则(X)公司可在可行的范围内省略或, 从其委托书材料中删除有关该股东被提名人的信息和相关声明，和/或以其他方式向其股东传达该股东被提名人将没有资格在年会上当选的信息，(Y)公司不需要在其委托书中包括适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任者或替代被提名人；(Z)董事会或主持年会的人应宣布该项提名无效，并且不予考虑。此外，如合资格股东(或其代表)没有出席股东周年大会，根据本第3.03节提交任何提名，则该提名将被宣布无效，并不受上文(Z)款的规定影响。

(k)最大股东提名人数。根据第3.03节的规定，公司关于某一年度会议的委托书中可包含的股东提名人数最多不得超过(I)两个或(Ii)截至股东大会可能递交股东通知的最后一天在任董事人数的20%，或者，如果该数额不是整数，则最接近的整数不得超过20%以下的个数字；(B)股东提名人数不得超过(I)两个或(Ii)截至股东大会可递交股东通知的最后一天在任董事人数的个数中的最大值(如果该数字不是整数，则为最接近的整数，低于20%)；但是，前提是，将这一数字减去：

(A)

任何股东被提名人，其姓名已根据第3.03节提交公司的委托书，但随后被撤回或董事会决定提名为董事会被提名人；

(B)

在过去两届周年大会上获股东提名的现任董事人数 (包括上文(A)项所涵盖的任何个人)，以及在即将举行的周年大会上获董事会推荐当选的现任董事人数；及

(C)

根据与任何股东或股东团体达成的任何协议、安排或其他谅解(该股东或股东团体与公司收购普通股有关而订立的任何此类协议、安排或谅解除外)，在任何一种情况下都将作为(由公司)无人反对的被提名人包括在法团关于该年会的代表材料中的在任董事或董事候选人的人数，但本条(C)所指的任何该等董事在该股东或股东团体从公司收购普通股的情况下不在此列。(C)本条款(C)所指的任何该等董事在第(C)条所指的董事以外的情况下，该董事或董事候选人的人数将根据与该股东或该股东团体达成的任何协议、安排或其他谅解而被包括在该年度大会的代表材料中。作为董事会提名人，任期至少两年。

如果董事会决定在年会召开之日或之前缩小董事会规模，则股东提名的最高人数应以减少后的在任董事人数计算。如果合格股东根据第3.03节提交的股东提名人数超过了根据第3.03节确定的股东提名人数上限，公司应根据以下规定确定哪些股东提名人应包括在公司的委托书中：每个合格股东(如果是一个集团，则是组成一个合格股东的每个集团)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书材料，直到最大人数达到以下规定为止：每名合格股东提交的股东提名人数超过根据第3.03节确定的最大股东提名人数，公司应根据以下规定确定哪些股东提名人应包括在公司的委托书材料中：每个合格股东(如果是一个集团，则是组成一个合格股东的每个集团)将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到最大人数按照每个合格股东在提交给公司的各自股东通知中披露为拥有的公司股票金额(从大到小)排列。如果在每个合格的股东(如果是一个组，则是构成一个合格股东的每个组)选择了一个股东提名人后未达到最大数量，则此选择过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。如果任何这样的股东被提名人此后(1)由董事会提名，(2)由于任何原因(包括但不限于任何确定该合格股东或股东被提名人不符合第3.03节的要求)或(3)因任何原因(包括但不限于合格股东或股东被提名人未能遵守本第3.03节的规定)而未被包括在公司的委托书中。, 任何其他被提名人不得包括在公司的委托书中，或以其他方式提交董事选举以代替其。

(l)被取消资格的股东提名人。公司为某一年度股东大会提供的委托书中包括的任何股东被提名人，但因任何原因(包括未能遵守本章程的任何规定)退出或不符合资格或不能在年会上当选，或在任何情况下不能开始新的股东通知发出时间段(或延长任何时间段)或在包括在委托书材料中后未收到，将没有资格根据第3.03节的规定成为股东被提名人参加未来两个年度会议。

(m)董事会的权力。董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第3.03条，并作出适用本第3.03条适用于任何个人、事实或情况所需或适宜的任何和所有决定，包括有权决定(I)一个或多个股东或受益所有人是否有资格成为合格的股东，(Ii)股东通知是否符合本第3.03条的规定，以及是否以其他方式满足本第3.03条的要求。这包括：(I)一个或多个股东或受益所有人是否有资格成为合格的股东；(Ii)股东通知是否符合本第3.03条的规定以及在其他方面是否符合本第3.03条的要求。 (Iii)股东代名人是否符合第3.03节的资格和要求，以及(Iv)是否满足第3.03节的任何和所有要求(或本附例的任何其他适用要求)。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构)真诚通过的任何此类解释或决定对所有人都具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有人)。

(n)排他性方法。第3.03节是公司股东将名董事选举提名人列入公司年度股东大会代理材料的唯一方法。

第3.04节。法定人数和行事方式。在任何会议上处理事务的法定人数为当时在任董事人数的一半，但不得少于三人。如果当时在任的董事人数不能被2整除，则在计算法定人数时，任何由此产生的分数都应向上舍入到下一个整数。除公司注册证书或本章程另有要求外，董事会采取任何行动均须经出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票。如任何董事会会议未达法定人数，则无须举行该会议，或出席会议的董事或(如无董事)秘书可不时将该会议延期，直至出席法定人数为止。任何延期的会议都不需要发出通知。

第3.05节。会议地点。董事会可以在特拉华州境内或之外的一个或多个地点举行会议，或通过远程通信的方式召开会议，具体地点由董事会随时决定。

第3.06节。年会。董事会应在每次年度股东大会后，在可行的情况下尽快就组织、高级管理人员选举和其他事务的处理召开会议。该会议应在通知或放弃通知中规定的地点和时间召开，与董事会特别会议的情况相同。

第3.07节。例会。董事会例会应在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会例会不需要通知。

第3.08节。特别会议。董事会特别会议应董事会主席、首席执行官或任何两名董事的要求召开。董事会主席、首席执行官或任何两名董事均应召开董事会特别会议。每次此类会议的通知应至少在会议召开日期前两天以邮寄、传真、电子或类似方式发送给他或她，或亲自或通过电话送达。每份该等通知应注明会议的时间和地点，但除非本协议另有明确规定，否则不必说明会议的目的。然而，如任何董事以书面或传真、电子或类似方式或以邮寄方式放弃召开任何该等会议，不论是在该会议举行之前或之后，或如该董事出席该会议，有关任何该等会议的通知均无须向该董事发出。如所有董事均出席，则任何董事会会议均为合法的会议而毋须发出任何通知。

第3.09节。董事会主席。董事会可以选举或者从董事会成员中任命董事长一名，董事长主持股东和董事的所有会议，并承担董事会可能不定期规定的其他职责。

第3.10节。组织。每次董事会会议由董事长主持，如董事长缺席，则由首席执行官主持；如首席执行官缺席，则由总裁主持；如总裁缺席，则由出席会议的董事以过半数票选出的任何一位董事主持。秘书或(如秘书缺席)法团助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由该会议的主席委任一人担任该会议的秘书，并备存会议纪录。

第3.11节。请按程序办事。在董事会的所有会议上，事务应按照董事会确定的顺序处理。

第3.12节。在同意的情况下采取行动。如果董事会或该委员会(视属何情况而定)的全体成员签署了书面同意，且该书面同意与董事会或该委员会的议事记录一并存档，则董事会或该委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。

第3.13节。电话，等会议。董事会成员或者董事会指定的任何委员会成员可以通过电话会议或者类似的通讯设备参加董事会会议或者委员会会议，所有与会人员都可以通过该设备听到对方的声音，这样的参与即构成出席董事会会议或者委员会会议。该人可以通过电话会议或者类似的通信设备参加董事会会议或者董事会指定的委员会会议。所有参会者都可以通过电话会议或者类似的通讯设备听到对方的声音，这样的参与即构成出席该会议。

第3.14节。辞职。任何公司董事均可随时向公司董事长、首席执行官或秘书发出辞职书面通知。辞职应在合同规定的时间生效，如果合同中没有规定生效时间，则自收到之日起生效。？除上述情况外，不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第3.15节。补偿。每名董事(作为其担任董事的代价)有权每年从公司获得由董事会不时决定的报酬或出席董事和委员会会议的报酬，或两者兼而有之。董事会可同样规定，公司应报销每位董事或委员会成员因出席任何此类会议而产生的任何费用。本协议所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务，并因此获得适当的补偿。

第3.16节。董事和高级职员的赔偿。公司应按照公司注册证书规定的方式和程度对其董事和高级管理人员进行赔偿。

第3.17节。绝对多数。除公司注册证书第IV条另有规定外，未经66-2/3%的无利害关系董事批准(如果应用该百分比会导致分数，向上舍入到最接近的整数)，公司不得、也不得允许公司的任何子公司：

(A)收购、合并或合并为另一个个人或实体(如果此类交易的总对价超过5,000万美元)，但任何子公司可根据特拉华州法律第(br})第253条(定义见注册证书)的规定与公司或公司的全资子公司合并或合并为公司或公司的全资子公司。

(B)如总代价超过$5000万，则不得转让、转让、租赁或以其他方式处置法团或其任何附属公司的资产或财产，但法团的任何附属公司可随时或不时将其全部或任何财产及资产转让、转让、租赁或以其他方式处置，而法团可随时或不时将其全部或任何财产及资产转让、转让、租赁或以其他方式处置，但法团可随时或不时将其全部或任何财产及资产转让、转让、租赁或以其他方式处置。

(C)就待定收购要约向股东提出任何建议(br})。

(D)发行、出售、转让、质押或以其他方式处置法团或其任何附属公司的普通股或可转换为普通股的任何证券，但以下情况除外：

(i)

公司可在任何一次交易或一系列相关交易中发行最多50万股普通股，用于董事会授权的任何目的，包括收购；

(Ii)

本公司可向本公司的任何全资附属公司出售或转让，本公司的任何附属公司可向本公司或本公司的任何全资附属公司发行、出售、转让、质押或以其他方式处置股份或任何认股权证、权利或期权，以获取任何可转换为任何附属公司股票的证券；

(Iii)

公司可以发行与股票期权计划和其他经股东批准并由董事会管理的股票有关的股票；

(Iv)

任何附属公司均可发行、出售、转让、质押或以其他方式处置任何(A)股份或任何认股权证、权利或期权，以收购任何可转换为该附属公司股票的证券，或该附属公司的任何其他资产或财产。

(五)增加董事会规模。

(F)同意作出上述任何一项。

(G)修订本第3.17节。

就本第3.17节而言，公正董事是指在投票结果中没有财务利益的任何董事(作为公司股东除外)。尽管如上所述，任期的无利害关系董事不应包括在投票结果中有利害关系的任何董事，如果该董事是公司的雇员(管理董事)，并且(I)导致表决的交易是公司(或任何子公司)与该管理董事没有关联的个人或实体或由该个人或实体收购、合并或合并(在该交易完成之前)，(Ii)该管理董事没有开始与该个人或实体就该交易进行讨论。(Ii)如果该董事是该公司的雇员(管理董事)，并且(I)引起表决的交易是与该管理董事无关的个人或实体的收购、合并或合并，(Ii)该管理董事没有与该个人或实体就该交易发起讨论与该管理总监订立管理股权或聘用安排；但前提是，上述规定不应被视为禁止该管理董事在投票后达成惯常的管理层股权和聘用安排，以促进该交易的完成。

第四条

委员会

董事会可以通过决议或者董事会全体会议过半数通过的决议，指定一个或者多个委员会，每个委员会由公司的一名或者多名董事组成，在决议规定的范围内，这些委员会在公司的业务和事务管理方面具有并可以行使董事会的权力。，董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成，在该决议规定的范围内，这些委员会在管理公司的业务和事务方面具有并可以行使董事会的权力。这些委员会的名称由董事会不时通过决议决定。除董事会另有规定外，该委员会全体成员的过半数可以决定其的行动并确定会议的时间和地点。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员，填补空缺，随时解除任何此类委员会的职务。

第五条

高级船员

第5.01节。数。公司主要负责人由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、一名或多名副总裁(人数由董事会决定，可指定一名或多名执行副总裁或高级副总裁)、一名秘书、一名财务主管担任。此外，还可以根据第5.03节的规定任命下属人员、代理人和员工。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任。可选举名高级管理人员的公司职位应不时通过董事会决议确定。

第5.02节。选举、资格和任期。除根据第5.03节的规定可能任命的高级职员外，公司的每位高级职员应由董事会不时选举产生，任期至其继任者经正式选举并具备资格为止，或至去世为止。或至辞职或按本条款规定的方式被免职为止。？

第5.03节。其他名军官。法团可设有行政总裁认为需要的其他下属高级人员、代理人及雇员，包括一名或多名助理秘书、一名或多名助理司库、一名财务总监及一名或名助理控权人，每名助理控权人的任期、权力及执行行政总裁不时决定的职责。

第5.04节。移走。任何高级职员均可由董事会全体成员的过半数投票罢免(不论是否有理由)，或由首席执行官免职(董事会选举的高级职员除外)。免职不应影响被免职的官员根据任何雇佣或股东协议可能享有的任何权利。

第5.05节。辞职。任何高管均可随时书面通知董事会或首席执行官辞职。任何此类辞职应在合同规定的时间生效，如果合同中未规定生效时间，则经董事会同意后生效。除上述情况外，不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第5.06节。职位空缺。任何职位因去世、辞职、免职、丧失资格或任何其他因由而出缺，须按本附例所订明的定期选举或委任该职位的方式填补该职位的剩余部分。

第5.07节。首席执行官。首席执行官对公司的业务实行全面监督管理，向董事会报告，确保董事会的各项命令和决议得到执行，并受董事会的全面控制。

第5.08节。总统。总裁负责公司业务的积极管理，应履行董事会或首席执行官可能规定的其他职责，并有权执行该等合同并采取与此相关的必要行动。如果首席执行官因任何原因缺席，包括董事会未能选举首席执行官，或者首席执行官不能或拒绝采取行动，总裁或董事会指定的任何副总裁将拥有首席执行官的所有权力，并受到首席执行官的所有限制。

第5.09节。美国副总统。副总裁或如果有一名以上的副总裁，按照董事会决定的顺序(或如果没有这样的决定，则按照他们当选的顺序)，在总裁因任何原因缺席的情况下，包括董事会未能选举总裁的情况下，或者在总裁不能或拒绝采取行动的情况下，履行总裁的职责，并且在这样做的时候，拥有所有的权力，并受到以下的所有限制的限制，即(如果不能或拒绝采取行动的话)执行总裁的职责，并在这样做时，拥有以下各项的所有权力，并受到以下各项的所有限制：副总裁应履行以下职责

其他职责，并拥有董事会或首席执行官可能不时规定的其他权力。

第5.10节。秘书。秘书须将股东、董事会及所有委员会的会议纪录记录或安排记录在为此目的而设的簿册内，并须确保所有通知均已按照本附例的条文及法律规定妥为发出；须保管所有公司纪录(财务纪录除外)；须确保法律规定的簿册、报告、报表、证明书及所有其他文件及纪录均妥为备存及存档；并概括而言，须执行董事会或行政总裁不时委予他或她的一切职责。

第5.11节。助理国务卿。助理秘书，或如有一名以上的助理秘书，在董事会决定的命令中(如果没有这样的决定，则按照他们当选的顺序)，在秘书因任何原因缺席的情况下，包括董事会没有选举秘书的情况下，或者在秘书不能或拒绝行事的情况下，履行秘书的职责和行使秘书的权力，履行董事会或总裁可能赋予的其他职责，并拥有董事会或总裁可能拥有的其他权力。任何助理秘书均有权在与秘书相同的范围内签署核签。

第5.12节。司库。司库须掌管和保管法团的所有资金及证券，并对该等资金及证券负责，并须将所有该等资金存入按照本附例的条文选定的银行、信托公司或其他托管机构，记入法团的贷方；应按照董事会的命令支付公司的资金，并制作适当的付款凭证，并应在董事会要求时向董事会提交，并应在股东年会上提交其作为司库的所有交易的报表；一般而言，应履行与司库职务有关的所有职责以及董事会可能不定期指派给他或她的其他职责。财务主管应履行董事会可能不定期分配给他或她的其他职责。财务主管应按董事会的要求支付公司资金，并应向董事会提交财务主管的年度财务报表，以及董事会可能不定期分配给他或她的其他职责。财务主管应按董事会的命令支付公司资金，并应向董事会提交董事会可能要求他或她这样做的任何其他职责

第5.13节。助理财务主管。在董事会决定的顺序中，助理司库或如有一名以上的助理司库，应在司库缺席的情况下，因任何原因，包括董事会未能选举司库，或者司库不能或拒绝履行司库的职责和行使司库的权力，以及履行其他职责和行使司库的权力等原因，在司库缺席的情况下，按照董事会决定的顺序(如果没有这样的决定，则按其当选的顺序)担任助理司库或助理司库，并履行其他职责和行使司库的其他职责，以及履行其他职责和履行其他职责，并履行其他职责和行使其他职责，但不得因任何原因(包括董事会未能选举司库)或司库不能或拒绝履行司库的职责和行使司库的权力

第5.14节补偿。高级管理人员的薪酬应由董事会或按照董事会规定的方式不定期确定，任何高级管理人员不得因兼任公司董事而不能获得薪酬。本第5.14条的适用不影响任何官员在雇佣协议下享有的补偿权利。

第六条

修正案

在公司注册证书条文的规限下，本附例可于任何股东例会(或为此目的而正式召开的任何股东特别大会)(I)以代表并有权在该等大会上投票的股份(第3.17条除外)的多数票及(Ii)在第3.17条的情况下，以所有已发行股份66-2/3%的赞成票修改、或废除(br}任何股东例会(或为此目的而正式召开的任何股东特别大会) 及(Ii)以所有已发行股份的66-2/3%的赞成票作出修改、修订或废除。在符合特拉华州法律、公司注册证书和本章程第3.17节的规定的情况下，董事会可以全体董事的多数票修订本章程，或颁布中他们的判断可能对规范公司事务行为有利的其他章程。