蜂巢区块链技术有限公司。

作为公司

和

多伦多证券交易所信托公司

作为授权代理

认股权证契约

就手令的发出作出规定

日期：2021年11月30日

目录

目录

(续)

- ii -

目录

(续)

-III-

目录

(续)

附表

- iv -

认股权证契约

本认股权证契约(“契约”)的日期为2021年11月30日。

之间：

HIVE区块链技术有限公司，根据不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(以下简称“公司”)

第一部分的

以及：

多伦多证券交易所信托公司，根据加拿大法律成立的信托公司，在安大略省多伦多市设有办事处(“授权代理”)

第二部分

鉴于根据与私募(定义见此)订立的承销协议条款(定义见此)，本公司建议发行最多10,543,775份认股权证(见此定义)，每份认股权证均可在转换特别认股权证时发行，并可根据特别认股权证契约(见此定义)及本契约的条款及条件进行发行，因此，本公司拟发行最多10,543,775份认股权证(定义见此)，每份认股权证均可根据特别认股权证契约(定义见此)及本契约的条款及条件发行；

鉴于根据本契约，每份认股权证持有人应有权在支付行使价(如本文定义)后，根据本文规定的条款和条件获得一(1)股普通股(如本文定义)；

又鉴於所有必需的作为及作为均已作出及执行，以使认股权证在按本契约的规定设立及发行时合法、有效及对法团具有法律效力及约束力，并享有本契约的利益并受本契约的条款所规限；

鉴于上述陈述是由公司而非认股权证代理人作为事实陈述和陈述作出的。

因此，考虑到下文所载的承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的代价，公司特此委派认股权证代理人作为认股权证代理人，为那些不时成为根据本契约发行的认股权证的持有人并代表他们持有本合同所载的权利、权益和利益，双方同意如下：(A)本公司已确认该等承诺和相互契诺以及其他良好和有价值的对价，因此，本公司委派认股权证代理人作为认股权证代理人，为并代表不时根据本契约发行的认股权证持有人持有本协议所载的权利、权益和利益，双方同意如下：

第一条

释义

第1.1节定义。

在本契约中，包括本契约的独奏会和时间表，以及在本契约的所有补充契约中：

“适用法律”指加拿大或其一个省或州的任何适用法规，以及任何该等名称或其他法规下与认股权证或认股权证下的认股权证代理人的权利、义务和义务有关的法规，只要该等条款当时有效并适用于本契约；

“审计师”指戴维森有限责任公司(Davidson&Company LLP)或不时被正式委任为公司审计师的其他特许会计师事务所；

“已认证”指(1)就发出认股权证而言，该认股权证已由公司妥为签署，或已印刷、平版或以其他方式由认股权证代理人的授权签署人以机械方式复制及认证；及(2)就无证认股权证的发出而言，认股权证代理人已完成所有内部程序，使第2.8节所规定的该等无证认股权证的详情已记入注册纪录册内；及(2)就发出的认股权证而言，认股权证代理人已完成所有内部程序，使第2.8节所规定的该等无证认股权证的详情已记入注册纪录册内，而该认股权证证书已由本公司正式签署，或已由认股权证代理人的授权签署人以其他方式以机械方式复制及认证。

“受益所有人”是指在由全球NCI头寸代表的认股权证中拥有实益所有权权益的人；

“营业日”是指周六、周日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省银行不营业的任何其他日子，是TSXV开市交易的日子；“营业日”是指除周六、周日或法定假日或公民假日以外的任何日子，或安大略省银行不营业的任何其他日子，是TSXV开市的日子；

“资本重组”应具有4.1(1)(D)节赋予的含义；

“有证书的认股权证”指由本文件所附的认股权证证书或实质上采用附表“A”形式的一份或多份书面文件证明的认股权证；

“截止日期”是指私募的截止日期，预计在2021年11月30日左右；

“普通股”，除第四条另有规定外，是指公司资本中目前构成的普通股；

“普通股重组”应具有4.1(1)(A)节赋予的含义；

“确认”应具有第3.2(2)节赋予的含义；

“可转换证券”应具有4.1(1)(A)(3)节赋予的含义；

“律师”指大律师或律师事务所或认股权证代理人认可的大律师事务所或律师事务所，其可能是公司的律师，也可能不是公司的律师；

普通股于任何日期的“现行市价”，是指该普通股在多伦多证券交易所上市前三个交易日内连续五个交易日的每股交易价的加权平均价，或如在该日期普通股并未在多伦多证券交易所上市，则该普通股在本公司董事选定的上市证券交易所合理交易，或如该普通股未在任何证券交易所上市，则该普通股在场外交易市场上市，如该等普通股并未在任何证券交易所上市，则该普通股在场外交易市场的场外交易市场，如该等普通股没有在任何证券交易所上市，则该普通股在该场外交易市场的场外交易市场，如在该日没有在该证券交易所上市，则该普通股在该等场外交易市场的场外交易市场如不是在任何场外市场，则由公司董事为该目的而挑选的独立特许会计师事务所合理行事；

“存托”是指CDS结算和存托服务公司或其继任者，或公司以书面指定的其他人作为认股权证的存托机构；

“托管人”是指直接或间接参与托管人的权证NCI系统的机构；

“股息”指公司支付的任何股息；

“生效日期”是指本契约的生效日期；

“兑换率”是指根据每份认股权证享有购买权的普通股数量，在生效日期等于一股；

“行使日期”就认股权证而言，是指根据本条例第三条有效行使或被视为有效行使该认股权证的营业日；

“行使通知”具有第3.2(1)节规定的含义；

任何时候的“行权价格”是指可以通过行使整个认股权证购买整个普通股的价格，每股普通股6.00美元，以立即可用的加拿大资金支付，可根据4.1节的规定进行调整；

“到期日”是指2024年5月30日；

“到期时间”是指下午4点。(多伦多时间)在到期日；

“非常决议”具有第7.11(1)节规定的含义；

“全球NCI头寸”是指根据第2.6节规定，根据无证明库存系统发行并登记在托管人或其代名人名下的权证；

“内部程序”是指在任何时候(包括但不限于原始签发或所有权转让登记)对登记册中的任何一个或多个条目进行登记、更改或删除的最小数量的权证代理人的内部程序，根据权证代理人当时遵循的操作程序完成登记、更改或删除的最小数目；(2)“内部程序”指在任何时候对登记册中的任何一个或多个条目进行登记、更改或删除(包括但不限于所有权转让的原始签发或登记)时，认股权证代理人根据当时遵循的操作程序完成的登记、更改或删除的最低数量的权证代理人的内部程序；

“发行日期”是指根据特别认股权证契约的条款和条件转换公司特别认股权证的日期；

“NCI”指无证存货；

“人”是指个人、法人、合伙企业、信托、权证代理人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人或任何非法人组织；

“私募”指根据承销协议及公司与特别认股权证购买人于截止日期订立的认购协议，以买入交易方式发售19,170,500份公司特别认股权证；

“登记册”是指认股权证代理人根据第2.8条保存的一套记录和帐目；

“规则S”指美国证券交易委员会根据美国证券法颁布的规则S；

“供股”应具有4.1(1)(B)节赋予的含义；

“权利期”应具有4.1(1)(B)节赋予的含义；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“股东”是指普通股持有人；

“特殊分销”应具有4.1(1)(C)节赋予的含义；

“特别认股权证”是指公司根据特别认股权证契约以每份特别认股权证6.00美元的收购价设立和发行的特别认股权证，其持有人有权根据特别认股权证契约在行使或被视为行使特别认股权证时收购一个单位，而不需要特别认股权证持有人支付额外代价或采取进一步行动；

“特别认股权证契约”是指本公司与认股权证代理人签订的日期为2021年11月30日的特别认股权证契约；

“税法”是指所得税法(加拿大)及根据该等条文订立的规例；

“本认股权证契约”、“本契约”、“本协议”、“本协议”、“此处”、“特此”、“本协议”和类似的表述是指和指本契约及其补充的任何契约、契据或文书；“条款”、“节”、“款”和“款”后跟一个数字、字母或两者，是指和指本契约的特定物品、节、款或段；

“交易日”，对于多伦多证券交易所来说，是指该交易所开放进行交易的日子；对于另一个交易所或场外交易市场，是指该交易所或市场开放进行交易的日子；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

“无证认股权证”指任何不是有证认股权证的认股权证；

“承销商”是指主承销商，以及承销商组成的银团，包括BMO Nesbitt Burns Inc.、Canaccel Genuity Corp.和Pi Financial Corp.，它们是此次定向增发的承销商；

“承销协议”是指截至2021年11月30日本公司与承销商之间关于定向增发的承销协议；

“承销商选择权”是指承销商有权将发行规模增加至多15%的特别权证；

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“单位”是指作为特别认股权证基础的公司单位，每个单位由持有人组成并有权获得一股普通股和一半认股权证；

“美国人”具有S规则第902(K)条规定的含义；

“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

“权证机构”是指权证代理人在多伦多市或根据第3.5条指定的其他地方的主要办事处；

“认股权证代理人”是指多伦多证券交易所信托公司(TSX Trust Company)以认股权证代理人的身份，或其不时的继任者；

“授权证”指实质上采用本合同附表“A”所列格式的证书，用以证明将由证书证明的那些授权书；

“认股权证持有人”，或“持有人”，不指认股权证，是指该等名称出现在注册纪录册上的认股权证的登记拥有人，为更明确起见，应包括存托管理人以及出现在认股权证代理人登记册上的有证明的认股权证持有人；

“权证持有人请求”是指由权证持有人在一个或多个副本上签署的文书，该文书由权证持有人签署，总数不少于当时未行使和未行使的所有权证总数的20%，要求权证代理人采取其中规定的某些行动或程序；以及

“认股权证”是指由本公司创设、授权并根据本合同可发行的普通股购买认股权证，以证书形式在本合同项下发行和认证，和/或在未颁发证书的基础上通过NCI系统持有，每份认股权证持有人有权在到期前以行使价购买一(1)股普通股(受本文规定的调整所限)；

“公司的书面命令”、“公司的书面请求”、“公司的书面同意”和“公司的证书”分别指由公司的行政总裁或首席财务官或以公司任何该等身分代表公司行事的人以公司的名义签署的书面命令、请求、同意和证书，并可由一份或多於一份如此签立的文书组成。

第1.2节性别和人数。

表示单数或阳性的词应包括复数或阴性或中性性别，反之亦然。

第1.3节标题等

将本契约分为条款和章节、提供目录和插入标题仅为方便参考，不应影响本契约或认股权证的构造或解释。

第1.4节日不是营业日。

如果根据本协议需要采取或发出任何行动或通知的任何日期或之前不是营业日，则该行动或通知应要求在随后的下一个工作日(即营业日)的必要时间或之前采取或发出。

第1.5节时间的实质。

时间是本假牙的关键。

第1.6节语言。

双方要求本契约和所有与之相关或由此产生的文件和通知只能用英文起草。我们的当事人不能要求快递服务，也不能用英语表达对单据的要求，而不是用英语表达的单据或单据的真实性，而不是用英式语言表达的权利和义务。在英语中，我们不能用英语表达自己的意思，也不能用英语来表达自己的意思，也不能用英语来表达自己的意思，也不能用英语来表达自己的意思，也不能用英语来表达自己的意思，也不能用英语来表达自己的意思。

第1.7节货币参考。

除非另有说明，否则凡本协议中提及的任何金额，均应被视为加拿大的合法货币。

第1.8节适用法律。

本契约、认股权证、认股权证(包括所有与此相关的文件，经共同同意已经并将以英文起草)应按照安大略省的法律和适用于该省的联邦法律进行解释。本合同的每一方(包括担保持有人)均不可撤销地委托安大略省法院对本契约和本契约中预期的交易所产生的所有事项拥有专属管辖权。

第二条

手令的发行

第2.1节权证的设立和发行。

(1)现设立最多10,543,775份认股权证(须受本条例所规定的调整规限)，并授权公司按照本条例的条款及条件，在发行日期或其后不时发行认股权证。根据公司在发行日期或之后不时发出的书面命令，认股权证代理人应向认股权证持有人交付认股权证证书，并将认股权证持有人的姓名记录在认股权证代理人的认股权证登记册上。登记托管机构持有的认股权证的权益，可由认股权证代理人的认股权证登记册上的持仓证明，其金额相当于不时未清偿的该等认股权证的总数。

(2)现委任权证代理人为该等权证的权证代理人。

第2.2节权证条款。

(1)在符合第三条所列的适用行使条件并按照第四条作出调整的情况下，每份认股权证持有人在发行日期之后至届满时间前的任何时间行使时，均有权取得一份认股权证。

(1)支付行使价后的普通股。

(2)不得发出或以其他方式提供证明零碎认股权证的证明书或其他形式的拥有权声明，而认股权证持有人无权获得任何现金或其他代价，以代替认股权证的零碎权益或对其提出的申索。如果认股权证的任何零头本来可以发行，则如此发行的认股权证数量应向下舍入到最接近的整个认股权证。

(3)每份认股权证持有人均有权享有本契约所列明的其他权利及特权。

(4)根据认股权证可购买的普通股数量及其行使价应根据第4.1节规定的事件和方式进行调整。

第2.3节担保持有人不是股东。

除本协议可能特别规定外，本契约或持有认股权证证书、认股权证权利或其他事项本身不得授予或解释为赋予认股权证持有人作为本公司股东的任何权利或权益，包括但不限于在股东大会或本公司任何其他议事程序中投票、收取通知或出席的权利，或获得股息及其他分配的权利。

第2.4节对巴黎通行证进行了授权。

除面额外，所有认股权证的性质及效力相同。所有认股权证不论其实际发出日期为何，其排名均须平等，且不得互相偏袒。

第2.5节认股权证、经证明的认股权证格式。

认股权证可以是有证书的，也可以是无证书的。最初签发给美国人或为美国人的账户或利益签发的每份认股权证必须仅以个人认证的形式签发，并带有第3.3节规定的适用图例。所有以证书形式发行的认股权证均应由认股权证证明(包括按照本契约发行的所有替换)，基本上采用本契约附表“A”所列格式，并附有本契约条款所要求或允许的增补、变更和变更，其日期应为本契约的发行日期。认股权证代理人批准后，认股权证上应印有公司规定的区分字母和数字，并可发行任何面额(分数除外)。所有签发给保管人的认股权证可以是有证书的，也可以是无证书的，这种无证书的形式由根据第2.6节由认股权证代理维护的担保持有人登记册上的全球NCI头寸来证明。

第2.6节全球NCI职位。

(1)托管所持有的认股权证的实益权益的重新登记及转让，只可透过NCI系统进行，而除非公司不时决定需要或按本条例所列明或由托管所要求的实物证书证明该等证券的拥有权，否则不得就该等认股权证发出任何认股权证。除第2.6节规定外，任何全球NCI职位的实益所有人无权以其名义登记认股权证，也无权收到或有权接收最终形式的认股权证，或将其姓名列入本协议第2.8节所指的登记册。尽管本协议有任何条款，但根据权证代理人的内部程序，带有任何传说的、以托管机构名义持有的权证只能以未经证明的权证形式持有。

(2)尽管本契约有任何其他规定，全球NCI头寸不得全部或部分交换已登记的认股权证，也不得以该全球NCI头寸的保管人或其代名人以外的任何人的名义全部或部分登记任何全球NCI头寸的转移，除非：

(A)托管人通知公司，它不愿意或不能继续担任与NCI系统有关的托管人，而公司无法找到合资格的继任人；

(B)公司认定托管人不再愿意、不再有能力或不再有资格适当履行其作为全球NCI职位持有人的职责，并且公司无法找到合格的继任者；

(C)托管机构不再是结算机构或因其他原因不再有资格成为托管机构，而公司不能找到合资格的继任人；

(D)公司决定认股权证不再作为全球NCI头寸通过托管机构持有；

(E)该权利是公司和公司律师确定的适用法律所要求的；

(F)认股权证须向在美国的人或美国人认证，或为在美国的人或美国人的账户或利益而认证；或

(G)该项注册是按照寄存库及认股权证代理人的内部程序进行的，

之后，权证持有人提出要求的权证应当登记，并按照持有人的指示向该权证的实益所有人或其代名人发行。公司应提供高级人员证书，通知认股权证代理人本第2.6(2)(A)-(F)节概述的任何事件的发生。

(3)在符合第2.6节规定的情况下，任何非全球NCI持仓的权证的全球NCI头寸交换均可全部或部分按照第2.10节的规定进行。作必要的变通。为交换全球NCI头寸或其任何部分而发行的所有该等认股权证，应以该全球NCI头寸的托管机构指示的名称登记，并享有与在交换时交出的全球NCI头寸或其部分相同的福利，并受相同的条款和条件(具体涉及全球NCI头寸的除外)的约束。

(4)在注册或转移全球NCI职位时，或为了交换或取代全球NCI职位或其任何部分而认证的每份认股权证，不论是否依据本第2.6节或其他规定，均应以全球NCI职位的形式进行认证，且应为全球NCI职位，除非该认股权证是以该全球NCI职位或其代名人以外的其他人的名义登记的。

(5)尽管本契约有任何相反规定，但在符合适用法律的情况下，除非托管机构或公司另有书面要求，否则全球NCI头寸将作为无证书认股权证发行。

(6)通过NCI系统持有认股权证证券权利的权证实益拥有人的权利，仅限于适用法律和托管人与托管人之间以及该托管人与通过NCI系统持有权证证券权利的权证实益拥有人之间的协议确立的权利，该等权利必须按照托管人的规则和程序通过托管人行使。

(7)即使本协议有任何相反规定，公司、认股权证代理人或其任何代理人均不对以下事项负有任何责任或法律责任：

(A)由存放处备存的电子纪录，该等电子纪录关乎该存放处所维持的权证或NCI系统中的任何拥有权权益或任何其他权益，或关乎任何人因任何人在由NCI系统内的电子头寸所代表的任何认股权证中的任何拥有权权益或任何其他权益而作出的付款(该存放处或其代名人除外)；

(B)备存、监督或审核存放处或任何存放处参与者关于任何该等权益的任何纪录；或

(C)由存放处或本文件所载与存放处的规则及规例有关的任何意见或申述，或存放处按其本身的指示或任何存放处参与者的指示而采取的任何行动。

(8)公司可凭其全权酌情决定权终止本第2.6条的适用范围，在此情况下，所有认股权证均须以以寄存人以外的人名义登记的认股权证作为证明。

第2.7节授权书。

(1)就以证书形式发出的手令而言，代表手令的证明书格式须实质上如本条例附表“A”所列，或采用认股权证代理人不时授权的其他格式。每份认股权证证书应在公司的书面命令下代表认股权证代理进行人工认证。每份认股权证证书须由地铁公司的获授权人员签署；该获授权人员的签署须出现在该认股权证证书上，并可在其上印刷、平版或以其他方式机械复制，而在此情况下，如此签署的证书对地铁公司具有同等效力和约束力，犹如该证书是以人手签署一样。即使签名是印刷、平版或机械复制的人在该证书发出之日已不再任职，任何具有上文规定的适用签名的认股权证仍属有效。授权证书可以是雕刻、印刷或平版印刷的，或者部分以一种形式，部分以另一种形式，由授权代理决定。

(2)认股权证代理人须完成其内部程序，以认证无证认股权证(不论是在原始发行、交换、转让登记或其他情况下)，而公司须随即被视为已根据本契约妥为及有效地发行该等无证认股权证，并特此确认，该公司将被视为已根据本契约妥为及有效地发行该等无证认股权证。该认证应为确凿证据，证明该无证认股权证已在本合同项下正式签发，且持有人有权享受本契约的利益。对于本契约要求认股权证代理人保存记录或账目的所有与无证认股权证有关的事项，登记册应为最终和确凿的证据。如股东名册在任何时间与任何其他时间有差异，则在稍后时间的股东名册应为可控制的，且无明显错误，且该等未经证明的认股权证对本公司具有约束力。

(3)在本公司条款及适用法律的规限下，根据在发行该等认股权证证书时有效的本公司条款有效发行的任何认股权证，应有效赋予持有人收购普通股的权利，即使该等认股权证的格式可能并非本公司目前所要求的格式。

(4)在认股权证代理人认证前，任何认股权证不得被视为已发出、有效或强制性的，亦不得使其持有人有权享有本契约的利益。就本契约或该等认股权证证书或无证认股权证的有效性或公司履行其在本契约项下的责任而言，认股权证代理人不应解释为就本契约或该等认股权证证书或无证认股权证的有效性作出陈述或保证，而认股权证代理人在任何方面均不对认股权证或任何认股权证的使用或其代价负责或负责。认股权证代理人的认证应是针对公司的确凿证据，证明如此认证的认股权证已根据本协议正式签发，且其持有人有权享受本契约的利益。

(5)在认股权证代理人或其代表以实质上符合本条例附表“A”所列认股权证的形式签署认证前，任何证书认股权证不得视为已发出及经认证，或如经认证，则该认股权证持有人并无义务或使其持有人有权享有本契据的利益，直至该认股权证代理人或其代表以实质上符合本条例附表“A”所列认股权证的形式签署认证为止。任何该等证书认股权证上的认证，应为该证书认股权证已妥为认证且有效，并为公司的一项具约束力的义务，以及持有人有权享有本契约利益的确凿证据。

(6)在无证书认股权证的详情已记入注册纪录册内予以认证前，无证书认股权证不得视为已发出，亦不得强制或使其持有人有权享有本印花权证的利益。在无证书认股权证的详细资料登记册上的该条目应为该无证书认股权证是公司的有效和具有约束力的义务以及持有人有权享受本契约利益的确凿证据。

第2.8节认股权证注册纪录册

(1)认股权证代理人须在认股权证代理处保存有关认股权证的记录及账目，不论是否经证明，该等记录及账目须载有下述有关每份认股权证的资料，以及法律规定或认股权证代理人可能选择记录的其他资料。所有该等资料须保存在一套帐目及纪录内，认股权证代理人须指定该等帐目及纪录为认股权证持有人登记册(其方式须容许其被一名非关联方识别为该等帐目及记录)。任何时候在认股权证登记册中为每个账户输入的信息应包括(但不限于)：

(A)认股权证持有人的姓名或名称及地址、其认证日期及认股权证数目；

(B)该认股权证是有证书的认股权证还是无证书的认股权证，如属认股权证证书，则指配予该认股权证并印在其上的唯一编号或代码；如属无证书的认股权证，则指配予该认股权证的唯一编号或代码(如有的话)；

(C)该手令是否已被取消；及

(D)一份转让登记册，其内须记入所有令状的转让，以及每项转让的日期及其他详情。

公司及或任何认股权证持有人须在权证代理人于营业日的正常营业时间内，应公司的书面要求及在向认股权证代理人支付合理费用后，查阅登记册。任何行使该查阅权的认股权证持有人，须首先以令公司及认股权证代理人满意的格式提供一份誓章，述明认股权证持有人的姓名及地址，并同意不使用誓章内的资料，但为召开认股权证持有人会议或影响认股权证持有人在任何认股权证持有人会议上投票的努力，则属例外。

(2)一旦未经证明的认股权证已通过认证，在认证时登记册中所列有关该认股权证的信息可被更改、修改、修订、补充或以其他方式更改，仅为反映持有人按照本协议的规定行使或给予认股权证代理人的适当指示，但认股权证代理人可单方面采取行动，在认股权证代理人内部进行纯粹的行政变更，并更改以纠正错误。每一人因取得无证认股权证而成为无证认股权证持有人，应被视为已不可撤销地：(A)同意认股权证代理人的上述授权作出该等错误更正；及(B)同意应书面要求，立即向认股权证代理人全数支付公司或认股权证代理人因该错误而蒙受的所有损失和开支(包括但不限于本公司及认股权证代理人的合理法律费用加上利息，按当时适当的现行利率计算)，但前提是且仅在该现任或前任持有人因该错误而实现任何利益并可合理防止的范围内，才向认股权证代理人支付该等损失及开支的全部金额。(B)同意应书面要求立即向认股权证代理人支付公司或认股权证代理人因该错误而蒙受的所有损失及开支(包括但不限于本公司及认股权证代理人的合理律师费及利息)。通过及时报告错误或避免接受其好处来预防或最大限度地减少此类损失和费用，无论此类错误是否或应该由保证代理及时发现和纠正；但任何真诚购买者均无对公司或认股权证代理人负有任何该等义务。

第2.9节发出认股权证证书以代替遗失等

(1)如任何认股权证变得残缺不全或遗失、毁灭或被盗，则除适用法律另有规定外，公司须发出一份新的认股权证证书，而认股权证代理人须随即核证和交付一份新的认股权证证书，该证书的期限、日期及图例(如适用)与该份残缺、遗失、毁灭或被盗的认股权证证书相同，以代替及取代该等遗失、毁灭或失窃的认股权证证书，以代替或取代该等遗失、毁灭或失窃的认股权证证书。而替代的认股权证证书须采用认股权证代理人批准的格式，而其所证明的认股权证有权享有本证书的利益，并须按照其条款与根据本证书发出或将会发出的所有其他认股权证并列。

(2)依据本条第2.9条要求发出新的认股权证证书的申请人须承担发出该证书的费用，如有遗失、毁灭或被盗，则作为发出该证书的先决条件，申请人须向公司及认股权证代理人提供其全权酌情决定权令公司及认股权证代理人信纳的拥有权及该等如此遗失、毁灭或被盗的认股权证证书的证据，而该申请人亦须提供弥偿及担保保证书。并须支付公司及认股权证代理人与此有关的合理费用。

第2.10节交换认股权证证书。

(1)代表任何数目的认股权证的任何一张或多张认股权证证书，在符合认股权证代理人的合理要求(包括遵守适用的证券法例)后，可兑换一张或多张其他认股权证证书，该等认股权证证书代表的认股权证总数与如此交换的一张或多张认股权证证书所代表的认股权证总数相同，并附有相同的图例(如适用)。

(2) 除本协议另有规定外，认股权证代理人可就每份发出的认股权证证书向要求交换的认股权证持有人收取合理金额；要求交换的一方应支付该等费用，并向认股权证代理人或本公司报销任何及所有需要支付的税项或政府或其他费用，作为交换的先决条件。

(3)认股权证证书只可在认股权证代理或在认股权证代理人批准下由地铁公司指定的任何其他地方交换。持有者提交交换的任何认股权证证书(或此类其他指示，格式令认股权证代理人满意)应交还给认股权证代理机构，并由认股权证代理人注销。交换了一下。

(A)换取带有图例的权证的权证应带有相同的图例。

第2.11节权证的转让和所有权。

(1)只有在以下情况下，权证才可由持有人或其遗嘱执行人、遗产管理人或其他法定代表或其受权人妥为委任，并以令权证代理人信纳的书面文书，在由权证代理人备存的登记册内转让：(A)如属认股权证证书，则须将代表将予转让的权证的权证证书连同附表“A”所列妥为签立的转让表格一并交回权证代理；。(B)如属以下情况，该等权证才可由持有人或其遗嘱执行人、遗产管理人或其他法定代表或其受权人妥为委任，而该文书的签立及签立须令权证代理人信纳：。及(C)在符合以下规定时：

(I)本协议的条件；

(Ii)认股权证代理人订明的合理规定；及

(Iii)对此类转让具有管辖权的所有适用的证券法律和监管机构的要求和法规；

在上述(A)项的情况下，认股权证代理人须在该登记册上妥为注明该项转让。在符合这些要求后，认股权证代理人应向持有证书的认股权证的受让人颁发认股权证证书，在上述(B)项的情况下，应按照NCI系统通过相关的托管参与者进行记录。托管系统内的转账不是认股权证代理人的责任，也不会记录在认股权证代理人保存的登记册上。

(2)在本契约及适用法律条文的规限下，认股权证持有人有权享有认股权证所附带的权利及特权，而本公司根据本协议所载条款及条件行使认股权证时发行普通股，将履行本公司及认股权证代理人就该等认股权证所负的一切责任，本公司及认股权证代理人均无责任查究任何该等持有人的所有权。

第2.12节取消交出的认股权证。

根据第2.9节、第2.10节、第2.11条第3条和第5.1节交出的所有认股权证应由认股权证代理人注销，在这种情况下，所有此类未证明的认股权证应视为已取消，并由认股权证代理人在登记册上注明。应本公司要求，认股权证代理须向本公司提供一份注销证书，注明已注销的认股权证、所证明的认股权证数目、根据该等认股权证发行的普通股数目(如有)，以及为取代或交换已注销的该等认股权证而发行的任何认股权证的详情。

第三条

认股权证的行使

第3.1节行使权利。

在本章程细则的规限下，每名认股权证持有人均可行使赋予其持有人的权利，按发行日期后及届满时间前持有的每份认股权证，按照本章程细则的条件认购及购买一(1)股普通股。

第3.2节授权证行使。

(1)欲行使其持有的经证明的认股权证以取得普通股的认股权证持有人，必须填写随附于认股权证证书的行使表格(“行使通知”)，该表格以附表“B”的形式附上，如公司及认股权证代理人合理地认为该修订不会对认股权证的权利、权利及权益造成重大及不利的影响，则该表格可由本公司在认股权证代理人的同意下予以修订，而该等修订可能是根据大律师的意见而作出的。银行汇票或汇票，付予本公司或按本公司之指示，向认股权证代理处之认股权证代理人支付总行使价。认股权证证书所代表的认股权证，在亲自递交该证书、行使通知及总行使价格时，或如该等文件是以邮寄或其他方式发送，则在上述办事处的认股权证代理人实际收到时，应被视为已交回。

(2)无证书认股权证的实益拥有人，如欲行使其认股权证，必须安排托管参与者代表权利持有人向托管机构递交拥有者有意以托管机构可接受的方式行使认股权证的意向通知，而该等担保权利由持有全球NCI仓位的认股权证的担保权利所证明，如欲行使其认股权证，必须安排托管机构参与者代表该托管机构向托管机构递交通知，告知该持有人有意以该托管机构可接受的方式行使其认股权证。在托管人收到该通知以及支付总行权价格后，托管人应立即向权证代理人交付其以权证代理人可接受的方式(包括通过NCI注册系统的电子方式)行使权证的意向的确认(“确认”)。由托管参与者通过NCI系统发起的认股权证的电子行使，应向本公司和认股权证代理双方表明，在行使该等认股权证时，受益所有人：(A)不在美国；(B)不是美国人，也不是代表美国人或在美国的人行使该认股权证；(C)没有签立或交付所有者打算在美国行使该认股权证的通知。如果托管参与者无法通过发起电子行使权证来作出或交付前述陈述，则应由托管参与者从NCI系统中撤回此类认股权证，并由认股权证代理向该实益所有者或托管参与者颁发单独注册的认股权证证书，并应遵循第3.2(1)节规定的行使程序。？

(3)代表总行使价格的付款必须以其可接受的方式提供给托管参与者的适当办事处。应充分提前向寄存参与者提供寄存参与者可接受的格式通知和受益所有人的付款，以便寄存参与者可以向寄存交付通知和付款，并允许寄存在到期前将通知和付款递送给认股权证代理人。托管人将以确认书的方式发起行权，并以电子方式将总行使价转给认股权证代理，以便认股权证代理在合理可行的情况下尽快向本公司支付认股权证代理将向本公司支付的款项，而认股权证代理将通过NCI注册系统协助向托管人发行行使权证持有人根据行权而有权获得的普通股，从而执行行权。与行使过程相关的任何费用将由行使认股权证的权利持有人和/或代表其行使认股权证的托管参与者承担。

(4)透过安排托管参与者向托管机构递交通知，认股权证持有人应被视为已不可撤销地交出其如此行使的认股权证，并委任该托管参与者作为其独家结算代理人，处理行使及收取与行使该等托管服务有关的责任所涉及的普通股。

(5)任何通知书如被寄存处裁定为不完整、格式不妥当或没有妥为签立，则就所有目的而言，均属无效和无效，而该通知书所关乎的行使，就所有目的而言，均须视为未曾借该通知书行使。托管参与者未能按照保证书持有人的指示行使或实施结算，不会导致本公司或认股权证代理人对托管参与者或保证书持有人承担任何义务或责任。

(6)本条第3.2节所提述的行使通知，须由认股权证持有人或其遗嘱执行人或遗产管理人或其他法律代表或认股权证持有人的受权人签署，并由认股权证代理人信纳的书面文书妥为委任，但该行使通知无须由寄存人签立。

(7)本条第3.2节所指的任何行使，须规定认购时认购的普通股的全部行使价必须于认购时支付，而由认股权证持有人签立的该等行使价及原始行使权通知或来自认股权证代理人的确认书必须在到期日前收到。

(8)尽管本条3.2有前述规定，认股权证只可由认股权证持有人或其代表(视何者适用而定)依据本第3.2节行使，而该认股权证持有人须作出附表“B”所列行使通知所列明的其中一项证明，并交付公司所规定的任何法律意见或其他证据(如适用的话)。

(9)如认股权证证书所列的行使通知格式须作重大修订，公司须安排将经修订的行使通知递送所有认股权证持有人。

(10)行使通知和确认书必须在权证代理人的实际营业时间内，在有效期届满前的任何一个工作日的任何时间交付给权证代理人。权证代理人在除到期日以外的任何工作日的营业时间后收到的任何行使通知或确认，将被视为已在下一个工作日收到。

(11)任何认股权证如在到期日的届满时间前仍未获认股权证代理人发出行使通知或确认，则该认股权证须当作已届满及失效，而与该等认股权证有关的一切权利均须终止及取消。

(12)除本认股权证契约明文规定外，认股权证持有人在行使认股权证时，无权收取任何现金款额或其他代价或补偿，公司亦无义务向任何认股权证持有人支付任何现金款额或其他代价或补偿，而公司亦无义务赎回或以其他方式购买任何认股权证。

但本条款并不限制或限制认股权证代理人或任何保证人或保证人就本公司违反本协议项下的陈述、保证或契诺而采取的任何补救措施。

第3.3节美国境内的人。

(1)在美国的认股权证持有人、美国人、为美国人的账户或为美国人的利益行使权力的人、或要求交付在美国行使认股权证后可发行的普通股的人，不得行使认股权证，除非该持有人向公司提供：

(A)一份书面证明，证明该持有人是：(I)由在美国组织、成立为法团或(如果是个人)居住在美国的专业受信人为非美国人的利益或账户持有的全权委托账户或类似账户(遗产或信托除外)；或(Ii)(A)在行使认股权证时不在美国；(B)不是美国人，也没有为美国人或在美国的人的账户或利益行使认股权证；或(Ii)(A)在行使认股权证时不在美国；(B)不是美国人，也没有为美国人或在美国的人的账户或利益行使认股权证(C)没有在美国签立或交付行使权表格；及。(D)在取得认股权证时不是美国人或在美国；及。(E)在向该持有人提供认股权证时不是美国人或在美国；或。

(B)在形式和实质上令本公司满意的公认律师的书面意见，大意是发行普通股可豁免遵守美国证券法和适用的州证券法的注册要求。(B)在形式和实质上令本公司满意的律师的书面意见，大意是发行普通股可以豁免美国证券法和适用的州证券法的注册要求。

(2)除非持有人遵守上文第3.3(1)(A)或(B)款的要求，而且就第(B)款而言，公司已向认股权证代理人书面确认大律师的意见令公司满意，否则认股权证或普通股将不会登记或交付到美国的地址。代表根据第3.3(1)(B)条行使认股权证而发行的代表任何普通股的股票应附有本契约第3.3(3)节规定的图例。根据第3.3(1)(A)款行使认股权证而发行的代表普通股的股票，不得带有第3.3(3)节和第3.3(4)节规定的图例。

(3)认股权证和普通股是美国证券法第144条所指的“限制性证券”，没有也不会根据美国证券法或适用的州证券法注册。在美国证券法或适用的州证券法的适用要求不再需要权证和普通股之前，最初向在美国的人或美国人(或向美国人或为美国人的账户或利益)发行或由其持有的认股权证和普通股的证书，以及为交换或替代此类证书而向在美国的人或美国人(或为美国人的账户或利益)发行的所有证书，应基本上以以下形式带有图例：

“在此代表的证券[如果是权证，则应增加以下内容：以及根据本条例可发行的证券]没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州证券法注册。本证券持有人购买此等证券，即表示同意受惠于HIVE区块链科技有限公司。(“公司”)这些证券只能直接或间接地(A)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)根据美国证券法S规则第904条并遵守适用的加拿大当地法律和法规，(C)遵守(1)规则144A根据美国证券法或(2)规则第144条(如果可用)根据美国证券法第144条(如果可用)免除美国证券法规定的注册要求的情况下提供、出售、质押或以其他方式转让。(D)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法或(E)进行登记的交易中，根据美国证券法下的有效登记声明，且在每种情况下，按照美国任何适用的州证券法进行登记，但在根据上述(C)或(D)进行转让的情况下，必须首先提供公司满意的法律意见。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。“

但如公司在任何时候是S规例所界定的“外国发行人”，则该等认股权证或普通股的出售符合S规例第904条的规定，并符合加拿大当地法律及法规，则可借向认股权证代理人或登记及转让代理人(视何者适用而定)提供实质上符合附表“C”(或公司可不时指定的格式)的声明，删除图例：

“以下签署人：(A)承认本声明所关乎的蜂巢区块链技术有限公司(”本公司“)的_证券的出售，由证书编号_并且(B)证明：(1)它不是公司的附属公司(根据美国证券法第405条的定义)；(2)此类证券的要约不是向美国的人提出的，并且：(A)在发出买单时，买方在美国境外，或者卖方和代表卖方行事的任何人合理地相信买方在美国境外；或(B)交易是在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的设施上或通过多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的设施执行的，并且卖方和代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的；(3)卖方、卖方的任何关联公司或代表他们中的任何人都没有或将在美国从事任何与该等证券的提供和销售有关的“定向出售努力”；(4)出售是真诚的，而不是为了“洗掉”由于证券是“受限证券”而施加的转售限制(该词在美国证券法第144(A)(3)条中有定义)；(5)卖方不打算将依据美国证券法第904条出售的证券替换为可替代的不受限制的证券；及(6)计划中的出售不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管在技术上符合S规则。, 是规避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。本文中使用的术语具有S条例赋予它们的含义。“

如地铁公司提出要求或要求，则须提交一份具认可地位的大律师意见，其形式及实质内容令地铁公司满意，表明该项移交是按照S条第904条的规定而作出的；及

如果进一步提供，如果根据美国证券法第144条或第144A条出售任何该等认股权证或普通股，或根据美国证券法或美国任何州的适用证券法进行不需要注册的交易，则可通过向认股权证代理人或登记和转让代理人(视情况而定)交付一份形式和实质上令公司满意的公认地位的律师的意见，即根据美国证券法和任何适用州的适用要求，不再需要该图例，以消除图例。

(4)所有签发给在美国的人或美国人(或为美国人的账户或利益，或为美国人的账户或利益)的授权证和所有证书，作为该等证书的交换或替代，大体上应带有以下形式的图例：

本认股权证及其行使时可交付的证券尚未根据1933年修订的美国证券法(“美国证券法”)或适用的州证券法注册。除非本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券已根据美国证券法和任何上述州适用的证券法注册，或获得豁免，不受此类注册要求的限制，且必须首先提供公司满意的法律意见，否则不得在美国境内或由其代表或为其账户或利益行使本认股权证，除非本认股权证和在行使本认股权证时可发行的证券已根据美国证券法注册，或获得豁免，且必须首先提供令本公司满意的法律意见。“United States”(美国)和“U.S.Person”(美国人)由美国证券法下的规则S定义。“

第3.4节转让手续费和税费。

如果认购的任何普通股将发行给认股权证持有人以外的一个或多个人，则认股权证持有人应执行转让表格，并将遵守认股权证代理规定的合理要求，并将向公司或代表公司的认股权证代理支付所有适用的转让或类似税款，除非或直到该认股权证持有人已代表公司向公司或认股权证代理支付所有适用的转让或类似税款，否则公司将不被要求发行或交付证明普通股的证书，除非或直到该认股权证持有人已向公司或代表公司的认股权证代理支付款项，否则，认股权证持有人须向公司或代表公司的认股权证代理人支付所有适用的转让或类似税款，除非或直至该认股权证持有人已向公司或代表公司的认股权证代理支付。该等税款的数额，或须令本公司及认股权证代理人信纳该等税款已缴或没有应缴税款。

第3.5节认股权证机构。

为促进权证的交换、转让或行使，以及遵守本协议可能要求的其他条款和条件，本公司已指定权证代理机构为可交出权证以进行交换或转让或行使权证的机构，而权证代理已接受此项委任。本公司可不时指定其他或额外地点作为认股权证代理机构(须经认股权证代理事先批准)，并会就任何建议的权证代理变更向认股权证代理发出通知。分行登记簿也应保存在公司经认股权证代理人批准后指定的其他一个或多个地点(如有)。认股权证代理人将应本公司或任何认股权证持有人的要求，在支付合理费用后，不时提供一份认股权证持有人姓名及地址的名单，列明每名该等认股权证持有人持有的认股权证数目。

第3.6节行使认股权证的效力。

(1)在依据并符合第3.2节的规定并在符合第3.3节及第3.4节的规定下行使认股权证后，依据行使的认股权证而发行的普通股须当作已发行，而获发行该等普通股的一名或多于一名人士须当作已在行使权证当日成为该等普通股的持有人，除非登记册在该日期关闭，在此情况下，认购的普通股须当作已发行，而该名或该等人士须当作已成为一名或多於一名纪录持有人。在该注册纪录册重新开张的日期。特此理解，为了让实益所有人在行权日成为普通股的持有者，实益所有人必须充分提前开始行权程序，以便权证代理人至少在行权日期前一(1)个工作日收到所有行权项目。

(2)在认股权证行使日期后五(5)个营业日内，认股权证代理人须通知本公司，本公司须安排将认股权证登记于其姓名或名称的一人或多名人士送交或邮寄至认股权证持有人以书面指定的一名或多名人士，或如持有人以书面指定，安排将认购的适当数目普通股的一张或多张证书，或向该等人士发行普通股的任何其他适当证据，送交该等人士或该等人士(如持有人以书面指定)，将认购的适当数目普通股的一张或多张证书，或向该等人士发行普通股的任何其他适当证据，送交或邮寄给该等人士或该等人士(如持有人以书面指定)。

第3.7节部分行使认股权证；零星。

(1)任何认股权证持有人可行使其权利，取得少于持有人有权取得的总数的全部普通股。如行使的认股权证数目少于持有人有权行使的数目，则在行使该等认股权证时，认股权证持有人有权免费获发一份新的认股权证证书，该证书须附有相同的图示(如适用)或其他有关认股权证的适当证据，以证明该持有人所持有而当时尚未行使的认股权证余额。

(2)尽管本协议载有任何规定，包括第4.1节规定的任何调整，公司在行使任何认股权证时，不应被要求发行零星普通股。认股权证只有在足够数量的情况下才能行使，以获得完整数量的普通股。如果普通股的任何一部分本来是可以发行的，那么如此发行的普通股数量应四舍五入到最接近的整个普通股，持有人无权获得任何补偿。

第3.8节认股权证的有效期届满。

期满后，任何认股权证项下的所有权利如未行使本文规定的收购权，将会立即终止及终止，而每份认股权证均无效，且不再具有效力或效力。

第3.9节会计和记录。

(1)认股权证代理人须就所行使的认股权证迅速向公司交代账目，并须在合理切实可行的范围内尽快将认股权证代理人透过行使认股权证认购普通股时所收取的所有款项送交公司(或存入公司为此目的而指定的银行或信托公司的一个或多个帐户)。认股权证代理人不时收到的所有该等款项及任何证券或其他票据，均须作为认股权证代理人、认股权证持有人及公司的代理人收取，并须按其利益而分开存放。

(2)认股权证代理人须记录已行使认股权证的详情，该等详情须包括于行使时成为普通股持有人的人士的姓名或名称及地址，以及行使该等认股权证的日期。认股权证代理人应在公司提出任何要求后五个工作日内以书面形式向公司提供该等详情。

第3.10节证券限制。

尽管本契约中有任何相反的规定，关于在加拿大境外发行普通股，如果发行普通股会违反任何上述司法管辖区的证券法，则不会根据任何认股权证的行使发行普通股，并且，在不限制前述规定的一般性的情况下，如果公司的律师认为为了避免违反任何上述司法管辖区的证券法或为了遵守任何证券交易所的要求，公司将在代表普通股的股票上标明图例。地铁公司的大律师认为，在合理的情况下，为避免违反任何该等法律而不再需要该等传说，或任何该等传奇证明书的持有人自费向地铁公司提供在形式及实质上令地铁公司满意的证据(可包括令地铁公司满意的认可地位的大律师的意见)，表明该持有人有权在不需要该等传说的交易中出售或以其他方式转让该等证券，则该等传奇证明书其后可交回地铁公司令以换取一张证明书。

认股权证代理人有权假定普通股可根据任何认股权证的行使而发行，而不违反任何适用的证券法，并根据第3.3节的要求在代表普通股的证书上注明，除非认股权证代理人已收到本公司另有说明的书面通知。

第四条

普通股数量的调整

和行权价格

第4.1节普通股数量和行权价格的调整。

(1)根据本协议获得普通股的权利可能会不时调整，如下所示：

(A)如公司自本条例日期起至届满时间前的任何时间：

(I)将其已发行普通股细分为更多数量的股份；

(Ii)将其已发行普通股合并为较少数目的股份；或

(Iii)发行普通股或可交换为普通股或可转换为普通股的证券(统称为“可转换证券”)，以股份分派、股息或其他方式向所有或实质上所有已发行普通股的持有人发行普通股或可转换为普通股的证券(统称“可转换证券”)，

第(I)、(Ii)和(Iii)款中的任何事件称为“普通股重组”，汇率应在拆分或合并生效日期后立即调整，或在普通股或可转换证券以股票分配、股票分红或其他方式发行的记录日期调整，方法是将汇率乘以以下分数：

(A)分子是紧接该生效日期或纪录日期之后已发行的普通股总数，或如属发行可转换证券，则为紧接该日期之后已发行的普通股总数加上在转换或交换该等可转换证券时可发行的普通股总数；及

(B)分母是紧接适用的生效日期或记录日期之前已发行的普通股总数；

同时调整行权价格，将发生该事项时有效的行权价格乘以上述比例的倒数。每当第4.1条第(1)款(A)项所述的任何事件发生时，为了计算本第4.1条第(1)款(A)项下的已发行普通股数量，公司应陆续进行调整，并且任何以股票股息方式发行的普通股或可转换证券被视为已在股票股息记录日发生。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非已发行普通股。可转换证券未转换为普通股或未转换为普通股的，汇率应根据转换或交换该可转换证券实际发行的普通股数量重新调整为当时可获得的普通股数量；

(B)如果及每当自本条例日期起至届满时间之前的任何时间，公司须定出一个纪录日期，在不超过该发行纪录日期后四十五(45)天届满的期间内，向所有或几乎所有普通股持有人发行权利、认股权或认股权证，而该等普通股持有人根据该等普通股持有人有权发行该等权利、认股权或认股权证，而该期间的届满日期不得超过该纪录日期后四十五(45)天。以每股价格(或每股普通股的转换或交换价格)向持有者认购或收购普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)，持有者在该记录日期(任何此类事件称为“供股”)的普通股当前市价的95%以下，则行权价格应在供股期限结束后立即调整为一个数字，即将该记录日期有效的行权价格乘以分数确定的数字：

(I)其分子须为截至供股纪录日期的已发行普通股数目，加上相等于为认购或购买而要约认购的额外普通股总数的总价(或如此要约认购的可转换或可交换证券的总价)除以当时市价所得的数目的普通股数目；及

(Ii)其分母为截至供股记录日期的已发行普通股数目加上供认购或购买的额外普通股总数，或如此发售的可转换或可交换证券可转换或可交换的普通股总数。

就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非已发行普通股。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。倘如此分配的任何权利、期权或认股权证未于到期前行使，则行使价须重新调整至当时生效的行使价(如该记录日期未予确定)，或如行使任何权利或认股权证，则调整至根据行使该等权利、期权或认股权证(视属何情况而定)而实际发行的普通股(或可转换或可交换为普通股的证券)的数目而生效的行使价。根据本第4.1(1)(B)条对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为因调整而产生的行权价格。只要在25个交易日内确定了4.1(1)(B)节所述的两个或两个以上的记录日期或记录日期，只要该记录日期是固定的，则该等记录日期将连续进行，就好像每个该等记录日期都发生在该等记录日期中最早的日期一样。

(C)如公司自本协议日期起至到期日之前的任何时间，须定出一个记录日期，以便向所有或实质上所有持有下列已发行普通股的人士发行或分派：

(I)公司或任何其他实体(普通股除外)的任何类别的证券，或可交换或可转换为普通股的可转换证券，或认购或购买普通股的权利、认购权或认股权证(普通股重组或供股除外)，

(Ii)公司负债的证据，或

(Iii)任何财产或其他资产(不包括现金股息)，

任何此类非排除事件在本文中被称为“特殊分配”，则在每种情况下，行权价格应在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期生效的行权价格乘以分数而确定的价格：

(I)其分子须为在该纪录日期已发行的普通股数目乘以该纪录日期普通股当时的市价，减去公司在该纪录日期所厘定的公平市值(如有的话)，减去公司按公司从普通股持有人收取的任何代价的公平市值而如此发行或分配的该等证券或其他资产的超额(如有的话)，该等证券或其他资产的厘定须视乎TSXV的批准而定；及

(Ii)其分母为于该记录日期的已发行普通股数目乘以该记录日期的普通股现行市价。

就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的任何普通股应被视为非已发行普通股。每当确定这样的记录日期时，应逐次进行这种调整。如未如此分配股份、权利、期权、认股权证、负债或资产证据，或如此分配的任何权利、期权或认股权证未予行使，则行使价格应根据实际分配的股份、权利、期权、认股权证、负债证据或资产，或根据行使权利、期权或认股权证(视属何情况而定)时实际交付的普通股或可转换证券的数目，重新调整为当时有效的行使价。根据本第4.1(1)(C)条对行权价格进行任何调整时，汇率将在该记录日期之后立即进行调整，以使其等于通过将该记录日期的有效汇率乘以分数而确定的汇率，其中分子应为紧接调整前有效的行权价格，分母应为因调整而产生的行权价格。

(D)自本条例日期起至届满时间前的任何时间，如普通股重新分类、普通股变为其他股份或证券、或本公司进行资本重组(第4.1(1)(A)节所述除外)、本公司与任何其他法人团体、信托、合伙或其他实体合并、合并、安排或合并，或将本公司的财产及资产整体或实质地转让、出售或转让，则本公司须于本条例生效日期起计的任何时间或任何时间，将本公司的普通股更改为其他股份或证券，或进行本公司的资本重组(第4.1(1)(A)节所述除外)，或将本公司与任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体合并、合并、安排或合并，或将本公司的全部或实质财产转让、出售或转让在资本重组生效日期之前尚未行使收购权的任何担保持有人，在此后行使该权利时，应有权按照本协议的条款和条件在行使时获得，并应接受持有人在资本重组时有权获得的普通股或其他证券或财产的种类和数量，以代替其先前有权获得的汇率，前提是在记录日期或生效日期(视属何情况而定)，担保持有人已是该资本重组的登记持有人。除非已采取所有必要步骤，使认股权证持有人此后有权获得该种类和数量的股份、其他证券或财产，否则本公司不得实施根据本第4.1(1)(D)条要求进行调整的任何行动。

(2)下列规则和程序适用于根据4.1节进行的调整：

(A)如第4.1条规定调整须在记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后立即生效，则本公司可延迟至该事件发生时，才向在记录日期或生效日期(视属何情况而定)之后及该事件发生前行使其收购权的持有人发行因该事件所需的调整而在行使认股权证时可发行的普通股、其他证券或财产的经调整数目。如果公司依据第4.1条第(2)款(A)项推迟向持有人发行调整后数量的普通股、其他证券或财产，持有人有权在行使之日及之后，或持有人根据第4.1条第(2)款(A)项的规定成为调整后普通股、其他证券或财产记录持有人的较晚日期，获得对登记在册的股东申报的经调整数普通股、其他证券或财产的任何分派；

(B)第4.1节规定的调整是累积的，除第4.1条第(2)款(C)项另有规定外，适用于连续发行、拆分、合并、合并、分配以及根据第4条需要调整的任何其他事项。在根据第4条进行任何调整后，认股权证中使用的“普通股”一词应解释为指任何一类或多类证券，其结果是，根据第4.1节的调整和所有先前的调整，持有人有权在行使其认股权证时收到。在根据认股权证进行的任何行使中可获得的普通股数量，应解释为指持股人在充分行使认股权证后，由于上述调整和根据第4.1节进行的所有事先调整而有权获得的普通股数量；

(C)不需要调整在行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的数量，除非调整会导致当时在行使认股权证时可发行的普通股或其他证券的数量至少改变百分之一(1%)，但除非本章第4.1(2)(C)节的规定，否则需要进行的任何调整均须结转，并在随后的任何调整中予以考虑；

(D)就认股权证证书的释义而言，有关持有人当时有权在行使认股权证时收取的所有任何类别的股份，不论是否由於依据第4.1节作出的调整所致，均当作持有人依据认股权证的行使而有权获取的证券；

(E)如果对第4.1节规定的调整产生问题，该问题应由核数师作出最终决定，核数师有权查阅公司的所有必要记录，核数师的决定对公司、权证代理人、持有人和所有其他与此有利害关系的人具有约束力；

(F)如公司为使普通股持有人有权收取任何股息或分派或任何认购或行使权利而设定一个纪录日期以决定该等持有人，并在该等股息、分派或认购或行使权利分派予该等股东之后及之前，在法律上放弃支付或交付该等股息、分派或认购或行使权利的计划，则无须因设定该记录日期而要求调整在行使任何认股权证时可获得的普通股数目；及

(G)如董事并无决议就特别分派或供股发售厘定记录日期，本公司应被视为已将特别分派或供股发售的完成日期定为该特别分派或供股发售的记录日期。

第4.2节行使认股权证时的普通股权利。

就本契约的诠释而言，认股权证持有人当时有权在行使其认股权证时收取的所有普通股或任何类别的股份或其他证券，不论是否因根据本条第4条作出的调整所致，应被视为该认股权证持有人根据该认股权证有权收购的普通股。

第4.3节某些交易不作调整。

尽管本细则第4条另有规定，如根据本契约发行普通股，或与(A)本公司董事、高级职员、雇员、顾问或其他服务提供者不时生效的任何股份激励计划或限制性股份计划或购股计划相关，则认股权证附带的收购权不得作出任何调整；或(B)本章程日期发行的现有票据的清偿情况下，认股权证附带的收购权不得作出调整。

第4.4节由独立律师事务所决定。

如果对4.1(2)(E)节规定的调整产生任何疑问，则该问题应由独立的特许会计师事务所(不包括审计师)作出最终决定，该事务所有权查阅公司的所有必要记录，其费用和开支由公司承担，该决定对公司、认股权证代理人、所有持有人和所有其他与此有利害关系的人具有约束力。

第4.5节任何需要调整的行动之前的诉讼程序。

作为采取任何要求根据任何认股权证调整任何收购权的行动的先决条件，包括行使权证时将收到的普通股数量，公司应采取律师认为必要的任何行动，以使公司拥有未发行和保留在其法定资本中的普通股，并可以有效和合法地发行所有认股权证持有人有权在按照规定全面行使普通股时收到的全部已缴足普通股和免税普通股，这些普通股是根据任何认股权证采取的行动的前提条件，包括行使认股权证时将收到的普通股数量，以使公司没有发行并保留在其法定资本中，并可以有效和合法地发行认股权证持有人有权在按照规定全面行使普通股时收到的所有普通股，作为已缴足和免税的普通股。

第4.6节调整证书。

根据第4.1节的规定，在任何需要调整或重新调整的事件发生后，公司应不定期向认股权证代理人提交一份公司证书，指明需要调整或重新调整的事件的性质和由此需要的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算所依据的事实，如果认股权证代理要求，该证书应由公司核数师核实该计算的证书提供支持。在此基础上，本公司应立即向认股权证代理人提交一份公司证书，指明需要调整或重新调整的事件的性质和所需的调整或重新调整的金额，并合理详细地列出计算方法和计算依据。如果认股权证代理要求，该证书应由验证该计算的公司核数师证书支持。就所有目的而言，认股权证代理人应依赖公司或公司核数师的证书以及公司根据本第四条提交的任何其他文件，并在此过程中受到保护。

第4.7节特别事项通知。

本公司与认股权证代理人约定，只要任何认股权证仍未完成，本公司将通知认股权证代理人和认股权证持有人，其打算为根据第4.1节可能需要调整的任何事项确定一个在到期日之前的记录日期。该通知须指明该事件的详情及该事件的记录日期，但地铁公司只须在该通知内指明在该通知发出当日所定出和决定的该事件的详情。在每种情况下，通知都应在适用的记录日期前不少于10个工作日发出。如已发出通知，但当时未能厘定调整，公司须在调整可厘定后，立即向认股权证代理人提交调整计算，并向认股权证持有人发出有关调整计算的通知。

第4.8节通知后不得采取行动。

本公司与认股权证代理人约定，在第4.6节和第4.7节规定的证书或通知发出后五(5)天内，不会关闭转让账簿或采取任何其他公司行动，剥夺认股权证持有人根据转让账簿行使收购权的机会。

第4.9节其他调整。

如果本公司在此日期后采取第4.1节所述行动以外的任何影响普通股的行动，而本公司董事认为该行动会对认股权证持有人的权利、行使价和/或汇率产生重大影响，则公司董事应以他们认为在这种情况下对认股权证持有人公平的方式(如果有的话)，并在他们认为对认股权证持有人公平的情况下，在其唯一酌情决定权下采取合理和真诚的行动，对认股权证持有人作出调整。但未经普通股上市交易的证券交易所事先批准，不得进行调整。

第4.10节保护令状代理人。

授权代理不得：

(A)任何保证人在任何时间均有责任或责任决定是否存在任何事实，而该等事实可能需要作出第4.1节所设想的任何调整，或就作出任何该等调整时的性质或程度，或就作出该等调整时所采用的方法而决定是否存在该等事实；

(B)对任何普通股或任何其他证券或财产的有效性或价值(或种类或数额)负责，而该等证券或财产是在行使任何认股权证所附权利时随时发行或交付的；

(C)如公司在为行使该等权利而交出任何认股权证时，没有发行、转让或交付普通股或普通股股票，或没有遵从本条所载的任何契诺，则公司须对此负责；及

(D)海洋公园公司违反本协议所载的任何申述、保证或契诺，或海洋公园公司的董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，均不招致任何法律责任或以任何方式对海洋公园公司违反该等陈述、保证或契诺的后果负责。

第4.11节担保持有人的参与。

如认股权证持有人有权按相同条款(加以必要修改)参与本条第4条所述的任何事件，则不得根据本条第4条作出任何调整，犹如认股权证持有人已在该等事件之前、生效日期或记录日期行使其认股权证一样。

第五条

地铁公司的权利及契诺

第5.1节公司的可选采购。

在遵守适用的证券法律和法规并获得包括TSXV在内的适用监管机构批准的情况下，本公司可不时通过私人合同或其他方式购买任何认股权证。任何该等购买，须以公司董事认为当时可取得该等认股权证的最低价格或最低价格，另加合理的购买成本作出，并可按公司全权酌情决定的人及其他条款以公司全权酌情决定的方式作出。如果是有证书的认股权证，代表根据第5.1节购买的认股权证的认股权证证书应立即交付并由认股权证代理注销，并相应地反映在认股权证登记册上。在无证权证的情况下，根据第5.1节购买的权证应相应地反映在权证登记册上，并按照NCI注册系统下保管库规定的程序进行。不得发行任何认股权证以取代该等认股权证。

第5.2节一般公约。

本公司与认股权证代理人约定，在本契约终止之前：

(A)它将预留并保持足够数量的普通股，以使其能够履行其在行使认股权证时发行普通股的义务；

(B)认股权证的发行及行使认股权证后可发行的普通股的发行，只要任何认股权证仍未完结，并不会亦不会导致公司违反，亦不会亦不会造成在发出通知或时间流逝后会导致公司违反任何适用法律的事实状态，亦不会亦不会与公司的组织章程大纲、组织章程细则或决议的任何条款、条件或条文有所抵触，亦不会亦不会与公司的组织章程大纲、组织章程细则或决议的任何条款、条件或条文抵触；

(C)会否安排不时根据认股权证的行使而购入的普通股，按照认股权证及本协议条款妥为发行及交付；

(D)所有在行使本协议规定的收购权后发行的普通股均须缴足股款且无须评税，且无任何产权负担；

(E)该公司会以合理的商业努力维持其存在，并在正常过程中继续经营其业务，但该条文不得解释为限制或限制该公司同意合并、合并、安排、收购或合并，即使该项交易会改变该公司在正常过程中的存在或业务；

(F)将采取合理的商业努力，确保所有不时发行或可发行的普通股(包括但不限于行使认股权证可发行的普通股)继续在多伦多证券交易所(或本公司可接受的其他认可加拿大证券交易所)上市和张贴交易，但本条款不得解释为限制或限制本公司同意将导致普通股停止上市和张贴交易的合并、合并、安排、收购要约或合并只要普通股持有人收到在加拿大证券交易所上市的实体的证券或现金，或普通股持有人已根据适用的公司法和证券法的要求以及多伦多证券交易所或普通股交易所在的其他公认加拿大证券交易所的政策批准交易；

(G)它将尽最大努力根据适用的加拿大法律提交所有必要的申请，包括在它现在或成为报告发行人的每个省和其他司法管辖区保持报告发行人地位所必需的那些文件；

(H)一般而言，它会以商业上合理的努力进行和进行本契约所规定的它将作出的所有作为或事情；及

(I)它会立即向认股权证代理人和认股权证持有人发出书面通知，告知他们在契约条款下发生违约。

第5.3节委托书代理人的报酬和费用。

本公司承诺，将不时向权证代理支付本协议项下服务的合理报酬，并将应权证代理的要求，支付或偿还权证代理在管理或执行其职责时产生的所有合理费用、支出和预付款(包括在本协议项下的任何违约之前和之后，权证代理在管理或执行其职责时发生或作出的合理补偿和支出，包括其律师和所有其他不定期受雇的顾问和助理的合理补偿和支出)，直至本协议项下权证代理的所有职责最终全面履行。在发票开具之日起三十(30)天后仍未支付的本协议项下的任何款项，将按担保代理人当时对未付发票收取的现行利率计息，并应按要求支付。本节在认股权证代理人辞职或解职和/或本契约终止或解除后继续有效。

第5.4节权证代理人履行契诺。

如果公司未能履行本契约中包含的任何契诺，认股权证代理人可以将公司方面的不履行情况通知认股权证持有人，也可以自行履行其能够履行的任何契诺，但除第9.2条另有规定外，没有义务履行该契诺或将其履行情况通知认股权证持有人。认股权证代理人为此支出或垫付的所有款项均应按照第5.3节的规定予以偿还。认股权证代理人的上述履行、支出或预付款不得解除本公司在本协议项下的任何违约或本协议规定的持续义务。

第5.5节认股权证的可执行性。

本公司承诺并同意其获正式授权设立及发行将于本契约项下发行的认股权证，而该等认股权证经按本契约规定发行及认证后，将根据本契约条文及本契约条款对本公司有效及可强制执行，并在本契约条文的规限下，本公司将使行使根据本契约发行的认股权证而不时购入的普通股按照本契约的条款妥为发行及交付。

第六条

执法

6.1节担保持有人的诉讼。

本契约任何条款赋予任何认股权证持有人的全部或任何权利，可由认股权证持有人通过适当的程序强制执行，但不影响本授权证代理人以其个人名义为不时未清偿的认股权证持有人的利益而继续执行本文所载的每项及所有规定的权利。认股权证代理人还有权随时和不时提起并维持其合理建议的诉讼和诉讼程序，以维护和保护其利益和认股权证持有人的利益。

第6.2节由公司提起的诉讼。

本公司有权强制全数支付根据本协议向认股权证持有人发行的所有普通股的行使价，并有权要求认股权证持有人支付该等款项，或另行指示登记处及转让代理安排注销股票及相应修订证券登记册。

第6.3节股东等的豁免权

在符合适用法律的情况下，认股权证代理和保证书持有人特此放弃并免除任何司法管辖区现在或今后存在的任何权利、诉因或补救措施，这些权利、诉因或补救措施针对公司或任何继任公司在本协议中的任何契约、协议、陈述或保证，以公司或任何继任公司的过去、现在或将来的股东、董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人的身份提出。本协议项下的义务对本公司任何过去、现在或将来的董事或股东或本公司任何过去、现在或将来的高级管理人员、雇员或代理人的私人财产没有个人约束力，但只有本公司(或任何继承人)的财产受本协议约束。

第6.4节放弃违约。

在发生本协议项下的任何违约时：

(A)当时持有不少于51份(51%)未清偿认股权证的认股权证持有人，有权(除可藉非常决议行使的权力外)以书面请求指示认股权证代理人放弃根据本协议作出的任何失责，而认股权证代理人须随即按请求书所订明的条款及条件放弃失责；或

(B)权证代理人有权根据大律师的意见，按权证代理人认为适宜的条款及条件放弃本协议项下的任何失责行为，但前提是权证代理人认为基于大律师的意见，该失责行为已获补救或已作足够拨备；

但在行使因任何失责而产生的任何权利或权力方面，认股权证代理人或认股权证持有人的延误或不作为，并不减损任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或默许；此外，处所内的认股权证代理人或认股权证持有人的任何作为或不作为，均不得引伸至或被视为以任何方式影响其后因此而产生的任何权利失责。

第七条

认股权证持有人会议

第7.1节召集会议的权利。

认股权证代理人可随时及不时在接获公司的书面要求或认股权证持有人的要求后，并在公司或签署该等认股权证持有人要求的认股权证持有人就召开及举行该等会议可能招致的费用作出弥偿及提供令其合理满意的资金后，召开认股权证持有人会议。如果认股权证代理人未能在收到本公司的书面请求或认股权证持有人的请求以及上述赔偿和资金后七(7)天内召开会议，本公司或该认股权证持有人(视属何情况而定)可召开该会议。每次此类会议应在多伦多市或认股权证代理人和公司共同批准或决定的其他地点举行。

第7.2条公告。

任何认股权证持有人会议的提前至少二十一(21)天的书面通知应按照第10.2条规定的方式发给认股权证持有人，并将该通知的副本邮寄给认股权证代理人(除非会议是由认股权证代理人召集的)和公司(除非会议是由公司召集的)。该通知应说明召开会议的时间和地点，应简要说明将在该会议上处理的事务的一般性质，并应包含使认股权证持有人能够就该事项作出合理决定所合理需要的信息，但任何该等通知均无必要列出拟提出的任何决议的条款或本第7.2节的任何规定。

第7.3条主席

由认股权证代理人及本公司以书面指定的一名个人(不必是认股权证持有人)担任会议主席，如并无指定个人，或指定的个人在指定的会议举行时间起计十五分钟内未能出席，则亲自出席或委派代表出席的认股权证持有人应选择一名出席的个人担任主席。

第7.4节法定人数。

根据第7.11节的规定，在任何认股权证持有人会议上，法定人数应为亲自或委派代表出席的担保持有人，并持有当时未偿还认股权证总数的至少10%(10%)。倘于指定举行任何会议的时间起计三十(30)分钟内，认股权证持有人未能达到法定人数，则在认股权证持有人或认股权证持有人的要求下，大会将会解散；但在任何其他情况下，大会须延期至下周的同一天(除非该日不是营业日，在此情况下须延期至下一个营业日)在同一时间及地点举行，且毋须发出续会通知。任何事务均可提交延会或在延会上处理，而该等事务本可按照召开该等事务的通知在原会议上处理。除非在事务开始时有足够法定人数出席，否则不得在任何会议上处理事务。在续会上，亲身或委派代表出席的认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，尽管他们可能持有当时所有未偿还认股权证总数的至少10%(10%)。

第7.5条押后的权力

出席认股权证持有人人数达法定人数的任何会议的主席，如征得会议同意，可将任何该等会议延期，而除非会议订明的通知(如有的话)，否则无须发出有关延期的通知。

第7.6节举手表决。

提交会议的每个问题应首先以举手表决的过半数票决定，但对特别决议的表决应按下文规定的方式进行。在任何该等会议上，除非按本章程规定妥为要求以投票方式表决，否则主席宣布决议案已获一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，即为该事实的确证。

第7.7节投票和投票。

(1)在主席或一名或多于一名亲自或受委代表行事的认股权证持有人要求下，就每项特别决议案，以及就提交会议的任何其他问题及在举手表决后，合共占当时所有未清偿认股权证总数最少百分之五(5%)的认股权证，须按主席指示的方式进行投票。除特别决议要求决定的问题外，应以投票表决的过半数票决定。

(2)每名出席并有权投票的人(不论是作为认股权证持有人或作为一名或多于一名缺席的认股权证持有人的代表，或两者兼有)，在举手表决时，均有权投一票。以投票方式表决时，每位亲身出席或由书面文件正式委任的受委代表出席的认股权证持有人，均有权就其当时持有或代表的每份认股权证投一票。委托书不必是担保持有人。任何会议的主席均有权就其持有或代表的手令(如有的话)以举手方式及以投票方式表决。

第7.8节规例。

(1)认股权证代理人或公司在认股权证代理人的批准下，可不时订立及不时更改其认为适合的规例：

(A)为决定有权接收会议通知和在会议上表决的认股权证持有人而定出会议的记录日期；

(B)在认股权证代理人、公司或召开会议的认股权证持有人(视属何情况而定)在召开会议的通知中指示的地点及时间，存放委任代表的文书；

(C)将委任代表的文书存放在会议举行地点以外的一处或多於一处认可地点，并使该等委任代表的文书的详情能在会议前邮寄或传真给公司或将于会议举行地点的认股权证代理人，以及就如此存放的委托书进行表决，犹如该等文书本身是在该会议上出示的一样；

(D)委托书的格式；及

(E)概括而言，召开认股权证持有人会议及在会上处理事务。

(2)任何如此订立的规例均具约束力及效力，而按照该等规例所作的表决即属有效，并须予以点算。除该等规例另有规定外，在任何会议上应获承认为认股权证持有人，或有权就此投票或出席会议(受第7.9节规限)的唯一人士应为认股权证持有人或认股权证持有人的代表。

第7.9节公司和认股权证代理人可派代表出席。

本公司及认股权证代理人，由其各自的董事、高级人员、代理人及雇员，以及本公司及认股权证代理人的律师，可出席认股权证持有人的任何会议。

第7.10节可借非常决议行使的权力

除本契约任何其他条款或法律赋予他们的所有其他权力外，在符合第7.11节规定的情况下，出席会议的认股权证持有人应具有可随时通过非常决议行使的权力：

(A)同意对认股权证持有人或认股权证代理人(在认股权证代理人事先同意下，合理行事)或代表认股权证持有人向公司作出的任何修改、废除、更改、妥协或安排，不论该等权利是否根据本契约而产生；

(B)修订、更改或废除认股权证持有人先前通过或认许的任何特别决议；

(C)指示或授权认股权证代理人(除本条款第9.2(2)条另有规定外)执行本契约所载公司方面的任何契诺，或以该特别决议案指定的任何方式执行认股权证持有人的任何权利，或不执行任何该等契诺或权利；

(D)无条件地或在该特别决议所指明的任何条件下，放弃及指示认股权证代理人放弃公司在遵从本契约任何条文方面的任何失责；

(E)禁止任何认股权证持有人为强制执行公司在本契据中的任何契诺或强制执行认股权证持有人的任何权利而对公司提起或提起任何针对公司的诉讼、诉讼或法律程序；

(F)指示任何以担保人身分提起诉讼、诉讼或法律程序的担保人，在获缴付该担保人合理及恰当地招致的与此有关的费用、收费及开支后，将该担保人搁置、中止或以其他方式处理；

(G)同意本契据或公司同意的任何附属或补充文书所载条文的任何更改或遗漏，并授权认股权证代理人同意及签立体现该更改或遗漏的任何附属或补充契据；

(H)在公司同意下，不得无理拒绝将该认股权证代理人或其继任人免职，并委任一名或多於一名新的认股权证代理人代替如此免任的一名或多於一名认股权证代理人；及

(I)同意与任何一名或多于一名债权人或任何一类或多于一类债权人(不论是否有抵押)，以及与公司的任何股份或其他证券的持有人达成任何妥协或安排。

第7.11节非常决议的含义。

(1)在本契约中使用的“非常决议”一词，除第7.11节和第7.14节另有规定外，是指根据本条第7条的规定，在正式召开的认股权证持有人会议上提出的决议，由持有当时未偿还认股权证总数至少10%的委托权证持有人亲自出席，并由持有不少于66张认股权证的委托权证持有人的赞成票通过。(1)在本契约中使用的“非常决议”是指根据本条第7条的规定正式召开的认股权证持有人会议上提出的决议，该决议由持有不少于66份认股权证的认股权证持有人的赞成票通过。²/当时未清偿认股权证总数的3%，并就该决议进行投票表决。

(2)如在拟审议特别决议案的会议上，持有当时未偿还认股权证总数最少百分之十(10%)的认股权证持有人在指定的会议时间后三十(30)分钟内没有亲自或委派代表出席，则如会议是由认股权证持有人或应认股权证持有人的要求召开的，则会议须解散；但在任何其他情况下，会议须延期至不少于十五(15)天或多于六十(60)天的日期举行。应按照第10.2节规定的方式，提前不少于十四(14)天通知休会的时间和地点。该通知应载明于续会上亲身或委派代表出席的认股权证持有人构成法定人数，但毋须列明最初召开会议的目的或任何其他详情。在续会上，亲身或委派代表出席的认股权证持有人应构成法定人数，并可处理最初召开会议的事务，而根据第7.11(1)节的规定，在该续会上提出并以所需投票通过的决议案将为本契约所指的特别决议案，即使占当时未偿还认股权证总数的至少百分之十(10%)的认股权证持有人并未亲身或委派代表出席该等延会。

(3)除第7.14节另有规定外，特别决议案须以投票方式表决，无须要求以投票方式表决非常决议案。

第7.12节累积的权力。

本契约中声明可由认股权证持有人以非常决议案或其他方式行使的任何一项或多项权力或任何权力组合可不时行使，而不时行使任何一项或多项该等权力或任何权力组合，不得视为用尽认股权证持有人当时或其后不时行使该等权力或权力或权力组合的权利。

第7.13分钟。

每次认股权证持有人会议的所有决议案及议事程序的纪录均须订立并妥为记录于簿册内，而上述任何有关会议纪录如由通过该等决议案或议事程序的会议的主席或秘书签署，即为其内所述事项的表面证据，而直至相反证明成立为止，就该等议事程序召开的每一次会议均应被视为已妥为召开及举行，而会上通过的所有决议案或进行的所有议事程序均应被视为已妥为通过及进行。

第7.14节书写工具。

认股权证持有人可在本条第7条规定举行的会议上采取的所有行动及行使的所有权力，亦可由持有不少于当时未偿还认股权证总数662/3%的认股权证持有人亲自或由书面正式委任的受权人签署的一份书面文书作出及行使，而在本契约中使用的“非常决议案”一词应包括如此签署的文书。

第7.15节决议的约束力。

在权证持有人会议上按照本条第七条的规定通过的每项决议和每项非常决议，对所有权证持有人(无论是否出席该会议)都具有约束力，由权证持有人按照第7.14节签署的每一份书面文书对所有权证持有人(无论是否签字人)都具有约束力，每一名权证持有人和权证代理人(在符合本条款所载赔偿规定的情况下)均应相应地使每项该等决议和文书生效。

第7.16节公司持有的股份不予理会。

在确定持有所需数量的认股权证的认股权证持有人是否出席认股权证持有人会议以确定法定人数，或是否同意任何同意、弃权、投票、非常决议、认股权证持有人的请求或本契约项下的其他诉讼时，本公司或其附属公司合法或实益拥有的认股权证应根据第10.7节的规定不予理会。应认股权证代理人的书面要求，公司应向认股权证代理人提供一份公司证书，提供公司或其子公司持有的任何认股权证的详细信息。

第八条

补充契约

第8.1条为某些目的提供补充假牙。

本公司(经公司董事的行动授权并经任何适用的监管机构批准(如有))和认股权证代理人可不时在符合本协议规定的前提下，在遵守适用的证券法律和经包括TSXV在内的适用监管机构的批准(如有)的情况下，根据本协议的规定，在其适当高级人员的指示下，签立和交付本协议的任何一项或多项或全部的补充契据或文书，此后，这些契约或文书应构成本协议的一部分，包括TSXV在内的适用监管机构的批准(如有)，并应由其适当的高级管理人员签署和交付本协议的任何一项或多项或全部的补充契据或文书，这些契约或文书此后应构成本协议的一部分。

(A)列出因适用第4条的规定而产生的任何调整；

(B)在本条例条文中加入大律师认为在该处所需要或适宜的附加契诺及执行条文，但认股权证代理人须依据大律师的意见，认为该等附加契诺及强制执行条文不会损害认股权证持有人的利益；

(C)增加根据本契约可发行的认股权证的数目，并规定认股权证代理人根据大律师的意见，根据本契约发行额外的认股权证及对本契约所作的任何相应修订；

(D)执行第7.11节规定通过的任何特别决议；

(E)就根据本契约而引起的事宜或问题，或为取得认股权证在任何证券交易所上市或报价的目的，订立与本契约并无抵触的条文，但该等条文须为认股权证代理人认为不倚赖大律师的意见而损害认股权证持有人的利益；

(F)增补或更改本条例中有关转让手令的条文，就交换手令订定条文，并以不影响其实质的手令形式作出任何修改；

(G)修改本契约的任何条款，包括解除公司在本契约中所载的任何义务、条件或限制，但只有在认股权证代理人根据律师的意见，认为该等修改或救济绝不损害认股权证持有人或认股权证代理人的任何权利的情况下，该等修改或豁免方可生效或生效，此外，认股权证代理人可凭其全权酌情决定权拒绝订立其认为可予执行的任何该等补充契据，并进一步规定，该等修改或救济须以任何方式损害认股权证持有人或认股权证代理人的任何权利，并须进一步规定认股权证代理人可全权酌情拒绝订立其认为可予执行或生效的任何该等补充契据，且该等修改或宽免须以任何方式损害认股权证持有人或认股权证代理人的任何权利。

(H)不违反本契约条款的任何其他目的，包括更正或纠正本契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致的条款、错误、错误或遗漏，但认股权证代理人认为，根据律师的意见，认股权证代理人和认股权证持有人的权利不会因此而受到损害。

第8.2节继承实体。

如果公司的业务或资产作为整体或实质上作为整体合并、合并、安排、合并或转让给或与另一实体(“继承实体”)合并、合并、安排、合并或转让，则因合并、合并、安排、合并或转让而产生的继承实体(如果不是本公司)应通过向认股权证代理人提供形式令人满意并签立并交付给认股权证代理人的补充契约，明确承担适当和准时履行和遵守本合同的每一契约和条件。

第九条

关于搜查令探员

第9.1条认股权证契约立法。

(1)如果本契约的任何规定限制、限定或与适用法律的强制性要求相冲突，则应以该强制性要求为准。如果本契约的条款与本契约下签发的认股权证中的条款有冲突或不一致，则在不一致的范围内以本契约中的相关条款为准。

(2)本公司和认股权证代理人同意，双方在与本契约和根据本契约采取的任何行动有关的任何时候，都将遵守和遵守并有权享受适用法律的利益。

第9.2节委托书代理人的权利和义务。

(1)在行使本契约条款所订明或赋予的权利及职责时，认股权证代理人须行使一名合理审慎的认股权证代理人在相若情况下会行使的谨慎程度、勤奋程度及技巧。本契约的任何条款均不得解释为免除认股权证代理人在本契约项下的严重疏忽行为、故意不当行为、不守信用或欺诈行为的责任。

(2)认股权证代理人为执行认股权证代理人或认股权证持有人在本协议下的任何权利而展开或继续任何作为、诉讼或法律程序的义务，须以认股权证持有人在认股权证代理人发出通知时提供足够资金以展开或继续该等作为、诉讼或法律程序，以及向认股权证代理人提供令其合理信纳的弥偿为条件，以保护该认股权证代理人及其高级人员、董事、雇员及代理人并使其无害，以支付将须支付的费用、收费、开支及法律责任。本契约中包含的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时花费或冒着自有资金的风险或以其他方式承担财务责任，除非如上所述得到赔偿和资金。

(3)认股权证代理人可在任何该等作为、诉讼或法律程序开始前或在该等作为、诉讼或法律程序持续期间的任何时间，要求认股权证持有人将其所持有的认股权证证书存放于认股权证代理人，而认股权证代理人须就该等认股权证证书发出收据。

(4)本契约的每项条款，如根据其条款免除认股权证代理人的责任或使其有权依赖向其提交的任何证据，均须受适用法律的规定所规限。

(5)认股权证代理人应保留不采取行动的权利，并不承担拒绝采取行动的责任，除非它已收到符合本契约条款的文件，该文件不需要行使任何酌情决定权或独立判断。

(6)权证代理人并无责任决定转让人或受让人是否遵守适用的证券法。除本认股权证契约中明确规定外，认股权证代理人有权假定所有转让都是合法和适当的。

第9.3节证据、专家和顾问。

(1)除本契约所要求的报告、证书、意见和其他证据外，公司还应向认股权证代理人提供适用法律规定或认股权证代理人以书面通知公司合理要求的其他证据，证明其遵守本契约的任何规定。

(2)在行使本协议项下的权利和义务时，如果认股权证代理是真诚行事的，则根据本条例的任何规定或任何适用法律，根据本公司的要求，或根据本条例的任何规定或任何适用法律，在法定声明、意见、报告、书面请求、公司同意或命令、公司证书或提供给认股权证代理的其他证据中所表达的陈述的真实性和意见的准确性，可保护认股权证代理人行事并依赖这些陈述的真实性和表达的意见的准确性。(2)在行使其在本协议项下的权利和义务时，根据本条例的任何规定或任何适用法律，认股权证代理人在履行其权利和义务时，可受到保护。

(3)凡本契约或适用法律规定，公司须向认股权证代理人交存决议案、证书、报告、意见、请求、命令或其他文件，其意图是在生效日期当日的真实性、准确性及诚意，以及如此交存的所有该等文件中所述的事实及意见，在每一种情况下，均应成为公司有权让认股权证代理人采取行动的先决条件。

(4)每当适用法律规定第9.3(1)款所提述的证据须以法定声明的形式提出时，认股权证代理人可接受该法定声明，以代替本条例任何条文所规定的公司证明书。任何该等法定声明可由本公司的一位或多位董事会主席兼行政总裁、总裁兼首席营运官、执行副总裁、副总裁、秘书、主计长、司库或任何助理秘书或助理司库作出，并可由认股权证代理人真诚信赖，无须进一步查询。

(5)任何认股权证持有人以书面签立文书(包括认股权证持有人的要求)，可借公证人、律师或监誓员或其他具有相类权力的人员发出的证明书，证明签署该文书的人向他承认已签立该文书，或借见证签立该文书的证人的誓章，或以认股权证代理人认为足够的任何其他方式，就公司认股权证持有人，包括一份该认股权证持有人的在职证明书，连同该认股权证代理人认为足够的任何其他方式，以证明该文书已由认股权证持有人签立，而该证明书须连同该认股权证持有人的在任证明书连同该认股权证代理人认为足够的任何其他方式，包括一份该认股权证持有人的任职证明书及一份该认股权证代理人认为足够的其他方式。

(6)认股权证代理人可聘用或保留其合理需要的大律师、会计师、评估师或其他专家或顾问，以厘定及履行其在本协议下的职责，并可就他们中任何人如此提供的所有服务支付合理酬金，而无须就任何律师的费用课税，亦无须对由认股权证代理人谨慎委任的任何该等专家或顾问的任何不当行为或疏忽行为负责。本公司将向认股权证代理人支付或偿还该律师和顾问的任何合理费用、开支和支出。

(7)任何书面通知、意见、报告、证书、指示、指示、命令、证书、确认、请求、弃权书、同意、收据、法定声明或其他纸张或文件(统称为“文件”)提供并由任何被要求或有权签立和交付给本契约的人签署的任何此等文件(统称为“文件”)，在行事和依靠任何书面通知、意见、报告、证书、指示、指示、命令、证书、确认、请求、弃权、同意、收据、法定声明或其他文件或文件(统称为“文件”)时，应受到保护，不仅在其正当签立及其条款的有效性和有效性方面，而且在任何信息的真实性和准确性方面也是如此。认股权证代理人有全权酌情决定权，在采取行动并依赖通过传真或pdf格式电子邮件收到的任何文件时，应受到保护。

第9.4节委托书代理人持有的文件、款项等。

任何可随时由认股权证代理人持有的款项、证券、所有权文件或其他票据，均可存放在认股权证代理人或本表格附表一所列任何加拿大特许银行的金库内。银行法(加拿大)，或存放于任何该等银行保管。认股权证代理人就该等存款及投资而收取的所有利息或其他收入，除第5.4条另有规定外，均属公司所有，并须在本契约解除时支付予公司。

为了更加确定，在权证代理人收到任何关于行权价格的金额后，权证代理人应立即将这些资金转给公司。认股权证代理人依据本契约持有的款额由公司独自承担风险，而在不限制前述条文的一般性的原则下，认股权证代理人无须就依据本条存放于认可银行的任何存款所导致的资金减少负上责任或法律责任，包括因附表I加拿大特许银行失责而引致的任何损失或其他信贷损失(不论是否因该项失责而引致)。

第9.5节权证代理人为保护利益而采取的行动。

认股权证代理人有权提起并维持其认为必要或适宜的行动和程序，以维护、保护或强制执行其利益和认股权证持有人的利益。

第9.6节授权代理不需要提供担保。

认股权证代理人不应被要求就本契约的代理、职责、义务和权力的执行提供任何担保或担保，或就该场所的其他方面提供任何担保或担保。

第9.7节保护令状代理人。

作为对目前任何与认股权证代理人有关的法律规定的补充，现明确声明和同意如下：

(A)认股权证代理人不对或因本契约或认股权证证书中的任何事实陈述或陈述而承担责任(第9.9节或认股权证证书上的认股权证代理人认证中的陈述除外)，或被要求核实该陈述或陈述，但所有该等陈述或陈述均为并应被视为由公司作出；

(B)本文件所载任何规定，并不向认股权证代理人施加任何义务，以查看或要求提供本契约或本契约的任何附属或补充文书的注册或提交(或续期)的证据，或要求本契约或本契约的任何附属或补充文书注册或提交(或续期)的证据；

(C)认股权证代理人不一定要向任何一人或多人发出签立本协议的通知；

(D)公司违反本章程所载的任何契诺，或公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为，认股权证代理人无须招致任何法律责任或责任，或以任何方式对公司违反本章程所载的任何契诺或公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人或受雇人的任何作为的后果负责；

(E)本公司特此弥偿并同意使认股权证代理人、其联属公司、其现任及前任高级人员、董事、雇员、代理人、继任人及受让人(“受弥偿各方”)免受任何及所有法律责任、损失、损害赔偿、罚款、申索、要求、行动、诉讼、法律程序、费用、收费、评估、判决、开支及支出，包括在任何时间强加于或由其招致或声称的任何种类及性质的合理法律费用及支出。任何行为、不作为或错误、契据、事项或事情的直接或间接原因，不论这些行为、不作为或错误、行为、默许或遗漏是在或关于或与执行受保障各方的职责有关，或保证代理人可能提供的与本契约相关或以任何方式与本契约有关的任何其他服务的行为、作为、不作为或错误、契据、事项或事情的直接或间接引致的或与之相关的任何行为、不作为或错误、契据、事项或事情。本公司同意，其在本协议项下的责任应是绝对和无条件的，无论任何第三方的陈述是否正确，也不管第三方对受赔方的任何责任，并且无需事先要求或任何其他先例诉讼或程序即可产生和执行；但在认股权证代理人发生严重疏忽、故意不当行为、恶意或欺诈的情况下，本公司不应被要求赔偿受赔方，本条款在认股权证代理人辞职或解职后继续有效。

(F)尽管有前述规定或本契约的任何其他规定，认股权证代理人的任何责任应限于公司在紧接认股权证代理人收到第一份索赔通知之前十二(12)个月内根据本契约向认股权证代理人支付的年度预约费总额。尽管本契约有任何其他规定，无论此类损失或损害是可预见的还是不可预见的，认股权证代理人在任何情况下都不对以下任何情况承担责任：(A)任何其他方违反适用的证券法或任何适用的证券监管机构的其他适用规则；(B)利润损失；或(C)特殊的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的、加重的或惩罚性的损失或损害。

(G)如果根据本协议向认股权证代理人提供的任何资金是以未经保兑的支票或银行汇票的形式收到的，则认股权证代理人应推迟该等资金和相关普通股的发放，直至该未经保兑的支票已清算开出该等资金的金融机构为止；

(H)认股权证代理人寄送支票或以电汇方式汇出款项，将会清偿及解除因支票所代表的款项而到期应付的任何款项的法律责任，除非该支票在出示时未获承兑，但如收款人未收到该支票，或该支票遭遗失或销毁，则在向认股权证代理人提供合理证据证明该支票未能收到、遗失或损毁及作出合理令其满意的弥偿后，认股权证代理人会向该收款人发出一张补发支票，以支付该笔款项

(I)认股权证代理人对其真诚地作出或采取或不采取的任何作为或步骤，或任何事实或法律上的错误，或对其可能作出或不作出的任何与本协议有关的事情，概不负责，但因其本身的严重疏忽、不诚信或故意行为不当而引起者，则不在此限。

第9.8节更换认股权证代理人；合并后的继承人

(1)在符合本第9.8条的规定下，认股权证代理人可通过给予公司不少于六十(60)天的书面通知或公司认为足够的较短时间的提前通知，辞去其代理职务，并免除本协议项下的所有进一步职责和责任。根据非常决议，认股权证持有人有权随时撤换现有的认股权证代理人，并任命新的认股权证代理人。如认股权证代理人如前述般辞职或被免职，或被解散、破产、进入清盘程序或因其他原因而不能根据本条例行事，则除非认股权证持有人已委任新的认股权证代理人，否则公司须立即委任一名新的认股权证代理人；如公司没有委任新的认股权证代理人，则卸任的认股权证代理人或任何认股权证持有人可按安大略省高等法院法官所指示的通知，向该法官申请委任一名新的认股权证代理人，但如该等新的认股权证代理人已获公司委任，则该名退休的认股权证代理人或任何认股权证持有人可按该法官所指示的通知，向安大略省高等法院法官申请委任一名新的认股权证代理人；根据本第9.8条的任何规定指定的任何新的认股权证代理人应是被授权在安大略省经营信托公司业务的实体，如果适用法律对任何其他省份有要求，也可以在其他省份开展信托公司的业务。在任何此类任命后，新的权证代理将被赋予与其在本协议中最初被指定为权证代理的相同的权力、权利、义务和责任。无须再作任何保证、转易、作为或契据；但为向新认股权证代理人提供保证，须立即签立所有大律师认为必需或适宜的转易契或其他文书，费用由公司承担。, 但任何权证代理人的辞职或免任(须受第9.13(2)条规限)及后继权证代理人的委任，须待后继权证代理人签立接受该项委任的适当文书后方生效，而应公司的要求，前任权证代理人须在支付其未付薪酬及开支后，签立一份适当的文书，并向该后继权证代理人交付一份适当的文书，将该权证代理人在本协议下的所有权利及权力，以及该权证代理人持有的所有证券、业权文件及其他文书，以及所有款项及财产，移转予该后继权证代理人。

(2)公司在委任继任权证代理人后，应立即以第10.2节规定的方式通知认股权证持有人。

(3)任何经前任权证代理人认证但并非由前任权证代理人交付的认股权证证书，可由后继权证代理人以前任权证代理人或继任权证代理人的名义认证。

(4)认股权证代理人可合并、合并或合并的任何公司，或其全部或实质所有公司信托业务被出售或以其他方式转让给其的任何公司，或由此产生的任何公司(认股权证代理为其中一方)，或任何继承认股权证代理业务的公司，均为本协议项下认股权证代理的继承人，而其本身或本协议任何一方均不再采取任何进一步行动，但该等公司将有资格根据第9.8(1)节获委任为继任权证代理。

(5)如在任何时间，认股权证代理人的姓名有所更改，而此时任何认股权证证书已加签但未交付，则认股权证代理人可采用其原有名称的会签，并交付经如此加签的认股权证证书；如当时任何认股权证证书尚未会签，则认股权证代理人可用其原有名称或更改后的名称加签该等认股权证证书；在所有该等情况下，该等认股权证证书将具有认股权证证书所规定的全部效力，而在此情况下，该等认股权证证书将具有该认股权证证书所规定的全部效力，而在此情况下，该等认股权证证书将具有该认股权证证书所规定的全部效力。

第9.9节利益冲突

(1)认股权证代理尽其所知向本公司声明，在本协议签署和交付时，其作为本协议下的认股权证代理的角色与其以任何其他身份担任的角色之间不存在重大利益冲突，并同意在此后发生重大利益冲突的情况下，其将在确定存在此类重大利益冲突后九十(90)天内消除该冲突或将其在本协议下的职责和义务转让给经本公司批准并符合第9.8节规定要求的后续认股权证代理尽管有本第9.9(1)节的前述规定，如果存在或此后将存在任何此类重大利益冲突，则本契约和认股权证的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响。

(2)除第9.9(1)条另有规定外，认股权证代理人可以个人身分或任何其他身分购买、借出和交易公司的证券，并可一般地与公司订立合约和进行财务交易，而无须就由此而赚取的任何利润负责。

第9.10节接受代理

担保代理人特此接受本契约中声明和规定的代理，并同意按照本契约中规定的条款和条件履行该代理。

第9.11节认股权证代理人不得被委任为接管人。

认股权证代理人及任何与认股权证代理人有关的人士不得被委任为本公司全部或任何部分资产或业务的接管人、接管人及管理人或清盘人。

第9.12节授权代理人不需要发出违约通知。

认股权证代理人无须凭借本协议所赋予的权力发出任何通知或作出或采取任何作为、行动或法律程序，除非及直至根据本协议条款被要求发出通知或作出或采取任何作为、行动或法律程序；认股权证代理人也无需注意本合同项下的任何违约，除非和直到书面通知该违约，该通知应明确说明希望提请认股权证代理人注意的违约情况，在没有任何此类通知的情况下，就本契约的所有目的而言，认股权证代理人可断定在遵守或履行本契约所载的任何陈述、保证、契诺、协议或条件方面没有违约。任何此类通知不以任何方式限制本协议赋予认股权证代理人的任何酌处权，以决定认股权证代理人是否应对任何违约采取行动。

第9.13节反洗钱。

(1)本协议的每一方(权证代理人除外)在此向权证代理人表示，权证代理人为或记入该当事人名下的与本协议相关的任何账户或持有的任何权益：(A)不打算由任何第三方或代表任何第三方使用；或(B)打算由第三方使用或代表第三方使用，在这种情况下，该当事人同意立即以权证代理人的规定表格填写并签立一份关于详情的声明。(B)在此情况下，本协议的每一方同意立即以认股权证代理人的规定表格填写并签立关于详情的声明：(A)不打算由或代表任何第三方使用；或(B)打算由第三方使用或代表第三方使用。

(2)认股权证代理人保留不采取行动的权利，如果由于缺乏信息或任何其他原因，认股权证代理人根据其唯一判断，认为该行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖主义或经济制裁的立法、法规或准则，则该代理人不承担拒绝采取行动的责任。此外，如果认股权证代理人根据其唯一判断，在任何时候确定其根据本契约行事导致其不遵守任何适用的反洗钱、反恐怖或经济制裁立法、法规或准则，则其有权在向本契约其他各方发出十(10)天的书面通知后辞职，前提是：(A)认股权证代理人的书面通知应说明不遵守的情况；以及(B)如果该等情况在该十(10)天期限内得到纠正，令认股权证代理人满意，则辞职无效。

第9.14节遵守隐私守则。

本公司承认，在根据本协议提供服务的过程中，认股权证代理人可以收集或接收有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的相关的其他个人的财务和其他个人信息，并将该等信息用于以下目的：

(A)提供本契约所需的服务及不时提出要求的其他服务；

(B)协助认股权证代理人管理其与该等人士的服务关系；

(C)符合认股权证代理人的法律和监管要求；及

(D)如果社会保险号码是由认股权证代理人收集的，则执行纳税申报，并为安全目的协助核实个人身份。

本公司承认并同意，认股权证代理可以接收、收集、使用和披露其在作为本协议项下代理的过程中为上述目的而提供或获取的个人信息，通常按照其隐私代码中所述的方式和条款，认股权证代理应在其网站上或在请求时提供这些信息，包括对其进行修订。担保代理可能会将个人信息传输到加拿大境内或境外提供数据处理和存储或其他支持的其他公司，以促进其提供的服务。此外，本公司同意不会向认股权证代理人提供或安排向认股权证代理人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息，除非本公司已向自己保证该个人理解并同意上述使用和披露。

第十条

一般信息

第10.1节给公司和认股权证代理人的通知。

(1)除非本协议另有明文规定，否则根据本协议向公司或认股权证代理人发出的任何通知，如已送达、以挂号信、预付邮资、传真或以pdf电邮方式发出，须当作已有效发出：

(A)如向地铁公司：

蜂巢区块链技术有限公司。

我们工作c/o蜂巢区块链技术有限公司。

温哥华Burrard Street 555号，BC V7X 1M8

注意：首席财务官达西·道巴拉斯(Darcy Daubaras)

电子邮件：邮箱：darcy@hiveblock chain.com

请将副本一份送交(该副本不构成通知)：

彼得森·麦克维卡有限责任公司

国王大街18号，902号套房

多伦多，M5C 1C4

注意：丹尼斯·彼得森(Dennis Peterson)

电子邮件：dhp@petelaw.com

(B)如发给认股权证代理人：

多伦多证券交易所信托公司

阿德莱德西街301-100号
多伦多，M5H 4H1

注意：信托服务部副总裁

电子邮件：tmxestaff-Corporation atetrust@tmx.com

按照前述规定递送的任何此类通知应被视为已在递送之日收到并发出，如果邮寄，则应视为已在5日(5)收到和发出。)邮寄该通知之日后的营业日，或如果通过传真或电子邮件发送，则在发送之日后的下一个营业日。

(2)公司或认股权证代理人(视属何情况而定)可不时以第10.1(1)节规定的方式通知对方更改地址，自该通知生效之日起，直至由类似通知更改为止，就本契约的所有目的而言，该地址即为公司或认股权证代理人(视属何情况而定)的地址。

(3)如果由于涉及邮政员工的罢工、停工或其他停工(无论是实际的或威胁的)，根据本协议向认股权证代理人或公司发出的任何通知可能合理地被认为不太可能到达目的地，则该通知只有在按照第10.1(1)节的规定交付给收件人的指名官员，或通过传真、电子邮件或其他预付费、传输和记录的通信方式发出时，才具有效力和作用。

第10.2节向认股权证持有人发出的通知。

(1)除非本契约另有规定，否则根据本契约条文向认股权证持有人发出的通知，如以普通预付邮资邮递方式寄往该等持有人在上述登记册上所载的地址，即属有效，并应视为已于交付当日或(如邮寄)于第三(3)日有效收妥及发出。(1)除非本契约另有规定，否则根据本契约条文向认股权证持有人发出的通知，如以普通预付邮资邮递方式寄往上述持有人的地址，即为有效及有效。^研发)邮寄该通知之日后的营业日。如果认股权证是以托管机构的名义持有的，则该通知的副本也应以电子通信的方式发送给托管机构，并应视为在该通知如此发送的当天收到并发出。

(2)如因涉及邮政雇员的罢工、停工或其他停工(不论是实际的或威胁的)，本协议项下须向认股权证持有人发出的任何通知，可合理地被视为不太可能到达目的地，则该通知只有在送达认股权证代理人所备存的登记册内所载该等认股权证持有人的地址，或该通知可由公司自费以在《环球邮报》国家版或任何其他英文日报刊登的方式发出时，方属有效及有作用。在每两个连续的星期内，任何如此刊登的通知应被视为在发布的最后日期收到并发出。

(3)在发出通知时的意外错误或遗漏，或意外地没有将通知邮寄给任何担保持有人，并不会使基于该通知而提出的任何诉讼或法律程序失效。

第10.3节权证的所有权。

本公司及认股权证代理人可在所有情况下将认股权证持有人视为其绝对拥有者，本公司及认股权证代理人不应因任何与此相反的通知或知情而受到影响，除非本公司或认股权证代理人根据法规或具司法管辖权的法院命令须发出通知。本公司及认股权证代理收到任何该等可据此购入的普通股认股权证持有人，即为一项良好的解除责任，本公司或认股权证代理均无责任查究任何该等持有人的所有权，除非根据法规或具司法管辖权的法院命令，本公司或认股权证代理须发出通知。

第10.4节的对应物。

本契约可签署多份副本，每份副本在如此签立时应被视为正本，且该等副本一起构成一份相同的文书，无论其签署日期如何，均应被视为截至本契约日期的日期。通过电子传真传输或其他能够产生打印副本的电子通信方式交付已签署的本契约副本，将被视为签署和交付本契约的传真或PDF副本，且各方接受任何此类传真或PDF副本应具有法律效力，可自本合同日期起产生有效且具有约束力的协议。

第10.5节义齿的清偿和解除。

以较早者为准：

(A)已交付认股权证代理人行使或取消根据本协议迄今已认证的所有认股权证的日期(如属有证书的认股权证，或该等其他指示，如属无证书的认股权证，则以令认股权证代理人满意的形式作出)，或如属环球NCI仓位，则以NCI系统的标准处理方式交付，而根据该等认股权证再无可发行的认股权证；或

(B)届满时间；

如果按照本条款规定必须发行的代表普通股的所有股票或登记册上的其他记项已根据本合同或按照该等条款发行和交付给认股权证代理人，则本契约将不再具有进一步效力，而认股权证代理人应公司的要求并支付费用和费用，并在向认股权证代理人交付一份公司证书，声明已符合本契约履行和解除的所有先决条件后，应签署正式文书，确认对本契约的履行和解除，并由本公司承担费用和费用，并在向认股权证代理人交付一份公司证书后，声明已符合和解除本契约的所有先决条件。尽管有上述规定，公司根据本合同向认股权证代理人提供的赔偿仍然有效，并在本契约终止后继续有效。

第10.6节为当事人和认股权证持有人提供唯一利益的契约和认股权证的条款。

本契约或认股权证中的任何明示或暗示的内容，不得或解释为给予本契约或本契约或其中所载任何契诺或规定下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔(视属何情况而定)给除本契约各方和认股权证持有人以外的任何人，所有此等契约和规定仅为本契约双方和认股权证持有人的利益。

第10.7节公司或其附属公司拥有的普通股或认股权证-提供证书。

为不理会公司合法或实益拥有的任何认股权证，公司须不时向认股权证代理人提供一份公司证明书，列明该证明书的日期：

(A)据地铁公司所知由地铁公司或其任何附属公司拥有或代地铁公司或其任何附属公司持有的认股权证持有人的姓名或名称(地铁公司的姓名或名称除外)；及

(B)公司合法或实益拥有的认股权证数目；

委托书代理人有权在没有任何额外证据的情况下依赖该证书。

第10.8节可分割性

如果在任何司法管辖区，本契约的任何条款或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行，则该条款仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本契约的其余条款无效，不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不影响其对其他各方或情况的适用。

第10.9节不可抗力

如果因天灾、暴乱、恐怖主义、战争行为、流行病、政府行动或司法命令、地震或任何其他类似原因(包括但不限于机械、电子或通信中断、中断或故障)而阻止、阻碍或延迟履行或遵守本契约中包含的任何条款，任何一方均不对另一方承担责任或违反本契约。本契约项下的履行时间应延长一段时间，相当于因本第10.9条规定可原谅的任何延迟而损失的时间。

第10.10节转让、继承人和转让

本合同任何一方均不得转让其在本契约项下的权利或利益，除非在认股权证代理人的情况下按照第9.8条的规定，或者在公司的情况下按照第8.2条的规定。在此前提下，本契约对本契约双方及其各自的继承人和允许的受让人有效，并对其具有约束力。

第10.11节持有人的撤销权和退出权

如果权证持有人行使其可获得的任何法定、法定、合同或其他撤回或撤销权利，且权证代理人已将行使时支付的持有人资金释放给公司，权证代理人将不负责确保行使被取消并退还给持有人。在此情况下，持有人应直接向本公司要求退款，随后，本公司在向本公司或认股权证代理人交出可能已发行的任何相关股份，或本协议各方同意的其他程序后，应书面指示认股权证代理人取消行使交易，并导致注销股东名册上可能在行使认股权证时已发行的任何该等相关股份。如果凭藉持有人是该等认股权证的股东而从本公司收到任何款项，而该等认股权证随后被撤销，则认股权证代理人不会有任何责任或义务采取任何步骤，以确保或强制执行根据第10.11条退还资金，在任何款项未根据本第10.11条交付或收取的情况下，认股权证代理人亦不以任何其他方式负责。尽管如上所述，如果本公司将退款提供给权证代理以分配给持有人，权证代理应在合理可行的情况下尽快将该等资金返还给持有人，在这样做的过程中，权证代理不承担任何该等资金的交付或不交付的责任。

[佩奇的其余部分故意留空]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已在其正式高级职员的签署下签署了本契约。

认股权证的签字页

附表“A”

手令证书的格式

在此证明的认股权证可在2024年5月30日下午4点(多伦多时间)或之前行使，在此之后，所证明的认股权证将被视为无效，不再具有任何效力或作用。

包括在美国签发或发给美国人的有证书的认股权证上：

本认股权证及其行使时可交付的证券尚未根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或适用的州证券法注册。除非本权证和行使本权证时可发行的证券已根据美国证券法和任何此类州的适用证券法注册，或获得豁免，不受此类注册要求的限制，且必须首先提供令公司满意的法律意见，否则不得在美国境内或由其代表或为美国个人的账户或利益行使本权证，除非该权证和可在行使本权证时发行的证券已根据美国证券法和任何此类州的适用证券法进行注册。“美国”和“美国人”由美国证券法下的规则S定义。

在此代表的证券[如果是权证，则应增加以下内容：以及根据本条例可发行的证券]没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)或任何州证券法注册。本证券持有人购买此等证券，即表示同意受惠于HIVE区块链科技有限公司。(“公司”)这些证券只能直接或间接地(A)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)根据美国证券法S规则第904条并遵守适用的加拿大当地法律和法规，(C)遵守(1)规则144A根据美国证券法或(2)规则第144条(如果可用)根据美国证券法第144条(如果可用)免除美国证券法规定的注册要求的情况下提供、出售、质押或以其他方式转让。(D)在另一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法或(E)进行登记的交易中，根据美国证券法下的有效登记声明，且在每种情况下，按照美国任何适用的州证券法进行登记，但在根据上述(C)或(D)进行转让的情况下，必须首先提供公司满意的法律意见。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。“

购买普通股的认股权证
的
蜂巢区块链技术有限公司。
(“公司”)

兹证明，就所收到的价值而言，(“认股权证持有人”)是上述指定数目的HIVE BlockChain Technologies Ltd.(“本公司”)的普通股认购权证(“认股权证”)的登记持有人，并有权在根据本文件所载及认股权证契约(定义见下文)的条款及条件下行使此等认股权证时，于下午四时前随时购买。于二零二四年五月三十日(“到期日”)(多伦多时间)(“到期日”)，每份认股权证按认股权证契约条款调整后，于本公司于本条例日期组成的股本中持有一股普通股(“普通股”)。

购买普通股的权利只能由担保持有人在上述规定的时间内行使，条件是：

(A)妥为填写及签立随附的行使表格(“行使通知书”)；及

(B)交回本认股权证证书(“认股权证证书”)，连同行使通知至认股权证代理人位于安大略省多伦多市的主要办事处，连同加拿大合法货币的保兑支票、银行汇票或汇票一并交回本公司，金额相当于如此认购的普通股的购买价。

如上所述，交回本认股权证证书、已妥为填写的行使通知及付款，将被视为仅在面交或以邮寄或其他方式发送至上述认股权证代理人的主要办事处后才视为生效。

在有关事项中作出调整，并按以下所述认股权证契约所载方式作出调整后，每股普通股于行使认股权证时应付的行使价为每股普通股6.00美元(“行使价”)。

认购普通股的股票将邮寄至行使权证通知内指定人士的各自地址，或如行使权证通知内有指定地址，则送递至交回本认股权证证书的办事处的该等人士。如果行使的认股权证数目少于根据本认股权证证书可行使的数目，则该认股权证持有人将有权免费获得有关未如此行使的认股权证余额的新认股权证证书。在行使任何认股权证时，不会发行零碎普通股。

本认股权证证明本公司根据认股权证契约(该契约连同所有其他补充或附属文书，在此称为本公司与作为认股权证代理的多伦多证券交易所信托公司于2021年11月30日签署的(“认股权证契约”))的条文所发行或可发行的认股权证，现就认股权证持有人、本公司及认股权证代理的权利及有关条款及条件的详情，提供本公司的认股权证证书作为佐证证据，以供参考，以了解认股权证持有人、本公司及认股权证代理的权利详情，以及本公司与作为认股权证代理的多伦多证券交易所信托公司(“认股权证契约”)于2021年11月30日订立的(“认股权证契约”)的条款及条件。同意。公司将应要求免费向持有人提供一份认股权证契约副本。

在如上所述向认股权证代理人的主要办事处出示后，根据认股权证契约的规定以及在符合认股权证代理人的合理要求的情况下，一张或多张认股权证证书可交换为一张或多张认股权证证书，其数量与所交换的认股权证证书的数量相同。

认股权证契约载有就行使认股权证时每股普通股应付的行使价格及在有关事件中行使认股权证时可发行的普通股数目作出调整的条文，并按其中所载方式作出调整。

认股权证契约亦载有条文，使根据该等规定未清偿认股权证持有人在根据认股权证契约条文举行的认股权证持有人会议上通过的决议，以及由持有当时可行使的特定多数认股权证的认股权证持有人签署的书面文书，对所有持有该等认股权证的持有人具有约束力。

本认股权证证书、认股权证契约或其他任何条文均不得解释为赋予本证书持有人作为普通股持有人的任何权利或权益或任何其他权利或权益，除非本证书及认股权证契约另有明文规定。如果本认股权证证书中包含的任何内容与认股权证契约的条款和条件有任何不一致之处，应以认股权证契约的条款和条件为准。

认股权证只可在符合由安大略省多伦多的认股权证代理人备存的登记册上的认股权证契约的条件下，或由公司在认股权证代理人批准下在指定的一处或多於一处其他地方(如有的话)委任的其他登记员所备存的情况下转让，在向认股权证代理人或其他登记员交出本认股权证证书，并附上令认股权证代理人或其他登记员满意的形式和签立的书面转让文书，以及符合认股权证契约中规定的条件和认股权证代理人或其他登记员可能规定的合理要求，以及在转让由认股权证代理人或其他登记员正式注明后。在这里，时间是至关重要的。

此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有认股权证契约中此类术语的含义。

认股权证和认股权证契约应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖，并应在各方面被视为安大略省的合同。

在本认股权证代理人或其代表根据本认股权证契约不时进行认证之前，本认股权证证书在任何目的下均无效。

本合同中的所有美元金额均以加拿大的合法货币表示。

双方声明，他们已要求这些赠品和所有其他与本合同有关的文件必须是英文的。所有的聚会都是关于现存的普雷森特会议，这些文件都是重要的、平静的英语会议上的文件，所以我们不能在英语会议上讨论这些重要的、平静的问题，而不是在英语会议上讨论这些重要的、平静的问题，而不是在英语会议上讨论这些重要的、平静的问题，而不是把这些文件放在一个重要的、平静的地方。

兹证明，公司已安排本授权书于……正式签立。

转让表格

收件人：多伦多证券交易所信托公司

以下签署人特此出售已收到的价值，分配并转移到__。

对于包含美国限制性图例的授权书，以下签名人特此声明、保证和证明(必须勾选以下一项(仅限))：

☐(A)该项转让只向地铁公司作出；

☐(B)转移是根据美国证券法下的S规则第904条在美国境外进行的，并符合任何适用的当地证券法律和法规，如果认股权证代理提出要求，持有人已向公司和认股权证代理提供了一份形式和实质上令公司合理满意的公认地位的律师意见，或

☐(C)转让是根据一项不需要根据美国证券法或任何适用的州证券法注册的交易进行的，并且以下签署人已向本公司和认股权证代理人提供了一份在形式和实质上均令本公司合理满意的公认律师的意见。

如果建议的转让是为了或为了美国人或在美国的人的账户或利益，以下签署人特此声明、担保和证明，根据美国证券法和任何适用的州证券法的登记要求的豁免，认股权证的转让正在完成，在这种情况下，签署人已向公司和认股权证代理人提交了一份在形式和实质上令公司合理满意的公认律师意见。

☐如果转接给美国人员，请选中此框。日期：20_年_年_月_日

与转让有关的某些要求-请仔细阅读

转让人的签名必须与本证书表面所写的姓名相符，不得有任何改动或放大或任何更改。所有证券持有人或合法代表必须在本表格上签字。本表格上的签名必须符合转让代理在转让时当时的指导方针和要求。经公证或见证的签名不能被接受为保证签名。截至收盘时，您可以选择以下方法之一(尽管可能会根据行业惯例和标准进行更改)：

·加拿大和美国：从可接受的徽章签名担保计划(STAMP、SEMP、NYSE、MSP)的成员那里获得徽章签名担保。许多商业银行、储蓄银行、信用合作社和所有经纪交易商都参加了勋章签名担保计划。担保人必须在证书上加盖印有“保证的勋章”字样的印章，并用正确的前缀盖住证书的面值。

·加拿大：加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或TD Canada Trust的授权人员提供的签字担保。保证人必须加盖“保证签字”字样的印章，签名并打印其全名和字母数字签字号。财政部分支机构、信用合作社或Caisse Popaire不接受签名担保，除非他们是Medallion签名担保计划的成员。对于公司持有人，转让时还需要公司签署决议，包括在职证书，除非转让上有加拿大皇家银行、加拿大丰业银行或道明加拿大信托的授权人员盖有的“签字和授权签字担保”印章(而不是“签字担保”印章)，或者有覆盖证书面值的正确前缀的Medallion签字担保。

·北美以外：对于北美以外的持有者，向当地金融机构出示需要担保的证书和/或文件，该当地金融机构拥有相应的加拿大或美国分支机构，该分支机构是可接受的勋章签名担保计划的成员。相应的联属机构将安排对签名进行过度担保。

转移原因-仅限美国居民

根据美国国税局的规定，多伦多证券交易所信托公司必须向美国证券持有人索取成本基础信息。请注明要求调任的原因以及与此原因相关的事件日期。事件日期不是最终完成转让的日期，而是导致转让请求的事件的日期(即赠与日期、证券持有人的死亡日期或私人销售发生的日期)。

附表“B”

行使通知

致：HIVE区块链技术有限公司(“公司”)

致：多伦多证券交易所信托公司

安大略省多伦多，阿德莱德街西100号301套房，邮编：M5H 4H1

以下由认股权证证明的认股权证持有人，特此行使权利收购本公司_(A)股普通股(“普通股”)。

Exercise Price Payable: __________________________________________________

(A)经调整后乘以$6.00)

以下签署人特此行使该持有人按该认股权证证书及认股权证契约所指明的条款，根据该等认股权证的行使可发行的普通股的权利，并据此认购该等认股权证可发行的普通股。

签字人在此确认，签字人意识到行使时收到的普通股可能会受到适用证券法规的转售限制。

本练习通知中未另行定义的任何大写术语应具有认股权证契约中赋予该术语的含义。

下列签署人声明、担保和证明如下(必须勾选下列事项之一)：

☐(A)在行使认股权证时的下述签署持有人为：

(I)由居住在美国的专业受信人为非美国人的利益或账户持有的全权委托账户或类似账户(遗产或信托除外)；或(Ii)(A)在行使认股权证时不在美国；。(B)不是美国人，也没有为美国人或在美国的人的账户或利益行使认股权证；。(C)没有签立或交付认股权证。及(D)在取得认股权证时不是美国人或在美国；及(E)在向该持有人提供认股权证时不是美国人或在美国；或

☐(B)-以下签署持有人已向本公司及本公司的转让代理提交律师意见(除非在形式和实质上令本公司合理满意)或其他令本公司合理满意的证据，证明就行使认股权证后交付的普通股而言，该等证券的发行已根据美国证券法及适用的州证券法登记，或可获豁免遵守该等登记要求。(B)-以下签署持有人已向本公司及本公司的转让代理提交律师意见(除非该意见在形式及实质上令本公司合理满意)或其他令本公司合理满意的证据，证明该等证券的发行已根据美国证券法及适用的州证券法登记，或可获豁免遵守该等登记要求。

据悉，本公司和多伦多证交所信托公司可能需要证据来核实上述陈述。

注：(1)除非选中上面的B框，否则证书将不会注册或递送到美国的地址。

“美国”和“美国人”的定义见美国证券法S规则第902条。

签字人在此不可撤销地指示上述普通股的发行、登记和交付如下：

请打印发行代表普通股的证书的全名。如向登记持有人以外的人士发行任何普通股，登记持有人必须向认股权证代理人支付所有合资格的转让税或其他政府费用(如有)，并须妥为签署转让表格。

完成并执行此练习表格后，必须将其邮寄或交付给多伦多证券交易所信托基金

公司地址：安大略省多伦多阿德莱德街西100号301室，邮编：M5H4H1，注意：公司行动。

☐请检查代表普通股的证书是否将在交还本认股权证的办事处交付，否则这些证书将邮寄到上述地址。在交出本授权证证书给认股权证代理人后，证书将在实际可行的情况下尽快送达或邮寄。

附表“C”

拆除图例的声明格式

收件人：多伦多证券交易所信托公司

作为HIVE区块链技术有限公司在行使认股权证时可发行的认股权证和普通股的登记和转让代理。(“公司”)。

致：地铁公司

下列签署人：(A)承认与本声明有关的蜂巢区块链技术有限公司(“本公司”)的_证券的出售，由证书编号_

经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)；以及(B)证明：(1)它不是公司的附属公司(根据美国证券法第405条的定义)；(2)此类证券的要约不是向在美国的人提出的，并且：(A)在发出买入单时，买方在美国境外，或者卖方和任何代表卖方行事的人合理地相信买方在美国境外；(B)卖方和任何代表买方行事的人合理地相信买方在美国境外；(2)此类证券的要约不是向美国的人提出的，或者是卖方和任何代表买方行事的人合理地相信买方在美国境外；或(B)交易是在多伦多证券交易所或多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的设施上或通过多伦多证券交易所或多伦多证券交易所风险交易所的设施执行的，并且卖方和代表其行事的任何人都不知道交易是与美国的买方预先安排的；(3)卖方、卖方的任何关联公司或代表他们中的任何人都没有或将在美国从事任何与该等证券的提供和销售有关的“定向出售努力”；(4)出售是真诚的，而不是为了“洗掉”由于证券是“受限证券”(该词在美国证券法第144(A)(3)条中定义)而施加的转售限制；。(5)卖方不打算将依据美国证券法第904条出售的证券替换为可替代的不受限制的证券；(4)卖方不打算将根据美国证券法第904条出售的证券替换为可替代的不受限制的证券，因为这些证券是“受限制的证券”(根据美国证券法第144(A)(3)条的定义)；(6)计划中的出售不是一项交易，也不是一系列交易的一部分，尽管这些交易在技术上符合S规则，但却是逃避美国证券法注册条款的计划或计划的一部分。本文中使用的术语具有S规则赋予它们的含义。

除非另有说明，否则本文中使用的术语具有美国证券法下的S法规赋予它们的含义。

日期：20_年_月_日