2021年12月10日

途经埃德加

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：斯科特奇迹公司

表格S-4上的登记声明

Filed December 10, 2021 (File Nos. 333-261596 and 333-261596-01 through 333-261596-22)

女士们、先生们：

关于上述S-4表格的注册声明，该声明涉及斯科特奇迹-格罗公司(“本公司”)及其附属担保人提出以本金总额高达4亿美元的2032年到期的4.375厘优先票据(“交换票据”)交换等额本金的2032年到期的4.375厘优先票据(“原始票据”)，这些票据已根据经修订的“1933年证券法”(“证券法”)登记，而2032年到期的未偿还4.375%优先票据(“原始票据”)是以私募方式发售和出售的，该等票据的本金总额为40亿美元，2032年到期的40%优先票据(“交换票据”)已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记。我谨代表公司声明：

(1)本公司根据证券交易委员会(以下简称“职员”)在埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)、摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和谢尔曼与斯特林公司(1993年7月2日可用)美国证券交易委员会“不采取行动信函”中表明的立场登记交易所票据。

(2)本公司或本公司任何联属公司并无与任何人士(包括任何经纪交易商)就分发交换票据订立任何安排或谅解，而就本公司所知及所信，每名参与交换要约的人士均在其日常业务运作中收购交换票据，且与任何人士并无参与分发交换票据的安排或谅解。

(3)本公司将让每位参与交换要约的人士(通过交换要约招股说明书或其他方式)知道，如果该人士将交换要约用于参与分发交换票据，则该人(I)不能依赖埃克森资本控股公司(Exxon Capital Holdings Corp.)阐明的员工职位或类似效力的解释性信函，(Ii)必须遵守证券法关于第二次转售交易的登记和招股说明书交付要求。公司承认，此类二次转售交易应由一份包含S-K条例第507项要求的出售证券持有人信息的有效登记声明涵盖。

(4)本公司将(透过交换要约招股说明书)让每名参与交换要约的人士知悉，任何经纪交易商如持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户取得的原始票据，并根据交换要约收取交换票据以换取该等原始票据，则可为法定承销商，并必须交付符合证券法规定的招股章程，只要招股说明书载有以下内容，即可成为交换要约招股说明书，该招股说明书可为交换要约招股说明书，只要该招股说明书载有一份符合证券法规定的招股说明书，即可成为交换要约招股说明书。

与该等交换票据的任何转售有关的该等转售交易的分销计划。

(5)本公司将在接受交换要约的人为参与交换要约而签立的传送函或类似文件中包括如下规定，即接受交换要约：

·非经纪交易商的交易所收购人将向本公司表示，它没有也不打算从事交易所债券的分销；以及

·持有因做市活动或其他交易活动为自己账户购买的原始票据的经纪自营商的交易所收购人将承认，它将提交符合证券法要求的招股说明书，以转售根据交换要约就此类原始票据收到的任何交易所票据。传送信或类似文件还将包括一项声明，大意是，通过如此承认并交付招股说明书，经纪交易商将不被视为承认它是证券法意义上的“承销商”。

如有任何问题或意见，请随时致电(937)644-0011与以下签字人联系，或致电(614)464-6250与公司外部律师、Vorys，Sater，Seymour and Pease LLP的亚当·L·米勒(Adam L.Miller)联系。

非常真诚地属于你，

斯科特奇迹-格罗公司

作者：/s/伊万·C·史密斯(Ivan C.Smith)

伊万·C·史密斯，执行副总裁，

总法律顾问、公司秘书和首席合规官