HCM Acquisition Corp是一家以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为初始业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。在确定和收购目标公司时，我们不会局限于特定的行业或地理区域。

这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的选择权购买至多3,750,000个额外单位，以弥补超额配售(如果有的话)。

我们将向我们的公众股东提供赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分A类普通股的机会，但须遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，我们将根据适用的法律和本文所述的某些条件，以现金赎回100%的公开发行股票。

我们的保荐人HCM Investor Holdings，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，与Cantor Fitzgerald&Co.(我们称为Cantor Fitzgerald&Co.)已同意购买总计12250,000份认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则最多13,000,000份认股权证)，每股可行使购买一股A类普通股，每股11.50美元，可调整，价格为每股1.00美元，同时进行私募在本招股说明书中，我们将这些认股权证称为配售认股权证。其中，我们的保荐人已同意购买9,750,000份私募认股权证(或如果超额配售选择权全部行使，则最多10,500,000份私募认股权证)，康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)已同意购买2,500,000份私募认股权证。

我们的初始股东目前拥有10,062,500股B类普通股，其中最多1,312,500股可被没收，具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据持有者的选择自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前，只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票，并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。

目前，我们的证券没有公开市场。我们的子公司已获准在纳斯达克或纳斯达克上市，代码为“HCMAU”。我们预计，由这些单位组成的A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布后第52天开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“HCMA”和“HCMAW”，除非承销商允许提前单独交易，并且我们已经满足某些条件。

根据适用的联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，并将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第33页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中，2.55亿美元，或293,250,000美元，如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.20美元)，将存入一个由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的美国信托账户。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话)，这些债权可能优先于我们公共股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2022年1月25日左右将单位交付给买家。

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们和保险人对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。阁下不应假设本招股说明书所载资料于除本招股说明书首页所载日期外的任何日期均属准确。

投资我们的证券有很高的风险。在决定投资我们的公司之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与投票。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

在本次发行完成后，我们的初始股东将在转换后的基础上立即拥有我们已发行普通股的25.9%。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准，吾等仅在取得开曼群岛法律下的普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票的大多数普通股的赞成票)后，才会完成初步业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的25,000,000股公开股票中有8,125,001股或32.5%的股票被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，超额配售选择权未被行使)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得这种初始业务合并所需的股东批准的可能性。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在没有寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的一段时间(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们最初的业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，从而无法进行业务合并。此外，我们不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有正式提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述关闭条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，在信托账户中保留更大比例的现金，或者安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释股权发行，或者产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额将不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回之后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

我们的信托账户最初将包含每股A类普通股10.20美元。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于赎回公众股份可向公众股东提供额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份，而不是通过我们最初的业务合并持有这些A类普通股。我们的公众股东赎回比例较高，可能会使我们更难完成最初的业务合并。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发行结束后15个月内完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初步业务合并。

本次发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益，总额为2.55亿美元，将存入一个计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于期限在185天或更短的直接美国国债，或者投资于某些货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国国债。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来纳税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到2.55亿美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金可能会减少到每股10.20美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。此外，如果进行这样的购买，公众

我们A类普通股或公开认股权证的“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人可能会减少，这可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据“交易法”第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司在任何私人交易中将如何选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“关于我们的证券的拟议的商业许可购买和其他交易”。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，我们将向我们的公众股票持有人提供的与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将描述有效赎回或投标公众股票所必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么在邮寄给这些持有人的委托书或投标要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发委托书征集材料的情况下批准初始业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的股票，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。参见“建议的业务-业务战略--实现我们最初的业务组合--提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

我们的公众股东只有在下列情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，但受此处描述的限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关而妥为提交的任何公众股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们的义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的首次业务合并)赎回100%的我们的公众股份，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文而赎回我们的A类普通股。以及(Iii)如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成初始业务合并，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。就上述(Ii)条所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东，如在本次发售结束后15个月内尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户中获得资金。(C)如果我们没有在本次发行结束后15个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资, 你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司。

以及国内和国际上的其他实体，为我们打算收购的业务类型展开竞争。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和实现直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。很多竞争对手比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地的行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财力会相对有限。虽然我们相信，我们可能会用此次发行的净收益和出售私募认股权证来收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向我们公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于最初业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元“和其他风险因素。

在此次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约1,650,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，在本次发行结束后，我们信托账户以外的可用资金，加上从我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以让我们在本次发行结束后至少15个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预付资金。在我们的可用资金中，我们预计将使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为特定拟议业务合并的首付款或资助“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，支付了从目标业务获得独家经营权的费用，随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务，或对目标业务进行尽职调查。

如果我们的发售费用超过我们预计的60万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的60万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。信托账户中持有的金额不会因该增减而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们的管理团队成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金。

放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，在赎回我们的公众股票时，我们的公众股东可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者在某些情况下更低，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他公约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行这样的豁免，这可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等公开股份时，倘吾等于本次发售结束后15个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后十年内可能向吾等提出的未获豁免的债权人债权作出准备。因此，每股赎回

由于这些债权人的债权，公众股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据书面协议(其表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是该协议的一部分)，我们的保荐人同意，如果(A)第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或(B)我们与其讨论订立交易协议的预期目标企业，保荐人将对我们负责。将信托帐户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公众股份10.20美元及(Ii)在信托帐户清盘当日在信托帐户内实际持有的每股公众股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在上述两种情况下，均须扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息后的净额，两者以较少者为准，或(Ii)在信托帐户清盘当日信托帐户所持有的每股公众股份的实际金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对本次发行的承保人就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。此外，如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。

然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，在这两种情况下，我们的独立保荐人都声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的保荐人都声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，在这两种情况下，我们的独立保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，如果信托账户中的收益减少到(I)每股10.20美元，(Ii)由于信托资产价值的减少而低于每股10.20美元，我们的独立虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付款项。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请针对我们而没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产或资不抵债的债权耗尽信托账户，我们的股东在清算过程中本来会收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。

此外，我们可能对自己施加了繁重的要求，包括：

为了不被“投资公司法”监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算做被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)条所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。本次发行不面向寻求政府证券或投资证券投资回报的人士。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待以下两种情况中最早发生的一种：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或(如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并)赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于我们A类股东权利的任何其他条款

(Iii)吾等未能在本次发售结束后15个月内完成初步业务合并，吾等将把信托账户内持有的资金退还予公众股东，作为赎回公众股份的一部分。如果我们不按照上文讨论的方式将收益进行投资，我们可能会被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被认为受到投资公司法的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们没有为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们可以在任何行业或部门寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不能仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于吾等并无选择任何具体业务合并目标，且吾等并未直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性讨论，故并无根据评估任何特定目标业务的营运、营运业绩、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成了最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。相应地，, 在业务合并后，任何选择保留证券的持有者都可能遭受证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进行初始业务合并的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布一项预期的业务合并，其目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足任何结束条件。

目标企业要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

如果向我们提出了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。虽然我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资更有利于此次发行的投资者。如果我们选择进行管理层专业领域以外的收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营，本招股说明书中包含的有关我们管理层专业领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果得不到任何意见，我们的股东将依赖董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在与我们最初的业务合并相关的委托书征集或投标报价材料(如果适用)中披露。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多5亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随是次发售后，将分别有475,000,000股及41,250,000股(假设承销商并无行使其超额配售选择权)获授权但未发行的A类普通股及B类普通股可供发行，该数额并不计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。如本文所述，B类普通股将在我们的初始业务合并时或在持有人选择的更早时间自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将没有任何赎回权，或有权从信托账户清算分派)，如本文所述，并在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中作出选择，B类普通股将自动转换为A类普通股(如吾等未能完成初始业务合并，则该等A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托账户清偿分派)。此次发行后，将不会立即发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成最初的业务合并后，根据员工激励计划发行大量额外的A类普通股或优先股。吾等亦可发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们最初的业务合并时按大于一比一的比率转换B类普通股时发行A类普通股。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得额外发行股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议向股东投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成最初的业务合并。任何此类事件将导致我们损失所产生的相关成本，这可能会对随后寻找并收购或与另一业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

此次发行和出售私募认股权证的净收益将为我们提供高达242,500,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为278,125,000美元)，我们可以用来完成我们的初始业务合并(计入12,500,000美元，或如果全部行使承销商的选择权，最高为15,125,000美元，用于支付信托账户中持有的递延承销佣金和本次发行的预计费用)。

我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初步业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以展示几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们无法分散业务，或从可能分散风险或抵销亏损中获益，这与其他实体可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成几项业务合并不同。

因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何一个或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几家企业，我们需要让每一家卖家同意，我们购买其业务取决于其他企业合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务后合并公司拥有目标公司50%或更多的有表决权证券，我们最初业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们

将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在我们最初的业务合并完成后，收购候选人的关键人员的角色目前还不能确定。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队中的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程没有规定具体的最高赎回门槛，但我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能会达成私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的联属公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回与该初始业务合并相关的任何股份，所有呈交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则至少需要我们股东的一项特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，就认股权证的数目而言，将需要50%的投票。(注：根据开曼群岛法律的规定，修订本公司经修订及重述的组织章程及组织章程至少需要我们股东的特别决议案，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并于股东大会上投票)，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人投票通过。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求我们向公众股东提供机会，如果我们对修订后的公司章程和章程提出修订，我们必须向公众股东提供赎回其公开股票的机会，以换取现金。

(A)经重述的组织章程大纲及组织章程细则(A)将会修改本公司义务的实质或时间，即(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，以使我们的A类普通股持有人有权赎回与我们最初的业务合并相关的股份，或如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的公开发行的股票，或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

虽然我们相信是次发售及出售私募认股权证所得款项净额将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果本次发行和出售私募认股权证的净收益被证明不足，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将会以可接受的条件提供。目前的经济环境可能使企业难以获得收购融资。如果在需要完成我们最初的业务合并时无法获得额外的融资，我们将被迫要么重组交易，要么放弃特定的业务合并，并寻找替代的目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.20美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能无法在本次发行结束后15个月内找到合适的目标业务并完善初步业务组合。我们完成最初业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及这里描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎在美国和全球的爆发持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初步的业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户的资金所赚取的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时发行的公众股份的数量(最多减去10万美元用于支付解散费用的利息)，公众股东作为股东的权利(包括收受的权利)将完全丧失及(Iii)在赎回后，在获得本公司其余股东及本公司董事会批准的情况下，在符合开曼群岛法律规定的义务下，尽快清盘及解散

规定债权人的债权和其他适用法律的要求。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.20美元的公共股票，或每股不到10.20美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.20美元”和其他风险因素。

2019年12月，有报道称一种新型冠状病毒株浮出水面，这种病毒已经并正在继续在包括美国在内的世界各地传播。2020年1月30，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎疫情。这场大流行，加上随之而来的自愿和美国联邦、州和非美国政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的破坏。尽管新冠肺炎疫情的长期经济后果很难预测，但它已经并预计将继续对地区、国家和全球经济的许多(如果不是全部)产生实质性的不利影响。新冠肺炎大流行已经导致，其他传染病的重大爆发可能导致一场广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标企业的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎疫情的持续担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员举行会议的能力，我们可能无法完成业务合并, 供应商和服务提供商无法及时协商和完成交易。新冠肺炎疫情对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎疫情或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这些融资可能会受到新冠肺炎疫情和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款或根本不能获得。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改善中受益的高度复杂的大型公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或改进

实施的时间比预期的要长，我们可能达不到预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这样的组合可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织组合那样成功。

截至2021年9月30日，我们有143美元现金，营运资金赤字为246,252美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决资金需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续经营而导致的任何调整。

我们的子公司已于本招股说明书之日或之后及时获批在纳斯达克上市。在我们的A类普通股和认股权证有资格单独交易的日期之后，我们预计我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克单独上市。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克制定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券在未来或业务合并之前将继续在纳斯达克上市。为了在业务合并前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持全球平均市值和我们证券的最低持有者数量(一般为400名公众持有者)。此外，在我们最初的业务合并方面，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求至少有400个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2500美元的证券)。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易公告牌或“粉单”上报价。如果发生这种情况，可能会产生实质性的不良后果，包括：

1996年的“全国证券市场改善法案”是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位是，我们预计最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们预计我们的单位，A类普通股和认股权证将是担保证券。尽管各州被先发制人，不得监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除了爱达荷州之外，还有哪个州使用这些权力来禁止或限制以空白支票发行的证券的销售。

虽然某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力，以阻碍空白支票公司在其所在州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并相关的监管。

由于本次发行的净收益和出售私募认股权证的目的是用于完成与尚未选定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将在完成此次发行和出售私募认股权证后拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们将免于遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，与遵守规则419的公司相比，我们将有更长的时间完成初步业务合并。此外，如果本次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金在我们完成初步业务合并时释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的详细比较，请参阅“建议的业务-本产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”(根据交易法第13条的定义)行事的任何其他人，将被限制赎回其在此次发行中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

如果我们被迫进行无力偿债清盘，股东收到的任何分派，如果证明在分派日期之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可能被判罚款18,292.68美元及监禁五年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行周年股东大会之前，公众股东可能没有机会委任董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。

目前，我们不会登记在根据证券法或任何州证券法行使认股权证后可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力向美国证券交易委员会提交根据证券法登记A类普通股的登记说明书，吾等将尽商业合理努力使A类普通股在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至我们不能向您保证，如果出现的任何事实或事件表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发出了停止令，我们就能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股票没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于公式。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们亦没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格。, 或者可以免除注册。尽管如上所述，如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维持有效。根据证券法，在行使认股权证时可发行的A类普通股中，我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律登记该等股份或使其符合出售资格。在无现金的基础上行使认股权证可能会降低持有者在我们公司投资的潜在“上行空间”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们不能根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取认股权证。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下, 作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者，将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该等认股权证持有人为本次发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其许可受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可能

即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格，我们也可以行使赎回权。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

根据将于本次发售结束时或之前订立的协议，吾等的初始股东、吾等的私募认股权证及营运资金认股权证持有人及其各自的获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换为的A类普通股、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证或营运资金认股权证持有人或他们各自的许可受让人拥有的证券注册转售时对我们证券市场价格的负面影响。

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的官员同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债券的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

每股公开发售价格(将所有单位收购价分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额，构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄。我们最初的股东以象征性的价格收购了方正的股票，这极大地促进了这种稀释。在本次发售结束时，假设单位中包含的认股权证没有任何价值，您和其他公众股东将立即大幅摊薄约133.4%(或每股13.34美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即预计每股有形账面亏损3.34美元与初始发行价每股10.00美元之间的差额。如果方正股份的反稀释条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以超过一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，如果公众股东寻求从信托基金赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何股权或股权挂钩证券或被视为与我们最初的业务合并相关发行的股票或与股权挂钩的证券都将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。

于本次发售完成及同时私募认股权证后，我们将发行与本次发售相关的合共24,750,000份认股权证(包括单位所包括的12,500,000份认股权证及12,250,000份私募认股权证，假设承销商的超额配售选择权未获行使)。吾等预期将该等负债作为认股权证负债入账，并将于发行时按公允价值记录根据独立第三方估值公司从其独立第三方估值公司取得的估值报告所厘定的收益中各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求一家没有权证的SPAC，这些权证被计入权证负债，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，只要我们的A类普通股在截至30个交易日的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(根据行使认股权证时可发行的股票数量或认股权证行使价格的调整进行调整)，则可在截至30个交易日的任何20个交易日内赎回已发行的公开认股权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，我们预期名义赎回价格将大幅低于您的认股权证的市值。任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回任何认股权证。

我们将发行认股权证，购买12,500,000股我们的A类普通股(或最多14,375,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)，作为本招股说明书提供的单位的一部分，同时，我们将以私募方式发行

合共12,250,000份私募认股权证(或最多13,000,000份私募认股权证，若超额配售选择权获悉数行使)，每份可行使认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股(可予调整)。此外，如果保荐人、其关联公司或我们的管理团队成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为最多1,500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1，00美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就我们为任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并降低为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况，以及承销商认为它可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括单位的A类普通股和认股权证)时考虑的因素包括：

虽然我们考虑了这些因素，但由于我们没有历史运营或财务业绩，因此确定我们的发行价比确定某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为他们投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎爆发的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续下去。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

联邦委托书规定，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在我们的投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合投标报价规则的要求。这些财务报表可能是

按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或协调编制的财务报表，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定将包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们完成初步业务合并之前，只有已向我们的初始股东发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，当时存入信托账户的收益，包括信托账户中持有的资金赚取的利息和以前没有释放给我们用于纳税的利息(如果有的话)(减少不超过100,000美元的用于支付解散费用的利息)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫从本次发行结束起等待15个月以上，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了最初的业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，而且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的备忘录和

公司章程规定，如果吾等在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快(但不得超过十个工作日)遵循上述有关清算信托账户的程序，但须遵守适用的开曼群岛法律。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事任命投票，并在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数创始人股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您对我们公司的管理没有任何发言权。

在某些情况下，包括如果我们在最初的业务合并中不是幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在最初业务合并结束后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

方正股份将自动转换为A类普通股(该等在转换后交付的A类普通股将不会有任何赎回权，或有权从信托账户清偿分派，如果我们未能完成初始业务合并)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，方正股份持有人将按一定比例自动转换为A类普通股，使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在转换后的基础上合计等于(I)已发行普通股总数的25.9%，以及(I)所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量合计相当于(I)已发行普通股总数的25.9%。加上(Ii)在转换或行使吾等就完成初始业务合并而发行或当作发行的任何与股权挂钩的证券或权利时发行或当作已发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及向在初始业务合并中向吾等持有目标权益的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的任何A类普通股，以及向吾等保荐人及其任何联属公司发行的任何私募认股权证在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)修订有缺陷的条文，

(I)根据认股权证协议预期及按照认股权证协议向普通股派发现金股息的条文；或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何条文，惟须经当时已发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。(Iii)就认股权证协议项下出现的事项或问题，在认股权证协议各方可能认为必要或适宜而不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况下，增加或更改任何有关该等事宜或问题的条文。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意该项修订，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款的任何条文而言，当时尚未发行的私人配售认股权证数目的50%，我们便可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目，这些修订的例子包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的高管和董事不需要，也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配时间的利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事都从事其他几项业务活动，他或她可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。此外，我们赞助商的高级管理层将把绝大多数(如果不是基本上全部)的营业时间花在其他职责上，包括与我们赞助商的投资管理客户打交道。有关本公司行政人员和董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理-董事和行政人员”。

我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们主要人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们的人员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间(包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查)时，他们将存在利益冲突。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们投入更多的大量资金

如果他们没有足够的时间从事其他业务活动，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，并可能对我们完善最初业务组合的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们提供人寿保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们造成不利影响。

然而，在我们最初的业务合并之后，我们的关键人员的角色还有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券，该协议在本招股说明书题为“证券说明--注册和股东权利”一节中描述。

在评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理层的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这样的价值缩水有补救措施。初始业务合并候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响。目前还不能确定初始业务合并候选人在完成初始业务合并后的主要人员的角色。虽然我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与最初的业务合并候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要重组交易后公司的管理团队，这与我们最初的业务合并有关, 这可能会对我们及时或根本无法完成初始业务合并的能力产生不利影响。

本次发售完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个企业或实体的业务。本公司每位高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，而任何一名高级职员或董事日后可能对该等实体负有额外的受信责任或合约义务，根据该等义务，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受托责任所规限。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事正在并可能在未来与其他空白支票公司有关联，这些公司的收购目标可能与我们的相似。因此，在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会。

有关我们高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”。

吾等并无采用明确禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中或在吾等参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做，或者我们可能会通过与我们的保荐人和/或保荐人管理的基金中的一个或多个投资者建议的一个或多个基金或账户进行关联联合收购来收购目标企业。我们亦没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅标题为“证券说明-公司法中的某些差异-股东诉讼”的章节。然而，我们可能因为这样的原因而对他们提出的任何索赔最终都不会成功。

考虑到我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，如

“管理--利益冲突。”在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突，这些实体可能会与我们竞争业务合并机会。我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果吾等确定该关联实体符合“建议业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”中所述的我们的业务合并标准和准则，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些机构通常从与保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务的财务合并角度对本公司的公平性提出估值意见。, 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突时那样对我们的公众股东有利。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与我们保荐人关联的实体和/或保荐人管理的基金中的一个或多个投资者进行关联联合收购的机会。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或我们可通过向任何此等各方发行特定的未来债券来筹集额外收益以完成收购。

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是718.75万股B类普通股，票面价值0.0001美元。在发起人最初向该公司投资25000美元之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。2022年1月，我们实现了股票资本化，向我们的发起人额外发行了2875,000股普通股，使我们的发起人总共拥有10,062,500股方正股票。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的25.9%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人与Cantor Fitzgerald已同意购买总计12,250,000份私募认股权证(或最多13,000,000份私募认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，根据每份认股权证1.00美元的价格进行调整，配售将与本次发售结束同时进行。其中，保荐人同意购买9,750,000份私募认股权证(或在超额配售选择权全部行使的情况下，最多购买10,500,000份私募认股权证)，康托菲茨杰拉德同意购买2,500份。, 000份私募认股权证。如果我们不在本次发行结束后15个月内完成初始业务，私募认股权证将失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着此次发行结束15个月纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的最后期限。

我们已同意在法律允许的最大程度上赔偿我们的高级职员和董事。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们拥有公众股票，因此有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会阻碍股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们管理团队的成员和他们所属的公司一直并将继续参与各种各样的商业事务，包括交易，如企业的销售和购买，以及持续的运营。由于这种参与，我们的管理层成员和他们所属的公司过去和将来都可能卷入与其商业事务有关的民事纠纷、诉讼、政府调查和负面宣传。任何此类索赔、调查、诉讼或负面宣传都可能损害我们的声誉，并可能对我们以实质性方式识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都是不利的。此类保单的保费普遍上涨，保单条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险成本的增加和可获得性的减少可能会使我们谈判初步业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要招致更大的费用，接受不太有利的条款，或者两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成最初的业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在最初业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“径流保险”)。对分流保险的需要将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或挫败我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们最初的业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到一个有吸引力的目标业务以完善我们最初的业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了最初的业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

如果我们收购了一个非美国的目标，所有的收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。这种货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在我们完成最初的业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(所谓的管道交易)中的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额，通常约为10.20美元。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。吾等并无选择任何具体业务合并目标，吾等亦无任何代表吾等的人士直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商，并可能无法完成初步业务合并。如果我们不能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

有关性能的信息仅供参考。过去的任何经验或业绩，包括与由我们的赞助商或其附属公司赞助的空白支票公司以及相关业务合并相关的经验或业绩，都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们的赞助商、我们的管理团队或他们各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。此外，我们的保荐人为那些投资授权与我们重叠的基金和账户提供建议，因此可能会与我们争夺投资机会，我们的保荐人将没有义务就其管理的基金和账户向我们提供任何投资机会。

某些协议，包括与本次发行有关的承销协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议，以及吾等与吾等初始股东之间的登记权协议，均可在未经股东批准的情况下修订。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能会认为这些条款是实质性的。虽然我们预计董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的对任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修订都不需要我们股东的批准，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成合并，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是“证券法”所指的“新兴成长型公司”(经就业法案修订)，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何公司高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，就业法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不采用这项延长的过渡期，即是说，当一项标准颁布或修订，而该标准对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时，采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们是包括在A类普通股或认股权证的美国持有者持有期(如本招股说明书标题为“税务-美国联邦所得税考虑-被动外国投资公司规则”部分所定义)的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的部分)。根据具体情况，启动例外的应用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否符合启动例外的资格。此外，即使我们有资格在某一课税年度获得启动豁免，也不能保证我们在其他课税年度不会成为PFIC。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。我们在任何课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够就其A类普通股进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。, 在任何情况下，就我们的授权证而言，这样的选举都是不可能的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。有关PFIC分类对美国持有者的税收影响的更详细讨论，请参阅本招股说明书标题为“税收-美国联邦所得税考虑-美国持有者-被动外国投资公司规则”的部分。

就我们最初的业务合并而言，经公司法规定的必要股东批准，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区(如果该司法管辖区是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人派发现金，以支付该等税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能需要就他们对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

其他一些空白支票公司的章程中有一项规定，未经公司一定比例的股东批准，禁止修改其中某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，这些条款的修改

通常需要90%到100%的公司股东批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将此次发行所得款项和私募认股权证存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果经特别决议批准，可予修订，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并在大会上投票。信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应规定，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可以修改；惟吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。吾等的初始股东及其各自的获准受让人(如有)将于本次发售结束时按折算基准共同实益拥有25.9%的A类普通股(假设彼等并未购买本次发售中的任何单位)，他们将参与任何投票以修订及重述本公司经修订及重述的组织章程细则及/或信托协议，并将有权选择以任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的协议，吾等的保荐人、高级职员及董事已同意，他们不会对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出任何修订，以修改吾等向A类普通股持有人提供的义务的实质或时间，如吾等未能在本次发售结束后15个月内完成首次业务合并，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则有权赎回A类普通股持有人的股份，或赎回100%的公开股份。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金所赚取的利息，以支付我们的税款(如果有)除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员和董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

本次发售结束后，我们的初始股东将拥有25.9%的已发行和已发行普通股(假设他们在本次发售中没有购买任何单位)。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的初始股东在此次发行中购买任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本招股说明书所披露的外，我们的初始股东和据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会成员由我们的赞助商任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成为止。如果召开年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将控制结果。, 由于只有我们B类普通股的持有者才有权在开曼群岛以外的司法管辖区投票决定董事的任命和罢免，因此在我们首次公开募股之前，我们有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司

企业合并。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们最初的业务合并完成之前。此外，我们还同意，在未经最初股东事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

我们的权证协议规定，在适用法律的约束下，(I)以任何方式因权证协议引起或与权证协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法庭的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的物在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为同意(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权。及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

每个单位包含一个可赎回认股权证的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行分数权证，只有整个单位将进行交易。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每份包含完整认股权证以购买一整股股份的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一个完整的股票的认股权证。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金，以完成我们的初始业务合并，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的总股本收益及其利息的60%以上。

(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为市值与新发行价格中较高者的115%，(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行权价将调整为市值和新发行价格中较高者的115%，(Iii)每股市值低于9.20美元，则认股权证的行使价将调整为市值和新发行价格中较高者的115%。而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的分值)，相当于市值和新发行价格中较高者的180%。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要美国或任何州的法律规定的民事责任是由美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款规定的，那么开曼群岛的法院就不太可能承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

对此次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理与我们在此次发行中发行的单位类似的工具，投资者在A类普通股和购买每个单位包括的一股A类普通股的认股权证的一半认股权证之间的单位收购价分配可能会受到美国国税局(IRS)或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在此次发行中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，它是

我们不清楚我们普通股的赎回权是否会暂停美国股东(见下文“税务-美国联邦所得税注意事项-一般”)持有期的运行，目的是确定该持有人在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。有关投资我们证券的美国联邦所得税考虑事项的摘要，请参阅标题为“税收-美国联邦所得税考虑因素”的章节。我们敦促潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们的赞助商和我们可能与之打交道的第三方的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家处于早期阶段的公司，如果在数据安全保护方面没有大量投资，我们可能不会受到足够的保护，以防此类事件发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都有可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

本次发行完成后，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准意义上的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的逐步引入规则。然而，如果我们在未来决定利用部分或全部这些豁免，您将不会获得向所有受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东提供的相同保护。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会(Temasek Holdings)，它们负责保护投资者和监督证券上市公司，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新的指导方针的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及随后的任何变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

近年来，已组建的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，并且可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或运营企业合并后目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们找到并完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

根据联邦证券法，本招股说明书中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或环境的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“应该”、“将会”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。但没有这些字眼并不意味着声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

我们提供2500万件，每件的发行价为10.00美元。我们估计，此次发行的净收益，连同我们将从出售私募认股权证中获得的资金，将按下表所述使用：

下表显示了不在信托账户中持有的净收益的使用情况。⁽⁴⁾

在我们从本次发行和出售本招股说明书所述的私募认股权证中获得的262,250,000美元的收益中，如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为300,500,000美元，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为293,250,000美元(每单位10.20美元)，将存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户，包括#美元。若承销商的选择权获全数行使，则本公司将以递延承销补偿方式支付7,250,000美元，而7,250,000美元将用于支付与本次发售结束有关的开支(包括本次发售结束时应支付的部分承销佣金)以及本次发售后的营运资金。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但与信托账户中持有的资金所赚取的利息相关的利息除外，这些利息可能会被释放给我们用于纳税(如果有的话)，直到(I)完成我们的初始业务合并，(Ii)如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，根据适用的法律，赎回我们的公开股票(如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并)。, 以及(Iii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时适当提交的公开股票赎回(A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于我们类别持有人的权利的任何其他条款，则有权赎回100%的我们的公开股票。(A)该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的权利的义务的实质内容或时间安排，或者(B)关于我们A类普通股持有人的权利的任何其他条款。根据目前的利率，我们预计信托账户赚取的利息收入(如果有的话)将足以支付我们的税款。

信托账户中持有的净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成最初的业务合并。如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务合并或赎回我们的公开股票相关的对价，我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大业务后合并公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制，这与我们最初的业务合并有关。

我们相信，非信托持有的金额，加上我们从赞助商、其附属公司或我们管理团队成员那里获得的贷款资金，将足以支付这些收益分配给我们的成本和支出。然而，如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外的资本，目前尚不能确定这些资本的数量、可获得性和成本。如果我们需要寻求额外的资金，我们可以通过贷款或从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事那里寻求额外的资金，尽管在这种情况下他们没有义务预支资金给我们。

我们将报销赞助商的一家附属公司为我们的管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于支付此次发行的部分费用。截至2021年9月30日，我们已经在赞助商的本票下借了161,500美元。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述规定外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向赞助商、其附属公司或我们管理团队的任何成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并对寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将不会进行任何此类购买。我们采取了一项内幕交易政策，要求内幕交易人士：(1)在某些封闭期和掌握任何重要的非公开信息时，不要购买证券；(2)在执行之前，必须与我们的法律顾问进行所有交易的清算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能决定不需要这样的计划。

我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

在完成我们最初的业务合并以及支付承销商手续费和佣金之后(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，并且我们业务合并的协议可能要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为结束条件，我们可能不会赎回我们的公开股票，这可能会导致我们的有形资产净值低于50000001美元。如果太多的公众股东行使赎回权，以致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金的要求，我们将不会继续赎回我们的公众股票或业务合并，而是可能寻找替代的业务合并。

公众股东只有在以下情况中最早出现时才有权从信托账户获得资金：(I)赎回与我们完成初始业务合并相关而适当提交的任何公众股票，(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案时适当提交的任何公众股份的赎回，如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，将影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间；以及(Iii)如果我们无法在15个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股份

根据适用法律和本文中的进一步描述以及拟议业务合并条款造成的任何限制(包括但不限于现金要求)，从本次发行结束开始。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事将无权赎回与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和他们持有的任何公开股票。此外，如果我们未能在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的发起人和方正股份的持有者将无权从信托账户中获得与其持有的方正股份相关的清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级职员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份数目(按兑换基准计算)占我们已发行及已发行普通股的25.9%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证发售的单位所包括的认股权证，每股A类普通股的公开发行价与本次发售后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成本次发售对投资者的摊薄。该等计算并未反映与出售及行使认股权证(包括私募认股权证)相关的任何摊薄，而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是我们的有形账面净值，即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)除以已发行的A类普通股的数量。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净赤字为246,252美元，或每股普通股约为0.03美元(或如果承销商全部行使超额配售，则每股普通股赤字为0.02美元)。在实施出售25,000,000股A类普通股(或28,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)、出售私募认股权证、扣除承销佣金和本次发行的估计费用后，我们于2021年9月30日的预计有形账面净赤字为(29,184,953)美元或(3.34)美元(或(33,579,586美元))相当于截至本招股说明书日期，我们的初始股东的有形账面净值立即减少(减去2500万股可赎回现金的A类普通股，或28,750,000股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使，则减去28,750,000股A类普通股)每股3.31美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为每股3.32美元)，并立即稀释未从此次发行中行使赎回权的公众股东的每股3.31美元(或每股3.32美元)。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股13.34美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为13.34美元)。

下表说明了在每股基础上对公众股东的摊薄，假设单位或私募认股权证中包括的权证没有价值：

出于陈述的目的，我们在此次发行后(假设承销商没有行使超额配售选择权)将我们的预计有形账面净值减少了255,000,000美元，因为持有我们最多100.0的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股份，按比例将其股票按比例赎回到信托账户，赎回价格相当于信托账户中规定的金额，每股赎回价格相当于信托账户中规定的金额。

在我们的投标报价或委托书材料(最初预计是在我们完成初始业务合并前两个工作日以信托形式持有的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量)中，我们的报价或代理材料(最初预计是指完成初始业务合并前两个工作日以信托形式持有的总金额)。

下表列出了有关我们的初始股东和公众股东的信息：

本次发行后的预计每股有形账面赤字(假设承销商不行使超额配售选择权)计算如下：

下表列出了我们在2021年9月30日的资本情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募认股权证，以及销售此类证券获得的估计净收益的应用：

我们是一家空白支票公司，于2021年2月注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。我们打算使用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股票、债务或现金、股权和债务的组合来完成我们最初的业务合并。

在企业合并中增发股份：

同样，如果我们发行债券或以其他方式招致巨额债务，可能会导致：

如所附财务报表所示，截至2021年9月30日，我们有143美元的现金和255466美元的递延发售成本。此外，我们预计在追求我们最初的

企业合并。我们不能保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素令人对我们是否有能力继续经营下去存有很大疑问。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为此次发行做准备的必要活动。在此次发行之后，在完成最初的业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。本次发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表之日起也没有发生重大不利变化。此次上市后，我们预计作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将会增加。我们预计此次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

在本次发行完成之前，我们的流动资金需求已经通过以下方式得到满足：(I)保荐人支付25,000美元来支付我们的某些发行和组建成本，以换取向我们的保荐人发行方正股票；(Ii)保荐人根据无担保本票向我们获得高达300,000美元的贷款。截至2021年9月30日，我们在无担保本票项下借入了161,500美元。我们估计，(I)出售本次发行的单位，扣除估计的发售费用60万美元，承销佣金500万美元(不包括12,500,000美元的递延承销佣金(如果全部行使承销商的选择权，则最高可达15,125,000美元)，以及(Ii)以12,250,000美元的收购价出售私募认股权证(或如果行使承销商的超额配售选择权，则为13,000,000美元)，我们估计所得净收益为：(1)出售本次发行的单位，扣除估计的发售费用后，承销佣金为5,000,000美元(不包括12,500,000美元的递延承销佣金(如果全部行使承销商的选择权，则最高可达15,125,000美元)。000，如果承销商的超额配售选择权全部行使)。其中2.55亿美元(或293,250,000美元，如果承销商的超额配售选择权全部行使)将存放在信托账户中，其中包括上述递延承销佣金。信托账户中持有的收益将仅投资于期限为185天或更短的美国政府国债，或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。剩下的165万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用超过我们预计的60万美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。反之亦然, 如果发行费用低于我们估计的60万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来纳税，如果有的话。我们每年的纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的税款。只要我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金，进行其他收购和实施我们的增长战略。

在我们完成最初的业务合并之前，我们将获得信托账户以外的165万美元的收益，以及从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得的某些贷款资金。我们将利用这些资金主要识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，除了资金外，我们不需要在此次发行之后筹集额外资金，以满足我们最初业务合并前运营业务所需的支出。

可从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队成员那里获得贷款。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，价格为每份权证1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们完成最初的业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的各方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括大约400,000美元的法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用；200,000美元的与监管报告义务有关的法律和会计费用；150,000美元的写字楼以及秘书和行政服务；400,000美元的董事和高级管理人员保险；100,000美元的清算费用准备金；75,000美元的证券交易所持续上市费用；以及325,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用和准备金。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用，以帮助我们寻找目标企业或作为首付款，或者为特定拟议的企业合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了一项协议，我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，那么用作首付款或为“无店铺”条款提供资金的金额将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金数额来确定。我们没收这类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，要么是因为交易需要比我们信托账户中持有的收益更多的现金，要么是因为我们有义务赎回与我们的业务合并相关的大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的内部控制要求。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们还没有完成对我们内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们期望评估我们的一个或多个目标业务的内部控制

在完成我们最初的业务合并之前，如有必要，我们可能需要实施和测试额外的控制措施，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

由于我们需要时间、管理层参与，或许还有外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在进行财务报告内部控制审计时，可以识别与目标企业的内部控制有关的其他问题。

此次发行和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益将投资于到期日不超过185天的美国政府国债，或者投资于符合“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国债。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。然而，如果美国财政部债务的利率变为负值，我们可用于纳税的利息收入可能会减少，信托账户中持有的资产价值下降可能会使本金低于最初存入信托账户的金额。

截至2021年9月30日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。本招股说明书中没有未经审计的季度运营数据，因为我们到目前为止还没有进行任何业务。

就业法案包含了一些条款，其中包括放松对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据“就业法案”(JOBS Act)，我们将被允许遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖于就业法案提供的其他减少的报告要求的好处。根据就业法案中规定的某些条件，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们的财务报告内部控制系统的审计师证明报告

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息的审计师报告，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及对这些豁免将在我们首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

我们是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

我们目前打算集中精力识别金融服务业内提供颠覆性技术或创新的企业。我们将寻求收购我们认为从根本上是健全的、但需要我们帮助的老牌企业，以最大限度地发挥其潜在价值。这种援助可以是财务的、运营的、战略的或管理的。我们可能会瞄准处于行业变革前沿、有潜力改变行业、有能力通过我们的资本和管理专业知识投入显著扩大规模的处于早期阶段的公司。我们不打算收购具有投机性商业计划的公司或过度杠杆化的公司。

金融服务业最近经历了重大变化，因为它寻求采用新技术和创新。虽然技术创新在历史上一直侧重于后台和支持，但创新的速度和范围已转向前台和新的业务能力。技术还使企业能够比过去更无缝、更智能地进行扩展。

我们相信，我们的管理团队在金融服务领域拥有丰富的相关经验，并有能力识别、评估和完善与公司的业务合并。我们还相信，我们的管理团队和董事会过去在成功建立和扩展多项业务方面的经验将受到潜在业务运营商的好评。

肖恩·马修斯先生拥有30多年的金融服务经验，目前是HCM Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官。马修斯先生也是成立于2019年的另类投资公司Hondius Capital Management，LP的创始人兼首席投资官。他负责公司的整体成功，特别注重管理所有公司的投资。

在此之前，Matthews先生是领先的金融服务公司Cantor Fitzgerald&Co.(2009-2018年)的首席执行官和承销商，负责公司的冒险业务和战略增长。马修斯先生是整个企业的执行委员会成员，该企业在全球拥有11000多名员工。作为首席执行官，马修斯经营并发展了一家最大的私人投资银行之一，该银行也是全球多个地区的一级交易商。马修斯先生在康托组织的发展中发挥了重要作用，在他任职期间，通过收购和有机增长，收入和收益大幅增长。

马修斯还创立并监督了他们规模可观的SPAC业务，在那里他们参与了数十笔已完成的交易。他还领导了多项收购，并负责批准所有银行交易和有意义的贷款，包括总计数十亿美元的房地产交易。他是该公司100多家全球业务的高管或董事。

马修斯先生还担任过SIFMA董事会成员。在2006年加入Cantor之前，他建立并经营了许多投资和金融服务业务。

James Bond先生拥有超过25年的金融服务经验，现任HCM Acquisition Corp.总裁兼首席财务官。Bond先生也是成立于2019年的另类投资公司Hondius Capital Management的联合创始人兼首席运营官。在这个角色中，他负责并监督所有业务职能。

在此之前，邦德先生是康托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)的全球首席运营官(2009-2018年)，负责所有业务运营。他还曾担任康托菲茨杰拉德投资顾问公司(Cantor Fitzgerald Investment Advisors)和康托菲茨杰拉德财富合伙公司(Cantor Fitzgerald Wealth Partners)的首席运营官，前者是一家受美国证券交易委员会监管的注册投资顾问

财富管理业务。作为首席运营官，他是该公司大量全球业务的高级管理人员或董事。邦德于2003年加入康托，担任其新的固定收益部门的首席运营官。邦德在小型和大型金融服务公司兼任高级投资和商业职务。

马修斯先生和邦德先生已经密切合作超过15年了。在担任Cantor的领导职务期间，马修斯和邦德领导和监督了多项全球收购。该团队负责采购、评估、收购和交易后的增长。他们庞大的网络既支持主动的交易采购渠道，也支持被动的交易采购渠道。这些交易绝大多数是在监管严格的金融服务领域，已完成或有针对性的收购包括金融科技、投行、经纪商、资产和财富管理公司以及抵押贷款发起人。

我们的管理团队对金融服务公司的复杂性以及未来取得成功的技术要求有着深刻的理解。他们对当前主流金融服务公司的市场结构和运营约束有深入的了解。这种知识和理解在确定可能在未来金融服务业中显著受益的目标时将是一项关键资产。金融科技的企业需要深入了解企业和市场是如何运作的，以及如何利用技术来增强它们，以创新或提高企业的效率。

我们的赞助商HCM Investor Holdings，LLC隶属于Hondius Capital Management，LP。洪迪尤斯资本管理有限公司是一家美国证券交易委员会注册投资顾问公司，为私募基金客户提供酌情投资咨询服务。客户既包括对冲基金，也包括单独管理的账户。这些基金的主要目标是寻求在跨境、跨货币和跨资产类别投资时获得更高的风险调整后回报。该策略侧重于及早识别宏观经济主题和其他大型市场事件。

我们寻求合适的业务合并目标的努力将得到我们董事的专业知识和关系网络的补充和加强，他们每个人都在商业和金融事务方面拥有丰富的经验。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书中题为“管理层-董事和执行人员”的部分。

雅各布·洛夫莱斯担任独立董事。洛夫莱斯是Edgeesh Corporation的首席执行官，这是一家他在2016年与人共同创立的私人持股科技公司。此外，2016年至2019年，洛夫莱斯曾担任专注于金融服务的电信公司Perseus Telecom Ltd.的董事会董事。作为董事会成员，Loveless先生积极参与了公司的重组、增长，并最终于2017年被GTT Communications(纽约证券交易所代码：GTT)收购了母公司。2013年至2016年，洛夫莱斯担任金融服务技术公司Lucera Financial Services LLC的首席执行官，该公司为华尔街一些最大的公司提供交换技术和专用全球网络服务。在Lucera任职期间，Loveless先生领导了一种创新的分布式匹配引擎的初步设计、开发和发布(美国专利2,0140,172,644)。全球金融服务公司BGC Partners(纳斯达克：BGCP)于2017年收购了卢塞拉。从2003年到2013年，洛夫莱斯在金融服务公司坎托·菲茨杰拉德·L.P.(Cantor Fitzgerald L.P.)担任过各种专注于技术的职位，他是该公司的合伙人。在他在Cantor Fitzgerald长达十年的职业生涯中，Loveless先生是许多业务部门使用的许多技术的创始人，包括自动交易(美国专利808、2219&2、012,008、9504)、金融交易所(美国专利20、150、127、508)、风险管理(美国专利20、140、040,091)和执行服务(美国专利20、150、127、518&20、150、127、508)。2002年至2003年，洛夫莱斯先生担任Data Science Corporation的首席技术官和联合创始人，该公司的客户包括美国国防部。Data Science于2006年被Serena Software(纽约证券交易所代码：MFGP)收购。从2001年到2002年，洛夫莱斯先生在阿皮安公司(纳斯达克：APPN)担任技术总监，在那里他为国防部从事大型项目, 包括网上的陆军知识。鉴于他在金融服务和金融服务技术行业的丰富经验，以及开发和管理大型和尖端技术企业的悠久历史，我们相信洛夫莱斯先生将成为董事会的宝贵补充。

史蒂文·比肖夫(Steven Bischoff)担任独立董事。比肖夫先生是大西洋住房贷款公司的执行副总裁，负责公司的战略规划和运营。从2010年到

2020年，比肖夫是NatAlliance Securities LLC.的合伙人，该公司是一家经纪交易商，负责投资银行和资产管理业务。他还曾在董事会任职，董事会负责监督和指导业务的战略方向。在担任这些职务之前，他的职业生涯包括交易、风险管理和运营方面的几个高级管理职位。2003年至2007年，比肖夫受雇于坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)，在那里他被聘为固定收益交易主管，随后被提升为资本市场部联席首席运营官。1999年至2003年，比肖夫受雇于GMAC RFC，负责所有资本市场交易和风险管理。从1992年到1999年，比肖夫先生受雇于Amherst证券公司，在那里他是交易和风险管理部门的联合创始人和主管。我们相信，比肖夫先生在金融服务行业的丰富经验和他的领导技能，作为我们董事会的一名成员，将起到极大的促进作用。

大卫·戈德法布(David Goldfarb)担任独立董事。他在金融服务领域拥有超过35年的经验，并曾在几家大型全球公司担任高级领导职务。

戈德法布先生于1979年在安永会计师事务所从事金融服务业务，开始了他的职业生涯。他最终被提升为该公司的合伙人。在他在公司工作的14年里，他的客户包括几家领先的投资银行和机构投资者。

1993年，戈德法布先生加入雷曼兄弟公司，在那里他担任了16年的各种高级职务，包括首席投资和战略伙伴关系全球主管、首席财务官、首席行政官和首席战略官。他也是公司执行委员会的成员。戈德法布先生在雷曼兄弟担任过多个职位，他特别专注于通过收购、有机增长和合资企业推动公司全球特许经营的战略多元化和扩张。这些努力的一个例子是收购总部位于纽约的Neuberger Berman公司，这让雷曼兄弟进入了资产管理领域。

戈德法布先生随后在LAMCO LLC担任了4年的常务董事，该公司是一家资产管理公司，负责雷曼兄弟控股公司(Lehman Brothers Holdings)的资产和运营。

戈德法布先生随后于2012年加入Cantor Fitzgerald担任高级董事总经理，担任资产管理和业务发展全球主管。在担任该职位期间，他推动和管理了对ETF策略师平台和另一种固定收益平台的收购。

最近，戈德法布创立了战略咨询公司昌西顾问公司(Chauncey Advisors)。他目前的任务是为一家大型、杰出的机构固定收益替代公司创建高净值/零售业务，为他们提供一种手段，补充他们已经成功的机构投资管理特许经营权。我们相信，戈德法布先生在金融服务业的丰富经验将使他成为董事会的有力补充。

我们打算采用一种积极的收购战略，专注于识别潜在的业务合并目标，这些目标在金融服务业内提供颠覆性的技术或创新。

我们将寻求利用我们的首席执行官肖恩·马修斯、我们的总裁兼首席财务官詹姆斯·邦德以及董事会的重要金融服务和管理经验，以确定并影响金融服务业的交易。管理团队的经验与这个领域高度相关，领导着金融服务各个子领域的业务和收购。他们成功识别和整合业务的能力说明了他们的交易采购能力和管理方法。他们庞大的网络和声誉横跨金融服务业。

在担任坎托·菲茨杰拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)首席执行官期间，马修斯负责监管公司的所有冒险业务，并负责批准所有规模较大的交易，包括总价值超过1000亿美元的房地产交易、所有并购和所有银行交易。此外，马修斯还通过大量的SPAC业务监督和批准了数十笔SPAC交易。

我们认为，由于多种因素的影响，金融服务业格局有可能发生重大转变。技术正在为各个细分行业带来新的商机。此外，大流行的影响加速了以前较少使用的技术的采用，这应该会导致整个行业的转型。技术使得金融服务解决方案比以往任何时候都能被更多的人口采用。

我们相信，对金融科技相关公司越来越多的市场接受度和投资将继续颠覆传统的金融服务业务，创造业务和业务线机会。

我们将寻求在广泛的商业模式中确定一家公司；然而，我们的目标是确定一家处于创新交汇点的公司，这应该允许显著增长和夺取市场份额。我们相信，我们的团队在成功评估、建立、收购和整合金融服务和金融科技空间的各种公司方面所带来的经验，将极大地提高我们确定目标和完善业务组合的能力。

我们感兴趣的领域包括：

与我们的投资理念和战略一致，我们计划确定由追求增长和巨大市场机会的杰出团队运营的高质量企业。我们期望在评估机会时以上述标准为指导，但我们可能决定与不符合部分或全部这些标准的目标企业完成初始业务合并。

上述标准并非详尽无遗。任何与特定初始业务合并的价值相关的评估都可能在相关程度上基于这些一般准则以及我们的管理层和我们的投资团队可能认为相关的其他考虑因素和标准。

在评估潜在的目标业务时，我们预计会进行全面的尽职调查，以寻求确定一家公司的质量及其内在价值。这种尽职审查可能包括财务报表分析、详细的文件审查、与管理层的多次会议、与相关行业专家、竞争对手、客户和供应商的咨询，以及对我们将寻求获得的额外信息的审查，这些信息将作为我们对目标公司分析的一部分。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们和我们保荐人管理团队的成员，包括我们的高级管理人员和董事，将在此次发行后直接或间接拥有我们的证券，因此可能在以下方面存在利益冲突

确定特定的目标公司是否是实现我们最初业务合并的合适企业。如果目标企业将任何此类高级管理人员、董事和管理团队成员的留任或辞职作为与该业务合并有关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事以及我们和我们赞助商的管理团队在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。

我们的每一位董事和高级管理人员，以及我们保荐人的董事和高级管理人员，目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们或我们赞助商的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些保荐人基金决定寻求任何此类机会，或对此类机会的发行人有现有投资，我们可能被排除在追逐此类机会的门外。此外，在我们的保荐人内部产生的投资想法，包括任何与我们保荐人有关联的董事产生的投资想法，可能都适合我们以及当前或未来的保荐人基金，在这种情况下，将被定向到该保荐人基金，而不是我们。我们的保荐人或受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队的任何成员如同时受雇于我们的保荐人，均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并的机会。我们的赞助商和/或我们的管理团队成员，以我们赞助商的高级管理人员、董事或员工的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的赞助商基金或第三方提供潜在的业务合并。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为我们的保荐人可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息，或者我们保荐人现有投资的结果。我们可能会收购一个目标，或者一个或多个保荐基金在目标资本结构的不同或重叠水平进行现有投资(或同时或随后进行投资)，从而在我们的立场和适用的保荐基金的立场之间产生潜在的冲突，特别是在破产的情况下。我们的赞助商、我们赞助商的员工和赞助商基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们也可能会因为赞助商、赞助商基金或赞助商的负责人或员工对目标或目标竞争者的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或对任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会。

只要我们的证券随后在纳斯达克上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生，这些目标企业在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市值至少为信托账户持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一项或多项目标业务的公平市值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或缺乏经验，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在大量不确定性，包括如果该公司处于发展、运营或增长的早期阶段，或者如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会认为外部专业知识将有助于或需要进行此类分析，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市值，但如果董事会认为该公司的资产或前景处于发展、运营或增长的早期阶段，或如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，且董事会认为外部专业知识对进行此类分析有帮助或必要，则董事会可能无法独立确定目标公司或目标公司的公允市场价值。由于任何意见，如果获得，只会声明目标企业的公平市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此预计该意见的副本不会分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求，, 我们提交给股东并提交给美国证券交易委员会的任何与拟议交易相关的委托书都将包括这样的意见。

我们预计我们最初的业务合并结构将使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%股权或资产。然而，为了达到目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，我们可以构建我们的初始业务合并，使业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控制权益，足以使其不被要求根据1940年修订的《投资公司法》注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。或者即使业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务后合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标100%的控股权。不过，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们最初的业务合并之后拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务后合并公司拥有或收购的，则拥有或收购的这一项或多项业务的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及一项以上的目标业务，80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。

在符合适用法律的情况下，我们可以选择与我们保荐人关联的一个或多个实体和/或一个或多个保荐人基金和/或保荐人基金中的一个或多个投资者共同寻求收购机会，我们称之为“关联联合收购”。任何此等各方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过向此等各方发行一类股权或股权挂钩证券来筹集额外收益以完成收购。在本招股说明书中，我们将这一潜在的未来发行或与其他指定买家类似的发行称为“指定未来发行”。任何此类特定未来发行的金额和其他条款和条件将在发行时确定。我们没有义务进行任何特定的未来发行，并可能决定不这样做。这不是对任何特定未来发行的要约。根据我们B类普通股的反稀释条款，任何该等指定的未来发行将导致转换比率的调整，使我们的初始股东及其许可受让人(如有)在完成本次发行后，将保留其总百分比所有权，占所有已发行普通股总数的25.9%。

除非当时已发行的大多数B类普通股的持有人同意放弃就指定未来发行的指定未来发行所作的调整。我们目前无法确定在任何此类指定未来发行时，我们B类普通股的大多数持有者是否会同意放弃对换股比率的此类调整。如果不放弃这种调整，指定的未来发行不会减少我们B类普通股持有人的持股百分比，但会减少我们A类普通股持有人的持股百分比。如果豁免此类调整，指定的未来发行将降低我们两类普通股持有人的持股百分比。

就我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度而言，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。这些风险包括，在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。与识别和评估预期目标业务相关的任何成本，如果我们最初的业务合并没有最终完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们目前没有任何具体的业务合并在考虑之中。我们的高级管理人员和董事既没有单独选择也没有考虑目标业务，他们之间也没有就可能的目标业务进行任何实质性讨论，也没有与我们的承销商或其他顾问进行任何实质性的讨论。我们的管理团队经常被告知潜在的商业机会，其中一个或多个我们可能希望寻求业务合并，但我们还没有(也没有任何人代表我们)联系任何潜在的目标业务，也没有就与我们公司的业务合并交易进行任何正式或其他的实质性讨论。此外，吾等并无(亦无任何人代表吾等)直接或间接采取任何实质性措施为吾等物色或寻找任何合适的收购候选者，亦没有聘请或聘用任何代理或其他代表以物色或物色任何该等收购候选者。

此外，我们的赞助商和我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何保荐人或我们的高级职员或董事意识到业务合并机会适合其当时对其负有受信义务或合同义务的实体，那么，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，他/她或其将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受信义务或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会。在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事在决定是否向我们或任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。

他们可能会参与其中。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。

此外，我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其持有的目标企业的股票、股份或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)，或者交换我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股(IPO)过程比典型的业务合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股(IPO)过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用在与我们的业务合并中可能不会出现同样的程度。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股(IPO)总是受制于承销商完成发售的能力，以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或者产生负面的估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，这是一种额外的手段，可以提供符合股东利益的管理层激励措施，以及将其股票用作收购货币的能力。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者认为我们的证券没有那么有吸引力。我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们在非关联公司发行超过10亿美元的非上市股票的日期之前，我们将一直是一家新兴的成长型公司。(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。

由于可用于企业合并的资金最初为242,500,000美元，在支付此次发行的估计费用和12,500,000美元递延承销费(支付此次发行的估计费用后为278,125,000美元，如果承销商的超额配售全部行使，则为15,125,000美元递延承销费)后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或前述证券的组合来完成最初的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需要和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们打算利用此次发行所得的现金和出售私募认股权证、我们的股权、债务或它们的组合作为我们最初的业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初步业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大业务合并后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

吾等并无选择任何具体业务合并目标，亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。此外，除我们的高级管理人员和董事外，我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表来确定或定位任何合适的收购候选人，进行任何研究或采取任何措施，直接或间接寻找或联系目标企业。因此，本次发行的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们最终可能与目标业务完成最初的业务合并。虽然我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，此评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。

此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

我们预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源可能还会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为其中一些消息来源可能已经阅读了此招股说明书，并了解我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的附属公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，我们预计将获得许多专有交易流机会，否则由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们不一定能获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或

其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会给我们带来机会，否则我们可能无法获得这些机会；或者发现者主动与我们接洽，并提出我们管理层认为最符合我们最佳利益的潜在交易的情况下，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们各自的关联公司，在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，都不会向我们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论是什么类型的交易)。我们已同意每月向赞助商的关联公司支付高达10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，并报销赞助商与识别、调查和完成初步业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。我们在遴选收购候选人的过程中，不会以是否收取任何该等费用或安排作为准则。

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位都有义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理-利益冲突”。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职审查，其中可能包括(如适用)与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前都无法确定。如果我们最初的业务合并没有最终完成，识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并或与我们最初的业务合并相关的服务提供了服务。此外，我们已同意在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

虽然我们打算在评估与目标企业进行初步业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现有管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者更多的经理将拥有加强现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证。

此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时候，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开发行的股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开发行的股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止，他们将被限制进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东手中购买股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择以及投票反对我们最初业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将被要求遵守此类规则。

任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束最初的业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及/或其各自的联营公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或吾等收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回请求，识别吾等保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其各自联营公司可进行私下协商交易的股东。只要我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司达成私人交易，他们将只识别和联系那些表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售或赎回股东，或者投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是该等股份尚未在与我们最初的业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的附属公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司购买股票违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据交易所法案第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者受此类报告要求的约束。

我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，但受本文所述的限制的限制。在本文所述的限制下，我们将向公众股东提供赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分A类普通股的机会，每股价格以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。对于我们的认股权证，与我们最初的业务合并相关的赎回权将不存在。此外，如果企业合并没有结束，即使公众股东已经正确选择赎回其股票，我们也不会继续赎回我们的公开股票。我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员已经与我们签订了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们所持有的与(I)我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。, 及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改本公司向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们未能在本次发售结束后15个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款方面的权利，向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%的公开股份的权利的义务的实质或时间。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于500001美元的公开股票(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。然而，建议的业务合并可能需要(I)向目标公司或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移至目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

我们将向公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，或者(I)通过召开股东大会批准业务合并，或者(Ii)以收购要约的方式赎回全部或部分A类普通股。对于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，如交易的时间，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下向我们的公众股东提供与我们的初始业务合并相关的上述赎回权。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下之普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后方可完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的2500万股公众股票中，有812500001股或32.5%的股票被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都经过投票，超额配售选择权没有行使)。每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的保荐人和我们管理团队的每一位成员都与我们签订了一项协议，根据协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。, 及(Ii)股东投票通过对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)的修订，该修订将修改本公司向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(如果我们未能在本次发售结束后15个月内或任何延长期内完成我们的初始业务合并)或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款方面的权利，向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%的公开股份的权利的义务的实质或时间。

如果我们根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回，吾等和我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在投标要约期结束之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的出价不得超过我们获准赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，公众股东及其任何关联公司

股东或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见“交易法”第13条)的任何其他人士，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份总数超过15%的股份(我们称之为“超额股份”)。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股票，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定现金的业务合并相关的能力。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有股份，都必须在邮寄给这些持有人的委托书或要约材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有)，或者根据持有人的选择，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，每种情况最多在最初预定投票的两个工作日之前我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如果适用)将表明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。因此，若公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料之时起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准业务合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)投标其股份，则公众股东将有最多两个工作日的时间批准业务合并。鉴于行使赎回权的期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股份，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付股票。

上述程序与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始企业合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的企业合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证明以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东就有了一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后存续的“选择权”，直到赎回持有人递交证书为止。会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除另有约定外，任何赎回股份的请求一经提出，均可在最初预定对批准企业合并的提案进行表决前两个工作日内随时撤回。

对我们来说。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人只需要求转让代理交还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给我们选择赎回股票的公众股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到本次发售结束后15个月。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定，我们将只有15个月的时间来完成初步的业务合并。如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初步业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(包括以前没有向我们发放税款的利息)除以当时已发行的公众股份的数量(如果有的话)(减去最多10万美元的解散费用利息)，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括进一步收取的权利及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，这些认股权证将到期变得一文不值。我们修改和重述的组织章程大纲和章程规定，如果我们在完成最初的业务合并之前由于任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快执行上述关于信托账户清算的程序，但不超过10个工作日。, 以适用的开曼群岛法律为准。

我们的保荐人Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分配)。康托·菲茨杰拉德将对其收购的任何公开股票享有与公众股东相同的赎回权。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，这将改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与持有人权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或者赎回100%的公开股票的权利，如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于持有人权利的任何其他条款，他们将不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订建议。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格应以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且之前未向我们发放的资金赚取的利息，以除以当时已发行的公众股票数量来支付我们的税款(如果有)。但是，我们赎回公开发行的股票的金额不得低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不能赎回与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果我们对过多的公众股份行使这项选择权，以致我们不能满足有形资产净值的要求，我们将不会进行修订或相关的

在这个时候赎回我们的公开股票。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将来自信托账户以外持有的1,650,000美元的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。

如果我们将本次发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行这些协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们也会被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他方面的权利。？以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将明显比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。Cantor Fitzgerald&Co.不会执行与我们的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果(A)第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品(我们的独立注册会计师事务所除外)提出任何索赔，或(B)我们与其讨论达成交易协议的预期目标企业，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户内的金额减至以下两者中较低者：(I)每股公众股份10.20美元及(Ii)在信托帐户清盘当日在信托帐户内实际持有的每股公众股份金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则在上述两种情况下，均须扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息后的净额，两者以较少者为准，或(Ii)在信托帐户清盘当日信托帐户所持有的每股公众股份的实际金额，如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元，前提是，此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于我们对本次发行的承保人就某些债务(包括证券法下的债务)进行的赔偿下的任何索赔。如果执行的弃权被认为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此, 我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股票10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.20美元)，在这两种情况下，净额都会扣除为支付我们的纳税义务而提取的利息金额，并且我们的保荐人声称

如果我们的独立董事无法履行其赔偿义务，或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，我们将努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体执行与我们有业务往来的协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、利息或索赔。我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。在本次发售和出售私募认股权证后，我们将获得高达1,650,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前估计不超过100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类责任不会超过任何该等股东从我们的信托账户收到的资金金额。如果我们的发售费用超过我们预计的60万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的60万美元，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。

如果吾等提交破产或清盘呈请，或针对吾等的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或资不抵债财产中，并受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产或资不抵债债权耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们的非自愿破产或清盘申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能是不守信用的行为，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿的索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并，则我们的公众股票将被赎回。(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而言，(A)修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并有关的赎回其股份的权利，或(Iii)如果我们未能在本次发售结束后15个月内完成我们的首次业务合并，或(B)就与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，或(Iii)如果他们赎回各自的A类普通股，则向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股份的权利就上述(Ii)条所述股东投票赎回其A类普通股的公众股东，如在本次发售结束后15个月内尚未就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户中获得资金。(C)如果我们没有在本次发行结束后15个月内就如此赎回的该等A类普通股完成初始业务合并，则该公众股东无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户中获得资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东按适用比例将其股票赎回给我们。

信托帐户的份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

下表比较了与我们的初始业务合并相关的赎回和其他允许购买公众股票的情况，如果我们在本次发行结束后15个月内没有完成初始业务合并：

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司的发售条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商将不会行使其超额配售选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营业务。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大规模目标企业的能力将受到我们现有财力的限制。这种固有的限制给其他人带来了

在追求收购目标企业方面的优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证的可用资源，而且它们可能带来的未来稀释可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

我们目前在康涅狄格州斯坦福德330号第一斯坦福广场100号设有行政办公室，邮编：06902。我们使用这一空间的费用包括在每月最高10,000美元的费用中，我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、秘书和行政服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。

我们目前有两(2)名高管。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段投入的时间长短取决于我们最初的业务合并是否选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

我们将根据交易法登记我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审核的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集或投标要约材料(视情况而定)的一部分。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照GAAP或IFRS编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，以便我们根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以达到遵守萨班斯-奥克斯利法案的目的，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在我们最初的业务合并完成之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已收到一份免税承诺书。

开曼群岛政府声明，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们或我们的业务。或(Ii)扣留全部或部分吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他义务到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据“证券法”第2(A)节的定义，并经“就业法案”修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者认为我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的非关联公司A类普通股，两者中的较早者为准。(2)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或者(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，以及(2)我们发行了超过10亿美元的非上市股票-

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

我们的董事和高级管理人员如下：

肖恩·马修斯自公司成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。马修斯先生是一位金融服务专家和企业家，在公共和私营公司拥有30多年的管理经验。自2019年1月以来，马修斯创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席投资官。在这一职位上，他负责霍迪乌斯资本管理公司的整体成功，特别注重管理所有公司的投资。2009年3月至2018年12月，马修斯先生担任领先的金融服务公司Cantor Fitzgerald&Co.的首席执行官，负责Cantor Fitzgerald的冒险业务和战略增长。马修斯先生还在2009年3月至2018年12月期间担任康托·菲茨杰拉德公司执行委员会成员。在坎托·菲茨杰拉德任职期间，马修斯先生对公司的发展起到了重要作用，在他任职期间收入和收益都有显著增长。此外，在担任康托·菲茨杰拉德公司首席执行官期间，马修斯先生创立并监督了他们规模可观的SPAC业务。Matthews先生还在2011年1月至2013年12月期间担任证券业和金融市场协会(SIFMA)董事会成员。Matthews先生拥有费尔菲尔德大学Dolan商学院的金融和经济学学士学位，以及霍夫斯特拉大学的MBA学位。

詹姆斯·邦德自我们成立以来一直担任我们的总裁兼首席财务官，并担任董事。邦德先生是一位金融服务专家和企业家，在公共和私营公司拥有超过25年的管理经验。自2019年1月以来，邦德创立并担任另类投资公司Hondius Capital Management的首席运营官。在这一职位上，他负责并监督Hondius Capital Management的所有业务职能。2009年3月至2018年12月，邦德担任Cantor Fitzgerald&Co.的全球首席运营官，负责所有业务运营。此外，邦德还是美国证券交易委员会监管的RIA旗下的康托菲茨杰拉德投资顾问公司(Cantor Fitzgerald Investment Advisors)和财富管理公司康托菲茨杰拉德财富合伙公司(Cantor Fitzgerald Wealth Partners)的首席运营官。作为首席运营官，他是该公司大量全球业务的高级管理人员或董事。邦德先生在波士顿学院获得经济学学士学位。

雅各布·洛夫莱斯(Jacob Loveless)是HCM收购公司的独立董事。洛夫莱斯是他于2016年与人共同创立的私人持股科技公司Edgeesh Corporation的首席执行官。此外，2016年至2019年，洛夫莱斯曾担任专注于金融服务的电信公司Perseus Telecom Ltd.的董事会董事。作为董事会成员，Loveless先生积极参与了公司的重组、增长，并最终于2017年被GTT Communications(纽约证券交易所代码：GTT)收购了母公司。2013年至2016年，洛夫莱斯担任金融服务技术公司Lucera Financial Services LLC的首席执行官，该公司为华尔街一些最大的公司提供交换技术和专用全球网络服务。在Lucera任职期间，Loveless先生领导了一种创新的分布式匹配引擎的初步设计、开发和发布(美国专利2,0140,172,644)。全球金融服务公司BGC Partners(纳斯达克：BGCP)于2017年收购了卢塞拉。从2003年到2013年，洛夫莱斯在金融服务公司坎托·菲茨杰拉德·L.P.(Cantor Fitzgerald L.P.)担任过各种专注于技术的职位，他是该公司的合伙人。2002年至2003年，洛夫莱斯先生担任Data Science Corporation的首席技术官和联合创始人，该公司的客户包括美国国防部。Data Science于2006年被Serena Software(纽约证券交易所代码：MFGP)收购。从2001年到2002年，Loveless先生在阿皮亚公司(纳斯达克：APPN)担任技术总监，在那里他为国防部从事大型项目，包括陆军知识在线。鉴于他在金融服务和金融服务技术行业的丰富经验，以及开发和管理大型和尖端技术企业的悠久历史，我们相信洛夫莱斯先生将成为董事会的宝贵补充。

史蒂文·比肖夫先生是HCM收购公司的独立董事。比肖夫先生是大西洋住房贷款公司的执行副总裁，负责公司的战略规划和运营。从2010年到2020年，比肖夫是NatAlliance Securities LLC.的合伙人，该公司是一家经纪交易商，负责投资银行和资产管理业务。他还曾在董事会任职，董事会负责监督和指导业务的战略方向。在担任这些职务之前，他的职业生涯包括交易、风险管理和运营方面的几个高级管理职位。2003年至2007年，比肖夫受雇于坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)，在那里他被聘为固定收益交易主管，随后被提升为资本市场部联席首席运营官。1999年至2003年，比肖夫受雇于GMAC RFC，负责所有资本市场交易和风险管理。从1992年到1999年，比肖夫先生受雇于Amherst证券公司，在那里他是交易和风险管理部门的联合创始人和主管。我们相信，比肖夫先生在金融服务行业的丰富经验和他的领导技能，作为我们董事会的一名成员，将起到极大的促进作用。

大卫·戈德法布是HCM Acquisition Corp.的独立董事。戈德法布是他创立的战略咨询公司昌西顾问公司(Chauncey Advisors)的首席执行官。他在金融服务领域拥有超过35年的经验，并曾在几家大型全球公司担任高级领导职务。戈德法布先生于1979年在安永会计师事务所从事金融服务业务，开始了他的职业生涯。他最终被提升为该公司的合伙人。在他在公司工作的14年里，他的客户包括几家领先的投资银行和机构投资者。1993年，戈德法布先生加入雷曼兄弟公司，在那里他担任了16年的各种高级职务，包括首席投资和战略伙伴关系全球主管、首席财务官、首席行政官和首席战略官。他也是公司执行委员会的成员。戈德法布先生在雷曼兄弟担任过多个职位，他特别专注于通过收购、有机增长和合资企业推动公司全球特许经营的战略多元化和扩张。这些努力的一个例子是收购总部位于纽约的Neuberger Berman公司，这让雷曼兄弟进入了资产管理领域。戈德法布先生随后在LAMCO LLC担任了4年的常务董事，该公司是一家资产管理公司，负责雷曼兄弟控股公司(Lehman Brothers Holdings)的资产和运营。戈德法布先生随后于2012年加入Cantor Fitzgerald担任高级董事总经理，担任资产管理和业务发展全球主管。在担任该职位期间，他推动和管理了对ETF策略师平台和另一种固定收益平台的收购。我们相信，戈德法布先生在金融服务业的丰富经验将使他成为董事会的有力补充。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。由邦德先生和比肖夫先生组成的第一级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由洛夫莱斯先生和戈德法布先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由马修斯先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。

在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

根据将在本次发行结束时或之前签订的协议，我们的保荐人在初始业务合并完成后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

纳斯达克规则要求，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，才能由“独立董事”组成。独立董事一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们已经确定洛夫莱斯先生、比肖夫先生和戈德法布先生是纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定的独立董事。由于我们希望在首次公开募股(IPO)时将我们的证券在纳斯达克上市，因此自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起一年内，我们的董事会多数成员应由独立成员组成。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们最初的业务合并和我们的清算，我们将向我们保荐人的一家关联公司偿还向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高管或董事或他们的附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和高管支付的报销款项，这些费用与我们代表我们识别和完成初始业务合并的活动相关。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用都将在与拟议的业务合并相关的向我们股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事薪酬。我们向行政人员支付的任何薪酬，都将由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中过半数的独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成最初的业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款，以保留他们在我们的职位，可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不相信我们的管理层在完成初步业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会(“提名委员会”)和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条规定上市公司审计委员会必须完全由独立董事组成。受分阶段规则和

有限的例外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。

在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成。我们成立了一个董事会审计委员会，由洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生组成。洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布均符合纳斯达克上市标准和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的独立董事标准。戈德法布先生是我们审计委员会的主席。

审计委员会负责：

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务”的独立董事组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克全球市场证明，委员会拥有并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业认证或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。我们已经确定，戈德法布先生符合纳斯达克对财务老练的定义，也符合美国证券交易委员会规章制度所定义的“审计委员会财务专家”的资格

我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员是洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生，洛夫莱斯先生担任提名委员会主席。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

遴选被提名人的指引在我们通过的约章中订明，大体上规定被提名人：

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是洛夫莱斯、比肖夫和戈德法布先生，比肖夫先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

约章规定，薪酬委员会可全权酌情保留或征询薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责委任、补偿及监督任何该等顾问的工作。

然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每一位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

我们的高管目前没有，在过去的一年里也没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的实体的薪酬委员会成员。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德准则》。我们打算在目前的表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项责任被定义为一种要求，即作为一名相当勤奋的人，既具有执行与该董事就公司所执行的相同职能的人可能合理期望的一般知识、技能和经验，又具有该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有责任不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以预先原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的赞助商和我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的、受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何保荐人或我们的高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，那么，根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行向该实体提供该等业务合并机会的受托责任或合同义务，然后我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求同样的机会之外。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高级职员的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃向任何董事或高级职员或我们提供参与任何潜在交易或事项的机会，而这些交易或事项一方面可能是任何董事或高级职员以及我们的公司机会。

我们的赞助商及其附属公司管理着多个赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。如果这些保荐人基金决定寻求任何此类机会，或对此类机会的发行人有现有投资，我们可能被排除在追逐此类机会的门外。此外，在我们的保荐人内部产生的投资想法，包括任何与我们保荐人有关联的董事产生的投资想法，可能都适合我们以及当前或未来的保荐人基金，在这种情况下，将被定向到该保荐人基金，而不是我们。我们的保荐人或受制于开曼群岛法律规定的受托责任，我们管理团队的任何成员如同时受雇于我们的保荐人，均无义务向我们提供任何他们知悉的潜在业务合并的机会。我们的赞助商和/或我们的管理团队成员，以我们赞助商的高级管理人员、董事或员工的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在他们向我们提供此类机会之前，向上述相关实体、当前或未来的赞助商基金或第三方提供潜在的业务合并。

此外，我们进行投资和出售现有投资的能力可能受到限制，因为我们的保荐人可能拥有有关适用证券发行人的重要、非公开信息，或者我们保荐人现有投资的结果。我们可能会收购一个目标，或者一个或多个保荐基金在目标资本结构的不同或重叠水平进行现有投资(或同时或随后进行投资)，从而在我们的立场和适用的保荐基金的立场之间产生潜在的冲突，特别是在破产的情况下。我们的赞助商、其员工和赞助基金也可能在与我们投资或寻求投资的企业竞争、提供服务、交易或以其他方式与其建立重要业务关系的企业的董事会中投资、建立或服务。我们也可能会因为赞助商、赞助商基金或赞助商的负责人或员工对目标或目标竞争者的现有投资而放弃有吸引力的投资机会，或以其他方式缓解任何利益冲突或对任何利益冲突的看法。

在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会发起、组建或参与其他与我们类似的空白支票公司。因此，我们的赞助商、高级管理人员和董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能会有利益冲突。任何这类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。此外，我们的发起人、高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间或资源，因此，在各种业务活动之间分配管理时间和资源将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们可以选择与我们保荐人的一个或多个关联实体和/或一个或多个保荐人基金和/或保荐人基金的一个或多个投资者寻求关联联合收购机会。该等实体可以在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益，以完成收购。该实体参与联合收购或共同投资的任何条款可能与适用于我们的条款不同，并且对该实体更有利。与任何联合收购或共同投资相关的费用(包括任何破裂的交易费用)可能会在我们和该实体之间分摊，这种分摊本身就是主观的，并在我们的赞助商和我们之间造成利益冲突。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

若上述任何行政人员及董事察觉到一项适合其目前负有受信责任或合约责任的任何上述实体的业务合并机会，他或她将履行其受信责任或合约责任，向该实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初步业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人或任何保荐人或我们的高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

此外，在任何情况下，我们都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前的任何发起人费用、咨询费或其他补偿。此外，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们还将向我们的赞助商的一家关联公司报销向我们提供的办公空间、秘书和行政服务，每月最高可达10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都会以对我们有利的方式得到解决。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下之普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后方可完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如为故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买一份董事和高级职员责任保险单，为我们的高级职员和董事在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并为我们赔偿高级职员和董事的义务提供保险。

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和弥偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，并进行了调整，以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买单位，通过：

除非另有说明，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有本公司普通股拥有独家投票权及投资权。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权，因为此等认股权证在本招股说明书日期起计60天内不得行使。

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是7187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2022年1月5日，我们实现了股票资本化，向我们的发起人额外发行了2,875,000股普通股，使我们的发起人总共拥有10,062,500股方正股票。在发起人对该公司进行2.5万美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献金额除以方正股票的发行数量来确定的。下表中的发行后百分比假设承销商不行使其超额配售选择权，并且在此次发行后有33,750,000股已发行和已发行股票。

本次发售后，我们的首次股东将实益拥有当时已发行和已发行普通股的25.9%(假设他们没有购买本次发售中的任何单位)，并将有权任命我们的所有董事，并在我们最初的业务合并之前投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。在我们最初的业务合并之前，我们公众股票的持有者将无权任命任何董事进入我们的董事会，或投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。由于这一所有权障碍，我们的初始股东可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果，包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准重大公司交易，包括我们最初的业务合并。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的25.9%。

我们的保荐人，连同Cantor Fitzgerald，已同意购买总计12,250,000份私募认股权证(或最多13,000,000份私募认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，经调整后，每份认股权证的价格为1.00美元，与本次发售结束同时进行。其中，我们的保荐人同意购买9,750,000份私募认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则最多购买10,500,000份私募认股权证)，康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)同意购买2,500,000份私募认股权证。每份完整的认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股。我们的创办人股票或配售认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们不在本次发行完成后15个月内完成我们的初始业务组合(不包括行使承销商的超额配售选择权)，这些股票或配售认股权证将到期变得一文不值。配售认股权证及其相关证券须遵守下文“-转让方正股份及配售认股权证”项下所述的转让限制。只要配售认股权证由吾等保荐人Cantor Fitzgerald或其获准受让人持有，吾等将不会赎回该等认股权证(“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当A类普通股每股价格等于或超过10.20美元时赎回A类普通股认股权证”一节所载者除外)。如配售认股权证由本公司保荐人康托菲茨杰拉德或其获准受让人以外的持有人持有, 配售认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。我们的保荐人坎托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)或其获准受让人也可以无现金方式行使配售认股权证。此外，只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald或其指定人士或关联公司持有，该等配售认股权证自本次发售开始销售起计五年后不得行使。否则，配售认股权证的条款和规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

我们的初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，并(B)不赎回其持有的与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的任何创始人股票或公开发行的股票。

方正股份及私募认股权证，以及因转换或行使该等认股权证而发行的任何A类普通股，均须受吾等保荐人与吾等管理团队每位成员订立的协议锁定条款的转让限制。我们的发起人和我们管理团队的每名成员已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)之前，不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，在我们最初业务至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产。私募认股权证及相关认股权证的A类普通股不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天才可转让、转让或出售。上述限制不适用于：(A)向我们的人员或

董事、任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、我们保荐人或其各自关联公司的任何直接或间接成员或合作伙伴、我们保荐人的任何关联公司、由我们的保荐人及其关联公司管理或建议的任何基金和账户，以及该等基金和账户或其任何关联公司的直接或间接成员或合作伙伴、该等关联公司的任何雇员或由我们的保荐人或其关联公司建议的任何基金或账户；(B)如属个人，则藉馈赠予该个人的直系亲属成员或受益人是该个人的直系亲属成员、该人的相联者或慈善组织成员的信托；。(C)如属个人，则凭借继承法及在该个人去世后的分配法；。(D)如属个人，则依据有限制家事关系令；。(B)如属个人，则馈赠予该个人的直系亲属成员或该信托的受益人是该人的直系亲属成员、该人的相联者或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借继承法及该个人去世后的分配法；。(E)以私人转让或其他与完成业务合并有关的转让方式，以不高于创办人股份、私募认股权证或A类普通股(视何者适用而定)最初购买价格的价格进行；。(F)在保荐人清盘或解散时，凭借保荐人的组织文件；。(G)在完成我们最初的业务合并时，取消对我们没有任何价值；。(H)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；。或者(I)如果我们完成了清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东在我们完成最初的业务合并后，有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但前提是, 在(A)至(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须与我们签订书面协议，同意受这些转让限制和书面协议中包含的其他限制的约束。

2021年2月10日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，以支付我们的某些发行和组建成本，代价是7187,500股B类普通股，票面价值0.0001美元。2022年1月5日，我们实现了股票资本化，向我们的发起人额外发行了2,875,000股普通股，使我们的发起人总共拥有10,062,500股方正股票。方正股份的发行数量是根据预期该等方正股份在本次发售完成后将占已发行及已发行股份的25.9%而厘定的。若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股本或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为已发行及已发行普通股的25.9%。根据承销商超额配售选择权的行使程度，我们的初始股东最多可没收1,312,500股方正股票。方正股份(包括行使方正股份时可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

我们的保荐人，连同Cantor Fitzgerald，已同意购买总计12,250,000份私募认股权证(或最多13,000,000份私募认股权证，如果超额配售选择权全部行使)，每份可行使的私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，根据每份认股权证1.00美元的价格进行调整，私募将于本次发售结束的同时进行。其中，我们的保荐人同意购买9,750,000份私募认股权证(如果超额配售选择权全部行使，则最多购买10,500,000份私募认股权证)，康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)同意购买2,500,000份私募认股权证。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至我们完成初步业务合并后30天。此外，只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald和/或其指定人或附属公司持有，此类配售认股权证将受到FINRA规则5110(E)的锁定，并且不得在根据FINRA规则5110(G)(8)(A)开始销售本次发行的五年后行使。此外，Cantor Fitzgerald和/或其获准指定人不得在本次发售开始销售后分别在五年和七年后行使其索要和“搭载”登记权，并且不得在超过一次的情况下行使其索取权。我们的创办人股份或配售认股权证将不会有赎回权或清算分派。, 如果我们不完成最初的业务合并，它就会到期变得一文不值。

正如本招股说明书题为“管理层-利益冲突”一节中更全面讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。此外，我们的赞助商及其附属公司管理着许多赞助商基金，这些基金可能会与我们争夺收购机会。我们可以根据我们的选择，寻求与高级管理人员或董事负有受托义务或合同义务的实体进行关联联合收购的机会。任何此类实体可在我们最初的业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外收益以完成收购。

我们目前在康涅狄格州斯坦福德330号第一斯坦福广场100号设有行政办公室，邮编：06902。我们使用这一空间的费用包括在每月最高10,000美元的费用中，我们将从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起向我们保荐人的关联公司支付办公空间、秘书和行政服务的费用。在我们最初的业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。

在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查所有

我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的关联公司支付的款项，将决定哪些费用和费用金额将得到报销。该等人士为代表我们进行活动而招致的自付费用，并无上限或上限。

在本次发行完成之前，我们的赞助商已同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2022年6月30日早些时候到期，也就是本次发行结束时。这笔贷款将在本次发行结束时从不在信托账户中的发行收益中偿还。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达150万美元的此类贷款可转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事的贷款条款(如果有的话)尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，任何和所有金额都会在提供给我们股东的投标要约或委托书征集材料(如果适用)中向我们的股东充分披露。由于将由合并后业务的董事决定高管和董事薪酬，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时知道此类补偿的金额。

吾等将订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的初始股东将有权享有有关私募配售认股权证、转换营运资金贷款(如有)后可发行的认股权证，以及行使上述条款及转换方正股份后可发行的A类普通股的某些登记权，并在完成初步业务合并后提名三名人士出任董事会成员，只要我们的初始股东持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券(见第节所述)。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我公司董事会审计委员会已通过章程，规定审计委员会对美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项规定必须披露的“关联方交易”进行审查、批准和/或批准。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易条款、公司已经承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议中的关联方交易中有利害关系的委员会成员，在批准关联方交易时应弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。委员会在完成对关联方交易的审查后，可以决定允许或禁止关联方交易。

我们是开曼群岛豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法及开曼群岛普通法规管。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的重要条款，特别是在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所载的条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间都只能行使整个权证。

除非Cantor Fitzgerald&Co.通知我们他们决定允许更早的独立交易，否则组成这些单位的A类普通股和认股权证预计将在本招股说明书日期后第52天开始独立交易，前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告，并发布了宣布何时开始此类独立交易的新闻稿。一旦A类普通股和认股权证开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分成A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

在任何情况下，A类普通股和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份经审计的资产负债表，其中包括一份反映我们在本次发行结束和私募认股权证出售时收到的毛收入的资产负债表。在本次发行完成后，我们将立即提交一份8-K表格的最新报告，其中包括这份经审计的资产负债表。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交8-K表格的当前报告之后行使的，则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商超额配售选择权的行使情况。

此外，这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

于本招股说明书日期前，已发行及已发行的B类普通股共有10,062,500股，全部由我们的初始股东持有，因此，本次发行后，我们的初始股东将拥有我们已发行及已发行股份的25.9%(假设我们的初始股东在本次发行中没有购买任何单位)。本次发行结束后，我们将发行33,750,000股普通股(假设承销商不行使超额配售选择权)，其中包括：

若吾等增加或减少本次发售的规模，吾等将于紧接本次发售完成前对我们的B类普通股实施股份资本化或强制赎回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定)，以维持本次发售完成后方正股份的数目(按兑换基准计算)为我们已发行及已发行普通股的25.9%。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的组织章程大纲和章程中明确规定，或者

根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，我们所投票的普通股的大多数必须投赞成票，才能批准我们股东投票表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，即至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在委任董事方面，并无累积投票权，因此，投票赞成委任董事的持股人超过50%便可委任全部董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票任命董事，并有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。在此期间，本公司公众股份持有人将无权就董事任命投票或投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司。此外，在完成初步业务合并之前, 我们方正股份的多数持有者可以以任何理由罢免董事会成员。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规管于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，其中应包括简单多数吾等B类普通股的赞成票。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他管治安排作出规定，而该等安排与本次发售完成后生效的安排不同。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求增加A类普通股的数目(视乎该业务合并的条款而定)，而在股东就业务合并进行投票的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准为止。

我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每一级别(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。公司法并无规定我们须召开周年大会或股东大会才可委任董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。

我们将向我们的公众股东提供机会，以每股价格赎回与我们的初始业务合并相关的全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、以前没有发放给我们用于纳税的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。信托账户中的金额最初预计为每股公开股票10.20美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括受益人必须表明身份才能有效赎回其股票的要求。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，他们同意放弃对他们持有的与(I)我们最初的业务合并有关的任何创始人股票和公众股票的赎回权。以及(Ii)股东投票通过对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的股票赎回权利的义务的实质或时间，或者如果我们没有在本次发行结束后15个月内或期间完成我们的初始业务合并，则有权赎回100%的我们的公开股票。

任何延展期或(B)与我们A类普通股持有人权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同，这些公司持有股东投票，并在其初始业务合并的同时进行委托书征集，并规定即使在法律不要求投票的情况下，也可就此类初始业务合并相关赎回公众股票以换取现金，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，且吾等因业务或其他原因而决定举行股东投票，吾等将根据经修订和重述的组织章程大纲和章程进行赎回。并在完成初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股票。如果我们寻求股东的批准，我们只有在获得开曼群岛法律规定的普通决议的批准后，才会完成最初的业务合并。, 为亲自或委派代表并有权在股东大会上投票的普通股过半数的赞成票。然而，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事、顾问或他们各自的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，任何股东大会须在至少五天前发出通知。

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初步业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下之普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后方可完成初步业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们需要在此次发行中出售的25,000,000股公开股票中有8,125,001股或32.5%的股票被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行的股票都已投票，超额配售选择权未被行使)。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如吾等在本次发售结束后15个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份，每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内持有的资金所赚取的利息，而该等款项之前并未发放予吾等缴税，

除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)；及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及吾等董事会批准，于合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守吾等根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。我们的保荐人Cantor Fitzgerald和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了一项协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权清算信托账户中关于他们持有的任何公开股票的分配)。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，若吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理情况下尽快(但不得超过十个营业日)遵循上述有关清盘信托账户的程序，惟须受适用的开曼群岛法律规限。

如果公司在业务合并后发生清算、解散或清盘，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份(如有)后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，以换取现金，包括信托账户中持有的、之前未向我们发放的资金赚取的利息，以支付与我们最初的业务合并相关的税款(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须受此处描述的限制所限。

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与本次发售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人有权投票任命董事，并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司，并且我们大多数方正股份的持有人可以任何理由免去董事会成员的职务；(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者有权投票任命董事并在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司，并且我们的大多数方正股份的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)方正股份须受若干转让限制，详情如下；。(C)我们的保荐人康托菲茨杰拉德及我们管理团队的每名成员已与我们订立协议。, 据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们对他们的创始人股票和公众股票的赎回权，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务，就赎回100%的我们的公众股票的权利。在我们没有完成我们的初始业务的情况下，我们有义务向A类普通股的持有者提供赎回他们的股票的权利，或者如果我们没有完成我们的初始业务，就赎回100%的我们的公众股票的权利或(B)与我们的A类普通股持有人的权利有关的任何其他规定；以及(Iii)如果我们未能在本次发行结束后15个月内或在任何延长期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何公开股票的分配)；(D)创始人股票将在我们初始业务合并时自动转换为我们的A类普通股，或根据持有人的选择在更早的时间转换为我们的A类普通股倘吾等寻求股东批准，吾等只有在取得开曼群岛法律下之普通决议案(即亲自或受委代表并有权就该决议案投票并于股东大会上投票之大多数普通股之赞成票)后方可完成初步业务合并。在这种情况下, 我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持他们的创始人股票和公众股票。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将没有赎回权

如果我们没有完成最初的业务合并，则有权从信托账户获得清算分派)在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据其持有人的选择，按照一个比率，即所有方正股份转换后可发行的A类普通股的总数将在转换后的基础上总计等于(I)本次发行完成时发行和发行的普通股总数，加上(Ii)转换后发行或被视为已发行或可发行的A类普通股总数，或(Ii)转换后发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数，或(Ii)转换后发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数，或(Ii)转换后已发行或被视为已发行或可发行的A类普通股的总数(B)本公司就完成初始业务合并所作的任何安排，不包括A类普通股或可为或可转换为A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的证券，以及在营运资金贷款转换时向吾等保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证，以及可向任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务至少150天后的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售其创始人股票。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。任何获准的受让人将受到我们的保荐人、我们的董事和高管关于任何创始人股票的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续我们的公司。在此期间，我们公开股份的持有者将无权就董事任命投票或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由免去董事会成员职务。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交我们股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公众股票的持有人将作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。就我们最初的业务合并而言，吾等可能与目标股东或其他投资者订立股东协议或其他安排，以就投票权或其他管治安排作出规定，而该等安排与本次发售完成后生效的安排不同。

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份会员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册上登记的股东将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份合法所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，

可向开曼群岛法院申请裁定会员登记册是否反映正确的法律地位。此外，开曼群岛法院如认为公司备存的成员登记册未能反映正确的法律地位，有权下令更正该登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。

每份完整认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整，在本次发售结束后一年晚些时候开始的任何时间和我们的初始业务合并完成后30天开始的任何时间购买一股A类普通股，但下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成五年后到期，在纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务结算该等认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时有效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述的登记义务或获得有效豁免登记的规限。认股权证将不会被行使，吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值，有效期亦会变得一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位相关的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不迟于吾等首次业务合并结束后20个工作日，吾等将尽商业合理努力向美国证券交易委员会提交一份根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股注册说明书，吾等将尽商业合理努力使其在初始业务合并结束后60个工作日内生效，并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条所规定的“担保证券”的定义，则我们的A类普通股必须符合“证券法”第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义。

吾等可根据吾等的选择，要求行使认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定以“无现金基础”进行登记，而在吾等如此选择的情况下，吾等将不会被要求提交或实际上维持根据证券法登记在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明，但吾等将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合出售资格。如果一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明在最初的业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明或在吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止，但吾等将在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律向本公司登记或使股份符合资格。在此情况下，每位持有人将交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下，每位持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(X)乘以我们A类普通股的“公平市价”超过认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有重大溢价。如果上述条件得到满足，我们发出了赎回权证的通知，每位权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为每份行使的权证支付行权价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量或认股权证的行使价进行调整，如“-认股权证-公众股东认股权证-反摊薄调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行权价。

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟该人(连同该人士的联属公司)，据认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股将于紧接该行使后实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应支付的资本化或股份股息，或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)价格的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。为此目的，(I)如果供股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)“历史公平市价”是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或实质上所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产作出分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配的宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就相等於或少于每股0.50美元的现金股息或现金分派总额而言，则该等现金股息或现金分配的数额不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目有所调整的现金股息或现金分配)，而只限于相等于或少于每股0.50美元的总现金股息或现金分派的数额。(C)履行A类普通股持有人与拟进行的初步业务合并相关的赎回权利，(D)为满足A类普通股持有人的赎回权利，(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的股东投票(A)，修改我们义务的实质或时间，以便向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于与我们类别持有人的权利有关的任何其他条款，我们有权赎回100%的公开发行的股票。(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以修改我们的义务的实质或时间，以向我们的A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回权利，或者(B)关于我们的类别持有人的权利的任何其他条款, 或(E)就本公司未能完成初步业务合并而赎回本公司公众股份而言，则认股权证行使价格将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行A类普通股的数量因合并、合并、A类普通股反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当权证行使时可购买的A类普通股数量发生调整时，权证行权价格将乘以权证行权价格进行调整。

(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目；及(Y)分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，而(Y)分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为集资目的而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价将由吾等董事会真诚地厘定，如向吾等的初始股东或其各自的联属公司发行，则不考虑我们的初始股东或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)。(Y)该等发行所得的总收益占于完成我们的初始业务合并当日可供用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及。(Z)我们完成初始业务合并的翌日起计的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，。(Z)在本公司完成初始业务合并的翌日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元。认股权证的行使价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，而上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较高的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(但我们是持续公司的合并或合并除外，这不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将我们的全部或实质上的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下认股权证持有人其后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时所应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在该等重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后的解散时所收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即购买及收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数。, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约，并接受该等要约(该公司就公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所规定的公司股东所持有的赎回权而提出的投标、交换或赎回要约除外)，或在下述情况下，该要约的提出人在完成该等投标或交换要约后，因公司赎回A类普通股(如建议的初步业务合并呈交公司股东批准，则该公司赎回A类普通股而导致该公司赎回A类普通股)，连同该庄家所属的任何集团(指交易所法案第13d-5(B)(1)条所指)的任何成员，以及该庄家(指交易所法案下的第12b-2条所指)的任何联属公司或联营公司，以及任何该等附属公司或联系人所属的集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法案规则13d-3的含义)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权拥有超过50%的已发行及已发行A类普通股假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前已行使认股权证，并接受该要约，以及该持有人持有的所有A类普通股均已根据该投标或交换要约购买，则该持有人实际有权以股东身分获得的证券或其他财产, 经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能与认股权证协议中规定的调整相当。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价中，以A类普通股在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股支付的比例不足70%，或者紧随其后将如此上市交易或报价，且权证的登记持有人在随后30天内适当行使权证的

如果公开披露此类交易，则认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中的定义)按照认股权证协议中的规定下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

这些认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让和信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或有缺陷的条文。(Ii)根据认股权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)按认股权证协议订约方认为必要或适宜，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，加入或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改变。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，以获得适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并无普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股已登记在案的股份投一票。

拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入到最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家司法管辖区。见“风险因素--一般风险因素--我们的权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。”这一规定适用于根据“证券法”提出的索赔，但不适用于根据“交易法”提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为本次发售单位一部分出售的认股权证的条款及规定相同。私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股)在我们初步业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(除非根据“主要股东-转让方正股份及私人配售认股权证”项下所述的有限例外，给予我们的高级管理人员及董事及其他与私人配售认股权证的初始购买者有联系的人士或实体)，只要它们由我们的保荐人Canan持有，吾等将不能赎回该等认股权证。我们的保荐人康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)或其各自的获准受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。若私人配售认股权证由本公司保荐人Cantor Fitzgerald或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私人配售认股权证，并可由持有人按与本次发售单位所含认股权证相同的基准行使。此外，对于

只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald和/或其指定人或附属公司持有，此类认股权证将受到FINRA规则5110(E)的锁定，并且不得在根据FINRA规则5110(G)(8)(A)开始销售本次发行的五年后行使。任何有关私人配售认股权证条款的修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文，均须获得当时尚未发行的私人配售认股权证数目最少50%的持有人投票通过。

若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证，他们将交出其对该数目A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以“保荐人公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价除以(Y)保荐人公平市价所得的商数。本办法所称保荐人公允市价，是指认股权证行使通知向权证代理人发出日前第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收盘价。我们之所以同意这些认股权证可以无现金方式行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士掌握了重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同的是，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，但内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。

为了弥补营运资金不足或支付与计划中的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。根据贷款人的选择，最高可达1,500,000美元的此类贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证将与私募认股权证相同。

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。若吾等扩大本次发售规模，吾等将于紧接本次发售完成前实施股份资本化或其他适当机制，以维持本次发售完成后方正股份数目(按兑换基准计算)占我们已发行及已发行普通股的25.9%。此外，如果我们与企业合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份从事或遗漏的活动而引起，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。“公司法”是以英国法律为蓝本的，但并不遵循最近的英国法律成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的实质性差异的摘要。

在某些情况下，“公司法”允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并是两家开曼群岛公司之间的，每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。该项计划或合并或合并则必须获得(A)每间公司股东的特别决议案(通常为在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则所指明的其他授权(如有的话)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司合并，无须股东决议。除非法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。如开曼群岛公司注册处处长信纳“公司法”的规定(包括若干其他手续)已获遵守，则公司注册处处长会登记合并或合并计划。

如合并或合并涉及外国公司，程序与此相若，不同之处在于，就该外国公司而言，获豁免开曼群岛公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司的章程文件及该外国公司成立为法团的司法管辖区的法律准许或不禁止该项合并，以及该等法律及该等宪法文件的任何规定已经或将会得到遵守。(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等呈请或其他相类的法律程序仍未完结，亦没有为将该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类的人，并且正就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂时吊销或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明经作出适当查询后，他们认为下述规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无抵押债权人；(Ii)就该外国公司给予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言，该等合并或合并并无意图欺骗该外国公司的无抵押债权人；。(Ii)就该外国公司授予该尚存公司的任何抵押权益的转让而言，该外国公司有能力清偿到期的债项，而该项合并或合并并无意图欺诈该外国公司的无抵押债权人；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，“公司法”规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。该程序的主要内容如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前，向组成公司发出书面反对意见，包括一份声明，表明如果合并或合并获得投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)如果合并或合并获得股东批准，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(B)股东必须在股东批准合并或合并的日期后20天内，向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在接获来自组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其提出异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段所列期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内(以较迟的为准)，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，并且如该公司与股东在以下日期内同意该价格，则该公司必须向每名持不同意见的股东提出书面要约，以购买其股份

(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公平价值，而该呈请书必须附有未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名及地址的名单；及(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后的20天内就价格达成协议，则公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书，以厘定公允价值，而该呈请书必须附有未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的股东的姓名或名称及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司按厘定为公允价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统设有公开市场，或该等股份的出资代价是任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛持股公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三的价值，这些股东或债权人亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并在会上投票。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但法院如信纳以下情况，则可望批准有关安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

收购要约在四个月内提出并被持有要约90%股份的股东接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明股东存在欺诈、不守信、串通或不公平待遇，否则不太可能成功。

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，例如股本交换、资产收购或控制，或者通过经营业务的合同安排。

我们开曼群岛的法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。

已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时，该股东可以直接对我们提起诉讼。

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

Maples和我们的开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的对我们不利的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已判决的款项。外国判决要在开曼群岛执行，必须是最终和决定性的判决，必须是清偿金额的判决，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性赔偿或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。“公司法”区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除下列豁免及特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。“有限责任”指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含一些条款，旨在提供与此次发售相关的某些权利和保护，这些权利和保护将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。没有开曼群岛法律规定的特别决议，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上表决，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司的组织章程细则授权，则由本公司全体股东一致通过书面决议案。除上述情况外，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由我们所有股东一致通过书面决议案。

吾等的初始股东及彼等各自的获准受让人(如有)将于本次发售结束时合共实益拥有本公司25.9%的普通股(假设彼等并未购买本次发售的任何单位)，他们将参与任何投票以修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会赎回与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。

公司法准许在开曼群岛注册成立的公司在一项特别决议案批准下修订其组织章程大纲及章程细则，该特别决议案要求该公司至少三分之二的已发行及已发行普通股持有人批准，而该等持有人须出席股东大会并以一致书面决议案方式表决。一家公司的公司章程可以明确规定需要获得更高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。

因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关吾等建议发售、结构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等或吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

如果任何居住在开曼群岛的人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖分子财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知道或怀疑的信息，该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(2020年修订版)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告该信息(如果披露与刑事有关)。或根据开曼群岛“恐怖主义法”(2018年修订本)，如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，可向金融报告管理局申报。这样的报道不会被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露资料施加的限制。

根据开曼群岛2017年“数据保护法”(“DPL”)，基于国际公认的数据隐私原则，我们有某些义务。

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些构成DPL意义上的个人数据(“个人数据”)的个人信息。在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

我们将收集、使用、披露、保留和保护个人信息，收集、使用、披露、保留和保护个人信息的范围仅限于在正常业务过程中可以合理预期的范围内。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留我们的个人信息，以进行我们的活动，或在持续的基础上处理、披露、转移或保留我们的个人信息，或遵守我们必须履行的法律和法规义务。我们只会根据DPL的要求传输个人资料，并将采用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人资料，以及防止个人资料意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被描述为DPL的“数据控制者”，而我们的联属公司和服务提供商可能会在我们的活动中从我们接收到这些个人信息，他们可能会为DPL的目的充当我们的“数据处理者”，或者可能出于与向我们提供的服务相关的合法目的来处理个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东和/或与作为投资者的股东有关的任何个人的信息：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务识别、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人信息，而这些个人信息与您在公司的投资有关，则这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途，如适用)，我们会与您联系。

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其各自附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移均应符合DPL的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成风险，我们会通知阁下。

我们修订和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三类。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股将可用于未来的发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会增加或阻止透过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定了关于股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。为了将任何事项适当地提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向我们提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一次年度股东大会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。根据交易法第14a-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的提案必须符合其中包含的通知期。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则还规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，容许股东大会主席通过会议规则及规例，而该等规则及规例在不遵守规则及规例的情况下，可能会令某些事务不能在会议上进行。(二)本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，容许股东大会主席通过会议规则及规例，以进行会议上的某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对我们的控制权。

紧随本次发行后，我们将有33,750,000股A类普通股(或38,812,500股A类普通股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)按折算后的基准发行和发行。在这些股份中，本次发售的A类普通股(如果没有行使承销商的超额配售选择权，则为25,000,000股A类普通股；如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为28,750,000股A类普通股)将可以不受限制地自由交易，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正股票

(如果没有行使承销商的超额配股权，则为8,750,000股方正股票；如果全面行使承销商的超额配股权，则为10,062,500股方正股票)和所有未发行的12,250,000份私募认股权证(或如果全面行使超额配售选择权，则最多13,000,000份私募认股权证)将是规则第144条下的限制性证券，因为它们是以不涉及公开发行的私人交易方式发行的。

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，以及(Ii)我们在出售前至少三个月受交易所法定期报告要求的约束，并已在十二个月内(或我们被要求提交的较短期限内)根据交易所法第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的联属公司的人士，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内只出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，在我们完成初步业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证(视情况而定)，而无需注册。

根据将于本次发售生效日期前或当日签署的登记及股东权利协议，创办人股份、私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明有一定的“搭载”注册权。然而，登记和股东权利协议规定，我们将不允许任何

根据证券法提交的注册声明生效，直至适用的禁售期终止为止，禁售期为(I)方正股份(如下文所述)及(Ii)私募认股权证及相关认股权证的A类普通股，在我们最初的业务合并完成后30天内生效，而禁售期则为(I)方正股份(如下文所述)及(Ii)私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的初始股东已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)在我们的初始业务合并完成一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内不转让、转让或出售他们的创始人股票。股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。在本招股说明书中，我们将这种转让限制称为禁售期。

此外，根据注册和股东权利协议，我们的初始股东在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要我们的初始股东持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的单位已获准在纳斯达克上市，代码为“HCMAU”。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“HCMA”和“HCMAW”的代码在纳斯达克上市。这些单位将自动分离成它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不进行交易。

以下开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要一般与对我们单位的投资有关，每个由一股A类普通股和一半的一只可赎回认股权证(我们统称为我们的证券)组成，基于截至本招股说明书发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资我们的A类普通股和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

以下是关于投资于该公司证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的概括性总结，这些法律可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税，向任何证券持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印花。

本公司发行A类普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴付印花税。

本公司已根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司，并因此获得开曼群岛财政司的主要以下形式的承诺：

根据税收减让法(2018年修订本)第6条的规定，财政司司长与HCM收购公司(“公司”)承诺：

这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起生效。

下面的讨论总结了美国联邦所得税的某些考虑因素，这些考虑因素一般适用于我们的单位(每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证组成)的收购、所有权和处置，这些单位是由美国持有人(定义如下)在此次发行中购买的。

非美国持有者(定义见下文)。由于单位的组成部分通常可以根据持有人的选择进行分离，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应该被视为单位的基础A类普通股和认股权证组成部分的所有者。因此，以下有关A类普通股及认股权证持有人的讨论亦应适用于单位持有人(作为构成该等单位的相关A类普通股及认股权证的被视为拥有人)。

本讨论仅限于针对我们证券的受益所有人的某些美国联邦所得税考虑因素，他们是根据本次发售而首次购买单位，并根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)将单位及其每个组成部分作为资本资产持有。本讨论假设A类普通股和认股权证将分开交易，我们对我们A类普通股作出(或视为作出)的任何分派以及持有人为出售或以其他方式处置我们的证券而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计价。本讨论仅为摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在投资者根据其特定情况收购、拥有和处置单位有关，包括：

此外，下面的讨论是基于守则的规定、根据守则颁布的财政部条例及其行政和司法解释，所有这些都是在本条例生效之日起进行的。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。

我们没有，也不会寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决。美国国税局可能不同意这里的讨论，它的决定可能会得到法院的支持。此外，不能保证未来的立法、法规、行政裁决或法院裁决不会对本次讨论中陈述的准确性产生不利影响。

如本文所用，术语“美国持有者”指单位、A类普通股或认股权证的实益所有人，其目的是缴纳美国联邦所得税：

本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是我们证券的实益所有者，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有我们证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。

本讨论仅供参考，仅概述与收购、拥有和处置我们的证券相关的某些美国联邦所得税考虑因素，并不能替代仔细的税务筹划。我们敦促我们证券的每个潜在投资者就收购、拥有和处置我们证券对这些投资者产生的特殊税收后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法以及任何适用的税收条约的适用性和效力。

出于美国联邦所得税的目的，没有任何法定、行政或司法当局直接处理与单位类似的单位或文书的待遇，因此，这种待遇并不完全明确。出于美国联邦所得税的目的，收购一个单位应该被视为收购一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半，其中一个完整的认股权证可以行使来收购一个A类普通股。我们打算以这种方式对待单位收购，通过购买单位，您同意出于适用的税收目的采用这种待遇。出于美国联邦所得税的目的，每个单位的持有者必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在一个A类普通股和一个可赎回认股权证的一半之间分配该持有者为该单位支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈要求每个投资者就这些目的的价值确定咨询他或她的税务顾问。分配给每股A类普通股的价格和一份可赎回认股权证的一半应构成股东在该股或认股权证中的初始纳税基础。就美国联邦所得税而言，对一个单位的任何处置都应被视为对构成该单位的A类普通股和一个可赎回认股权证的一半的处置, 而处置的变现金额应根据A类普通股和一份可赎回认股权证的二分之一在处置时各自的相对公平市价(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)分配给A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。无论是将A类普通股与构成一个单位的一个可赎回认股权证的一半分离，还是将四分之一的认股权证合并为一个单一的认股权证，都不应是美国联邦所得税的应税事件。

上述对单位、A类普通股和认股权证的处理，以及持有人的收购价分配，对国税局或法院不具约束力。因为没有权威机构直接处理

对于与这些单位相似的文书，不能保证国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此，每个潜在投资者被敦促就投资一个单位(包括一个单位的另一种特征)的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的。

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在毛收入中包括为我们的A类普通股支付的任何分派金额，只要这些分派是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。这些金额将由实际或建设性地按照美国持有人实际或建设性地按照美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计核算的美国持有人收到分配的美国持有人计入毛收入中。我们支付的股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除。在下文所述的PFIC规则的约束下，超出该等收益和利润的分派一般将用于其A类普通股(但不低于零)并降低美国持有者的基数，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的损益”)。

对于非法人美国持有者，根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于为投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的限制，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(参见下文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”)，前提是我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易。在支付股息时或上一年，只要满足某些持有期要求，该公司不会被视为PFIC。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解是否可以为我们A类普通股支付的任何股息提供这样低的税率。

根据下面讨论的PFIC规则，美国持有者一般会确认出售我们的A类普通股或认股权证或其他应税处置的资本收益或损失(包括如果我们没有在规定的时间内完成最初的业务合并，我们的解散和清算)。如果美国持有者持有此类A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而，尚不清楚本招股说明书中描述的某些赎回权利是否会暂停适用的持有期。

美国持有者在出售或其他应税处置中确认的损益金额通常等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额和公平市值之和(或者，如果A类普通股或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有的，根据出售的A类普通股或认股权证的当时相对公平市价分配给A类普通股或认股权证的变现金额部分)及(Ii)按此方式出售的A类普通股或认股权证的美国持有人的经调整课税基准，而A类普通股或认股权证是根据当时的A类普通股或认股权证的相对公平市价分配给该等A类普通股或认股权证的。美国持有者在其A类普通股和认股权证中调整后的税基通常等于美国持有者的收购成本(即分配给A类普通股的单位的购买价格部分或一个可赎回认股权证的一半，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)减去被视为资本返还的任何先前分配所得的成本(即分配给A类普通股的单位的购买价格的部分或一个可赎回认股权证的一半，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。有关根据认股权证收购的A类普通股的美国持有者税基的讨论，请参阅下文“认股权证的行使、失效或赎回”。资本损失的扣除是有一定限制的。

根据以下讨论的PFIC规则，如果根据本招股说明书中“证券说明-普通股”项下描述的赎回条款赎回美国持有人的A类普通股，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(在本文中称为“赎回”)，出于美国联邦所得税的目的对待赎回将取决于赎回是否符合根据“证券说明-普通股”第302条的规定出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售A类普通股的条件，美国持有者将被视为上述“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置的收益或损失”。如果赎回不符合出售A类普通股的资格，美国持有者将被视为接受公司分派，并具有上述“-分派征税”项下所述的税收后果。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于被视为由美国持有人持有的我们的股票总数(包括以下段落中描述的由美国持有人建设性拥有的任何股票)相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，A类普通股的赎回一般将被视为出售A类普通股(而不是作为公司分派)：(I)对于美国持有人来说，这种赎回是“大大不成比例的”；(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”；或者(Iii)对于美国持有人来说，这种赎回“本质上不等同于股息”。下面将更详细地解释这些测试。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅会考虑美国持有者实际拥有的A类普通股，还会考虑为此目的而由该美国持有者建设性持有的我们的股票。除直接拥有的股份外，美国持有者还可以建设性地拥有某些相关个人和实体持有的、美国持有者拥有权益或在该美国持有者中拥有权益的股份，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份，这些股份通常包括根据认股权证的行使而可能获得的A类普通股。为了达到这一极不相称的标准，在赎回A类普通股之后，我们实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前，A类普通股可能不会被视为有表决权的股份，因此，这一重大不成比例的测试可能不适用。如果(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的所有股票均已赎回，且美国持有人有资格放弃，并根据特定规则有效放弃，则美国持有人的权益将完全终止, 某些家族成员拥有的股份的归属，而美国持有者并不建设性地拥有我们的任何其他股份。如果A类普通股的赎回导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，那么赎回A类普通股将不会实质上等同于美国持有者的股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国持有者被敦促就赎回的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果上述测试均不符合，则赎回将被视为公司分销，其税收影响将如上文“-分销征税”所述。在这些规则实施后，美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余税基都将被添加到美国持有人在其剩余股份中的调整税基中，或者如果没有，将在认股权证中或可能在该美国持有人建设性地拥有的其他股票中添加到美国持有人的调整税基中。

在遵守以下讨论的PFIC规则的前提下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有者一般不会在行使现金认股权证时确认收购A类普通股时的收益或亏损。美国持有者在行使认股权证时收到的A类普通股的初始税基通常等于美国持有者对认股权证的初始投资(即美国持有者对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特征”一节所述)和行使价格的总和。

目前尚不清楚美国持有人对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，此类A类普通股的持有期都不包括美国持有人持有权证的期间。如果权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有者通常会在权证中确认相当于持有者税基的资本损失。

根据现行法律，无现金行使权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。在任何一种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的课税基础通常与美国持有者在认股权证中的课税基础相同。如果无现金行使不是变现事件，目前还不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。

也有可能将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。？在这种情况下，美国持有者可能被视为已经交出了一些认股权证，这些认股权证的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。根据下面讨论的PFIC规则，美国持有人将确认资本收益或损失，其金额等于被视为已交出的权证的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的A类普通股中的纳税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资之和(即美国持有人对分配给认股权证的单位的购买价格部分，如上文“-购买价格的分配和单位的特性”一节所述)和该认股权证的行使价格之和。目前还不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的时间。

由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此，美国持有者被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

根据下文所述的PFIC规则，如果我们根据本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或者如果我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售收益或损失、应税交换或A类普通股和认股权证的其他应税处置”中所述征税。在本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”一节中所述，在我们发出以0.01美元或0.10美元赎回认股权证的意向通知之后，行使认股权证的税收后果在现行法律下尚不清楚。在无现金行使的情况下，行使可被视为我们赎回A类普通股的认股权证，或视为行使认股权证。如果以无现金方式行使A类普通股认股权证被视为赎回，那么出于美国联邦所得税的目的，这种赎回通常应被视为递延纳税的资本重组，在这种情况下，美国持有者不应确认此类赎回的任何收益或损失，因此，美国持有者在收到的A类普通股中的基础应等于美国持有者在认股权证中的基础，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。如果以无现金方式行使认股权证也是如此，其税收后果一般应与前几段所述相若。在行使现金授权证的情况下，税收待遇一般应如上文第一段“-美国持有者-行使”标题下所述。, 认股权证失效或赎回。“由于现行法律对我们发出赎回权证意向通知后如何处理权证的行使缺乏明确性，因此无法保证美国国税局(IRS)或法院将采用上述替代税收后果中的哪一种(如果有的话)。因此，我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在我们如上所述发出赎回认股权证意向通知后行使认股权证的税收后果。

每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的A类普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，正如本招股说明书标题为“证券说明-认股权证-公众股东认股权证”部分所讨论的那样。具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使时将获得的A类普通股数量或通过降低行使价格，例如，由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产(如上文“-分派税”所述)，额外的A类普通股或股权挂钩证券因结束我们最初的业务组合而发行的认股权证的行使价下降，发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元(见“证券-认股权证-反稀释调整说明”)，该现金或其他财产应向该等A类普通股的美国持有者征税，而A类普通股或股权挂钩证券的发行价格或实际发行价低于每股普通股9.20美元(见“证券-认股权证-反稀释调整说明”)，该等A类普通股应向上述“-分派税”中所述的该等A类普通股的美国持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有者从我们那里收到的现金分配一样，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。

外国(即非美国)就美国联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，是被动收入；或(Ii)在一个纳税年度内，其至少50%的资产(通常基于公平市值确定，并按季度平均计算)，包括其在被认为拥有的任何公司的资产中按比例所占的份额，该公司将被归类为PFIC，条件是：(I)在其被认为拥有至少25%股份的任何公司的总收入中，包括其按比例所占的份额，属于被动收入；或(Ii)在其被认为拥有的任何公司的资产中，至少有50%的资产是被动收入或者产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会在本纳税年度通过PFIC资产或收入测试。然而，根据一项开办例外情况，在下列情况下，法团在其有总收入的第一个课税年度(“开办年度”)将不会是PFIC，条件是(1)该法团的前身并不是PFIC，(2)该法团令美国国税局信纳，在该开办年度之后的两个课税年度中，该法团在任何一个课税年度内都不会是PFIC，以及(3)该法团在该两个课税年度的任何一年实际上都不是PFIC。启动例外对我们的适用性是不确定的，直到我们当前的纳税年度结束后才能知道(或者可能要到我们启动年度后的头两个纳税年度结束后，如启动例外中所述)。在收购一家公司或企业合并中的资产后，我们仍可能符合PFIC测试之一，这取决于收购的时机和我们被动收入和资产的金额，以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能没有资格获得启动例外，并将在本纳税年度成为PFIC。然而，我们在本课税年度或随后任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定(对于本课税年度的启动例外情况，可能要到我们启动年度之后的两个纳税年度结束后才能确定)。因此，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们都会成为私人机构投资者。

虽然我们的PFIC地位每年确定一次，但我们公司是PFIC的初步确定通常适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股或认股权证的美国持有者，无论我们在随后的几年是否符合PFIC地位的测试。如果我们被确定为包括在我们A类普通股或认股权证的美国持有人持有期内的任何应税年度(或部分年度)的PFIC，并且就我们的A类普通股而言，美国持有人没有就我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时和有效的合格选举基金(QEF)选择，而美国持有人在该年度持有(或被视为持有)A类普通股、QEF选举和清洗选举，或这些美国持有者一般将受到以下方面的特别规定：(I)美国持有者在出售或以其他方式处置其A类普通股或认股权证时确认的任何收益(可能包括因转让A类普通股或认股权证而实现的收益，否则这些收益将被视为美国联邦所得税的非确认交易)以及(Ii)向美国持有者作出的任何“超额分配”(一般而言，向美国持有者进行的任何分配

在美国股东应课税年度内，该美国股东就A类普通股收到的平均年度分派大于该美国持有人在之前三个应课税年度内收到的A类普通股平均年度分派的125%，或(如较短，则为该美国持有人对A类普通股的持有期，如较短，则为该美国持有人对A类普通股的持有期)。

根据这些规则：

一般而言，如果我们被确定为PFIC，美国持有人可以通过及时和有效的QEF选择(如果有资格这样做)，在当前的基础上(无论是否分配)，在美国持有人的纳税年度按比例计入我们净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)，从而避免上述关于我们的A类普通股(但不是我们的认股权证)的PFIC税收后果。在这种情况下，美国持有人可以选择(如果有资格这样做)及时和有效地选择QEF(如果有资格这样做)，将其在净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)中按比例计入收入中，在每种情况下，无论是否分配，在美国持有人的纳税年度或根据QEF规则，美国持有人通常可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款，但如果推迟缴纳，任何此类税收都将收取利息费用。

美国持股人不得就其收购我们A类普通股的权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证除外)，而我们在该美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，并按上述方式征税。如果适当行使该等认股权证的美国持有人就新收购的A类普通股作出QEF选择(或先前曾就我们的A类普通股作出QEF选择)，则QEF选举将适用于新收购的A类普通股。尽管有这样的QEF选举，考虑到QEF选举产生的当前收入纳入而进行调整的与PFIC股票相关的不利税收后果将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常将被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人根据PFIC规则进行清洗选择，否则将继续适用于该等新收购的A类普通股(就PFIC规则而言，通常被视为有一段持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类股票，如上所述，在此类被视为出售的股票中确认的任何收益都将被视为超额分配。作为这次选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并且仅为PFIC规则的目的, 行使认股权证时取得的A类普通股的新持有期。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来应用清理选举的规则(包括潜在的单独的“视为股息”清理选举，如果我们是一家受控制的外国公司，可能会有这种选举)。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦做出，只有在征得美国国税局(IRS)同意的情况下，才能被撤销。美国持有者通常通过将完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与选举相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。我们敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下追溯QEF选举的可能性和税收后果。

为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，在书面要求下，我们

我们将努力向美国国税局提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们会及时提供此类所需信息。也不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国股东就我们的A类普通股进行了QEF选择，而上述超额分配规则不适用于此类股票(因为如上所述，在我们作为PFIC的第一个课税年度，美国持有人及时进行了QEF选举，并且美国持有人持有(或被视为持有)此类股票，或者根据清洗选举清除了PFIC污点)，出售我们的A类普通股所确认的任何收益一般将作为资本利得征税，并且不会产生额外的税收或利息费用。如上所述，如果我们是任何应纳税年度的PFIC，我们A类普通股的美国持有者如果获得QEF选举，目前将按其在我们收益和利润中按比例分配的份额征税，无论该年度是否分配。以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配，在分配给这些美国持有者时，通常不应纳税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少分配但不作为股息征税的金额。此外，如果我们在任何课税年度都不是PFIC，该美国持有者在该课税年度将不受我们A类普通股的QEF纳入制度的约束。

或者，如果我们是PFIC，并且我们的A类普通股构成“流通股票”，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)我们的A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股做出按市值计价的选择，则该美国持有者可以避免上述不利的PFIC税收后果。这些美国持有者一般将在每个纳税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其调整后的A类普通股基础的部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将在纳税年度结束时确认其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市场价值的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计算的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在出售其A类普通股或其他应税处置中确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，权证可能不会进行按市值计价的选举。

按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市A类普通股)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法和合理公平市场价值的外汇或市场上进行交易的股票。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股根据PFIC规则不再符合“可出售股票”的资格，或美国国税局(IRS)同意撤销该项选择。我们敦促美国股东就我们的A类普通股在他们的特殊情况下按市值计价选举的可用性和税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益，则通常会被视为已处置了较低级别PFIC的权益，并且通常可能招致上述递延税金和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国持有人提供关于较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621(无论是否做出了QEF或按市值计价的选择)以及美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。

有关PFIC、优质教育基金和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们敦促我们A类普通股和认股权证的美国持有者就在他们的特殊情况下将PFIC规则应用于我们的证券咨询他们自己的税务顾问。

某些美国持有者可能被要求提交美国国税局表格926(美国财产转让人向外国公司返还)，以向我们报告财产(包括现金)的转移。不遵守这一报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期将会延长。此外，除某些例外情况外，某些作为个人和某些实体的美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就上述目的而言，本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求报告特定外国金融资产的人如果没有这样做，可能会受到实质性的惩罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收的限制期限将会延长。我们敦促潜在投资者就外国金融资产和其他报告义务及其在投资我们的A类普通股和认股权证时的应用咨询他们的税务顾问。

如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指我们的单位、A类普通股或认股权证(合伙企业或其他实体或安排除外，在美国联邦所得税中被视为合伙企业)的实益所有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税：

就我们的A类普通股支付或视为支付给非美国股东的股息(包括建设性股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内的贸易或业务活动有效相关(如果适用的所得税条约要求，这些股息可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售我们的A类普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非这些收益与其在美国进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，该收益可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。

与非美国持有者在美国经营贸易或业务有效相关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税的公司，此外，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。

就美国联邦所得税而言，非美国持有人行使认股权证、非美国持有人持有的认股权证失效或赎回非美国持有人持有的认股权证的特征通常与上文“-美国持有人--认股权证的行使、失效或赎回”中描述的特征相符，尽管在非现金行使或赎回导致应税交换的程度上是一致的，但在美国联邦所得税的情况下，非美国持有人行使权证、非美国持有人持有的权证失效或赎回权证或赎回非美国持有人持有的权证的特征通常与上述“-美国持有人-权证的行使、失效或赎回”中描述的特征相符，对于非美国持有者出售或以其他方式处置我们的A类普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于以上各段所述的后果。

我们A类普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们A类普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并在适当的纳税表格上建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者一般会通过在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份的证明(在伪证的惩罚下)或以其他方式建立豁免，从而消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有者的美国联邦所得税债务中扣除，持有者通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。我们敦促持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证给他们带来的税收后果咨询他们的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

根据承销协议的条款及条件，以下指名的承销商已同意在坚定承诺的基础上，以公开招股价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣及佣金，从本招股说明书提供的25,000,000个单位中分别购买以下数量的单位。

承销协议规定，承销商购买此次发行中包括的单位的义务取决于律师对法律问题的批准和其他条件。如果承销商购买其中任何一个单位，则承销商有义务购买所有单位(以下所述的超额配售选择权所涵盖的单位除外)。

承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的首次公开募股(IPO)价格发售。承销商可以允许交易商给予每单位不超过0.12美元的优惠，交易商可以重新允许向其他交易商提供每单位不超过0.12美元的优惠。未全部按首次公开发行价格出售的，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国以外的任何单位的销售都可以由承销商的附属公司进行。

康托·菲茨杰拉德已同意购买总计250万份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，并可在与本次发售结束同时进行的非公开配售中以每股1.00美元的价格进行调整。配售认股权证与本次发售的单位所包括的认股权证相同，但在本招股说明书的其他地方有所描述。配售认股权证和相关的A类普通股已被FINRA视为补偿，因此根据FINRA规则5110(E)(1)，自本次发售开始销售起180天内被锁定。根据FINRA规则5110(E)(1)，这些证券不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致任何人在紧接本次发售开始后180天内对这些证券进行经济处置，但参与此次发售的任何FINRA成员以及参与此次发售的FINRA成员的真诚高级人员或合伙人、联系人或附属公司，或FINRA规则允许的其他人除外，均不得出售、转让、转让、质押或质押这些证券，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，除非FINRA规则允许任何人在紧随本次发售开始后的180天内出售、转让、转让、质押或抵押这些证券此外，只要配售认股权证由Cantor Fitzgerald和/或其获准指定人持有，该等配售认股权证自本次发售开始销售起计五年后不得行使。此外，Cantor Fitzgerald和/或其获准指定人不得在本次发售开始销售后分别在五年和七年后行使其索要和“搭载”登记权，并且不得在超过一次的情况下行使其索取权。请参阅：特定关系和关联方交易

如果承销商销售的单位超过上表所列总数，我们已授予承销商一个选择权，从本招股说明书发布之日起45天内可行使，以公开发行价减去承销折扣和佣金，额外购买最多3,750,000个单位。承销商行使此选择权的唯一目的是为了弥补与本次发行相关的超额配售(如果有的话)。在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买与其最初购买承诺大致成比例的额外数量的单位。根据选择权发行或出售的任何单位将按与本次发售标的的其他单位相同的条款和条件发行和出售。承销商不会因行使该选择权而收取任何折扣和佣金。

吾等、吾等保荐人及吾等高级管理人员及董事同意，自本招股说明书公布之日起180天内，未经代表事先书面同意，吾等及彼等不得直接或间接出售任何单位、认股权证、A类普通股或任何其他可转换或可行使或可交换的A类普通股的任何单位、认股权证、A类普通股或其他证券；然而，倘若吾等可(I)发行及出售配售认股权证、(Ii)发行及出售额外单位以弥补吾等承销商的超额配售选择权(如有)、(Iii)根据将于本次发售结束当日或之前订立的协议在美国证券交易委员会登记、转售方正股份、配售认股权证及

行使配售认股权证时可发行的A类普通股，以及(Iv)发行与初始业务合并相关的证券。该代表人有权随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而不另行通知。

我们的发起人和我们的管理团队已同意，在(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，我们不会转让、转让或出售他们的任何创始人股票，或(B)在我们最初的业务合并之后的一年内，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，或股票交换或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们的初始股东关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。尽管如上所述，对于最初的企业合并，在我们的同意下，初始持有人可以将其创始人股票转让、转让或出售给任何书面同意受前一句中规定的转让限制约束的个人或实体。

配售认股权证及任何可于行使配售认股权证后发行的A类普通股在吾等完成初步业务合并后30天才可转让、转让或出售(惟本文“主要股东-转让方正股份及配售认股权证”项下所述的准许受让人除外)。

在此次发行之前，我们的证券还没有公开市场。因此，这些单位的首次公开募股(IPO)价格是由我们与承销商之间的谈判确定的。与我们是一家运营公司相比，首次公开募股(IPO)价格的确定通常更具随意性。在确定首次公开募股价格时考虑的因素包括以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景、这些公司的先前发行、我们的管理层、我们的资本结构以及目前股权证券市场的普遍状况，包括被认为与我们公司相当的上市公司的当前市场估值。然而，我们不能向您保证，本次发行后单位、A类普通股或认股权证在公开市场上的销售价格不会低于其首次公开募股价格，或者我们单位、A类普通股或认股权证的活跃交易市场将在此次发行后发展并持续下去。

我们在纳斯达克上以“HCMAU”的符号列出了我们的单位。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，我们预计A类普通股和认股权证将分别以“HCMA”和“HCMAW”的代码在纳斯达克上市。

下表汇总了我们将支付的补偿金额：

如果吾等未能在本次发售结束后15个月内完成初步业务合并，承销商已同意：(I)他们将放弃对其递延承销折扣和佣金的任何权利或索偿，包括信托账户中的任何应计利息；以及(Ii)递延承销折扣和佣金

承销商的折扣和佣金将按比例分配给公众股东，并将其应计利息(利息应扣除已支付和应付的税款)分配给公众股东。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，本次发行应支付的总费用为60万美元。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我们，它、其附属公司或其或其附属公司拥有自由裁量权的某些账户已表示有兴趣购买此次发售中最多7.5%的待售单位。然而，由于意向指示不是具有约束力的协议或购买承诺，而只是意向书，这些实体可能决定在此次发售中购买更少或根本不购买单位，或者可能购买比它们表示有兴趣购买的单位更多的单位(尽管所有这些实体加在一起已经表示他们不会购买超过本次发售中发售单位总数的9.99%)。此外，康托尔可能会向这些实体中的任何一个分配较少或不分配本次发售中提供的单位。承销商对这些实体购买的任何单位将获得与他们在此次发行中向公众出售的任何其他单位相同的承销折扣。如任何该等实体于本次发售或在公开市场购买任何单位，其并无责任(I)投票赞成任何业务合并，(Ii)不会对本次发售的单位所涉及的任何股份行使任何赎回权，或(Iii)在初始业务合并(如有)完成后持有任何该等单位或相关股份。上述任何实体作出的任何交易决定，将由其根据建议出售或赎回时的市场情况作出。康托尔的附属公司不会在我们的赞助商中获得任何经济或其他利益。

根据修订后的1934年证券交易法下的M规则，承销商可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施惩罚性出价。这些活动可能会令单位的市价稳定或维持在较公开市场可能普遍的水平为高的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“回补”卖空是指销售金额不超过承销商在此次发行中购买额外单位的选择权。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场或向市场参与者购买我们的证券来平仓任何有担保的空头头寸。承销商在决定平仓的单位来源时，除其他因素外，会考虑市场上可供购买的单位价格，以及他们透过超额配售选择权购买单位的价格。

“裸卖”指的是超出购买额外单位的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场单位的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或者维持证券价格，代表承销商购买证券的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买证券，以减少承销商与发行相关的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商买入以弥补银团卖空的效果可能会提高或维持我们证券的市场价格，或防止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的情况下应计入辛迪加成员的出售特许权，前提是该辛迪加成员原本出售的证券是在辛迪加回补交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或程度，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，一旦开始，可以随时终止任何这些活动。这些交易可能发生在纳斯达克上，可能发生在场外交易市场，也可能发生在其他地方。

承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在这些单位上上市。然而，承销商并不是

承销商有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证这些单位的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何单位，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的。

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承保人可能因任何这些责任而被要求支付的款项。

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，任何一家承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务，或帮助我们在未来筹集更多资金。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，费用将在当时通过公平协商确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何承销商支付任何此类服务的费用，除非此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商补偿，我们可能会向此次发行的承销商或与其任何关联的任何实体支付与完成业务合并相关向我们提供的服务的发起人费用或其他补偿。在此情况下，我们不会向任何承销商支付任何协议，也不会向任何承销商支付此类服务的费用，除非此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券或工具。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议，发表或发表独立的研究意见，并可以持有或向客户推荐购买该证券和工具的多头和(或)空头头寸。

根据适用的加拿大证券法的定义和目的，本招股说明书构成“豁免发售文件”。加拿大尚未向任何证券委员会或类似监管机构提交与证券发售和销售相关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书或证券的是非曲直，任何相反的陈述都是违法的。

加拿大投资者请注意，本招股说明书是依据National Instrument 33-105承销冲突条款(“NI 33-105”)第3A.3条编制的。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书不受发行人和承销商向投资者提供有关发行人和承销商之间可能存在的“关连发行人”和/或“相关发行人”关系的某些利益冲突披露的要求的限制，这是根据NI 33-105第2.1(1)节的要求。

这些证券在加拿大的发售和出售仅在私募的基础上进行，不受发行人根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的证券的任何转售都必须根据适用的加拿大证券法律进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，这些法律可能要求根据招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求的交易中，或在适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的情况下，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大以外的证券转售。

每名购买证券的加拿大投资者将被视为已向发行人和承销商表示，投资者(I)是作为本金购买证券的，或者被视为是作为本金购买证券的。

根据适用的加拿大证券法，本金仅用于投资，不得转售或再分配；(Ii)是National Instrument 45-106招股说明书豁免(“NI 45-106”)第1.1节定义的“认可投资者”，或(在安大略省)是“证券法”第73.3(1)节定义的“许可客户”；(Iii)是National Instrument 31-103注册要求豁免第1.1节定义的“许可客户”。

本招股说明书中包含的任何关于税收和相关事项的讨论都不是对加拿大投资者在决定购买证券时可能涉及的所有税收考虑因素的全面描述，特别是没有涉及任何加拿大的税收考虑因素。对于加拿大居民或被视为加拿大居民的证券投资的税收后果，或根据加拿大联邦和省级相关法律和法规，该投资者投资证券的资格，不作任何陈述或担保。

加拿大某些司法管辖区的证券立法根据发售备忘录(如本招股说明书)向某些证券购买者提供损害赔偿或撤销赔偿，或同时给予损害赔偿或撤销赔偿，以及在安大略省证券委员会规则45-501安大略省招股说明书和注册豁免以及多边文书45-107上市陈述和法定诉权披露豁免(视情况而定)中定义的“合格外国证券”的情况下，除他们可能在法律上享有的任何其他权利外，还可获得损害或撤销赔偿，或在适用的其他发售文件中规定这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是对投资者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

在收到本文件后，每位加拿大投资者特此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述证券出售有关的所有文件(包括任何购买确认书或任何通知)仅以英文起草。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Confirme Par les Présenes Qu‘il a Express Exigéque Tous Les Documents Fisisant foi ou se quelque manière que ce soitàla Vente des valeures décrites aux présenes(包含物，倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)(包含式，倾倒加确定性，兜售确认d’achat ou tout avis)(包含，倒加确定性，兜售确认d‘achat ou tout avis)

本文档不构成招股说明书、产品披露声明或其他澳大利亚公司法2001(Cth)(下称“公司法”)项下的披露文件。本文件未向澳大利亚证券和投资委员会提交，仅针对以下类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文档：

您确认并保证您是：

如果您不能确认或保证您是公司法规定的免税老练投资者或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约都是无效的，不能接受。

您保证并同意，您不会在该等证券发行后12个月内，向您提供根据本文件向您发行的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

就欧洲经济区的每个成员国(每个“成员国”)而言，在发布与证券有关的招股说明书之前，该成员国没有或将根据本文所述的要约发行任何证券，该招股说明书已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，由另一成员国批准并通知该成员国的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定，但该证券可以随时在该成员国向公众发行：

但该等证券要约不得要求发行人或承销商依据招股章程规例第三条刊登招股章程或依据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

在要约中收购任何证券或向其提出要约的每个成员国的每个人，将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商一起表示其是招股章程规例所指的合格投资者。

就招股章程第5(1)条所用的任何证券向金融中介机构要约的情况而言，每家该等金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意，并与发行人和承销商共同表示、承认和同意其在要约中收购的证券并非在非酌情的基础上代人收购，也不是在可能导致向公众要约的情况下收购的，而不是在成员国向合资格的人要约或转售。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既没有授权也没有授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但承销商提出的构成本文件中所述证券的最终配售的要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式、以任何方式充分告知要约条款和任何拟要约证券，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“招股说明书规则”一词是指(EU)2017/1129号条例。

在成员国，本文件仅分发给招股说明书第2(E)条所指的“合格投资者”(“合格投资者”)。本文件不得在任何成员国由非合格投资者采取行动或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动在任何成员国都只能向合格投资者提供，并且只能与这些人进行。

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士，或“证券及期货条例”(第章)所界定的“专业投资者”外，香港并无、可能或将会以任何文件方式提供或出售任何证券。香港证券及期货条例“(”证券及期货条例“)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是”公司(清盘及杂项条文)条例“(”“条例”“)所界定的”招股章程“。32)个

香港(“香港(香港)条例”)，或不构成“香港(香港)条例”所指的向公众作出要约的证券，或与该等证券有关的文件、邀请书或广告，不论是为发行目的(不论是在香港或其他地方)而发出或将会发出，或由任何人管有，而该等文件、邀请书或广告的内容相当可能会被任何人取用或阅读，则该等文件、邀请书或广告均不会由任何人发出或将会发出，或由任何人管有，而该等文件、邀请书或广告的内容相当可能会被任何人取用或阅读，香港公众(香港证券法例准许者除外)，但只出售给或拟只出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

本文件没有亦不会在香港向公司注册处处长登记。因此，本文件不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众人士发售证券供认购。每个收购证券的人将被要求并被视为收购证券，以确认他知道本文件和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有在违反任何此类限制的情况下收购任何证券，也没有被提供任何证券。

本次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(以下简称FIEA)进行登记，初始买方不会直接或间接在日本境内、向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，也不会向其他人提供或出售任何证券以供重新发售或再出售，除非本协议另有规定，否则此一术语指的是居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体，初始买方不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(除非本协议另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体除非豁免了FIEA的注册要求，并在其他方面遵守了FIEA和任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

本文件尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本文件以及与要约或出售、或认购或购买证券邀请书有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人发出或出售证券或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)根据《新加坡证券及期货法》第275(2)条定义的相关人士；(Ii)根据《证券及期货法》第289章向机构投资者发出、传阅或分发；或(Ii)向根据《新加坡证券及期货法》第275(2)条定义的相关人士发出、传阅或分发。根据“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条及(如适用)“2018年证券及期货(投资者类别)规例”第3条(如适用)所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”任何其他适用条文的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照“证券及期货(投资者类别)规例”第275(1A)条所指明的条件。如果您不是上述任何类别的投资者，请立即返回此文档。您不得将本文件转发或分发给新加坡的任何其他人。

我们不会向您提出任何要约，以期随后将该证券出售给任何其他方。有可能适用于购买证券的投资者的转售限制。因此，我们建议投资者熟悉“证券及期货条例”有关转售限制的规定，并遵守有关规定。

证券是由相关人士根据国家证券监督管理局第275条认购的，即：

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士证券交易所(Six)上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652A或ART。根据“瑞士义务法典”的1156条或根据ART上市招股说明书的披露标准。27次以上。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、发行人或证券相关的任何其他发行或营销材料都没有或将提交给或将提交任何瑞士监管机构，或得到任何瑞士监管机构的批准。特别是，这份文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，证券发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且证券发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至证券收购人。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未向以色列证券局提交或批准。在以色列国，本文件仅分发给以色列证券法第一份增编或附录中所列投资者，且任何股票要约仅针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资(视情况而定)。统称为合资格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

就联合王国而言，在刊登有关已获英国金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，并无根据本文所述的要约向联合王国公众要约或将向联合王国公众要约的证券，但该等证券可随时向联合王国的公众要约：

但该等证券的要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书，或根据英国招股说明书规例第23条补充招股说明书。

在要约中收购任何证券或获得任何要约的每名英国人士将被视为已代表、确认和同意发行人和承销商，并与发行人和承销商确认其为英国招股章程规例所指的合格投资者。

就英国招股章程第5(1)条所使用的向金融中介机构要约的任何证券而言，每个此类金融中介机构将被视为已向发行人和承销商陈述、确认和同意，并与发行人和承销商达成一致，即其在要约中收购的证券不是以非酌情的方式收购的，也不是在可能导致向公众提出要约或转售的情况下收购的，而这些证券不是在英国的要约或转售以外的情况下收购的。在事先征得承销商同意的情况下，提出的每一项要约或转售。发行人和承销商既没有授权也没有授权通过任何金融中介进行任何证券要约，但承销商提出的构成本文件中所述证券的最终配售的要约除外。

发行人和承销商及其关联公司将依赖前述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条文而言，有关英国证券的“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及任何将予要约的证券作出充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法构成英国法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

在联合王国，本文件只分发给英国招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”，亦即：(I)经修订的“金融服务及市场法令”2005年第19(5)条所指的“投资专业人士”(“该命令”)；(Ii)该命令第49(2)条所指的人士；及(Ii)属英国招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”的人士；及(Ii)属该命令第49(2)条所指的“投资专业人士”的人士；或(Iii)以其他方式可合法传达该通知的人(所有此等人士合称为“有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人士执行或依赖。本文件涉及的任何投资或投资活动在英国只能向相关人员提供，并且只能与这些人员一起进行。

任何参与投资活动的邀请或诱因(在FSMA第21条的含义内)只能在FSMA第21(1)条不适用的情况下与证券的发行或销售相关地传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的证券所做的任何事情，FSMA和该命令的所有适用条款都必须得到遵守。

King&Spalding LLP将传递本招股说明书中提供的有关单位和认股权证的证券的有效性。Maples和Calder(Cayman)LLP将传递本招股说明书中提供的有关普通股和开曼群岛法律事项的证券的有效性。Ellenoff Grossman&Schole LLP为承销商提供与证券发行相关的咨询。

本招股说明书中的HCM Acquisition Corp截至2021年2月12日以及2021年2月5日(成立)至2021年2月12日期间的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，其报告(其中包含一段解释，涉及对HCM Acquisition Corp是否有能力按照财务报表附注1的描述继续经营下去的重大质疑)(见本招股说明书的其他部分)，并依赖于该公司的权威报告而包含在本招股说明书的其他部分，这些财务报表是由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计的(其中包含一段关于HCM Acquisition Corp是否有能力继续经营的解释段落，如财务报表附注1所述)，这些财务报表依赖于该公司的权威报告

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-1表格注册声明，涉及我们通过本招股说明书提供的证券。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，您应该参考注册声明以及与注册声明一起提交的证物和明细表。每当吾等在本招股说明书中提及吾等的任何合同、协议或其他文件时，所指的内容实质上是完整的，但可能不包括对该等合同、协议或其他文件的所有方面的描述，您应参阅注册说明书所附的附件，以获取实际合同、协议或其他文件的副本。

本次发行完成后，我们将遵守交易所法案的信息要求，并将向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。

我们审计了HCM Acquisition Corp(“贵公司”)截至2021年2月12日的资产负债表、2021年2月5日(成立)至2021年2月12日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年2月12日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立)到2021年2月12日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述，本公司的业务计划取决于财务报表附注3所述的建议首次公开发售的完成情况。截至2021年2月12日，公司存在营运资金赤字，缺乏维持运营一段合理时间所需的财务资源，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也载于附注1和3。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司不能继续经营下去的话。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。