依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-253673
招股说明书
$250,000,000
HCM收购公司
25,000,000 units
HCM Acquisition Corp是一家以开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司,目的是与一个或多个业务或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并,我们称之为初始业务合并。吾等并无选择任何具体业务合并目标,亦无任何人代表吾等直接或间接与任何业务合并目标就与吾等的初步业务合并进行任何实质性磋商。在确定和收购目标公司时,我们不会局限于特定的行业或地理区域。
这是我们证券的首次公开发行。每个单位的发行价为10.00美元,由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须受本文所述的调整、条款和限制的限制。自本招股说明书发布之日起,承销商有45天的选择权购买至多3,750,000个额外单位,以弥补超额配售(如果有的话)。
我们将向我们的公众股东提供赎回与我们最初的业务合并相关的全部或部分A类普通股的机会,但须遵守本文所述的限制。如果我们没有在本次发行结束后15个月内完成初始业务合并,我们将根据适用的法律和本文所述的某些条件,以现金赎回100%的公开发行股票。
我们的保荐人HCM Investor Holdings,LLC是一家特拉华州的有限责任公司,与Cantor Fitzgerald&Co.(我们称为Cantor Fitzgerald&Co.)已同意购买总计12250,000份认股权证(或如果超额配售选择权全部行使,则最多13,000,000份认股权证),每股可行使购买一股A类普通股,每股11.50美元,可调整,价格为每股1.00美元,同时进行私募在本招股说明书中,我们将这些认股权证称为配售认股权证。其中,我们的保荐人已同意购买9,750,000份私募认股权证(或如果超额配售选择权全部行使,则最多10,500,000份私募认股权证),康托·菲茨杰拉德(Cantor Fitzgerald)已同意购买2,500,000份私募认股权证。
我们的初始股东目前拥有10,062,500股B类普通股,其中最多1,312,500股可被没收,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。如本文所述,B类普通股将在我们的初始业务合并时或更早的时候根据持有者的选择自动转换为A类普通股。在我们最初的业务合并之前,只有我们B类普通股的持有者才有权就董事的任命投票,并有权在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营我们的公司。
目前,我们的证券没有公开市场。我们的子公司已获准在纳斯达克或纳斯达克上市,代码为“HCMAU”。我们预计,由这些单位组成的A类普通股和认股权证将于本招股说明书公布后第52天开始在纳斯达克单独交易,代码分别为“HCMA”和“HCMAW”,除非承销商允许提前单独交易,并且我们已经满足某些条件。
根据适用的联邦证券法,我们是一家“新兴成长型公司”,并将受到上市公司报告要求的降低。
投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅第33页开始的“风险因素”,了解在投资我们的证券时应考虑的信息。投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
| | 每单位 | | | 总计 | |
公开发行价 | | | $10.00 | | | $250,000,000 |
承保折扣和佣金(1) | | | $0.70 | | | $17,500,000 |
扣除费用前的收益,给我们 | | | $9.30 | | | $232,500,000 |
(1) | 承销商已同意推迟到我们最初的业务合并完成时再支付1250万美元的承销佣金(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则约为1513万美元),这相当于出售给公众的单位总收益的5.0%,不包括根据承销商超额配售选择权购买的任何单位,以及根据承销商超额配售选择权出售给公众的单位总收益的7.0%。这笔款项将存入信托账户,只有在完成本招股说明书中描述的初始业务合并后,才会发放给坎托·菲茨杰拉德公司自己的账户。有关向保险人支付的赔偿的说明,请参阅标题为“承保”的部分。 |
在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募认股权证获得的收益中,2.55亿美元,或293,250,000美元,如果承销商的超额配售选择权得到全面行使(每单位10.20美元),将存入一个由大陆股票转让信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人的美国信托账户。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权(如果有的话),这些债权可能优先于我们公共股东的债权。
承销商在确定的承诺基础上提供出售的单位。承销商预计在2022年1月25日左右将单位交付给买家。
独家簿记管理人
康托尔
本招股说明书的日期为2022年1月20日。