Exhibit (r)(1)

我们所有人都有充分的理由为Blackstone的高标准感到自豪。公司致力于在我们所做的每一件事中保持其卓越和诚信的声誉。我们今天的声誉是对你们所有人的致敬，也是对你们开展公司业务的方式的致敬，为此，我们要衷心感谢你们。

该公司自1985年以来一直在建立这样的声誉，但我们应该充分意识到，声誉可能会因为一个短暂的缺陷而在很短的一小段时间内被摧毁。

你们中没有人不知道困扰华尔街的考验和磨难。这些问题中有不少是因为道德判断不佳或缺乏适当的标准而出现的。

为确保每个人都完全了解公司的做法和我们衡量自己的标准，我们准备了随附的全面的商业行为和道德准则，以帮助您制定决策。

你们必须阅读并遵守这些标准，这样我们才能在未来几年继续成为一个成功和令人钦佩的组织。

再次感谢您的勤奋和合作，帮助Blackstone保持了卓越的声誉。

斯蒂芬·A·施瓦茨曼

董事长兼首席执行官

诚信、诚实和良好的判断力是Blackstone Inc.及其各自子公司和附属公司声誉和成功的基础 (统称为Blackstone？、？TBG？、？公司或？公司)。本“道德守则”(“守则”)中概述的政策旨在确保所有Blackstone董事、高级管理人员和员工不仅始终合法行事，而且在与其他员工、企业界、客户、供应商和政府当局打交道的各个方面都保持最高的道德标准。

本公司致力于为所有员工和求职者提供平等的就业机会，不分种族、肤色、宗教、信仰、性别、性别、怀孕、性取向、自我认同或感知的性别、性别认同或表达、变性人身份、国籍或血统、种族、疏远或公民身份、年龄、残疾、婚姻状况、家庭或伴侣身份、军人或退伍军人身份、易患遗传特征、家庭暴力受害者身份、性侵犯、跟踪、或根据适用的联邦、州和地方法律受法律保护的任何其他类别或地位。本政策适用于所有雇佣条款和条件，包括但不限于招聘、安置、晋升、解雇、调动、休假、补偿和培训。此外，Blackstone禁止其代理人和非员工在工作小时内或在与工作相关的活动中与员工接触的任何歧视性行为。

任何员工都不应被任何可能导致他或她违反任何适用法律或公司政策的对公司的虚假忠诚感或对盈利的渴望所误导。违反公司政策将构成纪律处分的理由，包括在适当的时候终止服务。

公司相信我们的员工是我们最重要的资源。我们寻求雇佣最聪明、最有才华的人，并让他们变得更好。

管理层致力于(1)培养一种致力于卓越的激励文化；(2)提升和奖励员工的贡献和成就；(3)促进道德环境以及相互信任和分担责任的意识。

本守则和公司的《全球合规政策手册》、《投资顾问合规政策与程序》(及相关补充文件)和《商业行为与道德准则》(此处称为《行为准则》或《准则》)中包含的材料可作为员工遇到法律或道德问题时的指南。该准则并不是包罗万象的，公司希望员工在任何时候都使用自己的判断力来遵循公司承诺的高道德标准。

公司非常认真地对待这份行为准则。所有员工必须遵守本守则规定的道德标准，并有义务及时报告他们可能目击或有合理依据相信存在的任何可能违反法律或违反我们道德标准的行为。真诚举报他人可能违反道德的行为您不会受到报复。员工因举报疑似不道德或非法行为或任何可疑情况而报复或惩罚其他员工，可能会受到纪律处分，包括解雇，可能是违法行为。如下所述，在这种情况下，所有报告和询问都将以最大限度的保密方式处理。

员工有责任仔细阅读和理解本规范，但我们不期望本规范能够回答员工在开展业务过程中可能遇到的所有问题。为此，员工在考虑特定问题或关注点时应牢记以下步骤：

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始终先询问，后行动：如果您不确定在任何情况下该怎么做，请在行动之前寻求指导。

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确保你掌握了所有的事实。为了达成正确的解决方案，我们必须尽可能充分地了解情况。

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问问自己：我被要求做的具体是什么？这看起来是不道德的还是不恰当的？这将使您能够专注于您面临的特定问题，以及您拥有的替代方案。运用你的判断力和常识；如果某件事看起来不道德或不恰当，很可能就是这样。

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明确你的责任和角色。在大多数情况下，都有共同的责任。是否通知您的同事？让其他人参与进来并讨论这个问题可能会有所帮助。

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与你的主管讨论这个问题。这是所有情况下的基本指南。在许多情况下，您的主管会对问题有更多的了解，并且会很高兴被纳入决策过程。记住，帮助解决问题是你的主管的责任。

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向主管以外的人寻求帮助。在可能不适合与您的主管讨论问题的情况下，或者当您对向您的主管提出问题感到不舒服时，请考虑与人力资源部的人员讨论此问题。如果问题涉及特定的金融行业监管机构(FINRA？)或1940年投资顾问法案(修订)事项，请考虑与法律和合规部(？LCD？)讨论该问题。如果涉及会计、内部会计控制或审计事项，请考虑与首席财务官或董事会审计委员会讨论这一问题。感兴趣的各方还可以通过位于公司年度委托书中的联系信息直接与公司的非管理董事沟通。

如果您认为您或其他员工可能违反了法律或我们的道德标准，您有责任立即向您的主管或经理、LCD或人力资源部的代表，或者在适用法律允许的范围内，向员工和下述举报热线或网站举报。同样，如果您是主管或经理，并且您从员工那里收到了有关他或她认为可能违反本规范或您认为可能违反本规范的活动的信息，您应向LCD代表或人力资源部、审计委员会或该员工报告以下所述的报告热线或网站。

不遵守这些政策(无论是书面还是精神上)的员工，包括未能发现或报告不当行为的主管或经理，可能会受到纪律处分，最高可达(包括解雇)。以下是可能导致纪律处分的行为示例：

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违反坚定政策的行为；

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要求他人违反既定政策的；

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未及时披露已知或涉嫌违反公司政策的情况；

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未能配合对可能违反公司政策的公司进行调查；

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报复另一名员工举报诚信问题；以及

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未能展示确保遵守公司政策和适用法律所需的领导力和勤勉精神。

重要的是要了解，违反这些政策中的某些规定可能会使公司和个人员工面临民事责任和损害赔偿、监管制裁和/或刑事起诉。

员工和举报热线

有兴趣匿名传达问题的员工可以从Blackstone在其设有办事处的任何国家/地区全天24小时免费拨打员工热线。该热线由第三方提供商ethicsPoint(也称为NAVEX Global)托管。在美国，可以拨打热线电话 1-855-657-8027.来自美国以外的呼叫者可以找到特定于国家的

在这种情况下，所有报告和查询都将在可行的最大程度上保密处理。如上所述，如果员工真诚地举报其他员工涉嫌违法或违反我们的道德标准，或主动向公司报告任何可疑情况，都不会受到报复或惩罚。此外，任何参与报复此类员工的人都将受到纪律处分，包括解雇。

本守则的豁免权

针对Blackstone Inc.高管或董事的本守则任何条款的任何豁免都必须得到Blackstone Inc.董事会或董事会委员会的批准，并将按照适用的证券法和/或证券交易所规则的要求及时披露。

对黑石集团的尊重

1985年，史蒂夫·施瓦茨曼(Steve Schwarzman)和皮特·彼得森(Pete Peterson)成立公司时，他们的目标是建立一组相关业务，吸引最优秀的人才，并提供一个环境，使我们能够成长为各自业务领域的领导者。这意味着在各个层面营造一种自由表达、持续互动、专心倾听和考虑个人和商业问题的环境。

所有人员都应该尊重和尊重每个人，包括同事、客户、供应商和客人。我们都有责任创建和维护建立在这些价值观基础上的工作环境。

机密信息

在公司的业务过程中，公司定期获得保密信息(定义见下文)。公司坚定地致力于保护机密信息，无论这些信息是由实际或潜在客户、投资者或投资组合公司委托给公司的，是在公司内部生成的，还是从其他来源获得的。该公司还坚定地致力于避免此类信息被滥用或被误用，无论是与证券交易或其他方面相关的信息。

在受雇于TBG或与TBG合作期间，员工可能了解或能够接触到有关以下方面的信息：(I)业务、(Ii)事务、(Iii)运营、(Iv)战略、(V)政策、(Vi)程序、(Vii)与TBG任何现任或前任雇员有关的组织和人事事宜，包括薪酬和投资安排、(Viii)协议条款、(Ix)财务结构、(X)财务状况、财务结果或其他财务、(Xi)实际或拟议的交易或投资(Xii)投资结果、(Xiii)现有或潜在客户或投资者、(Xiv)计算机程序或(Xv)与TBG或其附属公司、实际或潜在的投资组合公司或其他第三方业务有关的其他机密信息。这些信息可能已经或可能以书面或电子形式提供，或通过诸如INTRALINK的数据室门户以口头或其他方式访问。所有此类信息，无论从何种来源了解或获取，无论本公司与该信息的关联如何，均为机密信息。

在不限制前述规定的情况下，保密信息包括任何信息，无论是否公开，这些信息(1)代表或以代表或声称代表以下各项的全部或任何部分财务或投资结果的方式汇总，或关于(A)TBG、(B)TBG的业务组、(C)TBG的附属公司管理的一个或多个基金或投资组合公司，或(D)任何个人或个人集团的投资记录的任何其他信息，这些信息包括：(A)TBG、(B)TBG的业务集团、(C)由TBG的关联公司管理的一个或多个基金或投资组合公司，或(D)任何个人或个人团体的投资记录或 (2)描述个人在实现或促成任何此类投资结果方面的作用。

机密信息不包括已向公众公开的信息，但如果此类信息已通过TBG对此类信息的聚合或解释成为TBG的专有信息，则单独查看时可能为公众所知或公众可访问的信息仍将构成机密信息。

由于其所有保密信息构成TBG和/或TBG客户的宝贵资产，未经TBG(TBG可由TBG全权酌情决定给予或不给予)或TBG客户(视情况而定)或TBG客户(视情况而定)事先书面同意，TBG或其任何附属公司的员工在受雇于TBG或与TBG有关联期间或之后的任何时间，不得(A)向任何人披露任何保密信息，但TBG或其指示除外。(B)除在TBG的业务中使用任何机密信息外，其使用方式在任何时候都是为了TBG或其客户的利益，或(C)向任何记者、作者或类似的个人或实体披露有关TBG或其附属公司或其现任或前任员工、客户或投资者的任何信息(无论是否机密信息)，或采取任何其他可能导致该等信息以任何形式向公众公开的行动，包括书籍、除非符合TBG政策。

任何公司人员如果在文字或精神上未能遵守这些重要政策，将受到纪律处分，最高可至解聘。公司可能会对现任或前任员工或成员采取适当的法律行动，以执行这些政策。

除了遵守上述重要政策外，员工和会员还必须在开始雇佣前签署保密协议，并通过签名熟悉和确认该协议，并遵守公司的全球合规政策手册和投资顾问合规政策和程序中规定的政策和程序。员工和成员必须在入职前签署保密协议，并在签名时熟悉并确认该协议，并遵守公司全球合规政策手册和投资顾问合规政策和程序中规定的政策和程序。后两份文件包含有关保密信息和相关事项的重要附加政策和程序。

尽管有任何适用于现任或前任员工的保密或保密协议(无论是书面的还是其他形式的，包括作为雇佣协议、离职协议或类似雇佣或补偿安排的一部分而无限制)，本公司不限制任何现任或前任员工向任何政府机构或监管机构(统称为政府实体)报告、沟通、合作或投诉可能违反联邦、州或当地法律或法规的任何政府机构或监管机构(统称为政府实体)，包括但不限于，美国证券交易委员会、FINRA、或向受联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体进行其他披露，前提是在每种情况下，此类通信和披露均与适用法律一致。此外，员工不需要就任何此类通信或披露向Blackstone发出事先通知(或事先获得Blackstone的授权)。此外，公司不限制员工在符合适用的薪酬公平法律的范围内讨论、披露或询问工资，或从事受《国家劳动关系法》保护的活动；例如，非管理和非主管员工对其雇佣条款和条件的讨论。

利益冲突

当个人的私人利益干扰或甚至似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。当员工采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突。当员工、高级管理人员或董事或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也会出现利益冲突。对这类人的贷款或对其义务的担保特别令人担忧。

业务决策和行动必须基于公司及其客户的最佳利益。员工可能没有外部利益与他们为了公司或客户的最佳利益做出商业决策的能力相冲突或似乎相冲突。员工应仅为公司及其客户的利益行事，不得受可能由其他个人或业务问题引起的个人利益的影响。应严格避免利益冲突，如果不可避免，必须尽早向LCD披露。如果您对您的行为或关系是否存在利益冲突有任何不确定性，请联系LCD寻求指导。

在与员工家庭成员拥有所有权或雇佣利益的组织做生意时，可能会出现利益冲突。家庭成员包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和姻亲。除非事先获得董事长兼首席执行官或CLO的明确书面批准，否则员工不得代表公司开展业务，也不得利用其影响力让公司与员工的家庭成员或与员工的家庭成员有关联的组织进行业务往来。

兼职/董事职务

所有员工应始终全力以赴投入工作。员工不得从事影响工作绩效或可能存在利益冲突的外部雇佣活动。所有外部业务活动均需获得公司LCD的事先批准。

有关更多信息，请参阅本“商业活动以外的职业道德守则”的F部分。

顾问和代理人

当需要聘请个人或公司的服务来为公司提供咨询或代表公司时，必须特别小心，以确保公司与要保留的个人或公司之间不存在利益冲突。员工还必须确保公司的外部顾问和代理信誉良好且合格。与顾问或代理人的协议应采用书面形式，并应得到CLO的批准。

其他情况

由于可能会出现其他利益冲突，因此尝试列出所有可能的情况是不切实际的。任何意识到利益冲突或潜在利益冲突的员工、高级管理人员或董事都应提请主管、经理或其他适当人员、LCD或CLO注意。

企业机会

公司的政策是，员工、高级管理人员和董事不得利用公司的财产、信息或职位为自己谋取机会，也不得利用公司的财产、信息或职位谋取私利。此外，员工不得直接或间接与公司竞争。员工、高级管理人员和董事有责任在机会出现时推进其合法权益。

公司鼓励建立良好的供应商关系。但是，员工个人不得直接或间接受益于为公司购买的任何商品或服务。负责采购(无论是商品、固定装置、服务或其他)或与供应商有联系的员工不得利用其在公司的职位谋取私利。一般而言，员工不得直接或间接从任何供应商获得现金或其他有价值物品，除非这不符合交换条件且与招聘或其他商业决策无关(例如随机抽奖)。根据TBG和相关业务组的任何要求，一般和惯例的最低金额的定期节日礼物也是被允许的。要符合TBG和相关业务组的任何要求

遵守法律

该公司严格遵守影响我们业务行为的法律、规则和条例的约束。所有员工都应了解并遵守法律。主管、经理或其他适当人员必须确保员工了解并了解与其工作相关的要求。他们还必须能够回答员工的问题或顾虑，并在必要时向其他主题专家(包括公司的外部法律顾问)提供指导。如果不遵守任何适用的法律、规则和法规，将面临严重后果，包括终止雇佣和潜在的刑事和民事处罚。

坚定的政策是配合美国联邦、州、市政和外国政府机构(如联邦贸易委员会、证券交易委员会和司法部)以及监管机构(如FINRA和纽约证券交易所)提出的有关公司业务的所有合理要求。所有由政府或自律机构(包括美国证券交易委员会、FINRA、各州和非美国监管机构的代表)提出的书面或口头要求信息或文件的联系、询问或请求，应立即报告给适用的CLO。在电话请求的情况下，收到请求的员工应确保获得提出请求的代表的姓名、代理机构、地址和电话号码，并将查询提交给LCD。关于提交给美国联邦、州、市政府和外国政府机构的文件，特别是那些与公司投资相关的文件(例如，Hart-Scott-Rodino文件)，坚定的政策是，公司聘请的律师通常必须在向这些机构提交文件之前进行咨询。如果决定不联系外部律师，则必须以书面通知CLO。

内幕交易

公司针对内幕交易的政策旨在促进对证券法的遵守，并保护公司和公司代表免受因违反这些法律而可能导致的非常严重的责任和处罚。该公司致力于维护其诚信和道德行为的声誉，这一政策是这一努力的重要组成部分。TBG的政策是，TBG的董事、高管和其他员工不得交易他们了解到的材料、非公开信息的有关公司或其他方面的证券。他们还被禁止将此类信息传递给其他可能根据这些信息做出投资决定的人。有关信息是否重要或是否已充分披露的任何问题都应咨询液晶屏。

此外，禁止董事、高管和员工从事与对TBG的长期投资不符、表明对TBG缺乏信心或可能导致内幕交易的TBG证券交易。此类交易包括旨在从这些证券价格波动中获利的任何交易活动，如日内交易和套利交易、卖空、按保证金购买证券，以及使用远期合约、股权互换、套期、外汇基金、看跌期权和其他衍生证券，或任何旨在因TBG证券市值增加或对冲或抵消其市值下降而增值的工具。

员工或员工家属违反公司关于个人证券交易的任何政策和程序都可能导致解雇、停职、有薪或无薪或对员工的其他纪律处分，无论违反公司政策是否也构成违法。

根据法律或法规要求公司必须保留的任何信息，或可能与任何违反法律、政府调查或民事法律事项相关的任何信息的销毁或伪造，可能会导致因妨碍司法公正、监管行动、法律制裁或其他对公司不利的后果而被起诉。公司的信息管理和法律保留政策管理公司对信息的保留、保存或销毁。员工必须根据这些政策管理、保留和处置公司信息。有关保留或销毁信息的问题，请咨询CLO。有关信息保留和处置的其他规定，请参阅公司的信息管理政策、法律封存政策和各种合规手册。

税费

公司及其员工，无论是代表公司行事还是单独行事，都不得试图逃税或缴税。员工不得以或积极参与协助客户试图逃税法律为基础招揽客户。公司及其员工，无论是代表公司还是个人，不得(一)就任何事项向税务机关作虚假陈述，(二)虚报报表、清单或者其他文件，(三)向税务机关隐瞒财产或者扣缴记录，(四)故意不向税务机关申报、保留所需记录或者提供资料，或者(五)故意不征缴、不交纳或者不缴纳税。

所有这些都不妨碍您以合法方式安排您的个人事务，从而将您需要缴纳的税款降至最低，在这样做时，您可以考虑您可能有权申请的所有可允许的扣减和抵免。

除遵守税法外，员工必须与任何监管实体或政府机构充分合作，不得干预税法的管理。严禁向税务人员和其他政府官员行贿送礼。为此，员工必须将业务查询提交给CLO，并立即回复税务机关的个人查询，包括传票作证或出示账簿、账目、记录、备忘录或其他文件。

恶意的虚假、诽谤或其他非法言论

严禁对公司或其任何人员发表恶意虚假、诽谤或其他非法言论或声明。本公司的任何员工，在受雇于公司期间或此后的任何时间，不得直接或间接向任何个人或其他第三方(包括在没有的情况下)发表任何此类言论或声明(无论是专业性质的还是个人性质的)。

虽然公司必须使适应全球市场的商业习惯和市场惯例，但全球所有员工都应遵守适用的美国法律法规和公司标准。参与非美国业务的每位员工还应尊重公司所在国家/地区的法律、文化和习俗，并应以有助于所有此类地区发展的方式开展公司的海外活动。

“反海外腐败法”/“英国行贿法”

Blackstone及其员工、代理和代表的活动必须完全遵守所有适用的反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》、英国《贿赂法案》以及Blackstone员工、代理或代表所在国家有效的任何其他反腐败法律。

《反海外腐败法》适用于发生在美国境外的行为，适用于Blackstone的国内和国外子公司以及美国公民和非美国公民。根据《反海外腐败法》：

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Blackstone及其高级董事总经理、代理、高级管理人员和员工被禁止直接或间接向美国境外的政府官员、政党或政治职位候选人支付或授权支付金钱或任何有价值的东西，以赢得或保留业务或影响该等官员的任何行为或决定；

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所有帐簿、记录和帐目，无论是在国内还是在海外，都必须准确、公平地反映黑石集团的业务交易和资产处置情况；

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必须维持内部会计控制系统，以便对所有级别的会计和报告活动提供充分的公司监督。

有关《反海外腐败法》和英国《反贿赂法案》的信息，请参阅本道德准则的第 D节。

本公司及其相关实体在其业务过程中定期掌握机密信息。TBG坚定地致力于保护机密信息，无论这些信息是由实际或潜在客户、投资者或投资组合公司委托给公司的，是在TBG内部生成的，还是从其他来源获得的。本公司还坚定地致力于避免此类信息被滥用或被误用，无论是与证券交易或其他方面相关的信息。

为了遵守TBG及其员工必须遵守的所有适用的联邦和州法律法规，包括禁止滥用材料和非公开信息的法律法规，保护机密信息，保护TBG的诚信声誉，维护客户机密，甚至避免出现不当行为，TBG采取了以下政策和程序。这些政策和程序适用于本公司的所有员工，就个人证券交易而言，也适用于所有员工家庭成员(如下文E(1)(B)(Iii)节所述)。所有员工都应严格遵守这些政策和程序，并确保在需要时，员工家属也严格遵守这些政策和程序。

就本条款IV而言，员工还应延伸至指定的高级顾问、顾问、临时人员和LCD认为是顾问法案第202(A)(25)条所指的受监督人员，或LCD因其角色和/或访问机密信息而认为受本条款IV全部或某些条款约束的类似个人。

任何违反公司关于员工或其家人处理和使用机密信息和个人证券交易的政策和程序都可能导致员工被解雇、停职(带薪或无薪)或其他纪律制裁，无论违反TBG的政策或程序是否也构成违法。附带权益和/或个人并排如果违反这些政策，投资参与者还可能面临丧失与此类投资相关的未实现投资收益的风险，TBG可能会对现任或前任员工采取适当的法律行动，包括禁令救济，以执行这些政策。

作为年度确认表或TBG确定的其他定期基础的一部分，每位员工将被要求书面证明(I)他/她已收到、审核、了解并重申他/她同意遵守TBG的所有政策和程序，(Ii)他或她已遵守这些政策和程序，以及(Iii)他或她没有理由相信TBG发生了违反这些政策或程序或适用的联邦或州证券法律或法规的行为。

B.	处理和使用机密和材料、非公开信息

机密信息

在受雇于TBG或与TBG合作的过程中，员工可能了解或接触到与TBG任何现任或前任雇员有关的 (I)业务、(Ii)事务、(Iii)运营、(Iv)战略、(V)政策、(Vi)程序、(Vii)组织和人事事宜，包括薪酬和投资安排，(Viii)协议条款，(Ix)财务结构，(X)财务状况、财务结果或其他财务事务，(Xi)实际或拟议的交易或投资(Xii)投资结果、 (Xiii)现有或潜在客户或投资者、(Xiv)计算机程序或(Xv)与TBG或其关联公司、实际或潜在投资组合公司或其他第三方的业务有关的其他机密信息。此类信息可能已经或可能以书面或电子形式提供，或通过INTRALINK等数据室门户网站口头或以其他方式访问。所有此类信息，无论从何种来源了解或获取，也不管公司与该信息的联系如何，均为机密信息。

在不限制前述规定的情况下，保密信息包括任何信息，无论是否公开，这些信息(1)代表或以代表或声称代表全部或任何部分财务或投资结果的方式汇总，或关于以下投资记录的任何其他信息：(A)TBG，(B)TBG的业务集团，(C)由TBG的附属公司管理的一个或多个基金或投资组合公司，或(D)任何个人或个人团体或(2)描述了个人在实现或促成任何此类投资成果方面的作用。

机密信息不包括已向公众公开的信息，但如果这些信息已通过TBG对此类信息的聚合或解释成为TBG的专有信息，则单独查看时可能为公众所知或公众可访问的信息仍将构成这些目的的保密信息。

所有员工必须始终关注处理和使用保密信息的需要。如果员工对本手册部分规定的任何政策或程序的含义或特定操作是否违反有任何疑问，他或她应立即联系LCD，在任何情况下，在采取任何此类操作之前都应这样做。

由于其所有保密信息构成TBG和/或TBG客户的宝贵资产，未经TBG或TBG客户的事先书面同意(TBG可自行决定给予或不给予)或TBG客户(视情况而定)，TBG或其任何附属公司的员工在受雇于TBG或或与TBG或有关联期间，不得(A)向任何人披露任何保密信息，但TBG或其指示除外(B)除在TBG的业务中使用任何保密信息外，并以在任何时间都旨在为TBG或其客户的利益服务的方式使用任何其他保密信息，或(C)向任何记者、作者或类似的个人或实体披露关于TBG或其附属公司或其现任或前任员工、客户或投资者的任何信息(无论是否机密信息)，或采取任何其他行动，可能导致该等信息以任何形式向公众公开，包括书籍、文章或除非符合TBG政策。

本手册不禁止或阻止任何现任或前任雇员就可能违反联邦、州或地方法律或法规的行为向任何政府机构或监管机构(统称为政府实体)进行沟通、合作或提出投诉，包括但不限于美国证券交易委员会、FINRA、平等就业机会委员会或全国劳资关系委员会，或向受联邦、州或地方法律或法规举报人条款保护的任何政府实体进行披露，但在每种情况下，此类沟通和披露现任或前任员工不需要就任何此类通信或披露向TBG发出事先通知(或事先获得TBG的授权)。

在因任何原因终止雇佣或与TBG的联系后，所有员工必须立即将所有文件和其他材料的副本(无论以何种形式保存)移交给TBG(例如：、打字、手写、磁带录制、电子存储)、包含、反映或以任何方式与保密信息相关。这包括但不限于与公司内部运营相关的材料，如账单文件、时间表、内部备忘录和合规材料的副本，以及TBG的业务事项，如已完成或起草的交易文件。

如果员工想要从第三方获取机密信息(包括通过数据室，如IntralLinks)，员工必须首先通知LCD成员。如果员工预期根据保密协议接收机密信息，则员工必须将该协议提交给LCD成员以供其审核和批准。如果保密信息是保密协议或其他限制的主题，员工应小心确保遵守此类协议或限制。任何暴露于受此类协议或限制约束的保密信息的员工应立即被告知此类信息的存在和实质内容。LCD还应批准任何此类协议或限制。

内幕消息

在许多情况下，机密信息也被视为重要的非公开信息 (内幕信息？)。内幕信息定义为包括直接或间接从证券发行人、公司负有受托责任或保密义务的客户、个人或实体、TBG投资组合公司或TBG本身获得的重大、非公开信息。根据事实和情况，内幕信息还可能包括来自TBG或其附属公司拥有权益的实体管理的基金的投资组合公司的信息。内幕信息还包括来自任何来源的被挪用的信息。即、错误获取、错误使用或错误传输。发行人是指在公共交易所交易的证券(包括银团贷款)和在未注册的股权和债务市场交易的证券的发行人。在要约收购中，直接或间接从要约人、目标公司或其代理人处获得的材料、非公开信息也被视为内幕信息。

如果信息具有潜在的市场意义，则信息是重要的，这意味着(I)它很可能对公司证券的价格产生重大影响，(Ii)合理的投资者很有可能认为了解该信息在做出有关发行人证券的投资决策时很重要，或者(Iii)合理的投资者很可能会考虑披露该信息，以显著改变与发行人证券相关的公开可用信息的总体组合。(C)如果信息具有潜在的市场意义，则信息是重要的，这意味着：(br}它合理地很可能对公司证券的价格产生重大影响；(Ii)合理的投资者很有可能认为了解该信息对发行人证券的投资决策很重要；或者(Iii)合理的投资者很可能会考虑披露该信息，以显著改变与发行人证券相关的公开信息的总体组合。作为常识指南，如果公开披露信息可能会影响发行人证券的价格，则应将信息视为重要信息。附件A包含可能被视为材料的公司和其他发展项目的非详尽清单。

信息应被视为非公开信息，除非员工能够指出某些特定事实或事件，表明信息一般已由发行者向公众传播，例如，在新闻稿、网络服务、宽带、互联网、报纸或广播、电视或其他公共媒体或公开提交的文件(如委托书和招股说明书)中披露的信息。如果通过未经授权的来源(如市场谣言或市场投机)传播信息，则信息不是公开的。

信息也应该被认为是非公开的，即使它已经公开披露，直到信息披露后经过了一段合理的时间，证券市场才能消化这些信息。合理时间的构成取决于许多因素。市场谣言的传播不应被视为足够的披露，不应构成对信息的公开披露。

信息是否为内幕信息可能取决于给定情况下的所有事实和情况，而确定可能需要应用复杂的法律分析，而这本身取决于法律的演变状态。因此，当员工拥有任何怀疑其拥有的信息是否为内幕信息，无论从何种来源了解或获取，他们必须(I)将该信息视为内幕信息，(Ii)避免在其个人、家族、公司或基金账户中进行交易，(Iii)避免传播该信息

进一步，以及(Iv)及时联系LCD。员工不得做出任何重大判断；只有与LCD人员相关的员工才能做出重大判断。此外，如果员工有理由怀疑他们从TBG以外的任何来源获取了机密信息，而不是在TBG的正常业务过程中，他们也应避免进一步沟通，并立即通知LCD。

如果员工是任何实体的董事会成员，TBG应在TBG的监视名单中反映这一事实，并在必要时监控该实体的证券交易(另见下文C(5)(A)节)。

从政府官员、游说者或政治顾问(每个人都是政府内部人士)那里获得的信息如果是关于公司、安全、行业或经济部门的信息，或者是普通公众无法获得并且在做出投资决策时被认为是重要的信息，则可以被视为重要的非公开信息。如果这些信息是关于公司、安全、行业或经济部门的信息，或者是关于不动产或个人财产的信息，那么这些信息就可以被认为是重要的非公开信息。

如果您从政府内部人士那里收到信息，并且不确定这些信息是否会被视为重要的非公开信息，请联系LCD。

从TBG客户接收的或与TBG客户相关的内幕信息，无论该信息是否与交易的证券或贷款有关，不得为TBG或其他TBG客户的利益而滥用。同样，从TBG投资组合公司(或由TBG或其关联公司拥有权益的实体管理的基金的投资组合公司)收到的或与其相关的内幕信息，无论该信息是否与交易证券或贷款有关，均不得为TBG或其客户的利益而滥用。如果您对在此上下文中正确使用内部信息有任何疑问，请联系LCD。

除SMDS/MDS外，所有TBG员工不得讨论或传播有关指定为MAR交易的任何交易的内部信息，也不得传播您在BX Intranet上的业务区MAR桌面程序中所述的任何交易的内幕信息。

所有TBG员工不得在持有或基于材料、非公开信息(无论是代表TBG还是为其个人或家庭账户)的情况下进行交易。边交易边交易

信息墙是多服务投资和咨询公司采用的一套书面政策和程序，旨在控制和防止有关证券发行人的非公开信息在定期获得或生成此类信息的部门或业务组之间传播 (例如：，Private Equity，Real Estate和TacOps)和每个从事证券交易的部门(例如：、BAAM和BXC)。

禁止员工向任何人透露机密信息(见上文B节)里边TBG，除非在范围内该人员真诚地需要了解此类信息，以促进TBG的业务，包括管理和监督职能以及公司合规政策和程序的管理，或客户交易。

附件B详细说明了TBG业务组之间沟通的一般政策，所有员工应仔细审查这些政策和程序。

文件和信息控制

办公室机密信息的保护和处理

员工必须保护包含机密信息的文档和其他材料。这些材料不得向公众公开。此类材料应存放在办公桌或文件抽屉、橱柜、办公室中，或在不使用时以其他方式防止公众进入。使用时，员工必须小心，除非采取预防措施防止公众接触，否则不能将此类文件留在无人看管的地方。员工在离开办公室时应关上办公室门，而包含机密信息的材料则可供公众查看。

在适当的情况下(例如，对于上市公司或MAR交易)，信息系统文件和目录应使用客户代码名称和代码编号。非描述性和非透露的代码名称和编号应在尽可能早的时间分配给项目和涉及的公司，例如在接受客户指派或积极考虑专有交易时。

员工应小心避免不必要地复制包含机密信息的文档。复制一般应限于当前的分发和工作需要。员工在通过电子邮件发送包含机密信息的文档时也应小心(例如：在发送任何此类文档之前，请检查电子邮件通讯组列表，以确保机密信息不会无意中与任何未经授权的个人共享)。

只要有可能，涉及机密信息的工作应按以下顺序委托给适当的员工：(I)永久员工，(Ii)定期为TBG工作的临时员工，(Iii)其他临时员工。

办公室外机密信息的保护和处置

将包含机密信息的材料从办公室带走时，员工必须小心确保此类材料不会被公众看到。只有出于真正的业务原因，才能将包含保密信息的材料从TBG的办公室移走。除非绝对必要，否则不得将包含机密信息的材料丢弃在TBG的办公室外。在此类材料被丢弃在公司办公室外，以致机密信息无法检索的情况下，必须特别小心。

员工必须特别注意，在使用或其他情况下，不要将这些从办公室移走的材料暴露在公众面前 (例如：，员工在使用便携式计算机时应使用隐私屏幕，不要在公共视图中查看包含机密信息的文档)。

员工必须小心，不要无意中泄露机密信息。该等资料(例如：在公共场合的讨论中，如电梯、卫生间、出租车、飞机和餐馆，不应提及与实际或预期交易或开发中涉及的公司或个人相关的公司或个人的名称或其他识别特征。

不得允许访问公司的访客在无人护送的情况下进入公司的非公共区域，而必须护送访客到达公司内的目的地。在公司参加会议的参观者不应被允许进入与其会议目的无关的区域。作为一般规则，访客不得在办公室或其他可能接触机密信息的区域无人看管。

用户不应使用未加密、非TBG发行的个人可移动媒体设备 (例如：CD/DVD、USB闪存驱动器、便携式硬盘驱动器)。当例外情况获得批准且可移动介质被允许时，首选由服务服务台发布的可移动介质设备或使用TBG批准的技术加密的可移动介质设备。

Blackstone电子邮件、Box和Diligent是唯一获得公司批准的用于与公司外部合作伙伴共享文件的工具。请求使用任何其他工具，例如：、Dropbox、Google Drive、Gmail等，应通过服务台请求提交给网络安全团队进行评估。接受有效业务用例后，可能会批准网络安全策略例外。

不得向非TBG人员或业务组以外的员工授予对TBG笔记本电脑、工作站计算机、网络计算机系统和其他可能包含机密信息的系统的访问权限。

一般而言，单个项目目录、共享驱动器(包括经批准的云文件共享站点)例如：、Box和勤奋和可移动媒体应由参与与目录、驱动器或可移动媒体相关的事务性或其他业务项目的员工使用，且访问权限应仅限于这些员工。

某些员工或其家庭成员(见下文E(1)(B)(Iii)节的定义) 可能是公共公司的董事或联邦证券法规定的内部人士(TBG内部人士)(另请参阅上文B(2)节)。TBG的一般政策是，TBG 内部人员以内部人士身份收到的保密信息不得在TBG内部传播，必须采取措施确保保密信息在安全条件下保存。TBG的一般政策还规定，TBG人员不得向TBG内部人员索要或与TBG内部人员讨论与TBG内部人员关联的公司的机密信息。

作为本政策的例外，只有在LCD事先批准的情况下，从事涉及TBG内部人员关联公司的交易性活动的TBG员工才可以访问与交易性活动相关的此类信息。

为TBG提供服务的非TBG人员，如顾问、临时人员和高级顾问，通常需要执行保密协议。因此，安排此类服务的员工应立即通知人力资源部或LCD，以便在分配开始之前执行此类协议。对于聘请的任何顾问、临时工或高级顾问，请联系LCD以安排执行保密协议，或就特定业务交易或行业提供建议。

通常，与特定组关联的营销人员不应拥有访问其他组的潜在市场动向信息的权限(例如：、有关待决交易的信息或非公开信息

关于一家投资组合公司)。因此，如果注释和其他信息包括 (I)关于待决TBG交易的非公开信息，(Ii)关于任何TBG投资组合公司的非公开信息，或(Iii)不适合在相关业务组之外共享的信息，则不应将注释和其他信息输入公司的全公司营销数据库。不过，一般而言，任何业务组的营销人员都可以访问其他组的非公开信息，前提是此类信息包含在一般推介手册中。此外，一个集团的营销人员不应参加或拨入另一个集团的每周投资会议，也不应收到与此类会议相关的备忘录和议程的分发。LCD的一个或多个成员定期查看发布在营销数据库上的信息，以确保TBG人员没有在其中发布任何保密信息。

第三方研究提供商

LCD通过了政策和程序，旨在确保通过第三方研究提供商(通常称为专家网络)安排的磋商不会导致材料、非公开信息的不当传播。

这样的程序可以不时地由来自LCD的通信来补充。使用专家网络的每个业务组的流程均附在此类业务组的《业务组手册》中。

？大数据是指通过分析来识别模式或相关性并确定趋势的大型、复杂的数据集。入职和对大数据提供商进行调查的程序由LCD负责维护，在与任何大数据提供商接洽之前，应咨询LCD。

增值投资者

有时，被归类为增值投资者的投资者可能会认购TBG基金(例如，上市公司高管)。此类增值投资者可能持有内幕信息，与此类增值投资者互动的TBG员工应注意可能收到的内幕信息，如果通过此类互动可能收到任何内幕信息，应立即通知LCD。

信息风险与网络安全

信息技术部实施了一项全面的书面信息风险和网络安全计划，旨在保护TBG所有客户和员工的个人信息和敏感公司数据。相关政策、标准、指南和程序可通过TBG的内部网访问。

为了确定是否符合商品期货交易委员会规则150.2中的持仓限制水平，直接或间接使用期货或期货期权的TBG基金通常利用商品期货交易委员会规则150.4(B)(2)中的豁免(通常称为拥有实体豁免)，以便将其直接或间接头寸和期货期权交易与其持有或通过其持有10%或更多股权的投资组合公司持有的头寸和期货期权交易分开。美国期货交易所通常有相应的聚合豁免。在这种情况下，BX人员被禁止(A)进入投资组合公司或从投资组合公司接收数据，(B)指导投资组合公司，向投资组合公司提供咨询或协调，以及(C)与投资组合公司共享人员或风险管理系统，在每种情况下，都是关于投资组合公司的期货和期货期权交易决策。

对冲基金解决方案集团依赖于某些额外的聚合豁免，因为它涉及基础对冲基金投资和子顾问。

受CFTC头寸限制的九种农产品是： (I)玉米和迷你玉米；(Ii)燕麦；(Iii)大豆和迷你大豆；(Iv)小麦和迷你小麦；(V)豆油；(Vi)豆粕；(Vii)硬红春麦；(Viii)棉花2号；(Ix)硬冬麦。如上所述，期货和商品交易所对大多数其他期货和期货合约期权实施头寸限制。

10.

与发行人管理层和代表的联系

虽然员工应始终注意他们是否收到了内幕信息，但与上市公司管理层、公共债务发行人及其顾问的互动会增加他们收到内幕信息的风险。员工不被禁止就发行人的业务、运营或前景联系发行人的管理层和适当的代表，包括预期交易一方的适当代表或预期交易一方的投资银行家、律师或其他顾问。然而，从事此类联系的员工必须(I)仅联系那些合理可能有权代表发行人进行披露的人员，(Ii)表明自己的身份(包括他们在TBG的职责性质)，(Iii)说明联系的原因， (Iv)除非业务部门已决定愿意将该公司列入其受限名单，否则他们不会寻求已向公众披露的信息以外的任何信息。如果员工认为他们可能通过这些互动或其他方式获得了内部信息，他们必须(I)将该信息视为内部信息，(Ii)

为确保遵守管理内幕信息的适用法律和TBG政策，除在有限情况下(例如，政府证券和指数衍生品)外，私人业务部门计划进行的所有交易均应由LCD预先清算。只要发行人不在其适用的控制列表(例如，HFS直接交易限制列表)上，公共端业务部门就可以进行交易。

作为遵守管理内幕信息的法律的承诺的一部分，TBG已选择将美国证券法下适用的法律标准适用于TBG及其全球员工从事的所有交易。除TBG首席合规官或其指定人员做出的有限例外情况外，此方法将适用于所有业务部门的所有交易，无论其管辖范围或上市交易所如何，即使美国标准在法律上不适用，并且在适用的情况下当地证券法律和相关法规可能比美国法律宽松。因此，推定的预期是，LCD将采取措施，确保所有交易在所有情况下都符合美国法律标准，就像交易受美国法律管辖一样。

如下面D(6)节中进一步描述的，各业务部门可通过附加要求来补充本政策，以确保遵守超过或不同于美国标准的有关其业务交易的任何当地法规和监管预期。

监视和限制名单¹

观察名单和受限名单是保密保存的公司名单，限制上市证券的交易或其他活动，尽管可能允许例外情况，并且列入观察名单或限制名单对交易决定并不是决定性的，因为可能存在允许在观察名单或限制名单上列出的发行人进行交易的情况。除LCD人员外，共享

¹	本政策适用于集中维护的受限和监视名单。一些TBG业务部门维护单独的控制列表(例如，不可交易的证券列表)，并使用术语观察列表来描述跟踪获准交易的公司的列表，而不是出于本文所述的目的。

一旦TBG或其附属公司与该公司签署与交易相关的保密协议或以其他方式获得有关该公司的私人信息，即应将该公司添加到受限名单中。一旦TBG或其附属公司正在积极考虑涉及该公司或其证券的投资或交易(且不掌握任何私人信息)，即应将该公司添加到观察名单中。LCD记录日期以及负责添加到受限和监视名单的TBG人员。

什么构成积极对价取决于特定情况下的事实和情况。启动信息收集和/或背景分析，包括评估研究、准备制定战略备选方案的文件以及咨询外部专家或顾问，这些都是根据具体情况可能构成积极考虑的步骤。

应根据需要定期审查受限列表和监视列表，以删除不再需要列在受限列表或监视列表上的条目。冲突团队或LCD的高级成员必须批准删除受限列表或监视列表条目。液晶屏记录日期以及(如果适用)TBG人员负责从受限和监视名单中删除的每一项内容。只有LCD人员可以修改受限和观察名单，并且应尽可能保留这些名单的所有先前版本，以保存有关任何给定日期的受限内容的信息以及与任何先前受限的发行人有关的相关法律说明。？

添加/更新监视和受限列表

如果预期交易涉及或可能涉及或影响其他公司的证券，例如敌意或竞争性投标人或白衣骑士的证券，也应考虑将这些证券列入观察或限制名单。

维护书面监视/限制名单是一项高度机密的程序。任何有权访问这些列表的员工都必须格外小心地保守这些列表的机密性。这些名单不得向公众开放。

发行人的证券在观察或限制名单上这一事实是高度机密的，员工不应将其披露给TBG以外的任何人。此类信息应被视为内幕信息，并进行相应处理(另请参阅上文B(2)节)。不应在TBG内部进行披露，除非严格需要知道的事情基础。员工还应避免猜测发行人的名字是否或为什么在监视或限制名单上。

监视和限制名单作为监控和预防设备的有效性取决于LCD 接收最新有关交易活动或其他发展的信息。因此，任何TBG员工如有信息建议将证券列入观察或限制名单，应立即咨询LCD。请参阅表A，了解可能表明某家公司应被列入观察或限制名单的潜在重大公司或其他事态发展的示例。

在任何情况下，希望将公司添加到监视或限制名单中或从监视或限制名单中删除公司的员工都不应将这一事实告知除高级主管员工或LCD之外的任何人。此类信息不应与公共部门员工讨论(例如：、BAAM、BXC或嘉实)。

贸易清关

除在有限的情况下(例如，政府证券和指数衍生品)外，私人业务部门计划进行的所有交易都应由LCD预先清算。只要发行人不在其适用的控制名单上，公众侧业务部门就可以进行交易。

评估潜在内幕消息的情况。附件A包含可视为内部信息的非详尽的信息类型列表。在审查计划中的交易时，我们鼓励LCD在适当的情况下查阅附件A，以帮助评估相关交易。

TBG员工担任董事或董事会观察员。如果tbg员工在有问题的发行人的董事会或发行人的指导委员会或协调委员会担任董事或观察员，lcd应直接与所有此类机构接触。

为评估(A)该等员工本身是否拥有与拟从事行业有关的内幕消息，或(B)该等员工相信任何其他TBG员工可能拥有与拟从事行业有关的内幕消息，在此情况下，LCD应直接与该等TBG其他员工进行接触，以评估其是否可能拥有该等内幕消息。为免生疑问，如有超过一名TBG员工在此等情况下担任董事或董事会观察员，LCD应直接与每位TBG员工接触。在适当的情况下，此类参与应包括与LCD协商后审查附件A或类似核对表的TBG员工，以帮助评估该TBG员工是否掌握内部信息。

但是，如果TBG员工担任工具或发行人(如Blackstone Inc.和Blackstone Mortgage Trust，Inc.)的董事或董事会观察员，则不强制使用上述方法。该公司由TBG拥有和控制，但不被视为TBG投资组合公司。在这种情况下，LCD应咨询发行人或发行人的高级法律或高级交易专业人员，因为这些个人由于其与相关工具或发行人相关的角色和责任，将了解与预期交易相关的任何潜在内幕信息，并了解LCD是否有必要单独与TBG关联董事或这些工具或发行人的董事会观察员进行咨询，以了解他们对潜在内幕信息的了解。

此外，如果预期交易与新的发行相关，并且作为该过程的一部分，发行人提供其不掌握内幕信息的意见，则可能不强制执行上述方法。应咨询LCD以做出适当的确定。

在所有情况下(包括Blackstone Inc.和Blackstone Mortgage Trust，Inc.)如果TBG员工担任相关发行人董事会的董事或观察员，虽然不一定是关于预期交易允许性的决定性因素，但在合理可能和适用的范围内，LCD应在合理可能和适用的范围内确认并记录发行人处于开放交易期，这意味着在执行预期交易时，受发行人交易窗口约束的发行人的内部人士将被允许进行交易。任何涉及交易窗口已关闭的发行人的任何交易清关都需要得到TBG首席合规官的批准。

TBG投资组合家公司。当拟进行的交易涉及由TBG或TBG关联公司提供建议的基金或工具的投资组合公司时，LCD应直接与参与投资的TBG高级员工接触，以确定TBG是否可能拥有与拟进行的交易有关的内幕信息。作为对话的一部分，LCD应探讨该TBG高级员工是否认为其他TBG员工可能对投资组合有不同或更广泛的了解

公司，在这种情况下，LCD还应直接与TBG的其他员工接洽，讨论TBG是否可能拥有与预期交易有关的内幕信息。在超过一名TBG员工在该投资组合公司的董事会任职的情况下，应咨询所有该等董事，以确定TBG是否拥有与预期交易有关的内幕消息。

如果预期交易与新发行的发行相关，并且作为该过程的部分，发行人提供其不掌握内幕信息的意见，则可能不强制执行上述方法。应咨询LCD以做出适当的确定。

此外，虽然不一定是关于计划交易的允许性的决定性因素，但在合理的可能和适用的范围内，在私募业务部门专业人士担任投资组合公司董事会董事或观察员的情况下，在投资组合公司进行交易之前，LCD应确认投资组合公司处于开放交易期。-前述句子也适用于投资组合公司中任何上市业务部门专业人员担任董事或观察员的上市业务部门的交易。？开放式交易期？意味着受投资组合公司交易窗口约束的投资组合公司内部人士将被允许在预期的交易执行时进行交易。在本段所述情况下，任何涉及投资组合公司的交易清关都需要获得TBG首席合规官的批准，而该投资组合公司的交易期尚未开放。

保密协议/NDA。当一项预期交易涉及与TBG签订保密协议的交易对手时，根据上述D(2)节，上述发行人可能会被列入限制名单或观察名单。不过，LCD应注意TBG可能掌握有关计划中的交易的内幕消息的可能性很高。因此，在这种情况下，LCD应与TBG的相关员工联系，分析根据保密协议披露的任何信息是否可能是内幕信息。此外，LCD应确认计划的交易不会违反保密协议中规定的任何合同停顿条款或使用限制。如果LCD在与TBG相关员工协商后确定，根据保密协议披露的任何信息均不属于内部信息(例如，因为该信息不重要、过时或已公开)，LCD应在其许可文件中包含此类确定。

股份回购计划。股票回购计划(包括根据 10b5-1交易计划的计划)只能由TBG在TBG的公开交易期间或根据在公开交易期间输入的10b5-1交易计划实施和执行，并且在任何情况下都必须在TBG财务人员监督

认识到业务部门有时跨世界不同地区的不同司法管辖区运营，每个业务部门可以根据需要补充本D节，以纳入适用于其的任何超出或不同于美国法律的特定法律义务。此外，认识到业务部门具有不同的配置文件，每个业务部门可以补充此政策，以满足该部门的特定要求。但是，根据本款采取的任何补充政策不得减少或与本条款规定的要求相抵触。

个人证券交易

TBG反对内幕交易的政策旨在促进对证券法的遵守，并保护TBG和TBG代表免受因违反这些法律而可能导致的非常严重的责任和处罚。TBG致力于维护其诚信和道德行为的声誉，这一政策是这一努力的重要组成部分。TBG的政策是， TBG的董事、高管和所有其他员工不得交易他们了解的材料、非公开信息的TBG或其他证券。他们还被禁止将此类信息传递给可能根据这些信息做出投资决策的其他人。有关信息是否重要或是否已充分披露的任何问题都应直接向LCD提出。

除以下规定外，TBG有关个人证券交易的政策和程序适用于交易(例如：购买、出售和赠送) 涉及所有股权和债务证券，包括但不限于普通股和优先股、可转换或可交换为股权或债务证券的工具、与任何此类证券有关的任何金融工具，包括掉期、期权、权证和证券期货、投资于任何担保证券的合伙企业或其他实体的任何权益、房地产投资信托基金、封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票据、私募债券或其他私人证券(例如：，对私人公司、对冲基金、私募股权基金、房地产基金、戏剧制作的直接投资)，以及可能被视为证券的数字资产(例如：首次发行硬币或带有类似安全特征的加密货币和/或代币(如股息或利息支付，或授予普通企业、实体或产品的投票权和/或所有权)、以及被视为证券的所有其他债务和股权投资(统称为证券)。

就本手册而言，证券不包括联邦、州和地方政府发行的证券、银行承兑汇票、银行存单、商业票据和高质量的短期债务工具(包括回购协议)，也不包括专门投资于一个或多个开放式基金的开放式共同基金的股票或单位投资信托基金，但由TBG关联公司管理或分建议的此类注册基金除外。如果您不清楚仪器是否在此政策范围内，请联系LCD。

在经纪公司开户或下单之前，TBG的所有员工必须获得LCD的书面同意，并且必须以书面形式通知经纪公司他们与TBG的关联。如果该账户是在个人与TBG关联之前开立的，则该个人必须在开始在TBG工作时通知LCD并获得书面同意，并以书面形式通知经纪公司其与TBG的关联。对于公司指定经纪人之一的账户，不需要LCD的书面同意。LCD将立即通知经纪公司该员工与TBG的关联，并要求向LCD发送交易确认书和/或所有未来对帐单的副本。

根据《顾问法》第204A-1条规定，所有TBG员工必须在以下时间向 LCD提供一份列出所有当前证券持有量的报告：(I)不迟于该人员成为TBG员工后的10天(上市日期必须不超过此人成为TBG员工之日前45天)；以及(Ii)在此后的每12个月期间至少填写一次，作为年度确认书的一部分(这些信息必须是截至年度确认书填写日期前不超过45天的日期的最新信息)。

TBG还必须至少收到经纪对账单或其他报告构成季度交易报告，列出每个日历季度结束后30天内每位员工的所有证券交易。

此政策将适用于以下可以持有证券的帐户(个人证券交易帐户帐户)：

员工名下的账户；

二、

员工配偶或家庭伴侣名下的账户；

以雇员的子女或雇员的配偶/家庭伴侣的名义开立的账户，如超过18 岁，且与雇员不在同一家庭居住，将被推定为不是雇员的个人证券交易账户；但是，请注意，如果子女实际上在经济上依赖于雇员或雇员从该账户受益或控制该账户，则该推定不适用。

仅能交易开放式共同基金、符合第529条规定的合格学费计划、根据《投资公司法》注册的公司的单位投资信托、可变合同或可赎回证券或月度投资计划型账户的账户不被视为个人证券交易账户，不需要向LCD披露。

所有在美国的员工都必须在能够向LCD提供电子馈送的指定经纪商之一维护其个人证券交易账户。有关指定经纪人的最新列表，请参阅请求中心主页。

向LCD提供的有关个人证券交易账户的信息如有任何重大变化，所有员工必须及时书面通知LCD。

除非TBG另有书面批准，否则所有员工必须向TBG提供所有定期账户对账单或交易确认书的副本，以及反映所有个人证券交易账户的账户或交易活动的任何其他信息。在这方面，LCD将向经纪人索取上述信息。如果LCD在此过程中需要帮助，LCD将通知员工，他们可能会被要求立即指示其经纪人将上述信息发送给TBG，以引起LCD的注意，该信息涵盖从开始雇佣起的期间。

由第三方管理的某些帐户(受管理帐户)可免除交易前清关、指定经纪和持有期政策。为了符合托管帐户的资格，TBG员工必须对该帐户没有直接或间接的影响或控制，并且经理和员工之间必须有签署的书面协议。必须向LCD提供托管帐户协议的副本。

个人证券交易

禁止员工及其家庭成员在其自营个人证券交易账户中购买单一名称的公开证券。本禁令适用于股权和债务证券、普通股和优先股、可转换或可交换为股权或债务证券的工具、卖空以及与任何此类证券有关的任何金融工具 (例如：、掉期、期权、权证和证券期货)。此禁令不适用于购买TBG证券(如下文第3(A)节所述)。

单名证券的销售是允许的，但须符合下文第2(B)节规定的结算前要求。

未事先获得LCD的批准，员工及其家庭成员不得从事、推荐或以其他方式导致他人或实体从事任何证券交易。如上所述，不被视为证券的投资不需要预先审批。此外，封闭式基金、交易所交易基金(ETF)、交易所交易票据(ETF)以及对TBG私人证券(TBG Private Securities)的投资也有所增加。例如：, 并排投资)不需要预先审批。员工必须通过内联网提交个人交易申请，其中包括建议交易的特定证券的详细信息以及LCD要求的任何其他信息。LCD的成员将通过批准或拒绝该请求来回应。此类申请将接受处理，直至上午10点。纽约每个工作日的时间，审批仅在一个工作日内有效(非美国人员为两个工作日)。上午10：00之后提交的任何申请纽约时间将在下一个工作日的处理。如果员工因任何原因延迟执行超出审批范围的交易，他/她必须再次向LCD寻求交易审批。

员工及其家庭成员不得从事、推荐或以其他方式导致他人或实体从事任何证券交易，同时拥有(I)在受雇于TBG或与TBG合作的过程中了解到的与证券有关的机密信息，(Ii)与证券有关的内幕信息，无论从TBG内部或外部了解的任何来源，或(Iii)可能影响TBG的任何部门或实体或TBG的任何客户当前或预期的投资或交易活动的信息。 TBG的任何部门或实体或TBG的任何客户的当前或预期的投资或交易活动的信息可能会影响 TBG的任何部门或实体或TBG的任何客户的当前或预期的投资或交易活动员工也被禁止从任何了解到的来源向可能在知晓内幕信息的情况下进行交易的其他人(包括其家庭成员)披露(透露)内幕信息(另见上文B(2)节)。

如果员工对其拥有的信息的状态或重要性有任何疑问，他们应在寻求批准时咨询LCD。如果员工在收到交易批准后但在交易执行之前获得了可疑信息，则他们应避免执行交易，尽管已获得批准，直到他们首先咨询了LCD。

本公司有权对TBG员工及其家庭和个人证券交易账户成员的交易施加限制(除本文明确规定的限制外)。这些限制可能采取的形式包括，使雇员撤销、取消、清算或冻结交易或头寸。任何此类限制的实施都是高度保密的，不应披露，除非达到实施限制所需的程度，而且在这种情况下，必须事先获得LCD的批准。员工应避免猜测施加任何限制的原因。本公司还有权禁止不遵守本规则的人员从事个人证券交易。LCD一般会向违反本规则的任何员工发送备忘录，并将副本发送给LCD相关人员和业务部门人员。

员工可以参与股息再投资计划(Drops)，并事先获得激活和停用Drop的许可。

员工不得在运营中的企业或类似的商业活动中进行任何私募员工拥有(1)管理或执行角色，(2)控股或多数股权，或(3)会在任何实质性方面阻碍您在TBG履行职责的冲突。请注意，如果商业房地产投资既不与现有的基金授权冲突，也不涉及管理角色，则即使它是控股的，通常也不会被排除在外。

某些顾问由于其特定的业务模式，其个人投资和其他活动可能会受到不适用于所有TBG员工或所有顾问的人员的限制。任何此类限制都将包含在相应的业务组手册中。

高级董事总经理，在其离职协议的约束下，可能不会受到单一名称证券购买禁令的约束，但仍可能被要求在从TBG离职之日起六个月内预先结算个人证券交易。

TBG证券构成由TBG或其任何附属公司发行的任何证券。禁止董事、高管和员工在TBG证券中从事与TBG长期投资不符、表明对TBG缺乏信心或可能导致内幕交易的交易。此类交易包括任何旨在从TBG证券价格波动中获利的交易活动，如日内交易和套利交易、卖空、保证金购买，以及使用远期合约、股票掉期、套期、外汇基金、看跌期权、期权和其他衍生品或任何旨在因TBG证券市值增加或对冲或抵消市值下降而增值的工具。

禁止所有董事、高管和员工在季度窗口期之外交易Blackstone普通股。有关窗口期的详细信息可以从LCD获得。艰难困苦或其他特殊例外可能会在以下情况下被允许逐个案例液晶屏确定员工不掌握内部信息后的基准。

Blackstone普通股的交易通常还必须获得CLO或其指定人员的批准，并且必须在员工在美林的账户中进行。

交易Blackstone普通股和Blackstone Mortgage Trust的批准在收到批准之日起营业结束前有效，无论提出请求的员工位于何处。

TBG可能会不时实施特定事件的停电时间(例如：，如果TBG即将宣布一项重大收购)。这样的封闭期可能会强加给公司的所有董事和员工，也可能会强加给董事、指定的其他员工和特定企业集团中的所有人员。

根据LCD的预先许可，董事、高级管理人员和某些其他高级人员将被允许采用规则10b5-1计划，使他们能够在规定的基础上定期交易Blackstone普通股。

员工应注意，LCD将使用定期账户对账单、交易确认书和其他信息，无论是否从员工处收到，以持续监控和审查员工及其家庭成员通过个人证券交易账户进行的证券交易，以确保遵守TBG有关此类交易的政策以及适用的美国证券交易委员会和FINRA规章制度。LCD还可以发起关于个人证券交易的查询。员工必须配合此类询问以及TBG采用的任何监控或审查程序。

顾问交易政策

本金和交叉贸易

顾问法案第206(3)条禁止顾问(I)作为自己账户的委托人，在知情的情况下向客户出售任何证券或从客户购买任何证券，或(Ii)从事机构交叉交易，而未在任何此类交易完成前以书面形式向该客户披露该顾问的行为身份以及征得客户对该交易的同意。²

当投资顾问代表自己的账户(或附属公司的账户)从客户的账户购买证券或向客户的账户出售证券时，就会发生本金交易。例如，在以下情况下可能会发生本金交易：

•

交易/交易发生在基金与公司的专有账户或一个或多个公司的股权持有人或附属公司之间。

²	根据《咨询师法案》和客户与顾问的有效协议条款获得同意。

作为受托人，顾问有义务寻求客户交易的最佳执行。在履行这一义务时，顾问必须注意为客户进行的证券交易的执行方式，使客户在每笔交易中的总成本或收益在这种情况下是最有利的。无论何时使用经纪人，顾问在下达经纪订单时应考虑经纪人服务的全方位和质量，其中包括执行能力、佣金费率、财务责任、对顾问的响应以及提供的任何研究服务的价值。

³	美国证券交易委员会在一封不采取行动的信函中表示，如果没有不寻常的情况，美国证券交易委员会工作人员一般不会查看由投资顾问建议为本金交易的基金之间的交叉交易，如果投资顾问和/或其控制人总共拥有基金25%或更少的股份。

黑石希望其员工及时报告任何违反法律、法规或任何公司政策的行为。应报告的行为类型包括但不限于：(I)操纵财务结果，(Ii)账簿和记录中的违规行为，(Iii)贿赂或不当支付，(Iv)盗窃或欺诈，(V)违反为客户/投资者提供保护的系统和控制，(Vi)报复行为，(Vii)歧视或(Viii)性骚扰或其他非法骚扰。有关Blackstone的反骚扰政策和投诉程序的更多详细信息，请参阅您的《员工手册》和Blackstone的《关于报告有关会计和其他事项的担忧的政策》(也可在Blackstone的网站和内部网上找到)。

如何进行报告

疑似违规行为可向您的直接主管报告，或者，如果您出于任何原因不愿意向您的直接主管报告，请向公司的CLO或Blackstone董事会的审计委员会报告。 ⁽⁴⁾。还可以向全球人力资源主管报告涉嫌违反人力资源政策和涉嫌与就业有关的违规行为。有兴趣匿名沟通问题的员工可以从Blackstone在其设有办事处的任何国家/地区全天24小时免费拨打该员工的电话并举报热线。该热线由第三方提供商ethicsPoint(也称为NAVEX Global)托管。在美国，可以通过拨打拨打该热线1-855-657-8027.来自美国以外的呼叫者可以在www.Blackstone.ethicspoint.com上找到特定国家/地区的拨号说明，方法是从下拉菜单中选择相关位置。员工也可以在www.Blackstone.ethicspoint.com网站上在线提交报告。

对涉嫌违规行为的调查

有关涉嫌违规的信息将立即提请LCD(或违反人力资源政策和与雇佣相关的违规行为的人力资源主管)注意，并将采取适当行动审查可疑违规，并可能进行调查。每名受影响的员工都必须全力配合因任何报告的行为或情况而导致的任何调查。匿名举报的员工可以定期拨打免费举报电话或访问举报网站了解调查情况。

⁽⁴⁾	审计委员会可联系黑石公司，收信人：审计委员会，345Park Avenue，New York，New York 10154。

这项政策旨在创造一种环境，让员工可以采取行动，而不必担心报复或报复。任何员工如果被发现对根据本政策或适用法律行使其权利的员工进行了报复，将受到适当的补救措施，包括可能的解雇。此外，违反适用法律的个人还可能受到民事和刑事处罚。

本公司致力于按照最高的法律和道德标准开展业务的所有方面，并期望所有代表其行事的人员遵守这一承诺。为协助公司在与贿赂相关的问题上履行这一承诺，公司设计并实施了以下全球反贿赂和反腐败政策( ？政策？)。？本政策适用于TBG及其相关实体的所有董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问、顾问、合伙人、代表和其他相关人员(统称TBG人员)。

TBG的政策要求所有TBG人员的活动必须完全符合所有适用的反腐败法律，包括但不限于美国《反海外腐败法》(FCPA)、英国《贿赂法案》以及TBG人员所在国家有效的任何其他反腐败法律。如果不这样做，将使TBG的业务声誉和业务成功处于严重危险之中，并可能使TBG和相关个人承担民事和/或刑事责任，包括可能的引渡和监禁。要避免合规故障，需要保持一致的道德行为。换句话说，所有TBG人员必须避免为奖励不正当表现或获得不公平的商业优势而向任何人赠送或提供任何有价值的东西的行为。

本文阐述了TBG以符合适用的反腐败法律的方式开展业务的要求。任何TBG人员如对《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、当地反腐败法律或本政策的要求有任何疑问，应咨询首席法务官(CLO)、马歇尔·斯普林格全球合规部主管约翰·芬利或适用业务组的首席合规官或总法律顾问。可在法律和合规性内联网上找到的姓名和联系信息。

我们的政策

TBG人员不得行贿或收受贿赂。

TBG 任何人不得直接或间接向任何第三方(包括但不限于任何政府官员)支付、提出支付或承诺支付或给予任何有价值的东西，以帮助TBG获得或保留不正当的商业优势。

？任何有价值的东西都包括现金、礼物、差旅费、娱乐、就业机会或实习机会、提供免费服务和商务用餐。它还可能包括活动赞助、顾问合同、奖学金支持，以及应个人、其家人或其他亲属的请求或为其利益做出的慈善捐款，即使是向合法慈善机构捐款也是如此。

•

？政府官员包括政府或政府部门、机构或机构的所有官员、雇员或代表(例如：许可机构官员或海关官员)；政治职位候选人；非美国政党和政党官员；国际公共组织官员 (例如：任何以官方身份为前述任何人或代表上述任何人行事的人(红十字会)；以及任何以官方身份为前述任何人或代表上述任何人行事的人。这一术语还包括政府所有或控制的商业企业，如国有或控制的大学、航空公司、石油公司、医疗设施、州或地方养老基金、主权财富基金或其他国有或控制的供应商。

虽然本政策禁止试图在纯商业背景下影响政府官员、与劳工组织有关联的人员和私人当事人的行为、决定或职责，但请注意，美国政府和英国政府继续更密切地审查与外国政府官员的互动。

如果遇到不当付款或其他违反本政策的请求或要求，必须立即拒绝该请求或要求，并报告给公司的CLO。同样，如果任何TBG人员知道或相信已经或将要支付不适当的款项，该人员必须向公司CLO报告该款项。或者，TBG人员可以匿名举报违规行为或可疑违规行为：

•

书面联系Blackstone的审计委员会，地址为Blackstone Group，Inc.，收信人：审计委员会，地址： 345 Park Avenue，New York，NY 10154。致审计委员会的信件将被转发给CLO。

•

从Blackstone在其设有办事处的任何国家/地区全天24小时免费拨打员工并报告热线。该热线由第三方提供商ethicsPoint(也称为NAVEX Global)托管。在美国，可以拨打热线电话 1-855-657-8027.美国以外的呼叫者可以通过从下拉菜单中选择相关位置，在www.Blackstone.ethicspoint.com上找到特定国家/地区的拨号说明。

•

在www.Blackstone.ethicspoint.com上做在线报告。该网站由ethicsPoint托管。

还敦促员工与LCD讨论TBG合规政策和程序中的任何可察觉到的缺点或潜在改进。

便利费是向低级别政府官员支付的象征性付款，目的是加快例行行政程序，如处理申请或发放签证。尽管《反海外腐败法》(FCPA)可能允许支付便利性费用，但英国《反贿赂法》(UK Briefit Act)禁止支付便利性费用。本政策禁止任何司法管辖区的便利费。

如果向政府实体(不是单个政府雇员)支付行政费，或者根据当地成文法律或法规允许，则可以收取加快服务的行政费。如果您对是否可以加急付款有疑问，您可以必须寻求并获得液晶屏的书面批准在此之前正在付款。

D.	礼品、招待、娱乐和其他贵重物品

本政策承认商务礼仪(特别是在某些外国)可能涉及TBG人员出于礼貌或当地习俗向交易对手赠送适度礼物。同样，好客或娱乐也可以用来巩固亲切的关系。以下规则适用于与业务相关的礼品、招待和招待(并受制于每个业务组副刊以及当地合规手册副刊和指导备忘录中规定的更多准则)。

TBG人员赠送的礼物

赠送礼物的一般准则

以下规则适用于所有TBG人员：

不允许赠送现金或现金等值的礼物。

二、

礼物必须根据当地法律允许。

三、

礼物必须得到收件人雇主的指导方针的许可(如果您不确定收件人雇主的指导方针是否允许赠送礼物，您应该让收件人与其雇主核实和/或联系LCD)。

四、

礼物必须公开和完全透明地赠送。

礼物必须作为尊重、礼貌或款待的回报提供，并应符合当地习俗。

六.

所有礼品必须准确记录在TBG的账簿和记录中。

禁止所有经纪交易商人员每年直接或间接向任何个人收件人赠送价值超过100美元的礼物，前提是此类礼物与收件人雇主的业务有关。对于在FINRA注册的员工，所有赠送的商务礼物都必须由LCD以书面形式预先清关。每个经纪自营商实体每个收件人的年度总限额为100美元。经纪交易商将在每个历年期间汇总所有赠送给特定收件人的礼物。此外，经纪交易商人员应咨询适用于其各自业务部门的政策和程序，了解有关礼品限制的其他信息。

由非经纪交易商人员或代表非经纪交易商人员赠送的礼物

未经LCD事先书面同意，禁止非经纪交易商人员直接或间接赠送任何价值超过500美元的礼物(如果该礼物与收件人雇主的业务有关)。本节不适用于赠送给政府官员的礼物或其他贵重物品(看见(见下文指南)，它们受到更严格的要求。

TBG人员或代表TBG人员向美国和非美国政府官员赠送礼物

严格的规定可能适用于向美国联邦、州和地方政府雇员(包括公共养老基金雇员以及非美国政府官员)提供礼物。这些规则因政府实体而异。

如无LCD事先批准的特定例外情况，TBG人员不得提供任何送给任何美国政府官员的礼物。

未经LCD事先书面同意，TBG人员不得直接或间接向非美国政府官员提供价值超过100美元的任何东西。如果赠送这些有价值的东西，则鼓励它们是促销的、Blackstone品牌的物品。

所有TBG人员必须在收到或收到/使用来自与TBG有业务或竞争关系的任何一方的任何价值超过500美元的礼物时或收到/使用前立即向LCD报告，但在正常业务过程中从可能与TBG有关系的银行或其他金融机构提供或提供的贷款或其他服务(条款与一般相同)除外。不允许赠送现金或现金等值的礼物。

BAAM人员或代表BAAM行事的TBG人员受附加限制，应参考BAAM的相关业务组补充资料或联系LCD了解详细信息。

非美国员工，包括以下受监管的欧洲公司的员工：(I)Blackstone Group International Partners LLP和(Ii)Blackstone European Fund Management S.a.r.l.受其他限制，应参考相关业务组补充资料和当地合规手册补充资料，或联系LCD了解详细信息。

酒店业和娱乐业

引言

送礼限制并不妨碍TBG人员从事普通和日常商务娱乐活动 (E.g..、偶尔用餐、体育赛事、戏剧制作或类似的娱乐活动)当TBG人员招待客户、潜在客户或其他业务伙伴(即，TBG人员必须在场)。同样，收受礼物的限制并不排除TBG人员接受普通和日常商务娱乐。

商务招待费用必须在接受者雇主的指导方针下允许(如果您不确定商务招待是否符合接受者雇主的指导方针(E.g.，根据美国证券交易委员会法规的最佳利益)，您应要求收件人书面确认其雇主的指导方针是否允许此类娱乐活动，或与液晶显示器联系)。

四、

商务招待消费必须符合当地风俗习惯。

如有可能，付款应由TBG人员直接支付给服务提供商，而不应直接支付给收件人作为报销。

六.

商务招待费用必须准确记录在TBG的账簿和记录中。

七.

商务招待消费一定要避免不得体的现象。

八.

如果供应商没有出席，则通常被认为是娱乐项目(如体育赛事)的项目将被视为礼物，无论礼物是由TBG人员赠送的还是由TBG人员收到的。

TBG鼓励建立良好的供应商关系。但是，员工个人可能无法直接或间接从为TBG购买商品或服务中受益。负责采购(无论是采购、固定装置、服务或其他项目)的员工，或与供应商有联系的员工，不得利用其在TBG的职位谋取私利。一般情况下，员工可能不会收到现金、现金等值礼物(E.g..、礼品卡)或任何供应商提供的其他有价值物品，直接或间接提供，除非这不符合交换条件且与招聘或其他业务决策无关 (例如：，随机抽奖)。一份普通的和习惯的定期节日礼物De Minimis如果符合TBG和相关业务组的任何要求，也可以获得额度。

非美国员工

非美国员工在接受娱乐时受额外的预先审批限制，应参阅相关业务组补充资料和当地合规手册补充资料，或联系LCD了解详细信息。

由BAAM人员或代表BAAM人员赠送的礼物和招待

BAAM人员或代表BAAM行事的TBG人员受其他限制，应参考BAAM的相关业务组补充资料或联系LCD了解详细信息。

礼品和娱乐日志以及费用报告

TBG人员赠送或接收的所有礼物和招待必须在请求中心输入，该中心可通过TBG的内联网访问。在LCD给予具体书面批准之前，不得购买或接受此类礼物或娱乐。

与购买礼品或提供商务娱乐相关的任何费用必须得到适当的批准，并在员工的费用报告中完整地记录。所有礼物和招待应根据相关费用政策支出给公司，一般不应支出给任何个人基金或交易。

本政策不得规避，包括使用个人资金支付礼品或商务娱乐(或支付超出相关礼品或娱乐限额的额外成本)，以避免将此类礼品或商务娱乐输入

请求中心。本政策不适用于与TBG 业务无关的TBG人员及其私人朋友或家人赠送或收受的礼物或娱乐，但TBG人员应注意管理实际或预期的利益冲突，甚至在与可能寻求与TBG 做生意的第三方代表的个人朋友和家人的互动中出现不当行为。

关于商务招待费用报告，费用报告必须列出所有与会者，包括每位与会者的姓名、职务和工作地点(特别是与会者是否为政府官员)，并提供娱乐的商务目的。

支出限额⁵摘要

下面的支出限额摘要旨在作为一般指南。非美国员工，尤其是亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的员工，在赠送和接受礼物和招待时须遵守额外的报告门槛，应参阅相关业务组补充资料和当地合规手册补充或联系LCD了解详细信息。


	到美国政府部门官吏	致非- 美国政府官吏	致劳工友联市人员	给任何其他人人	其他条件

赠送礼物⁶	除非液晶屏有特殊例外，否则禁止使用	超过100美元需要事先审批	需要预先审批	$500	BAAM和FINRA赠送的所有礼物均已注册⁷ 员工需要预先审批

提供娱乐	所有情况下都需要预先批准	300美元以上需要	需要预先审批	价值必须合理	BX人员必须到场参加

⁵	Blackstone人员可能会受到不同的地理区域要求和较低的当地限制。您在提供或接受礼品或娱乐之前，应参考相关地区的合规手册或联系LCD以了解详细信息。

⁶	现金或现金等值礼品为总是禁止。公司标识价值低于100美元的促销项目不计入送礼限制，也不需要事先批准。除当提供给美国政府官员时。

⁷	对于在FINRA注册的员工，所有赠送的商务礼物必须由LCD以书面形式预先清关，且每位收件人每年的合计限额为100美元。

对于此类实习或就业，1)如果候选人在填补职位的正常过程中被考虑在TBG实习或就业，LCD必须通知LCD候选人或其直系亲属(或该家庭成员受雇或以其他方式关联的实体)与TBG相关人员之间的关系，和2)如果候选人在填补职位的正常过程之外被面试，任何实习或就业机会都必须事先由LCD书面批准。和2)如果候选人在正常的职位填补过程中被考虑实习或受雇，LCD必须事先以书面形式批准候选人或其直系亲属(或该家庭成员受雇或以其他方式与之有关联的实体)与TBG相关人员之间的关系。

虽然不禁止雇用候选人，但候选人必须根据自己的优点被聘用，任何此类聘用的目标都不得是奖励表现不佳或获得不公平的商业优势。

TBG人员在考虑候选人时可能会受到额外限制，并应参考相关地区政策(例如：，2020年4月6日-敏感候选人的招聘流程(来自亚洲LCD的备忘录)或联系LCD了解详细信息。

回扣

TBG禁止向客户、潜在客户或任何其他人员回扣费用或其他补偿，以换取线索或其他帮助。

慈善捐款

慈善捐赠在某些情况下可能被用来掩饰不正当的支付；例如，向由个人控制的慈善机构提供捐赠，以此作为诱使该人做出有利决定的手段。因此，在鼓励社区支持和慈善捐款的同时，TBG人员必须小心确保慈善捐款不会构成或给人以

付款不当或利益冲突。代表提出的请求(例如：、董事会成员、官员或政府官员)政府实体(例如：、公共养老基金、主权财富基金或外国政府)或与劳工组织有关联的任何人员(例如：包括该组织的管理人员、员工、代表和/或工会养老金计划的受托人在内，向TBG人员提供慈善捐款或其他捐款必须事先由LCD书面批准。与礼品的情况一样，请注意，这些实体的内部政策可能有与此类请求和捐款/捐赠相关的禁令。此外，如果TBG人员有意向外国政府官员控制的慈善机构捐款，必须事先获得LCD的批准。当然，TBG人员可以行使他们的个人权利，利用他们自己的资源进行慈善捐赠，前提是这不会导致TBG看起来有任何不当行为。

E.	收购或投资相关的尽职调查

作为对潜在投资或收购进行尽职调查的常规组成部分，TBG人员将与法律顾问合作，分析与潜在投资或收购相关的任何潜在反腐败问题。TBG的反腐败尽职调查方法高度关注事实，并取决于每项特定投资或收购带来的风险。虽然尽职调查的方法可能因业务部门不同而有所不同，但应考虑以下几点：

初步风险评估

TBG的每个业务部门都应考虑以下主要(但不一定是详尽的)因素，以确定特定投资产生的潜在反腐败风险。对综合考虑的以下因素的回应将决定是否需要在E.2部分进行进一步的尽职调查：

•

地理位置：目标是否位于风险较高的司法管辖区、在这些司法管辖区有重要业务和/或从这些司法管辖区获得大量收入。可以用来确定是否存在更高风险的指标之一是一个国家在透明国际腐败感知指数(Cpi)上的排名。

•

行业：目标是否在被认为风险较高的行业运营，这可能包括但不限于建筑、石油/天然气、采矿、制药/医疗保健和电信；

•

政府互动：目标企业是否需要与政府官员进行广泛互动，或者直接或通过依赖第三方(例如：，目标是否有政府销售或采购活动或目标业务的重要部分取决于可自由支配的许可证或许可(br})；

完成反腐败尽职调查问卷。由投资团队或目标完成反腐败尽职调查问卷，以收集有关目标的所有权、运营、政策、程序和其他潜在腐败风险因素的信息。有关可根据需要添加到交易法律顾问向卖方、目标或合资合作伙伴发送的调查问卷中的示例问题库，请参阅下面的附件C。

•

收集并审核相关文件。收集和评估有关目标的相关信息，例如包括：按国家/地区划分的收入和资产；当前的反腐败政策和程序；内部和第三方审计报告；与任何合规调查相关的文件；以及与关键第三方的合同。

•

执行声誉评估。在存在中等到较高风险的情况下，可能会聘请第三方调查服务公司来收集有关目标及其委托人和受益者的进一步信息。此类搜索通常包括对公开来源的审查，还可能根据需要包括向国内来源进行声誉方面的查询。

•

采访。可能需要对目标的一名或多名相关人员进行面谈，尤其是如果过去存在问题。

一旦完成尽职调查步骤，TBG(或TBG指导下的律师)应准备一份简短的备忘录(或类似的书面文档)，简要总结初步风险评估、采取的反腐败尽职调查步骤、调查结果的说明，以及对结案后缓解或补救的建议。业务单位应将文档保留在中央存储库中。

投资后补救和监测

业务单位应酌情继续监控其投资，并应与目标合作，以确保形成强大的合规文化。应跟踪并酌情纠正尽职调查过程中发现的问题和建议，并记录至少每年一次的补救进度更新。

F.	TBG基金投资者相关尽职调查

筹款和招揽客户可能会增加反腐败责任的风险。因为向潜在基金投资者提供甜蜜的交易、礼物、旅行、娱乐或任何其他有价值的东西都可能被视为甚至是在制造吸引投资的外观，所以在与潜在的TBG基金投资者互动时应该特别小心，这些潜在的TBG基金投资者是国有的，如主权财富基金和公共养老基金，这些基金的总部设在被认为风险更高的司法管辖区(E.g..，参考透明国际的CPI)。

在与潜在国有投资者互动时，请参阅上文D.1.d和D.3.d部分。如果您对一般潜在基金投资者应进行的尽职调查有任何疑问，请咨询LCD。

G.	对顾问和其他第三方顾问的尽职调查

TBG对遵守反腐败法律的承诺延伸到TBG人员从事的第三方活动。TBG 人员应小心避免涉及第三方的任何情况，否则可能导致违反本政策或任何适用的反腐败法律。因此，相关业务部门将确保业务部门和LCD进行适当的反腐败和声誉尽职调查，并获得适当的批准，这些都是业务部门不时发布的适用指南中规定的，在保留顾问、发现者、安置代理、供应商或代表TBG行事的任何其他顾问代理、合资伙伴或其他代表之前，无论是与TBG基金的预期投资交易相关的，还是出于任何其他目的，

在与代表TBG行事的任何第三方(除公认或先前批准的第三方外，如上文所述)签订协议之前，TBG(或TBG指导下的律师)应进行适当的反腐败相关尽职调查，并从第三方获得持续遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律和TBG政策的适当保证。在此之前，TBG(或TBG指导下的律师)应进行适当的反腐败尽职调查，并从第三方获得持续遵守《反腐败法》、英国《反贿赂法案》和其他适用的反腐败法律和TBG政策的适当保证。考虑到要提供的服务的性质、第三方所在或提供其服务的司法管辖区的腐败风险，以及第三方是否受到监管和/或是否拥有在这些司法管辖区运营所需的许可证，尽职调查级别通常应包括以下部分或全部内容：

•

正式的AML/KYC支票。根据当地政策或法律的要求，完成正式的AML/KYC检查。

•

媒体搜索。执行旨在收集相关公开信息的媒体搜索，以确定任何历史腐败和与第三方相关的问题。第三方和任何其他关键个人或实体的名称也应对照SDN列表和其他适当的数据库进行核对，以确保他们不受美国政府或其他政府机构的业务限制。

•

参考检查/相关政策。在某些情况下，TBG可能会要求客户名单和推荐人核查，以及相关的反腐政策或类似文件。

•

声誉尽职调查。在呈现中度到高度风险的情况下，可能会聘请调查服务公司收集有关第三方和任何关键个人的进一步信息。

•

采访。根据上述步骤的结果，可能需要约谈第三方或任何关键的个人，特别是在过去存在问题的情况下。

•

合同保护。应在与第三方签订的协议中寻求有关遵守反腐败法的适当陈述、保证和契约，包括禁止在未经TBG同意的情况下签订分包和安排。此外，第三方可能需要接受培训，并采取适当的反腐败政策。

完成调查步骤后，TBG (或TBG指导下的法律顾问)应准备一份备忘录(或类似文档)，总结所采取的尽职调查步骤、调查结果的说明以及推进项目的方法建议。业务部门应将文档保留在中央存储库中。

涉及供应商向TBG、TBG基金或投资组合公司提供商品或服务(金钱或其他)的利益冲突的员工不应批准此类商品或服务的任何发票或付款。前述句子不适用于TBG员工对(I)上市公司的被动投资，如果他或她拥有供应商任何类别的未偿还证券的比例低于5% ，或(Ii)基金(例如：、共同基金、对冲基金、私募股权基金)，而他或她直接或间接拥有供应商任何类别的未偿还证券的比例低于5% 。

I.	来自美国和非美国政府实体的请求

如果一名代表(例如：、董事会成员、官员或政府官员)政府实体(例如：，公共养老基金、主权财富基金或外国政府)请求或请求TBG员工提供任何政治捐款、慈善捐赠、就业推荐或任何其他类型的帮助，您必须在回应此类请求或请求之前与LCD联系。

违例事项的罚则

除了危害TBG的商业声誉外，违反反腐败法还可能使TBG和TBG人员受到严厉的刑事和民事处罚。除了这些处罚外，违反本政策还可能导致TBG的纪律处分，包括谴责、停职或解雇。TBG还可能向相应的监管机构或执法机构报告违反本政策的行为。

政治捐款或其他政治活动可能会受到法律或协议的限制，或者由于当前或未来与相关政府机构的业务关系，可能会对TBG产生严重的负面业务影响。因此，TBG员工、他们的家人和某些高级顾问不得向美国州或地方政治办公室、州或地方政党或政治行动委员会的任何候选人提供政治捐款或志愿服务。这项禁令适用于目前在州或地方任职的美国联邦官员候选人。

在本政策中，政治捐款包括：现金或其他有价值的物品，募集或协调捐款，筹款活动 (例如，举办鸡尾酒会)，实物捐款(例如，提供法律和/或金融咨询服务，资助活动中的食品和饮料)，和/或使用Blackstone资源(例如，办公室或会议室)用于志愿者活动。虽然志愿活动不一定被视为政治贡献，但此类活动可能导致实物捐助，因此受该政策管辖。

对于(1)美国联邦办公室、联邦政党或政治行动委员会的候选人，以及(2)美国境外司法管辖区的候选人、政党和政治行动委员会的政治捐款和志愿活动(例如，对竞选公职的候选人或印度政党的捐款)，TBG员工、他们的家人和某些高级顾问必须通过请求中心向LCD提交申请，以获得事先批准。LCD可根据酌情决定权将事先获得批准的要求扩展到顾问。

出于本政策的目的，Blackstone员工的受扶养子女及其配偶/家庭伴侣的受扶养子女年满21周岁或以上可被允许代表地方、州或联邦候选人或政党或政治行动委员会开展志愿者活动，只要这些活动在任何情况下都已由LCD预先批准即可。

批准申请应包括提议捐款接受者的姓名、正在寻求的政治职位(以及任何现任职位 )，以及捐款金额和大致日期。在征集或协调捐款或其他活动的情况下，申请应包括对相关事件或活动的描述。液晶屏将响应许可或拒绝许可请求。这一要求适用于雇员、某些高级顾问及其家庭成员(见第四条E(1)(B)(Iii)节的定义)所作的贡献。请注意，外国公民(除绿卡持有者以外)不得在美国的任何选举中进行任何捐款或支出。如果捐款或其他活动在获得批准后未在合理时间内完成，则必须重新申请批准。

TBG全职或兼职人员不得从事外部业务活动，包括受雇于TBG或其附属公司以外的任何个人或实体，或接受其任何报酬，或为其提供任何服务，除非事先特别授权并由LCD记录在案。除其他外，外部商业活动或就业的例子包括： (1)担任TBG以外的组织(包括公共或私营公司以及有限合伙和普通合伙企业)的董事、受托人、高级管理人员或委员会成员(尽管员工通常不被允许在与Blackstone有关联的公司(例如投资组合公司)以外的营利性公共或私营公司的董事会任职)；(2)受雇于公司或公司，包括投资组合公司(不在TBG的方向上)、供应商、投资者和(3)从事其他有收入的活动，并且(I)需要超过最低限度的时间(br}时间)。(3)从事其他有收入的活动，并且(I)需要超过该人的最低限度的时间(br}时间)(即或者(Ii)可能会合理地向第三方显示此类活动是由Blackstone赞助或通过Blackstone赞助的。本政策不适用于完全是慈善、公民、宗教或兄弟会的非投资相关活动，被认为是免税的，并且雇员不会因此获得任何补偿；但是，如果此类活动与投资有关(例如担任任何慈善、公民、宗教或兄弟实体的董事、受托人或高级职员，或担任任何慈善、公民、宗教或兄弟实体的投资委员会成员)，则不适用于此类非投资相关活动(例如，担任任何慈善、公民、宗教或兄弟实体的董事、受托人或高级管理人员，或担任任何慈善、公民、宗教或兄弟实体的投资委员会成员)。例如：、捐赠、基金会、俱乐部、教堂、旅社或类似组织))，本政策将适用。TBG人员如果对其活动是否构成本部分所述的业务活动之外有任何疑问，应与LCD联系。

所有员工在从事任何外部业务活动之前，必须通过法律和合规请求中心(Request Center)向LCD提交申请。LCD和高级管理层将根据LCD确定的具体情况审查申请，并在必要时施加条件或限制或完全禁止该活动。液晶屏将记录并记录此过程。任何外部业务活动，无论是否需要许可证(如保险或房地产)，都必须与员工的TBG业务活动和责任完全分开，且不应与其冲突，并且在任何情况下，TBG电子邮件或其他通信系统或服务或资源都不应用于开展此类外部业务活动。

如果员工或相关高级顾问是任何非Blackstone附属实体的董事 (例如：如果不是投资组合公司，TBG应在TBG的观察名单上反映这一事实，并在必要时监控该实体的证券交易(另见下文第四条C(5)节)。

私人证券交易是指员工受雇于TBG的正常课程或范围之外的任何证券交易(个人投资除外)(例如：从事本公司职权范围以外的经纪自营商活动)。员工在进行私人证券交易之前，必须获得LCD的书面同意。通常，LCD 不会授权TBG员工进行私人证券交易。

本备忘录概述了与Blackstone Inc.(Blackstone Inc.)有关的某些信息墙程序。该备忘录旨在管理(I)Blackstone的私募股权、战术机会、房地产、财政部解决方案(BTSA)、多资产投资(BMAA)、私人财富解决方案(PWS)、基础设施、生命科学、资本市场集团(？BXCM？)和保险解决方案集团(？br}解决方案集团)，(Ii)Blackstone目前的公开端？？业务，(I)Blackstone的私募股权、战术机会、房地产、财政部解决方案(BTSA)、多资产投资(BMAA)、私人财富解决方案(PWS)、基础设施、生命科学、资本市场集团(？BXCM？)和保险解决方案集团(？BISA)，⁹私下业务是指定期获取保密信息(如Blackstone的全球合规政策手册第III B.1条所定义)的公司，一般不在公开市场交易。公开交易是指那些定期在公开市场进行交易的企业。出于信息墙的目的，SP被认为是一个单独的组，通常与私有和公共端组隔开。与SP相关的其他政策和程序作为附录A附于本协议之后。有时，某些Blackstone业务可能会充当由其他Blackstone业务赞助的基金和账户的子顾问(Blackstone Sub-Advisors？)(？？Blackstone Sub-Consulting Clients？)。鉴于Blackstone Sub-Consulting客户监控Blackstone Sub-Advisors为其管理的投资组合所需的跨Blackstone信息墙的通信频率，Blackstone 已实施了一项政策，以促进本文附录B所附的此类通信。

本备忘录还涵盖Blackstone的注册经纪自营商Blackstone Securities Partners L.P. (BSP)。BSP主要由三项业务组成：BXCM、PWS和投资者关系和业务发展集团(IRBD)。就这些政策和程序而言， BXCM和PWS被视为私人辅助小组，IRBD人员被视为其工作的业务组的一部分。IRBD？通才被认为是私人方面的。

⁹	就这些信息墙程序而言，(I)Blackstone房地产债务策略(BREDS) 被视为房地产集团的一部分，(Ii)HFS的战略机遇(BSOF)、战略联盟(SAF)、战略资本(BSCH)和每日流动资金(BAIA)被视为HFS的一部分，以及(Iii)Blackstone Total Alternative Solution(BTAS)被视为BMAA的一部分。

附件B-1

根据下文所述的特定交叉程序，未经以下其中一人的事先批准，不得在小组之间传递机密信息：John Finley、Peter Koffler、Marisa Beeney、David Thayer、Omar Rehman、Susannah Lindenfield、Jeffrey Iverson、Tia Breakley、Patrick Kassen、Toula Bougiamas、Stephen O-Connor、 Anthony Merhige、Neil Schwartz、Anthony DeRose或Marshall Sprrung

除以下第3段规定的例外情况外，应通过电子邮件提前通知SCS或其指定人员与信息共享有关的小组之间的所有会议或电话交谈，并且通常应在小组之间与信息共享有关的所有重要通信中复印一份。

SCS或其指定人员不需要被告知非正式的、计划外的宏观层面的对话(例如，利率或市场状况)。如果对通信是否属于此类别有任何疑问，应联系SCS或其指定人员。在没有任何集团拥有(I)关于待讨论的任何公司的机密信息或已签署与待讨论的任何公司有关的保密协议(CA)、(Ii)与待讨论的任何公司有实质性关系或参与、或(Iii)投资于或目前正在考虑投资任何待讨论的公司的集团之间的公司特定对话通常是允许的，前提是应事先与SCS或其指定人员联系，以确认每个都满足上述条件

SCS或其指定人员将陪同出席的其中一个小组拥有机密信息或已签署CA的任何会议或电话交谈。公务员事务局局长会就逐个案例根据是否陪同没有出席小组的会议机密信息或已签署CA的会议。

SCS可视情况将监护人职能委托给法律和合规部 (LCD)的其他员工。

SCS通过向Blackstone 专业人员发送补充备忘录或电子邮件，可以随时对这些程序进行任何必要的调整，无论是对一般程序还是针对特定发行人。

如果员工收到或怀疑从另一个集团收到有关发行人的保密信息，员工必须立即通知LCD，以便在必要或适当的情况下，可以暂停接收集团在发行人的证券或贷款中的交易。

附件B-2

将考虑Blackstone管理委员会、LCD、公共事务小组和Vikant Sawhney(Blackstone首席行政官)？墙上？关于信息墙。？墙上？人员可以接收有关所有组的信息。这对于使这些人员能够代表Blackstone履行其监督职责或其他职责是必要的。其他个人，包括其他业务单位的高级人员，可以被视为？墙上？用于特定、有限的目的。在这种情况下，关于特定发行人的保密信息和关于集团投资活动的保密信息将根据需要在有限的基础上共享。

11.

每个组与其他组在物理上是分开的，一个组的员工在没有适当目的的情况下不应出现在另一个组的物理空间中。¹⁰

12.

LCD接收并合并来自每个集团的仓位数据，以确定在本政策中描述的信息墙上下文中，此类合并仓位是否触发任何监管申报要求。

二、组间交流

如果两个组都没有签署CA，也没有任何保密信息，SCS可以允许组之间的通信，但通常仅限于关于行业或资产类别的通信，而不是特定发行人。

来自不同部门(包括公共部门和私人部门)的人员将不定期会面，以促进有关战略、行业、资产类别或市场部门(例如能源、电信)的讨论，在某些情况下还会讨论整个Blackstone的协作潜力。将制定专门针对这些会议的政策和程序，以解决信息墙考虑事项并限制对机密信息的访问。

¹⁰	由于空间限制，纽约市以外的某些办公地点在同一楼层有来自多个小组的名员工，这些小组之间没有物理屏障，这种情况很少见。然而，多个集团的投资人员在物理上是分开的。

附件B-3

如果两个组都签署了CA，并且每个组都具有相同的保密信息，则在没有特殊情况(通常没有监护人)的情况下，允许进行有业务需要的通信。如果组具有不同的机密信息，则SCS是否批准通信将取决于不同的机密信息的性质，SCS或其指定人员通常会陪同通信。

如果一个集团签署了CA或有关于发行人的机密信息，而另一个集团没有签署CA，也没有关于该发行人的机密信息，SCS通常会允许与发行人所在行业相关的团体或同一行业的不同发行人之间进行讨论。SCS或其指定人员通常会陪同此类讨论，以确保机密信息不会被共享。SCS通常将显著限制两个集团之间与发行人之间的通信，这些通信涉及其中一个集团拥有保密信息或已签署CA的，除非(I)另一个集团愿意对该发行人进行限制，以及(Ii)共享信息不会违反披露集团作为一方的任何协议的条款。如果某集团拥有有关发行人的重要非公开信息或在发行人董事会中有代表，将进行特别审查。

三、民营企业之间的沟通

在符合以下规定的限制的情况下，通常允许任何私人方企业将机密信息或受CA约束的信息传递给另一家私人方企业。

不同私有企业之间的所有保密信息通信必须在需要知道的事情在此基础上，不损害提供信息的企业或其客户，也不违反任何保密义务。¹¹

员工通常应与他们打算与之共享机密信息或受CA约束的信息的企业确认接收企业愿意接收此类信息。共享受CA约束的信息可能会要求接收方企业遵守适用CA中规定的保密义务。虽然不要求与LCD检查这些交互，但鼓励员工在有任何问题或顾虑时这样做。

私人方员工必须始终牢记其集团对有限合伙人的受托责任，并在决定是否将保密信息传达给其他私人方集团时采取相应行动。

¹¹	欧盟市场滥用法规可能会对机密信息的处理施加额外限制。员工应参考相关的MAR政策和程序了解更多信息。

附件B-4

来自其他团体的员工可以在BTSA投资委员会任职。为免生疑问，BTSA与此类其他集团之间的任何信息共享将受适用的集团间通信规则(上文第二节)和私营企业间通信规则(上文第三节)的约束。任何投资委员会会议都将由SCS或其指定人员陪同，并记录在此类会议记录中。此外，有关其他团体出席这类会议的书面程序亦有保留。

V.Blackstone Multi-Asset Advisors

来自其他组的员工可以在BMAA投资委员会和工作组任职。为免生疑问，BMAA与此类其他集团之间的任何信息共享均应遵守集团间通信规则(上文第二节) 和私营企业间通信规则(上文第三节)(视情况而定)。任何投资委员会会议都将由SCS或其指定人员陪同，并记录在此类会议记录中。此外，有关其他团体出席这类会议的书面程序亦有保留。

六、Blackstone Insurance 解决方案

来自其他团体的员工可以在BISA投资委员会和工作组任职。为免生疑问，BISA与此类其他集团之间的任何信息共享将受适用的集团间通信规则(上文第二节)和私营企业间通信规则(上文第三节)的约束。任何投资委员会或工作组会议都将由SCS或其指定人员陪同，会议纪要或监护人日志中记录的通信将由SCS或其指定人员陪同。此外，有关其他小组出席此类会议的书面程序保持不变。

七、黑石流动性另类基金

Blackstone Alternative Multi-Strategy Fund是由Blackstone Alternative Investment LLC管理的开放式共同基金。Blackstone Diversified Multi-Strategy Fund是由Baia管理的UCITS基金。Blackstone管理委员会的成员不得(I)在Baia或该等基金的投资委员会任职或出席该等投资委员会会议，(Ii)有权获得该等基金的投资组合职位，或(Iii)在任何该等基金的董事会或董事任职。

附件B-5

在财务部工作且不属于业务组的专业人员(财务部专业人员)可根据需要从多个组接收信息，以履行其在Blackstone的职责。但是，他们收到的有关某个集团的任何信息均受Blackstone有关机密信息的政策约束，因此未经SCS事先批准，不得与任何其他集团中的人员共享。财务部门专业人员不会也不应该从事任何业务部门的交易/投资活动，也不应就任何业务部门的交易/投资活动提供建议，或者除非有必要履行职责，否则与从事任何业务部门的交易/投资活动的其他Blackstone人员进行沟通。

财务部专业人员必须向其他财务部专业人员汇报并接受其监督，而不是集团中的专业人员。此外，财务部专业人员的薪酬必须由财务部决定；财务部高级成员的薪酬也可以由Blackstone高级管理层决定。财务部门专业人员的薪酬可能不是基于交易活动的成功，而可能是基于Blackstone的整体成功。

十、IT专业人员

在创新组工作且不属于业务组(IT专业人员)的专业人员可根据需要从多个组接收信息，以履行其在Blackstone的职责。但是，他们收到的有关某个集团的任何信息均受Blackstone有关机密信息的政策约束，因此未经SCS事先批准，不得与任何其他集团中的人员共享。IT专业人员不会也不应该从事任何业务部门的交易/投资活动，也不应就任何业务部门的交易/投资活动提供建议，或者除非执行其工作有必要，否则不会与从事任何业务部门的交易/投资活动的其他Blackstone人员进行沟通。

IT IT专业人员必须向其他IT专业人员(而不是集团中的专业人员)汇报并受其监督。此外，IT专业人员的薪酬必须由创新部门决定；创新集团高级成员的薪酬也可以由Blackstone高级管理层决定。IT专业人士的薪酬可能不是基于交易活动的成功，而可能是基于黑石整体的成功。

附件B-6

有时，某些Blackstone业务，包括Blackstone Real Estate Debt Strategy(？Breds？)、Blackstone Credit(？？BXC？)和Blackstone Treasury Solutions Advisors(BTSA？)，可能会担任Blackstone(？Blackstone Sub-Consulting Clients？)内其他基金和账户的子顾问(？Blackstone Sub-Advisors？)。与所有Blackstone业务监督其任何子顾问的典型做法一样，Blackstone Sub-Consulting客户中的投资专业人员将对Blackstone Sub-Advisors为Blackstone Sub-Consulting 客户管理的投资组合进行例行监控(Sub-Advised Portfolio)。作为此监控的一部分，适用的投资专业人员将跨越Blackstone的信息墙与Blackstone Sub-Advisors中的相关投资组合经理进行频繁的沟通 (？Sub-Advisor Communications？)。虽然跨越Blackstone信息墙的通信通常由Blackstone Legal&Compliance(BX L&C)事先审查和/或由Blackstone Legal&Compliance(BX L&C)陪同，但已确定应针对这些Sub-Advisor通信的频率实施替代跨墙通信程序。

本指南和程序旨在管理有关子顾问投资组合的子顾问沟通，并防止在此类子顾问沟通过程中任何实际或感知的重要非公开信息(MNPI？)共享。为免生疑问，私营方Blackstone 子顾问与私营方Blackstone子顾问客户之间的讨论不属于子顾问沟通。就本指南和程序而言，私营方业务之间的沟通程序将遵循Blackstone的信息墙程序备忘录中概述的私营方业务之间的沟通程序。

子顾问沟通指南

投资专业人士在参与子顾问沟通时应遵守以下准则。

讨论应仅涵盖子建议投资组合中当前持有的头寸，不得涉及以前、假设或潜在的未来投资。

不应披露或讨论MNPI；如果投资专业人员需要在子顾问沟通中讨论MNPI，则Blackstone子顾问客户必须根据BX L&C和/或法律与合规组的批准，通过典型的Blackstone越界程序对适用的Blackstone子顾问客户进行适当的限制。

附录A-1

Blackstone Sub-Consulting客户的风险、运营和估值专业人员需要有关Sub-Advised投资组合的信息以进行内部和外部报告，他们可能会收到有关该投资组合中个人名称的头寸级别数据(例如，购买价格、优惠券、原始发行折扣、当前估值、加权平均寿命、法定到期日、历史现金流等)。只要职位级别数据中不包含MNPI。如果任何Blackstone子顾问客户的风险、运营或估值专业人员需要Blackstone子顾问提供更多信息和/或评论，相关Blackstone子顾问应启动与BX L&C和/或 Blackstone子顾问客户的法律与合规覆盖团队的普通课程。

所有参与Sub-Advisor通信的投资、风险、运营和估值专业人员将由BX L&C和/或适用Blackstone Sub-Consulting客户的法律与合规覆盖团队每年或根据需要更频繁地接受有关这些准则的培训。

贸易清关程序

BX L&C维护一份次级建议投资组合中持有的头寸列表。每当Blackstone Sub-Consulting客户投资专业人员向BX L&C提交交易以进行冲突清理时，BX L&C将检查该名称是否与个适用的Sub-Advised投资组合匹配(即，持有)。如果有匹配，BX L&C将检查该名称是否也与包含该名称的Blackstone Sub-Advisor的受限列表匹配。如果相关限制名单也有问题，BX L&C将通知适用Blackstone子咨询客户的法律和合规覆盖团队。只有当Blackstone 子咨询客户试图交易受限发行者的CMBS时，才会通知适用Blackstone子咨询客户的法律与合规覆盖团队在BREDS受限列表中有命中。子咨询客户寻求交易受限制发行人的CMBS时，才会通知适用Blackstone子咨询客户的法律和合规覆盖团队。

收到BX L&C的此类通知后，适用的Blackstone Sub-Consulting客户的法律和合规覆盖团队将通知相关的Blackstone Sub-Consulting客户投资专业人员该限制，并建议他们在获得批准之前禁止交易所请求的名称。

附录A-2

然后，适用Blackstone 子顾问客户的法律和合规覆盖团队将与相关Blackstone子顾问的法律和合规覆盖团队联系，以确定该Blackstone子顾问是否持有受限名称上的MNPI。如果举行MNPI，相关Blackstone Sub Advisor的法律和合规覆盖团队将寻求相关Blackstone Sub Advisor投资专业人员的书面确认，在任何Sub-Advisor沟通过程中，未与Blackstone Sub Advisor客户共享有关受限名称的MNPI 。如果获得此类确认，将向适用Blackstone子咨询客户的法律和合规覆盖团队提供此类确认。同时，适用Blackstone Sub-Consulting客户的法律和合规覆盖团队将寻求相关Blackstone Sub-Consulting客户投资专业人员的书面确认，确认在其Sub-Advisor通信过程中没有收到有关受限名称的MNPI。

如果从信息墙两侧的相关投资专业人员处获得此类书面确认，适用Blackstone Sub-Consulting客户的法律和合规覆盖团队将通知BX L&C和Blackstone Sub-Consulting 客户投资专业人员所请求的交易已清算。如果发现受限名称上的MNPI在任何Sub-Advisor通信过程中或以其他方式与Blackstone Sub-Consulting客户共享，则该受限名称将被添加到适用的Blackstone Sub-Consulting客户受限列表中，并且适用Blackstone Sub-Consulting客户的法律合规组将相应地通知BX L&C和Blackstone Sub-Consulting客户投资专业人员。适用Blackstone子咨询客户的法律与合规覆盖团队将此类许可通知保存到相应的文件中。

如果子顾问投资组合中的任何名称被添加到拥有该名称的Blackstone子顾问的受限列表中，BX L&C将检查该名称是否已由适用的Blackstone子顾问客户预先批准进行交易。如果名称已预先进行交易，BX L&C将通知适用Blackstone子咨询客户的法律和合规覆盖团队，以便他们在必要时执行上述程序。

BX L&C和适用Blackstone子咨询客户的法律和合规覆盖团队将在紧接这些程序实施之前的六个月期间，对Blackstone子咨询客户清算的所有交易进行上述分析。

附录A-3

这些程序的目的是确保SP获取的保密信息不会违反其合同和受托义务，包括允许SP访问有关第三方的重要非公开信息的保密协议或SP被投资方基金强加的其他合同契约，从而产生保密/保密义务。许多被投资基金不允许向附属公司提供机密信息。此类协议中的保密条款是以下保密义务和定义的基础。

根据Blackstone的当前信息墙政策，有一个私募方面，包括私募股权、战术机会、房地产、BTSA、BMAA、基础设施、生命科学、BXCM、PWS、BISA和IRBD通才，还有一个公开方面，包括 HFS、BXC和嘉实。出于信息墙的目的，SP被认为是一个单独的组，除非下面明确规定，否则通常与私人和公共边组隔开。

员工通信

•

除Blackstone关于集团间交流重要非公开信息的一般政策外，未经Blackstone高级合规员工(SCS)事先批准，SP不会将任何机密信息传达给其他业务组。(？在SP的案例中，保密信息还包括SP获取的任何信息，这些信息根据SP作为一方的任何合作伙伴协议或相关协议被指定为机密信息，或者根据SP签订的收购基金权益或其他方式的保密协议而被指定为机密信息；但是，如果机密信息不包括(I)SP或其任何资金的汇总财务信息，(Ii)汇总投资结果(例如：(I)与SP或其任何基金有关的(Iii)与SP所投资基金有关的宏观趋势；(Iv)根据适用协议中的例外规定属于非机密信息的信息；或(V)通过其他来源向公众提供的信息。上述内容不会限制SP向(I)Blackstone高管管理和支持人员提供机密信息的能力

附录B-1

需要了解此类信息以监督SP的人员；(Ii)营销SP基金方面的PWS或IRBD通才；(Iii)审查员、审计师、检查员、律师或国家认可的自律协会、联邦或州监管机构或联邦、州或地方税务当局的类似职责或职责人员；以及(Iv)Blackstone审计师、律师和评估师以及Blackstone董事会的审计委员会。此外，Blackstone将有权根据需要审查SP财务、运营和合规性信息，以满足Blackstone的监督、财务报告、法律和法规要求。

•

Blackstone和SP还可能在行政、筹资和运营方面进行合作 (例如，后台支持、技术、人力资源、等.)，但此类合作必须在Blackstone管理其在SP中的权益所需的程度上共享此类机密信息。由此产生的任何合并操作或人员共享(或人员转移)将旨在适应保护机密信息的信息墙和相关程序，这些程序可能会不时修改。

•

与Blackstone的现有运营政策一致，SP将维护自己的计算机驱动器、数据库和其他技术系统。

治理

•

根据这些信息墙政策，SP管理团队将向Jonathan Gray或其指定人员汇报工作。

•

SP以外的任何Blackstone员工都不会参加SP的投资委员会，除非获得SCS的预先批准，否则他们不会参加SP的投资委员会会议。

•

SP可能会获得代表SP基金投资Blackstone发起的基金的机会。与任何SP投资决策一样，SP以外的任何Blackstone人员都不会参与SP投资委员会，任何谈判都将保持距离。此外，以Blackstone基金投资者的身份向SP提供的信息将受保密条款和此类协议中使用机密信息的控制的约束。

•

SP以外的Blackstone员工可以投资于SP基金，包括通过全公司的？并排？服务提供商不得以违反任何适用的保密条款或协议的方式共享保密信息。

物理隔离

•

SP将位于与所有其他Blackstone业务组分开的物理位置。

•

被指定为财务人员的SP员工将与Blackstone Finance Group的其他成员坐在一起，向SP和Blackstone的CFO报告双重。但是，他们不会与财务小组的其他成员共享SP机密信息，除非为了使Blackstone能够适当地监督SP的运营和财务以及准备Blackstone的财务报表。

附录B-2

请说明公司过去使用的代理商、分销商、代表、顾问或其他类型的第三方的角色 [五]好几年了。公司是否使用第三方代表其与政府官员或监管机构进行互动？解释并确定公司如何补偿此类代理，包括是否根据意外或成功费用获得补偿。

•

公司是否使用尽职调查、反腐败书面合同、国际制裁或出口管制陈述和保证、培训和认证以及合规性评估等措施来评估、监控和控制与第三方关系中的风险？如果是，请描述一下。

附件C-1

公司是否定期对客户、供应商、顾问、分销商和其他第三方进行筛选，以反对美国财政部的特别指定国民和封锁人员名单、外国逃避者名单和部门制裁识别名单、美国商务部的实体名单和被拒绝的人员名单、欧盟金融制裁名单或其他国际制裁和限制方名单？

•

过去是否有第三者被终止？[五]因为行为不当被判入狱吗？如果是，请提供详细信息。

•

公司或代表公司的任何人是否向任何政府官员的客户或潜在客户提供任何有价值的东西，包括礼品、旅行或娱乐？如果是，请提供批准和监控这些互动所需的内部控制的详细信息和说明。

•

在过去[五]多年来，公司是否在政府官员或其他第三方的建议或指示下，向政府官员或政府官员的近亲担任官员、董事、雇员或其他人事成员的组织或实体提供任何慈善捐款、政治捐款或教育研究补助金？如有，请提供详细资料。

合规性计划和相关控制：

•

公司是否制定了合规计划(例如：、政策、程序、培训和监测) 涵盖反腐败(包括反贿赂和反洗钱)、国际制裁、出口管制和反抵制法律或政策(包括根据公司执行的合同执行的第三方政策)？如果是，请提供相关政策的副本，并描述并指明谁负责合规计划的管理(董事会、总法律顾问、合规官、CFO、等.).

•

公司是否对可向其支付款项的司法管辖区(br})进行监控或其他控制(即限制或控制收款人/付款人所在国家以外国家的付款)？

•

公司是否进行肯定的反腐败、国际制裁或出口管制评估，例如通过内部审计或第三方审计师？如果是，请提供此类内部审计报告或第三方审计报告的复印件。

已知问题：

•

在过去[五]多年来，本公司或其他任何一方在为本公司利益行事时，是否成为任何过去或未决的法律或监管执法程序或调查、起诉或指控的对象，包括来自政府或私人来源(如举报人)，涉及可能违反反腐败、欺诈、国际制裁或出口管制法律或政策的行为？如有，请提供详细资料。

附件C-2


得分	Country	得分		Country
36	波斯尼亚和黑塞哥维那		28	毛里塔尼亚
36	科索沃		28	巴布亚新几内亚
36	巴拿马		28	巴拉圭
36	秘鲁		28	俄罗斯
36	泰国		28	乌干达
35	阿尔巴尼亚		26	安哥拉
35	阿尔及利亚		26	孟加拉国
35	巴西		26	危地马拉
35	科特迪瓦		26	洪都拉斯
35	埃及		26	伊朗
35	蒙古国		26	莫桑比克
35	北马其顿		26	尼日利亚
34	萨尔瓦多		25	喀麦隆
34	埃斯瓦蒂尼		25	中非共和国
34	哈萨克斯坦		25	科摩罗
34	尼泊尔		25	塔吉克斯坦
34	菲律宾		25	乌兹别克斯坦
34	赞比亚		24	马达加斯加
33	塞拉利昂		24	津巴布韦
32	摩尔多瓦		23	厄立特里亚
32	尼日尔		22	尼加拉瓜
32	巴基斯坦		20	柬埔寨
31	玻利维亚		20	乍得
31	加蓬		20	伊拉克
31	马拉维		19	布隆迪
30	阿塞拜疆		19	刚果
30	吉布提		19	土库曼斯坦
30	吉尔吉斯斯坦		18	刚果民主共和国
30	乌克兰		18	几内亚比绍
29	几内亚		18	海地
29	老挝		18	利比亚
29	马尔代夫		17	朝鲜、朝鲜
29	马里		16	阿富汗
29	墨西哥		16	赤道几内亚
29	缅甸		16	苏丹
29	多哥		16	委内瑞拉
28	多米尼加共和国		15	也门
28	肯尼亚		13	叙利亚
28	黎巴嫩		12	南苏丹
28	利比里亚		9	索马里

¹²	当前表格可在http://www.transparency.org/.上找到以上结果基于 2019年指数。

附件D-1


	页面

A节道德准则		1

B节关于内幕消息和个人证券交易的政策		14

C节-举报可疑活动和关注事项的政策		44

D节礼品和娱乐政策；反腐败政策		46

E节--政治贡献		61

F节--对外经营活动		63


致：				所有人员

出发地：				约翰·芬利
				马歇尔弹簧

关于：				信息墙政策和程序

日期：				2020年4月


致：				所有人员

出发地：				约翰·芬利
				马歇尔弹簧

关于：				Blackstone内部关联子顾问的跨墙程序

日期：				2019年12月


致：				所有人员

出发地：				约翰·芬利
				马歇尔弹簧

关于：				作为Blackstone Inc.的一个部门，面向战略合作伙伴的信息墙和相关程序。

日期：				2019年7月


				预先审批				如果金额超过1,000美元并在您工作的区域以外提供，则需要预先审批		娱乐；否则被认为是礼物