证物(K)(7)

规则12D1-4

封闭式基金的单位投资信托投资协议

本协议日期为2022年1月19日,FT系列(信托)代表其现有和 未来系列中的每一个,依据本规则分别投资于收购基金,而不是联合定义,(每个,收购基金),以及根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的每一家封闭式投资公司(由Blackstone Liquid Credit Strategy LLC(#顾问)提供咨询)(1940法案#),上市的每一家封闭式投资公司之间的协议(日期为2022年1月19日)单独而不是联合(每个都是收购的基金)。

鉴于,该信托根据1940年法案在美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)注册为单位投资信托,每个收购基金都是该信托的系列;

鉴于,信托打算将本协议适用于自本协议之日起的现有系列以及信托随后设立的所有系列 ;

鉴于,每个收购基金在美国证券交易委员会注册为封闭式 管理投资公司,并由顾问和本协议各方告知,本协议意在适用于附录 A所列、可能不时修订的所有由顾问建议的注册封闭式基金;

鉴于第12(D)(1)(A)条限制了注册投资公司可以 投资于其他注册投资公司股票的程度,包括,在相关部分,第12(D)(1)(A)(I)条禁止注册投资公司(及其控制的任何一家或多家公司)购买或以其他方式收购任何其他投资公司发行的证券,前提是收购公司(及其控制的任何一家或多家公司)在紧接购买或收购后,总共拥有被收购公司总已发行有表决权股票的3%以上(上限为3%)。1940年法案第12(D)(1)(C)节进一步限制了投资公司可以投资于注册封闭式投资公司股票的程度;

鉴于,1940年法案第12d1-4条(规则)允许 注册投资公司,如收购基金,投资于其他注册投资公司的股票,如收购基金,超过1940年法案第12(D)(1)节的限制,但须遵守规则的 条件;以及

鉴于,收购基金可以根据本规则不时投资于一个或多个收购基金的股份,超过第12(D)(1)条规定的某些限制 ;

因此,现在,考虑到前提和本合同所载的相互契诺和条件,以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分),本合同双方同意如下:


1.

投资条款。

(A)根据本规则,收购基金和收购基金同意收购基金可以 依据本规则和本规则的规定投资于收购基金。

(B)为帮助合理应对收购基金对收购基金施加不当影响的风险,每个收购基金和每个收购基金同意如下:

(I)收购基金及其在“规则”中定义的咨询小组不会(单独或合计)控制收购基金;

(Ii)任何收购基金不得购买或以其他方式收购收购基金发行的证券,不得超过1940年法令第12(D)(1)(A)(I)节的限制 (即3%的限制);以及

(Iii)(A)除非下文 (B)规定,或收购基金的组织文件或其适用法律或规则另有要求,否则收购基金将按照与所有其他 证券持有人的投票比例相同的比例投票其持有的收购基金持有的证券(回声投票)。

(B)如果被收购基金提出要求,收购基金将考虑自行决定对非例行事项进行表决(而不是回声表决)。如果收购基金要求收购基金考虑 等待股东投票的非例行事项,收购基金必须至少在投票前三十(30)天向 本协议第四节所列各方提供非例行股东投票通知。在及时提出要求时,收购基金将考虑非常规事项,并根据其单位持有人或股东的最佳利益进行投票 。(C)为协助收购基金的主承销商或存款人评估结构的复杂性以及与投资于收购基金相关的费用和开支,每个收购基金 应向各自的收购基金提供有关该收购基金参照本规则合理要求的收购基金费用和支出的信息。(C)为协助收购基金的主承销商或存款人评估与收购基金投资相关的费用和开支,每个收购基金应向各自的收购基金提供有关该收购基金根据本规则合理要求的费用和开支的信息。根据上述规定,并认识到每个收购基金根据适用法律、规则和法规(包括但不限于FD条例)在披露重大非公开信息方面的义务,每个收购基金和收购基金同意,每个收购基金的费用和 费用信息应通过交付或获取公开文件的方式提供。

2.

收购资金的陈述。

对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制, 收购基金同意:(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件;(Ii)遵守本协议项下的义务;并且 (3)如果被收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于收购基金投资的规则或本协议,应立即通知收购基金。


3.

取得资金的申报书。

对于收购基金对收购基金的任何投资超过第12(D)(1)(A)条的限制, 收购基金同意:(I)遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的适用于收购基金的本规则的所有条件;(Ii)遵守本协议项下的义务;并且 (3)如果收购基金未能遵守美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的关于其投资该收购基金的规则,或本协议,应立即通知收购基金。

4.

名称的使用

(A)除非收购资金事先获得 收购资金的书面批准,否则收购资金不得在营销材料中使用收购资金或其任何附属公司的名称或任何商号、商标、商业装置、服务标志、符号、徽标或其任何缩写、 缩写、派生或模拟(统称为服务标志)。同样,收购基金不得在营销材料中使用收购基金或其任何附属公司的名称或任何服务标志,除非收购基金事先获得收购基金的书面批准 。尽管如上所述,各收购基金和收购基金同意在适用法律、规则或法规要求的范围内使用其名称及其关联公司的名称,包括但不限于在收购基金或收购基金(视情况而定)的披露文件、股东通信、广告、销售资料和类似通信中使用 ,但在适用法律、规则或法规要求的范围内使用 。

(B)双方理解,本协议每一方的名称和服务标记是有关方和/或其附属公司的宝贵财产,只有在本协议继续有效的情况下,其他各方才有权根据本协议建立的关系使用该名称和服务标记。(B)双方均理解,本协议每一方的名称和服务标记均为有关一方和/或其附属公司的宝贵财产,其他各方只有在本协议继续有效的情况下才有权根据本协议建立的关系使用该名称和服务标记。本协议终止后, 双方应在适用法律、规则或法规不要求继续使用的范围内,在适当的情况下立即停止使用其他各方的名称和服务标记。

5.

通告

所有通知,包括任何一方根据本协议和本规则的条款要求提供的所有信息,均应采用 书面形式,并应通过挂号信、隔夜邮件或电子邮件送达以下指定的每一方的地址,或该各方指定用于接收该通知的其他人或地址。


如果是对收购基金: 如果是针对收购基金:
艾伦·鲁尼 凯文·米歇尔
第一信托投资组合L.P. C/o Blackstone Liquid Credit
120 E.自由大道,400套房 战略有限责任公司
伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 公园大道345号,28号地板
电子邮件:fofLegal@ftPortfolios.com 纽约,纽约,10154
电子邮件:kevin.michel@Blackstone.com
复印件为: 复印件为:
W.Scott Jardine,Esq. 克里斯·希利
收信人:法律部 发信人:Simpson Thacher&Bartlett LLP
第一信托投资组合L.P. 西北G街900号
120 E.自由大道,400套房 华盛顿特区,20001
伊利诺伊州惠顿,邮编:60187 电子邮件:Christopher.achey@stblaw.com
电子邮件:fofLegal@ftPortfolios.com

6.

期限和解约。

(A)本协议在美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的购置款和购置款依赖本规则的期限内有效。虽然本协议的条款仅适用于依据美国证券交易委员会或其工作人员不时解释或修改的本规则对收购基金进行的投资 ,但本协议应继续有效,直到根据本第6条终止为止。

(B)本协议应持续到任何一方在60天内通知另一方以书面方式终止为止。本协议终止后,各自的收购基金不得根据本规则购买超出第12(D)(1)(A)条限制 的收购基金的额外股份。为清楚起见,在协议终止时,收购基金将不会被要求减持各自收购基金的股份。关于特定收购 基金和/或收购基金的本协议的终止不应终止作为本协议当事人的其他收购基金和收购基金的协议。

(C) 对于特定的收购基金,本协议在该收购基金终止时自动终止。代表各自的收购基金终止本协议不应终止本协议 作为本协议缔约方的其他收购基金和收购基金。

7.

生存条款。

如果本协议根据本协议第6(B)节终止于收购基金和相应的收购基金,则只要收购基金持有适用收购基金的有表决权证券,相应收购基金第1(B)(Iii)节中规定的 规定将继续有效,并成为该收购基金的持续义务。


8.

转让;修订;杂项

(A)未经另一方事先书面同意,任何一方不得转让本协议。

(B)本协定只能由受影响的每一方签署书面修改;但是,顾问可以修改本 协定的附录A,以根据第5条向收购基金发出通知,以增加额外的收购资金。(B)本协定只能由每一受影响方签署书面修改;但是,顾问可修改本协定的附录A,以根据第5条向收购基金发出通知,以增加额外的收购资金。

(C)在涉及本协议项下的收购基金的任何诉讼中,每个收购基金同意仅关注与争议事件有关的个人收购 基金,而不关注信托的任何其他收购基金。

(D)在涉及本协议项下的 收购基金的任何诉讼中,每个收购基金同意仅关注与争议事项有关的个人收购基金,而不关注本协议项下的任何其他收购基金。

(E)如果适用法律要求,收购基金和收购基金可以向美国证券交易委员会或任何其他监管机构提交本协议副本。

(F)对于马萨诸塞州商业信托的任何收购基金,该收购基金的信托声明副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书,特此通知,各自收购基金的任何受托人、高级管理人员、雇员、代理人、雇员或股东均不承担本 协议项下的任何个人责任,本协议仅对适用的收购基金的资产和财产具有约束力。

(G)本协议应 根据收购基金组织国的法律以收购基金的名义解释。


特此证明,双方已于上文首次写明的日期签署了本协议。

C迷路了-结束 FUNDS 建议 通过 BLACKSTONE LIQUID C编辑 S策略有限责任公司

BY: BLACKSTONE LIQUID C编辑 S策略有限责任公司在……上面 代表 ACQUIRED FUNDS

由以下人员提供:

/s/玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)

姓名:玛丽莎·比尼(Marisa Beeney)
标题:授权签字人

FT S连锁店 在……上面 代表 每一个 它的 现有 未来 系列

BY: FIRST T生锈 PORTFOLIOS L.P. 在……上面 代表 ACQUIRING FUNDS

由以下人员提供:

/s/詹姆斯·M·戴卡斯(James M.Dykas)

姓名:詹姆斯·M·戴卡斯(James M.Dykas)
职位:首席财务官


附录A

收购资金

1. 黑石多空信用收益基金

2.黑石高级浮息定期基金

3.黑石战略信贷基金