根据2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法注册号第333-261457号

投资公司注册编号811-22393

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

注册声明

在……下面

		1933年证券法
		生效前修正案第1号
		生效后修正案编号		☐

和/或

注册声明

在……下面

		1940年投资公司法案
		修正案第9号

黑石高级浮动利率定期基金

(约章所列注册人的确切姓名)

公园大道345号

31楼

纽约州纽约市，邮编：10154

(主要行政办公室地址)

(877) 876-1121

(注册人的电话号码，包括区号)

玛丽莎·J·比尼(Marisa J.Beeney)，Esq.

Blackstone Alternative Credit Advisors LP

公园大道345号，31楼

纽约州纽约市，邮编：10154

(服务代理名称 和地址)

复制到：

拉吉布·昌达(Rajib Chanda，Esq.)

克里斯托弗·P·希利(Christopher P.Healey)，Esq.

Simpson Thacher&Bartlett LLP

西北G街900号

华盛顿特区，20001

建议公开发行的大概开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

☐

如果此表单上仅注册的证券是根据股息或 利息再投资计划提供的，请选中此复选框。

如果此表中登记的任何证券将根据1933年证券法(证券法)下的规则415延迟或连续提供，则选中此复选框，但与股息再投资计划相关提供的证券除外。

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的 修正案提交的注册声明，请选中此复选框。

☐

如果此表格是根据一般指示B或其后生效的 修正案提交的注册声明，且将在根据证券法第462(E)条向委员会提交申请时生效，请选中此复选框。

☐

如果此表格是根据一般 指示B提交的注册声明的生效后修订，以根据证券法第413(B)条注册额外的证券或额外类别的证券，请选中此复选框。

建议本申请生效(勾选相应的复选框)：

☐

根据证券法第8(C)条宣布生效时

☐

根据规则第486条(B)款提交后立即提交。

☐

依据规则第486条(B)段於(日期)。

☐

根据第486条(A)款提交申请后60天。

☐

依据规则第486条(A)段於(日期)。

如果合适，请选中以下复选框：

☐

这[生效后]修正案为以前提交的文件指定了新的生效日期[生效后的 修订][注册声明].

☐

本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，同一发售较早生效的登记声明的证券法登记声明编号为：

☐

本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，同一发行的较早生效注册书的 证券法注册书编号为：

☐

本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，同一发行的较早生效注册书的 证券法注册书编号为：

选中适当描述注册人特征的每个框 ：

注册封闭式基金 (根据1940年“投资公司法”(投资公司法)注册的封闭式公司)。

☐

业务发展公司(根据《投资公司法》，打算或已选择 作为业务发展公司进行监管的封闭式公司)。

☐

区间基金(根据《投资公司法》规则23c-3提出定期回购要约的注册封闭式基金或业务发展公司)。

A.2合格(根据本表格A.2一般说明有资格注册证券)。

☐

知名的经验丰富的发行人(根据证券法第405条的定义)。

☐

新兴成长型公司(根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-2条的定义)。

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

新注册人(根据《投资公司法》注册或监管，在本申请前不到12个日历月 )。本文件并未登记注册人的任何新权益。注册费是根据注册人之前提交的文件支付的。

根据1933年证券法计算注册费

正在注册的证券的名称		金额 存在 已注册(1)		建议 极大值 发行价 每单位		建议 极大值 发行价(2)		数量 注册费(3)
实益普通股，每股面值0.001美元 股						$100,000,000		$9,270

(1)	在此注册的普通股数量目前不确定，将在 立即、连续或延迟的基础上发售。

(2)	仅为根据1933年证券法规则457(O)计算注册费而估算。

(3)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)条决定的日期 生效。

本招股说明书中的资料并不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能 出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

以2022年1月21日竣工为准

基本招股说明书

$100,000,000

黑石高级浮动利率定期基金

普通股

基金。 黑石高级浮动利率定期基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。

投资目标。 该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司。该基金的主要投资目标是寻求高当期收入，次要目标是寻求资本保值，这与其高当期收入的主要目标是一致的。不能保证基金将实现其 投资目标。该基金寻求通过主要投资于优先、有担保的浮动利率贷款(高级贷款)来实现这些投资目标。在正常市场条件下，该基金的投资顾问Blackstone Liquid Credit Strategy LLC( Adviser)预计该基金的平均存续期将维持在一年以下(包括预期杠杆的影响)。

投资策略。在正常市场条件下，基金将至少80%的管理资产(定义如下)投资于优先 贷款。优先贷款发放给在不同行业和地理区域运营的美国公司、合伙企业和其他商业实体(借款人)，在一定程度上也是如此。优先贷款支付的利率是在浮动基础贷款利率的基础上定期确定的，主要是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，或者在LIBOR 停止的情况下的替换利率，外加溢价。优先贷款通常低于投资级质量。低于投资级质量工具(包括高级贷款)是指在投资时被穆迪 投资者服务公司(穆迪投资者服务公司)评级为Ba1或更低，被标准普尔公司评级集团(标普评级集团)或惠誉评级公司(惠誉评级公司)评级为BB+或更低的工具，或者如果未评级，则由顾问确定为具有 可比质量。低于投资级的工具，通常被称为垃圾或高收益证券，风险很高，具有投机性。

基金最多可将其管理资产的20%投资于：(I)不以借款人的任何抵押品担保的贷款权益；(Ii)借款人抵押品的优先留置权低于第一留置权的贷款权益；(Iii)其他创收证券(包括但不限于美国政府债务证券和投资以及非投资级、从属和非附属公司债务证券)；(Iv)借款人或其关联公司发行的权证和股权证券，作为借款人或其附属公司一揽子投资的一部分。抵押贷款债券、与信用挂钩的票据和衍生品，包括信用衍生品)。

投资于基金的证券涉及一定的风险。请参阅本招股说明书第59页(招股说明书)的第 页开始的风险。

美国证券交易委员会和任何 国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书日期[], 2022

以电子方式提交股东报告。在 美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)通过的法规允许的情况下，基金股东报告的纸质副本将不再邮寄，除非您特别要求基金或您的金融 中介机构(如经纪自营商或银行)提供报告的纸质副本。取而代之的是，这些报告将在基金的网站上提供，每次发布报告时，您都会收到邮寄通知，并提供访问该报告的网站链接。

如果您已经选择以电子方式接收股东报告，您将不会受到此更改的影响，也不需要采取任何措施。直接向基金投资的股东 可以选择通过拨打免费电话(800)522-6645来进行此类安排，从而选择以电子方式接收基金的股东报告和其他通信。对于通过金融中介进行投资的股东 ，请直接与该金融中介联系，以获取有关如何通过电子方式接收股东报告和其他通信的信息。

您可以选择免费接收所有未来的纸质报告。如果您直接与基金进行投资，您可以通过拨打免费电话(800)522-6645通知基金您希望继续 接收您的股东报告的纸质副本进行此类安排。对于通过金融中介进行投资的股东，请直接联系该金融中介，通知他们您希望继续收到股东报告的纸质副本。如果您的受益普通股(普通股)是通过金融中介持有的，您选择 接收书面报告将适用于该金融中介持有的所有基金。

(下一页续)

该基金的普通股在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)上市，股票代码为BSL，交易代码为 。普通股在2022年1月14日收盘时的资产净值(资产净值)为每股16.30美元，普通股在该日在交易所的最后售价为每股16.44美元。封闭式基金的股票交易价格往往低于资产净值。

产品。 基金可能会不时以一种或多种方式提供普通股(我们也称为证券)，价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录(每份招股说明书 附录)中列出。

我们可能会向承销商或通过我们不时指定的交易商或代理人，直接向购买者出售我们的证券。在市场上或者通过这些方法的组合。如果证券发行涉及任何承销商、 交易商或代理，则适用的招股说明书补充资料将指明承销商、交易商或代理，并将提供有关与这些承销商、交易商或代理达成的任何适用购买价格、费用、佣金或折扣安排的信息，或计算此类金额的依据。参见分销计划。在未交付介绍我们证券发行方法和条款的招股说明书补充资料之前，我们不能通过代理、承销商或交易商出售我们的任何证券。

杠杆作用。在追求基金的投资目标时，顾问寻求通过使用杠杆来 提高基金的回报。基金使用借款，包括某些金融机构的贷款和发行债务证券(统称为借款)，总额最高可达基金总资产的331/3% ，减去所有未由优先证券代表的负债和债务。此外，基金可以通过发行优先股 (优先股，与普通股统称为股份)来增加其投资组合的杠杆率，并在未来可能继续通过此类发行使用杠杆率，总金额最高可达基金总资产的331/3%。杠杆的使用是一种投机技术，涉及与股票杠杆相关的特殊风险和成本。不能保证基金采用的任何杠杆策略在其使用的任何 期间都会成功。请参阅杠杆化风险和杠杆化风险。

投资顾问。该顾问担任基金的投资顾问，并向基金提供行政和合规监督服务。该顾问是Blackstone Alternative Credit Advisors LP的全资子公司(与其在Blackstone，Inc.的以信贷为重点的业务 中的关联公司合计在一起)，是注册投资顾问。截至2021年9月30日，Blackstone Credit的资产管理业务管理着1,780亿美元的总资产，涉及杠杆融资市场内的多种策略，包括贷款、高收益债券、不良和夹层债务以及私募股权(包括对冲基金)。此外，截至2020年12月31日，顾问 管理的总资产约为430亿美元。

投资者在投资本基金前应考虑其投资目标、时间跨度和风险承受能力 。基金的投资并不适合所有投资者，基金也不是一个完整的投资项目。该基金是一项长期投资，而不是一种交易工具。 在决定是否投资普通股之前，您应该阅读本招股说明书，其中简要介绍了该基金的信息，并将其保留以备将来参考。本招股说明书是我们 使用货架注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在货架注册过程中，我们可能会不时地单独或在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的证券。证券 可能按本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款提供。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们将 提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发售条款的具体信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所载的资料。本招股说明书连同任何招股说明书 增刊都简明扼要地阐述了潜在投资者在投资前应了解的有关我们的信息。您应该先阅读本招股说明书和相关的招股说明书附录，然后再决定是否投资并保留它们以供将来参考 。补充信息声明，日期：[]，2022年，包含有关基金的更多信息，已向美国证券交易委员会提交，并经不时修订，通过 引用并入

本招股说明书中包含了全部内容。您可以要求免费提供附加信息声明、向股东提交的年度和半年度报告(如果有)以及有关基金的其他 信息，并可通过致电免费电话(800)5226645、写信给基金或访问基金网站(http://www.blackstone.com/bsl/).)向股东查询您可以从美国证券交易委员会的网站(http://www.sec.gov).)免费访问 相同的文档，包括通过引用并入的任何材料您也可以通过电子邮件将索取这些文档的请求发送到public info@sec.gov。

本基金的证券不代表任何银行或其他受保存款机构的存款或义务，也不由其担保或背书，也不由联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他政府机构提供联邦保险。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
基金费用汇总表			36
财务亮点			37
高级证券			41
基金			42
收益的使用			42
市场和资产净值信息			42
基金S投资			44
杠杆作用			56
风险			59
基金的管理			85
资产净值			88
分配			89
股息再投资计划			91
股份说明			93
信托协议和声明中的某些条款			96
封闭式基金 结构			98
普通股回购			99
税务事宜			100
配送计划			103
托管人和转让代理			107
法律事务			107
以引用方式成立为法团			107
隐私政策			108
GDPR隐私声明投资者数据隐私声明			111

您应仅依赖本招股说明书及任何相关 招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些 证券的要约，在这些司法管辖区，不允许进行要约或出售的人没有资格这样做，也不会向不允许向其提出此类要约或出售的任何人出售这些 证券。您应假定本招股说明书和任何招股说明书附录中显示的 信息仅在其封面上的相应日期是准确的，无论本招股说明书、任何招股说明书附录的交付时间或我们的 证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

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基金费用汇总表

下表和示例的目的是帮助您了解普通股股东将直接或 间接承担的所有费用和支出。下表基于基金截至2021年6月30日的资本结构(以下注明除外)。

		百分比 发行价
股东交易费用
销售负荷			—	%(1)
要约费用由基金承担			—	%(1)
股息再投资计划费用			无	(2)
总交易费用(占发行价的百分比)(3)

		净值百分比 可归属资产 转至普通股 (承担杠杆作用 已使用)
年度开支
咨询费(4)			1.33	%
其他费用(5)			0.45	%
借入资金的利息支付 (6)			0.59	%
年度总费用			2.37	%

(1)	如果与本招股章程相关的证券出售给或通过代理、承销商或交易商，相关招股说明书副刊将披露适用的销售负荷、预计总发售费用(可能包括由第三方代表基金承担的发售费用)、发售价格以及基金承担的 发售费用占发售价格的百分比。

(2)	如果您指示DIP管理人出售您在股息再投资账户中持有的普通股 ，您将被收取经纪佣金。参见股息再投资计划。

(3)	相关招股说明书增刊将披露发行价和股东交易总费用 占发行价的百分比。

(4)	顾问每月收取基金管理资产日均价值0.90%的管理费。术语管理资产是指基金的总资产(包括可归因于使用的任何杠杆的任何资产)减去基金应计负债的总和(不包括因任何杠杆产生的基金负债 )。

(5)	？其他费用是根据基金截至2021年12月31日的费用和 费用计算的本财年的估计金额。？其他费用包括专业费用和其他费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用、打印费、管理费、转让代理费、托管费、托管费和保险费。

(6)	借入资金的利息支付基于本财年的估计金额，并假设 使用的杠杆金额相当于基金总资产的33.3%，减去所有未由优先证券代表的负债和债务(杠杆发生后)，以及截至2021年9月30日的借款年利率为1.12%。基金实际承担的利息支出数额将根据基金的借款水平和市场利率随时间而变化。出于会计目的，借款的利息支付要求 作为基金的费用处理。

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示例

根据美国证券交易委员会相关法规的要求，下面的例子说明了您在 基金普通股1,000美元投资中将支付的费用，假设(I)年度总费用为基金普通股净资产的2.37%，(Ii)5%的年回报率和(Iii)所有股息和分配在资产净值的再投资：

1年		3年		5年		10年
$24		$74		$127		$271

这个例子不应该被认为是未来费用的代表。实际费用可能比假设的要高，也可能比假设的要少 。该示例假设年度费用表中列出的估计其他费用是准确的，并且所有股息和分配都按资产净值进行再投资。此外，基金的实际回报率 可能大于或低于示例中所示的假设5%的回报率。

财务亮点

财务亮点表旨在帮助您了解基金的财务业绩。除非另有说明， 本表中的信息摘自基金的财务报表及其附注，应与其一并阅读。截至12月31日的财政年度或期间的财务信息已由基金的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)审计 。德勤关于此类财务报表的报告连同基金的财务报表通过引用 并入本招股说明书和SAI。

黑石高级浮动利率定期基金

财务亮点

对于 在所示期间内未偿还的股票

		六个人 月份 截至6月 30, 2021 (未经审计)				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2020(a)				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2019				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2018				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2017				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2016
每股普通股经营业绩：
资产净值=期初		$	15.88			$	16.41			$	16.48			$	17.57			$	17.61			$	15.96
投资业务收益/(亏损)：
净投资收益(b)			0.54				1.08				1.31				1.32				1.26				1.24
投资和无资金贷款承诺的已实现和未实现净收益/(亏损)			0.46				(0.72	)			(0.06	)			(1.00	)			(0.14	)			1.57
投资运营总收入			1.00				0.36				1.25				0.32				1.12				2.81
分配给普通股股东：
从净投资收益			(0.37	)			(1.09	)			(1.32	)			(1.41	)			(1.16	)			(1.16	)
分配给普通股股东的总股息			(0.37	)			(1.09	)			(1.32	)			(1.41	)			(1.16	)			(1.16	)

37

		六个人 月份 截至6月 30, 2021 (未经审计)				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2020(a)				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2019				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2018				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2017				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2016
股本交易：
股票回购和要约收购带来的资产净值增值			—				0.20				—				—				—				—
股本交易总额			—				0.20				—				—				—				—
每股普通股资产净值？期末		$	16.51			$	15.88			$	16.41			$	16.48			$	17.57			$	17.61
每股普通股市场价格为期末		$	16.35			$	14.22			$	16.15			$	15.33			$	18.00			$	18.08
总投资回报折合净资产价值 (c)			6.41	%			4.98	%			7.92	%			1.88	%			6.67	%			18.44	%
总投资回报折合市场价格 (c)			17.68	%			(4.48	%)			14.17	%			(7.49	%)			6.44	%			30.70	%
比率和补充数据：
可归属于普通股的净资产，期末(2000)		$	223,332			$	215,253			$	250,848			$	251,645			$	267,903			$	268,153
费用与普通股平均净资产之比			2.36	%(d)			2.75	%			3.54	%			3.35	%			3.01	%			2.59	%
费用与平均管理资产的比率 (e)			1.59	%(d)			1.87	%			2.37	%			2.25	%			2.02	%			1.74	%
可归因于普通股的净投资收益与平均净资产之比			6.66	%(d)			7.19	%			7.82	%			7.49	%			7.11	%			7.48	%
投资组合周转率			59	%(f)			76	%			40	%			88	%			135	%			99	%
杠杆工具：
本金合计，期末(000s)		$	108,000			$	100,000			$	123,500			$	124,000			$	132,000			$	131,000
期间的平均未偿还借款(2000)		$	105,481			$	104,521			$	125,408			$	132,067			$	132,323			$	122,782
资产覆盖，期末每 $1,000(g)		$	3,068			$	3,153			$	3,031			$	3,029			$	3,030			$	3,047

(a)	在2020年12月10日之前，Blackstone高级浮动利率定期基金被称为Blackstone/ GSO高级浮动利率定期基金。

(b)	使用平均已发行普通股计算。

(c)	总投资回报的计算假设是在第一天开盘时购买普通股，并在每个报告期的最后一天收盘时出售 普通股。就本次计算而言，股息和分配假设为按基金股息再投资计划获得的价格进行再投资。总投资回报不 反映销售负荷或经纪佣金(如果有)，也不按年率计算。

(d)

按年计算。

(e)	平均管理资产是适用于普通股的净资产加上杠杆本金。

(f)	百分比表示期间的结果，不按年计算。

(g)	计算方法为：从基金总资产中减去基金总负债(不包括杠杆贷款本金) ，除以杠杆贷款本金，再乘以1,000美元。

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		在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2015				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2014				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2013				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2012				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2011
每股普通股经营业绩：
资产净值=期初		$	18.08			$	19.27			$	19.31			$	18.81			$	19.63
投资业务收益/(亏损)：
净投资收益(a)			1.22				0.92				1.17				0.86				1.34
投资已实现和未实现净收益/(亏损)			(2.17	)			(0.84	)			0.08				0.65				(0.70	)
分配给优先股股东：
从净投资收益(a)			—				(0.06	)			(0.08	)			(0.08	)			(0.08	)
从已实现净收益			—				—				0.00				(0.01	)			—
投资业务总收入/(亏损)			(0.95	)			0.02				1.17				1.92				0.56
分配给普通股股东：
从净投资收益			(1.17	)			(0.86	)			(1.06	)			(1.23	)			(1.23	)
从已实现净收益			—				(0.08	)			(0.15	)			(0.19	)			(0.15	)
从资本的纳税申报单			—				(0.27	)			—				—				—
分配给普通股股东的总股息			(1.17	)			(1.21	)			(1.21	)			(1.42	)			(1.38	)
每股普通股资产净值？期末		$	15.96			$	18.08			$	19.27			$	19.31			$	18.81
每股普通股市场价格为期末		$	14.85			$	16.74			$	18.85			$	20.33			$	18.36
总投资回报折合净资产价值 (b)			(5.19	%)			0.38	%			6.27	%			10.51	%			3.05	%
总投资回报折合市场价格 (b)			(4.72	%)			(4.99	%)			(1.26	%)			19.20	%			(1.08	%)
比率和补充数据：
可归属于普通股的净资产，期末(2000)		$	242,874			$	275,201			$	293,242			$	293,459			$	285,298
费用与普通股平均净资产之比			2.48	%			3.02	%(c)			2.73	%(c)			2.78	%(c)			2.79	%(c)
可归因于普通股的净投资收益与平均净资产之比			6.84	%			4.88	%(c)			6.02	%(c)			7.04	%(c)			6.91	%(c)
费用与平均管理资产的比率 (d)			1.67	%			2.02	%(c)			1.83	(c)			1.87	(c)			1.87	(c)
投资组合周转率			65	%			66	%			85	%			73	%			94	%
期限优先股：
清算价值，期末，包括定期优先股的应付股息
(000s)		$	不适用			$	不适用	(e)		$	48,100			$	48,109			$	48,118
总流通股(2000股)			—				—				48				48				48
资产覆盖，期末每 $1,000(f)		$	不适用			$	不适用	(e)		$	3,035	(f)		$	7,116	(g)		$	6,946	(g)
每股清算优先权		$	不适用			$	不适用	(e)		$	1,000			$	1,000			$	1,000

39

		在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2015				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2014				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2013				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2012				在这一年里 告一段落 十二月三十一日， 2011
高级担保票据：
本金合计，期末(000s)		$	不适用			$	—	(h)		$	96,000			$	96,000			$	96,000
期间的平均未偿还借款(2000)		$	不适用			$	96,000	(h)		$	96,000			$	96,000			$	96,000
资产覆盖范围，期末每1,000美元		$	不适用			$	不适用	(h)		$	4,556	(i)		$	4,057	(j)		$	3,972	(j)
杠杆工具：
本金合计，期末(000s)		$	119,500			$	133,000			$	不适用			$	不适用			$	不适用
期间的平均未偿还借款(2000)		$	132,372			$	137,412	(k)		$	不适用			$	不适用			$	不适用
资产覆盖范围，期末每1,000美元		$	3,032			$	3,069			$	不适用			$	不适用			$	不适用

(a)	使用平均已发行普通股计算。

(b)	总投资回报的计算假设是在第一天开盘时购买普通股，并在每个报告期的最后一天收盘时出售 普通股。就本次计算而言，股息和分配假设为按基金股息再投资计划获得的价格进行再投资。总投资回报不 反映经纪佣金(如果有的话)，也不按年率计算。

(c)	比率不反映向优先股东支付的股息。

(d)	平均管理资产是适用于普通股的净资产加上杠杆本金。

(e)	2014年10月8日，BSL以100%的清算优先股赎回了100%的定期优先股 。

(f)	计算方法是从基金总资产中减去基金总负债(不包括定期优先股和高级担保票据)，再除以定期优先股和高级担保票据之和，再乘以1,000美元。

(g)	计算方法是从基金的总资产中减去基金的总负债(不包括定期优先股)，再除以已发行的定期优先股的数量。

(h)	2014年10月8日，BSL以100%的本金赎回了100%的优先担保票据，并 签订了一项新的364天循环信贷安排。显示2014年1月1日至赎回日期间的平均借款。

(i)	计算方法是从基金总资产中减去基金总负债(不包括定期优先股和高级担保票据)，再除以高级担保票据本金，再乘以1,000美元。

(j)	计算方法是从基金总资产中减去基金总负债(包括定期优先股，但不包括 高级担保票据)，再除以高级担保票据本金，再乘以1,000美元。

(k)	自2014年10月8日首次借款以来。

40

高级证券

截至基金上一财年末，基金与一家金融机构的循环信贷安排如下所述。 下表列出了截至基金财年或截至2012、2013、2014、2015、2016、2017、2018、2019、2020和2021年的财政年度或期间的未偿还优先证券。

年		贷款名称		共计 金额 杰出的 (单位：千)				资产 覆盖范围 PER $1,000 OF 负债				非自愿的 清算 偏好 每单位(1)				平均值 市场 价值 每单位(2)
2012		优先股		$	48,000			$	3,036			$	1,000				—
2012		高级证券		$	96,000			$	4,057				—				—
2013		优先股		$	48,000			$	3,035			$	1,000				—
2013		高级证券		$	96,000			$	4,556				—				—
2014		循环信贷安排		$	133,000			$	3,069				—				—
2015		循环信贷安排		$	119,500			$	3,032				—				—
2016		循环信贷安排		$	131,000			$	3,047				—				—
2017		循环信贷安排		$	132,000			$	3,030				—				—
2018		循环信贷安排		$	124,000			$	3,029				—				—
2019		循环信贷安排		$	123,500			$	3,031				—				—
2020		循环信贷安排		$	100,000			$	3,153				—				—
2021		循环信贷安排		$	105,500			$	3,079				—				—

(1)	每类高级证券的持有人在基金非自愿清算时有权获得的金额，而不是任何级别较低的证券的持有人。

(2)	不适用，因为高级证券没有注册公开交易。

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基金

该基金是一家根据1940年法案注册的多元化封闭式管理投资公司。 基金是根据2010年3月4日的《信托宣言》(于2010年5月25日和2021年9月9日修订和重述)根据特拉华州法律成立的法定信托基金。该基金的主要办事处位于纽约公园大道345号31层，NY 10154，电话号码是(8778761121)。

使用收益

除非招股说明书副刊另有规定，否则本基金打算根据本章程所述的投资目标和政策，将其证券发行的净收益进行投资。目前预计，基金将能够根据其投资目标和政策在任何发售完成后30天内将几乎所有净收益进行投资。在进行此类投资之前，预计收益将主要投资于高收益证券或高等级短期证券。

市场和资产净值信息

该基金的普通股在交易所上市，交易代码为BSL？我们的普通股于2010年5月26日在联交所开始交易。

我们的普通股相对于 基金每股资产净值既有溢价，也有折让。我们无法预测未来我们的普通股相对于资产净值是溢价还是折价。我们增发普通股可能会通过增加可用的普通股数量而对我们普通股 的二级市场价格产生不利影响，这可能会对我们普通股的市场价格造成下行压力。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于资产净值 。见风险？市场贴现风险。

下表列出了每个时期的普通股收盘价和最低收盘价以及季末销售价的 范围(均为交易所报告)、普通股每股资产净值以及普通股相对于每股资产净值的溢价或折让 。 我们的普通股目前的交易价格分别为每股资产净值和季度末销售价格，分别为交易所报告的价格、每股资产净值和每股资产净值的溢价或折价 。

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资产净值通常在交易所开放营业的每个工作日确定。有关确定我们的资产净值的信息，请参阅？资产净值。

		季度收盘价								季度末结账
		高				低				销售价格				资产净值 每股 普普通通 股票(1)				高级/ (折扣)的 季度末 销售价格 至 NAV(2)
2019财年
March 29, 2019		$	16.94			$	15.33			$	16.42			$	16.82				(2.4	)%
June 28, 2019			17.01				16.47				16.88				16.73				0.9	%
2019年9月30日			17.58				16.27				16.92				16.53				2.4	%
2019年12月31日			16.81				15.72				16.15				16.42				(1.6	)%
2020财年
March 31, 2020			16.36				9.43				11.74				12.61				(6.9	)%
June 30, 2020			13.29				10.64				12.86				14.47				(11.1	)%
2020年9月30日			13.96				12.65				13.76				15.25				(9.8	)%
2020年12月31日			14.43				13.15				14.22				15.87				(10.4	)%
2021财年
March 31, 2021			15.56				14.20				15.56				16.28				(4.4	)%
June 30, 2021			16.93				15.54				16.35				16.52				(1.0	)%
2021年9月30日			16.55				15.86				16.42				16.53				(0.7	)%
2021年12月31日			17.17				16.24				17.17				16.22				5.86	%

市场价格来源：彭博社。

(1)	每股资产净值是在相关季度最后一天收盘时确定的，因此 可能不会反映高收盘价和低收盘价当日的每股资产净值，该价格可能会也可能不会在本季度的最后一天下跌。每股资产净值按资产净值中所述计算。

(2)	以季度末收盘价除以季度末资产净值减1计算截至季度末。

考虑到普通股的交易价格可能低于资产净值，董事会可能会考虑采取一项或多项行动， 寻求减少或消除资产净值对普通股的任何重大折让，可能包括在公开市场或非公开交易中回购该等股份、对该等股份提出收购要约或将基金转换为开放式投资公司。董事会可能决定未来不采取任何此类行动。此外，不能保证上述任何操作或其他操作(如果 实施)会降低市场折扣。见？封闭式基金结构和？普通股回购。

2022年1月14日，我们普通股在联交所的最新报告售价为16.44美元，较我们当日报告的每股资产净值溢价约0.86%。

截至2022年1月14日，我们约有13,530,939.600股普通股已发行，普通股股东应占净资产约为220,498,387.14美元。

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基金S投资

投资目标

该基金的主要投资目标是寻求高当期收入，次要目标是寻求资本保值，这与其高当期收入的主要目标是一致的。不能保证基金将实现其投资目标 。基金的投资目标可在向股东发出60天通知后更改。在正常市场条件下，顾问预计基金的平均存续期将维持在一年以下(包括预期杠杆的影响)。存续期是根据债务工具的预期本金和利息支付的加权平均时间，衡量债务工具因市场利率变化而导致的价格波动。参见基金的投资。

本节提供有关基金投资和基金可能使用的某些投资组合管理技巧的附加信息。SAI中包含了有关基金投资和投资组合管理技术以及相关风险的更多信息。

核心投资战略

在正常的 市场条件下，基金管理的资产中至少有80%将投资于高级贷款。此政策不是根本政策，基金董事会可能会在向股东发出至少60天的书面通知后对其进行更改。 借款人申请优先贷款为现有债务再融资，并用于收购、分红、杠杆收购和一般企业用途。

优先贷款通常低于投资级质量。低于投资级质量工具(包括高级贷款)的是那些在投资时被穆迪评级为Ba1或更低，标准普尔或惠誉评级为BB+或更低的工具，或者如果未评级，则由顾问确定为具有可比质量。低于投资级质量的工具被视为 在发行人支付利息和偿还本金的能力方面具有主要投机性的特征。

基金在正常市场条件下将至少80%的管理资产投资于高级贷款的政策不被基金视为基本政策，无需股东投票即可更改。但是，在向股东发出60天的书面通知后，基金董事会只能 更改此政策。

基金最多可将其管理资产的20%投资于：(I)不受借款人任何抵押品担保的贷款利息；(Ii)对借款人抵押品具有低于第一留置权优先权的贷款利息；(Iii)产生证券的其他收益 (包括但不限于美国政府债务证券和投资以及非投资级、从属和非附属公司债务证券)；(Iv)由借款人或其附属公司发行的权证和 股权证券。但不限于抵押贷款债券、信用挂钩票据和 衍生品，包括信用衍生品)。

本基金可投资于任何信用质量、期限和期限的债务证券，包括高级贷款。 该基金可以投资于全球任何地方的发行人以及在任何行业运营的发行人的美元和非美元计价证券。基金还可以 投资于互换，包括单一名称信用违约互换、单一名称贷款信用违约互换、总回报互换、利率互换和外币互换。

在临时防御期或为了保持基金现金的充分投资，包括在发行普通股的净收益 进行投资期间，基金可能会偏离其投资政策和目标。在此期间，基金可以将全部或部分资产投资于美国政府证券，包括期限和利率不同的票据、票据和 债券。

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由财政部或美国政府机构或工具发行或担保的非美国政府证券；获得 最高投资级信用评级的非美国政府证券；针对存放在银行或储蓄和贷款协会的资金发行的存单；商业票据；银行承兑汇票；银行定期存款；货币市场基金的股票；与信用挂钩的 票据；关于上述任何证券的回购协议；或顾问认为符合本策略的任何其他固定收益证券。无法预测基金何时或在多长时间内使用这些替代战略 。不能保证这样的策略会成功。？参见基金的投资组合构成；临时战略；投资期； 本招股说明书中的解散以及基金的投资政策和技术。

在正常市况下，顾问 预期平均存续期维持在一年以内(包括预期杠杆的影响)。与到期日(即债务工具停止发行的日期，发行人有义务偿还本金)相比， 期限是根据债务工具的预期本金和利息支付的加权平均时间，衡量债务工具因市场利率变化而引起的价格波动的指标， 期限与到期日(即债务工具终止之日，发行人有义务偿还本金的日期)相比，是根据债务工具的预期本金和利息支付的加权平均时间来衡量债务工具因市场利率变化而导致的价格波动。存续期不同于 到期日，因为它除了考虑证券最终到期前的时间量外，还会考虑证券的收益率、息票支付、本金支付和通话功能。随着证券的价值随着时间的推移而变化，其存续期也会随之变化。 存续期较长的证券的价格往往比存续期较短的证券对利率变化更敏感。通常，持续期较长的证券投资组合对利率 变化的敏感度要高于存续期较短的投资组合。

基金目前预计，在产生杠杆时，杠杆总额最高可达其管理资产的331/3%，用于购买额外的证券。基金目前预计将发行优先股和/或票据，还可能向银行和其他金融机构借款。该基金还可以为临时、紧急或《投资公司法》允许的其他目的借款。

如果在支付基金的适用费用后，基金购买的证券的回报率 大于基金为其优先股和/或借入的票据或利息支付的股息或利息，则 超额收入可用于向普通股持有人支付更高的股息。(br}如果基金购买的证券的回报率高于基金对其优先股和/或借入资金支付的票据或利息的股息或利息，则可将 超额收益用于向普通股持有人支付更高的股息。然而，基金不能向您保证，使用杠杆将导致普通股的更高收益。

当使用杠杆时，普通股的资产净值和市场价格以及普通股持有者的收益将更加波动 。在基金使用杠杆期间，支付给顾问的咨询服务费用和支付给阿尔卑斯山的行政服务费用将高于不使用杠杆的情况，因为支付的费用将根据基金管理的资产的 计算，其中包括为投资目的借款的资产。因此，顾问可能有财政动机增加基金杠杆的使用，这构成了固有的利益冲突 。请参阅杠杆、？风险？杠杆风险？和？优先股的股份说明。

与债券投资相关的系统策略

在实现基金关于基金投资组合中债券部分的投资目标时，顾问打算在其认为适当的情况下利用 专有模型(模型)。该模型包含基本资产负债表信息、嵌入股票和期权市场的实时信息，以及历史违约数据库。顾问使用 各种风险管理工具为实时监控的投资生成风险度量，提供潜在的预警能力和广阔的投资领域，顾问可以从中塑造基金的 债券投资组合。

该模型寻求确定流动性最强、定价错误的信用问题，同时将系统性信用风险的风险降至最低。 该顾问寻求积极分散风险敞口，试图缓解

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基金债券投资组合中的特殊风险。如果使用多头和空头敞口，该模型分别选择可能被低估和高估的信用做多和做空。]

投资组合构成

基金的投资组合将主要由以下投资组成。SAI中包含有关基金投资政策和限制的更详细说明以及关于基金投资组合投资的更详细信息 。

优先贷款

优先贷款在借款人的资本结构中占有最高的地位，由特定抵押品担保，并对借款人的资产和/或股票拥有优先于借款人的无担保债权人、次级债务持有人和股东持有的资产和/或股票的债权。高级贷款的收益主要用于现有债务的再融资以及收购、股息、杠杆收购和一般企业用途。

优先贷款的利率通常是根据基本贷款利率加上溢价或信用利差确定的，每天、 月、季度或每半年确定一次。因此，随着短期利率上升，高级贷款投资支付给基金的利息应该增加，而随着短期利率下降，高级贷款投资支付给基金的利息应该减少。由于 市场利率的变化，较长的利率重置期通常会增加基金资产净值的波动。这些基本贷款利率主要是伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)，其次是美国一家或多家主要银行提供的最优惠利率，以及商业银行使用的存单利率或其他基本贷款利率。

优先贷款面临无法支付预定利息或本金的风险。这种不付款将导致基金的收入减少，投资价值减少，基金的资产净值可能减少。不能保证获得高级贷款的任何抵押品的清算 将在未支付预定利息或本金的情况下满足借款人的义务，也不能保证此类抵押品可以轻易清算 。在借款人破产或资不抵债的情况下，基金实现担保优先贷款的抵押品利益的能力可能会受到延误或限制。如果借款人破产或资不抵债，获得高级贷款的抵押品 可能会损失全部或几乎全部价值。某些高级贷款面临这样的风险：根据欺诈性转易或其他类似法律，法院可能会将此类高级 贷款从属于借款人目前或未来的债务，或采取其他有损高级贷款持有人的行动，包括在某些情况下使此类高级贷款无效或将之前支付的利息退还给借款人 。如果要求退还利息，可能会对基金的业绩产生负面影响。

评级机构可能不会对优先贷款 进行评级。有关高级贷款的公开信息量一般不会像注册证券或交易所上市证券那样广泛。在评估借款人的信誉时，顾问将考虑并可能部分依赖于其他人进行的分析。 如果由评级机构对其进行评级，基金将投资的许多高级贷款将被 独立评级机构指定为低于投资级评级。如果高级贷款没有评级，它们很可能相当于低于投资级质量。该顾问并不将评级视为其投资决策的决定性因素，而更多地依赖其信用分析能力而非评级。

优先贷款没有在美国证券交易委员会或任何国家证券委员会注册， 也没有在任何国家证券交易所上市。与许多其他类型的证券(包括在根据 注册的交易中发行的证券)相比，大多数高级贷款的可获得性或可靠性信息较少

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证券法或根据交易法注册。一些高级贷款可能不存在活跃的交易市场，而一些贷款可能会受到转售的限制。二级市场可能 交易活动不规范，买卖价差较大，交易结算期延长，这可能会削弱实现全部价值的能力，从而导致基金资产净值大幅下降。此外，如果高级贷款的交易范围更广，基金可能无法以接近于基金可以出售此类贷款的价格处置其高级贷款，因此，由于这种流动性不足，基金可能不得不出售其他投资或进行 借款交易，以筹集现金来履行其义务。在高级贷款供应和流动性有限的时期，基金的收益率可能会较低。请参阅风险、流动性风险和高级贷款风险。

高级贷款的浮动或可变利率特征与典型的固定收益投资有很大的不同，因为固定收益投资存在很大的利率风险 。通常情况下，与主要投资于固定收益证券的投资公司(货币市场基金和一些短期债券基金除外)相比，该基金的每股资产净值与利率相关的波动较小。当利率下降时，固定收益投资组合的价值通常可以预期上升。相反，当利率上升时，固定收益投资组合的价值通常可以 预期下降。虽然基金可获得的收入会有所不同，但顾问预期基金在浮动利率优先贷款中取得权益的政策，可能会将基金资产净值因市场利率变动而引起的波动减至最低 。然而，由于高级贷款的浮动利率或浮动利率只会定期重置，因此可以预期现行利率的变化会导致基金资产净值出现一些波动。同样，突然 大幅提高市场利率可能会导致基金资产净值下降。基金资产净值大幅下降可能会削弱基金维持所需资产覆盖水平的能力。其他 因素(包括但不限于评级下调、信用恶化、股价大幅下跌、某些证券的供求差距或降低流动性的市场状况)可能会降低 优先贷款和其他债务的价值，损害基金的资产净值。

如果借款人已经或可能会遇到信用问题，包括参与或最近摆脱破产法庭程序或其他形式的债务重组，基金可以购买优先贷款并将其保留在其投资组合中。此类投资 可能提供增加收入和资本增值的机会，尽管它们也会面临更大的损失风险。有时，在破产法庭以外或在破产法庭程序中重组高级贷款时，基金可能决定或被要求接受股权证券或初级信用证券，以换取高级贷款的全部或部分。

直接分配任务。基金可以直接转让的方式购买高级贷款。如果基金直接 转让购买高级贷款，它通常继承转让贷款人的贷款协议下的所有权利和义务，并成为贷款协议下的贷款人，具有与转让贷款人相同的权利和义务。在直接转让的基础上投资高级 贷款可能会给基金带来额外风险。例如，如果此类贷款被取消抵押品赎回权，基金可以成为任何抵押品的部分所有者，并将承担与拥有和处置抵押品 相关的成本和债务。

贷款参与。本基金亦可购买但不限于参与高级贷款。基金参与贷款人在高级贷款中的份额通常会导致基金只与该贷款人有合同关系，而不与借款人有合同关系。因此，基金可能只有在收到借款人的付款后，才有权从出售参与权的贷款人那里获得 本金、利息和它有权获得的任何费用的付款，而且只有在该贷款人收到借款人的付款后，基金才有权获得 本金、利息和它有权获得的任何费用。这种债务可以是有担保的，也可以是无担保的。贷款参与通常 代表直接参与对借款人的贷款，通常由银行、其他金融机构或贷款辛迪加提供。基金可以参与这些银团，也可以购买部分贷款，成为部分贷款人。 购买贷款参与权时，基金同时承担借款人和出售参与权的机构的信用风险。基金拟投资的参与权益不得由任何评级机构评级。

顾问可以使用独立的定价服务或交易商提供的价格来按市场价值对贷款和其他信贷证券进行估值。顾问将使用公允价值法对高级贷款或其他贷款进行估值

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如果证券的市场报价不是现成的或被认为是不可靠的，公允估值的证券的估值可以高于或低于实际市场报价 ，也可以是其他基金使用自己的公允估值程序确定的价值。

预付资金 信用证贷款。基金可以购买预先出资的信用证贷款(预先出资的信用证贷款)的参与权。预付信用证贷款是借款人与代理银行联合作为贷款发行人而设立的一种融资方式，预付信用证由信用证(每份信用证，一份信用证)作后盾。预融资信用证贷款(有时称为融资信用证融资)的每个参与者都为其向代理银行提供融资的承诺额 提供全额资金。这些资金由代理行投资，其持有完全是为了履行预付资金的信用证贷款人在贷款项下对代理行的义务。贷款人支付的资金由代理银行 投资于支付利息的存款，通常接近基准利率(如LIBOR)，或在LIBOR停止时的替代利率，借款人将获得该利率。一般来说，借款人通过代理银行向贷款人支付 利率，相当于全额提取的利差加上基准利率，通常是伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。资金在预付的信用证贷款终止后(以及在履行所有义务后)退还给贷款人。根据预融资信用证贷款协议的条款，只要另一贷款人有资格并同意预融资信用证贷款协议的条款和条件，贷款人就可以将其在贷款中的全部或部分权益出售和转让给另一贷款人。

当借款人需要资金时，它可以从预付的信用证贷款中提取，代理行通过提取投资金额中的一部分作为存款向借款人付款。因此，在借款人从预付的信用证贷款中提取资金时，贷款人不必预支任何额外资金。从借款人的角度来看，预付信用证贷款的结构可以是(I)循环信贷安排，借款人可以在贷款期限内再借回贷款期限内偿还给贷款安排的款项，或者(Ii)延迟提取定期贷款，借款人可以 不再借入在贷款期限内偿还给贷款安排的款项。

当基金购买预融资信用证 贷款的参与权时，购买所得存入抵押品账户，该账户支持代理银行向借款人提供信用证贷款，以支持贸易或其他融资。基金通常从现金抵押品账户获得等于 libor的利息，或在libor停止的情况下收取替代率。此外，基金还可能收到一笔费用，通常与借款人的机构贷款支付的利差类似。基金参与预付资金的信用证贷款 通常会导致基金只与代理行有合同关系，而不与借款人有合同关系。因此，基金可能有权收取利息、手续费和其有权获得的任何还款(如果有的话)，只有在代理银行收到借款人的此类付款后，才能从出售参与的 代理银行获得利息、费用和任何还款(如果有的话)。就购买预付信用证贷款的参与权而言，基金通常无权强制借款人遵守预付信用证贷款的条款。因此，基金可能会承担借款人和代理银行销售预付信用证贷款参与权的信用风险。如果代理行 出售预付资金信用证贷款的一部分破产，基金可被视为该代理行的普通债权人。代理银行可能会在银行、金融和金融服务行业开展主要业务活动。 从事这些行业的人可能更容易受到利率波动、美联储公开市场委员会货币政策变化、政府对这些行业的监管以及 一般融资活动和一般金融市场波动的影响，这些因素可能会影响到银行、金融和金融服务行业。 从事这些行业的人可能更容易受到利率波动、美联储公开市场委员会(Federal Reserve Open Market Committee)货币政策变化、政府对这些行业的监管以及 一般金融市场波动的影响。

次级贷款

基金可以投资于次级贷款，这些贷款具有与优先贷款相同的特征，但此类贷款在 付款和/或留置权优先顺序上低于第一留置权持有人。在次级贷款违约的情况下，第一优先留置权持有人对贷款的基础抵押品有优先求偿权。第二优先留置权持有人可能没有抵押品价值 ，因此导致对基金的投资损失。由于次级贷款是从属贷款，因此其偿付优先级和/或优先留置权较低，因此它们面临着以下额外风险：

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借款人和担保贷款或债务的财产(如果有)在借款人的优先担保债务生效后可能不足以支付预定付款。对于没有任何特定抵押品的担保权益作担保的次级无担保贷款或债务，这种风险通常更高 。次级贷款通常比高级贷款有更大的价格波动，流动性可能较差。

低于投资级的工具

基金预计，在正常市场条件下，基金的大部分资产，包括其在优先贷款、次级贷款和其他债务证券的投资，将投资于评级低于投资级的工具，如穆迪评级为Ba1或更低、标准普尔或惠誉评级为BB+或更低的工具，或其他评级机构评级相当的工具，或者投资于顾问确定为具有类似质量的未评级工具。被穆迪评为Ba1或更低评级的工具被判断为具有投机成分，其未来不能被认为是有保障的，而且通常 对利息和本金支付的保护可能非常温和。被标普或惠誉评级为BB+或更低的工具被认为具有主要的投机性特征，虽然与其他投机级债务相比，此类债务近期违约的脆弱性较小，但它们面临重大的持续不确定性或暴露于不利的商业、金融或经济状况，这可能导致支付及时利息和本金的能力不足。

较低等级的工具虽然收益较高，但风险也较高。它们可能面临与发行实体有关的某些风险，并比某些收益率较低、评级较高的工具面临更大的市场波动。与评级较高的证券相比，较低评级证券的零售二级市场的流动性可能较差。不利条件可能使基金有时难以出售某些工具，或者可能导致价格低于计算基金资产净值时使用的价格。

信贷工具的价格一般与利率变动呈负相关，但工具利率波动引起的价格波动也与这类工具的票面利率呈负相关。因此，由于较高的票面利率，较低级别的工具对利率变化的敏感度可能相对较低，而较高质量的可比期限工具则相对较低。这种较高的票面利率是投资者承担更大信用风险所获得的回报。与评级较低的工具相关的较高信用风险可能会对此类工具的价值产生更大的影响 ，而与质量较高的可比到期日债券相比，这将是基金股价相对波动的一个重要因素。

不良和违约证券

基金可以投资于陷入财务困境和破产的发行人的证券，包括契约债务或 违约债务。这类投资的交易价格通常大大低于面值，被认为是投机性的。违约债务的偿还受到重大不确定性的影响。违约债务可能只有在漫长的锻炼或破产程序 之后才能得到偿还，在此期间，发行人可能不会支付任何利息或其他款项。通常，此类清算或破产程序只能部分收回现金支付，或将违约债务 交换为发行人或其附属公司的其他债务或股权证券，这反过来可能是缺乏流动性或投机性的。除了经历财务困境的发行人先前存在的未偿债务义务 外，该基金还可以投资于·债务人占有？与特殊情况有关的新发放贷款(DIP贷款) 重组和再融资交易。DIP贷款是对客户的贷款占有债务人在根据美国破产法进行的诉讼中，该诉讼已获 破产法院批准。DIP贷款通常以债务人的其他未设押资产上的留置权或债务人的担保资产上的初级留置权作为全部担保(只要贷款根据债务人最近的 当前估值或评估报告得到充分担保)。DIP贷款通常需要以确定和快速的方式结束，以满足现有债权人的要求，并使发行人能够摆脱破产或避免破产程序 。这位顾问认为，相对于承担的风险，DIP贷款可以为持有者提供获得诱人回报率的机会。

不良和违约证券通常与投资于低于投资级的工具具有相同的风险。然而，在大多数 案例中，这些风险更大，因为

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投资陷入财务困境的发行人。如上所述，不良证券的发行人可能破产或正在进行其他形式的财务重组。 不良证券的利息和/或本金可能会违约。不良证券存在本金损失的风险，包括潜在的全部价值损失。不良证券可能非常缺乏流动性，出售不良证券的价格 可能比顾问认为的此类债务的最终价值有很大折扣。

公司债券

该基金可以 投资于公司债券。发行人向投资者支付固定或浮动利率，通常必须在到期或到期之前偿还借款金额。某些债券是永久性的，因为它们没有到期日。 公司债券的投资回报反映了证券的利息和证券市值的变化。一般情况下，公司债券的市值可能会与利率成反比地上升和下降。 中长期公司债券的价值通常比较短期公司债券的价值随着利率的变化波动更大。公司债券的市场价值也可能受到公司信用评级、公司业绩和对公司在市场上的看法的影响。 公司的信用评级、公司的业绩和对公司在市场上的看法也可能影响公司债券的市值。存在证券发行人可能无法在票据要求的时间 履行其利息或本金支付义务的风险。

非美国证券

该基金可以投资于非美国证券。与可比的美国发行人的证券相比，一些非美国证券的流动性和波动性可能较低。 同样，大多数外国证券市场的成交量和流动性都低于美国，有时价格波动也比美国更大。

由于此类证券的所有权证据通常在美国境外持有，因此如果基金投资于非美国证券，将面临 其他风险，包括可能出现的不利政治和经济发展、外国存款被没收或国有化，以及政府 采取可能因货币封锁或其他原因对外国证券的本金和利息支付产生不利影响或限制的限制。由于非美国证券可能在基金普通股未定价的日子进行交易，因此当普通股无法出售时，资产净值可能会发生变化。

基金对外国固定收益证券的某些投资可能以美元以外的货币计价。在基金投资于此类工具的范围内，以美元计算的基金资产价值将受到汇率变化的影响。一般而言，基金的货币兑换交易将以现汇(即 现金)为基础，按货币兑换市场上通行的现汇汇率进行。基金货币兑换交易的费用一般为买入或卖出货币的买入价和卖出价即期汇率之间的差额。 为防范未来货币汇率水平的不确定性，基金有权进行各种货币兑换交易。见风险和外币风险。

抵押贷款债券

CLO是一家融资公司(通常称为特殊目的载体或SPV)，创建目的是重新分配资产池的风险和回报特征。虽然CLO的相关资产通常为高级贷款，但该等资产亦可能 包括(I)次级贷款、(Ii)评级低于投资级的债务证券、(Iii)其他CLO的债务部分及(Iv)投资于高级贷款的附带权益证券。在投资CLO时， 基金不会投资于股权部分，这是最低的部分。然而，基金可能会投资于CLO的较低部分，与CLO的较高部分相比，CLO的回收通常较低，损失或延期的风险更大，或者 不支付利息。此外，该基金

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打算投资于CLO，这些CLO主要由借款人的个人优先贷款组成，而不是来自其他高风险池的重新打包的CLO债务。CLO结构的主要特点是在CLO的几个类别中对来自债务证券池的现金流进行了 优先排序。SPV是一家专门为将这种多元化资产池产生的支付债权证券化而成立的公司。在此基础上， 有价证券由特殊目的机构发行，由于标的风险分散，风险水平一般低于原始资产。特殊目的机构发行的证券的赎回通常在 到期时从收集的债权产生的现金流中赎回。

股权证券

本基金亦可不时投资或持有与购买或拥有优先贷款有关的普通股及其他股本证券，或与借款人重组有关的普通股及其他股本证券。投资于高级贷款的附带权益证券投资，除了与投资高级贷款相关的风险外，还会带来一定的风险。普通股 代表公司的股权所有权权益。历史趋势表明，与债务证券相比，普通股面临更高的波动性以及特定于市场和发行人的风险。股权证券的价值可能会受到公司具体发展和一般市场状况的更快、更大程度的影响。这些风险可能会增加基金资产净值的波动。此外，基金可能经常因拥有借款人的优先贷款而持有有关借款人的重要非公开资料。由于禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易 ，基金可能无法在对借款人有利的情况下进行证券交易。

暂时性策略；投资期；解散

在本次普通股发行的净收益用于投资期间，或在顾问 确定其暂时无法遵循基金的投资策略或认为这样做不切实际的期间内，基金可能偏离其投资策略，将其全部或部分资产投资于美国政府证券， 包括财政部或美国政府机构或工具发行或担保的期限和利率不同的票据、票据和债券；获得最高投资级信用评级的非美国政府 证券、针对存放在银行或储贷协会的资金发行的存单、商业票据、银行承兑汇票、银行定期存款、 货币市场基金份额、与信用挂钩的票据、上述任何证券的回购协议，或顾问认为符合本策略的任何其他固定收益证券。无法预测基金何时或在多长时间内使用这些替代战略。 不能保证这样的策略会成功。

商业用纸 。商业票据是指由银行或银行控股公司和财务公司等公司以无记名形式发行的短期无担保本票。商业票据的回报率可以与美元与一种或多种外币之间的汇率水平挂钩或编制指数。

存单。 存单是指以商业银行存入一定期限的资金为凭证，赚取一定回报，通常可以流通的凭证。存单发行人同意在存单上指定的日期向存单持有人支付存款额和利息。基金购买的存单可能不会得到联邦存款保险公司的全额保险。

定期存款。 定期存款是指在规定的到期日应付并按固定利率计息的银行债务。定期存款可以根据投资者的要求提取，但可能会受到提前提取罚款的影响，这取决于市场状况和债务的剩余期限。将定期存款的实益权益转让给第三方的权利通常没有合同 限制，尽管此类存款没有市场。基金还可以将资金存放在托管银行的计息账户中，用于 临时用途。

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银行承兑汇票。银行承兑汇票是可转让汇票或汇票 ，通常由进口商或出口商开出，用于支付特定商品，银行承兑这些汇票，实际上意味着银行无条件地同意在票据到期时支付票据的面值。

其他投资技巧

信用衍生品

本基金可从事信用衍生产品交易。信用衍生品有两大类：违约价格风险 衍生品和市场利差衍生品。违约价格风险衍生品分别与发行人或借款人违约后参考证券或贷款的价格挂钩。市场利差衍生品基于市场因素(如信用利差)的变化 可能导致证券、贷款或指数价值下降的风险。信用衍生品有三种基本的交易形式：掉期、期权和结构性工具。本基金目前打算 主要作为卖方投资于信用违约互换(定义见下文)。信用违约掉期是两个交易对手之间的协议，允许一方(卖方)出售掉期，或做多第三方的信用风险，允许另一方(买方)购买掉期，做空信用风险。通常，卖方同意以与标的 参考债券相同的频率定期向买方支付固定款项。作为交换，卖方通常有权在标的债券违约时将债券卖给买方，以换取债券的面值加利息。信用违约互换(CDS)可以用来替代购买 或销售信用证券，有时比实际购买证券更可取。该基金不打算通过使用信用违约互换(CDS)来利用其投资。信用违约掉期的购买者面临 交易对手风险。基金将监测任何此类掉期或衍生工具，以确保基金始终遵守所有适用的监管投资政策和税收要求。

与信用挂钩的票据

基金可 出于风险管理目的购买与信用挂钩的票据。与信用挂钩的票据是一种融资信用衍生工具。它是两个或多个当事人之间的综合义务，其中本金和/或利息的支付基于 履行某一义务(参考义务)。信用挂钩票据是通过在融资资产中嵌入信用违约互换(CDS)来形成其信用风险和现金流特征与债券或贷款相似的投资而创建的。 这些信用挂钩票据向投资者支付更高的票面利率，以承担参考发行人的额外信用风险。除了参考义务的信用风险和利率风险外，信用挂钩票据的买方/卖方 还面临交易对手风险。

利率交易

通常情况下，与主要投资于固定收益证券(货币市场基金和一些短期债券基金除外)的投资公司相比，该基金的每股资产净值与利率相关的波动不会那么明显。 公司主要投资于固定收益证券(货币市场基金和一些短期债券基金除外)。然而，由于高级贷款的浮动或浮动利率只会定期重置，现行利率的变化可能会 预期会导致基金资产净值的一些波动。同样，市场利率突然大幅上升可能导致基金资产净值下降。此外，高级贷款可能允许借款人 选择基于LIBOR的利率，或在LIBOR停止的情况下基于替换利率的利率，以及基于银行最优惠利率的利率，这可能会对基金的资产净值产生影响。

基金可将利率掉期仅用于风险管理目的，而非作为投机性投资，通常会使用利率掉期来缩短基金所持资产的平均利率重置时间。利率互换涉及基金与另一方交换各自支付或收取利息的承诺(例如，交换固定 利率付款以换取浮动利率付款)。该基金只会按净额进行利率掉期交易。如果利率互换的另一方违约，基金的损失风险包括基金根据合同有权获得的付款净额。基金的债务超出其权利的净额(如果有)将由基金的托管人单独保存在一个单独的账户中。基金不会进行任何利率互换 ，除非顾问认为互换另一方的偿债能力为投资级。如果有一个

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如果此类交易的另一方违约，基金将根据与交易相关的协议获得合同补救。这些工具在非处方药市场。

利率互换的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通证券组合交易的投资技巧和风险。如果顾问对市值、利率和其他适用因素的预测有误，基金的投资业绩将受到不利影响。

总回报掉期

基金可进行总回报掉期交易。在总回报互换中，基金向另一方支付标的债务或股权证券的总回报，作为交换，基金将获得浮动的本地短期利率，反之亦然。支付义务将基于掉期的名义金额。基金可以将总回报掉期用于对冲或投资目的。

外币交易

基金可以从事与其投资外国证券有关的外汇交易。本基金将以现汇(即现金)为基础，按外汇市场现行的现汇汇率进行外汇交易，或通过远期合约买卖外币，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要及时处置基金 证券。

远期外汇合约

基金可订立远期外币兑换合约，以防范因美元与外币关系的不利变化而可能造成的外国投资损失 。远期外汇兑换合同涉及在未来日期购买或出售特定货币的义务，该日期可以是双方约定的自合同日期起的任何固定的 天数(通常不到一年)，价格和金额均在合同签订时确定。这些合约在货币交易员(通常是大型商业银行)和他们的客户之间直接进行的银行间市场交易。远期合约通常有存款要求，交易的任何阶段都不收取佣金。虽然外汇交易商不收取兑换费用，但他们确实根据买卖各种货币的价差(价差)实现了利润。然而，远期外汇合约可能会限制这种货币关系的积极变化可能带来的潜在收益 。该基金不会投机外币。

除交叉对冲外，基金 将不会签订远期外汇兑换合同或在此类合同中保持净风险敞口，因为它有义务交付的外币金额超过以该货币计价的投资组合证券或其他资产的价值 ，或者在交叉对冲的情况下，以顾问认为在价格变动方面往往与该货币密切相关的一种或多种货币计价。在远期合同完成时，基金可以交割外币，也可以通过购买抵销合同终止交付外币的合同义务，该合同规定基金有义务在同一到期日购买相同金额的外币。如果基金选择交割外币，可能需要通过出售以外币计价的投资组合证券或通过将基金的其他资产兑换成外币来获得外币。如果基金进行抵销交易，基金将在远期合约价格与抵销远期合约价格之间存在差额的范围内产生收益或亏损。

应该认识到，这种保护基金投资组合证券价值不受 货币贬值影响的方法并不能消除证券标的价格的波动。它只是建立了一个可以在未来某个时间点实现的汇率。此外，尽管此类合约倾向于将由于对冲货币价值下降而造成的损失风险降至最低，但同时

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如果这种货币升值，他们往往会限制任何潜在收益。一般情况下，基金不会签订期限超过 一年的远期外汇合同。

投资政策

信用评级 和未评级证券

评级机构是提供债务信用质量评级的私人服务机构，包括可转换证券。 SAI的附录A描述了标准普尔、穆迪和惠誉对债务义务的各种评级。评级机构给予的评级不是信用质量的绝对标准，也不评估市场风险或证券的流动性。评级机构可能无法及时改变信用评级，发行人目前的财务状况可能比评级显示的更好或更差。信用评级机构可能由其债务进行分析和评级的公司支付 。在证券发行人向评级机构支付证券分析费用的情况下，可能存在固有的利益冲突，这可能会影响评级的可靠性。 当证券的评级降至购买时的评级以下时，基金不一定会出售该证券。该顾问并不完全依赖信用评级，还对发行人的信用质量进行了自己的分析。债务证券的评级可能会随时间变化 。标准普尔、穆迪和惠誉对分配给证券的评级进行持续监测和评估。因此，基金持有的证券在持有期间可能会获得更高的评级(这往往会增加它们的 价值)或更低的评级(这会降低它们的价值)。

如果顾问确定未评级证券的质量与基金可能购买的评级证券相当，基金可以购买 未评级证券(未经评级机构评级的证券)。未评级证券的流动性可能低于可比 评级证券，并涉及顾问可能无法准确评估证券的比较信用评级的风险。就基金投资于高收益和/或未评级证券而言，基金能否成功实现其 投资目标可能在很大程度上取决于顾问的分析，而不是基金只投资于质量更高、评级更高的证券。该顾问试图通过积极的投资组合管理、信用分析以及关注当前经济和金融市场的发展和趋势来降低投资于评级较低或未评级债务工具的风险 。

如果评级机构下调了对 某一特定问题的信用特征的评估，或撤回评估，包括违约情况，基金不需要处置证券。在决定是否保留或出售此类证券时，顾问可能会考虑以下因素：顾问对此类证券发行人的信用质量的评估、此类证券的销售价格以及其他评级机构对此类证券的评级(如果有的话)。

百分比限制

是否符合基金的任何政策或限制(以资产百分比表示) 在购买投资组合证券时确定。如果因基金资产的市场价值或投资评级变化而超出这些限制，或者借款人或发行人因购买或拥有贷款或固定收益工具或与借款人或发行人的重组相关而发行股权证券，则不会违反本政策。

隔离及遮盖规定

某些投资组合管理技术，如进行卖空、签订信用违约互换或期货合约，或 在发行或延迟交割的基础上购买证券，可能被视为优先证券，除非采取适当步骤分离基金资产或以其他方式覆盖其义务。在采用这些技术时，基金 可以分离流动资产、进行抵销交易或持有其债务的头寸。在基金涵盖其在以下情况下的承诺的范围内

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这是一种投资组合管理技术，就1940年法案而言，此类工具不会被视为高级证券。基金可使用1940年法案、其下的规则和条例或美国证券交易委员会根据该法案发布的命令目前或 未来允许的其他方式涵盖此类交易。为此，基金组织可在认为适当时考虑美国证券交易委员会工作人员提供的口译和指导。 这些隔离和覆盖要求可能导致基金维持其本来会清算的证券头寸，在这样做可能不利的情况下隔离资产，或者以其他方式限制投资组合管理 。这种隔离和回补要求不会限制或抵消相关头寸的损失。

投资组合周转率

活跃和频繁的交易可能会导致更高的资本利得变现并分配给股东，这将增加他们的 纳税义务。频繁的交易也增加了交易成本，这可能会影响基金的业绩。

有限期限

2017年11月17日，股东批准将基金的期限延长两年，将基金的预定解散日期 从2020年5月31日改为2022年5月31日，无需股东批准进一步延长。随后，2019年11月18日，基金董事会批准了一项提案，修订基金的修订和重新签署的协定和 信托宣言(协定和信托宣言)，允许延长最长五年的期限。基金董事会还批准了一项将基金期限延长五年的提案，将基金的 预定解散日期从2022年5月31日改为2027年5月31日。股东在2020年2月19日召开的特别股东大会上批准延长该基金的任期。解散后，基金将在为基金的任何负债做适当拨备后，将其全部净资产基本上 分配给股东。

基金修订和重新签署的协议和信托声明(《信托协议和信托声明》)规定，基金将于2020年5月31日解散(延长至2022年5月31日，然后延长至2027年5月31日)，但 目的是支付、清偿和解除任何现有债务或义务，收集和分配其资产，以及进行清算和结束其业务和事务所需的所有其他行为，除非经股东批准延长。根据当时的市场情况， 溶解过程可能会延长。

根据协议和信托声明， 在解散日期之前，经有权投票的多数股东(如1940年投资公司法(经修订的投资公司法)所界定)的多数股东批准， 可延长基金的寿命。如获批准，基金的解散日期可延长两年或由政府决定的较短期限。不过，基金的解散日期可无限次延长。在决定是否延长基金的解散日期时，董事会可能会考虑由于缺乏市场流动性或其他可以减轻责任的 情况而无法在与解散一致的时间框架内出售基金的资产。 在决定是否延长基金的解散日期时，董事会可能会考虑到由于缺乏市场流动性或其他可以减轻责任的情况而无法在与解散一致的时间框架内出售基金的资产。此外，董事会可以确定，市场状况使得有理由相信，在延长期限后，基金的剩余资产将以相对于 基金继续运作的成本和费用有意义的数额升值。

基金的再投资期将在基金解散日期 前一年结束，因此目前计划于2026年5月31日结束。再投资期因解散日期的延长而延长。再投资期过后，基金将停止对本金进行再投资 投资到期、提前还款和出售投资所获得的收益。再投资期后的本金收益可按比例在基金的普通股股东、优先股股东、票据持有人和 贷款人之间分配，但须遵守任何借款或优先股和/或票据发行的任何条款。分配给股东的本金收益可能构成美国联邦收入的税收优惠资本回报 纳税目的。见税务事项。在基金管理资产的再投资期过后，顾问将继续收取投资咨询服务费。

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杠杆作用

该基金利用杠杆作为其投资战略的一部分。与基金使用的任何形式的杠杆有关的所有成本和支出均完全由普通股股东承担 。基金在借款后立即使用的借款总额最高可达基金总资产的333 1/3%，减去所有未由优先证券代表的负债和负债。截至2021年9月30日，基金与一家金融机构建立了信贷安排，根据该安排，基金的借款约占其总资产的32.68%，减去未由优先证券 代表的所有负债和负债。此外，基金可以通过发行优先股来增加其投资组合的杠杆率，并可能在未来继续通过此类发行使用杠杆率，总金额最高可达基金总资产的331/3%(br}紧随其后)。截至2021年9月30日，我们的总杠杆(包括借款和优先股)占我们总资产的32.68%，减去所有未由优先证券代表的负债和负债。 在分配资产时，杠杆通常比基金的普通股拥有完全的优先权。尽管任何杠杆的时间和杠杆的条款将由董事会决定，但基金将任何杠杆发行所得的收益 投资于符合基金投资目标和政策的证券。

杠杆给普通股股东带来了 风险，包括资产净值和普通股市场价格可能出现更大波动的可能性，以及借款利率波动可能影响普通股股东的回报或 导致普通股支付股息波动的风险。如果总回报超过杠杆成本，基金的回报将高于没有使用杠杆的情况。相反，如果使用杠杆获得的资金购买的证券的总回报低于杠杆成本，基金的回报将低于未使用杠杆的情况，因此可用于分配给普通股股东的金额 将减少作为股息和其他分配。然而，在后一种情况下，顾问在其最佳判断下，如果预计维持杠杆头寸对普通股股东的好处将超过目前减少的回报，则可决定维持基金的杠杆头寸。在正常市场条件下，基金预期其杠杆收益的投资回报率将高于杠杆成本，这 将提高普通股股东的回报。杠杆的使用会带来风险，并涉及特殊考虑。参见风险与杠杆风险。

基金的信托声明授权基金在未经普通股股东事先批准的情况下借款。在这方面，基金可以发行票据或其他负债证据(包括银行借款或商业票据)，并可通过抵押、质押或以基金资产作为担保来担保任何此类借款。对于此类借款，基金可能需要与贷款人保持最低平均余额，或支付承诺或其他费用以维持信贷额度。任何此类要求都会增加超出所述 利率的借款成本。根据1940年法案的要求，基金在进行任何此类借款后，必须立即拥有至少300%的资产覆盖率。就此类借款而言，资产覆盖范围是指基金的总资产价值减去除优先证券以外的所有负债和负债(定义见1940年法令)与基金发行的优先证券所代表的此类借款总额的比率。基金将管理其 证券空头头寸及其某些衍生头寸，方法是在一个独立账户中保持相当于这些头寸面值的现金或流动证券。基金亦可相互抵销衍生工具仓位 或抵销其他资产，以管理其投资组合中衍生工具所产生的有效市场风险。在基金不分离流动资产或以其他方式覆盖此类交易义务的范围内，根据1940年法案的要求，此类 交易将被视为代表负债(借款)的高级证券，如果基金的借款超过其总资产的331/3%，则基金不得进行任何此类交易。, 减去基金的所有负债及债项(优先证券除外)。

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基金贷款人收取任何此类借款的利息和偿还本金的权利将优先于普通股股东的权利，任何此类借款的条款可能包含限制基金某些活动的条款，包括在某些 情况下向普通股股东支付股息。此外，1940年法令(在某些情况下)确实授予基金贷款人在拖欠利息或偿还本金时的某些投票权。如果此类规定会 损害基金根据修订后的《1986年国内收入法典》(《守则》)作为受监管投资公司的地位，基金打算偿还借款。任何借款都可能优先于或等于基金现有和未来的所有其他 借款。

某些类型的借款可能导致基金受到信贷 协议中有关资产覆盖范围和投资组合要求的契约的约束。一般而言，基金可能须遵守的公约包括正面公约、负面公约、财务公约及投资公约。 肯定公约的一个例子是要求基金向贷款人提交其年度经审计的财务报告。消极公约的一个例子是禁止基金组织对其基本政策进行任何修改。金融契约的一个例子是要求基金维持3：1的资产覆盖率。投资契约的一个例子是要求基金限制其对某一特定资产类别的投资。基金可能 受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制，这些机构可能会对基金发行的任何短期公司债务证券或优先股进行评级。这些准则可能对资产 实施比1940年法案规定的更严格的资产覆盖范围或投资组合要求。预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。

1940年法案第18(A)条要求基金在其资产覆盖范围低于一定水平时采取某些行动。根据1940年法案，基金不得发行优先股，除非紧接发行后，基金的总资产减去基金除优先证券以外的所有负债和负债的价值至少为已发行优先股清算价值的200%(即，清算价值不得超过基金总资产的50%，减去基金除优先证券外的所有负债和负债(br})。此外，基金不得宣布其普通股的任何现金股息或其他分配，除非在宣布时，基金的总资产至少为其已发行优先股清算价值的200% 加上其未偿负债和负债。为了降低出现基金无法对其普通股进行分配的可能性，基金可不时购买或 赎回优先股，以维持任何优先股至少200%的资产覆盖率。此外，作为获得优先股评级的条件，任何发行的优先股 的条款预计将包括更严格的资产覆盖维持条款，该条款将要求在基金不遵守的情况下赎回优先股，并可能 禁止在这种情况下对普通股进行股息和其他分配。为了满足赎回要求，基金可能不得不清算投资组合证券。此类清算和赎回将导致基金产生 相关交易成本，并可能导致基金的资本损失。禁止派发普通股股息及其他分派，可能会削弱基金根据守则符合受规管投资公司资格的能力。

如果基金有已发行的优先股，基金的两名受托人将由优先股持有人作为一个类别分别投票 选出。基金的其余受托人将由普通股和优先股的持有者作为一个类别一起投票选出。如果基金在两年内未能支付优先股股息， 优先股持有者将有权选举基金的大多数受托人。

如果基金发行优先股和/或票据，它 可能会受到一个或多个评级机构的指导方针的某些限制，这些评级机构可能会对基金发行的优先股进行评级。这些

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预计指导方针将实施比《投资公司法》对基金施加的更严格的资产覆盖或投资组合要求。 预计这些契约或准则不会妨碍顾问根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合。本基金还可以将借款作为临时措施用于 非常或紧急目的，包括支付股息和结算证券交易，否则可能需要对本基金证券进行有害处置。

杠杆效应

基金目前 利用信贷安排在A档和B档两档贷款中借款总额最高为142,000,000美元。A档承诺额允许借款至多48,000,000美元，B档承诺额允许借款最多 至94,000,000美元。截至2021年9月30日，基金的信贷安排下未偿还的资金为108,500,000美元，约占其总资产的32.68%，减去所有未由优先证券代表的负债和负债。截至2021年9月30日，此类借款的年利率为1.12%。

下表是针对 美国证券交易委员会的要求而提供的。它旨在说明杠杆对普通股总回报的影响，假设投资组合总回报(包括基金投资组合中持有的证券的收入和价值变化)为 (10%)、(5%)、0%、5%和10%。这些假定的投资组合回报是假设性数字，并不一定表明基金经历或预期将经历的投资组合回报。请参阅风险。

该表进一步反映了截至2021年9月30日的基金杠杆率，以及基金目前预计的平均年杠杆率为1.12%。基金的年回报率必须达到0.54%，才能支付基金信贷安排下借款的年度利息。这些数字是基于当前市场 状况的估计值，仅用于说明目的。与基金使用的借款有关的实际费用可能经常变化，可能比上述例子使用的费率高或低得多。

假设投资组合总回报(扣除费用)			(10)%				(5)%				0%				5%				10%
普通股总回报			(15.40)%				(7.97)%				(0.54)%				6.88%				14.31%

总回报由两个要素组成：基金支付的普通股股息(其数额主要由基金支付股息或杠杆利息后的净投资收入决定)和基金拥有的证券价值的损益。根据美国证券交易委员会规则的要求，上表假设基金 更有可能遭受资本损失，而不是享受资本增值。例如，要假设总回报率为0%，基金必须假设从投资中获得的分配完全被这些 投资价值的损失所抵消。

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风险

该基金是一家多元化的封闭式管理投资公司，主要用于长期投资，而不是作为交易工具。该基金并不是一个完整的投资计划，而且由于所有投资固有的不确定性，不能保证该基金将实现其投资目标。在任何 时间点，即使考虑到股东支付的分红和股东将股息进行再投资的能力，基金普通股的投资价值也可能低于最初的投资额。

市场贴现风险

该基金的 普通股相对于其资产净值既有溢价，也有折价。截至2022年1月14日，最新报告的出售价格为每股16.44美元。截至2022年1月14日，该基金的每股资产净值和每股普通股资产净值的百分比溢价分别为16.30美元和0.86%。封闭式投资公司的股票交易价格经常低于其资产净值。这一特征是一种独立的风险，有别于我们的资产净值可能因基金的投资活动而下降的风险 ，对于希望在本招股说明书下的任何发售完成后相对较短的时间内出售其股票的投资者来说，这一风险可能会更大。尽管市场参与者在决定是否购买或出售股票时通常会考虑基金资产净值 ，但投资者在出售基金普通股时是否会实现收益或亏损取决于 出售时基金普通股的市价是高于还是低于投资者对基金普通股的买入价。由于基金普通股的市价受资产净值、股息或分派水平(部分取决于费用)、基金普通股的供求、分配的稳定性、基金普通股的交易量、一般市场和经济状况以及其他我们无法控制的因素的影响，因此基金无法预测普通股的交易价格是低于或高于资产净值，还是低于或高于发行价。本基金的普通股主要面向长期投资者 ，您不应将本基金视为用于交易的工具。

投资与市场风险

对基金普通股的投资受到投资风险的影响，包括可能损失全部投资本金 。对基金普通股的投资是对基金拥有的浮动利率工具、其他证券和衍生品投资组合的间接投资，这些投资的价值可能会 波动，有时会迅速和不可预测。在任何时候，对基金普通股的投资价值都可能低于最初的投资额，即使在考虑到基金支付的分配和 普通股股东将股息再投资的能力后也是如此。基金还可能使用杠杆，这将放大基金的投资、市场和某些其他风险。请参阅下面的a杠杆风险。

优先贷款风险

在正常市场 条件下，基金将至少80%的管理资产投资于高级贷款。这一政策不是根本的，基金董事会可能会在向股东发出至少60天的书面通知后改变这一政策。优先 贷款在企业实体的资本结构中占有最高地位，由特定抵押品担保，并对借款人的资产和/或股票拥有优先于借款人的无担保债权人、次级债务持有人和股东所持有的资产和/或股票的债权。 优先贷款的评级通常低于投资级，也可能没有评级。因此，与高级贷款相关的风险与低于投资级工具的风险相似，尽管 优先贷款是优先和有担保的，而其他低于投资级的工具通常是从属或无担保的。然而，如果高级贷款下的借款人违约或破产，基金可能只收回高级贷款上所欠债务的 小部分，或者根本不收回。优先贷款受制于本招股说明书中其他地方描述的许多风险，包括信用风险、流动性风险和管理风险。参见投资级以下 工具风险、信用风险和流动性风险。

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与许多其他类型的证券(包括根据证券法注册的交易中发行的证券或根据交易法注册的证券)相比，大多数高级贷款的信息不那么容易获得和可靠。因此，顾问将主要依靠自己对借款人信用质量的评估，而不是任何可用的独立来源。因此，基金将特别依赖顾问的分析能力。

该基金通常会投资于评级低于投资级的高级贷款，由于发行人的信用风险，这些贷款被认为是投机性的。与投资级发行人相比，这类公司更有可能拖欠欠基金的利息和本金，而此类违约可能会减少基金的资产净值和收入分配。经济低迷通常会导致更高的违约率，高级贷款可能会在违约发生之前损失很大的市场价值。此外，用于获得高级贷款的任何特定抵押品可能会 贬值或变得缺乏流动性，这将对高级贷款的价值产生不利影响。

一般来说，高级贷款的二级交易市场 并不发达。某些高级贷款可能不存在活跃的交易市场，这可能会使其难以估值。流动性不足和不利的市场状况可能意味着基金可能无法快速或以公平价格出售高级贷款 。在某些高级贷款确实存在二级市场的情况下，这些贷款的市场可能会受到不规律的交易活动、较大的买卖价差和延长的贸易结算期的影响。

优先贷款和其他可变利率债务工具面临预定利息或本金的偿付违约风险。这种 拖欠款项将导致基金收入减少、投资价值下降，并可能导致基金资产净值下降。见？信用风险。同样，市场利率突然大幅上调 可能会增加付款违约的风险，并导致这些投资的价值和基金资产净值的下降。其他因素(包括但不限于评级下调、信用 恶化、股价大幅下跌、某些证券的供求差距或降低流动性的市场状况)可能会降低高级贷款和其他债务的价值，损害基金的 资产净值。

虽然基金将投资的优先贷款将由抵押品担保，但不能保证 此类抵押品可以随时清算，也不能保证在不支付预定利息或本金的情况下，此类抵押品的清算将满足借款人的义务。在借款人破产或资不抵债的情况下，基金在实现担保优先贷款的抵押品的好处方面可能会遇到延迟或限制。如果已经质押的抵押品价值下降，如果高级贷款的条款不要求借款人质押额外的抵押品，基金将面临抵押品价值不会在任何时候都等于或超过借款人在高级贷款项下的义务金额的风险。如果高级贷款以借款人或其子公司的股票为抵押，则在借款人破产或资不抵债的情况下，这些股票可能会损失部分或全部价值。那些担保不足的高级贷款涉及更大的损失风险。

一些优先贷款面临这样的风险： 法院可能会根据欺诈性转易或其他类似法律，将优先贷款从属于借款人目前或未来的债务，或采取其他对贷款人(包括基金)不利的行动。此类法院行动 在某些情况下可能包括使优先贷款无效。

如果立法或州或联邦法规对金融机构的贷款能力施加额外的 要求或限制，则可供基金投资的优先贷款可能会受到不利影响。此外，此类要求或限制可能会减少或消除某些借款人的融资来源 。这将增加违约风险。如果立法或联邦或州法规要求金融机构提高资本金要求，这可能会导致金融机构 处置被视为高杠杆交易的优先贷款。这样的销售可能会导致价格，在他们看来，

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顾问，不代表公允价值。如果基金试图在金融机构进行此类销售时出售高级贷款，则基金从高级贷款中获得的价格可能会受到不利影响。

基金可透过转让或参与方式取得优先贷款。基金通常会通过转让获得 优先贷款，并可能在实际可行的情况下尽快将参与利息提升为转让。转让的买方通常继承转让机构的所有权利和义务，并根据信贷协议成为债务义务的贷款人；但是，买方的权利可能比转让机构的权利受到更多限制，基金可能无法单方面强制执行贷款和任何相关抵押品下的所有权利和 补救措施。参与通常只与参与利息的机构建立合同关系，而不是与借款人。参与卖家 通常包括银行、经纪自营商、其他金融机构和贷款机构。顾问采用了最佳执行程序和指导方针，在基金必须 通过参与获得优先贷款的非典型情况下减轻信贷和交易对手风险。该顾问成立了一个风险和估值委员会，定期审查每个经纪-交易商交易对手的质量和执行质量等。既定的 程序和准则要求，交易只能与顾问的风险和估值委员会批准的经纪-交易商交易对手进行交易。委员会在选择和批准经纪商和交易商时考虑的因素包括但不限于：(I)执行的质量、准确性和及时性；(Ii)对金融机构的声誉、财务实力和稳定性的审查；(Iii)交易对手出资的意愿和能力。, (Iv)持续的可靠性和(V)进入承销产品和二级市场的机会。在购买参股时，基金一般无权强制借款人遵守贷款协议的 条款，基金不得直接受益于支持其购买参股的债务义务的抵押品。因此，基金将同时面临借款人和出售参与的机构的信用风险。此外，在购买贷款辛迪加的股份时，基金将无法对借款人或高级贷款的质量进行尽职调查， 如果直接投资于高级贷款，基金将无法购买这些贷款的参与，这可能导致基金在借款人或高级贷款方面面临比 基金最初购买参与时预期的更大的信用或欺诈风险。见基金的投资组合，见基金的投资组合组合，见基金的投资组合组合，见基金高级贷款。

基金可透过越来越多的衍生工具获得优先贷款。虽然基金无意这样做，但基金可能会利用这些工具和未来可能提供的类似工具。衍生工具交易涉及因证券价格意外不利变化、 利率、无法平仓、头寸与所需对冲之间的不完美关联、平仓的税收限制以及受此类交易约束的证券的投资组合管理限制而造成的损失风险。与最初的投资相比，衍生工具的潜在亏损可能会很大。基金亦可能面临衍生交易对手方违约的风险。

次级贷款风险

该基金可以 将其管理资产的最高20%投资于次级贷款。次级贷款通常面临与优先贷款投资相关的类似风险，但此类贷款的偿还权和/或留置权优先于第一留置权持有人 。在次级贷款违约的情况下，第一优先留置权持有人对贷款的基础抵押品有优先求偿权。次级贷款面临额外风险，即借款人的现金流和担保贷款或债务的财产(如果有)在借款人的优先无担保债务或优先担保债务生效后，可能不足以支付预定付款。这种风险通常对于附属的 无担保贷款或债务更高，这些贷款或债务没有任何特定抵押品的担保权益作担保。次级贷款通常比高级贷款有更大的价格波动，流动性可能较差。见基金的 投资组合组合和次级贷款。

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低于投资级的工具风险

该基金预计其大部分资产将投资于高级贷款、次级贷款和其他评级低于投资级的债务证券。低于投资级的工具通常被称为垃圾工具或高收益工具，被认为主要是关于发行人支付利息和偿还本金的能力的投机性的。较低级别的证券可能特别容易受到经济低迷的影响。长期或加深的经济衰退可能会对此类工具的发行人偿还本金和支付利息的能力产生不利影响，增加此类工具的违约发生率，并严重扰乱此类工具的市场价值。

低于投资级的工具，虽然通常收益更高，但风险也更高。它们可能会受到发行实体方面的某些风险 以及比某些收益率较低、评级较高的工具更大的市场波动的影响。与评级较高的证券相比，评级较低的证券二级零售市场的流动性可能较差。不利的 条件有时可能使基金难以出售某些证券，或者可能导致价格低于计算基金资产净值时使用的价格。由于投资于较低等级的工具存在重大风险，投资者在基金普通股的投资中可能会亏损，无论是短期还是长期都是如此。？请参阅基金的投资组合组合，见投资级工具下方。

？《公约》-轻量级义务风险

基金可能会投资于可能是契约-轻量级的义务，或获得这些义务的敞口，这意味着这些义务缺乏某些 财务维持契约。虽然这些贷款可能仍包含其他抵押品保护，但低约定贷款可能比同一借款人提供的重契约贷款风险更大，因为它不要求借款人提供 确认某些特定的财务测试已按照重契约贷款协议的要求在例行基础上得到满足。如果基金持有的贷款质量开始恶化，基金与借款人进行谈判的能力可能会因低成本贷款而推迟，而不是具有完全维护契约的贷款。 在低成本贷款下，基金与借款人进行谈判的能力可能会比在完全维护契约下的贷款延迟。这反过来可能会推迟基金寻求收回其投资的能力。

不良和违约证券风险

投资于陷入财务困境的公司的证券涉及重大风险。由于投资于经历财务困境的发行人的不确定性，这些风险往往大于与低于投资级工具相关的风险 。这些证券可能存在很大的违约风险，或者在投资时可能违约。 基金可能会在其投资组合所持证券的本金或利息违约时寻求追回，因此可能会产生额外的费用。 基金可能会产生额外的费用，因为它需要在其投资组合所持证券的本金或利息支付违约时寻求追回。在涉及借款人或发行人的任何重组或清算程序中，基金可能会失去全部投资，或者可能被要求接受价值低于其原始投资的现金或证券。投资于陷入困境的实体所固有的风险之一是，往往很难获得有关借款人或发行人真实财务状况的信息。顾问对借款人或发行人的信用质量及其证券的相对价值的判断可能被证明是错误的。见基金的投资、投资组合构成、不良证券和违约证券。 }

估值风险

与在国家交易所交易的公开交易普通股不同，该基金的大部分投资没有中心场所或交易所进行交易。该基金的投资一般以？场外交易？可能是世界上任何地方的市场，买卖双方 都可以在这个市场上确定价格。由于缺乏集中信息和交易，浮息工具的估值可能比普通股的估值风险更大。金融市场状况的不确定性、不可靠的参考数据 、缺乏透明度以及估值模型和流程不一致可能导致资产定价不准确。在……里面

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此外，其他市场参与者对证券的估值可能与基金不同。因此，基金可能面临这样的风险，即当一种工具在市场上出售时，基金收到的金额 低于基金账面上携带的此类浮动利率工具的价值。

流动性风险

该基金最多可以将其管理资产的50%投资于被认为流动性不佳的证券。？非流动性证券是指在正常业务过程中不能在七天内以大约基金在确定其资产净值时使用的价值出售的证券 。如果此类证券的交易范围更广，基金可能无法以接近于基金可以出售此类证券的价格 随时处置这些证券，因此，如果需要筹集现金来履行其义务，基金可能不得不出售其他投资或从事借款交易。 有限的流动性还可能影响证券的市场价格，从而对基金的资产净值和股息分配能力造成不利影响。(br}如果这些证券的交易范围更广，基金可能无法随时出售这些证券，因此，基金可能不得不出售其他投资或从事借款交易，以筹集现金来履行其义务。 流动性有限还会影响证券的市场价格，从而对基金的资产净值和股息分配能力产生不利影响。在基金组织认为适宜的时候，可能很难以公平的价格处置流动性差和受限的证券 。非流动性和限制性证券的市场价格通常比流动性较高的证券的市场价格波动更大，这可能会对基金购买此类证券的价格或 出售此类证券后恢复的价格产生不利影响。流动性差和受限的证券也更难估值，特别是在具有挑战性的市场。顾问的判断可能会在估值过程中发挥更大的作用。将基金的资产投资于流动性差和受限的证券可能会限制基金利用市场机会的能力。为了处置未登记的证券，基金在有合同权利的情况下，可能必须 使该证券登记。从作出出售证券的决定到证券登记的时间之间可能会有相当长的一段时间。, 从而使基金能够将其出售。转售证券的合同限制 在长度和范围上各不相同，通常是证券发行人和收购人之间谈判的结果。在任何一种情况下，该基金都将在此期间承担市场风险。

一些高级贷款不容易销售，可能会受到转售的限制。高级贷款不在任何国家证券交易所上市，基金将投资的高级贷款可能不存在活跃的交易市场。在存在二级市场的情况下，某些高级贷款的市场可能会出现交易不规范、买卖价差过大以及贸易结算期延长的情况。该基金对其可投资于不容易出售或受转售限制的证券的资产值没有限制。

信用风险

信用风险是指基金投资组合中的一项或多项贷款或其他工具价格下跌或到期无法支付利息或本金的风险，原因是该工具的发行人财务状况下降。虽然借款人或发行人的资本结构中的高级职位可能会为基金在某些贷款上的投资提供一些保护，但仍可能发生亏损，因为贷款的市场价值受到借款人或发行人的信誉以及一般经济和特定行业条件的影响，而且基金的其他投资往往从属于发行人的资本结构中的其他债务。如果本基金投资于低于投资级的工具 ，它将比投资于投资级证券的基金面临更大的信用风险。与较高级别工具的价格相比，较低级别工具的价格对负面发展(如发行人收入下降或整体经济低迷)更为敏感。低于投资级质量的工具主要是关于发行人在 到期时支付利息和偿还本金的能力的投机性，因此涉及更大的违约风险。此外，基金可订立信贷衍生工具，一旦衍生工具出现违约，基金可能会承受额外风险。

利率风险

高级贷款的浮动利率或 浮动利率特征与典型的固定收益投资有很大的不同，因为固定收益投资存在很大的利率风险。通常情况下，可以预期该基金不会有那么重要的资金

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与主要投资于固定收益证券(货币市场基金和一些短期债券基金除外)的投资公司相比，其每股资产净值与利率相关的波动。当利率下降时，固定收益投资组合的价值通常可以预期上升。相反，当利率上升时，固定收益投资组合的价值通常可以预期下降。虽然基金可获得的收入 有所不同，但顾问预计基金收购高级贷款利息的政策可能会尽量减少因市场利率变化而引起的基金资产净值波动。然而，由于高级贷款的浮动利率或 浮动利率只会定期重置，因此可以预期现行利率的变化会导致基金资产净值出现一些波动。同样，突然大幅提高市场利率可能会 导致基金资产净值下降。此外，高级贷款可能允许借款人在基于LIBOR的利率和基于银行最优惠利率的利率 之间进行选择，后者可能会对基金的资产净值产生影响。如果LIBOR停止，则可以选择基于替换利率的利率和基于银行最优惠利率的利率 。基金资产净值大幅下降可能会削弱基金维持所需资产覆盖水平的能力。

有限期限风险

2027年5月31日左右，基金将解散，股东不再批准任何延期。基金的有限期限可能会导致它在不出售证券的情况下出售证券，这可能会使基金的回报减少，并 普通股的市场价格下降。基金不会将到期、催缴或出售证券的收益进行再投资，而是可以在最终解散之前将收益分配为一个或多个清算分派，这可能会 导致基金的固定费用在以管理资产的百分比表示时增加。或者，基金可以将收益投资于收益较低的证券，或者以现金或现金等价物的形式持有收益，这可能会 对基金的业绩产生不利影响。董事会可在未经股东同意或投票的情况下自行决定在规定的解散日期之前解散基金，这将导致基金错过基金解散后的任何市场增值 。反之，如果股东延长解散日期，市况可能恶化，基金可能出现亏损。见《协议》和 信托声明中的某些条款。

2019年11月18日，基金董事会批准了一项提案，对基金的修订和重新签署的协定和信托声明(协定和信托宣言)进行修订，允许延长最多五年的期限。基金董事会还批准了将基金期限延长五年的提案，将基金的预定解散日期从2022年5月31日改为2027年5月31日。股东在2020年2月19日召开的特别股东大会上批准延长该基金的任期。解散后，基金将在为基金的任何负债做适当拨备后， 将其几乎所有净资产分配给股东。

基金修订和重新签署的协议和信托声明(《信托协议和信托声明》)规定，基金将于2020年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然后延长至2027年5月31日)，但用于支付、清偿和解除任何现有债务或义务、收集和分配其资产以及进行清算和结束其业务和事务所需的所有其他行为，除非经 股东批准延长。 基金将于2022年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然后延长至2027年5月31日)，除非经 股东批准延长，否则基金将于2022年5月31日解散(延期至2022年5月31日，然后延长至2027年5月31日)，除非获得 股东批准。根据当时的市场情况，解散过程可能会延长。

根据协议 和信托声明，在解散之日之前，经有权投票的大多数股东(如1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)所界定)的多数成员批准，可延长基金的寿命。如获批准，基金的解散日期可延长两年或由政府决定的较短期限。但是，基金的解散日期可以无限延长 次。在决定是否延长基金的解散日期时，董事会可能会考虑由于缺乏市场流动性或其他情有可原的情况而无法在与解散一致的时间框架内出售基金的资产 。此外，董事会可以确定市场状况是这样的：

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我们有理由相信，在延长期限后，基金的剩余资产将增值一个相对于基金继续运作的成本和费用而言意义重大的数额 。

基金的再投资期将在基金解散日期前一年结束，因此 目前计划于2026年5月31日结束。再投资期因解散日期的延长而延长。再投资期过后，基金将停止对到期、提前还款和出售投资所产生的本金收益进行再投资。再投资期后的本金收益可按比例分配给基金的普通股股东、优先股股东、票据持有人和贷款人，但须遵守任何 借款或优先股和/或票据发行的任何条款。出于美国联邦所得税的目的，分配给股东的本金收益可能构成税收优惠的资本回报。见税收 事项。顾问将在基金管理资产的再投资期过后继续收取投资咨询服务费。

杠杆风险

该基金目前 预计在产生杠杆时使用杠杆总额高达其管理资产的331/3%，以购买额外的证券。基金目前预计将发行优先股和/或票据 ，还可能从银行和其他金融机构借入资金。使用杠杆购买额外的证券为增加普通股股息创造了机会，但也给普通股持有者带来了风险。 杠杆是一种投机性技术，与不实施杠杆技术相比，它使基金面临更大的风险和更高的成本。当基金使用杠杆时，基金投资组合价值的增减将被放大。因此，杠杆可能会导致基金资产净值发生更大变化，这将完全由基金的普通股股东承担。基金还必须支付优先股的股息或票据或借款的利息(如果有的话)，这将增加费用，并可能降低基金的回报。这些股息支付或利息支出可能大于基金相关投资的回报。基金的杠杆战略可能 不会成功。

该基金打算发行优先股和/或票据，作为一种杠杆形式。基金的任何此类杠杆将 优先于基金普通股，以便优先股和/或票据的持有者在分配基金资产(包括股息、再投资期后本金收益的分配和清算分配)时优先于普通股股东 。如果优先股发行并发行，优先股持有人将选出基金的两名受托人，并将就某些事项单独投票，这些事项可能会在 倍赋予优先股持有人对基金事务不成比例的影响力。如果优先股在其期限内受到限制，赎回这些优先股将需要基金清算其投资，并将 减少基金杠杆的使用，这可能会对普通股股东产生负面影响。

此外，基金将支付(普通股持有人将承担)与发行和持续维护基金发行的任何优先股和/或票据有关的所有成本和开支，包括更高的咨询费。因此，基金不能向您保证 优先股和/或票据的发行将带来更高的收益或向普通股持有人返还。

基金 预计，为投资目的从银行或其他金融机构借入的任何资金都将根据定期重置的较短期利率计息。只要基金的投资组合提供比定期重置的借款利率更高的 净费用回报率，杠杆可能会使普通股持有人获得比基金没有杠杆的情况下更高的当前回报率。然而，如果长期和/或短期利率上升，借入资金的利率可能会超过基金持有的证券的回报率，从而降低持有者的回报。

普通股。信贷市场的发展可能会对基金为投资目的借款的能力产生不利影响，并可能增加此类借款的成本，这将降低普通股持有人的回报。

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不能保证杠杆战略会成功。杠杆涉及风险 和普通股股东的特殊考虑因素，包括：

•

普通股的资产净值、市场价格和股息率比 无杠杆的可比投资组合波动更大的可能性；

•

借款和短期债务利率的波动，或基金已发行的任何优先股和/或票据的本金收益或赎回本金收益的股息支付将减少普通股股东的回报的风险； 本金收益分配给或赎回基金发行的任何优先股和/或票据的本金收益的波动将减少普通股股东的回报的风险；

•

下跌市场中杠杆的影响，这可能会导致普通股资产净值比基金没有杠杆时更大的跌幅 ，这可能会导致普通股的市场价格更大的跌幅；

•

当基金使用财务杠杆时，应支付给顾问和阿尔卑斯山的投资咨询费和管理费将高于基金不使用杠杆的情况，并可能为顾问提供财务激励，促使其增加基金杠杆的使用，并造成固有的利益冲突；以及

•

杠杆可能会增加费用，这可能会降低总回报。

如果基金发行优先股和/或票据或借款，基金将被要求按照1940年法案的 要求保持资产覆盖范围。

基金可能会受到一个或多个评级机构的指导方针对投资施加的某些限制 这些机构可能会对基金发行的优先股和/或票据或短期债务证券进行评级。这些准则可能会施加比 1940年法案规定的要求更严格的资产覆盖范围或投资组合要求。基金的某些类型借款可能导致基金受到信贷协议中有关资产覆盖范围和投资组合要求的契诺的约束。这些契约和限制可能会对基金实现其投资目标的能力产生负面影响 。参见杠杆。

衍生品风险

在正常市场条件下，基金将衍生品用于对冲以外的用途不会超过基金管理资产的20%。 按市值计价基础。基金使用衍生工具可能是投机性的，涉及投资风险和交易成本， 如果没有使用这些工具，基金将不会承担这些风险和交易成本，而使用衍生工具通常涉及杠杆，即衍生工具产生的投资风险可能显著大于基金最初对衍生工具的投资 。在某些情况下，使用衍生品可能会导致超过本金的损失，或者比不使用衍生品造成的损失更大。成功使用衍生工具的能力取决于顾问的能力。 采用衍生工具策略所需的技能与选择投资组合证券所需的技能不同，对于此类策略，顾问必须对市场状况、流动性、货币 走势、市场价值、利率和其他可能不准确的适用因素做出预测。使用衍生工具可能要求基金在不适当的时间或以低于或高于当前市值的价格出售或购买投资组合证券，可能限制基金可以实现的投资增值，或者可能导致基金持有原本可能想要出售的证券。基金亦可能须延迟结清某些衍生工具仓位 以避免不利的税务后果，并可能出现未选择衍生工具而导致的亏损较使用该等工具时更大的情况。基金支付的保费和保证金账户中与基金衍生工具有关的现金或其他资产不能用于其他投资目的。, 这可能会导致失去获利的机会。衍生品市场因 根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)和其他政府或国际及其他政府法规不断颁布的规则而发生的变化，也可能对基金利用衍生品的能力产生不利影响

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个交易记录。此外，衍生品的使用还存在其他风险，每种风险都可能产生额外的损失风险，包括流动性风险、利率风险、信用风险和 管理风险以及以下风险：

•

关联风险。衍生工具的价值与基金的标的资产之间的不完全相关性造成该等工具的亏损可能大于基金投资组合中标的资产的价值收益。

•

持续时间不匹配风险。衍生工具的存续期可能与相关负债或资产的存续期 大不相同。

•

估值风险。衍生品工具(包括掉期、期货、远期和期权)的价格可能波动很大，这类工具可能会给我们带来重大损失。这类衍生品的价值还取决于标的资产、参考利率或指数的价格，这些也可能受到波动性的影响。此外，交易所的实际或 隐含的每日价格波动限制和投机性头寸限制或非处方药我们可能在其中进行 衍生工具交易的市场可能会阻止仓位迅速清算，从而使我们面临更大损失的可能性。此外， 交易的衍生工具的出价和要价之间可能存在显著差异非处方药而不是在交易所。

•

流动性风险。衍生工具，特别是当大量购买时，可能不是在所有 情况下都是流动的，因此在动荡的市场中，我们可能无法在不蒙受损失的情况下平仓。

•

交易对手风险。衍生工具还涉及交易对手风险，因为合同履行 在一定程度上取决于交易对手的财务状况。

此外，顾问可促使基金将 投资于目前既未考虑也未提供，但可在未来开发的衍生工具，只要该等机会既符合基金的投资目标，又符合法律上允许的 。任何此类投资都可能使基金面临独特且目前不确定的风险，其影响可能在开发此类工具和/或顾问决定代表基金进行此类投资之前无法确定 。

2020年10月，美国证券交易委员会通过了一项新规则，改变了基金等 注册投资公司使用衍生品的监管框架。新规则将于2021年2月21日生效，合规日期为18个月后，将要求注册投资公司采用合理设计的书面政策和程序 来管理基金的衍生品风险。如果基金的衍生品风险敞口超过其净资产的10%，基金将被要求采用书面衍生品风险管理计划，并遵守 风险价值(Value-at-Risk)基于杠杆风险的限制。董事会将发挥监督作用，确保这些新要求得到考虑，如果需要，董事会将任命一名衍生品风险经理来处理日常工作衍生品风险计划的责任。

掉期风险

基金还可投资于 掉期，包括单一名称信用违约互换、单一名称贷款信用违约互换、总回报互换、利率互换和外币互换。此类交易受市场风险、流动性风险、交易另一方违约风险(称为交易对手风险)、此类工具价值与标的资产之间不完全相关的风险等影响，可能涉及佣金或其他成本。掉期(实物结算除外)通常不涉及证券、其他标的资产或本金的交割。因此，掉期的损失风险一般限于基金根据合同 有义务支付的付款净额，或在掉期另一方违约的情况下，基金根据合同有权获得的付款净额。但是，由于某些掉期协议包含杠杆成分， 中的不利变化

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标的资产、参考利率或指数的价值或水平可能会导致比掉期本身投资金额大得多的损失。某些掉期具有 无限损失的潜力，无论初始投资规模如何。在使用信用违约互换的情况下，基金一般会出售保护，损失风险可能高达标的资产的名义价值，并可能大大高于从买家那里收到的金额。但是，如果基金购买了信用违约掉期的保护，但此类掉期在任何信用事件被触发之前到期，基金将失去向掉期交易对手支付的款项流 如果信用事件在到期前被触发，也不能保证保护卖方将履行其在此类信用违约掉期下的义务。在总回报互换中，基金向交易对手支付浮动的 短期利率，并在交换中获得标的债务证券的总回报。根据掉期的名义金额，该基金承担标的贷款或债务证券的违约风险。基金通常需要 提供抵押品来支付这一潜在义务。近年来，某些类型的掉期市场大幅增长，大量银行和投资银行公司利用标准化的掉期文档既充当委托人又充当代理。因此，掉期市场变得相对流动性，但不能保证掉期市场会继续提供流动性。如果顾问对市场价值的预测不正确， 利率或货币汇率, 如果不使用这些投资技术，基金的投资业绩将不如以往。参见基金的投资和其他投资 技巧。

2012年12月，CFTC发布了一项最终规则，要求以某些货币计价的某些信用违约掉期和利率掉期 进行集中清算，该规则适用于所有不符合某些狭义豁免或例外条件的掉期交易对手。2016年12月，CFTC进一步扩大了强制清算的利率 掉期类别。此类清算要求可能会影响基金谈判个性化条款的能力，和/或可能会增加此类衍生品交易的成本(例如，通过增加保证金或 资本要求)。

交易对手风险

基金就其购买的衍生工具合约的交易对手(无论是交易所交易工具的结算公司或场外交易工具的对冲交易对手)承受信贷风险。交易对手风险是指衍生品交易中的另一方不履行其合同义务的风险。 作为基金交易对手的公司在其衍生品交易中的信用质量变化将影响这些工具的价值。通过进行衍生品交易，基金承担了 这些交易对手可能经历的财务或其他困难的风险，这些困难可能会使他们继续履行义务的能力受到质疑。在交易对手违约的情况下，在执行替换交易时，基金可能会受到不利的市场波动的影响 。基金与任何一个或多个交易对手进行交易的能力、可能缺乏对此类交易对手财务能力 的有意义和独立的评估，以及缺乏便于结算的受监管市场，都可能增加基金亏损的可能性。此外，衍生品集中在任何特定交易对手处，将使基金在该交易对手违约方面承受额外程度的风险 。顾问对交易对手的信誉进行评估和监督，以确保这些交易对手能够履行相关协议规定的义务。如果 交易对手因财务或其他困难而破产或未能履行其在衍生工具合同下的义务，基金在 解散时可能会在根据衍生工具合同获得任何恢复方面遇到重大延误, 为债权人利益而转让、清盘、清盘、破产或其他类似程序。此外，在衍生品交易对手破产的情况下 衍生品合同通常将按其公平市价终止。如果基金在衍生品合同终止时被拖欠该公平市价，并且其债权是无担保的，则基金将被视为该交易对手的一般 债权人，并且不会对标的资产拥有任何债权。该基金可能只获得有限的回收，或可能获得

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在这种情况下根本没有恢复。此外，审慎监管机构2019年通过的法规要求某些受银行监管的交易对手及其某些关联公司 在某些金融合同(包括许多衍生品合约)中加入条款，推迟或限制交易对手(如基金)终止此类合同、取消抵押品赎回权、行使其他违约权利或 限制信贷支持转让的权利，如果这些交易对手和/或其关联公司受到某些类型的清盘或破产程序的约束。

某些类别的利率和信用违约互换(CDS)需要强制清算，未来可能会有更多类别的利率和信用违约互换(CDS)接受 强制清算。已清算衍生品的交易对手风险通常低于未清算场外衍生品交易的交易对手风险，因为一般情况下，结算组织将取代已清算的 衍生品合约的每个交易对手，并实际上保证各方履行合同规定的义务，因为交易的每一方只需向结算所寻求履行财务义务。然而，不能保证结算所或其成员将履行结算所对基金的义务(包括但不限于将结算所收取的保证金分开的财务义务和法律义务)。与特定交易所交易的交易对手风险 非处方药最近颁布的美国金融改革立法可能会使衍生品变得更加复杂。

信用衍生工具风险

信用衍生品的使用是一项高度专业化的活动，涉及不同于普通证券组合证券交易的策略和风险。如果顾问对违约风险、交易对手风险 市场利差或其他适用因素的预测是错误的，与不使用这些技术相比，基金的投资业绩将会下降。此外，即使顾问的预测是正确的，也存在信用衍生品头寸可能与受保护资产或负债的价格不完全相关的风险 。基金在信用衍生工具交易中的亏损风险因交易形式而异。例如，如果基金 出售证券的违约掉期，它将向买方收取定期费用，如果标的发行人或参考实体的信用在掉期未完成时保持稳定或改善，则基金将获利，但如果参考实体拖欠参考证券，基金将被要求 根据商定的公式向买方支付金额(可能是掉期的全部名义金额)。信用违约互换协议可能比基金 直接投资于参考债务的风险更大。

2012年12月，CFTC发布了一项最终规则，要求集中清算某些基于指数的信用违约掉期 ，该规则适用于所有不符合某些狭义豁免或例外条件的掉期交易对手。此类清算要求可能会影响基金谈判个性化条款的能力 和/或可能会增加此类信用违约互换交易的成本(例如，通过提高保证金或资本要求)。监管机构尚未发布有关其他类型信用违约互换(CDS)的清算授权，但可能会对基金将信用违约互换交易作为其投资战略一部分的能力产生额外影响。

衍生品立法与监管风险

管理套期保值交易的协议的可执行性可能取决于遵守适用的法律和其他监管要求 ，并根据交易对手的身份，遵守适用的国际要求。新的或修订的法规可能由商品期货交易委员会、美国证券交易委员会、美联储、欧盟或其他金融监管机构、其他政府或政府间监管机构或监管金融市场的自律组织实施，并可能对基金组织产生不利影响。特别是，商品期货交易委员会和美国证券交易委员会有权根据美国最近颁布的金融改革立法 颁布各种新规。基金还可能因这些监管机构或自律组织在执行或解释法规和规则方面的变化而受到不利影响。

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此外，证券和期货市场受到全面的法规和 法规的约束。例如，“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)可能会对IMF使用衍生品工具的能力产生不利影响。多德-弗兰克法案旨在对非处方药金融衍生品市场旨在提高透明度和问责性，并规定新的结算、执行、保证金、报告、记录保存、商业行为、 文件、披露、持仓限制、最低净资本和注册要求等。尽管CFTC已经发布了与清算、执行、报告、风险管理、合规、头寸限制、反欺诈、消费者保护、投资组合对账、文件、记录保存、商业行为、保证金要求和注册要求有关的最终规则，但许多条款仍有待进一步的最终规则制定和澄清， 因此，多德-弗兰克法案的最终影响尚不清楚。

新的法规可能会限制基金从事衍生品交易的能力(例如，通过使基金不再提供某些类型的衍生品交易)，增加使用某些工具的成本(例如，通过增加保证金、资本金或 报告要求)和/或降低其有效性。特别是，新的保证金要求和资本收费，即使不直接适用于该基金，也可能会提高该基金交易的衍生品的定价。新的交易所交易 以及交易报告要求和头寸限制可能会导致衍生品交易的流动性发生变化，或者导致衍生品市场的定价更高或流动性减少，或者减少基金的套利机会。适用于基金与之进行衍生品交易的交易对手的限制 或限制也可能限制基金使用这些工具的能力，影响与这些工具相关的定价或其他因素 或可能改变某些投资的可用性。因此，这些变化可能会使基金难以执行其投资战略。

目前尚不清楚监管改革将如何影响交易对手风险。例如，2012年12月，CFTC发布了一项最终规则，要求 某些信用违约掉期和利率掉期进行集中清算，该规则适用于所有不符合某些狭义豁免或例外条件的掉期交易对手。如果基金进行某些掉期交易，但必须进行 强制清算，则可能需要在注册的指定合约市场或掉期执行机构(SEF)执行此类掉期交易。此类清算要求可能会影响基金谈判个性化条款的能力 和/或可能会增加此类衍生品交易的成本(例如，通过提高保证金或资本要求)。有关其他类型衍生工具的结算授权尚未由适用的监管机构 发出，但可能会对基金将此类工具用作其投资策略一部分的能力产生额外影响。此外，某些外国司法管辖区还可能实施清算要求或扩大现有的 清算要求，这些要求可能适用于IMF与非美国实体的交易。对于被商品期货交易委员会或美国证券交易委员会指定为掉期交易商、基于证券的掉期 交易商、主要的掉期参与者或主要的基于证券的掉期参与者的实体，多德-弗兰克法案施加了新的监管、报告和合规要求。2012年5月23日，商品期货交易委员会(CFTC)和美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)联合发布的最终规则定义了这些关键术语，并发表在《联邦纪事报》(Federal Register)上。根据这些定义，基金目前不会是掉期交易商、基于证券的掉期交易商、主要掉期参与者或基于证券的主要掉期参与者。如果基金后来被指定为掉期交易商、基于证券的掉期交易商、主要掉期参与者或主要基于证券的掉期参与者, 其业务将受到更多监管要求的约束，包括注册要求、额外的记录保存和报告义务、外部和内部业务行为标准、头寸限制监测、资本和保证金门槛，这反过来将增加基金的合规成本。

此外，2015年12月15日，CFTC批准了一项最终规则，该规则于2016年4月生效，但随后将实施 如下所述的日期：管理注册掉期交易商和不受审慎监管机构(称为担保掉期实体)监管的主要掉期参与者签订的未清算掉期的保证金要求。 最终规则通常要求覆盖掉期实体

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某些门槛和豁免，以收取和公布与其他涵盖掉期实体和金融 最终用户进行的未清算掉期交易的保证金。特别是，最终规则要求覆盖掉期实体和拥有材料掉期敞口的金融最终用户(定义为每日平均未清算掉期名义金额超过一定指定金额)收取和/或公布(如果适用)未清算掉期的最低初始保证金，但须遵守 分阶段时间表，直到2021年9月1日，届时从上一个日历的6月、7月和8月计算，每日平均名义金额将为80亿美元。此外，最终规则还要求担保掉期实体与其他担保掉期实体签订未清算的掉期协议，或者金融终端用户，无论掉期情况如何 发布和/或收集(如果适用)变动保证金，以反映按市值计价自执行掉期 或上次交换此类保证金以来未清算的掉期的价值。变更保证金要求的实施日期为2017年3月1日，如需完全合规，则不得采取任何行动以推迟至2017年9月1日 。CFTC最终规则与审慎监管机构2015年10月通过的要求交换初始保证金和变动保证金的类似规则基本一致。此类法规可能会增加基金使用衍生品的成本并限制其实施，这可能会对基金产生不利影响。

2018年11月30日，CFTC发布了一项拟议的规则，重组了适用于SEF的监管框架，并要求更多类型的清算掉期合约在SEF上交易。如果实施，拟议的规则可能会增加 签订某些掉期合约的成本或降低这些产品的流动性。拟议的规则将要求SEF注册许多非美国的掉期设施，这可能会对某些 跨境掉期合同产生不成比例的影响。

除了美国与衍生品相关的法律法规外，某些非美国监管机构，如欧盟、澳大利亚、日本和香港的监管机构，已经通过或提议，或可能在未来提出类似于多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定的立法。 例如，如上所述，2020年10月，美国证券交易委员会通过了一项新规则，改变了围绕基金等注册投资公司使用衍生品的监管框架。此外，欧盟关于衍生品的法规将 对大宗商品交易施加头寸限制，欧洲市场基础设施法规(EIR)已经要求报告衍生品和各种风险缓解技术，以应用于受埃米尔管辖的 各方签订的衍生品。根据最近实施的埃米尔整修法规，包括私人基金在内的某些实体可能被要求清算某些衍生品，并可能对其未清算的衍生品遵守初始和变动保证金要求。欧盟法规的这些变化可能会影响IMF和欧盟内外的广泛交易对手，预计 可能会增加IMF的衍生品交易成本(特别是与直接受此类法规约束的银行和其他交易商)。

商品监管

CFTC规则4.5 允许注册投资公司的投资顾问在满足某些要求的情况下，要求将其排除在CEA下关于基金的商品池运营商的定义之外。为了允许顾问就基金提出这一排除，基金限制其在CFTC规则下被视为商品权益的某些期货、期货期权和掉期的交易(不包括根据CFTC规则定义的出于善意对冲目的而进行的交易)，以便：(I)建立此类期货、期货期权和掉期所需的初始保证金和保费合计不超过 基金投资组合清算价值的5%，在计入以下交易之后：(I)建立此类期货、期权和掉期所需的初始保证金和保费总额不超过 基金投资组合清算价值的5%(根据CFTC规则的定义，不包括出于善意对冲目的而进行的交易)：(I)建立此类期货、期权和掉期所需的初始保证金和保费总额，在计入或(Ii)该等期货、期货及掉期期权的名义净值合计不超过基金投资组合清算价值的100%(计入该等仓位的未实现损益)。除满足上述交易限制之一外，基金不得将自己作为商品池或在期货、期权或掉期市场进行 交易的工具进行营销。因此，该基金不受CEA的监管，也不受CFTC的其他监管。如果顾问不能就基金提出排除要求，顾问将 成为

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必须注册和监管为商品池经营者，这将使顾问和基金受到额外的注册和监管要求，并增加运营费用 。

回购协议风险

在符合其投资目标和政策的情况下，基金可为投资目的而以买方身份投资于回购协议。回购 协议通常涉及基金从银行、储蓄和贷款协会或经纪自营商等出售金融机构购买债务证券。协议规定，基金将在未来的固定时间将证券回售给 机构。除非卖方在其回购义务下违约，否则基金不承担标的证券价值下降的风险。如果回购协议的卖方 破产或以其他方式违约，基金在清算标的证券时可能会出现延迟和损失，包括(1)基金寻求执行其权利期间标的证券的价值可能下降；(2)在此期间可能无法从标的证券上获得收入；以及(3)执行其权利的费用。此外，如上所述，回购协议的抵押品价值将至少等于回购价格，包括回购协议赚取的任何应计利息。如果销售金融机构违约或破产，基金通常会寻求清算此类 抵押品。但是，基金行使清算这类抵押品的权利可能涉及某些费用或延误，如果因回购义务违约而出售的任何收益低于回购价格 ，基金可能会蒙受损失。

逆回购协议风险

基金使用逆回购协议涉及许多与基金使用杠杆相同的风险，因为逆回购协议的收益通常将投资于额外的证券。在逆回购协议中获得的证券的市值可能会跌破基金已出售但仍有义务回购的证券的价格。 此外，基金保留的证券的市值可能会下降。如果根据逆回购协议购买证券的买方申请破产 或遭遇资不抵债，基金可能会受到不利影响。此外，在签订逆回购协议时，如果逆回购协议的收益低于相关证券的价值，基金将承担损失风险。此外，由于与逆回购协议交易相关的利息成本，基金的资产净值将会下降，在某些情况下，基金的状况可能会比没有使用此类工具的情况更糟。

结构化产品风险

基金 最多可将其管理资产的20%投资于结构性产品，包括但不限于CLO、结构性票据、信用挂钩票据和衍生品，包括信用衍生品。结构性产品持有人承担标的 投资、指数或参考义务的风险，并承担交易对手风险。基金可能只有权接受结构性产品的付款，通常对发行人或出售要证券化资产的实体没有直接权利。 虽然某些结构性产品使投资者能够获得证券池中的权益，而无需经纪费用和与直接持有相同证券相关的其他费用，但结构性产品的投资者通常支付其在结构性产品中的份额的管理和其他费用。虽然很难预测指数和证券基础结构性产品的价格会上涨还是下跌，但这些价格 (因此，结构性产品的价格)将受到影响证券和资本市场发行人的相同类型的政治和经济事件的影响。如果结构性产品的发行人使用短期融资购买长期证券，如果发行人在获得短期融资方面遇到困难，可能会被迫以低于市场价的价格出售其证券，这可能会对基金拥有的结构性产品的价值产生不利影响 。

某些结构性产品可能交易清淡，或者交易市场有限。CLO通常是私下 提供和销售的。因此，对CLO的投资可能被基金定性为流动性不足。

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证券。除了与本文讨论的债务证券相关的一般风险外，CLO还带有额外的风险，包括但不限于：(I)抵押品证券的分配可能不足以支付利息或其他款项；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约；(Iii)CLO的投资可能从属于 其他类别或部分；以及(Iv)证券的复杂结构在投资时可能无法完全理解，并可能与发行者产生纠纷。

结构性票据投资涉及风险，包括信用风险和市场风险。如果基金对结构性票据的投资 基于一个或多个因素的变动，包括货币汇率、利率、参考债券和股票指数，这取决于所使用的因子以及乘数或平减指数的使用，利率的变化和因子的变动 可能会导致重大的价格波动。此外，参考票据或证券的变化可能会导致结构性票据的利率降至零，而参考票据的任何进一步变化都可能 随后减少到期应付的本金金额。与其他类型的证券相比，结构性票据的流动性可能较差，而与作为票据基础的参考工具或证券相比，结构性票据的波动性更大。见基金的 投资和投资组合构成。

CLO风险

除了与本文讨论的债务证券和结构性产品相关的一般风险外，CLO还带有额外的风险， 包括但不限于：(I)抵押品证券的分配不足以支付利息或其他款项的可能性；(Ii)抵押品的质量可能下降或违约；(Iii)对CLO的投资可能从属于其他类别或部分CLO；(Iv)CLO相关贷款的利差压缩可能会降低CLO的信用提升；及(V)证券的 复杂结构在投资时可能未被完全理解，并可能与发行人产生纠纷或产生意想不到的投资结果。

该基金可能收购的CLO次级债务证券从属于CLO债务的较高级部分。CLO次级债务证券 相对于同一证券中拥有更高优先权益的持有者，违约风险增加。此外，在发行时，CLO股本证券的担保不足，因为CLO在开始时的负债超过了其总资产 。虽然不是独一无二的，但就其投资的CLO的资产的已实现亏损而言，基金通常处于第一亏损或从属地位。基金可能会确认其在CLO附属部分的投资所得的虚拟应税收入 。

在CLO的成交日期和生效日期之间，CLO抵押品 经理通常期望为CLO购买额外的抵押品义务。在此期间，这些抵押品债务的价格和可用性可能会受到许多市场因素的不利影响，包括价格 波动性和适合CLO的投资的可用性，这可能会阻碍抵押品经理获得符合指定浓度限制的抵押品债务组合，并允许CLO 在生效日期之前达到抵押品的初始面值。无法或延迟达到抵押品的目标初始面值可能会对CLO债务证券的 持有人收到的利息或本金支付的时间和金额以及CLO对股权证券的分配产生不利影响，并可能导致CLO债务和股权投资者提前赎回，从而可能导致CLO债务和股权投资者获得的收益低于其投资的面值。

如果基金投资的CLO未能履行财务契约，包括在充分抵押和/或利息覆盖范围测试方面，可能会导致CLO向基金支付的款项减少。如果CLO未能通过某些测试，CLO优先债务的持有者可能有权获得额外付款，这反过来又会减少 基金本来有权获得的付款。另外，基金可能会产生必要的开支，以便在违约时寻求追回或协商新的条款，其中可能包括放弃某些金融契约、违约CLO 或基金可能进行的任何其他投资。如果发生上述任何情况，都可能对基金的经营业绩和现金流产生不利影响。

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该基金的CLO投资面临杠杆信用风险。如果CLO未能满足某些最低 抵押品价值比率和/或利息覆盖比率(主要是由于优先担保贷款违约)，则原本可用于向基金支付CLO投资分派的现金流可能会被 用于赎回任何优先票据或购买额外的优先担保贷款，直到该比率再次超过最低要求水平或任何优先票据得到全额偿还。

与债券投资风险相关的系统策略

关于基金投资组合中的债券部分，在采用模型或可比方法或策略的范围内，顾问的某些证券分析方法将依赖于这样的假设，即购买或出售证券的公司、审查这些证券的评级机构以及有关这些证券的 信息的其他公开来源提供了准确和公正的数据。虽然顾问对数据可能不正确的迹象保持警惕，但顾问的分析始终存在被不准确或 误导性信息破坏的风险。

顾问打算用来管理基金债券投资的模型可能导致不令人满意的投资 。顾问可能无法有效地执行“模式”，也不能保证基金将取得预期的结果。

Adviser与模型相关的投资流程的某些方面依赖于复杂的专有软件，而这些软件 需要不断开发和完善。顾问实施了旨在适当控制“范本”的开发和实施的程序。然而，分析、编码和实施错误给复杂的模型和量化投资管理策略带来了巨大的风险 。顾问不能保证其内部控制在任何情况下都有效。

基金可能会受到未发现的软件缺陷或顾问对模型输出的解释方法和 采取行动的基本问题的负面影响。顾问利用该模型实施其关于基金债券投资组合的投资战略将依赖于该模型的分析和数学基础，以及将该模型的输出 纳入复杂的计算环境。任何此类策略还取决于模型使用的市场数据的质量、信贷市场状况的变化、模型软件的创建和维护，以及模型输出是否成功纳入基金债券投资组合的构建。在模型的创建、维护和使用过程中始终存在人为错误的可能性。

此外，顾问的投资组合经理在使用模型时行使酌情权，基金投资的 个相关部分的投资结果取决于投资组合经理正确理解和实施或忽略模型信号的能力。不能保证使用该模型会产生比任何其他投资方法更好的 结果。

Libor风险

2017年7月27日，金融市场行为监管局(FCA)宣布，将在2021年底前逐步取消伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)作为基准。目前还不清楚是否会建立新的计算LIBOR的方法，使其在2021年之后继续存在。伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人宣布，将就其意图 进行磋商，即在2021年12月31日发布LIBOR之后立即停止发布一周和两个月的LIBOR设置，并在2023年6月30日发布LIBOR后立即停止发布剩余的美元LIBOR设置。美国联邦储备系统(FRS)、货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)和联邦存款保险公司(FDIC)已发布指导意见，鼓励市场参与者尽快且不迟于2021年12月31日在新合约中采用LIBOR的替代品，FCA已表示，市场参与者不应依赖2021年后可获得的LIBOR。例如，作为LIBOR的替代选择，FRS与由美国大型金融机构组成的指导委员会-替代参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)合作，正在考虑用有担保隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR，这是一个由 计算的新指数

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短期回购协议，由国债支持。放弃或修改LIBOR可能会对新发行的金融工具和基金参考LIBOR的现有金融工具产生不利影响。虽然一些工具可能会考虑这样一种情况，即通过提供另一种利率设定方法，伦敦银行同业拆借利率不再可用，但并非所有工具都有这样的规定， 任何此类替代方法的有效性都存在重大不确定性。放弃或修改伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会导致重大的短期和长期不确定性以及市场不稳定。如果LIBOR不再存在 ，基金及其投资组合公司可能需要修改或重组我们现有的基于LIBOR的债务工具，以及延长至2021年12月31日或2023年6月30日之后的任何相关对冲安排，具体取决于适用的LIBOR期限，并等待LIBOR管理人的咨询结果。这样的修改和重组可能是困难、昂贵和耗时的。此外，基金不时投资于浮动利率贷款和投资 利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩的证券。对替代参考利率的性质以及对LIBOR的潜在变化或其他改革，或就此类改革宣布的任何变化的不确定性，可能会导致报告的LIBOR利率以及基于LIBOR的贷款和证券(包括基金目前拥有或未来可能拥有的其他发行人的贷款和证券)的价值突然或 长期上升或下降。目前还不确定这些变化将如何实施，以及这些变化将对我们、我们投资的工具的发行者以及整个金融市场产生什么影响。

预计伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的终止可能会对该基金的业务产生重大影响。从伦敦银行同业拆借利率转型可能会带来重大的运营挑战，包括(但不限于)修改与 借款人就可能未使用备用语言修改的投资的贷款协议，以及在LIBOR到期前停止的情况下在新协议中添加有效的备用语言。除了这些挑战之外，基金组织预计，基金当前的流程和信息系统可能会 面临更多风险，需要我们进行识别和评估。由于伦敦银行同业拆借利率的替代存在不确定性，任何此类事件对基金资本成本和净投资收益的潜在影响尚不能确定。此外，停止伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可能会：

•

对一系列金融产品的定价、流动性、价值、回报和交易产生不利影响， 包括基金资产和负债中可能包括的任何与伦敦银行间同业拆借利率挂钩的证券、贷款和衍生品；

•

要求对管理或引用LIBOR或基于LIBOR的产品的文档进行广泛修改，包括 例如，根据修改投资条款的文档重新谈判耗时；

•

导致监管机构就基金准备和准备用一个或多个替代参考利率取代伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的准备和准备情况进行查询或采取其他行动；

•

与投资组合公司或其他交易对手就基金基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的投资条款的解释和可执行性 产生争议、诉讼或其他诉讼，例如备用语言或其他相关条款，包括在备用参考利率的情况下，由于LIBOR与各种替代参考利率之间的根本差异而产生的任何经济、法律、 操作或其他影响；

•

要求过渡和/或开发适当的系统和分析，以有效地将基金的风险管理流程从基于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的产品过渡到基于一个或多个替代参考利率的产品，鉴于拟议的替代参考利率的历史有限，这可能被证明是具有挑战性的；以及

•

导致我们因上述任何因素而招致额外费用。

不能保证从LIBOR转换到另一种利率不会导致金融市场中断、基准利率大幅上升或借款人的借款成本，任何这些都可能对基金的业务、运营结果、财务状况和单价产生实质性的不利影响。此外，过渡到后续利率可能会 潜在地导致(I)目前依赖LIBOR的工具在市场上的波动性或流动性不足，(Ii)基金持有的某些工具的价值缩水，或(Iii)相关基金交易(如对冲)的有效性降低 。目前仍不确定这些变化将如何实施，以及这些变化将对基金、基金投资工具的发行人和一般金融市场产生什么影响。

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贷款人责任风险

美国的一些司法裁决基于各种不断发展的法律 理论(统称为贷款人责任)，维持了借款人对贷款机构的判决。一般来说，贷款人责任的前提是贷款人违反了诚实信用、商业合理性和公平交易的义务(无论是默示的还是合同的)，或者违反了对借款人负有的类似义务，或者对借款人承担了过度的控制，从而产生了对借款人或其其他债权人的受托责任，或者由于其投资性质，基金可能会受到贷方责任的指控。

此外，根据在某些情况下构成贷款人责任索赔依据的普通法原则，如果贷款人或债券持有人(A)故意采取导致借款人资本不足、损害借款人其他债权人利益的行为，(B)从事其他不公平行为 ， 损害这些其他债权人，(C)对这些其他债权人进行欺诈，或向这些其他债权人作出失实陈述，或(D)利用其作为股东的影响力来支配这些债权人。法院可以选择将违规贷款人或债券持有人的债权排在处于不利地位的一个或多个债权人的债权之后，这一补救措施称为衡平法从属地位。

由于顾问的关联公司或与顾问有关的人可能持有基金债务人的股权或其他权益，因此基金可能 因此类股权或其他持股而面临衡平排序居次或贷方责任或两者兼而有之的索赔。

潜在利益冲突风险

顾问在管理基金时将受到某些利益冲突的影响。这些冲突主要是由于顾问、Blackstone Alternative Credit Advisors LP(？Blackstone Credit Advisors LP)、Blackstone Inc.(？？Blackstone？)及其附属公司参与其他可能与基金的活动相冲突的活动而引起的。顾问、Blackstone Credit、Blackstone及其附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，顾问、Blackstone Credit、Blackstone及其关联公司可能从事顾问、Blackstone Credit、Blackstone及其关联公司某些部门的 利益或其客户的利益可能与基金或普通股股东的利益冲突的活动。顾问、Blackstone Credit、Blackstone及其附属公司目前和未来的其他活动可能会引起额外的利益冲突，这可能会对基金产生负面影响。

在解决各种业务中的这些冲突以及法规、法律和合同要求时，Blackstone实施了 某些政策和程序(例如信息墙)，这些政策和程序可能会降低顾问可能用于寻找有吸引力的投资的积极的全公司协同效应。此外，Blackstone可以限制客户 和/或其投资组合公司与Blackstone的任何基金已经或考虑进行投资的公司或作为Blackstone的咨询客户的公司签订协议或与之相关的协议，和/或由于合同限制或其他原因，不时 限制或以其他方式限制基金向Blackstone的公司或其他客户进行投资或从事与Blackstone的公司或其他客户竞争的业务或活动的能力。最后， Blackstone过去或将来可能会在某些地区或某些类型的投资中建立一种或多种战略合作关系，尽管这些投资可能旨在为基金提供更多机会 ，但可能要求基金分享此类机会或以其他方式限制基金可利用的机会数量。

作为其常规业务的一部分，Blackstone提供除顾问提供的服务以外的广泛服务，包括投资 银行、承销、资本市场辛迪加和咨询(包括承销)、配售、财务咨询、重组和咨询、咨询、资产/物业管理、抵押服务、保险(包括产权保险)、 监测、承诺、辛迪加、发起、服务、管理咨询和其他类似的运营和财务事务、医疗咨询/经纪、团购、组织、运营、贷款服务、融资，

此外，黑石集团未来可能会提供目前所提供服务以外的服务。基金将 不会从此类服务获得的费用或利润中获益。在这种情况下，黑石的客户通常会要求黑石专门代表其采取行动。此请求可能会排除所有Blackstone

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客户(包括基金)不得参与原本适合的相关交易。Blackstone没有义务拒绝任何此类参与，以向基金提供 投资机会。在与其他业务相关的情况下，黑石很可能会掌握限制其从事潜在交易的能力的信息。由于Blackstone的人员无法使用此类信息，基金的活动预计 将受到限制。例如，根据法律或合同，Blackstone的员工不时不得与顾问的投资团队成员共享与监控基金投资组合和其他投资决策相关的信息。此外，预计在某些情况下，与Blackstone 有关联的一名或多名个人将被禁止提供与基金活动相关的服务，因为这些个人或Blackstone其他部分可以获得某些机密信息(例如，交易可能受到限制)。Blackstone与大量公司及其高级管理层有着长期的 合作关系。在决定是否代表基金投资于特定交易时，顾问将考虑这些关系，并可能因这些关系而拒绝参与 交易。在1940年法案允许的范围内，基金还可以与Blackstone的客户共同投资，特别是投资机会, 与这类客户的关系可能会影响顾问对这类投资所做的决定。由于Blackstone 可能存在的各种关系或Blackstone及其附属公司可能进行或已经进行的交易或投资，本基金可能被迫出售或持有现有投资(可能在不利时机或不利条件下)。无法进行基金持有的任何证券、衍生工具或贷款的交易，可能会导致基金蒙受重大损失或失去机会成本。有关解决潜在利益冲突的更多信息，请参阅《基金管理》，了解SAI中的潜在利益冲突。

与关联公司进行交易的限制风险

1940年法案限制了我们与某些附属公司进行某些交易的能力。由于这些限制，我们可能被 禁止直接从Blackstone、Blackstone Credit或其各自关联公司管理的任何投资组合公司或私募股权基金购买或出售任何证券。但是，基金可能在某些情况下 在二级市场购买任何此类投资组合公司的贷款或证券，这可能会导致顾问在基金和投资组合公司的利益之间产生冲突，因为顾问建议 符合基金最佳利益的行动的能力可能会受到损害。1940年法案还禁止与我们的某些附属公司进行某些联合交易，这可能包括对同一投资组合公司的投资(无论是在相同的时间还是在 不同的时间)。这些限制可能会限制我们原本可以获得的投资机会的范围。尽管基金已收到美国证券交易委员会的豁免命令，其中允许基金与顾问的某些关联公司以及顾问及其关联公司管理和控制的某些基金共同投资，但基金只能根据限制基金可能参与的 交易类型的某些条款和条件进行投资。

对关键人员风险的依赖

顾问依赖于某些关键人员的经验和专业知识来提供与基金 投资有关的服务。如果顾问失去这些人的服务，其为基金提供服务的能力可能会受到不利影响。与任何管理基金一样，顾问可能无法成功地为基金的投资组合选择表现最好的证券或投资技巧，基金的业绩可能落后于类似基金。顾问已通知基金，与顾问有关的投资专业人员积极参与与基金无关的其他 投资活动，将无法将所有时间投入基金的业务和事务。此外，目前与顾问没有关联的个人可能会与基金有关联，基金的业绩也可能取决于这些个人的经验和专业知识。

提前还款风险

在利率下降期间，借款人可以提前行使提前偿还本金的选择权。对于固定利率证券 ，此类支付通常发生在利率下降的时期，迫使基金再投资于收益率较低的证券，导致基金的收入和分配给股东的金额可能下降。这称为 预付款或呼叫风险。低于投资级的工具通常具有赎回功能，只有在满足 某些规定条件(赎回保护)的情况下，发行人才能在证券声明到期日之前的日期以指定价格(通常高于面值)赎回证券。一个

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发行人可以选择赎回低于投资级的工具，例如，如果由于利率下降或发行人信用状况改善，发行人可以更低的成本为债务进行再融资 。优先贷款和次级贷款通常没有赎回保护。对于基金购买的溢价债券(以高于面值或本金的价格收购的债券)，提前还款风险可能会增加。

通胀/通缩风险

通货膨胀风险 是指由于通货膨胀降低货币价值，基金投资的某些资产或收入在未来价值缩水的风险。随着通货膨胀的加剧，普通股的实际价值和普通股上的分配可能会下降。 此外，在通胀上升的任何时期，与基金使用杠杆相关的借款成本可能会增加，这往往会进一步降低股东的回报。通缩风险是指整个经济体的物价随着时间的推移而下降的风险，而不是通货膨胀的对立面。通货紧缩可能会对发行人的信誉产生不利影响，并可能使发行人违约的可能性增加，从而可能导致基金投资组合的 价值下降。

非美国证券风险

该基金可以投资于非美国证券。此类投资涉及国内投资没有涉及的某些风险，并且可能比投资美国公司的证券经历更快、更极端的价值变化。外国证券市场往往不如美国证券市场发达、高效或流动性强，因此，非美国证券的价格可能更不稳定。某些外国可能会限制 非美国证券的发行人向位于国外的投资者支付本金和利息的能力，无论是由于货币封锁还是其他原因。此外，基金将面临与外国不利的政治和经济发展 相关的风险，包括扣押或国有化外国存款、与债权人权利相关的不同法律制度和法律，以及可能无法执行法律判决 ，所有这些都可能导致基金在非美国证券投资上出现亏损。通常，由于信息披露或会计标准和监管实践不那么严格，有关 非美国发行人或借款人的信息不太容易获得和可靠。外国主权发行人及时偿还债务的能力 还将受到主权发行人的国际收支状况的强烈影响，包括出口表现、获得国际信贷安排和投资的机会、利率的波动以及其外汇储备的规模。偿还外债的成本通常也会受到国际利率上升的不利影响。, 因为许多外债债务的利息是根据国际利率调整的。由于非美国证券可能在基金普通股未定价的日子进行交易，因此当普通股无法出售时，资产净值可能会发生变化。

外币风险

由于基金 可以投资于以美元以外的货币计价或报价的证券或其他工具，外币汇率的变化可能会影响基金持有的工具的价值以及投资的未实现升值或 贬值。某些国家的货币可能会波动，因此可能会影响以这些货币计价的工具的价值，这意味着由于外币与美元汇率的变化，基金的资产净值可能会下降。顾问可以(但不是必须)根据市场情况通过对冲交易来保护基金不受货币汇率变化的影响。见风险互换 风险基金可能会产生与各种货币之间的兑换相关的费用。此外，某些国家可能对货币的汇回、可转让或可兑换实施外汇管制或其他限制。

股权证券投资或固定收益工具投资附带的权证

基金亦可不时投资或持有购买或拥有优先贷款或与借款人重组有关的普通股及其他股本证券。投资于高级贷款的附带权益证券投资，除了与投资高级贷款相关的风险外，还会带来一定的风险。因为股本仅仅是发行人在所有债权之后的剩余价值，

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其他利息，本质上比同一借款人的债券或高级贷款风险更大。股权证券的价值可能会更快、更大程度上受到公司具体发展和一般市场状况的影响。这些风险可能会增加基金资产净值的波动。由于基金拥有借款人的高级贷款，基金可能经常拥有有关借款人的重要非公开信息。 由于基金拥有借款人的高级贷款，因此可能拥有有关借款人的重要非公开信息。由于禁止在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易，基金可能无法 进行借款人的证券交易，否则这样做是有利的。

美国政府债务证券风险

基金可以投资于由美国政府的机构、机构和赞助企业发行或担保的债务证券。 一些美国政府证券，如美国国库券、票据和债券，以及由政府全国抵押贷款协会(GNMA)担保的抵押贷款相关证券，由美国完全信任和信用支持；其他证券，如联邦住房贷款银行(FHLBS)或联邦住房贷款抵押公司(FHLB)的证券其他机构，如联邦国家抵押贷款协会(FNMA)，得到美国政府购买该机构义务的自由裁量权的支持；还有一些机构，尽管已制定立法支持某些政府支持的实体，包括FHLB、FHLMC和FNMA，但不能保证这些实体的义务将得到完全履行，或 这些实体只能得到机构、工具或公司的信用支持。 这些实体的义务是否会得到完全履行，或者 这些实体的义务是否得到履行， 尽管已经颁布了法律来支持某些政府支持的实体，包括FHLB、FHLMC和FNMA，但不能保证这些实体的义务会得到完全履行，或者 这些实体的信用只得到机构、工具或公司的支持即使不是不可能，也很难预测未来的政治、监管或经济变化，这些变化可能会影响政府支持的实体及其相关证券或义务的价值。此外，某些政府实体，包括FNMA和FHLMC，因其会计政策和做法而受到监管审查，以及可能导致立法、监管监管变化和/或可能对这些实体发行的证券的信用质量、可用性或投资性质产生不利影响的其他后果。与其他类似期限的债务证券相比，美国政府债务证券通常涉及较低的信用风险水平 , 尽管其结果是，美国政府债券的可用收益率通常低于其他证券的可用收益率。与其他债务证券一样，美国政府证券的 值也会随着利率的波动而变化。投资组合证券价值的波动不会影响现有投资组合证券的利息收入，但会反映在基金的资产净值中。

市场发展动态

市场波动期仍然存在，而且未来可能会继续发生，以应对美国国内外的各种政治、社会和经济事件。信贷市场的不稳定使一些债务证券发行人更难为其投资或放贷活动或业务获得融资或再融资。特别是，由于信贷市场的动荡，债务证券的发行人可能会面临债务成本 的增加，收紧承销标准，并降低他们发放的贷款、购买的证券和发行的证券的流动性。

例如，某些借款人可能因宏观经济状况而无法在此期间偿还高级贷款。借款人未能履行贷款人强加的财务或经营契约可能导致违约，并可能终止高级贷款和其担保资产的止赎，这可能会触发其他协议下的交叉违约，并 危及借款人履行其债务证券义务的能力。我们可能会招致必要的费用，以便在违约时寻求追回，或者与违约的借款人谈判新的条款。此外，如果其中一个借款人开始破产程序，即使基金可能将其利息安排为优先债务，这取决于事实和情况，包括基金实际向该借款人提供管理援助的程度，破产法院可能会重新确定基金所持债务的性质，并将其全部或部分债权从属于其他债权人的债权。不利的经济状况也可能降低担保基金部分贷款的抵押品价值及其股权投资的价值。经济衰退可能会导致我们的投资组合出现财务损失，并导致收入、净利润和基金资产价值的下降。

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这些发展可能会增加基金所拥有证券价值的波动性。 这些发展也可能使基金更难准确评估其证券或及时出售其证券。这些事态发展可能会对基金将杠杆用于投资目的的能力产生不利影响 并增加此类杠杆的成本，从而降低普通股持有人的回报。这些发展还可能对更广泛的经济产生不利影响，进而可能对基金拥有的证券的发行人到期支付本金和利息的能力产生不利影响，导致发行人的信用评级较低，并增加发行人的违约。这些发展反过来可能降低基金拥有的证券的价值，并对基金普通股的资产净值和市场价格产生不利影响 。

市场混乱和地缘政治风险

该基金可能会受到恐怖主义、国际政治发展、政府政策变化、税收、对外国投资和货币汇回的限制、货币波动以及投资所在国法律法规的其他发展等不确定因素的不利影响。同样，自然灾害和环境灾难、流行病或流行病以及系统性市场混乱可能会对经济和市场造成严重破坏。见下文中的流行病和大流行风险。世界各地的不确定性和事件可能(I)导致市场波动，(Ii)对美国和全球金融市场产生长期影响，(Iii)在美国和世界范围内造成进一步的经济不确定性。IMF无法预测未来地缘政治事件对美国经济和证券市场的影响。

英国退出欧盟

英国于2020年1月31日正式退出欧盟(欧盟)(俗称英国退欧)，随后是一个实施期，在此期间，欧盟法律继续在英国适用，英国保持其欧盟单一市场准入权利和欧盟关税同盟成员身份。实施期已于2020年12月31日 到期。因此，英国成为第三个国家。相对于欧盟，不能进入单一市场，也不能成为欧盟关税同盟的成员 。

在实施期间，即2020年12月30日，英国和欧盟签署了一项贸易与合作协议(TCA)，以管理他们正在进行的关系。TCA于2020年12月30日由英国议会正式批准，并于2021年4月27日由欧盟议会和理事会批准。预计，即使在TCA正式批准之后，英国和欧盟关系的更多细节 仍将继续谈判。

随着时间的推移，与2020年12月31日实施期结束前的情况相比，英国 受监管的公司和其他英国企业可能会受到TCA条款的不利影响(假设该条款得到欧盟的正式批准)。例如，TCA引入了新的海关检查，以及对提供跨境服务和员工自由流动的新限制。这些变化有可能严重损害企业的盈利能力， 要求企业进行调整甚至搬迁。

尽管英国退出欧盟产生的任何不利影响很可能主要影响英国(以及那些对英国有经济利益或与英国有关联的国家)，但考虑到英国经济的规模和全球重要性，退出的影响是不可预测的，很可能是持续的不稳定来源，产生重大的货币波动，和/或对国际市场、国际贸易协定和/或其他现有的跨境合作安排(无论是经济、税收、财政、法律、因此，英国退出欧盟可能会对我们产生不利影响。此外，尽管过渡期结束后的可能性似乎低于英国公投时，但如果任何其他成员国考虑退出欧盟，英国退出欧盟的 可能会产生进一步的不稳定影响，给我们的业务和财务业绩带来类似和/或额外的潜在风险和后果 。

一般经济状况风险

全球增长周期正处于成熟阶段，全球某些地区出现了明显的放缓迹象，尽管大多数经济学家 继续预计近期经济将温和增长，但增长有限

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随着消费者和政府支出保持健康，美国即将出现衰退的信号。尽管更广泛的前景仍然是建设性的，在贸易方面取得了进展，包括与中国和美国-墨西哥-加拿大协议的第一阶段协议，但地缘政治不稳定继续构成风险。特别是，最近新型冠状病毒和新冠肺炎在许多国家的爆发，这是一个快速发展的情况，扰乱了全球旅游和供应链，并对全球商业活动和许多行业(如交通、酒店和娱乐)造成了不利影响。这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎最终不利影响或未来可能出现的任何流行病的任何预测，这些疫情可能会对经济和市场状况 产生持续的不利影响，并可能导致企业收益或贷款业绩大幅下降，以及企业借款人的偿债能力大幅下降，其中任何一种情况都可能引发一段时期的全球经济减速，并对基金和基金债务人的业绩和财务结果以及价值产生不利 影响

不可抗力 不可抗力险

基金可能受到不可抗力事件的影响(例如：天灾、火灾、洪水、地震、传染病爆发、流行病或任何其他严重的公共卫生问题、战争、恐怖主义、工业国有化和劳工罢工)。不可抗力事件可能会对基金或交易对手履行其 义务的能力产生不利影响。由于不可抗力事件而未能履行义务所产生的责任和费用可能相当可观，可由基金承担。某些不可抗力事件，如战争或传染性疾病的爆发，可能对全球或当地经济产生更广泛的负面影响，从而影响基金。此外，如果投资受到影响，政府对行业的重大干预，包括行业国有化或控制权主张，可能会 导致基金亏损，相关政府提供的任何补偿可能都不够充分。

流行病和 大流行风险

世界很容易受到流行病/大流行的影响，最近的一次是新冠肺炎， 它已被世界卫生组织指定为大流行。新冠肺炎、非典型肺炎、H1N1/09流感、禽流感、其他冠状病毒、埃博拉或其他现有或新的流行病/流行病的爆发，或其 威胁，加上由此对旅行或检疫施加的任何限制，已经并将继续对全球(包括基金投资的国家)的经济和商业活动产生不利影响， 因此预计将对基金投资的业绩和基金完成投资的能力产生不利影响。此外，流行病/流行病的迅速发展可能无法预测其对经济和市场状况的最终不利影响，因此给基金及其投资业绩带来重大不确定性和风险。

新冠肺炎风险

2020年第一季度，新冠肺炎在全球范围内爆发，目前已经蔓延到包括美国在内的200多个 个国家和地区，并蔓延到美国的每一个州。2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为疫情， 2020年3月13日，美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。疫情的全球影响正在迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，许多国家通过实施隔离、限制旅行、关闭金融市场和/或限制交易，以及 限制非必要业务的运营时间来应对。此类行动正在扰乱全球供应链，并对多个行业产生不利影响，包括我们的 投资组合公司所在的行业。新冠肺炎的爆发可能会继续对经济和市场状况产生不利影响，并已引发一段时间的全球经济减速。

新冠肺炎的爆发及其相关影响仍然不可预测，可能会对我们的资产净值、财务状况、流动性、运营业绩和我们投资组合公司的业务等产生实质性的不利影响。大流行对我们业务的负面影响可能会加剧本文描述的其他风险 ，包括：

•

投资组合公司财务状况恶化或破产或资不抵债，可能导致投资组合公司无力履行债务、延迟收回应收账款、违约或宽免或推迟支付利息；

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•

银团贷款市场大幅波动，可能导致此类投资的 价值迅速大幅波动，并对任何此类投资的流动性产生不利影响；

•

信贷和融资市场状况恶化，这可能会对我们以优惠条款或根本不能为我们的投资获得融资的能力产生不利影响；

•

对我们的顾问、管理人和其他第三方顾问、服务提供商、供应商 和交易对手的运营影响，包括独立评估公司、我们的次级管理人、我们的贷款人和其他融资提供商、我们向其买卖资产的经纪人和其他交易对手、 衍生品交易对手以及我们获取投资所依赖的法律和尽职调查专业人士；

•

在我们或我们的第三方顾问和 服务提供商在中断期间运营连续性计划无效或实施或部署不当的情况下，我们确保业务连续性的能力受到限制；

•

在大流行期间，顾问、行政长官和我们的其他服务提供商的关键人员是否可用，因为他们面临着变化的情况和潜在的疾病；

•

考虑到金融市场的重大变化，包括预测贴现率和进行市场比较的困难，以及在大流行期间影响顾问、管理人员和我们的服务提供商人员的情况，对我们的资产进行估值的难度；

•

我们筹集新资本的能力受到限制；

•

待完成投资的估值发生重大变化；以及

•

由于运营或流动性对我们现金流的重大不利影响，我们向股东进行分配的能力受到限制 。

这种情况的快速发展和流动性排除了对 新冠肺炎对经济和市场状况的最终不利影响的任何预测，因此给我们和我们的投资业绩带来了重大的不确定性和风险。 新冠肺炎的影响和影响的全面程度将取决于未来的发展，除其他因素外，包括疫情的持续时间和蔓延，以及相关的旅行建议、隔离和 限制、中断的供应链和行业的恢复时间、劳动力市场中断的影响、政府干预的影响、有效疫苗的可用性和使用，以及与全球经济放缓持续时间 相关的不确定性。新冠肺炎和当前的金融、经济和资本市场环境，以及这些和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、经营业绩和支付分配能力带来了不确定性和风险。见上文关于流行病和大流行风险的报告。

网络安全风险和身份盗窃风险

基金的运作高度依赖顾问的信息系统和技术，基金严重依赖顾问的财务、会计、通信和其他数据处理系统。Adviser的系统可能因篡改或破坏其网络安全系统或其他原因而无法正常运行或被禁用。此外，顾问的系统还面临持续的网络安全威胁和攻击。对Adviser系统的攻击可能涉及(在某些情况下也曾涉及)企图未经授权访问其 专有信息、销毁数据或禁用、降级或破坏其系统，或者转移或以其他方式窃取资金，包括引入计算机病毒、网络钓鱼尝试和其他形式的社会工程。 网络攻击和其他安全威胁可能来自各种各样的外部来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部各方。 网络攻击和其他安全威胁可能来自广泛的外部来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部各方。 网络攻击和其他安全威胁可能来自广泛的外部来源，包括网络罪犯、民族国家黑客、黑客活动家和其他外部各方。网络攻击和其他安全威胁也可能来自内部人员(如顾问的员工)的恶意或意外行为 。

顾问面临的网络和安全威胁的频率和复杂性都有所增加，攻击范围从企业常见的攻击到更高级和持续的攻击，这些攻击可能以顾问为目标，因为作为另一家资产管理公司，顾问持有重要的

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有关其投资者、其投资组合公司或义务人(视情况而定)和潜在投资的机密和敏感信息量。因此，顾问可能面临与此信息相关的安全漏洞或中断的高风险 。不能保证顾问为确保其系统的完整性而采取的措施会提供保护，特别是因为网络攻击技术经常使用更改 或在成功之前无法识别。如果顾问的系统受损、运行不正常或被禁用，或未能及时提供适当的监管或其他通知，顾问可能 遭受财务损失、业务中断、对其投资基金和基金投资者(包括基金和普通股股东)的责任、监管干预或声誉损害。与网络或其他安全相关的成本 威胁或中断可能无法通过其他方式获得全额保险或赔偿。

此外，基金还可能因更新或未能及时更新顾问的信息系统和技术而蒙受损失。此外，顾问在其业务的某些方面(包括管理某些基金)以及某些信息系统和技术(包括基于云的服务)方面越来越依赖第三方服务提供商。这些第三方服务提供商还可能面临持续的网络安全威胁和其 系统的危害，因此，未经授权的个人可能会获得访问某些机密数据的权限，在过去的某些情况下也会获得访问权限。

网络安全已成为世界各地监管机构的首要任务。该顾问所在的许多司法管辖区都有与数据隐私、网络安全和个人信息保护相关的法律和法规，例如，欧盟于2018年5月生效的《一般数据保护条例》和 于2020年1月生效的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)。一些司法管辖区还颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人和政府机构。

安全漏洞，无论是恶意的，还是由于无意中传输或其他数据丢失，都可能危及 顾问、其员工或基金的投资者或交易对手处理和存储在顾问的计算机系统和网络中并通过其传输的机密、专有和其他信息，或以其他方式 导致其、其员工、基金的投资者、基金的交易对手或第三方的业务和运营中断或故障，从而可能导致重大的财务损失和损失。 顾问、其员工、基金的投资者、基金的交易对手或交易对手在顾问的计算机系统和网络中处理和存储并通过其传输的机密、专有和其他信息，或以其他方式 导致其、其员工、基金的投资者、基金的交易对手或第三方的业务和运营中断或故障。此外，如果顾问未能遵守相关法律法规或未能及时提供适当的监管 或其他违规通知，可能会导致监管调查和处罚，这可能会导致负面宣传和声誉损害，并可能导致基金的投资者和客户对其安全措施的有效性 失去信心。

基金的债务人还依赖数据处理系统以及信息的安全处理、存储和传输，包括支付和健康信息。这些系统的中断或受损可能会对这些业务的价值产生实质性的不利影响。基金可以投资于具有国家或地区形象的战略资产或基础设施，这些资产的性质可能使其面临比其他资产或业务更大的恐怖袭击或安全漏洞风险。此类事件可能会对基金的投资或同类资产产生重大不利影响，或可能要求基金的义务人增加预防性安全措施或扩大保险覆盖范围。

最后，顾问和基金的技术、数据和知识产权及其投资组合公司或义务人(视情况而定)的技术、数据和知识产权 也面临更高的被盗或损害风险，前提是顾问和基金的投资组合公司或义务人(视情况而定)在美国境外开展业务，特别是在那些对专有信息和资产(如知识产权、商标、商业秘密、专有技术和资产)没有同等保护水平的司法管辖区。{br此外，顾问和基金及其投资组合公司或债务人(视情况而定)可能被要求妥协保护或放弃对技术、数据和知识产权的权利，以便 在外国司法管辖区经营或进入市场。任何该等直接或

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这些资产的间接损害可能会对顾问和基金及其投资组合公司或债务人(视情况而定)产生重大不利影响。

投资组合周转风险

基金的 年度投资组合周转率可能每年以及在给定年份内变化很大。尽管基金无法准确预测其年度投资组合换手率，但在正常情况下预计不会超过100%。但是， 投资组合周转率不被视为执行基金投资决策的限制因素。投资组合周转率高可能导致基金实现净短期资本收益，当这些收益分配给普通 股东时，将作为普通收入纳税。此外，较高的投资组合流失率导致相应较高的经纪佣金和基金承担的其他交易费用。

政府对金融市场的干预

最近金融市场的不稳定导致美国政府采取了一系列史无前例的行动，旨在支持 某些经历了极端波动、在某些情况下缺乏流动性的金融机构和部分金融市场。联邦、州和其他政府、其监管机构或自律组织 可能会采取其他行动，以不可预见的方式影响对基金投资的证券或结构性产品或此类证券或结构性产品的发行人的监管。根据基金持有的担保贷款 的借款人可以根据破产法寻求保护。立法或监管也可能改变基金本身的监管方式。此类立法或法规可能限制或排除基金实现其 投资目标的能力。顾问将监测事态发展，并寻求以与实现基金投资目标一致的方式管理基金的投资组合，但不能保证它会成功做到这一点 。

反收购条款

基金的信托声明包括可能限制其他实体或个人获得基金控制权或将基金转换为不限成员名额的能力的条款。这些规定可能会 剥夺普通股股东以高于普通股当时市场价格或资产净值的溢价出售普通股的机会。见《协定》和《信托宣言》中的某些条款。

通货膨胀与供应链风险

经济 各行业和地区的经济活动继续加速。然而，由于全球供应链问题，能源价格上涨，以及随着经济继续重新开放而强劲的消费者需求，美国和全球的通胀正显示出加速的迹象。通胀可能在中短期内持续，特别是在美国，货币政策可能会因此而收紧。持续的通胀压力可能会影响我们的债务人利润率 。

气候变化风险

气候变化带来了物质和金融风险，我们的一些义务人可能会受到气候变化的不利影响。例如，能源公司客户的需求 随天气条件而变化，主要是温度和湿度。根据气候变化对天气状况的影响程度，能源使用量可能会根据任何变化的持续时间和幅度而增加或减少。如果能源产品或服务的使用对我们的债务人的业务有重大影响，能源成本的增加可能会对他们的运营成本产生不利影响。天气变化导致的能源使用减少可能会通过减少收入来影响我们的一些 债务人的财务状况。极端天气条件通常需要更多的系统备份，增加了成本，并可能增加系统压力，包括服务中断。

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基金的管理

受托人及高级人员

基金业务和事务的整体管理 归董事会所有。董事会的职责包括监督基金的投资活动、监督我们的融资安排和公司治理活动。董事会目前设有一个审计委员会和一个提名和治理委员会，并可根据需要不时设立额外的委员会。 日常工作基金的运作授权给基金管理人员和顾问，始终受基金的投资目标、限制和政策以及董事会的一般监督。

该基金目前有五名受托人。大多数受托人不是基金的利害关系人(定义见1940年法案)。基金受托人和高级管理人员的名称和营业地址以及他们的主要职业和其他关联关系在SAI中的基金管理条款中有详细说明。

投资顾问

Blackstone Liquid Credit Strategy LLC担任基金的投资顾问，还为基金提供行政和合规监督 服务。顾问公司位于纽约公园大道345号31层，邮编10154。该顾问是Blackstone Credit的全资子公司。Blackstone Credit是Blackstone信贷平台的一部分，Blackstone是全球领先的投资公司之一，管理的总资产达7,310亿美元。Blackstone的资产管理业务包括专注于房地产、私募股权、公共债务和股权、成长性股权、机会主义、非投资级信贷、房地产和二级基金的投资工具，所有这些都是在全球范围内进行的。截至2021年9月30日，Blackstone Credit的资产管理业务管理着1,780亿美元的总资产，涉及杠杆融资市场内的多种策略，包括贷款、高收益债券、不良和夹层债务以及私募股权(包括对冲基金)。此外，截至2020年12月31日，该顾问管理的总资产约为430亿美元。该顾问是Blackstone Credit的LCS业务部门的一部分，负责管理只做多的信贷策略，包括对美国和 欧洲优先担保贷款、高收益债券和结构性信贷投资的投资，投资工具包括CLO、单独管理的账户、混合基金、其他三只封闭式基金和一只次级顾问ETF。

竞争优势

该顾问认为，它具有以下竞争优势：

拥有经验丰富的投资专业人士的全球平台。 顾问的高级管理团队认为，其经验的广度和深度，加上Blackstone Credit和Blackstone的更广泛资源以及它们与投资界的关系，为顾问在全球范围内寻找和分析具有吸引力的投资机会提供了显著的竞争优势。 该顾问的投资专业人士在杠杆融资方面拥有丰富的经验。该顾问投资团队的个人成员还拥有做空和衍生品策略方面的经验 。

纪律严明、以收入为导向的投资理念。 该顾问采用防御性投资方式 ，重点关注长期信用表现和本金保护。这种投资方法包括对每个投资机会的多阶段选择过程，以及对所做的每项投资的持续监控，特别强调早期发现信用恶化。这一策略旨在最大化当前收益，最大限度地降低资本损失风险，同时保持长期资本增值的潜力。

公司资本结构各个层面的专业知识。 该顾问认为，其在公司资本结构各个层面的广泛专业知识和 经验为其提供了多种工具来管理风险，同时

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保留基金投资获得诱人回报的机会。该顾问试图利用这些专业知识来努力生产和维护在各种经济条件下都能表现的投资组合 。

投资团队

下面列出的是有关顾问的专业团队的信息，该团队主要负责监督日常工作基金的运作。该顾问采用团队方式，通过不同投资管理部门专家之间的互动做出决定。根据 这一团队方法，基金投资组合的管理将反映跨学科观点的共识。

Robert Zable 是Blackstone Credit旗下LCS部门美国Clos封闭式基金的高级董事总经理兼高级投资组合经理。他也是Blackstone Credit的LCS管理委员会成员， 是Blackstone Credit的美国辛迪加信贷投资委员会、全球结构性信贷投资委员会、LCS全球资产分配委员会和CLO发起委员会的成员。在2007年加入Blackstone Credit之前， Zable先生是FriedbergMilstein LLC的副总裁，负责信贷机会投资以及初级资本发起和执行。在此之前，Zable先生是Abacus Advisors Group(Abacus Advisors Group)的负责人，Abacus Advisors Group是一家精品重组和陷入困境的投资公司。泽布尔的职业生涯始于摩根大通证券公司(JP Morgan Securities Inc.)，在那里他专注于纽约和伦敦的杠杆融资业务。Zable先生拥有康奈尔大学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融硕士学位。

Gordon McKemie是Blackstone Credit的Liquid Credit Strategy部门封闭式和交易所交易基金(ETF)的董事总经理和投资组合经理。他是LCS美国银团信贷投资委员会的成员。在2012年加入Blackstone Credit之前， McKemie先生是花旗集团杠杆融资助理和巴克莱资本高收益研究助理副总裁。他的职业生涯始于雷曼兄弟(Lehman Brothers)。McKemie先生拥有埃默里大学Goizueta商学院金融专业的工商管理学士学位，是CFA特许持有人。

Robert Post是Blackstone Credit LCS部门 美国杠杆贷款和高收益策略的负责人兼投资组合经理。在2017年加入Blackstone Credit之前，Post先生是贝莱德的初级投资组合经理，他的职责包括各种杠杆贷款和 高收益委托。在此之前，波斯特先生是蒙特利尔银行资本市场公司(BMO Capital Markets)的一名分析师，在那里他参与了杠杆融资交易的持续监控和结构设计。波斯特的职业生涯始于大都会人寿投资公司(MetLife Investments)，当时他是一名专注于公司债券的信用分析师。波斯特先生在科尔比学院获得经济学学士学位，主修金融市场。

有关投资组合经理薪酬、他们管理的其他帐户以及其他信息的其他信息，请参阅 SAI。

投资咨询协议

顾问根据基金与顾问之间的投资咨询协议向基金提供服务。根据投资咨询协议，在董事会的监督和指导下，顾问将根据基金的投资目标和政策管理基金的投资组合，为基金做出投资决策，下单 买卖证券，并聘请专业投资组合经理和为基金提供研究服务的证券分析师。

除非以其他方式终止，否则基金的投资咨询协议将继续有效，直至2022年5月31日，然后将继续 此后每年继续，前提是这样的延续至少每年(A)由董事会或基金的大多数未偿还有表决权证券(如

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(B)在上述两种情况下，(A)(B)由并非1940年 法案第2(A)(19)节所指的基金利害关系人的过半数董事会成员(独立受托人)在为此目的而召开的会议(或美国证券交易委员会豁免救济可能允许的非亲自举行的会议)上亲自投票的该等独立受托人(或在非亲自举行的会议上投票，该等独立受托人或独立受托人可在该会议上投票)，或(B)在上述两种情况下，由并非1940年 法案第2(A)(19)节所指的基金利害关系人的过半数董事会成员(独立受托人)亲自投票。基金的 投资咨询协议规定，顾问可以为他人提供服务。本基金的投资咨询协议可在不超过60天或不少于30天的书面通知下终止 ，当基金 通过有权投票(根据1940年法案的定义)的多数未偿还证券的投票或由基金受托人的多数投票授权，或由顾问在不少于90天的书面通知下授权时， 将在其转让时自动终止。基金的投资咨询协议规定，顾问或其人员或附属公司不对因任何投资或为基金执行证券交易中的任何行为或不作为而造成的任何损失 承担任何责任，但故意不当行为、恶意或严重疏忽或罔顾其义务和职责除外。

基金已同意按相当于基金管理的 资产日均价值0.90%的年费率向顾问支付管理费。管理资产一词是指基金的总资产(包括可归因于使用的任何杠杆的任何资产)减去基金应计负债的总和(因任何杠杆产生的基金负债除外)。

关于董事会延续投资咨询协议基础的讨论可在基金提交给股东的截至2020年12月31日的财政年度的 年度报告中查阅。后续延续基金投资咨询协议的基础将在向股东提交的年度或半年度报告中提供，在此期间 发生此类延续。

除支付给顾问的费用外，基金还支付其 业务的所有其他成本和开支，包括受托人(与顾问有关联的人除外)的薪酬、托管人、杠杆费用、转让和股息支付代理费用、律师费、评级机构费用、上市费和费用、独立审计师的费用、回购普通股的费用、准备、印刷和分发股东报告、通知、委托书和向政府机构提交的报告的费用，以及税款(如果有)。

管理员

阿尔卑斯公司位于科罗拉多州丹佛市，邮编：80203，百老汇，1000室，邮编：1290 ，是该基金的管理人。根据管理协议，阿尔卑斯山维持基金的总账，并负责计算普通股的资产净值，以及一般 管理基金的行政事务。阿尔卑斯山有权获得基于基金平均每日净资产外加基金日平均净资产的月费。自掏腰包费用。

管制人员

控制权 指受益拥有基金25%以上有表决权证券的任何人，或以其他方式被视为控制基金的任何人。该人可能能够决定或显著影响提交普通股股东表决的事项的结果 。截至2021年12月31日，基金不知道有任何个人或实体控制基金。

87

资产净值

基金普通股的资产净值是根据基金管理资产的价值计算的。普通股每股资产净值是由阿尔卑斯山在联交所正常交易时段结束时开业营业的每一天由阿尔卑斯山每日确定的。基金计算每股普通股资产净值的方法是从基金总资产(证券价值加上现金或其他资产，包括应计但尚未收到的利息)中减去负债(包括应计费用或股息) ，然后除以基金已发行普通股总数。

基金主要通过使用国家认可的贷款定价服务的市场报价的中间价来评估其投资。购买时剩余到期日为60天或更短的短期债务投资将按溢价摊销和折扣增加调整后的成本进行估值。没有现成市场报价的任何投资和其他 资产按公允价值(公允价值资产)估值，公允价值是根据董事会制定的程序并在董事会的一般监督和责任下真诚确定的。顾问向由顾问的高级职员和雇员组成的估值委员会提交其关于公允价值资产的估值和/或估值方法的建议。评估委员会可以接受、修改 或拒绝任何建议。所有公允价值资产的定价应随后向董事会或董事会的适当委员会报告。

如果 报价被认为是可靠的，则通过将可用报价转换为美元等价物来对非美国证券进行估值，否则按公允价值进行估值。非处方药期权以交易商报价为基础定价。可能无法获得报价的 其他类型的衍生品按公允价值估值。

在确定公允价值资产的价格时，顾问寻求 确定基金可能合理预期在公平交易中从当前出售该资产中获得的价格。公允价值的确定基于顾问认为相关的所有可用因素 。

88

分配

该基金每月定期向普通股股东发放其全部或部分净投资收入的现金。基金至少每年向普通股股东支付基金利用的任何形式的杠杆所欠利息、费用或股息(如有)后的全部或几乎全部净投资收入。基金至少每年支付任何资本收益 分配。基金采用以基金净收入为基础的动态分配战略。基金每个季度公布一套月度分配，金额与基金最近的月平均净收入密切相关。因此，基金的每月分发额通常各不相同。一个季度接一个季度。下表列出了 过去三个会计年度我们向普通股股东支付的分配、普通股股东参与我们的DIP的百分比，以及由于这种参与而产生的额外普通股的再投资和相关发行 (表中的信息未经审计)：

分配应付日期至公用 股东		数量 分布 每股				百分比 普普通通 股东 选举到 参与 水滴				数量 对应 再投资 通过滴注				其他内容 普通股 通过以下方式发布 水滴
通过Drop发布
2018年1月31日		$	0.097				1.9	%		$	28,660				1,635
2018年2月28日		$	0.097				1.9	%		$	28,380				1,625
March 29, 2018		$	0.097				2.0	%		$	29,989				1,710
April 30, 2018		$	0.097				1.8	%		$	26,961				1,549
May 31, 2018		$	0.097				1.9	%		$	27,926				1,607
June 29, 2018		$	0.097				1.8	%		$	27,156				1,572
July 31, 2018		$	0.097				1.9	%		$	27,444				1,583
2018年8月31日		$	0.097				1.9	%		$	27,842				1,604
2018年9月28日		$	0.097				1.9	%		$	27,662				1,586
2018年10月31日		$	0.097				1.9	%		$	28,790				1,657
2018年11月30日		$	0.097				1.9	%		$	28,694				1,680
2018年12月31日		$	0.107				1.9	%		$	30,570				—
2019年1月31日		$	0.335				1.3	%		$	64,140				—
(2019年2月28日)		$	0.107				1.9	%		$	30,772				1,847
March 29, 2019		$	0.111				1.8	%		$	30,132				—
April 30, 2019		$	0.111				1.8	%		$	29,791				1,786
May 31, 2019		$	0.111				1.8	%		$	30,001				1,817
June 29, 2019		$	0.111				1.8	%		$	31,060				1,892
July 31, 2019		$	0.111				1.8	%		$	30,435				1,832
2019年8月31日		$	0.111				1.8	%		$	30,850				1,898
2019年9月28日		$	0.107				2.1	%		$	33,620				2,075
2019年10月31日		$	0.107				1.8	%		$	30,125				—
2019年11月30日		$	0.107				2.1	%		$	33,958				2,145
2019年12月31日		$	0.101				1.9	%		$	28,750				1,786
2020年1月31日		$	0.122				1.6	%		$	29,755				—
2020年2月28日		$	0.101				1.9	%		$	30,013				—
March 29, 2020		$	0.098				1.7	%		$	25,491				—
April 30, 2020		$	0.098				2.2	%		$	32,365				—
May 31, 2020		$	0.098				2.2	%		$	32,833				—
June 29, 2020		$	0.093				2.3	%		$	31,354				—
July 31, 2020		$	0.093				2.4	%		$	32,755				—
2020年8月31日		$	0.093				2.7	%		$	35,495				—
2020年9月28日		$	0.079				3.0	%		$	33,277				—

89

分配应付日期至公用 股东		数量 分布 每股				百分比 普普通通 股东 选举到 参与 水滴				数量 对应 再投资 通过滴注				其他内容 普通股 通过以下方式发布 水滴
2020年10月31日		$	0.079				2.8	%		$	30,614				—
2020年11月30日		$	0.079				1.6	%		$	17,265				—
2020年12月31日		$	0.074				2.0	%		$	20,306				—
2021年1月31日		$	0.103				1.4	%		$	20,040				—
2021年2月28日		$	0.074				2.1	%		$	20,994				—
March 29, 2021		$	0.073				1.9	%		$	19,200				—
April 30, 2021		$	0.073				2.1	%		$	20,917				—
May 31, 2021		$	0.073				1.9	%		$	18,756				1,165
June 29, 2021		$	0.075				1.9	%		$	19,121				1,181
July 31, 2021		$	0.075				1.9	%		$	19,333				1,200
2021年8月31日		$	0.075				2.0	%		$	20,668				1,281
2021年9月28日		$	0.078				2.0	%		$	20,977				1,294
2021年10月31日		$	0.078				1.8	%		$	19,378				1,200
2021年11月30日		$	0.078				1.9	%		$	20,456				1,280
2021年12月31日		$	0.075				2.3	%		$	23,509				1,441

由于基金投资的性质不同，美国联邦所得税的处理方式和基金分配的特征可能会不时发生重大变化 。根据基金的投资政策，1940年法案要求基金在每月分配时附上一份声明，说明分配的 估计来源(净收益、资本利得和资本回报之间的来源)。基金将说明其资本收益分配构成每年长期和短期收益的比例。基金在日历或财政年度分配的最终 美国联邦所得税特征要到该纳税年度结束后才能最终确定。因此，基金在日历或纳税年度内的分配总额有可能超过基金在相关纳税年度的投资公司应纳税收入净额和资本利得净额。在这种情况下，如果分配超过基金的 当期和累计收益和利润(根据美国联邦所得税的目的而确定)，则此类分配通常被视为免税资本回报，减少了 股东在此类股东股票中的计税基础金额。资本返还是指股东将其在基金普通股中的部分原始投资返还给股东。出于税务目的，资本返还被视为非股息分配 ，无需缴纳当期税。资本返还降低了股东在基金普通股中的纳税成本基础。当您出售您在基金中的普通股时，您的销售价格超过您在普通股中的基准的金额(如果有)是需要纳税的收益。因为资本返还会降低你的股票基数。, 在其他条件不变的情况下，当您出售普通股时，它将增加您的收益或减少您的损失。 如果任何资本分配回报的金额超过该等股东股份的股东基准，超出部分将被视为出售或交换股份的收益。请参阅税收 事项。

各种因素影响基金的收益水平，包括资产组合、基金投资组合的平均到期日、基金使用的杠杆量以及基金使用的套期保值。为使基金保持更稳定的月度分配，基金可能会不时分配少于某一特定时期所赚取的全部收入 。未分配的收入将可用于补充未来的分配。因此，基金为任何特定月度期间支付的分配可能多于或少于基金在该期间实际赚取的收入 。未分配收入将增加基金的资产净值(并通过增加顾问和阿尔卑斯山的费用间接受益)，相应地，未分配收入的分配将减少基金的资产净值。

1940年法案第19(B)节及其第19b-1条一般将基金限制为每年一次长期资本收益分配，但某些例外情况除外。

90

股息再投资计划

根据DIP，普通股以自己的名义注册的股东可以 选择加入该计划，并通过向DIP管理人Computershare提供所需的登记通知，选择将其全部或部分分配再投资于我们的普通股。普通股 其股票以经纪人或其他被指定人的名义持有的股东只有在经纪人或被指定人提供此类服务，或者经纪人或被指定人允许参与DIP的情况下，才能将分配进行再投资。普通股 以经纪人或其他被指定人的名义持有的股东应联系经纪人或其他被指定人了解详细信息。股东可以随时通过互联网、电话或书面方式，在记录日期 之前通知DIP管理人下一次分销的参与情况，从而终止参与DIP。对未参与DIP或已选择终止其参与DIP的股东的所有分配，将在董事会宣布分配时由DIP管理人或在其指示下通过支票直接邮寄给记录持有人 。

当我们宣布 分配时，参与DIP的普通股股东将获得等同于我们普通股分配金额的收益。如果您参与DROP，您将获得的基金普通股数量将 确定如下：

(1)

如果普通股市场价格加上任何经纪佣金，在确定有资格获得相关分配的股东的应付日期(或，如果应付日期不是交易所交易日，则为紧接前一个交易日)等于或超过每股普通股资产净值的98%，则 基金将以下列价格中较大者的价格发行新普通股：

(a)

确定日联交所收盘时每股资产净值的98%或

(b)

决定日每股普通股市价的95%。

(2)

如果每股普通股资产净值的98%在确定日期超过普通股市场价格加上任何经纪佣金 ，DIP管理人将收到现金分配，并将在可行的情况下尽快在公开市场、交易所或其他地方为您的账户购买普通股，从确定日期的下一个交易日开始，不迟于(A)分配付款日期后30天，或(B)下一次向股东进行分配的记录日期(以较早者为准)终止；如果在此期间：(I)市场价格加上任何经纪佣金上升，使其等于或超过在点滴管理人完成公开市场购买之前的确定日期在交易所收盘时每股普通股资产净值的98%，或(Ii)点滴管理人无法将有资格再投资于公开市场购买的全部金额投资于公开市场购买，DIP管理人将停止在公开市场购买普通股，基金将以每股价格发行剩余普通股，价格等于(A)确定日期交易所收盘时每股资产净值的98%或(B)当时每股当前市场价格的95%。

DIP管理员维护DIP中的所有股东账户， 提供账户中所有交易的书面确认，包括股东个人和税务记录所需的信息。我们在每个DIP参与者账户中的普通股由DIP管理人以参与者的名义以非认证形式持有，每个股东的委托书包括根据DIP购买的股票。

参与者对定期分配和资本利得分配进行再投资不收取任何费用。水滴管理人 处理定期分配和资本利得分配再投资的费用包括在我们支付给我们的转让代理的费用中。由于 以股票或现金支付的定期分配或资本收益分配，我们直接发行的普通股不收取经纪手续费。然而，每个参与者都按比例承担经纪佣金。

91

与此类分销的再投资相关的水滴管理人公开市场购买所产生的费用。 选择加入DIP的股东将通过平均美元成本增加他们的投资。由于支付给该股东的所有股息和分配将自动再投资于额外的普通股，因此该股东普通股的平均成本将随着时间的推移而降低。美元成本平均法是一种在基金资产净值下降的情况下，随着时间的推移降低每股平均成本的技术。虽然美元成本平均法有一定的优势，但它不能保证利润，也不能在低迷的市场中防止亏损。

虽然参与者可能会不时在普通股股份中拥有 个不分割的零碎权益(计算到小数点后六位)，但零碎股份将不需要发行证书。然而，零碎股份的分配将记入参与者账户。如果DIP项下参与者的账户被终止，DIP管理人将按照终止时基金股票的市值减去进行此类调整所需的按比例 出售的费用，对任何此类不可分割的部分现金利息进行调整。(br}如果参与者在DIP下的账户被终止，DIP管理人将按照终止时的基金股票市值减去按比例进行调整所需的任何出售费用，对任何此类不可分割的部分现金利息进行调整。

此类股息或分配的自动再投资不会 免除参与者可能因此类股息或分配而缴纳的任何所得税。参见税收事项。

您可以 通过以下地址联系DIP管理员获取有关DIP的其他信息：ComputerShare，收信人：销售部，邮编：358035，宾夕法尼亚州匹兹堡，邮编：15252。

92

股份说明

截至2021年9月30日，基金的以下证券类别已获授权注册和未偿还：

(1)		(2)				(3)				(4)
班级名称		授权金额				基金持有的数额 为了它的账户				未付金额 不包括金额 如下图所示(3)
普通股			无限				不适用				13,527,019

普通股

该基金是根据特拉华州法律根据2010年3月4日的协议和信托声明组织的法定信托，该协议和信托声明于2010年5月25日和2021年9月9日修订和重述。该基金被授权发行不限数量的普通股。每股普通股有一票投票权，根据本次 发售条款发行和支付时，将获得全额支付且无需评估。普通股股东将无权从基金获得任何分派，除非与基金杠杆有关的所有应计利息、手续费和股息(如有)均已支付，除非基金杠杆的某些资产覆盖范围测试在分配生效后得到满足，并且除非任何评级机构 对基金发行的任何优先股进行评级的某些其他要求已得到满足，否则普通股股东将无权从基金获得任何分派，除非已支付与基金杠杆有关的所有应计利息、手续费和股息(如果有)，否则普通股股东将无权从基金获得任何分派。参见下面的优先股。所有普通股在股息、资产和投票权方面是平等的，没有转换、优先认购权或其他认购权。 基金向所有普通股股东发送年度和半年度报告，包括财务报表。

基金可 根据基金的点滴计划增发普通股，否则经董事会批准可增发股份。任何额外的普通股发行将受1940年法案的要求约束，该法案规定，股票不得以低于当时资产净值的价格发行(不包括销售负担)，除非与向现有普通股股东发行有关，或获得基金大多数未偿还投票权证券的同意 。

该基金的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为BSL。

基金的每股资产净值通常在利率下降时增加，在利率上升时下降。然而，由于基金投资的担保贷款属于浮动利率性质，因此与主要投资于其他形式的证券相比，基金的每股资产净值受利率波动的影响较小。

与开放式基金不同的是，像基金这样的封闭式基金不会 持续发行股票，也不会提供每日赎回。相反，如果股东决定购买额外的普通股或出售已经持有的股票，股东可以通过交易所的经纪人或其他方式进行交易。封闭式投资公司的股票经常以低于资产净值的价格在交易所交易。基金和封闭式投资公司(如基金)的股票主要投资于担保贷款和固定收益工具，在某些时期以高于资产净值的价格交易，在其他时期以低于资产净值的价格交易。由于普通股市值可能受股息水平(进而受费用影响)、股息稳定性、投资组合信用质量、资产净值、该等普通股在市场上的相对供求、一般市场和经济状况以及基金无法控制的其他因素 影响，基金不能向您保证其普通股未来的交易价格将等于或高于资产净值。普通股主要面向长期投资者，如果您打算在购买后不久将其出售，则不应 购买普通股。

93

优先股

基金的信托声明规定，基金董事会可以授权和发行优先股，其权利由董事会确定，无需普通股持有人批准。普通股持有人没有优先购买权购买任何可能发行的优先股。

尽管基金预计不会这样做，但它可能会发行总额最高为其总资产333/3%的优先股，减去基金在杠杆产生时的所有负债和债务(高级证券除外)，以购买额外的证券。杠杆的使用可能会带来风险。董事会保留改变上述百分比限制的权利，并可在1940年法案允许的范围内发行优先股，该法案目前将所有已发行优先股的总清算优先权限制在基金总资产的50%，减去负债和负债。然而，我们不能向您保证不会发行优先股。任何优先股的条款，包括分派率、清算优先权和赎回条款 对分派声明的限制、资产比率的维持以及分派拖欠时的限制，将由董事会根据适用的法律和信托声明确定。基金还 认为，任何优先股的清算优先权、投票权和赎回条款很可能与下文所述类似。

如果基金发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，任何优先股持有人将 有权获得优先清算分派。在支付其有权获得的全部清算分配金额后，优先股持有人将无权进一步参与基金的任何 资产分配。

1940年法案要求任何优先股的持有者在任何时候都有权选举至少两名受托人，这些优先股作为一个类别单独投票 。其余的受托人将由普通股和优先股的持有者选举产生，作为一个类别一起投票。如果基金发行优先股，普通股持有者的投票权将会减少 。此外，根据任何其他类别已发行优先证券持有人的优先权利(如果有)，任何优先股持有人有权在任何两年内任何优先股股息未支付的任何时间选举 基金的大多数受托人。1940年法案还要求，除其他可能需要的股东批准外，还需要任何 已发行优先股的多数持有人批准(作为一个类别单独投票)，以(1)通过任何会对优先股产生不利影响的重组计划，以及(2)根据1940年法案第13(A)条采取任何需要证券持有人投票的行动，其中包括改变基金作为封闭式投资公司的次级分类或改变其{见《协议》和《信托声明》中的某些条款。由于这些投票权，基金采取任何此类行动的能力可能会受到阻碍，因为有任何已发行的优先股 。董事会目前打算，除本招股说明书中另有说明和适用法律另有要求外，优先股持有人将拥有与普通股持有人平等的投票权(除非1940年法案另有要求，否则为每股一票)，并将与普通股持有人作为一个类别一起投票。

基金发行的任何优先股的条款预计将规定，任何 股已发行优先股的大多数持有人(作为单独类别投票)将需要获得赞成票，以修订、更改或废除优先股持有人的任何优先股、权利或权力，从而对该等优先股、权利或权力产生重大不利影响，或增加或减少优先股的核准数量。在每种情况下，上述优先股持有者的集体投票都将是授权有关行动所需的任何其他投票的补充。

基金发行的任何优先股的条款预计将规定：(I)基金可按每股原始收购价加上每股应计分派赎回全部或部分优先股 ；

94

(Ii)基金可投标或购买优先股，及(Iii)基金其后可转售如此投标或购买的任何优先股。基金赎回或购买 优先股将降低适用于普通股的杠杆，而基金转售此类优先股将增加杠杆。

上述讨论描述了基金可能发行优先股的情况。如果董事会决定继续进行此类 发售，优先股的条款可能与上述条款相同或不同，但须受适用法律和基金信托声明条款的约束。董事会可以不经普通股持有人批准，授权发行优先股，也可以决定不授权发行优先股，并可以确定发行优先股的条款。

95

协议和信托声明中的某些条款

基金的信托声明包括的条款可能会限制其他实体或 个人获得基金控制权或改变董事会组成的能力。这可能会阻止第三方寻求获得对基金的控制权，从而剥夺普通股股东以高于当前市场价格溢价出售普通股的机会。这种尝试可能会增加基金的开支，扰乱基金的正常运作。受托人由选举产生，分为三类，其中一类的任期 在每届年度股东大会上届满。在每届年会上，选出一类受托人，任期三年。这一规定可能会推迟更换董事会多数成员的时间长达两年。托管人 只能在有理由且非无缘无故的情况下被免职，而且只能由其余受托人中的大多数人采取行动，然后由当时有权投票选举各自的 托管人的过半数股份持有人投票表决。

信托声明“授予符合 连续受托人资格的董事会成员在某些事项上的特别批准权，这一术语是指(I)担任董事会成员至少36个月(或自2010年11月18日以来，如果少于36个月)或(Ii)由当时担任董事会成员的大多数留任受托人提名担任董事会成员的受托人。

信托声明需要至少75%(75%)的受托人和持有至少75%(75%)股份的受托人或持有人的赞成票或同意，才能授权某些非正常业务过程中的基金交易，包括合并或合并、基金发行或转让股票(根据公开发行、基金点滴或行使任何股票认购权可能除外)、基金资产的某些出售、转让或其他处置。除非交易获得多数受托人和75%(75%)持续受托人的 授权(在这种情况下，信托声明不需要股东授权，但在某些情况下可能需要1940年 法案)。信托宣言还要求获得大多数受托人和基金大多数未偿还有表决权证券的持有人(根据1940年法案的定义)的赞成票或同意，以授权将基金从封闭式转变为开放式投资公司。此外，“信托宣言”规定，基金可在受托人的多数票和三分之二的股份投票后解散。见风险-反收购条款。

受托人可以不时授予股东关于这些和其他事项的其他投票权，其中某些事项是1940年法案所要求的。

这些规定的总体效果是使完成合并或由第三方接管控制权变得更加困难。然而，这些规定也有可能要求寻求控制基金的人与基金管理层就支付的价格进行谈判，并促进基金投资目标和政策的连续性。上述“信托宣言”和附例的规定可能会阻止第三方在投标要约或类似交易中寻求对基金的控制权 。董事会已考虑上述反收购条文，并认为该等条文符合基金及其股东的最佳利益。

派生诉讼

除受托人外，任何非股东的人士均无权代表信托提起任何衍生诉讼、诉讼或其他法律程序。除非持有至少百分之十 (10%)的流通股的持有者参与提起衍生诉讼，否则任何股东不得代表信托维持衍生诉讼。

96

除了特拉华州法定信托条例第3816条规定的要求外，股东只有在满足以下条件的情况下才能代表信托提起派生诉讼：(I)股东必须在诉讼前要求受托人提起诉讼，除非 促使受托人提起此类诉讼的努力不太可能成功；而对受托人的要求只有在大多数受托人或为考虑该行动的是非曲直而成立的任何委员会的过半数成员在有争议的交易中有个人经济利益的情况下才被视为不太可能成功，并且受托人不得被视为在交易中有利害关系，或因 该受托人作为信托受托人或作为一家或多家投资公司的受托人或董事而获得报酬这一事实而被取消根据股东要求的是非曲直作出裁决的资格。及(Ii)除非本段第(I)款不要求提出要求，否则受托人必须获给予合理时间考虑该股东要求并调查该要求的依据；受托人有权在考虑该要求的是非曲直时聘请 大律师或其他顾问，并可要求提出要求的股东承诺在受托人决定不采取该等行动的情况下向信托偿还任何该等顾问的开支。(br})(I)受托人必须获给予合理时间考虑该等股东的要求及调查该要求的依据；受托人有权保留 大律师或其他顾问以考虑该要求的是非曲直，并可要求提出该要求的股东承诺在受托人决定不采取该等行动的情况下，向信托偿还任何该等顾问的开支。股东有能力提起衍生品诉讼的条件不适用于根据联邦证券法提出的索赔。就本段而言，, 如有必要，受托人可指定一个由一名或 名受托人组成的委员会来考虑股东的要求，以创建一个由大多数受托人组成的委员会，这些受托人在有关交易中没有个人财务利益。

以上内容仅作为摘要，参考已在美国证券交易委员会备案的《信托宣言》和《公司章程》全文，对全文有保留意见。

信托声明包含股东个人责任的明示免责声明 与基金财产或行动相关的债务或义务或任何其他形式的个人责任。

为了计算信托声明项下的大多数未偿还有表决权证券，基金的每个类别和系列将作为单一类别一起投票，除非1940年法案或 信托声明要求的范围内，关于任何类别或系列的股票。如果需要单独的类别投票，也将需要适用的类别或系列股票比例，作为单独的类别或系列投票。

董事会已认定，有关董事会和上述股东投票要求(br}投票要求大于特拉华州法律或1940年法案规定的最低要求)的规定总体上符合股东的最佳利益。有关更完整的解释，请参阅《信托宣言》中这些规定的全文，该声明 已在美国证券交易委员会备案。

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封闭式基金 结构

本基金是一家多元化的封闭式管理投资公司(通常称为封闭式基金)。封闭式基金与开放式基金(通常称为共同基金)的不同之处在于，封闭式基金一般将其普通股在证券交易所上市交易，而不应股东的要求赎回其普通股。这意味着，如果 股东希望出售封闭式基金的普通股，他们必须像任何其他股票一样以当时的市价在市场上交易。在共同基金中，如果股东希望 出售共同基金的股票，共同基金将在资产净值赎回或回购股票。此外，共同基金通常会不断向新投资者提供新股，封闭式基金通常不会。共同基金中资产的持续流入和流出会使共同基金的投资管理变得困难。相比之下，封闭式基金通常能够 更充分地投资于与其投资目标一致的证券，也有更大的灵活性进行某些类型的投资，并使用某些投资策略，如财务杠杆。

封闭式基金的股票交易价格经常低于其资产净值。由于这种可能性 以及认识到任何此类折扣可能不符合股东的利益，董事会可能会不时考虑进行公开市场回购、股票收购要约或其他旨在降低折扣的计划。但是，我们 不能保证或保证董事会将决定采取任何此类行动。也不能保证或保证，如果采取此类行动，股票的交易价格将等于或接近每股 股的资产净值。

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普通股回购

该基金是一家封闭式管理投资公司，因此，其股东将无权 促使该基金赎回其普通股。相反，基金的普通股将在公开市场交易，其价格将取决于几个因素，包括股息水平(反过来又受 费用影响)、资产净值、股息稳定性、市场上此类股票的相对供求、一般市场和经济状况以及其他因素。根据1940年法案第23(C)条的规定，本基金可以不定期以市场价格在公开市场购买其普通股，但没有义务这样做。由于封闭式投资公司的普通股可能经常以低于资产净值的价格交易，董事会可能会考虑可能采取的行动，以减少或消除资产净值相对于普通股的任何重大折让，其中可能包括在公开市场或非公开交易中回购该等股份， 对该等股份提出收购要约，或将基金转换为开放式投资公司。董事会可能决定不采取任何此类行动。此外，不能保证 如果进行普通股回购或要约收购，会降低市场折扣。

尽管如上所述，如果基金在任何时候有已发行的优先股，基金不得购买、赎回或以其他方式收购其任何普通股，除非(1)所有应计优先股股息已经支付，以及(2)在购买、赎回或 收购时，基金投资组合的资产净值(在扣除普通股收购价格后确定)至少为已发行优先股清算价值的200%(预计等于原始购买价格 )。与基金提出的任何收购要约相关的任何服务费将由基金承担，不会减少向投标股东支付的既定对价。

在其投资限制的情况下，基金可借入资金回购普通股或提出收购要约。 基金为股份回购交易融资而借款的利息，或基金因预期股份回购或投标而积累现金，将减少基金的净收入。董事会可能批准的任何股票回购、要约收购或借款都必须遵守交易所法案、1940年法案以及交易所的规则和条例。

不能保证，如果采取行动回购或投标普通股，该行动将导致普通股 以接近其资产净值的价格交易。虽然股票回购和投标可能会对基金普通股的市场价格产生有利影响，但股东应该意识到，基金收购普通股将减少基金的总净资产，因此可能会提高基金的费用比率，并降低任何优先股(如果有)的资产覆盖范围和 借入的任何金额。

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税务事宜

以下讨论和SAI中的某些披露提供了与投资本基金普通股相关的一般税务信息。 由于税法复杂且经常变化，普通股股东应就投资本基金的税务后果咨询其税务顾问。除非另有说明，否则以下税务讨论仅适用于 将普通股作为资本资产持有的美国股东。美国股东是指以下情况下的个人：美国公民或美国居民、美国公司、信托，条件是(A)受美国法院的主要监督，并且 或一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已做出有效选择，将其视为美国人，或其收入应缴纳美国联邦所得税的任何遗产，无论其 来源如何。

本基金已选择，并打算继续按“守则”第M分章的规定，作为受监管的投资公司(a RIC)，每年获得该公司的资格。为了符合M分节给予RICS的税收优惠待遇，基金必须除其他事项外：(1)在每个纳税年度至少将其投资公司应纳税所得额(该术语在守则中定义，但不考虑支付的股息扣除)和其免税收入净额的90%分配给其股东；(1)基金必须在每个纳税年度向其股东分配至少90%的投资公司应纳税所得额(该词在守则中定义，但不考虑支付的股息的扣除)和免税收入净额；(二)在每个课税年度内，从(A)股息、利息、与某些证券贷款有关的款项、出售或以其他方式处置股票、证券或外币所得的收益，或与投资该等股票、证券或外币的业务有关的其他所得(包括但不限于从期权、期货及远期合约所得的收益)中取得的收入总额的至少90%来自(A)股息、利息、某些有价证券贷款的付款，以及出售或以其他方式处置股票、证券或外币所得的其他收入(包括但不限于 从期权、期货或远期合约获得的收益)；以及(B)从某些上市合伙企业的权益中获得的净收入，这些合伙企业在美国联邦所得税方面被视为合伙企业，其总收入的90%以下来自上述(A)项所述的项目(每个合伙企业为合格的上市合伙企业)；以及(3)使其持有的证券多样化，以便：(A)在基金每个课税年度的每个季度末，基金总资产的至少50%由现金、现金项目、美国政府证券和其他RIC的证券以及其他 证券代表，就任何一个发行人而言，这些其他证券的价值不得超过基金总资产价值的5%，不得超过未偿还有表决权证券的10%。(3)将所持证券多样化，以便(A)基金总资产的至少50%由现金、现金项目、美国政府证券和其他RIC的证券以及其他 证券构成，但就任何一个发行人而言，这些证券的价值不得超过基金总资产的5%，不得超过未偿还有表决权证券的10%。, 和(B)本基金总资产的不超过25%由(I)任何一个发行人、(Ii) 基金控制并被确定从事相同或类似交易或业务或相关交易或业务的任何两个或两个以上发行人或(Iii)任何一个或多个合格上市合伙企业的证券(美国政府证券或其他RIC证券除外)代表。作为RIC，基金在每个纳税年度分配给股东的投资公司应税收入和净资本收益(长期净资本收益超过短期净资本损失)一般不需要缴纳 美国联邦所得税。基金 至少每年将其投资公司应纳税所得额和净资本利得分配给股东。

如果本基金在任何课税年度未能获得给予RICS的优惠税收待遇，则本基金的应税收入(包括净资本收益)将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，即使此类 收入分配给其股东，收益和利润的所有分配也将作为普通股息收入向股东征税。此类分配通常有资格(I)在个人和其他非公司股东的情况下被视为合格的股息收入 ，以及(Ii)在公司股东的情况下被视为合格的股息收入扣除。此外，基金可能需要 确认未实现的收益、纳税和分配(这可能需要支付利息费用)，然后才能作为RIC重新获得征税资格。

RIC未能在每个历年结束前分配至少相当于该日历年普通应税收入的98%和截至该日历年10月31日的一年期间资本利得净收入(经某些普通亏损调整后)的98.2%之和的金额，加上前一年任何 要求分配的差额，应对该收入的未分配金额中低于要求分配的部分征收4%的消费税。为此，基金将被视为已分配其缴纳美国联邦所得税的任何 收入或收益。

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向普通股股东分配普通收入(包括基金出售债务证券时实现的贴现市场 )以及基金实现的净短期资本利得(如果有的话)一般将作为普通收入向普通股股东征税，前提是此类分配从基金当期或累计收益和利润中支付 。(br}=无论 普通股股东拥有基金普通股的时间长短，净资本收益的分配(如果有的话)正确报告为资本利得股息，将作为长期资本利得征税。超过基金当前和累计收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)的分配金额将由普通股 股东视为资本返还，该返还将适用于普通股股东，并降低普通股股东的普通股基数。如果任何此类分配的金额超过普通股股东在其普通股中的基准，超出的部分将被普通股股东视为出售或交换普通股的收益。基金支付的分红一般没有资格享受公司收到的股息扣除 或适用于非公司普通股股东收到的某些合格股息收入的降低税率。

分配将按上述方式处理，无论此类分配是以现金支付还是根据DIP投资于基金的 额外普通股。获得基金额外普通股分配形式的普通股股东将被视为接受现金分配，如果他们选择接受现金分配，将被视为收到 现金分配，除非基金发行公平市值等于或大于资产净值的额外普通股，在这种情况下，此类普通股股东将被视为收到分配普通股公平市值的 分配。普通股股东根据Drop获得的额外普通股将有一个新的持有期，从普通股记入普通股股东账户的次日起计算。

虽然股息通常在支付时将被视为已分配 ，但在10月、11月或12月宣布的股息，在其中一个月的指定日期支付给登记在册的普通股股东，并在次年1月支付，将被视为已由基金在宣布当年的12月31日分配(以及普通股股东收到的 )。

一般而言，出售或以其他方式处置普通股将给普通股股东带来资本收益或损失。如果普通股持有期超过一年，持股人的收益或损失通常是长期资本收益或损失。现行法律对公司的长期和短期资本利得税均按适用于普通收入的税率征税。然而，对于非公司纳税人，长期资本利得目前有资格享受减税。持有者在出售或交换持有时间不超过六个月的普通股时实现的损失 ，在与该普通股有关的任何长期资本收益(或指定为未分配资本收益的金额，如税务事项和SAI中的分配部分讨论)的范围内，视为长期资本损失。此外，如果所有者在出售之前或之后的30天内收购(包括根据 Drop)或签订合同或期权以获得与普通股实质相同的证券，则出售或以其他方式处置普通股将不允许出现任何损失。在这种情况下，收购证券的基准将进行调整，以反映不允许的损失。

如果美国股东 未能向基金提供正确的纳税人识别码或提供所需的证明，或国税局已通知他们需要备用预扣，则基金可能被要求扣留应付给美国股东的所有分派和赎回收益。守则 中指定的某些股东一般可免除此类后备扣缴。这项备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局(Internal Revenue Service)提供所需的信息，任何扣缴的金额都可以退还或记入普通股股东的美国联邦所得税义务中。

如果普通股股东(合伙企业除外)不是美国股东(其股票所有权与美国贸易或企业有效相关的普通股股东除外)，某些股息

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此类普通股股东收到的股票可能需要缴纳美国联邦预扣税。如果基金分配包括需要预扣的普通股息， 适用的扣缴义务人通常将被要求按30%的税率(或根据任何适用条约确定的较低税率)扣缴美国联邦所得税。然而，基金支付的股息是与利息相关的股息或短期资本利得股息，在每种情况下，只要基金向股东正确报告此类股息，一般都不会被扣缴。出于这些目的，与利息相关的股息和短期资本利得股息通常代表利息或短期资本利得的分配，如果由非美国股东直接收取，则这些股息或短期资本利得在源头上不需要缴纳美国联邦预扣税，并且满足某些其他要求。由 基金分配给非美国股东的净资本利得股息(即长期净资本收益超过短期净资本损失的分红)将不需要缴纳美国联邦预扣税。

除非 非美国股东在伪证处罚下证明其外国身份或以其他方式确定豁免，否则基金可能被要求扣留对非美国股东的分派，否则无需缴纳美国联邦预扣税(或按降低的条约税率征税)。

根据守则第1471至1474条(通常称为FATCA)，30%的美国联邦预扣税可 适用于基金支付给(I)外国金融机构(如守则明确定义)的任何普通股息和其他分派，无论该外国金融机构是受益者还是中间人，除非该外国金融机构同意核实、报告和披露其在美国的账户持有人(如守则明确定义)，并满足某些其他规定的要求或无论该非金融外国实体是受益所有人还是中间人，除非该实体提供证明付款的受益所有人在美国没有任何实际所有人，或提供每个此类主要美国所有人的姓名、地址和纳税人识别码，并满足某些其他规定的要求。 在某些情况下，有关外国金融机构或非金融外国实体可能有资格获得豁免，或被视为遵守本规则。此外，位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构 可能受不同的规则约束。您应咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及它是否与您的 普通股所有权和处置相关。

上述税务讨论仅供一般参考。本守则及其下的 法规的规定目前有效，因为它们直接管理基金和普通股股东的税收，可能会因立法或行政行动而发生变化，任何此类变化都可能对基金的 交易具有追溯力。上述内容不代表对与特殊类别纳税人有关的美国联邦所得税考虑事项的详细描述，这些纳税人包括但不限于金融机构、保险公司、直通实体的投资者、功能货币不是美元的美国股东、免税组织、证券或货币交易商、选择按市值计价的证券或商品交易商、或将持有普通股作为跨境、对冲交易或作为美国联邦政府推定出售交易的一部分的个人。此外，本讨论 不涉及对净投资收入征收联邦医疗保险税或美国联邦替代最低税的问题。

建议普通股股东 咨询他们自己的税务顾问，了解有关联邦所得税事宜的更多详细信息。

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配送计划

我们可不时根据本招股章程及任何相关招股章程副刊，以下列任何一种或多种方式出售我们的普通股：(1)直接出售给一名或多名购买者，(2)在委任期内透过代理人，(3)作为委托人转售给公众，(4)作为委托人转售给交易商， (5)通过？在市场上？交易或(6)根据我们的滴注。

我们的证券可能会不时在一笔或多笔交易中以固定价格或固定价格(可能会发生变化)、销售时的现行 市场价格、与当前市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格出售。我们的证券可能会以现金以外的方式出售，包括非控制证券的交换交易，也可能会以现金和证券的组合出售。招股说明书副刊将描述我们在招股说明书中提供的证券的分销方式。

与我们证券发售有关的每份招股说明书增刊都将说明发售条款，包括：

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代理人、承销商、交易商的名称；

•

构成承销商或代理赔偿的任何销售负荷、承保折扣和佣金或代理费及其他项目；

•

允许、转售或支付给经销商或代理商的任何折扣、佣金、手续费或优惠；

•

已发行证券的公开发行或购买价格以及我们将从出售中获得的预计净收益 ；以及

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发行证券可以上市的任何证券交易所。

任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

直销

我们可以将我们的证券 直接出售给购买者，并征求购买者的报价，这些购买者包括机构投资者或可能被视为证券法所界定的任何证券转售的承销商的其他人。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商 。我们可以使用电子媒体，包括互联网，直接销售发行的证券。我们将在招股说明书增刊中描述其中任何一项销售的条款。

通过代理进行分销

我们可能会通过我们指定的代理商提供 并持续出售我们的证券。我们将在招股说明书副刊中列出参与报价和销售的任何代理商的名字，并说明我们应支付的任何佣金。除非在 招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

购买我们 证券的要约可能由发行人直接征求，也可能由发行人不时指定的代理征求。本招股说明书所依据的 已发行证券的发售或销售涉及的任何此类代理人(可被视为证券法中定义的承销商)将在招股说明书附录中注明发行人应支付给该代理人的任何佣金。

通过承销商进行分销

我们可能会 不时向一家或多家承销商提供和出售我们的证券，这些承销商将购买证券作为本金，然后以坚定的承诺或尽最大努力向公众转售。如果我们出售我们的

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向承销商出售证券，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在招股说明书补充中指名。对于这些销售， 承销商可能被视为以承保折扣和佣金的形式从我们那里获得了补偿。承销商还可以从我们证券的购买者那里收取佣金，他们可以代理他们。除非招股说明书副刊另有说明 ，否则承销商将没有义务购买我们的证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了任何证券，他们将被 要求购买所有提供的证券。如果任何承销商违约，在某些情况下，可以增加非违约承销商之间的购买承诺或终止 承销协议。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商可以从承销商以及他们 可能代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。承销商可以通过一次或多次交易，包括谈判交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格出售所发行的证券。招股说明书副刊 将介绍承销商的再发行方式。招股说明书附录还将说明允许或支付给承销商的折扣和佣金(如果有)、构成承保补偿的所有其他项目以及 允许或支付给经销商的折扣和佣金(如果有)。如果招股说明书副刊表明了这一点，我们可以授予承销商以公开发行价格购买我们证券的额外股份的选择权。, 减去承保折扣和佣金(自招股说明书补充条款发布之日起指定天数内)，以弥补任何超额配售。

通过经销商分销

我们可能会不时向一个或多个交易商提供和出售我们的证券，这些交易商将作为 本金购买证券。然后，交易商可以将发行的证券以固定或不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在 招股说明书副刊中列出交易商的名称和交易条款。

通过以下方式分发在市场上产品

我们可能会参与到在市场上根据规则415(A)(4)，向做市商或通过 在交易所或以其他方式向做市商或现有交易市场发行股票。一个在市场上发行可能通过一个或多个 承销商或交易商进行，包括但不限于作为我们的委托人或 代理。

一般信息

参与我们证券发行的代理、承销商或交易商可能被视为承销商，他们收到的任何折扣和 佣金以及他们可能代理的已发行证券转售时实现的任何利润，都可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。

我们可以提出以固定价格或可能变化的价格出售我们的证券，出售时的市场价格、与当前市场价格相关的 价格或协商价格。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可以 授权承销商或作为我们的代理的其他人，根据规定在未来日期付款和交付的合同，邀请某些机构向我们购买证券。可以与之签订这些合同的机构 包括：商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须得到我们的批准。任何 合同规定的任何买方的义务将仅受适用的招股说明书附录中所述条件的约束。承销商和其他代理人对合同的有效性或履约不承担任何责任。适用的招股说明书 将说明招标这些合同应支付的佣金。

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承销交易中的任何证券发行，承销商可以从事稳定、维持或影响普通股市场价格的交易。 承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股市场价格的交易。这些交易可能包括超额配售、进入稳定出价、实施银团回补交易，以及 收回允许给承销商或交易商的销售特许权。

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与发行相关的超额配售为 承销商自己的账户创建了所发行证券的空头头寸。

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承销商可以以稳定报价购买已发行证券，以盯住、固定或维持该证券的价格。

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承销商可以参与银团回补交易，以弥补超额配售或通过在公开市场竞购已发行证券或任何其他证券来稳定已发行证券的价格，以减少与发行相关的空头头寸。

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当辛迪加成员最初出售的已发售证券以辛迪加交易或其他方式购买时，主承销商可对辛迪加成员施加惩罚性出价，以收回与发行相关的 出售特许权。

这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要 参与这些活动，并且可以随时结束任何这些活动。

任何在联交所作为合格做市商的承销商，均可在 发售定价前一个营业日，即普通股发售或出售开始前，根据1934年证券交易法(经修订)下的规则M，在交易所从事我们证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须 以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；但是，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些 购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们不会要求承销商或交易商在普通股中做市。任何承销商被出售发行的证券 可以在发行的证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止做市活动，恕不另行通知。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权获得我们对某些民事责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或者获得承销商或代理人可能被要求支付的款项的分担。承销商、代理商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们和我们的 子公司(如果有)进行金融或其他业务交易。

本招股说明书封面上指定的总发行价涉及 截至本招股说明书日期尚未发行的证券的发行。与本招股说明书有关的发售证券的交割地点和时间载于随附的招股说明书附录。

在1940年法案及其颁布的规则和条例允许的范围内，承销商可以在承销商不再是承销商之后，不时 充当经纪人或交易商，并收取与执行我们的投资组合交易相关的费用，并且在一定的限制条件下，每个承销商在担任承销商期间都可以充当经纪人 。

招股说明书和随附的招股说明书电子形式可能会在承销商维护的网站上提供。 承销商可以同意将我们的证券分配给他们的

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在线经纪账户持有人。我们在互联网上发行的证券的此类分配将与其他分配在相同的基础上进行。此外，我们的证券可能由 承销商出售给证券交易商，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

股息再投资计划

我们可以根据我们的点滴发行和出售普通股。

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托管人和转让代理

该基金资产的托管人是纽约梅隆银行，地址为纽约格林威治街240号，New York 10286。 位于马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号的Computershare Inc.是该基金的普通股转让代理和股息支付代理。 Computershare Inc.位于150Royall Street，Canon，Massachusetts 02021。

法律事务

Simpson Thacher&Bartlett LLP是该基金的法律顾问。Richards，Layton&Finger，P.A.已就特拉华州 法律中与发售证券和将在此发售的证券的合法性有关的某些事项发表意见。

以引用方式成立为法团

如上所述，本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会于2020年4月8日通过的最终规则和表格修正案 ，基金被允许以引用方式并入提交给美国证券交易委员会的某些信息，这意味着基金可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的 信息被视为本招股说明书的一部分，基金向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新并取代此信息。

以下列出的文件，以及随后根据1940年法案 规则30(B)(2)和交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他文件，在发售终止之前将通过引用并入本招股说明书，并自提交该等报告和 文件之日起视为本招股说明书的一部分：

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基金补充资料说明书，日期：[]，2022年提交给 随附的招股说明书；

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基金于2021年9月7日提交的表格N-CSR半年度报告 ；

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基金于2021年3月5日提交的表格N-CSR年度报告；

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基金委托书 表格DEF 14，于2021年3月5日提交；以及

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基金于2010年3月5日提交的表格N-8A的普通股说明 。

您可以免费拨打免费电话，或写信至纽约第八大道620Eight Avenue，47层，NY 10018，获取通过引用并入本招股说明书的任何信息的副本。根据1940年法案第30(B)(2)条和交易所法案第13和15(D)条提交的基金定期报告，以及本招股说明书和补充信息声明，均可在基金网站 http://www.blackstone.com/bsl/.上查阅。此外，美国证券交易委员会还设立了一个免费网站www.sec.gov，其中包含这些报告、基金委托书和信息声明以及与基金有关的其他信息。

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隐私政策

本隐私政策规定了顾问对个人投资者、 股东、潜在投资者和顾问管理的投资基金的前投资者的非公开个人信息的政策。这些政策仅适用于个人，可能会发生变化。

修订版本2020年8月

事实		Blackstone如何处理您的个人信息？
为什么？		金融公司选择如何共享您的个人信息。联邦法律赋予消费者限制部分(但不是全部)共享的权利。 联邦法律还要求我们告诉您如何收集、共享和保护您的个人信息。请仔细阅读这份通知，了解我们是做什么的。
什么？		我们收集和共享的 个人信息类型取决于您向我们提供的产品或服务。此信息可能包括： *  社保号码和收入 *  资产和投资 经验 *  风险容忍度 和交易历史
多么?		所有金融公司都需要共享客户的个人信息来运营其日常业务。在下面的部分中，我们列出了金融公司可以共享客户个人信息的 原因；Blackstone注册基金(定义如下)选择共享的原因；以及您是否可以限制此 共享。

我们可以共享您的个人信息的原因				黑石集团共享吗？		你能限制一下吗？ 此 共享？
用于我们的日常业务 ： 例如处理您交易、维护您的帐户、响应法院命令和法律调查，或者向信用局报告				是		不是
出于我们的营销目的 为您提供我们的产品和服务				是		不是
与其他金融公司联合营销				是		不是
对于我们的附属公司的日常业务目的，请提供有关您的交易和体验的信息				是		不是
出于我们的关联公司的日常业务目的，请提供有关您的信誉的信息				是		是
让我们的附属公司向您推销				是		是
向您推销的非附属公司				不是		我们不分享

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