January 8, 2022



布莱恩·K·斯威策

亲爱的基思:
本函件(“协议”)确认我们同意您自2022年1月14日(“退休日期”)起从金州水务公司(“本公司”)退休。
1.自退休之日起,您将停止积极参加本公司及其附属公司的所有福利计划和计划。无论您是否签订本协议,公司都同意支付(或已经支付给您)任何应计但未支付的工资或在退休日期之前提供的服务的工资,包括应计但未支付的假期,但须预扣税款和其他经授权的扣除额。
2.如果(A)您在退休日期之前继续受雇于本公司,(B)您在退休日期前签署了本协议,以及(C)您在退休日期后三十(30)天或三十(30)天内履行并未撤销本协议附件A所附的全面债权解除(“解除”),您仍有资格获得您的奖金总额(该条款在美国各州水务公司2021年短期激励计划(“2021年STS”)中有定义);以及(B)在退休日期或退休日期后三十(30)天内,您仍有资格获得您的总奖金(该条款在美国州自来水公司2021年短期激励计划(“2021年STS”)中定义受制于2021年STIP的其他条款和条件(不包括2021年STIP中关于终止雇佣效力的第10条)。根据2021年STIP的条款,您的总奖金(如果有)将与通常支付的总奖金同时支付。您的总奖金(如果有)仍受美国州立水务公司关于绩效补偿付款退还的政策约束,该政策允许美国州立水务公司董事会或薪酬委员会在发生某些会计重述的情况下要求偿还某些基于绩效的付款(包括根据2021年STIP支付的款项)。
3.除本协议或与本公司的任何既得养老金福利或其他合同安排所规定的以外,您承认并同意,您无权从受雇人(定义见下文)获得与您的受雇或辞职相关的任何额外补偿、付款或福利,包括但不限于,根据您与本公司或其附属公司签订的任何聘用书、雇佣协议、其他协议或根据本公司或其附属公司的任何福利计划、计划或安排,应支付的任何通知或离职付款,并且不应向受雇人支付任何额外的补偿、付款或任何形式的福利,包括但不限于根据您与公司或其附属公司签订的任何雇佣信函、雇佣协议、其他协议或根据公司或其附属公司的任何福利计划、计划或安排而到期的任何通知或离职付款。就本协议和豁免而言,术语“受赠人”是指公司、美国国家水务公司及其现有和前任直接和间接母公司、子公司、附属公司、部门、前任、继任者和受让人,及其现任和前任高级管理人员、董事、雇员、代表、股东、律师和代理人,无论是以代理人身份还是以个人身份行事,以及公司及其附属公司的养老金和福利计划(及其各自的管理人、受托人、受托人和保险人,无论是以代理人身份还是以个人身份行事)。



4.您承认并同意,您根据2021年STIP获得的奖金总额取决于您的执行和不撤销该豁免,并且本协议将无效、不可执行,也不会根据本协议支付任何金额,除非该豁免项下的撤销期限到期而未经您撤销。
5.您不得故意向任何人披露此信息,除非:(A)为执行本协议和释放本协议而合理需要;(B)向您的律师或真诚的税务顾问披露;(C)向您的配偶或相当于配偶的人披露;(D)向政府税务机关披露;或(E)根据强制法律程序或法院命令。本协议或新闻稿的任何内容都不打算也不会(I)阻止、阻碍或干扰您向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(各自为“政府机构”)提出申诉或指控的能力,或(Ii)限制您与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序的能力,包括在没有通知公司或事先获得公司授权的情况下提供文件或其他信息。
6.本公司签订本协议不是有意的,也不应被解释为承认任何受让人违反了任何联邦、州或地方法律、条例或法规,违反了任何合同,或对您犯了任何错误。
7.您承认并同意,除本协议中包含的承诺、承诺或陈述外,公司没有向您作出任何承诺、承诺或陈述,并且您不依赖公司就本协议的基础或效力或发布或其他方面所作的任何声明或陈述。
8.如果在本协议签署之日后的任何时间,本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行,则该条款无效。但是,该条款的违法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款,也不得损害其可执行性。
9.本协议和本新闻稿包含双方对本协议主题的全部理解,并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解,但您根据您与公司或其附属公司或根据普通法签订的任何协议所承担的关于保密、不竞争、不招揽客户和不招揽员工的任何现有义务仍将保持完全效力和效力,但本协议与本新闻稿一起包含双方关于本协议主题的全部谅解,并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解,但您根据您与本公司或其附属公司签订的任何协议或根据普通法承担的关于保密、不竞争、不招揽客户和不招揽员工的任何现有义务仍将完全有效。本协议不得以口头方式更改,除非以书面形式作出并由任何一方签署,否则对本协议中包含的任何条款的修改、修改或放弃,以及未来与本协议主题相关的任何陈述、承诺或条件,对任何一方都没有约束力。
10.本协议对您、您的继承人、受益人、受托人、管理人、遗嘱执行人和法定代表人具有约束力,并使所有受让人及其各自的受益人、受托人、管理人、遗嘱执行人、受让人和法定代表人受益。您不得转让本协议项下您的任何权利或义务。在不限制前述规定的情况下,本公司可将其在本协议项下的全部或部分权利和职责全部或部分转让给本公司的任何关联公司或与本协议有关的全部或部分资产或业务的任何受让人。
11.如果本协议的任何条款需要解释或解释,双方同意,解释或解释本协议的实体不应适用
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基于解释规则,推定单据将被更严格地解释为对准备单据的一方不利的推定。
12.本协议受加利福尼亚州法律管辖,与其法律冲突条款无关。在适用法律允许的范围内,在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中,本协议各方均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。
13.本协议可用多份副本签署,每份副本应视为正本,但所有副本应构成一份相同的文书。电子复印件和复印件按原件处理。
如果您接受本协议,请在下面指定的位置签名并注明日期,然后通过rsprowls@aswater.com将其返回给我,以表明您的协议。
Very truly yours,

/s/ Robert J. Sprowls
                        
Robert J. Sprowls



接受并同意:
Name: Bryan K. Switzer

签名:/s/Bryan Keith Switzer
        
Date: 1/14/2022
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附件A
申索的一般发放

本人,Bryan K.Switzer,作为金州水务公司(“本公司”)和美国各州水务公司履行其于2022年1月8日就本人从本公司退休的函件协议(“该协议”)项下义务的代价和约束,特此免除并在下文规定的范围内永远解除本公司、美国各州水务公司和所有其他受让人(定义见下文)的责任。本人明白本人在本公司的雇佣关系将于2022年1月14日(“退休日期”)终止或已经终止。

1.就本索赔综合发布(本“发布”)而言,术语“受抚养人”是指本公司、美国各州水务公司及其现任和前任直接和间接母公司、子公司、附属公司、分部、前任、继任者和受让人,及其现任和前任高级职员、董事、雇员、代表、股东、律师和代理人(无论是以代理人身份还是以个人身份行事),以及养老金和福利计划(以及其各自的管理人、受托人、受托人和保险人,无论是以代理人身份还是以个人身份行事),以及养老金和福利福利计划(以及各自的管理人、受托人、受托人和保险人,无论是以代理人身份还是以个人身份行事)。本豁免书应有利于所有该等实体和个人,并对其具有约束力和可强制执行。
2.本人明白,根据本协议第2条支付或授予我的任何款项,在一定程度上是签署本新闻稿的对价,而不是我已经有权获得的工资、工资或福利。我理解并同意,除非我在此后允许的期限内签署并不撤销本新闻稿或违反本新闻稿,否则我不会收到本协议第2节规定的付款。
3.除本第3款和第5款规定的情况外,我特此免除、免除和永远免除受济人的所有索赔、要求、诉讼原因和任何类型的责任(根据任何法律或衡平法理论,无论是根据联邦、州或地方法律或其他法律或衡平法或其他法律或衡平法),无论已知或未知、断言或未断言,都是由于我曾经、现在、或在此发生的任何行为、不作为、交易、协议或事件造成的,并在此确认完全符合并完全满足这些要求、要求、诉讼原因和责任(基于任何法律或衡平法理论,无论是合同法、普通法或成文法),无论是已知的还是未知的、断言的或未断言的在不限制前述一般性的情况下,我特此免除并永远解除被免责人的以下责任:
(A)所有与本人受雇于本公司或其联营公司有关或因本人受雇于本公司或其联营公司而引致的申索、受雇条款及条件,以及受雇终止;
(B)根据任何联邦、州或地方法规或条例、公共政策或普通法提出的所有就业歧视、骚扰或报复索赔,包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1866年、1870年和1991年《民权法案》、《同工同酬法案》、《美国残疾人法》、《就业中年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和医疗休假法》、《制服部门就业和再就业权利法案》、《加州商业和职业法典》、《加州军人和退伍军人法典》、《加州家庭权利法》、《Unruh民权法》、《加州家庭暴力受害者就业假法》、《加州最低工资令》、《加州同工同酬法》、《加州工人调整法》。



“再培训通知法”和“加州宪法”,因为这些法律不时被修改;
(C)所有合同和准合同索赔、承诺禁止反言或有害依赖索赔、工资、奖金、激励性补偿和遣散费津贴或权利的索赔(包括但不限于公司或其关联公司的任何遣散费计划、计划或安排);
(D)对员工福利、退休福利、股票期权或股权的所有索赔,包括但不限于根据1974年《雇员退休收入保障法》提出的所有索赔;但是,本节第3条的任何规定都不打算免除、减少或以其他方式影响我可能从、根据或根据公司或其附属公司的任何储蓄、退休或长期激励计划有权获得的任何既得款项或其他既得福利;
(E)所有关于欺诈、欺诈性诱使、诽谤、疏忽或故意施加精神困扰、人身伤害、表面侵权、疏忽、补偿性或惩罚性损害赔偿的申索,或任何种类的损害赔偿或伤害的其他申索;及
(F)所有追回金钱的索赔,包括但不限于律师费、专家费、医疗费或费用、费用和支出等(在本第3节中,所有前述内容统称为“解除索赔”)。
4.我进一步同意放弃我在任何其他法规或法规(州或联邦)下的权利,这些法规或法规规定,一般豁免不适用于在执行本新闻稿时我不知道或怀疑存在对我有利的索赔,如果我知道这些索赔,将对我与公司的和解产生重大影响。我进一步承认并明确放弃根据加利福尼亚州民法典第1542条提供的保护,该条款规定:
一般免除不包括债权人或被免除方在执行免除时并不知道或怀疑存在对其有利的索赔,如果债权人或被免除方知道,将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。
5.尽管如上所述,我不会在此免除公司的以下任何索赔:(A)根据我与公司签订的任何书面赔偿协议、公司章程或章程,或根据适用法律,我可能拥有的任何赔偿权利或索赔;(B)根据眼镜蛇法案,我可能拥有的任何医疗保健延续权利;(C)任何雇员福利计划下的应计既得利益的任何权利,包括我退休时根据适用于该等限制性股票单位的条款和条件而归属于我的按时间和业绩为基础的限制性股票单位的任何权利,以及根据适用于该等福利和适用法律的条款和条件而根据任何递延补偿计划、401(K)计划或其他退休计划而获得的任何应计和既得利益;(D)法律上不能放弃的任何权利;或(E)因违反协议或本新闻稿而产生的任何索赔
英译汉我明白并同意,我明确放弃根据任何司法管辖区的法律我可能拥有的任何权利或权利主张,即这里给出的免责声明不适用于未知或未声明的索赔。关于本免责声明,我理解并承认,我今后可能会发现目前未知或未被怀疑的索赔,或除或
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不同于那些我现在知道或相信是真的,关于已公布的索赔。尽管如此,我明确放弃我可能对任何被免责人提出的任何和所有索赔,包括任何目前未知的、未被怀疑的或未预料到的索赔。本新闻稿的目的不是也不会影响我在执行本新闻稿之日后可能产生的任何权利或索赔。此外,本新闻稿不应限制或禁止任何一方提出索赔以强制执行本新闻稿的能力。
7.我声明我没有转让或转让上述第3条所涵盖的任何权利、索赔、要求、诉因或其他事项。
8.我同意,如果我对本新闻稿的有效性提出质疑,我将没收根据本协议应支付的所有款项。本人亦同意,若本人因起诉本公司或其他获释人士而违反本免责声明,我将支付获释人士所招致诉讼的所有抗辩费用及开支,包括合理的律师费,并退还本人根据本协议收到的所有款项。根据第29 C.F.R.§1625.23(B),本第8节不适用于针对1967年《就业年龄歧视法案》下发布的索赔而对本新闻稿中包含的发布语言的有效性提出的任何质疑。
9.我同意,除下一句的规定外,本新闻稿的条款和条件应保密。我不会在知情的情况下向任何人披露这些信息,除非:(A)在合理必要的情况下强制执行本新闻稿;(B)向我的律师或真诚的税务顾问披露;(C)向我的配偶或相当于配偶的人披露;(D)向政府税务机关披露;或(E)根据强制法律程序或法院命令披露。本新闻稿的目的不是也不应(I)阻止、阻碍或干扰我向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会(各自为“政府机构”)提出申诉或指控的能力,或(Ii)限制我与任何政府机构沟通或以其他方式参与任何政府机构进行的任何调查或程序的能力,包括在没有通知公司或事先获得公司授权的情况下提供文件或其他信息。
10.我承认并同意,除了协议中包含的承诺、承诺或陈述外,公司没有向我作出任何承诺、承诺或陈述,我也不依赖公司就协议或本新闻稿的基础或效力或其他方面所作的任何陈述或陈述。
11.如果在本新闻稿执行日期后的任何时间,本新闻稿中的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效或不可执行,则该条款无效。但是,该条款的违法性或不可执行性不应影响本新闻稿的任何其他条款,也不得损害其可执行性。
12.我承认并同意,在签署本新闻稿之前,我有至少二十一(21)天的时间来审查和考虑它;事实上,我已经仔细审阅了这份新闻稿;我是自愿和自愿加入的。我进一步承认并同意,公司以书面鼓励我在签署合同前咨询律师,并且在我希望这样做的范围内,我已经这样做了。我进一步承认并同意,如果我在二十一(21)天考虑期限结束前签署本新闻稿,提前签署完全是自愿的,我有合理和充足的时间审查本新闻稿。
13.我承认并同意,在我签署本新闻稿后的七(7)天内,我有权通过向罗伯特·J·斯普劳尔斯(电话:630)发出书面通知来撤销本新闻稿。
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E.Foothill Blvd.,San Dimas,CA 91773,手工送货,或通过挂号信或隔夜快递。此释放在七(7)天撤销期限到期后的第二天才会生效和强制执行。
14.我明白,我在签署本新闻稿后超过七(7)天的任何时间接受我的总奖金,确认我没有撤销对本新闻稿的同意,因此,它是有效和可强制执行的。
15.本公司只接受本人在退休日期或之后签署的新闻稿副本。
16.本新闻稿受加利福尼亚州法律管辖,与其法律冲突条款无关。在适用法律允许的范围内,在因本新闻稿引起或与本新闻稿相关的任何诉讼、诉讼或反诉中,本新闻稿的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的所有权利。
[签名页如下]
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请仔细阅读这份索赔的一般新闻稿。
本次发布的一般索赔包括A
发布所有已知和未知的索赔。


Name: Bryan K. Switzer

签名:/s/Bryan Keith Switzer
        
Date: 1/14/2022


美国州立水务公司

By: /s/ Robert J. Sprowls
姓名:罗伯特·J·斯普劳尔斯
职务:总裁兼首席执行官

全面发布索赔的签名页