附件3.2

修订及重述附例

的

Loop Media，Inc.

(A Nevada Corporation)

第I条--形成

1.1法定名称。本公司的法定名称为Loop Media，Inc.，以下简称“公司”。

1.2法律目的。本公司的成立是为了下列合法目的：从事根据内华达州修订法令第78章(“NRS”；此类章节，“NGCL”)可成立公司的任何合法行为或活动。？

1.3法律管辖权。本公司受内华达州法律管辖。如果本章程的任何规定与管辖本司法管辖区内公司成立和运营的法规不一致，应以内华达州法律为准。

第二条--办公室

2.1主要营业地点。公司应在公司董事会确定的地点设有并维持一个办事处或主要营业地点(“主要办事处”)。

2.2其他营业地点。公司可能在内华达州境内或以外设有公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务可能需要的其他营业地点。

第三条--股东

3.1注意。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间、股东和委派股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通信方式(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议上的目的。除非股东大会、公司章程或本章程另有规定外，任何股东大会的书面通知应在不少于十(10)天或不超过六十(60)天的时间内发给每一位有权在会上投票的股东。不过，在会议之前或之后，或在以下时间出席会议的股东，如提交经签署的放弃通知书，则无须向其发出通知。

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在不反对业务交易的情况下，由人或由代理人代为办理。每当根据新中国公司、公司章程或本附例的规定，须向任何股东发出通知时，无须亲自发出通知，但该通知须在董事会选举时发出(A)以书面形式邮寄给该股东，或(B)根据NRS 75.150(9)以电子传输的形式发出。如果邮寄，向股东发出的通知应视为以密封的信封存放在美国，并已预付邮资，并按公司记录上显示的股东地址寄给股东。如果以电子传输方式发送，则向股东发出的通知应被视为按照NRS 75.150的规定有效。

3.2会议地点。为任何目的召开的股东大会可在董事会或本公司任何高级职员(“高级职员”)就其召开的会议指定的一个或多个地点(内华达州境内或境外)举行。董事会可全权决定股东大会不得在任何地点召开，而可以仅通过NRS 78.320授权的远程通信或NGCL授权的其他方式召开。如无指定或决定，股东大会应在公司主要办公室召开。

3.3年会。为选举董事及处理会议前可能发生的其他事务而召开的股东周年大会，须于董事会或任何高级职员指定的日期、时间及内华达州境内或以外的地点(如有)举行。

3.4特别会议。

(a)股东特别会议可随时由(I)董事会、(Ii)任何高级管理人员或(Iii)持有至少百分之十(10%)已发行和已发行股票并有权在会上投票的任何股东召开，但其他任何人不得召开特别会议。董事会可以在会议通知发送给股东之前或之后的任何时间，取消、推迟或重新安排任何先前安排的特别会议。

(b)特别会议的通知应包括召开会议的目的。只可在股东特别会议上处理由董事会、董事会主席、行政总裁、总裁(如行政总裁缺席)或任何持有至少百分之十(10%)已发行及已发行并有权在会上投票的股东在大会上提出或在其指示下提出的业务，否则不得在股东特别会议上处理该等业务，而该等业务须由董事会、董事会主席、行政总裁、总裁(如行政总裁缺席)或任何持有至少百分之十(10%)已发行及流通股并有权在会上投票的股东在大会上提出。本第3.4(B)节的规定不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

3.5提前通知程序。

(a)股东业务预告。在股东年度大会上，只有在股东大会上适当提交的业务方可进行。

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开会。要适当地提交年度会议，业务必须：(1)根据公司关于该会议的委托书，(2)由董事会或在董事会的指示下，或(3)由公司的股东提出，该股东(A)在发出本条款第3.5(A)条规定的通知时是记录在案的股东，在确定有权获得年度大会通知的股东的记录日期和确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期，以及(B)及时以适当的书面形式遵守本节第3.5(A)节规定的通知程序。此外，根据本章程和适用法律，股东要将业务适当地提交年度会议，此类业务必须是股东应采取行动的适当事项。为免生疑问，除根据一九三四年证券交易法(经修订)第14a-8条或其任何继承者(“1934年法”)及其下的规则及规例而正式提出并包括在董事会发出的会议通知内的建议外，为免生疑问，以下第(Iii)条应为股东在股东周年大会上提出业务的唯一途径。

(I)为遵守上文第3.5(A)节第(3)款的规定，股东通知必须列出本第3.5(A)节所要求的所有信息，并必须及时由公司秘书收到。为及时起见，秘书必须在不迟于上一年周年大会日期一周年前第90天的营业结束或前120天的营业结束，才能在公司的主要执行办事处收到股东通知；提供, 然而，，如上一年度并无举行周年会议，或如周年会议的日期在上一年周年会议日期的一周年纪念日之前或之后提前超过25天或延迟超过25天，则为使该贮存商作出及时的通知，秘书必须在该年度会议前120天的营业时间结束前，以及在(A)该年度会议日期前90天的较后日期的营业时间结束之前，如此接获该通知，或(B)首次公布(定义见下文)该年会日期后第十天。在任何情况下，年度会议的任何延期、重新安排或推迟或其宣布都不会开始本第3.5(A)(I)节所述的发出股东通知的新时间段。“公开宣布”是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据1934年法案第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露信息。

(Ii)股东致秘书的通知必须以适当的书面形式，就股东拟在周年大会上提出的每项事务列明：(1)拟提交周年大会的业务的简要说明、建议业务的文本(包括任何建议考虑的决议案文本)，以及在周年会议上进行该业务的原因；。(2)提出该业务的股东及任何股东相联者(定义见定义)的姓名或名称及地址，以载於公司簿册上的名称及地址。(2)股东拟提交该业务的事项的简要说明、拟进行的业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)，以及在该周年会议上进行该等业务的理由；。(2)建议该业务的股东及任何股东相联者(定义如下)的姓名或名称及地址。(3)该贮存商或任何贮存商相联人士登记持有或实益拥有的海洋公园公司股份的类别及数目，以及该贮存商或任何股东相联人士所持有或实益持有的任何衍生工具仓位；。(4)该贮存商或任何股东相联人士或其代表已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易的情况及程度，以及对任何其他协议的描述，。(3)该贮存商或任何贮存商相联者所持有或实益拥有的海洋公园公司股份的类别及数目，以及该贮存商或任何股东相联者所持有或实益持有的任何衍生工具仓位。

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安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)，其效果或意图是减轻该等股东或任何股东相联人士在本公司任何证券方面的损失，或管理其股价变动所带来的风险或利益，或增加或减少该等股东或任何股东相联人士的投票权，(5)股东或股东相联人士在该等业务中的任何重大权益，及(6)该股东或任何股东相联人士是否会向持有适用法律所规定的至少一定百分比的本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(按第(1)至(6)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，“商业邀请书”)。此外，要以适当的书面形式向秘书发出股东通知，必须在不迟于决定有权获得会议通知的股东在记录日期披露上文第(3)和(4)条所载资料的记录日期后的10天内补充该通知。就本第3.5节而言，任何股东的“股东联营人士”应指(I)任何直接或间接控制该股东或与该股东一致行事的人士，(Ii)该股东记录在案或实益拥有的本公司股票的任何实益拥有人，并代表其提出建议或提名(视属何情况而定)，或(Iii)任何控制、控制或与前述第(I)及(Ii)款所述人士共同控制的人士。

(Iii)除非按照本第3.5(A)节和(如适用)第3.5(B)节的规定，否则不得在任何年会上处理任何业务。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动，违反适用于该业务的商业邀请声明中所作的陈述，或适用于该等业务的商业邀请声明中载有重大事实的失实陈述，或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实，则该股东建议提出的业务不得提交股东周年大会。如事实证明有充分理由，周年大会主席须在周年大会上决定并声明没有按照本第4.5(A)节的规定将事务妥善提交周年大会，而如主席如此决定，则须在周年大会上声明任何未妥善提交周年大会的事务不得进行。

(b)在年度会议上提前通知董事提名。尽管本附例有任何相反规定，只有按照本第3.5(B)节规定的程序被提名的人士才有资格在年度股东大会上当选或连任董事。公司董事会成员的提名只能在年度股东大会上作出：(1)由董事会或在董事会的指示下提名，或(2)由公司股东提名，该股东(A)在发出本条款第3.5条(B)项规定的通知时是登记在册的股东，在确定有权获得年度会议通知的股东的记录日期和在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期作出提名，并且(B)已经遵守规定，并且(B)符合以下条件的股东：(A)在发出本条款第3.5条规定的通知时是登记在册的股东；(B)在确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期和(B)已遵守规定的股东。除任何其他适用的要求外，股东如要作出提名，必须以适当的书面形式及时通知公司秘书。

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(I)为遵守上文第3.5(B)条第(2)款的规定，股东作出的提名必须列明本第3.5(B)条所规定的所有资料，并须在上文第3.5(A)(I)条最后三句所述的时间由公司秘书在公司的主要行政办事处收到。

(Ii)该贮存商向运输司发出的通知书必须列明：

(1)就贮存商拟提名以供选举或再选为董事的每名人士(“代名人”)而言：(A)代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)代名人的主要职业或受雇工作；(C)代名人在纪录上持有或实益拥有的地铁公司股份的类别及数目，以及代名人所持有或实益持有的任何衍生职位，(D)代名人或其代表是否及在多大程度上已就公司的任何证券订立任何对冲或其他交易或一系列交易，以及任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)的描述，而该等协议、安排或谅解的效果或意图是减轻对代名人造成的损失，或管理对代名人股价变动的风险或利益，或增加或减少代名人的投票权；。(E)描述代名人之间或之间的所有安排或谅解。每名被提名人和/或任何其他人(指明该等人的姓名)，据此由股东作出提名或与被提名人在董事会任职有关的，(F)由被提名人签立的书面声明，承认作为公司的董事，根据内华达州法律，被提名人对公司及其股东负有受信责任；(G)被提名人的书面陈述，说明他或她打算担任董事，任期为#年；(F)由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人应对公司及其股东负有受托责任；(G)被提名人的书面陈述，说明他或她打算在#年的任期内担任董事。(F)由被提名人签署的书面声明，承认作为公司的董事，被提名人应对公司及其股东负有受托责任。及(H)如为选举被提名人为董事而征集委托书，则须披露有关该被提名人的任何其他与该被提名人有关的资料，或以其他方式被要求披露的任何其他资料, 在每一种情况下，依据1934年法令第14A条(包括但不限于被提名人同意在委托书(如有的话)中被指名为被提名人并在当选后担任董事)；以及

(2)就作出通知的该股东而言，(A)根据上文第3.5(A)(Ii)条第(2)至(5)款规定须提供的资料，以及上文第3.5(A)(Ii)条第二句所指的补充资料(但该等条文中对“业务”的提述，应改为指为施行本款而提名董事)；及(B)该股东或股东相联人士是否会向该股东或股东相联人士合理地相信选出该(等)代名人所需的若干本公司有表决权股份的持有人递交委托书及委托书表格(根据上文(A)及(B)条的规定提供及作出的该等资料及陈述，称为“代名人邀请书”)。

(Iii)在董事局的要求下，任何由股东提名以供选举为董事的人士，必须向公司秘书提供(1)规定须在股东提名该人为董事的通知内所列明的资料，而该等资料须在该人的提名通知发出后的翌日列出；及(2)公司为厘定该人的提名日期而合理地要求提供的其他资料，以及(2)公司为决定该等资料而合理地要求提供的其他资料(1)股东提名该人为董事的通知须列明的资料，以及(2)公司为厘定该人的提名通知而合理地要求提供的其他资料

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该建议被提名人是否有资格担任本公司独立董事，或可能对合理股东理解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；在未按要求提供该等信息的情况下，根据第3.5(B)节的规定，该股东的提名不得以适当形式予以考虑。

(Iv)除非按照第3.5(B)节的规定被提名，否则任何人都没有资格在股东周年大会上当选或连任公司董事。此外，如股东或股东联系人士(如适用)采取行动违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，则该被提名人将没有资格当选或连任。如事实证明有充分理由，周年大会的主席须在周年大会上裁定并宣布提名没有按照本附例所订明的条文作出；如主席如此决定，则须在周年会议上作出如此宣布，而有欠妥之处的提名须不予理会。

(c)特别会议董事提名的提前通知。

(I)就根据第3.4节选出董事的股东特别会议而言，提名参加董事会选举的人士只可(1)由董事会或在董事会的指示下作出，或(2)由(A)在发出本条第3.5(C)节规定的通知时已登记在册的公司任何股东作出，或(2)由(A)在发出本条第3.5(C)节规定的通知时已登记在册的任何公司股东提名，或(2)由(A)在发出本条第3.5(C)节规定的通知时已登记在册的公司股东提名，在确定有权获得特别会议通知的股东的记录日期和确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，并(B)及时向公司秘书递交关于提名的书面通知，其中包括上文第3.5(B)(2)和(B)(3)节所述的信息。为及时起见，秘书必须不迟于该特别会议前第90天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人后第十天营业时间的较后一天，将该通知送达本公司的各主要执行办事处，以两者中较后的较后一天为准，以最迟于该特别会议前第90天的较后一天或首次公布该特别会议日期的翌日之后的较后一天，由秘书在本公司的主要执行办事处收到。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人(I)由董事会或在董事会的指示下提名，或(Ii)由股东按照本节第3.5(C)条规定的通知程序提名。此外，如果股东或股东联系者(视情况而定)没有资格当选或连任，则被提名人没有资格当选或连任。, 采取行动，违反适用于该被提名人的被提名人邀请书中所作的陈述，或如适用于该被提名人的被提名人邀请书载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实。

(Ii)如事实证明有充分理由，特别会议的主席须在会议上裁定并宣布某项提名或事务并非按照本附例所订明的程序作出；如主席如此决定，他或她须在会议上宣布该项提名或事务，而该项欠妥的提名或事务不予理会。

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(d)其他要求和权利。除第3.5节的前述条款外，股东还必须遵守与第3.5节规定的事项有关的州法律、1934年法案及其下的规则和条例的所有适用要求，包括，对于股东打算在年度会议上提出的涉及该股东要求包括在公司委托书中的提案的业务，遵守1934年法案下第14a-8条(或任何后续条款)的要求。本第3.5节的任何规定不得被视为影响公司根据1934年法案第14a-8条(或任何后续条款)从公司委托书中省略提案的任何权利。

3.6股东未召开会议不得采取任何行动。在任何优先股系列或任何其他类别股票或其系列的股份持有人享有优先于普通股作为股息或在清盘时的权利的规限下，要求或准许在股东大会上采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的书面同意来实施。

3.7主持会议的官员。除非出席股东大会的大多数股东另有决定，否则公司总裁和秘书应担任每次股东大会的主席和秘书。

3.8投票。股东应享有每股股票一票的权利。每名有权在股东大会上投票的股东均可授权另一名或多名股东通过书面文书授权、电子传输或按照会议既定程序提交的法律允许的传输代表该股东行事，但该等代表自其日期起计六个月后不得投票或行事，除非该代表规定的期限较长，且除下列刑期外，不得超过七年。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用国税局78.355条款的规定。

3.9多数规则和董事选举。在任何股东大会正式召开的会议上，只要出席人数达到法定人数，所投的多数票(无论是亲身或委派代表)应决定提交该会议的任何问题或建议的行动，但董事选举除外，董事选举应以所投的多数票选出。

3.10会议的法定人数。在所有股东会议上，代表已发行和已发行股票的大多数并有权在会上投票的股东，无论是亲自出席还是由委派代表出席，均构成交易的法定人数。若某一类别或系列或多个类别或系列需要单独表决，则该类别或系列或多个类别或系列的大多数已发行股份(亲身出席或由受委代表出席)应构成有权就该事项采取行动的相关类别或系列的法定人数，除非法律、公司章程或本附例另有规定。当法定人数达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。但是，如果出席股东大会或派代表出席任何股东会议的法定人数不足，则可以按照第3.11节的规定休会。

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3.11休会。任何股东大会均可延期至指定时间地点(如有)及远程通讯方式(如有)，由亲身或委派代表出席并有权投票的股东以过半数票表决(即使出席人数不足法定人数)，或如股东人数不足法定人数，则由大会主席表决。除非本附例另有规定，否则除非在进行延会的会议上公布，否则无须就该延会发出通知。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，可处理任何原本可在会议上处理的事务，一如原先所注意到的。然而，如果休会超过三十(30)天，或如果在休会后确定了延会的新记录日期，则应向有权在该会议上投票的每位股东或记录发出延会通知。如果在休会后需要为有权投票的股东确定一个新的记录日期，董事会应根据《议事规则》78.370节和本附例第3.13节为该续会的通知确定一个新的记录日期，并应向每一位有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知，该通知的记录日期为该续会通知的记录日期。

3.12有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的高级管理人员应至少在每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和在该会议上登记的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议相关的任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点进行审查；或(Ii)在会议前至少十(10)天内公开供股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是随会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。如会议在某一地点举行，则该名单须在整个会议时间及地点交出及保存，并可由任何出席的股东查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，那么在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东检查。, 而查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份和他们各自持有的股份数量。

3.13登记在册的股东。

(a)为了确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，董事会应确定一个日期，在该营业日结束时所有登记在册的股东都有权行使其权利。该记录日期不得早于确定记录日期的决议的日期

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经董事会通过，股东大会不得超过该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天，或就股东同意而言，不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天，而股东大会不得在该会议日期之前超过六十(60)天或不少于十(10)天，就股东同意而言，不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十(10)天。

(b)如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知发出之日的前一天营业结束之日，如果按照本规定免除通知，则为会议召开之日的前一天。

3.14选举督察。

股东大会召开前，董事会应当指定一名或多名选举检查人员出席会议或者其休会。检查员人数为一(1)人或三(3)人。如任何获委任为审查员的人不出席或不出席或拒绝行事，则会议主席可在任何股东或股东代表的要求下，委任一人填补该空缺。

该等检查员应：

(i)确定流通股的数量和投票权、出席会议的股份数、是否有法定人数、委托书的真实性、有效性和效力；

(Ii)接受投票、投票或同意；

(Iii)听取并裁定以任何方式出现的与选举权有关的所有挑战和问题；

(Iv)对所有选票或同意书进行点票和制表；

(v)决定投票何时结束；

(Vi)决定结果；以及

(七)采取其他适当的行为，以公平对待所有股东进行选举或投票。

选举检查人员应公正、真诚、尽其所能和在实际可行的情况下尽快履行职责。如果有三(3)名选举检查员，多数人的决定、行为或证书在各方面均有效，如同所有人的决定、行为或证书一样。选举督察所作的任何报告或证明书均属表面上看其中所述事实的证据。

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第四条--董事

4.1董事数量。董事会由两名或两名以上成员组成，每名成员均为自然人。除非公司章程规定了董事人数，否则董事人数应不时完全由董事会决议决定。在董事任期届满前，董事法定人数的减少不得产生罢免该董事的效力。

4.2护理标准。各董事应真诚履行职责。每名董事应通过使用标准来履行其所有职责，以确定董事认为什么是公司的最佳利益。在作出所有决定时，董事须采用合理审慎人士在类似情况下会采用的合理谨慎及查询。

4.3董事会的权力。董事会负责管理公司的业务和法律事务，但公司章程或公司章程另有规定的除外。为此，董事局将会行使所有公司权力，作出非华语公司或公司章程并无禁止的合法行为。

4.4任期。除本附例第4.11节另有规定外，每名董事(包括获选填补空缺的董事)的任期将持续至当选的任期届满及该董事的继任者当选及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。除非公司章程或本章程另有要求，董事不必是股东。公司章程或者本章程可以规定董事的其他任职资格。

4.5定期开会。除非公司章程另有限制，否则董事会例会可以在董事会指定并以口头或书面形式向全体董事公布的任何时间、日期和内华达州境内或以外的任何地点举行，包括语音信息系统或其他指定用于记录和交流信息、传真、电报或电传的系统，或通过电子邮件或其他电子方式。董事会例会无需另行通知。

4.6特别会议和通知。为任何目的或目的召开的董事会特别会议，可随时由董事会主席、首席执行官、总裁或经授权的过半数董事(各自为“一方”，以及共同称为“各方”)召集。

只要根据《公司章程》、《公司章程》或本章程的规定，需要向董事会任何委员会的任何董事或成员发出通知，则不需要亲自通知，但该通知可以(A)以书面形式发出并邮寄给该董事或成员，(B)通过电子传输发送给该董事或成员，或(C)口头或通过电话或传真;发出，但条件是：股东向任何董事或任何董事会委员会成员发出的任何通知必须以书面形式发出并邮寄给该董事或成员，并应视为该董事或成员在收到通知后发出

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成员。如果邮寄给董事或董事会委员会成员，通知应被视为以美国头等邮件或隔夜快递方式寄往密封信封，并已预付邮资，收件人为该人的营业地址。如果以电子传输方式发送通知给董事或董事会委员会成员，在下列情况下，应视为已向董事或董事会成员发出通知：(1)当以电子方式确认收到传真副本时，(Ii)当电子邮件被发送到董事或成员的电子邮件地址时，(Iii)在电子网络上的邮寄连同向董事或成员发出的特定邮寄的单独通知，在(1)该邮寄和(2)单独发出通知(该通知可以在以下两种情况中的较晚者中的较晚者)发出时，应被视为已向董事或董事会成员发出通知(该通知可在电子邮件中发送到该董事或成员的电子邮件地址当被指示给董事或成员时。

4.7会议地点；电话会议。

董事会可以在内华达州境内或境外召开定期和特别会议。

除公司章程或本章程另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过电话会议或其他通讯设备参加董事会会议或任何委员会会议，所有参会者均可通过电话会议或其他通讯设备听到对方的声音，参加会议即构成亲自出席会议。

4.8法定人数；投票任何董事会会议处理事务的法定人数为过半数董事。如果出席任何董事会会议的董事未达到法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上宣布外，无需另行通知，直至出席会议的人数达到法定人数为止。最初有法定人数出席的会议，如果所采取的任何行动至少获得该会议所需法定人数的过半数批准，则即使董事退出，该会议仍可继续办理事务。

出席任何有法定人数的会议的董事过半数投票，均为董事会的行为，但法律、公司章程或本章程另有明确规定的除外。

如公司章程细则规定一名或多於一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票，则本附例中凡提述过半数或其他比例的董事之处，均指过半数或其他比例的董事。

4.9不开会就行动。除非公司章程或本附例另有限制，否则根据董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)表决的授权而要求或准许采取的任何行动，如在采取行动之前或之后，所有董事以书面或电子方式同意(符合《国税法》第75章及内华达州法律的任何其他适用规定)，且以电子方式或以电子方式传送的书面文件与董事会的议事记录一并存档，则可无须召开会议而采取任何行动，而该等行动须经董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)表决，并须经全体董事书面同意或以电子方式传送(符合《国税法》第75章及内华达州法律的任何其他适用条文的规定)，且以电子方式或以电子方式传送的书面文件须与董事会的议事记录一并存档。此类书面同意书可以用副本签署，并应存档。

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以及公司的会议记录。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

4.10董事的费用和报酬。除公司章程或本章程另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。

4.11辞职和空缺。

任何董事在向本公司发出书面通知或电子传输(该传输满足《国税法》第75条和内华达州法律任何其他适用条款的要求)后，均可随时辞职。除非辞职指定了较晚的生效日期或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期，否则辞职在辞职交付时生效。

除公司章程或本章程另有规定外，由所有有投票权的股东作为一个类别选举产生的空缺，包括因董事会法定人数增加而产生的空缺，可由当时在任董事的多数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补。如此当选的人将在填补空缺的董事的剩余任期内任职，直至其继任者正式当选并符合资格为止。如任何人士获选填补因增加董事会人数而产生的空缺，该人士将任职至该董事所属类别(如属分类董事会)的下一次选举或下一次董事选举(如董事会并非分类董事)，而在任何一种情况下，该人士均将任职至其继任者已妥为选出并符合资格为止。

如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或其他受托对股东个人或财产负有类似责任的受托人，均可按照公司章程或本章程的规定召开股东特别会议。

如在填补任何空缺或任何新设立的董事职位时，当时在任的董事在整个董事会中所占的比例(在紧接任何该等增加前组成)不足过半数，则区域法院可应任何当时持有至少10%有表决权股份并有权投票选举该等董事的股东的申请，循简易程序命令举行选举，以填补任何该等空缺或新设立的董事职位，或取代由当时在任的董事所选出的董事(如前述情况所述)，该选举须受该等选举的规限。

4.12罢免董事。

根据国税局78.335条款的规定，任何董事都可以被免职。

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除《国税法》78.335节第7款所述外，董事授权人数的减少不具有在董事任期届满前罢免该董事的效力。

第五条--委员会

5.1董事委员会。

董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上代替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多于一名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会在董事局决议或本附例所规定的范围内，在管理法团的业务及事务方面拥有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有需要的文件上加盖法团印章；但任何该等委员会均无权(I)批准或采纳或向股东建议NGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。

5.2委员会会议记录。

各委员会应当定期保存会议记录，必要时向董事会报告。

5.3委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受下列规定管辖，并根据下列规定举行和采取：

(i)第4.5节(定期会议)；

(Ii)第4.6条(特别会议和通知)；

(Iii)第4.7条(会议地点及电话会议)；

(Iv)第4.8条(法定人数；投票)；

(v)第9.4条(免除通知)；及

(Vi)第4.9节(未经会议采取行动)

在该等附例的文意上作出必要的更改，以取代董事会及其成员的委员会及其成员。然而，:

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除公司章程细则或本附例另有规定外，公司章程细则中规定一名或多于一名董事在任何事宜上有多於一票或少於一票的任何条文，均适用于在任何委员会或小组委员会投票。

5.4小组委员会。

除公司章程、本章程或指定委员会的董事会决议另有规定外，委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力转授给小组委员会。

第六条--高级人员

6.1高级人员的委任。董事会应任命公司的总裁、秘书和司库，并可任命一名首席执行官和其认为必要或适当的下属高级人员(包括总裁、秘书或司库、“高级人员”)和代理人。每名该等高级职员及代理人的任期、权力及履行本附例或董事会不时厘定的职责的期间，均由该等高级职员及代理人担任，而该等高级职员及代理人的任期、授权及职责则由本附例或董事会不时厘定。

6.2下属军官。董事会可委任或授权行政总裁，或如行政总裁缺席，则由总裁委任总裁、秘书及司库以外的高级人员(该等其他高级人员为“下属人员”)及代理人，视乎公司业务需要而定。每名部属高级人员或代理人的任期、权限及职责由本附例或董事会或委任人员不时决定。

6.3职位空缺。高级职员中出现的任何空缺，无论是什么原因，都可以由董事会或任命的高级职员在第6.2节规定的任期的剩余部分内填补。

6.4警官们。公司的高级人员为总裁、秘书及司库。公司还可以根据董事会的自由裁量权，设立一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席执行官、一名首席财务官或财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及任何其他助理秘书。

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按照本附例的条文委任的高级人员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

(a)高级船员的一般权力及职责。除本附例所述的权力及职责外，本公司所有高级人员在管理本公司业务方面分别拥有董事会、适当委任人员或股东不时指定的权力及履行该等职责，如无此规定，则一般与其各自的职位有关，但须受董事会控制。

(b)总统。除非委任一名行政总裁，否则总裁须为公司的行政总裁，并受董事局控制，一般须监督和控制公司的所有业务及事务。除董事会另有指示外，所有其他高级职员均受总裁的授权和监督。总裁可以公司名义在正常营业过程中订立和签立合同或其他文书，或在正常营业过程中订立和签立经董事会一般或具体授权的合同或其他文书。总裁具有通常赋予公司总裁职位的一般管理权力和职责。如果任命了首席执行官，首席执行官将拥有董事会授予他或她的权力，在这种转授的范围内，总裁的权力将从属于首席执行官的权力。如果任命了首席执行官，在首席执行官缺席或去世的情况下，总统应履行首席执行官的职责，并在首席执行官的授权下被击败。

(c)美国副总统。如果当选，副总裁应履行公司首席执行官或董事会不时授予他们的职责和权力。在总统缺席或死亡、不能或拒绝采取行动的情况下，副总统应按照指定的顺序履行总统的职责，并接受总统的授权。

(d)司库。司库主管和保管公司的所有资金和证券，并对公司的所有资金和证券负责，定期为公司备存账簿，并履行与司库职位有关的其他职责，或拥有公司行政总裁或董事会指派的其他权力。

(e)秘书。秘书须安排将所有会议的通知按本附例或法规所订明的方式送达，须备存或安排备存所有股东及董事局会议的纪录，掌管公司的公司纪录及印章，并须备存一份登记册，记录每名股东的邮局地址。秘书应当履行与秘书职务相一致的其他职责，或者履行公司首席执行官、董事会指派的其他职责。

6.5代表其他公司的股份。董事会主席、总裁、任何副总裁、司库、秘书或助理秘书

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本公司或董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他公司或以本公司名义注册的公司的任何和所有股份相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

6.6高级人员的费用和薪酬。除公司章程或本章程另有限制外，董事会有权确定高级管理人员的薪酬。

第七条--一般事项

7.1公司合同和文书的执行。除法律、公司章程或本章程另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员、或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文件或文书；这种授权可以是一般性的，也可以限于特定情况。除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权力范围内，任何高级职员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

7.2本财年。除董事会另有指示外，公司会计年度应与历年相同。

7.3公章。公司印章上应刻有公司的名称、组织年份和“公司印章，内华达州”的字样。

7.4建筑；定义。除文意另有所指外，本附例之解释，应以本章程之总则、解释规则及定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数，术语“个人”包括公司和自然人。

第八条--股票凭证

8.1股票。公司的每名股票持有人均有权获得一份由总裁或副总裁、司库或公司秘书签署或以公司名义签署的证书，证明其拥有的公司股份数目。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的指定、优先、相对、参与、任选或其他特殊权利，以及该等优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面全部或汇总列明，或在获得NGCL许可的情况下，作为上述要求的替代规定，可在证书的正面或背面列明或概述该等优先及/或权利的资格、限制或限制，以代替前述要求，如获NGCL许可，则可列明该等优先及/或权利的资格、限制或限制

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在本公司为代表该类别或系列股票而发出的证书的正面或背面，本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。该公司的股本股份，亦可根据直接登记制度，以持有人的名义以未经证明的簿记形式登记在该公司的簿册上，包括证券交易委员会批准的证券交易所，以及该公司的股票可不时在其上交易的任何证券交易所，以证明该公司的股本股份已登记在该公司的簿册上，而该等登记制度并无证明该公司的股份是以持证人的名义登记在该公司的簿册上。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述人员、移交代理人或登记员一样。公司无权以无记名形式签发证书。

公司可发行其全部或任何部分股份作为部分支付，并可在要求为此支付剩余代价的情况下发行。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及其支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息时，公司应宣布相同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能以实际支付的对价的百分比为基础。

8.2证书丢失了。除第8.2节规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非以前发行的股票被交还给公司并同时注销。地铁公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

8.3红利。董事会可以不时宣布，公司可以按照公司注册证书或法规规定的方式和条款，对其流通股支付股息或进行其他分配。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付，但须符合公司章程的规定。

董事会可从公司任何可供分红的资金中拨出一项或多於一项储备金作任何适当用途，并可取消任何该等储备金。该等目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。

8.4股票转让。

公司股票记录的转让只能由公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行，如果该等股票是经证明的，则该公司股票的转让必须由该公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上进行。

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交回一张或多张相同数目股份的证书，并妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据。

8.5股票转让协议。

本公司有权与本公司任何一类或多类股票的任何数目的股东订立及履行任何协议，以限制该等股东所拥有的本公司任何一类或多类股票的股份以非本公司禁止的任何方式转让。

8.6登记股东。

地铁公司：

(i)有权承认登记在其簿册上的人作为股份拥有人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利；

(Ii)有权要求在其簿册上登记为股份拥有人的人对催缴股款及评估承担法律责任；及

(Iii)除非内华达州法律另有规定，否则无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第九条--赔偿

9.1在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。

除本条第九条其他条文另有规定外，公司应在公司现在或以后所允许的最大限度内，对任何因其是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或正应公司的要求服务于公司的任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查除外)的一方或被威胁成为其中一方的任何人，给予赔偿。信托或其他企业支付的费用，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理发生的和解金额，如果他：(I)根据美国国税局78.138条不承担责任；或(Ii)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信其行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或在不承认内容或同等条件的抗辩下终止任何诉讼、诉讼或法律程序，本身并不推定该人根据《国税法》78.138条负有责任，或没有真诚行事，其行事方式不符合或不违背公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理的理由相信其行为是非法的。

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9.2在由公司提起的诉讼中或在公司的权利下对董事和高级管理人员的赔偿。

除本条第九条其他条文另有规定外，公司应在公司现在或以后所允许的最大限度内，对任何曾是或曾是公司任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或因其是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，作出有利于公司的判决的人，给予公司最大限度的赔偿，无论是现在还是将来的效果。(B)任何人如曾是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求而担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人，则公司应向该人提供赔偿。包括在以下情况下支付的和解金额和与诉讼或诉讼的抗辩或和解相关的实际和合理的律师费：(I)根据国家税务总局78.138条的规定不承担责任；或(Ii)真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对地铁公司最佳利益的方式行事。如任何申索、争论点或事宜已被具司法管辖权的法院判决在其所有上诉耗尽后须向地铁公司承担法律责任，或须向地铁公司支付为与地铁公司达成和解而支付的款项，则不得就该申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限於提起该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定，在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付该法院认为恰当的开支，否则不得就该等申索、争论点或事宜向地铁公司作出弥偿，但如提出该诉讼或诉讼的法院或其他具司法管辖权的法院应申请而裁定该人有权公平和合理地获得弥偿，则属例外。

9.3成功防守。

如果公司现任或前任董事或高级管理人员就第9.1条或第9.2条所述的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他方面取得胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行抗辩，则该人应就其实际和合理地发生的与此相关的费用(包括律师费)予以赔偿。

9.4赔偿他人；赔偿协议。除本条第九条的其他规定另有规定外，公司有权在NGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。在法律允许的范围内，(I)董事会有权授权高级职员决定是否向雇员或代理人提供赔偿；及(Ii)公司可与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人订立个别赔偿协议。

9.5预付费用。

公司的高级职员、董事、雇员或代理人在就任何诉讼进行抗辩时所发生的费用(包括律师费)，应由公司在收到该诉讼的书面请求(连同合理证明该等费用的文件)以及该人或其代表承诺在最终裁定该人无权根据第IX条或NGCL获得赔偿的情况下，在该诉讼最终处置之前支付。前董事及高级职员或其他雇员及代理人所招致的开支(包括律师费)，可按公司认为适当的条款及条件(如有)予以支付。预支开支的权利不适用于依据本附例豁免弥偿的任何申索，但适用于

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第9.6(Ii)节或第9.6(Iii)节中提到的任何程序，在确定该人无权获得公司赔偿之前。

9.6对赔偿的限制。

在符合第9.3节和NGCL要求的情况下，公司没有义务根据本条款X对与任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)相关的任何人进行赔偿：

(i)已根据任何法规、保险单、弥偿条款、投票权或其他规定，实际支付给该人或代表该人支付的款项，但超出已支付数额的任何超额部分除外；

(Ii)被赔偿人的行为最终被认定为故意不当行为、欺诈行为或者明知是违法行为的；

(Iii)根据1934年法案第16(B)条，或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定(包括根据任何和解安排)对利润进行会计核算或返还利润，如果该人对此负有责任的话；

(Iv)根据1934年法案的规定，由该人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或该人出售公司证券所实现的任何利润(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第304条对公司进行会计重述所产生的任何该等补偿)，或向公司支付该人违反“萨班斯-奥克斯利法案”第306条购买和出售证券所产生的利润。

(v)由该人发起的，包括该人对公司或其董事、高级管理人员、雇员、代理人或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(A)董事会在诉讼发起前授权该诉讼(或诉讼的相关部分)，(B)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿，(C)适用法律另有要求根据第9.7条或(D)款提出赔偿；或

(Vi)适用法律禁止的。

9.7决心，主张。

如果根据本条第九条提出的赔偿或垫付费用的索赔在公司收到书面请求后90天内仍未全额支付，则索赔人有权获得有管辖权的法院裁决其有权获得此类赔偿或垫付费用。公司须赔偿该人因根据本条第IX条向公司提出弥偿或垫付开支的诉讼而招致的任何及所有开支，但以该人在该诉讼中胜诉，以及在法律不禁止的范围内为限。在任何这样的情况下

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在提起诉讼时，公司应在法律不加禁止的最大程度上负有举证责任，证明索赔人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。

9.8权利的非排他性。

根据本章程第IX条规定或授予的赔偿和垫付开支，不应被视为排斥寻求赔偿或垫付开支的人根据公司章程细则或任何法规、附例、协议、股东或无利害关系董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以该人士的公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。本公司被明确授权在NGCL或其他适用法律不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订关于赔偿和垫付费用的个人合同。

9.9保险。

公司可代表任何现为或曾经是公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应公司的要求，以另一公司、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分，就该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而招致的任何法律责任，购买和维持保险，而不论公司是否有权就该等法律责任向该人作出弥偿。

9.10生存。

对于已不再担任董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，第X条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利将继续存在，并使该人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。

9.11废除或修改的效力。

对本条第九条的任何修订、更改或废除不应对任何人在该修订、更改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。

9.12某些定义。

就本条第九条而言，对“法团”的提述，除包括合并后的公司外，还包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何成员)，而如果合并或合并继续独立存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿的，以便任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人的人，或应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人、合伙企业、合营企业、合营企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人，或目前或过去应该组成公司的要求担任另一公司、合伙、合资企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人。则根据本条第IX条的规定，该人就产生的或尚存的公司所处的地位，与该人如其继续独立存在时就该组成公司所处的地位相同。就本第九条而言，所指的“其他企业”应包括员工

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福利计划；凡提述“罚款”之处，须包括就雇员福利计划向任何人评定的任何消费税；凡提述“应公司要求而服务”之处，须包括以公司董事、高级人员、雇员或代理人身分就雇员福利计划、其参与者或受益人施加职责或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务的任何服务；(由该等董事、高级人员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加的责任或由该等董事、高级人员、雇员或代理人提供的服务)；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条第IX条所提述的“不违反公司的最佳利益”的方式行事。

第十条--控制权的取得

根据美国国税局78.378(1)条的规定，公司选择不受国税局78.378至78.3793条规定的适用于收购公司股票控股权的内华达州法律的管辖。

第十一条--论坛和费用转移

11.1论坛。除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则该唯一和排他性的论坛(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事或高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据内华达州修订法规第78章或第92A章或章程的任何规定向本公司或本公司的任何董事或高级人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。(Iv)针对公司或受内部事务原则管辖的公司的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的任何诉讼应由位于内华达州的州法院(或，如果没有位于内华达州的州法院，则为内华达州地区的联邦地区法院)进行。

11.2费用转移。在本第11.2条通过之日之后，如果：(I)公司的任何现任或前任证券持有人，或在公司的任何证券中持有实益权益的任何人(每个，“申索人”，每个该等申索人，连同任何其他加入申索人的人，向申索人提供实质性帮助，或在任何索赔中拥有直接的经济利益，在此统称为“索赔方”)发起、主张、维持或继续针对其提起、主张、维持或继续任何诉讼、索赔或反索赔(“索赔”)的人(Ii)申索人未能就实质及金额实质上达至所寻求的全部或全部补救措施的案情作出判决，则各索偿方均有共同及各别责任向公司及任何该等现任或前任董事、高级人员或证券持有人偿还所有费用、费用及开支(详情见下文)。(Ii)申索人未能就该等申索取得实质上及金额上实质上达到所寻求的全部补救的案情的判决，则各申索方均有责任共同及各别向公司及任何该等现任或前任董事、高级人员或证券持有人偿还所有费用、费用及开支(所有律师费和其他诉讼费用)公司和任何该等现任或前任董事、高级职员或证券持有人因该索赔而招致的费用。就本第11.2节而言，术语“内部事项”应指并包括：(I)任何派生诉讼或

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这些诉讼包括：(I)任何声称违反公司或公司证券持有人责任的诉讼；(Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员违反公司或公司证券持有人责任的诉讼；(Iii)任何依据适用州法律条文产生的索赔；(Iv)根据联邦证券法及其颁布的任何法规提出索赔的任何诉讼；或(V)声称受所谓内部事务学说管辖的索赔的任何诉讼。

(b)除非申索人持有公司5%或以上的已发行普通股或优先股，或持有有投票权的信托证书或相当于公司已发行普通股或优先股5%或以上的股份的实益权益，否则公司有权在终审前的任何法律程序阶段要求申索人为公司和其他被告可能因此而承担法律责任的费用提供担保，包括律师费和其他第三方费用。地铁公司可在接获通知及聆讯后，向对该诉讼具有司法管辖权的法院提出动议，要求作出命令，而法院须决定申索人在须向地铁公司支付的诉讼待决期间，必须以法院认为适当的款额在该诉讼终止时递交的担保书的款额及形式。法院就动议作出的裁决，并不是对诉讼中的任何争论点或其是非曲直的裁定。其后，在证明所提供的保证已经或可能变得不足或过多后，对该诉讼具有司法管辖权的法院可酌情决定增加或减少该等保证的款额。在诉讼终止时，地铁公司可向已寄出的担保人追索权，追索权的款额由法院厘定。如法院因应动议而裁定须由申索人递交担保人，则除非法院所要求的担保人已在法院订定的合理时间内送交担保人，否则诉讼须予驳回。

第十二条--修正案

12.1修正案。根据NRS 78.120，董事会被明确授予制定、修改、更改或废除本章程的独家权力。

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