附件3.1

重述公司章程证书

的

Loop Media，Inc.

我是以下签署的内华达州公司Loop Media，Inc.的秘书，特此证明：

1.本公司章程全文重述如下：

第一条

名字

公司名称为Loop Media，Inc.(以下简称“公司”)。

第二条

注册办事处

省略了。

第三条

股本

第一节。授权股份。该公司有权发行的股票总数为3亿3333万3334股(333,333,334股)，由两类股票组成，分别为“普通股”和“优先股”，所有这类股票的面值均为每股0.0001美元。公司有权发行的普通股总数为3亿1666万6667股(316,666,667股)。公司有权发行的优先股总数为1666万6667股(16,666,667股)。优先股可以分成一个或多个系列发行，每个系列在发行其任何股票之前，都要用一个不同的字母或标题适当地指定。优先股的投票权、指定、优先、限制、限制、相对、参与权、选择权和其他权利，以及其资格、限制或限制，应在下文根据本章程第三条第三节的规定由董事会决议规定，但本文规定的A系列可转换优先股不在此列。在下文中，除A系列可转换优先股外，优先股的投票权、指定、优先、限制和其他权利及其资格、限制或限制应由董事会根据本章程第三节的规定通过决议予以规定。¹

第二节。普通股

(a)股息率。除本章程另有规定外，须受具有股息优先权的任何优先股持有人的权利规限

¹	B系列股票是由包含在这些重新发布的文章中的指定证书创建的。

根据不时修订的公司章程(下称“章程”)或内华达州修订法令(下称“NRS”)，普通股持有人有权在董事会宣布从合法可供其使用的资产中分红。

(b)投票权。除国税局另有规定外，普通股已发行及流通股持有人每股普通股享有一票表决权。普通股持有人无权累计投票权。

(c)清算权. 在清算、解散或结束公司事务的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，在优先股持有人享有按比例分享公司资产的优先权利的情况下，普通股和任何在清算中无权享有任何优先股的优先股，在优先股的任何清算优先权生效后，应平均和按比例分享公司可供分配的资产。公司与任何其他人合并、转换、交换或合并，或出售或转让公司全部或任何部分资产(事实上，这不应导致公司清盘和将资产分配给股东)，不得被视为公司事务的自动或非自愿清盘、解散或清盘。

(d)无转换、赎回或优先购买权。普通股持有人不享有任何转换、赎回或优先购买权。

(e)股份代价。本条授权的普通股应按董事会不时确定的对价发行。

第三节。优先股

(a)指定。董事会特此获授权不时通过决议规定发行一个或多个系列的优先股，但不超过本章程所授权的优先股股份总数，并就每个该等系列规定投票权(如有)、指定、优先、相对、参与、选择或其他特别权利，以及与此相关的资格、限制或限制，包括(在不限制前述一般性的情况下)与任何系列的优先股股份有关的投票权(如有投票权)。并可普遍适用或仅适用于任何陈述的事实或事件)；股息率(可以是累积的，也可以是非累积的)，支付股息的条件或时间，以及股息与任何其他类别或系列股本应支付的股息的优先顺序或关系；任何系列优先股持有人在清算时的权利，

公司事务的解散或清盘；任何系列优先股持有人转换或交换该系列优先股的权利(如有的话)，以换取任何其他类别或系列股本的股份，或转换或交换公司或任何附属公司的任何其他证券、财产或资产(包括厘定适用于该等转换或交换权利的一项或多於一项价格或比率及其调整、转换或交换权利适用的一项或多於一项时间，以及一项或多於一项特定价格或比率的时间任何系列优先股的股份是否须由本公司赎回，如须赎回，赎回的时间、价格、利率、调整及其他条款及条件。该等权力、指定、优惠、限制、限制及相对权利可根据章程细则或决议案以外可确定的任何事实或事件而定，前提是该事实或事件在章程细则或决议案中载明该等事实或事件可能以何种方式在该等系列上运作，则该等权力、指定、优惠、限制、限制及相对权利可由该等事实或事件决定。本节中使用的“事实或事件”包括但不限于事件的事实或事件的存在，包括但不限于个人、政府、政府机构或政府的政治分支的决定或行动。董事会还有权在发行该系列股票后增加或减少该系列股票的数量(但不低于当时已发行的该系列股票的数量)。除非董事会在确定一系列优先股特征的决议中有相反的规定，否则无论是按系列还是以其他方式同意, 发行任何新的优先股系列，均无需任何已发行优先股持有人的同意，不论新优先股系列的权利和优先权以任何方式优先于或优于未发行优先股系列或普通股。

(b)证书。在公司发行任何系列的优先股之前，公司的一名高级职员应制作并签署一份指定证书，列出董事会决议的副本，并确定投票权、指定、优先权、相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及与该系列优先股股份有关的资格、限制和限制(如有)，以及董事会授权发行的该系列优先股的股份数量，并按公司规定的方式存档。在此之前，公司应提交一份指定证书，列明董事会决议的副本，并确定投票权、名称、优先权、相对、参与、选择或其他权利(如有)，以及与该系列优先股股份有关的资格、限制和限制(如有)，以及董事会授权发行的该系列优先股的股份数量。

第四节。A系列可转换优先股。在公司1666万6667(16,666,667)股优先股(每股票面价值0.0001美元)中设立A系列可转换优先股，由333万3334(3,333,334)股组成，该系列应具有以下权力、名称、优先权和相对参与权、选择权和其他特殊权利，以及下列资格、限制和限制：

(a)名称；等级。本系列优先股命名为“A系列可转换优先股”。A系列可转换优先股的股票数量为333万3334股(3333334股)。除本协议另有规定外，A系列可转换优先股在清算、清盘和解散的权利方面平价通行证对于普通股，每股票面价值为0.0001美元。

(b)分红. A系列可换股优先股的股份持有人并无股息权利，除非董事会行使其唯一及绝对酌情决定权，从合法可供分配股息的资金中拨出股息。

(c)清算优先权。

(I)如公司事务清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，当时已发行的A系列可转换优先股的持有人有权在支付任何款项或向普通股持有人分配任何资产之前，从公司可供分配给股东的资产中收取相当于A系列可转换优先股每股0.15美元的金额。如果公司的资产不足以全额支付A系列可转换优先股的流通股持有人与A系列可转换优先股清算权利有关的应付金额，则所有上述资产将在A系列可转换优先股和其他类别股票排名的持有人之间分配平价通行证本公司将与A系列优先股(如有)按应缴股款(如全数支付)厘定与A系列优先股之间的应收股款，以厘定该等股份的应付金额。

(Ii)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于重组、合并或合并)出售公司的全部或几乎所有资产或收购公司，并导致公司50%(50%)或更多尚未行使的投票权转移，不应被视为清算。(Ii)另一实体通过任何交易或一系列相关交易(包括但不限于重组、合并或合并)出售公司的全部或几乎所有资产或收购公司，并导致公司50%(50%)或更多尚未行使的投票权转移，不应被视为清算。

(e)投票。A系列可转换优先股的持有人有权就提交本公司普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举和法律要求的所有其他事项，对所持每股记录在案的股份投一百(100)票。在董事选举中没有累积投票权。A系列优先股的持有者应与公司所有其他类别和系列普通股一起作为一个类别对公司普通股持有人将采取的所有行动进行投票，但法律要求作为单独类别或系列进行投票的情况除外。

(f)可选择转换A系列可转换优先股。A系列可转换优先股持有人享有下列转换权：

(i) 转换权。A系列可转换优先股的每股股份可由A系列可转换优先股的持有人选择，并可随时按A系列可转换优先股的每一(1)股换股一百(100)股普通股的换算率(见下文定义)转换为普通股，而持有人无需支付额外的代价。

(Ii)可选转换的机制。为实现A系列可转换优先股股票的可选转换，A系列可转换优先股的任何持有人应向公司的主要执行机构提出书面转换要求(就本指定而言，“转换要求”)，其中规定(I)代表该等股票的一张或多张证书，以及(Ii)该转换的建议日期，该日期应为该转换要求之日后不少于十五(15)天也不超过三十(30)天(就本指定而言，为“可选转换日期”)。本公司应于收到换股要求后五天内，向持有人发出书面通知(就本指定而言，为“换股通知”)，通知内载明(I)将交回一张或多张代表尚未投标股份的一张或多张股票的一个或多个地点的地址；及(Ii)交回的一张或多张股票是否需要注明转让或附有正式签立的股权书或其他适当转让文书，以及(如有)该等批注或权力或其他转让文书的格式。转换通知应以预付邮资的头等邮递方式寄给A系列可转换优先股持有人，地址为转换要求中规定的持有人地址，或(如未在转换要求中规定)A系列可转换优先股的股票转让代理记录(如果有)或(如果没有)本公司的记录上显示的地址。在可选的转换日期或之前，将转换的A系列可转换优先股的每位持有人应交出代表该等股票的一张或多张股票。, 正式批注转让或附有正式签立的股权书或其他转让文件(如转换通知有此规定)于该通知所载任何地点，或如该通知并无如此列明，则于公司主要执行办事处向本公司转让或附同正式签立的股份授权书或其他转让文件(如转换通知有此规定)。在可选的转换日期和代表该等股份的一张或多张证书交出后，公司应在切实可行的范围内尽快发行和交付A系列可转换优先股的持有者或其代名人，其价格为

A系列可转换优先股(如有)或本公司(如无)可转换优先股的股票转让代理记录上的持有人地址，以及根据本章程规定转换后可发行的普通股整体股数的一张或多张证书。

(Iii)没有零碎的股份。在转换A系列可转换优先股时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。为代替A系列可转换优先股持有人根据其持有的A系列可转换优先股的股份数量而有权获得的任何零碎股份，公司将向该持有人发行数量四舍五入至最接近的普通股整数的股份。在A系列可转换优先股持有人转换A系列可转换优先股时，公司不得向该持有人支付现金。

(Iv)预留库存。公司须在A系列优先股的任何股份尚待发行时，从其认可但未发行的普通股中随时储备及备有足够数目的普通股，数目须足以将所有A系列可转换优先股的已发行股份转换为A系列可转换优先股的全部已发行股份。如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以实现A系列可转换优先股的全部流通股转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份数量增加到足以满足该目的的股份数量。

(v)开征税金。A系列可转换优先股的转换持有人应支付在转换A系列可转换优先股时发行或交付普通股所需缴纳的任何及所有发行和其他非所得税。

部分5.不评估股票。公司的股本在认购价款额已悉数缴付后，不得为任何目的予以评税，亦不得就任何作为缴足股款而发行的股额作出评税或评估，而章程细则亦不得在本细则中作出修订。本公司的任何股东均不对本公司的债务或债务承担个人责任。

第6条。B系列可转换优先股。在公司16,666,667股法定优先股中设立一个新的优先股系列，该系列应具有以下权力、名称、优先股和亲属

参与权、自选权和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制：

(A)名称、金额及面值。特此将该系列优先股指定为B系列可转换优先股，指定的股票数量为3333,334股(未经B系列可转换优先股过半数持有人书面同意，不得增持)。B系列可转换优先股每股面值为0.0001美元。

(B)排名。除本文另有规定外，就清盘、清盘及解散的权利而言，B系列可转换优先股应与公司普通股、每股票面价值$0.0001，以及该等证券此后可重新分类或更改为的任何其他类别证券(“普通股”)及公司指定的A系列可转换优先股享有同等地位。

(C)股息。B系列可转换优先股的持有者没有股息权利，除非公司董事会(“董事会”)以其唯一和绝对的酌情决定权，从合法可用于该目的的资金中宣布股息。

(D)清算优先权。

(I)如公司事务清盘、解散或清盘(不论是自愿或非自愿的)，当时已发行的B系列可转换优先股的持有人有权在支付任何款项或向普通股或A系列可转换优先股持有人分配任何资产之前，从公司可供分配予其股东的资产中收取相当于每股B系列可转换优先股1.50美元的款项。如本公司的资产不足以悉数支付应付予B系列可转换优先股已发行股份持有人的B系列可转换优先股清盘权利的金额，则所有上述资产将按比例分配给B系列可转换优先股及与B系列优先股并列的其他类别股票的持有人(如有)，按比例分配给B系列可转换优先股持有人及与B系列优先股并列的其他类别股票(如有)，按比例分配给B系列可转换优先股持有人(如有)，按比例分配给B系列可转换优先股持有人及B系列可转换优先股清算权利持有人(如有)，按比例分配给B系列可转换优先股持有人(如有)，按比例分配该等股份的应付金额(如有)。

(E)投票。股东有权就提交普通股持有人投票表决的所有事项，包括董事选举和法律要求的所有其他事项，就B系列可转换优先股持有的每股股份投一百(100)票。在董事选举中没有累积投票权。B系列优先股的持有者应与所有其他类别和系列的普通股一起就普通股持有者将采取的所有行动进行投票，除非法律要求作为单独的类别或系列进行投票。

(F)B系列可转换优先股的可选转换。B系列可转换优先股持有人享有下列转换权：

(i) 转换权。B系列可转换优先股的每股股票可根据其持有人的选择权在可选的转换日期(如下文定义)随时转换为普通股，换算率为每一(1)股B系列可转换优先股的换算率为100(100)股普通股(“转换率”)，且持有人无需支付额外的代价。

(ii) 可选转换机制。为实现B系列可转换优先股股票的可选转换，任何记录持有人应向公司的主要执行机构提出书面转换要求(就本指定而言，为“转换要求”)，其中列明：(A)代表该等股票的一张或多张证书；(B)该持有人希望按转换率转换为普通股的B系列可转换优先股的股票数量；和(C)建议的转换日期，该日期应为转换要求日期后不少于十五(15)天也不超过三十(30)天的营业日(就本指定而言，为“可选转换日期”)。本公司应于接获换股要求后五天内，向持有人发出书面通知(就本指定而言，为“换股通知”)，通知内载明(A)将交回一张或多张代表尚未投标股份的一张或多张股票的一个或多个地点的地址；及(B)交回的一张或多张股票是否需要注明转让或附有正式签立的股权书或其他适当转让文书，以及(如有)该等批注或权力或其他转让文书的格式。转换通知应以电子邮件或预付邮资的第一类邮件的方式发送给转换要求中规定的持有人的电子邮件或街道地址，如果没有规定，则发送到B系列可转换优先股的股票转让代理记录(如果有)或公司(如果没有)的记录上的持有人的电子邮件或街道地址。在可选转换日期或之前, 将予转换的B系列可转换优先股的每名持有人应交出代表该等股票的一张或多张证书，并妥为背书转让，或附有妥为签立的股权书或其他

如转换通知有此规定，则在该通知中规定的任何地点向公司转让，或如没有规定该地点，则在公司的主要执行办公室。在可选择的转换日期及交出代表该等股份的一张或多张股票后，本公司应在切实可行范围内尽快向B系列可转换优先股(如有)或(如无)本公司的股票转让代理记录上所示的持有人或其代名人发出及交付一张或多张证书，说明转换后可发行的普通股的全部股份数目，并按照本细则的规定向该持有人或其代名人发出一份或多份证书。

(Iii)无零碎股份。B系列可转换优先股股票转换时，不得发行普通股或临时股票的零碎股份。公司将根据持有人持有的B系列可转换优先股的股份数量，向该持有人发行数量四舍五入的最接近的普通股整数，以代替该持有人有权获得的任何零碎股份。在B系列可转换优先股持有人转换B系列可转换优先股时，公司不得向该持有人支付现金。

(iv) 证券预留。当B系列优先可转换股的任何股份未发行时，公司须随时从其认可但未发行的普通股中储备和保留可供使用的普通股，其数量须不时足以将所有B系列可转换优先股的已发行股份转换为B系列可转换优先股的全部已发行股份。如果在任何时候，普通股的法定未发行股份数量不足以实现B系列可转换优先股的全部已发行股份的转换，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份数量增加到足以达到该目的的股份数量。(2)如果B系列可转换优先股的全部已发行股份数量不足以转换B系列可转换优先股，公司将采取其律师认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份数量增加到足以满足该目的的股份数量。

(v) 开征税金。B系列可转换优先股的转换持有者应支付在转换B系列可转换优先股时发行或交付普通股所需缴纳的任何及所有发行和其他非所得税。

第四条

董事及高级人员

第一节。董事数量。该公司的董事会成员称为董事。公司董事会由公司章程规定的方式选举产生。董事会由至少一(I)人组成，不超过十三(13)人。董事人数可按公司章程所规定的方式不时更改。

第二节。最初的董事。省略了。

第三节。法律责任的限制。公司董事和高级管理人员的责任应在国税局允许的最大限度内免除或限制。如果NRS被修订，以进一步取消或限制或授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高级管理人员的责任，公司董事和高级管理人员的责任应在NRS允许的最大程度上消除或限制，并经不时修订。

第四节。支付费用。除内华达州法律允许或公司章程或协议规定的任何其他赔偿权利外，高级管理人员和董事为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、起诉或法律程序(包括但不限于由公司提出或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或法律程序)辩护而招致的费用，无论是民事、刑事、行政或调查，涉及该高级人员或董事以公司高级人员或董事或成员、经理的身份所指控的作为或不作为。任何前身有限责任公司或该有限责任公司的联属公司的董事、高级人员、雇员、代理人、成员、经理、董事、高级职员、雇员、代理人、成员、经理、管理成员、合伙人或受信人，或以另一法团或任何合伙、合营企业、信托或其他企业的任何其他身分服务时，须在诉讼最终处置前由公司或透过公司购买及维持的保险或公司作出的其他财务安排支付，而该等费用须在诉讼最终处置前由公司支付，或透过公司购买及维持的保险或公司作出的其他财务安排支付。如果有管辖权的法院最终裁定该高管或董事无权获得本公司的赔偿，则在收到该高管或董事或其代表承诺偿还该金额的承诺后，即可提起诉讼或诉讼。任何高级人员或董事如就任何该等诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或其中的任何申索、争论点或事宜的抗辩胜诉，则公司须弥偿他或她实际和合理地招致的与抗辩有关的开支，包括律师费。即使本章程或本章程有任何相反的规定, 任何董事或高级职员以股东身份招致的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(包括但不限于由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼、诉讼或法律程序)(不论民事、刑事、行政或调查)所招致的开支，包括但不限于因该等人士被视为不合适人士(定义见本章程第VII条)而招致的开支，不得获赔偿。

部分5.废除和冲突。公司股东批准的对上述第3或4条的任何废除或修改仅为预期目的，不得对公司董事或高级管理人员在废除或修改时已存在的责任限制产生不利影响。如果上述第3条或第4条与本章程的任何其他条款有任何冲突，应以上述第3条或第4条的条款和规定为准。

第五条

与有利害关系的股东的合并

在公司成为“常驻国内公司”(如NRS 78.427所定义)的时间(如果有的话)，公司不受或不受NRS 78.411至78.444(含首尾两项)中任何可能不时修订的规定或任何后续法规的任何规定的约束或管辖。

第六条

附例

根据NRS 78.120，董事会被明确授予制定、修改、更改或废除公司章程的独家权力。

2.上述重新制定的公司章程已经董事会正式批准。

于2021年12月28日被处决。


	/s/约翰·尼尔曼
	姓名：约翰·尼尔曼(John Niermann)
	头衔：首席执行官