10-K/A
无线无线错误错误错误错误真的财年2021000010917700001091772020-10-012021-09-3000001091772021-04-0400001091772022-01-020000109177SPB：SbRhHoldingsLlcMember2020-10-012021-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享
目录
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
10-K/A
修正案第1号
 
☒
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止九月三十日, 2021
或
 
☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期
                    
至
                     _
 
 
委托文件编号
  
    
   
注册人姓名、注册国家、
主要办事处地址及电话号码
  
    
   
美国国税局雇主识别号码
1-4219
       
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
(a 特拉华州公司)
戴明路3001号, 米德尔顿, 无线 53562
(608)
275-3340
Www.spectrumbrands.com
       
74-1339132
         
        
SB/RH Holdings，LLC
         
333-192634-03
       
(a 特拉华州(有限责任公司)
戴明路3001号, 米德尔顿, 无线 53562
(608)
275-3340
       
27-2812840
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
注册人
  
    
   
每节课的标题
  
    
   
注册的每个交易所的名称
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.        普通股，面值0.01美元        纽约证券交易所
         
SB/RH Holdings，LLC        无        无
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    是  ☒      No ☐     
SB/RH Holdings，LLC    Yes ☐      不是  ☒     
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    Yes ☐      不是  ☒     
SB/RH Holdings，LLC    Yes ☐      不是  ☒     
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    是  ☒      No ☐     
SB/RH Holdings，LLC    是  ☒      No ☐     
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章§232.405)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    是  ☒      No ☐     
SB/RH Holdings，LLC    是  ☒      No ☐     
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司或一家新兴的成长型公司。参见“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“规则中的新兴成长型公司”的定义。
12b-2
《交易所法案》(Exchange Act)：
 
注册人
   
大型加速
文件服务器
     
加速文件管理器
     
非加速文件管理器
     
规模较小的报告
公司
     
新兴增长
公司
  
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
      X                                      
SB/RH Holdings，LLC
                        X                    
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    ☐     
SB/RH Holdings，LLC    ☐     
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易法》(Exchange Act)。
 
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.    Yes ☐      不是☒     
SB/RH Holdings，LLC    Yes ☐      不是☒     
持有的有表决权股票的总市值
非附属公司
Spectrum Brands Holdings，Inc.的价值约为$3,592基于注册人最近完成的第二财季(2021年4月4日)最后一个工作日的收盘价。仅出于进行此计算的目的，条款
“非附属公司”
已被解释为不包括注册人的董事和高管以及其他附属公司。将任何人持有的股份排除在外，不应被解释为注册人的结论或任何该等人士的承认，或该等人士是适用证券法所界定的本公司的“联属公司”。
截至2022年1月2日，有未偿还的41,023,773Spectrum Brands Holdings，Inc.普通股的股票，每股面值0.01美元。
SB/RH Holdings，LLC符合表格一般指示I(1)(A)和(B)中规定的条件
10-K
并因此遗漏了表格第10至13项所要求的其他资料
10-K
按照一般指示I(2)(C)所允许的。
以引用方式并入的文件
没有。
目录
解释性注释
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.和SB/RH Holdings，LLC在其于2021年11月23日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的Form 10-K年度报告(“2021财年”)中提交了本修正案第1号(本“Form 10-K/A”)，其唯一目的是为了包括Form 10-K第三部分所要求的某些信息。“Form 10-K/A”于2021年9月30日提交给美国证券交易委员会(SEC)的“Form 10-K/A”年度报告(“2021财年”)。按照规则的要求
12b-15,
关于本10-K/A表格，公司首席执行官和首席财务官提供规则
13a-14(a)
此处包括的认证。
除本文明确规定外，本10-K/A表格并不意图修改或更新原始表格10-K中的披露或展示原始表格10-K或更新原始表格10-K以反映在该申请日期之后发生的事件。
 
2
目录
目录
 
        
页面
  
解释性注释
      2  
   
第三部分
      4  
     
第10项。
   董事、行政人员和公司治理      4  
     
第11项。
  
高管薪酬
      22  
     
第12项。
  
某些实益拥有人的担保拥有权以及管理层和相关股东事宜
      53  
     
第13项。
  
某些关系和相关交易
      55  
   
第四部分
      60  
     
第15项。
  
展品、财务报表及附表
      60  
   
展品索引
      60  
   
签名
      63  
 
3
目录
第三部分
除另有说明外，本文中提及的“公司”、“Spectrum Brands”、“我们”、“我们”或“我们”均指Spectrum Brands Holdings，Inc.，“Fiscal”指的是截至每个适用年度的9月30日的会计年度。
 
第10项。
董事、行政人员和公司治理
我们的董事会
我们的提名和公司治理委员会(“NCG委员会”)考虑和选择董事会的被提名人，主要目标是提供一份符合本公司和我们股东利益的合格候选人名单，并考虑每名候选人的专业技能和资历的属性，以及性别、年龄、种族和个人背景。在评估被提名人时，我们的全国协调委员会审查每个候选人的背景，并根据一系列因素评估每个候选人的独立性、技能、经验和专长。我们寻找具有最高职业道德和个人道德、正直和品格的董事，这些董事在各自领域的治理和决策层面具有经验。我们的NCG委员会审查每个候选人的专业背景，以确定每个候选人是否具有作为董事会成员有效做出重要决策的适当经验和能力。我们的NCG委员会还决定候选人的技能和经验是否补充和增强了我们现有董事会成员的集体技能和经验。
我们致力于确保女性和少数族裔候选人包括在遴选新董事会提名人的个人名单中。我们已委任多名来自不同背景的人士加入董事局，稳步迈向这个目标。截至本报告编写之日，我们很自豪能有一个董事会，其中大部分由女性和不同背景的成员组成。
我们的董事集体代表了一系列强大而多样的技能和经验，我们相信这些技能和经验使我们的董事会及其委员会能够很好地有效监督我们业务战略的执行，并促进公司及其利益相关者的利益。下表总结了我们现任董事的一些关键技能和经验类别：
 
导演技能和经验
 
✓100%：国际商务体验
    ✓100%：业务运营
   
✓86%：消费品
    ✓86%：公司治理
   
✓100%：企业战略和业务发展
    ✓100%：道德/企业社会责任
   
✓86%：高管领导力和管理
    ✓71%：财务/资本管理与分配
   
✓100%：并购
    ✓71%：上市公司高管经历
   
✓71%：营销/销售或品牌管理
    ✓71%：人力资源和薪酬
   
✓86%：会计/审计
    ✓100%：上市公司董事会经验
根据我们第三次重申
附例
(我们的
“附例”)、
我们的董事会目前有七名成员。根据我们修订和重订的公司注册证书(我们的“章程”)，我们的董事会目前分为三类(分别指定为I类、II类和III类)。在我们于2021年8月召开的上一次年度股东大会上，我们的股东批准了对我们宪章的一项修正案，以
取消分类
我们的董事会。根据这样的章程修正案(I)，我们目前的I类董事将在2022年年会上参选，并将参选
一年期
此后，(Ii)我们的现任二级董事将在我们的2023年年会上参选，并将参选
一年期
此后，(Iii)我们现任的III类董事将在我们的2024年年会上参选，并将参选
一年期
之后的任期，以及(Iv)从2024年开始，所有董事将竞选
一年期
2024年年会的条款。到2024年，我们的董事会将完全解密。下表列出了我们七位现任董事的姓名以及他们各自的级别、年龄、董事会任期和委员会成员身份：
 
4
目录
                       
委员会成员*
     
名字
   
类别*
   
年龄
   
任期**
   
A
   
C
   
NCG
     
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)
独立董事
    I    52    2018       o    ●  
 
   
莱斯利·L·坎贝尔
独立董事
    I    61    2021    o        
 
   
周琼(Joan Chow)
独立董事
    I    61    2021    o        
 
   
休·R·罗维特
独立董事
    第二部分：    61    2018    o       o  
 
   
高塔姆·帕特尔(Gautam Patel)
独立董事
    第二部分：    49    2020    ●    o     
 
   
大卫·M·莫拉
执行主席
    (三)    49    2018           
 
   
特里·L·波利斯蒂娜
首席独立董事
    (三)    58    2018   
 
    ●    o  
 
 
*
我们第一类董事的任期将在2022年年度股东大会上届满，我们第二类董事的任期将在2023年年度股东大会上届满，我们第三类董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。
 
**
任期代表在本公司董事会任职期间
2018年7月13日，HRG Group，Inc.(现称Spectrum Brands Holdings，Inc.)合并及其持有多数股权的子公司Spectrum Brands Legacy，Inc.(前身为Spectrum Brands Holdings，Inc.)(“SPB遗产”)。
 
***
委员会成员：A=审计委员会，C=薪酬委员会，NCG=NCG委员会；·表示委员会主席，o表示委员会成员。
导演传记
下面是我们每一位董事的简历，并附有对他们一些关键技能和经验的描述。在导演传记之前的名单中没有任何给定类别的关键技能或经验，并不一定意味着缺乏任何这样的类别的资格。
第I类董事
 
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)
独立董事自2018年10月以来
年龄：52岁
种族/族裔：非裔美国人
性别：女性
   
 
   
独立与委员会：
 
   独立董事
 
我们国家协调委员会的   主席
 
   薪酬委员会
   
关键技能/经验：
 
   业务运营
 
   消费品
 
   公司治理
 
   公司战略与业务发展
 
   伦理/企业社会责任
 
   执行领导力与管理
 
   国际商务体验
 
   营销/销售或品牌管理
 
   并购交易
 
   上市公司高管经验
 
   上市公司董事会经验
 
   
 
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)于2018年10月被任命为我们的董事会成员。James女士自2017年8月以来一直担任美国Essilor的首席营销官，自2020年3月以来担任客户接洽高级副总裁，并自2016年7月以来担任该公司负责消费者营销的副总裁。从2011年2月到2016年7月，她担任了美国Essilor公司旗下过渡光学部门越来越多的营销和运营职责，最终于2014年4月至2016年7月担任过渡光学副总裁。从2005年7月到2010年12月，James女士担任Russell Hobbs/Appla的高级市场经理。1995年6月至2005年6月，她曾在卡夫食品公司和后来的卡夫/纳贝斯克食品公司担任多个重要的项目经理、研究经理和品牌经理职位。詹姆斯女士于1994年获得佛罗里达大学化学工程学士学位，并于2002年获得西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士(MBA)学位。詹姆斯女士目前担任我们的NCG委员会主席，也是我们的薪酬委员会的成员。
   
 
 
5
目录
莱斯利·L·坎贝尔
独立董事自2021年4月以来
年龄：61岁
种族/族裔：非裔美国人
性别：男性
 
独立与委员会：
 
    独立董事
 
    审计委员会
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    消费品
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    执行领导力与管理
 
    财务/资本管理与分配
 
    国际商务体验
 
    营销/销售或品牌管理
 
    并购交易
 
    上市公司董事会经验
 
    供应链/物流
 
    技术/网络安全
 
莱斯利·L·坎贝尔于2021年4月被任命为董事会成员。自2015年以来，坎贝尔一直是产品开发和工程公司Campbell&Associates LLC的所有者兼首席执行官。2013年至2015年，他在AAMP Global担任执行副总裁，该公司是一家汽车技术公司，负责工程、研发、新产品开发和运营。从2002年到2013年，Campbell先生在工程部门担任了多个高级职位，负责增加应用消费品的责任，包括在他担任工程质量和监管副总裁的最后六年中，他负责新产品的设计和开发以及现有核心产品线的维护。在此期间，Campbell先生担任了多个高级职位，负责增加应用消费品工程部的责任，包括担任工程质量和监管副总裁，负责新产品的设计和开发以及现有核心产品线的维护。从1999年到2002年，坎贝尔先生担任B/E航空航天公司的总工程师，负责商业航空公司厨房产品的设计和开发。从1995年到1999年，坎贝尔先生担任贝克休斯公司的高级研究工程师。从1990年到1995年，他在约翰逊航天中心(NASA)担任高级工程师，从1989年到1990年，他是通用电气航空航天事业部的高级工程师。坎贝尔先生在产品开发和产品设计以及产品质量和安全标准方面拥有丰富的经验。坎贝尔先生获得了佛罗里达大学的工程学学士学位。坎贝尔先生目前是我们审计委员会的成员。
 
6
目录
周琼(Joan Chow)
独立董事自2021年4月以来
年龄：61岁
种族/民族：亚洲人
性别：女性
 
独立与委员会：
 
    独立董事
 
    审计委员会
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    消费品
 
    公司治理
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    执行领导力与管理
 
    人力资源与薪酬
 
    国际商务体验
 
    营销/销售或品牌管理
 
    并购交易
 
    上市公司董事会经验
 
    上市公司高管经验
 
周琼于2021年4月获委任为本公司董事会成员。2016年2月至2021年10月，周女士担任大芝加哥食品库的首席营销官。从2007年到2015年8月，周女士担任康尼格拉食品公司的执行副总裁兼首席营销官。康尼格拉食品(现在称为康尼格拉品牌)是北美领先的包装食品公司之一。在2007年加入康尼格拉之前，周女士在西尔斯控股公司(Sears Holdings Corporation)工作了九年，担任过多个责任越来越大的营销职位，在紧接进入康尼格拉之前，她曾担任西尔斯零售公司(Sears Retail)的高级副总裁/首席营销官。在此之前，她曾在信息资源公司和强生消费品公司担任高管职务。周女士目前担任韦尔比尔特公司薪酬委员会主席和治理委员会成员，也是Energy Recovery公司和High Liner食品公司的董事，在那里她是人力资源委员会的成员。她之前曾担任马尼托沃克公司、RC2公司和Flowing America的董事。周女士在零售和消费包装商品营销、广告、品牌推广、消费者洞察以及数字/社交营销和人力资源事务方面拥有丰富的领导经验。周女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院(Wharton School Of The University Of Pennsylvania)工商管理硕士学位和康奈尔大学(Cornell University)优异学士学位。周女士目前是我们审计委员会的成员。
 
7
目录
第II类董事
 
休·R·罗维特
独立董事自2018年7月以来
年龄：61岁
种族/民族：高加索人
性别：男性
 
独立与委员会：
 
    独立董事
 
    审计委员会
 
    全国协调委员会
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    消费品
 
    公司治理
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    执行领导力与管理
 
    财务/资本管理与分配
 
    人力资源与薪酬
 
    国际商务体验
 
    营销/销售或品牌管理
 
    并购交易
 
    上市公司董事会经验
 
    上市公司高管经验
 
    供应链/物流
 
休·R·罗维特(Hugh R.Rovit)于2018年7月被任命为我们的董事会成员。2010年6月至2018年7月，罗维特担任Spectrum Legacy的董事之一。在此之前，他曾在2009年8月至2010年6月担任印度国家银行董事。罗维特先生目前是S‘Well公司的首席执行官，该公司是可重复使用的不锈钢瓶子和配件的全球制造商和营销商。他之前曾担任Ellery Homestyles的首席执行官，从2013年5月到2018年9月出售给一家战略竞争对手，Ellery Homestyles是一家向大型零售商提供品牌和自有品牌家居时尚产品的领先供应商，提供窗帘、床上用品、床单和特产。在此之前，罗维特曾担任Sure Fit Inc.的首席执行官，该公司在2006年至2012年期间是一家家居产品的营销商和分销商，并在2001年至2005年期间担任扭亏为盈管理公司Masson&Company的负责人。在此之前，罗维特先生曾于1998年至2001年担任机构服务服装和纺织品制造商和经销商Best Manufacturing，Inc.的首席财务官，并于1991年至1998年担任男女袜子制造商和经销商Royce Hosiery Mills，Inc.的首席财务官。罗维特先生也是GSC技术公司的董事，并曾担任PlayPower公司、Nellson Nutraceuticals公司、Kid Brands公司、Atkins营养公司、Oneida公司、化妆品精华公司、Xpress Retail和双星国际公司的董事。罗维特先生在达特茅斯学院获得学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。罗维特先生是我们审计委员会和NCG委员会的成员。
 
8
目录
高塔姆·帕特尔(Gautam Patel)
 
自2020年10月以来担任独立董事
年龄：49岁
种族/民族：亚洲人
性别：男性
独立与委员会：
 
    独立董事
 
我们审计委员会的    主席
 
    薪酬委员会
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    公司治理
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    财务/资本管理与分配
 
    人力资源与薪酬
 
    国际商务体验
 
    并购交易
    上市公司董事会经验
 
Gautam Patel于2020年10月被任命为董事会成员。帕特尔自2012年以来一直担任位于加利福尼亚州纽波特海滩的私人投资公司Tarsadia Investments的董事总经理。在担任这一职务期间，Patel先生领导了一支投资专业团队，识别、评估和执行生命科学、金融服务和技术等行业的本金控制股权投资。在加入Tarsadia之前，Patel先生于2008年至2012年担任Lazard董事总经理，领导运输和物流、私募股权和医疗保健等行业的财务和战略咨询工作。在此之前，Patel先生于1999年至2008年在Lazard担任各种顾问职务，包括2001年和2008年的重组、破产和公司重组任务。从1994年到1997年，帕特尔先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette的分析师，在那里他从事并购以及高收益和股权融资。帕特尔先生目前是Amneal制药公司(纽约证券交易所市场代码：AMRX)的董事会成员。帕特尔还在卡西塔·玛丽亚艺术与教育中心(Casita Maria Center For Arts And Education)担任董事，这是一个总部设在纽约的非营利性组织，旨在通过以艺术为基础的教育赋予儿童权力。Patel先生拥有克莱蒙特·麦肯纳学院(Claremont McKenna College)的学士学位、哈维马德学院(Harvey Mudd College)的学士学位、伦敦经济学院(London School Of Economics)的理学硕士学位和芝加哥大学(University Of Chicago)的工商管理硕士(MBA)学位。帕特尔先生目前担任我们的审计委员会主席和薪酬委员会成员。
 
9
目录
第三类董事
 
 
大卫·M·莫拉
 
自2018年7月以来担任董事
年龄：49岁
种族/民族：高加索人
性别：男性
 
独立与委员会：
●    None
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    消费品
 
    公司治理
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    执行领导力与管理
 
    财务/资本管理与分配
 
    人力资源与薪酬
 
    国际商务体验
 
    并购交易
 
    上市公司董事会经验
 
    上市公司高管经验
 
    风险管理与监督
 
大卫·M·莫拉(David M.Maura)于2018年7月被任命为我们的执行主席兼首席执行官。此前，他曾担任SPB Legacy的执行主席(自2016年1月起生效)和首席执行官(自2018年4月起生效)。在被任命之前，莫拉先生担任
非执行董事
自2011年7月起担任SPB Legacy董事会主席，并自2010年6月起担任SPB Legacy的临时董事长和董事之一。莫拉先生是HRG集团公司(现称Spectrum Brands Holdings，Inc.)的常务董事兼投资部执行副总裁。于二零一一年十月至二零一六年十一月期间担任HRG集团(“HRG集团”)董事，并于二零一一年五月至二零一七年十二月担任HRG集团董事会成员。Maura先生曾于2006年至2012年担任Harbinger Capital Partners LLC(“Harbinger Capital”)副总裁兼投资部总监。在2006年加入Harbinger Capital之前，Maura先生是First Albany Capital，Inc.的常务董事和高级研究分析师，在那里他专注于不良债务和特殊情况，主要是在消费品和零售领域。在加入First Albany之前，Maura先生是美林公司全球高收益研究部门的董事和高级高收益研究分析师，此前，Maura先生是美联证券(Wachovia Securities)高收益部门的副总裁和高级分析师，负责各种消费品、服务和零售公司的业务。莫拉先生的职业生涯始于ZPR投资管理公司，当时他是一名财务分析师。
 
莫拉先生于2017年10月至2020年1月担任特殊目的收购公司Mosaic Acquisition Corp.的董事长、总裁兼首席执行官，当时该公司与Vivint Smart Home，Inc.(以下简称Vivint)合并。莫拉在2020年3月辞去Vivint董事会职务之前一直担任Vivint董事会的外部董事。他之前曾在铁业资源有限公司、拉塞尔·霍布斯公司和Appla公司的董事会任职。莫拉先生拥有斯特森大学工商管理学士学位，是CFA特许持有人。
 
10
目录
特里·L·波利斯蒂娜
 
自2018年7月以来担任首席独立董事
年龄：58岁
种族/民族：高加索人
性别：男性
 
独立与委员会：
 
    独立董事
 
我们薪酬委员会的    主席
 
    全国协调委员会
   
关键技能/经验：
 
    会计/审计
 
    业务运营
 
    消费品
 
    公司治理
 
    公司战略与业务发展
 
    伦理/企业社会责任
 
    执行领导力与管理
 
    财务/资本管理与分配
 
    政府关系/公共政策
 
    人力资源与薪酬
 
    国际商务体验
 
    营销/销售或品牌管理
 
    并购交易
 
    上市公司董事会经验
 
    上市公司高管经验
 
    风险管理与监督
    供应链/物流
 
特里·L·波利斯蒂娜(Terry L.Polistina)于2018年7月被任命为董事会成员。从2010年6月到2018年7月，波利斯蒂纳担任SPB Legacy的董事之一。自2018年7月以来，波利斯蒂纳先生还担任董事会首席独立董事。在此之前，他曾在2009年8月至2010年6月担任印度国家银行董事。Polistina先生从2010年6月开始担任SPB Legacy小家电总裁，并于2010年10月至2013年9月成为SPB Legacy全球家电总裁。在此之前，Polistina先生在2007年至2010年期间担任Russell Hobbs的首席执行官兼总裁。波利斯蒂纳先生于2006年至2007年担任Applica首席运营官，2001年至2007年担任首席财务官，当时Applica与罗素·霍布斯(Russell Hobbs)合并。波利斯蒂纳之前曾担任私人持股的Entic，Inc.的董事。波利斯蒂纳拥有佛罗里达大学的金融学本科学位，并拥有迈阿密大学的工商管理硕士(MBA)学位。Polistina先生是我们薪酬委员会的主席，是我们NCG委员会的成员，并担任董事会的首席独立董事。
我们的行政官员
我们的高级管理人员由我们的董事会自行决定。我们的董事会之所以选择我们的每一位高管，是因为他或她的背景为每一位高管提供了帮助我们成功实施业务战略的经验和技能。我们的管理团队由经验丰富的高管组成，他们专注于公司的业绩，为我们推动长期成果。我们致力于确保女性和少数族裔候选人成为挑选新执行干事的人选之一。我们为能在我们的高管团队中拥有一位来自不同背景的女性和候选人而感到自豪。
在下面的讨论中包括有关我们不担任本公司董事的高管的信息。请参阅“
我们的董事会
“以上是关于大卫·莫拉(David Maura)的某些信息，他是我们唯一的董事兼雇员。
 
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兰德尔·D·刘易斯
 
自2018年10月以来担任执行副总裁兼首席运营官
年龄：55岁
种族/民族：高加索人
性别：男性
 
 
兰德尔·D·刘易斯(Randal D.Lewis)于2018年10月被任命为我们的首席运营官，并于2019年9月被任命为执行副总裁。他对所有运营部门负有直接责任。刘易斯先生从2018年3月起担任我们全球消费者事业部的总裁，该事业部包括我们的全球汽车护理、全球宠物护理以及家居和花园业务部门。在此之前，他自2014年11月起担任我们宠物、家庭和花园业务部的总裁。在此之前，他自2011年1月起担任我们的家居和花园业务高级副总裁兼总经理。2005年4月至2011年1月，刘易斯先生担任我们家居和花园业务的制造副总裁和运营副总裁。在此之前，1997年10月至2005年4月，刘易斯先生在联合工业公司(现归公司所有)的前所有者中担任过各种领导职务，1989年1月至1997年10月，刘易斯先生曾在联合利华工作。刘易斯先生在伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校获得机械工程学士学位。
 
 
丽贝卡·朗
 
自2021年11月以来担任高级副总裁兼首席人力资源官
年龄：47岁
种族/民族：高加索人
性别：女性
 
 
Rebeckah Long于2019年9月被任命为我们全球人力资源部高级副总裁，并于2021年11月晋升为高级副总裁兼首席人力资源官，直接负责全球人力资源职能的持续交付和执行。龙女士此前自2019年4月起担任Spectrum Brands全球人力资源副总裁。在此之前，她自2008年3月起担任Spectrum Brands多个业务部门的人力资源业务合伙人，专注于人才战略和组织效率。在加入Spectrum Brands之前，她在2000年6月至2008年2月期间担任联合租赁公司的区域人力资源经理，负责将超过25项业务整合到联合租赁公司的投资组合中。朗女士在伊利诺伊州立大学获得了经济学学士学位。
 
 
杰里米·W·斯梅尔策
 
自2019年11月以来担任执行副总裁兼首席财务官
Age: 47
种族/民族：高加索人
性别：男性
 
 
Jeremy W.Smeltser于2019年10月1日被任命为我们的执行副总裁，并于2019年11月17日被任命为我们的首席财务官。他之前曾担任SPX Flow公司(“SPX Flow”)副总裁兼首席财务官。在加入SPX Flow之前，他曾担任SPX公司副总裁兼首席财务官，担任过各种职务，包括担任Flow Technology副总裁兼首席财务官，并于2009年4月成为SPX公司的一名高级管理人员。Smeltser先生于2002年从安永律师事务所加盟SPX公司，当时他在佛罗里达州坦帕市担任审计经理。在此之前，他曾在佛罗里达州坦帕市和伊利诺伊州芝加哥的Arthur Andersen LLP担任多个职位，主要致力于为全球制造业客户提供保险服务。Smeltser先生获得了北伊利诺伊大学会计学学士学位。
 
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伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
 
自2018年10月以来担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书
年龄：44岁
种族/民族：亚洲(中东)
性别：男性
 
 
Ehsan Zargar于2018年10月1日被任命为我们的执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。Zargar先生负责公司的法律、环境、社会和治理(“ESG”)、健康和安全、保险和房地产职能。此外，Zargar先生在制定、谈判和实施公司的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥着领导作用。在此之前，扎尔加先生还负责公司的高管薪酬计划。从2011年6月到2018年7月，Zargar先生在上市收购公司HRG Group担任了多个越来越高的职位，包括从2017年1月到2018年7月担任执行副总裁兼首席运营官，自2015年4月以来担任总法律顾问，自2012年2月以来担任公司秘书。在HRG集团任职期间，Zargar先生在制定、谈判和实施HRG集团的并购、资本市场和其他战略活动方面发挥了领导作用。Zargar先生在投资组合公司的私人和公共董事会和委员会中拥有丰富的经验，包括制定和监督高级管理人员薪酬计划。2017年8月至2018年7月，扎尔加担任SPB Legacy董事。2006年11月至2011年6月，Zargar先生在Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP纽约办事处工作。此前，扎尔加曾在另一家专注于一般公司事务的大型律师事务所从事法律工作。Zargar先生拥有多伦多大学法学院的法律学位和多伦多大学的文学学士学位。
公司治理
下表概述了我们的公司治理实践。
 
 
我们的实践
 
✓  多元化的董事会和高管团队
 
✓  多数票和董事辞职政策
 
✓  股权准则
 
✓  反套期保值政策
 
✓  董事会多元化政策
 
✓  全球环境、社会和治理政策
 
✓  全球能源和温室气体政策
 
✓  环境政策
 
✓  人权政策
  
    
 
   
✓  独立首席董事
 
✓  董事会多数由独立董事组成
 
✓  所有完全由独立董事组成的委员会
 
✓  董事会解密过程正在进行中
 
✓  相关人员交易策略
 
✓  反质押政策
 
✓  稳健的回拨策略
 
✓  我们审计委员会的所有成员都是财务专家
 
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董事会结构
首席独立董事
Polistina先生于2018年7月被任命为我们的董事会成员，并担任我们的首席独立董事。波利斯蒂纳先生以我们首席独立董事的身份：
 
  •  
主持董事局主席缺席的所有董事局会议；
 
  •  
主持董事会独立成员的所有执行会议，并有权召集董事会独立成员的会议；
 
  •  
担任管理层和董事会独立成员之间的联络人，并向我们的首席执行官(“CEO”)和其他管理层成员提供董事会独立成员执行会议的反馈；
 
  •  
审核和批准将提供给董事会的信息；
 
  •  
审核和批准会议议程，并与管理层协调制定此类议程；
 
  •  
批准会议安排，确保有足够的时间讨论所有议程项目；
 
  •  
如果大股东要求，确保他可以进行咨询和直接沟通；
 
  •  
与我们的NGC委员会主席、董事会和高级管理层候选人一起面试，并就董事会候选人和高级管理层的聘用提出建议；
 
  •  
就首席执行官和高级管理团队其他成员的绩效评估咨询薪酬委员会的其他成员；以及
 
  •  
履行董事会不时要求的其他职能和职责。
莫拉先生是我们的执行主席和首席执行官。鉴于Maura先生在合并和收购、消费品和零售部门以及金融和投资方面的丰富经验，以及他自2010年以来在SPB Legacy的战略和增长中所扮演的角色，我们的董事会认为Maura先生兼任我们的执行主席兼首席执行官符合公司的最佳利益。
董事独立性
根据纽约证券交易所上市公司手册(“纽约证券交易所规则”)和我们的公司治理准则，我们的董事会大多数成员必须由独立董事组成。我们所有的董事，除了大卫·莫拉(我们的董事长兼首席执行官)，都有资格成为独立董事。更具体地说，本公司董事会已肯定地认定，以下董事均无与本公司有实质性关系(无论是直接或作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)：Leslie L.Campbell、Joan Chow、Sherianne James、Terry L.Polistina、Hugh R.Rovit和Gautam Patel。本公司董事会已采纳纽约证券交易所规则第303A.02节对“独立董事”的定义，以协助其作出独立决定。本公司董事会已确定上述董事目前符合这些标准，并符合独立资格。
独立董事会议
公司通常在每次董事会和委员会会议上举行执行会议。Polistina先生以我们首席独立董事的身份主持整个董事会的执行会议，每个委员会的主席主持该委员会的执行会议。
 
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我们董事会成立的委员会
本公司董事会指定了三个主要常设委员会：审核委员会、薪酬委员会和NCG委员会，每个委员会都有一份书面章程，说明每个委员会的宗旨和职责，并包括董事会可能不时指定的职责。我们的董事会直接或通过其一个或多个委员会监督我们管理层促进企业社会责任和可持续性的努力，包括推动有关环境、多样性、公平和包容性、人权、劳工、健康和安全以及其他事项的倡议的努力。每个这样的委员会都完全由独立董事组成。
审计委员会
我们的审计委员会是根据纽约证券交易所规则和规则第303A.06条成立的
10A-3
根据修订后的1934年“证券交易法”(“交易法”)，监管公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。我们的审计委员会负责监督(I)我们财务报表的完整性，(Ii)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，(Iii)我们内部审计职能和独立审计师的表现，以及(Iv)我们遵守法律和监管要求的情况。董事会于2018年7月通过的《审计委员会章程》对审计委员会的职责和权力作了更详细的说明，该章程的副本可在我们的网站www.Spectrumbrands.com上查阅，网址为：“
投资者关系-公司治理文件
.”
我们审计委员会的现任成员是Gautam Patel(主席)、Joan Chow、Leslie L.Campbell和Hugh R.Rovit。董事会决定，审计委员会的所有成员都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一资格符合美国证券交易委员会为贯彻2002年萨班斯-奥克斯利法案第407条而颁布的规则。我们的董事会已经决定，我们的审计委员会的所有成员都有资格成为独立的，这一术语在纽约证券交易所规则的第303A.02节、交易法和交易法规则的第10A(M)(3)(B)节中有定义
10A-3(b).
赔偿委员会
我们的薪酬委员会负责(I)监督我们的薪酬和员工福利计划和做法，包括我们的高管薪酬计划和我们的激励性薪酬和基于股权的计划，(Ii)根据这些目标评估和批准我们的执行主席兼首席执行官和其他高管的业绩，以及(Iii)审查和讨论我们的薪酬讨论和分析，以符合我们的公开报告要求，并与管理层讨论我们的薪酬披露和薪酬委员会报告。本公司董事会于2020年11月通过的《薪酬委员会章程》对薪酬委员会的职责和权力作了更详细的说明，该章程的副本可在我们的网站www.Spectrumbrands.com上查阅，网址为：
投资者关系-公司治理文件
.”
我们薪酬委员会的现任成员是Terry L.Polistina(主席)、Sherianne James和Gautam Patel。我们的董事会已经决定，我们薪酬委员会的所有成员都有资格独立，这一术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中有定义。
NCG委员会
我们的NCG委员会负责(I)确定并向我们的董事会推荐有资格担任我们的董事和我们的董事会委员会成员的个人，(Ii)就董事会的组成、程序和委员会向我们的董事会提供建议，(Iii)制定一套适用于本公司的公司治理原则并向我们的董事会推荐，以及(Iv)监督我们的董事会、董事会委员会、个人董事以及我们的执行主席和首席执行官的评估过程。董事会于2018年7月通过的《国家协调委员会章程》对国家协调委员会的职责和权力进行了更详细的描述，该章程的副本可在我们的网站www.Spectrumbrands.com上找到，网址是“
投资者关系-公司治理文件。
”
我们NCG委员会的现任成员是Sherianne James(主席)，Terry L.Polistina和Hugh R.Rovit。我们的董事会已经决定，我们的NCG委员会的所有成员都有资格独立，这一术语在纽约证券交易所规则第303A.02节中有定义。
董事会和委员会活动
在2021财年期间，董事会共召开了12次会议，并以书面一致同意的方式行事共3次。我们审计委员会在2021财年期间共召开了6次会议。在2021财年期间，我们的薪酬委员会召开了6次会议，并两次以书面一致同意的方式采取了行动。在2021财年期间，我们的国家协调委员会召开了6次会议，并两次以书面一致同意的方式采取了行动。
 
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在2021财年，我们所有的董事都100%参加了他们所服务的董事会和委员会的会议。
我们的做法和政策
公司治理准则、道德和商业行为准则
本公司董事会已采纳本公司管治指引，以协助其履行其职责。这些准则反映了我们董事会的承诺，即在董事会和管理层监督政策和决策的有效性，以期在长期内提高股东价值。除其他事项外，我们的公司治理准则涉及我们的董事会和董事会委员会的组成和职责、董事资格标准以及对我们首席执行官的选择和评估。此外，根据这些指导方针，我们的董事会已经正式确定了由我们的NCG委员会每年对我们的董事进行评估的程序。评估包括同行评审程序，并评估整个董事会、董事会委员会和个别董事。在进行这项评估时，我们可能至少每三年聘请一名外部评估员协助我们的董事会和NCG委员会。本公司董事会已通过“董事、高级管理人员及雇员业务行为及道德政策守则”，以及“主要行政人员及高级财务官之道德守则”，为本公司首席执行官、首席财务官(“CFO”)、主要会计官或控制人及本业务部门首席财务官或执行类似职能的人士提供指引。
多数投票和董事辞职政策
在2019财年，我们的董事会采取了多数票选举董事的政策。根据这项适用于无竞争董事选举的政策，董事必须以选举该董事所投的过半数票选出。就这项政策而言，“所投多数票”意味着投票支持一名董事的股票数量必须超过投票反对该董事、弃权和经纪人的股票数量。
无表决权
不算“已投选票”。
该政策还规定，如果现任董事被提名人获得的反对票多于赞成票，他或她必须(在相关选举结果最终证明后五个工作日内)向NCG委员会提出书面辞呈。全国公民投票委员会将审查该辞职提议，并将考虑其认为相关的因素和情况，并在选举结果最终证明后90天内，就接受或拒绝该辞职提议向董事会提出建议。该政策要求迅速公开披露董事会的决定。
董事会多元化政策
2020年10月，我们的董事会通过了董事会多元化政策。这项政策的目的是列明应遵循的基本原则，以确保董事局具备适当的技能、经验和多元化的观点，以提高董事局的效率和维持最高水平的企业管治。根据这一政策，董事会候选人的遴选将参考本公司的商业模式和具体需求，包括但不限于人才、技能和专业知识、行业经验、专业经验、性别、年龄、种族、语言、文化背景、教育背景和其他类似特征。
反套期保值政策
本公司认为，我们的董事、高级管理人员和员工及其某些家庭成员(每个人都是“主体”)从事涉及本公司证券的套期保值、短期或投机交易是不适当和不适当的。我们的反对冲政策，我们在2019年财政期间进一步加强，适用于所有主体。公司禁止主体从事(I)公司证券的衍生、投机、套期保值或货币化交易(包括但不限于允许股东锁定公司证券价值以换取该股票全部或部分潜在上行增值的公司证券衍生品(如掉期、远期和/或期货)的任何交易)、(Ii)卖空(即卖出标的人不拥有的股票并借入股票进行交割)或(Iii)买入或卖出看跌期权
 
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反质押政策
此外，本公司认为，任何主体从事涉及本公司证券的质押交易都是不适当和不合适的。在2019财年，我们采取了强有力的反质押政策，禁止主体将公司证券作为贷款或其他债务的抵押品。这一禁令包括但不限于在保证金账户中持有此类股票，作为保证金贷款的抵押品或以保证金为抵押的公司证券借款。除非适用法律或公司政策另有禁止，否则在采用我们的政策之前存在的任何承诺(以及此类承诺的任何修改或替换)都是不受影响的，只要任何修改或替换
预先存在的
质押不会导致额外的股份被质押。
证券交易政策
本公司认为，对本公司证券的某些交易进行监控和禁止是适当的。因此，由本公司总法律顾问办公室指定的董事、高管和某些其他员工进行的本公司证券交易受交易期限制，或者必须按照先前制定的符合美国证券交易委员会要求的交易计划进行。在任何时候，包括在批准的交易期内，董事、高管和由公司总法律顾问办公室通知的某些其他员工在进行任何公司证券交易之前，都必须获得公司总法律顾问或他指定的人的预先批准，除非这些交易是根据先前建立的符合美国证券交易委员会要求的交易计划进行的。
受我们证券交易政策约束的交易包括购买和销售公司股票、债券、期权、看跌期权、基于公司证券的衍生证券、公司证券赠与、向信托基金捐赠公司证券、出售行使股票期权时获得的公司股票、经纪人协助行使股票期权的无现金行使、为行使股票期权筹集现金的市场销售以及根据员工福利计划进行的公司股票交易。
股权指导方针
我们的董事会认为，我们的董事、被任命的高级管理人员(“NEO”)和公司的某些其他高级管理人员和员工应该拥有并持有公司普通股，以进一步使他们的利益与股东的利益保持一致，并进一步促进公司对健全公司治理的承诺。
为了纪念这一承诺，自2013年1月29日起，我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议，制定了适用于公司董事、近地天体和公司及其子公司所有其他副总裁或以上高级职员(该等高级职员和我们的近地天体，我们的“备保高级职员”)的股权和保留指引(“SOG”)。从2020年1月1日起，公司改进和加强了SOG，通过以下方式进一步使其与最佳做法保持一致：(I)将我们董事和承保高级管理人员的留任要求从其净值的25%提高到50%
税后
根据授予的奖励获得的股份，直至他们达到SOG规定的股份持有量为止；以及(Ii)将我们的董事和代管人员达到最低所有权要求的适用时间延长至自符合资格或晋升之日起五年。即使获得了所需的股票所有权，所有员工激励计划参与者，包括近地天体，都必须遵守额外的股票保留要求，要求他们至少保留净额的50%。
税后
在归属日期后一年内根据奖励获得的公司股票。
根据最新的SOG，我们的董事预计将以至少五倍于其年度现金保留额的价值实现股票所有权。此外，我们的代管人员预计将达到下文所示的股票持有量水平(这相当于根据代管人员基本工资的倍数计算的股票价值)。
 
  
Position
  
待售股票的$价值

保留(基数的倍数

工资或现金预付金)
   
几年前
实现
董事会成员
    5倍现金定位费    5年
执行主席兼首席执行官
    5倍基本工资    5年
首席运营官、首席财务官、总法律顾问和各业务部门总裁
    3倍基本工资    5年
高级副总裁
    2倍基本工资    5年
副总统
    1倍基本工资    5年
 
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董事或随职高级职员所达到的股权水平是基于该董事或随职高级职员直接拥有的股份，无论是通过赚取和归属的限制性股票单位(“RSU”)或绩效股票单位(“PSU”)或限制性股票授予或公开市场购买。未归属的限制性股票、未归属的RSU和PSU以及股票期权不计入所有权目标；前提是，自2020年1月1日起，未归属的基于时间的限制性股票和未归属的基于时间的RSU计入所有权目标。我们的薪酬委员会每季度都会审查我们的董事和代办高级管理人员在遵守这些指导方针方面的进展情况。在某些情况下，董事或代管人员未能遵守准则可能会导致我们的薪酬委员会采取额外的留任要求或其他行动。
薪酬追回政策
我们已采用薪酬追回政策，列明向我们的高管提供的适用奖励薪酬可被没收、归还、退还或减记(“追回”)的条件。本政策规定，在下列情况下，本公司董事会或本公司薪酬委员会应要求向公司追回或调整激励性薪酬：
 
  ●  
根据2002年萨班斯·奥克斯利法案第304条的要求，该条款一般规定，如果由于证券法规定的不当行为导致公司重大不遵守财务报告要求，公司需要编制会计重述，则首席执行官和首席财务官必须向公司偿还任何基于激励的薪酬或股权补偿，以及在上市交易期间出售公司证券的利润。这一条款一般规定，如果由于证券法规定的不当行为而导致公司重大不遵守财务报告要求，则首席执行官和首席财务官必须向公司偿还任何基于激励的薪酬或股权薪酬以及出售公司证券的利润。
12个月
首次公布已重述的财务报表后的期间；
 
  ●  
根据多德-弗兰克法案和规则第954条的要求
10d-1个，共10d
《交易法》一般要求，如果公司因重大不遵守证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，公司可以在公司被要求根据错误的财务报告编制重述之日之前的三年期间，向任何获得包括股票期权在内的激励性薪酬的现任或前任高管追回任何超过重述生效后支付给高管的金额；以及
 
  ●  
任何其他适用法律、法规或规章要求。
此外，我们的董事会或薪酬委员会可酌情要求任何已获得基于激励的薪酬的高管在下列情况下没收、交出、退还或调整此类薪酬：
 
  ●  
如果公司因高管在构成非法或故意不当行为或重大疏忽的情况下采取的行动或作出的决定而遭受重大财务损失、声誉损害或类似的不利影响；或
 
  ●  
若根据本公司任何奖励薪酬计划，根据财务计算或资料的重大错报而授予或支付高级管理人员，或倘若奖励后披露的事件披露重大错报，而该等错误陈述在奖励或支付时已知悉，则会大幅减少奖励或支付的金额。
根据本政策须收回的奖励及奖励薪酬包括既得及非归属股权奖励、因归属或限制失效而取得的股份、短期及长期奖励奖金及类似薪酬、酌情奖金、本公司股权计划及本公司任何其他奖励薪酬计划下的任何其他奖励或补偿。本政策项下的任何追回可由本公司董事会或薪酬委员会酌情决定，通过减少、没收或取消赔偿、退还
已付清的款项
除法律另有规定外，现金或行使或释放股份、对未来奖励薪酬机会的调整或本公司董事会及薪酬委员会认为适当的其他方式。
 
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此外，根据本公司的股权计划，如果参与者未经本公司同意，在受雇于本公司或任何附属公司或向本公司或任何附属公司提供服务时，或在该等雇佣或服务终止后，违反本公司或任何附属公司的规定，则本公司的薪酬委员会可自行决定取消授予的任何股权奖励，但适用法律禁止的除外。
非竞争，
非邀请函
或
保密
根据本公司薪酬委员会的全权决定，本公司或任何联属公司不得违反本公司或任何联属公司的利益，或从事与本公司或任何联属公司的利益相冲突或不利的任何契约、协议或其他活动，包括欺诈或助长任何财务重述或违规行为的行为。我们的补偿委员会还可以在任何奖励协议中规定，如果(I)参与者从事上一句所述的任何活动或(Ii)任何此类收益的金额因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)超过参与者根据奖励条款应获得的金额，参与者将丧失在授予或行使该奖励时实现的任何收益，并且必须将收益返还给公司，但适用法律禁止的情况除外。此外，在适用法律要求的范围内(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克法案》第954条)，奖励须受到退还、没收或类似要求的约束。已发布的股权奖励就包括这些规定。
风险监督
公司的风险评估和管理职能由公司高级管理层领导，高级管理层负责
日常工作
在董事会及其委员会的监督下，管理公司的风险状况。我们董事会监督职能的核心是我们的审计委员会。根据我们的审计委员会章程，我们的审计委员会负责监督财务报告过程和内部控制。我们的审计委员会以此身份负责审查和评估指导方针和政策，这些指导方针和政策适用于本公司高级管理层和本公司相关部门(包括内部审计部门)评估和管理本公司的风险敞口，以及本公司的主要财务风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的措施。
该公司已实施年度正式风险评估流程。根据这一程序，由某些高级管理层成员组成的治理风险和合规委员会有责任识别、评估和监督本公司的风险管理。该委员会根据需要从其他管理层成员和专题专家那里获得意见。管理层使用收到的集体意见来衡量关键风险的潜在可能性和影响，并确定公司风险管理策略的充分性。该委员会的代表定期向我们的审计委员会报告其活动和公司的风险敞口。此外，公司还维护一项信息安全计划，以支持我们的信息技术系统的安全性、保密性、完整性和可用性。在这类计划中，管理层向董事会简要介绍信息安全事项，员工接受信息安全意识培训。在过去的三年里，我们没有遇到过信息安全漏洞，我们维持着一份适当的信息安全风险保单。
在2021财年，我们的管理层和审计委员会审查了我们的报告流程，并采取了一系列行动来进一步加强这些流程。与这些努力相关的是，我们对财务报告的内部控制做出了改变，以弥补我们在表格中披露的重大弱点。
10-K
截至2020年9月30日的财年。在2021财年期间完成了对这一重大弱点的补救。请参阅我们原始表格的第9A项
10-K
有关此补救过程的详细讨论，请参阅。
环境、社会和治理事项
我们致力于可持续发展，并认识到我们的业务对世界的影响。我们相信在我们生活和工作的社区中做出积极的改变，并努力从全球的角度和我们运营的各个方面履行我们的企业社会责任。我们的董事会认识到糟糕的环境实践和人力资本管理可能会对我们和我们的回报产生负面影响。我们的董事会仔细考虑和平衡对环境、人民和社区的影响，我们是这些社区的一部分，我们决定如何运营我们的业务。我们的董事会定期收到关于我们在这些领域的风险暴露和风险缓解努力的报告。
虽然我们的企业社会责任承诺涉及许多领域，但我们专注于四个关键优先事项：产品和内容安全、环境可持续性、人权和道德采购以及多样性和包容性。
 
  ●  
产品
内容安全(&C)
-产品安全对于维护消费者的信任和期望至关重要，我们在交付的每一种产品中都嵌入了质量和安全流程。这包括承担我们的责任，创造安全、高质量的产品，并负责任地进行营销。这是我们如何履行对所有消费者的承诺的重要组成部分。
 
  ●  
环境可持续性
–
我们热衷于保护我们的星球和为子孙后代保护自然资源，包括寻求创新的方法来减少我们企业对环境的影响。我们在整个组织中推动我们的战略环境蓝图，目的是减少我们产品对环境的影响，最大限度地减少我们运营和流程的环境足迹，并鼓励我们的员工和合作伙伴接受和促进环境责任。
 
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  ●  
人权
&道德采购
-以公平、尊严和尊重的态度对待人，在我们的供应链中以道德经营是我们的核心价值观。我们在对待员工的方式以及对与我们有业务往来的人的期望和要求中体现了这些深厚的信念。我们与我们的第三方工厂和被许可方合作，确保所有产品在安全健康的环境中生产，我们供应链中工人的人权得到维护。
 
  ●  
多样性
包含(&I)
–
我们相信，在我们的企业和社会中支持平等和促进包容使世界对所有人来说都变得更美好。我们知道，作为一家公司，我们的包容性越强，我们的业务就会越强大。我们支持我们多样化的员工群体的个人和职业发展，目标是积极影响他们的生活和福祉。
为了推进这些优先事项，董事会通过了：(I)环境政策，其中阐述了我们在全球业务中对员工的健康和安全以及环境保护的承诺；(2)人权政策，阐明我们致力于尊重和促进人权，包括保护少数群体的权利和妇女权利，以推进“世界人权宣言”、“联合国商业和人权指导原则”、“国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言”以及“多国企业经济合作与发展组织”中提出的指导方针；(Iii)全球能源和温室气体(GHG)政策，其中阐述了我们对保护环境、保护自然资源、有效管理和减少能源和温室气体的承诺，其中包括确定在关键市场购买直接可再生能源的机会，并要求在投资于重大翻新和新的资本设备以及重大建设时考虑能源因素；以及(Iv)全球环境、社会和治理政策，其中阐明了我们对ESG的承诺。
关联人交易政策
我们的董事会通过了一项书面政策，审查、批准和批准涉及相关人士和潜在利益冲突的交易。请参阅“
某些关系和相关交易
用于讨论这项政策和披露我们的关联人交易。
我们普通股的转让
我们公司拥有大量递延税金资产，涉及美国联邦和州所得税的净营业亏损和税收抵免(统称为“税收属性”)。这些税收属性是公司的一项重要资产，因为我们预计将使用这些税收属性来抵消未来的应税收入。如果公司经历“所有权变更”或适用税则规定的某些其他事件，公司利用或实现此类税收属性的账面价值的能力可能会受到影响。如果发生“所有权变更”，我们可能会失去使用我们很大一部分税收属性的能力，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
因此，我们采取了一些旨在限制“所有权变更”的转让限制。这些转让限制须受若干例外情况所规限，包括(其中包括)本公司董事会事先批准禁止转让。正如之前披露的那样，我们的董事会已经批准
预先审批
给某些大型机构投资者及其附属机构。我们的宪章中所载的上述转让限制的描述并不完整，其全部内容是通过引用并入本报告中的宪章全文加以限定的。在此之前，我们的宪章中所载的转让限制的上述描述并不完整，其全部内容是通过引用并入本报告的宪章全文。
治理文档可用性
我们已经张贴了我们的公司治理指南、董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则、董事辞职政策、董事会多元化政策、全球ESG治理政策、全球能源和温室气体政策、人权政策、环境政策、宪章、
附例，
审计委员会章程、薪酬委员会章程和NCG委员会章程在我们的网站www.Spectrumbrands.com的“
投资者关系-公司治理文件
“我们打算在我们网站的该部分披露对这些治理文件的任何修改，以及(如果适用)对这些治理文件的任何豁免。任何向公司提出书面请求的股东都可以免费获得这些治理文件的印刷版本。查询请联系威斯康星州米德尔顿戴明路3001Deming Way，WI 53562，Spectrum Brands Holdings，Inc.的投资者关系部。
 
20
目录
董事薪酬
我们的薪酬委员会负责审批我们公司的薪酬计划，但须经董事会整体审查。
非员工
董事们。在这一职能中，我们的薪酬委员会考虑市场和同行公司关于董事薪酬的数据，并在独立薪酬顾问的协助下，根据这些数据和公司整体的特点，每年评估公司的董事薪酬做法。我们的董事薪酬计划
非员工
总监在下表和讨论中进行了描述。莫拉先生是我们唯一的董事，也是本公司的雇员，他作为董事的服务没有获得报酬。
2021财年董事薪酬表
根据我们的董事薪酬计划，在每个财年，每个
非员工
董事每年获得相当于该公司普通股数量的RSU，于授予日的价值为125,000美元。此外，每位董事有资格获得每年105,000美元的现金预聘金，按季度支付。首席独立董事(Polistina先生)额外获得40,000美元的年度现金预付金和20,000美元的额外年度股权预付金。董事被允许每年选择以公司股票代替现金的形式获得其所有董事薪酬(包括在我们董事会委员会任职的薪酬)。对于2021财年，RSU的拨款是在2020年12月22日发放的，或者
按比例分配
在此日期后，即2021年5月12日，首次被任命为董事会成员后的赠款。所有此类RSU均于2021年10月1日归属。在2021财年，董事会常务委员会成员的年度报酬如下。
 
Committee
  
年度主席会议
固位器
     
会员
每年一次
固位器
审计    $ 20,000      无
补偿    $ 15,000      无
NCG    $ 15,000      无
下表及其脚注提供了有关我们在2021财年支付给董事的薪酬的信息。
 
名字
(1)
                                                                                                                    
   
赚取的费用或
以现金支付
(2)
   
股票大奖
(3)(4)
     
所有其他
补偿
(5)
   
总计
  
莱斯利·L·坎贝尔    $36,894    $ 70,825      $644    $ 108,363  
周琼(Joan Chow)    $49,192    $ 58,544      $533    $ 108,268  
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)    $ -      $ 279,666      $4,741    $ 284,408  
诺曼·S·马修斯    $ -      $ 262,573      $4,452    $ 267,024  
高塔姆·帕特尔(Gautam Patel)    $ -      $ 262,573      $4,452    $ 267,024  
特里·L·波利斯蒂娜    $180,000    $ 165,511      $2,806    $ 348,317  
休·R·罗维特    $ -      $ 262,573      $4,452    $ 267,024  
安妮·沃德
(6)
    $ -      $ 262,573      $4,452    $ 267,024  
 
(1)
此表仅包括在2021财年获得薪酬的董事。
(2)
本栏反映的金额包括在2021财年以现金支付给适用董事的年度预聘费和委员会主席费用。MSE。詹姆斯和沃德以及马修斯、帕特尔和罗维特选择以股票代替现金。
(3)
此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每个奖励的总授予日期公允价值。计算这一价值的方法是将股票奖励相关的股票数量乘以公司普通股在每个授予日(如果授予日恰好是纽约证券交易所关闭之日，则为授予日之前的最后一个交易日)的每股收盘价，即2020年12月22日授予的股票为74.32美元，2021年5月11日授予的股票为92.34美元。董事们在2021年10月1日收到了以下数量的回执：坎贝尔先生，767岁；周女士，634岁；詹姆斯女士，3763岁；马修斯先生，3533人；帕特尔先生，3533人；波利斯蒂纳先生，2227人；罗维特先生，3533人；沃德女士，3533人。
(4)
截至2021年9月30日，梅斯。Chow、James和Ward分别持有634、3763和3533个未归属RSU，Campbell、Matthews、Patel、Polistina和Rovit先生分别持有767、3533、3533、2227和3533个未归属RSU。
(5)
反映在2021财年归属的RSU上支付的股息等价物，这些股息等价物没有计入RSU的授予日期公允价值。
(6)
自2021年8月起，沃德女士不再担任本公司董事。
薪酬委员会连锁与内部人参与
我们薪酬委员会的现任成员是Terry L.Polistina(主席)、Sherianne James和Gautam Patel。在2021财年，我们的薪酬委员会成员中没有一人是公司的高级管理人员或雇员。此外，在2021财年，我们没有任何高管担任任何其他实体的薪酬委员会成员，该实体有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。
 
21
目录
第11项。
高管薪酬
薪酬问题探讨与分析
薪酬讨论与分析(“CD&A”)部分总结了我们关于2021财年CEO、CFO和三位薪酬最高的高管(统称为“指定高管”或“NEO”)薪酬的总体理念。本CD&A概述和分析了我们近地天体的薪酬计划和政策，我们的薪酬委员会根据这些计划和政策做出的重大薪酬决定，以及薪酬委员会在做出这些决定时考虑的重要因素。下面的讨论旨在帮助您了解我们的高管薪酬表中提供的详细信息，并将这些信息放入我们整体薪酬理念的上下文中。
2021财年被任命为高管
我们2021财年的近地天体是：
 
大卫·M·莫拉
   
首席执行官兼执行主席
   
杰里米·W·斯梅尔策
   
执行副总裁兼首席财务官
   
兰德尔·D·刘易斯
   
执行副总裁兼首席运营官
   
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
   
执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
   
丽贝卡·朗
   
高级副总裁兼首席人力资源官
要点/执行摘要
我们的高管薪酬计划旨在将薪酬与绩效挂钩，鼓励谨慎决策，并平衡关注短期和长期绩效和价值创造。我们的高管薪酬在很大程度上倾向于可变薪酬，下面将更详细地描述这一点，这是我们的理念的核心，即薪酬的很大一部分与业绩目标的实现保持一致。我们高管薪酬的三个主要组成部分是基本工资、我们的管理激励计划(“MIP”)和基于股权的长期激励计划(“LTIP”)。我们的MIP和LTIP包括与公司业绩直接相关的目标。
在2021财年期间：
 
  ●  
在经历了供应链中断和通胀压力等重大不利因素的一年里，我们为股东带来了令人印象深刻的财务业绩、股价表现和回报，如下所述。
 
  ●  
我们继续专注于长期战略和增长，以支持我们向消费必需品业务的战略转变，包括计划以43亿美元出售我们的硬件和家居装修(HHI)部门，该部门的关闭有待于2022年收到监管部门的批准。
 
  ●  
我们继续在公司治理实践中进行变革性的变革，这体现在我们董事会中董事会多元化代表的增加，我们为员工实施的多样性、公平性和包容性计划，以及我们继续推进的ESG计划。
我们为我们在2021财年取得的成功以及在此期间为我们的投资者带来的回报感到自豪。从2020年9月30日2020财年最后一天到2021年9月30日财年结束，我们的股价从57.16美元涨到95.67美元，涨幅67.4%，截至2021年12月31日，我们的股价持续上涨，收于101.72美元，自2021年财年开始以来股价上涨了78%。
我们的2021财年成就
在过去的几年里，我们开始或完成了我们公司的实质性和变革性的变革，并取得了许多重要成就。这些变化使公司不仅在2021财年生存下来，而且在2021财年蓬勃发展，尽管
新冠肺炎
我们的供应链和客户群面临大流行、供应链中断和通货膨胀等问题。其中一些变革性的变化和重要成就概括如下：(I)管理团队和董事会成员组成，(Ii)公司治理，(Iii)战略和长期增长，以及(Iv)我们的2021财年业绩。我们的变革性变革和举措旨在为公司和我们的股东带来重大和积极的结果。
 
22
目录
管理层和董事会成员组成
我们为我们的管理团队感到非常自豪，其中包括一支顶尖、才华横溢、稳定的领导团队，能够提供财务业绩并执行我们的增长战略。
我们的董事会认为，公司及其利益相关者受益于一个技术精湛的董事会，该董事会拥有丰富的专业知识和经验，并具有不同种族、性别和民族的多样性。2021年4月12日，我们任命周琼(Joan Chow)和莱斯利·坎贝尔(Leslie Campbell)为董事会成员，他们都是独立、高资历和不同背景的候选人。这些任命是对股东反馈的回应，也是为了促进董事会致力于提升我们董事会的知识基础和技能，促进多样性和性别包容。作为公司股东参与计划及其改善公司治理的承诺的一部分，董事会此前通过了董事会多元化政策，这一政策在
第16页，共16页
本表格为10-K/A。
我们相信，我们的高级管理团队和董事会提供的技能与我们未来的运营模式和业务战略保持一致，并为我们在2021财年取得的成功以及我们在未来几年的设想做出了贡献。
我们还推进了促进多样性的目标，并感到自豪的是，至少
三分之二
我们的董事会成员来自不同的背景，
三分之一
我们的董事会由女性成员组成，我们的五个近地天体包括一名女性和一名来自不同背景的高管。
公司治理最佳实践
我们感到自豪的是，我们的公司治理实践定期更新，以反映最佳实践，如任命一名首席独立董事、增加董事会和高管团队的多样性、解密董事会(目前正在进行中并将在2024年年度股东大会上全面完成)、任命独立董事为董事会多数成员、拥有完全独立的董事会审计、薪酬和NCG委员会，以及聘请独立的薪酬顾问。我们还采纳或加强了许多公司治理政策，包括我们的公司治理和道德准则政策、我们的多数表决权和董事辞职政策、我们的关联人交易政策、我们的反对冲政策、我们的反质押政策和我们的股权政策。
我们还继续努力促进我们的ESG倡议，采取了一系列新的政策和程序，包括采取新的全球环境、社会和治理政策，新的全球能源和温室气体政策，以及进一步加强我们的环境政策和人权政策。请参阅“
董事、行政人员和公司治理-公司
治理-我们的
惯例和政策“。
战略与长期增长
我们战略目标的重点是：
 
  ●  
内部投资实现有机增长，这将带来最高的投资回报
 
  ●  
通过消费者洞察、研发、创新以及广告和营销来强化我们的品牌，以推动活力和盈利的有机增长
 
  ●  
通过分红和机会主义股票回购将资本返还给我们的股东
 
  ●  
纪律严明的并购活动，因为我们追求协同和/或有助于推动额外价值创造的增值性战略收购
虽然这两个因素的影响
新冠肺炎
在过去的一年里，与去年同期相比，造成了极大的波动
季度到季度
比较我们的业务，总体来说，我们认为消费者需求在我们的类别中仍然是积极的，我们品牌的强劲表现继续推动增长。
 
23
目录
我们的2021财年业绩
下图显示了我们显著改善的财务实力。
2021年全年-仅限持续运营
 

2021年全年-形式上包括HHI停产运营

我们对各业务部门进行再投资并重新推动其增长的努力正在推动实实在在的、令人印象深刻的成果。我们相信，上述转型活动使我们能够迎接挑战，在2021财年取得成功。
 
24
目录
以下是2021财年的亮点摘要。
 
  ●  
我们完成了一系列战略交易，包括收购全球宠物护理部门的Armitage宠物护理，以及在我们的家居和花园部门更新清洁产品。
 
  ●  
我们达成了一项购买协议，以43亿美元的价格将我们的HHI部门出售给ASSA ABLOY，交易的完成取决于监管部门的批准，预计将于2022年获得批准，预计交易将在2022财年完成。随着计划中的资产剥离，我们的HHI业务已被归类为停产业务。这笔交易预计将为我们带来35亿美元的
税后
收益，我们打算用来减少我们的债务，通过股票回购将资本返还给股东，并进行战略性投资，以实现有机增长和收购。
 
  ●  
我们继续在消费者洞察力、新产品创新和品牌营销方面进行有意义的增量投资，以提高知名度，推动每项业务未来的有机增长。
 
  ●  
随着我们完成全球运营模式转型，创建更好、更快、更强大的公司，我们将继续专注于我们正在进行的全球生产力提高计划。
 
  ●  
我们实现并超过了2021财年的运营计划和承诺，同时应对了具有挑战性的供应链环境，所有业务部门的供应中断和通胀压力在全年都在不断增加。
 
  ●  
我们持续经营的净销售额增加了3.76亿美元，增幅为14.3%，有机净销售额增加了7.8%。包括我们的HHI业务在内，净销售额增长了6.5亿美元，增幅为16.4%。
 
  ●  
我们持续经营的净收入增加到1530万美元，稀释后每股收益为0.35美元，包括非持续经营在内的综合净收入为1.896亿美元，稀释后每股收益为4.39美元。
 
  ●  
我们实现调整后EBITDA为3.918亿美元，较2020财年增长21.0%，合并调整后EBITDA为6.892亿美元，包括HHI停产业务，增长18.8%。
 
  ●  
我们全年的运营现金流为2.884亿美元，其中包括HHI的非持续运营。
 
  ●  
我们继续保持强劲的资产负债表，年底总流动资金超过7.6亿美元，包括截至2021年9月30日的1.879亿美元现金余额和约5.75亿美元的现金流左轮手枪可用资金，合并后公司的净债务与调整后EBITDA杠杆率之比为3.5倍，包括HHI停产业务。
 
  ●  
我们以1.258亿美元的价格回购了160万股普通股，并支付了7150万美元的股息，从而向股东返还了1.973亿美元。
 
  ●  
我们通过在董事会和员工中促进多样性、包容性和公平性来推进我们的ESG努力，按照最佳做法改善我们的公司结构，并采取了一系列政策和做法来进一步加强我们的环境和可持续发展努力。
有关以下内容的详细信息
非GAAP
以下附录A提供了上述财务措施。
2021财年高管薪酬概述
我们的2021财年高管薪酬计划包括基本工资、年度奖金或MIP以及LTIP计划。这一计划是在考虑了股东的反馈意见后设计的，基于我们强有力的外展努力。我们2021财年高管薪酬计划的亮点包括：
 
✓  我们近地天体的基本工资和年度奖金目标与2020财年相同。
 
✓  我们近地天体的补偿是与市场接轨的。
 
✓  我们的2021年LTIP股权赠款与我们2020年的LTIP股权赠款一致，提供了三个加权相等的业绩指标(调整后的股本回报率、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流)。
 
25
目录
我们的薪酬治理最佳实践
我们在高管薪酬计划方面采取了重大政策，这有助于进一步使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
 
 
  
我们所做的
  ✓    我们保持着一个独立的薪酬委员会，对我们的薪酬理念和做法进行持续的审查。   
  ✓  
    我们提供合理的离职后保障，并有离职后限制性和行政合作契约。
       
  ✓    我们考虑了我们关于高管薪酬的年度咨询投票的投票结果，在最近的年度咨询投票中，大约97%的人投了赞成票。   
  ✓  
    我们将CEO持续薪酬机会的87.9%和其他近地天体当前持续薪酬机会的78.7%(平均)置于风险之中，并根据公司业绩赚取薪酬，从而将薪酬和业绩紧密结合在一起。
       
  ✓    我们继续积极参与股东拓展活动，以了解股东对各种问题的反馈和意见，包括业务战略、薪酬计划和公司治理。   
  ✓  
    我们有一项强有力的追回政策，要求在会计或财务重述或某些其他行为对公司造成财务损失、声誉损害或其他类似不利影响时没收或补偿，在标题为“
薪酬追回政策
.”
       
  ✓    我们每年评估我们的薪酬计划，并已确定与我们的薪酬政策相关的风险不太可能对公司及其子公司整体造成重大不利影响。   
  ✓  
    对于在2019财年及以后签订的新雇佣协议，我们规定，在终止雇佣时，任何基于绩效的奖励都将被没收。
       
  ✓    我们通过我们的(I)股权指导方针(要求净资产的50%)来维持我们强有力的薪酬调整政策。
税后
我们必须保留一部分董事、近地天体和其他担保高级职员的股份，以满足我们的股权要求；(Ii)强有力的反质押政策；以及(Iii)强有力的反质押政策。		   
  ✓  
    我们70%的股权奖励和74%至80%的定期激励薪酬是基于业绩的。其余的是基于时间的股权，仍然受到市场风险的影响。
 
 
   
我们不做的事
  X 
    我们不提供任何
毛利率
为了金色降落伞。		   
  X  
    我们没有为我们的近地天体在退休后加速授予股权的规定。
       
  X 
    我们不向高管或董事发放贷款。   
  X  
    我们没有规定股权的单一触发归属。
       
  X 
    我们不允许我们的近地天体以保证金方式购买本公司股票、进行卖空交易或买卖与本公司证券有关的衍生品。   
  X  
    我们不提供过多的额外津贴，我们的近地天体也不参加固定收益养老金计划或不合格的递延补偿计划。
       
  X 
    我们不提供基于股权的奖励的即时归属，并已承诺
一年期
根据Spectrum Brands Holdings，Inc.2020综合股权计划(“2020股权计划”)授予的所有奖励的最低归属要求，但有限的例外情况除外。		   
  X  
    我们不保证我们近地天体的最低奖金。
       
  X 
    未经股东批准，我们不授予折价期权，也不对股票期权重新定价。   
  X  
    我们不会为未赚取和未归属的股权奖励支付任何股息，除非和直到已赚取和归属。我们的2020年股权计划通过明确禁止支付未归属股权奖励的股息，进一步加强了这一做法。
股东参与度
我们的董事会认真履行其管理监督职责。我们的核心价值观建立在强有力和有效的治理、独立的思想和决策以及致力于推动股东价值的基础上。我们得到了股东的大力支持，在2021年的高管薪酬问题上获得了大约97%的投票。
 
26
目录
年会。在此之前，我们的股东在前一年就我们的高管薪酬进行了84%的投票。如下所述，我们高度重视股东的意见，并在设计我们的计划时考虑到了这一点。
我们通过持续接触所学到的信息会定期与我们的董事会分享，并在适当的时候纳入我们的披露、计划和实践中。
我们保持一贯和积极主动的方式与股东沟通，包括我们的季度财报电话会议。
非交易
路演和定期参加股权和债务会议。此外，在每年的代理季期间，我们还会采取以下行动：
 
  ●  
我们聘请委托书征集公司Okapi Partners(I)协助一个强有力的股东外展程序，以讨论我们的
前进
(Ii)为股东提供单独和直接与某些管理层成员接触的机会。
 
  ●  
我们根据需要与一家大型代理咨询公司进行讨论，以了解其对我们的薪酬计划和高管薪酬计划的最佳实践的看法。
 
  ●  
我们与我们最大的20名股东进行接触，就我们公司的情况，包括我们的公司治理和薪酬实践，与我们的股东进行讨论和对话。
在过去两年中，我们部分响应了下面的反馈和代理咨询公司的意见，做出了以下改变：
 
我们听到的是什么
        
我们是如何应对的
     
   股东对我们在MIP和LTIP上使用调整后的EBITDA和调整后的现金流表示担忧。
       
✓  我们引入了第三个绩效指标(调整后的股本回报率)，它与调整后的EBITDA和调整后的自由现金流同等权重，用于我们的LTIP股权绩效计划。
 
✓  此外，对于2021财年的年度最高利润，我们在现有的调整后自由现金流和调整后EBITDA指标(2021财年分别加权为40%)的基础上增加了净销售额指标(2021财年加权为20%)。
 
对于2022财年，我们的薪酬委员会修改了年度✓  下三个业绩指标的权重，以便调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和净销售额都将获得同等的权重。
 
   的股东告诉我们，我们的NEO薪酬和年度奖金目标是合适的。
       
✓  我们近地天体的基本工资和年度奖金目标在2021财年与2020财年保持相同。
 
   的股东要求我们提高我们的股权指导方针。
       
✓  我们加强了我们的股权指导方针，从2020年1月1日起将净值提高到50%
税后
我们的董事、近地天体和其他承保高级职员股份的一部分，他们必须保留，以满足我们的股权要求。
 
   的股东并未对我们的额外福利计划和其他薪酬做法表示担忧。
       
尽管如此，我们的首席执行官主动取消了他的税务筹划、财务援助福利和高管汽车津贴。
 
代理咨询公司   对我们的反套期保值政策表示担忧
       
✓  我们进一步加强了我们的反套期保值政策。此外，在我们的倡议下，我们采取了强有力的政策，禁止质押我们的股票。
 
   股东对我们董事会的解密表示了兴趣
       
✓  我们开始解密董事会，这一过程将于2024年完成。
 
   股东支持我们对多样性的承诺
  
 
   
✓  我们继续努力促进多样性和包容性，为员工实施多样性、公平性和包容性计划，并加强我们董事会和高管团队的多样性。
 
27
目录
在我们与2021财年股东的对话中，我们收到了以下反馈：
 
  ●  
股东普遍支持我们的薪酬架构及我们的薪酬顾问Willis Towers Watson(“WTW”)。
 
  ●  
股东们称赞我们去杠杆化了我们的资产负债表，并指出，他们更希望我们继续以较低的杠杆率运营。
 
  ●  
股东们指出，他们关注的是我们的ESG努力，他们欢迎继续推进我们的ESG努力。
 
  ●  
如前所述
在本文第20页，在
为了促进我们的ESG努力，我们还采取了一些新的政策和程序，并打算继续审查和改进我们的ESG流程、程序和披露。
 
  ●  
股东们告诉我们，他们很欣赏董事会的解密。
 
  ●  
股东们告诉我们，他们赞赏我们董事会的多样性，无论是在性别多样性和种族/民族多样性方面，还是在推进我们公司的多样性、公平和包容性倡议方面都是如此。
 
28
目录
我们继续进行严格的股东接触，并将在2022财年这样做，以了解股东对各种问题的看法和投入。
薪酬概述和理念
我们的补偿计划由我们的补偿委员会管理。在2021财年，这些计划基于我们的
“绩效工资”
可变薪酬代表高管潜在薪酬的大部分的哲学。可变激励薪酬计划继续将我们的重点放在公司范围内的目标上，即增加增长和收益，最大限度地增加自由现金流产生，并建立卓越的长期股东回报。每年，薪酬委员会和公司都会在独立薪酬顾问的协助下，经过深思熟虑的过程，审查适用于公司的风险和机会。
在制定我们的2021财年薪酬计划时，我们的薪酬委员会继续与WTW合作，作为独立的薪酬顾问，并参照由14家公司组成的同行小组对薪酬计划进行评估，如以下“聘请委员会的顾问的角色”一节所述。
薪酬考虑的背景
我们的薪酬委员会在确定2021财年高管薪酬计划时追求以下几个目标：
 
  ●  
为公司和我们的每个业务部门吸引和留住高素质的管理人员。
 
  ●  
使支付给高管的薪酬与我们的整体公司业务战略保持一致，同时保持必要的灵活性，以应对不断变化的业务优先事项和环境。
 
  ●  
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，并在我们的高管以为股东创造价值的方式表现时给予奖励。
为了实现这些目标，我们的赔偿委员会：
 
  ●  
考虑了WTW在高管薪酬问题和项目设计方面的建议，包括对公司薪酬计划的建议，因为它与我们的同行集团公司相比。
 
  ●  
对每个NEO的总薪酬进行年度审查，包括提供给每个高管的薪酬和福利价值以及其他薪酬因素。
 
  ●  
就薪酬问题与我们的首席执行官和其他高级管理层成员进行了磋商，并在没有管理层参与的情况下召开了执行会议，以评估管理层的意见。
 
  ●  
征求其他董事会成员对其建议和行动的意见和赞同。
 
  ●  
考虑了股东的反馈和对薪酬投票结果的发言权。
论绩效薪酬的理念
我们的2021财年高管薪酬计划是这样设计的，即在目标绩效水平上，每个NEO的年度薪酬价值的很大一部分(视个人而定)将基于全公司2021财年绩效目标的实现情况。在批准这些计划时，我们的薪酬委员会得出结论，年度固定基本工资和基于激励的薪酬相结合，为我们的近地天体提供了现金薪酬和股权薪酬的适当组合。
对于2021财年，持续目标年度薪酬的百分比
面临风险
我们首席执行官的薪酬(即可变现金薪酬和股权奖励)为87.9%，目前其他近地天体的整体比例为78.7%。下面的图表列出了与以下指标相比固定的目标薪酬百分比
面临风险
首席执行官和其他目前的近地天体作为一个整体。
 
29
目录

为了强调激励计划与股东利益的一致性，我们在2021财年正在进行的年度和长期激励计划(无论是股权激励计划还是现金激励计划)主要是以绩效为基础的，(I)我们的MIP是100%以绩效为基础的，(Ii)三年期的LTIP是以70%的绩效为基础的。
每名高管薪酬的其余部分由不随业绩变化的金额组成。对于我们的每一个近地天体，这些
不以绩效为基础
金额在与行政人员签订的协议中列明，详情见“-
高管薪酬表
—
控制权的终止和变更
条文
—
关于雇用、终止和控制权变更的行政特定规定
—
与近地天体签订的协定
，“，并由我们的薪酬委员会进行年度审查和潜在的加薪。这些金额是由我们的薪酬委员会根据高管的表现、当前的市场状况、确定薪酬水平时公司的财务状况、与其他公司处境相似的高管的薪酬水平、经验水平以及该高管职位的职责和责任来确定的。
我们的薪酬决策流程
我们的薪酬委员会在做出薪酬决定方面有一个强有力的过程。在2021财年，我们的薪酬委员会聘请WTW作为其独立顾问，协助制定和评估高管和董事薪酬计划。
此外，我们的薪酬委员会就公司的薪酬计划和业绩目标与我们的首席执行官进行了磋商，但我们的首席执行官没有参与任何关于他自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会也不时地咨询我们公司的其他高级管理人员和外部律师。
WTW为我们的业务变化(包括我们的全球生产力改善计划、需求和供应中断)、我们的公司治理和薪酬结构以及我们的高管薪酬计划的理念的变化对高管薪酬的影响提供了建议。在2021财年，我们的薪酬委员会定期要求WTW：
 
  ●  
根据要求为我们的同龄人和其他团体提供关于薪酬问题的比较市场数据。
 
  ●  
分析我们相对于同龄人的薪酬和福利计划，包括基于绩效的薪酬组合，
非变量
根据公司的战略和前景，我们的薪酬和薪酬计划的保留特点。
 
  ●  
审核各种激励计划的计划设计，包括选定的绩效指标，并向薪酬委员会建议适当的计划设计，以支持公司整体战略目标。
 
30
目录
  ●  
就薪酬事宜和有关薪酬事宜的管理建议，向我们的薪酬委员会提供意见。
 
  ●  
协助准备我们的薪酬讨论和分析披露及相关事宜。
 
  ●  
应要求，参加我们薪酬委员会的会议。
为了鼓励独立的观点，我们的补偿委员会及其成员(I)在没有管理层在场的情况下随时可以访问www，(Ii)不时地相互咨询。
非管理性
我们的董事会成员和WTW没有管理层出席。
WTW在管理层和我们的薪酬委员会的参与下，根据各种标准(包括业务类型、收入、资产和市值)建立了一个同行公司集团。该同业集团的组成每年检讨，并(如适用)根据同业集团公司业务方向的变化、本公司及同业集团公司财务规模或业绩的变化，以及同业集团内公司的任何合并、收购、分拆或破产或本公司的变化而修订。WTW审查了这个同龄人组，并确认2021财年没有变化。使用的同级组由以下14家公司组成：
 
✓  中央花园和宠物公司
 
   
✓  财富品牌家居和安全公司
 
   
✓  Newell Brands，Inc.
 
德怀特教堂和德怀特公司(✓  Church&Dwight Co.，Inc.)
 
   
✓  Hanesbrand，Inc.
 
   
✓  Nu Skin企业公司
 
✓  高乐氏公司
 
   
✓  孩之宝公司
 
   
✓  苏格兰人
奇迹-Gro
公司
 
✓  埃奇韦尔个人护理公司
 
   
特洛伊的✓  海伦有限公司
 
   
✓  特百惠品牌公司
 
✓  劲量控股公司
   
✓  美泰公司
   
 
我们的薪酬委员会审查市场数据，作为评估我们薪酬水平和薪酬组合的适当性和合理性的一部分。虽然与我们的同龄人相比，我们的薪酬委员会没有针对总薪酬的特定范围，但在制定我们的薪酬计划时，它确实会考虑到这一信息。
根据美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会考虑了WTW的独立性，包括对以下因素的评估：(I)每名顾问向本公司提供的其他服务，(Ii)公司支付的费用占咨询公司总收入的百分比，(Iii)WTW维护的旨在防止利益冲突的政策或程序，(Iv)参与聘用的个人顾问与我们薪酬委员会任何成员之间的任何业务或个人关系，(V)参与聘用的个别顾问所拥有的任何公司股票，及(Vi)我们的行政人员与参与聘用的顾问或个别顾问之间的任何业务或个人关系。我们的薪酬委员会得出的结论是，在2021财年期间，没有利益冲突阻止WTW独立向我们的薪酬委员会提供建议。WTW在2021财年获得了158,329美元的高管和董事薪酬咨询。WTW还在2021财年提供了与我们的健康和福利计划相关的咨询服务，获得了约18万美元的收入。薪酬委员会审查了这些额外的咨询服务，同时考虑了对WTW独立性的潜在影响。
 
31
目录
薪酬要素
在2021财年，我们对近地天体的持续年度补偿包括以下内容：
 
元素
   
目的
   
操作
   
绩效衡量标准
基本工资
   
   构成具有竞争力的薪酬方案的基础
   
   基本工资反映了竞争激烈的市场状况、个人表现和内部平价
   
   薪酬委员会在确定和审查基本工资水平和继续雇用时，由其独立薪酬顾问提供建议，并考虑个人的表现
   
MIP奖金
   
   推动实现与关键年度财务指标相关的战略优先事项
   
   目标奖金机会由竞争性市场实践和内部平价决定
 
   实际奖金支出，范围从
0-250%
首席执行官的目标
0-200%
我们其他近地天体的目标是根据绩效期初确定的财务指标的完成情况确定的
   
2021财年，80%的   在调整后的EBITDA和调整后的自由现金流之间平均加权，其余20%基于净销售额。对于2022财年，调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和净销售额都将被同等加权
   
LTIP：受限股票单位(大多数是基于业绩的，其余的是基于时间的)
   
   使薪酬与业务的关键驱动因素保持一致
 
   鼓励关注长期股东价值创造
   
   奖励规模由竞争性市场实践、公司和个人业绩以及内部平价和留任考虑因素决定
   
   长期激励奖励，重点关注截至2023年财政年度的三年累计业绩，基于同等权重的调整后息税前利润、调整后自由现金流和调整后股本回报率
 
   大多数新的长期激励奖励(70%)都是以绩效为基础的
基本工资
我们近地天体的年度基本工资最初是在每位高管的雇佣协议或单独的信函协议中规定的，我们的薪酬委员会可能会不时提高这些工资。
在厘定每名NEO的初始年度基本工资或其后的任何加薪时，我们的薪酬委员会考虑了厘定该等薪酬水平时的市场情况、厘定该等薪酬水平时本公司的财务状况、其他公司类似职位高管的薪酬水平、经验水平以及该等高管职位的职责。
 
32
目录
我们的薪酬委员会会不时评估基本工资水平，以决定加薪是否适当。我们近地天体的基本工资在2021财年与2020财年保持不变。
年度奖金
我们的管理人员，包括我们的近地天体，参与我们的年度现金奖金MIP，该奖金旨在根据年度公司、业务部门和/或部门财务目标的实现情况对高管和其他经理进行薪酬。根据MIP奖金计划，100%的年度奖金是基于业绩的，如果没有达到相关业绩指标，则不会发放奖金。
根据MIP，每位参与者都有机会获得100%的奖金，这取决于达到我们薪酬委员会设定的年度业绩目标并经过我们董事会的审查。具体的业绩目标是在相关财政年度的第一季度制定的，反映了我们的薪酬委员会根据主要业务优先事项对公司成功的关键指标的看法。与业绩目标相关的具体财务目标随后由我们的薪酬委员会根据董事会批准的年度运营计划在相关会计年度的第一季度设定。年度运营计划包括公司整体以及每个业务部门的业绩目标。
2021财年MIP设计包括调整后EBITDA、调整后自由现金流和净销售额的最低财务门槛水平，低于这一水平将不会获得与该目标相关的支出。调整后EBITDA、调整后自由现金流和净销售额目标的实现是相互独立地确定和赚取的。
就我们的MIP和LTIP而言，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流具有以下含义：
“调整后的EBITDA”
指扣除利息、税项、折旧及摊销前的净收益，但不包括重组、收购及整合费用及其他
一次
指控。薪酬委员会随后真诚地调整上一句中公式的结果，以抵消任何处置的影响；然而，只要在适用的会计年度内收购(董事会批准的交易)的业务或产品线产生的调整后EBITDA将在薪酬委员会合理和真诚地确定为适当的范围内，从收购之日起计入计算中。
“调整后的自由现金流”
指调整后的EBITDA，加上或减去流动和长期资产和负债的变化，减去用于税收、重组和利息的现金支付。任何因董事会批准的收购或再融资而产生的交易成本或融资费用所导致的经调整自由现金流的任何减少(均在适用会计年度内)将计入经调整的自由现金流，但须经薪酬委员会的批准，并以合理及真诚的方式进行。上述公式的结果随后由薪酬委员会以合理和真诚的方式进行调整，以抵消任何处置的影响；但条件是，在该会计年度内收购的业务或产品线(在董事会批准的交易中)产生的调整后自由现金流，将在薪酬委员会合理和真诚地确定为适当的范围内，从收购之日起计入计算中。
就我们的MIP而言，“
净销售额
“是指根据美国公认会计原则产生的减去退货、现金折扣、贸易回扣和其他支出或消费者优惠导致收入减少的收入。净销售业绩将扣除外汇货币换算影响(例如，业绩将排除将当地货币销售额兑换成美元的正面或负面影响)，将包括与上一年完成的收购相关的年度运营计划金额，并将排除本年度完成的收购金额。
长期股权计划
由于我们的LTIP衡量的是超过三年的业绩，我们能够有效地专注于实现长期业绩和战略举措的显著和持续改进。对于2021财年，我们以基于时间的RSU和基于绩效的PSU的形式提供了我们的LTIP赠款，在截至2023年9月30日的三年期间之后，这些单位将有资格获得。这些奖项具有以下描述的特点。
 
  ●  
70%的奖励基于以下三个同等加权衡量标准的三年累计业绩：调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和调整后的股本回报率。这些奖项中相对较大的业绩部分被认为是为我们的公司和股东推动长期业绩的宝贵激励。如果实现了卓越的性能，则有机会赚取高达125%的目标PSU。
 
 
33
目录
  ●  
30%将在三年服务期结束时授予。作为我们整体薪酬组合的一部分，这些奖励中基于时间的相对较小的部分被认为是一项重要的长期留任和风险缓解功能。
就我们的LTIP而言，“
调整后的平均股本回报率
”
指三年累计调整后净收入(调整后EBITDA减去利息、税项、折旧和摊销)除以2021财年、2022财年和2023财年平均总股本之和，不包括一个或多个部门的销售损益。
请参阅“
-2021财年补偿部分
支付-LTIP
“有关这些奖项的进一步说明，请参阅。
2021财年薪酬部分
派息
基本工资
我们近地天体在2021年财政年度结束时的基本年薪如下：
 
被任命为高管
     
年基本工资

2021年财年末
大卫·M·莫拉
              $        900,000
   
杰里米·W·斯梅尔策
              $        500,000
   
兰德尔·D·刘易斯
              $        550,000
   
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
              $        400,000
   
丽贝卡·朗
              $        300,000
管理激励计划
对于2021财年，我们为每个参与的近地天体实现的MIP奖励目标水平如下：
 
被任命为高管
     
MIP Target as % of

年基本工资
大卫·M·莫拉
      125%
   
杰里米·W·斯梅尔策
        80%
   
兰德尔·D·刘易斯
        90%
   
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
        60%
   
丽贝卡·朗
        60%
为了回应股东的反馈，我们将净销售额作为额外指标添加到我们的2021财年MIP中。我们的薪酬委员会确定了2021财年的以下权重：
 
  ●  
40%调整后的EBITDA
 
  ●  
40%调整后自由现金流
 
  ●  
20%的净销售额
对于2022财年，我们的薪酬委员会批准修改这三个业绩指标的权重，以便调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和净销售额都将获得同等的权重。
下表显示了2021财年实现门槛、目标和最高支出三项绩效指标所需的适用绩效级别。我们每个近地天体的绩效指标与为整个公司制定的绩效指标相同。莫拉先生的最高MIP奖金为目标的250%，我们其他近地天体的最高奖金为目标的200%。如下表所述，莫拉先生基于调整后的EBITDA业绩实现了206.4%的派息，基于调整后的自由现金流实现了100%的派息，基于净销售额实现了250%的派息。所有其他近地天体基于调整后的EBITDA业绩实现了200%的派息，基于调整后的自由现金流实现了100%的派息，基于净销售额实现了200%的派息。
 
34
目录
Performance Required to Achieve Bonus % as Indicated ($ in millions)
Performance Metric
  
重量(百分比

目标

奖金)
  
阀值

(0%)
   
目标

(100%)
   
极大值

  (200%) 
(1)
  
   
实际
   
计算出

2021年支出

系数(%)

目标

Bonus)
调整后的EBITDA
    40%   $560.71    $623.01    $685.31    $689.30              200%
调整后的自由现金流
    40%   $234.00    $260.00    $286.00    $260.00              100%
净销售额
    20%   $3,991.42    $4,201.49    $4,411.56    $4,614.00              200%
 
 
(1)
如果我们实现了调整后EBITDA、调整后自由现金流和净销售额分别为7.1646.2亿美元、2.99亿美元和45.16691亿美元，并就目标金额实现了2021财年206.40%、100.00%和250.00%的派息系数，Maura先生有资格获得相当于目标金额250%的最高MIP。
长期激励计划
我们的2021财年LTIP拨款涵盖自2020年10月1日至2023年9月30日止的三年期间的服务和累计绩效。在全部赠款中，70%是PSU的形式，将根据三年期间累计调整后EBITDA、累计调整后自由现金流和调整后股本回报率的实现情况进行授予。其余30%是以RSU的形式，将根据持续服务授予，悬崖归属在这样的三年期限结束时。此外，对于LTIP的PSU部分，如果实现了卓越的性能(上限为目标PSU的125%)，则有机会赚取额外的PSU。
下表列出了根据LTIP，每个NEO在2021财年获得的PSU和RSU数量。
 
名字
   
70%的性能-

基于(在目标)
     
30%

基于时间的
     
潜在的上行空间

基于性能的
  
大卫·M·莫拉
 
     
 
 58,064        
 
  
 
     
 
 24,885        
 
  
 
     
 
 14,516        
 
  
 
杰里米·W·斯梅尔策
 
     
 
 10,753        
 
  
 
     
 
 4,608        
 
  
 
     
 
 2,688        
 
  
 
兰德尔·D·刘易斯
 
     
 
 23,656        
 
  
 
     
 
 10,138        
 
  
 
     
 
 5,914        
 
  
 
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
 
     
 
 17,205        
 
  
 
     
 
 7,373        
 
  
 
     
 
 4,301        
 
  
 
丽贝卡·朗
 
     
 
 3,763        
 
  
 
     
 
 1,613        
 
  
 
     
 
 941        
 
  
 
下表显示了我们近地天体的三个性能指标，以及实现PSU阈值、目标和最大归属所需的适用性能水平。
 
Performance Measure (in $ millions)
  
阀值

(0%的PSU

背心)
     
目标(100%

PSU背心数量)
     
极大值

(125% of

PSU背心)
  
调整后的EBITDA
 
    $
 
 1,869.0    
 
  
 
    $
 
 1,953.0    
 
  
 
    $
 
 1,974.5    
 
  
 
调整后的自由现金流
 
    $
 
 780.0    
 
  
 
    $
 
 874.1    
 
  
 
    $
 
 898.7    
 
  
 
调整后的股本回报率
 
     
 
 13.50%    
 
  
 
     
 
 14.80%    
 
  
 
     
 
 15.20%    
 
  
 
在LTIP下，这三个绩效目标可以相互独立地赚取。我们每个近地天体的业绩目标的实现情况将在全公司范围的综合基础上进行衡量。公司的收购包括在调整后的EBITDA、调整后的自由现金流和调整后的股本回报率计算中，这取决于我们薪酬委员会的消极决定权。门槛和目标水平之间以及目标和最高水平之间的绩效奖励将基于线性插值确定。如果三个性能目标中的任何一个都未达到阈值性能水平，则不会获得任何PSU。
我们的薪酬委员会还在授予我们的近地天体的协议中规定，这些高级职员必须持有他们收到的净股份的至少50%(在本公司出于税收目的扣留的任何股份之后)，直到该近地天体达到所需的股票所有权为止。此后，他们被要求持有净额的50%。
税后
他们在归属后至少一年内获得的股票。此外，我们的近地天体和所有其他副总裁级别或更高级别的官员均须遵守上文讨论的股份所有权和保留准则(见“
董事、行政人员和公司治理-公司
治理-我们的
实践和政策-股权指导方针
”).
 
35
目录
延期和离职后福利
退休福利
。我们公司为员工(包括近地天体)维持401(K)计划。
补充行政人寿保险计划
.
在2021财政年度，莫拉、斯梅尔策、刘易斯和扎尔加先生各自参加了一项计划，根据该计划，公司于10月1日代表每个参与者每年缴纳相当于该参与者截至该日基本工资的15%的缴费，作为该参与者的公司所有的高管人寿保险单。每个此类保单的投资选项由保险提供商选择。
离职后福利
。如下所述，本公司已与我们的近地天体签订协议，其中规定，如果每个近地天体终止在本公司的雇佣关系，应支付给该等近地天体的离职后福利。在每一种情况下，解雇后福利的领取都取决于NEO签署以公司为受益人的豁免和解除协议，以及继续遵守离职后限制性契约和其他行政合作。
额外福利和福利
公司向某些高管提供某些有限的额外福利和其他福利，包括我们的近地天体。这些福利包括财务和税收规划服务、汽车津贴或租车计划、高管体检以及高管人寿和残疾保险。莫拉先生自愿同意停止接受任何财务或税务计划服务的福利，以及他的汽车津贴。同样，我们不提供
毛利率
我们的其他近地天体。
重要的薪酬政策和指导方针
以股票为基础的授权书的时机和定价
该公司提供股票、限制性股票、RSU和PSU，作为向董事、近地天体和其他员工提供的薪酬计划的一部分。关于股票或限制性股票的年度或特别授出，一般于该等授出获吾等补偿委员会或本公司董事会批准之日或之后在切实可行范围内尽快作出，或如该授出规定于授出日期或于授出前完成某一特定事项，则于该事后日期或完成该等事项后在切实可行范围内尽快作出。在公司授予的范围内，股票授予一般将在公司财务业绩公开发布后的第二个工作日或公司总法律顾问确定的其他日期的次日授予，使用当天纽约证券交易所调整后的市场收盘价转换为整数股。为了评估根据我们的股权计划作出的奖励，授予价格通常是公司普通股在授予日上市的交易所的收盘价。
该公司在2021财年没有向员工授予股票期权，预计未来也不会使用期权作为薪酬计划的一部分。
税收和会计考虑因素的影响
在评估高管薪酬任何部分的薪酬水平或设计部分时，最重要的考虑因素是薪酬部分和股东价值的有效性，管理层和薪酬委员会认为薪酬部分加强了这一点。在厘定近地天体补偿的结构时，我们的补偿委员会会检讨各种因素，其中可能包括在适用范围内根据“国税法”第162(M)条扣减这类补偿。然而，这并不是驱动或影响最大的因素，薪酬委员会过去已经批准了这一点，并明确保留目前和未来支付或批准不可扣除的赔偿的权利。
高管薪酬表
以下表格和脚注显示了我们的近地天体在2021财年、2020财年和2019年财政期间的各种服务报酬。我们建议您参阅
“薪酬讨论与分析”
而
“终止和更改管制条款”
本报告的各节以及表格的相应脚注，说明理解标题为的表格中详述的补偿所需的重要因素
汇总薪酬表，2021财年所有其他薪酬表
和
《2021财年计划奖励表》
 
36
目录
薪酬汇总表
 
姓名和主要职位
   
年
     
薪金
     
奖金
     
库存

奖项
(1)
     
非股权

激励

平面图

补偿
(2)
     
所有其他

补偿
(3)
     
总计
  
大卫·M·莫拉
      2021      $  900,000      $  –      $ 5,399,980      $  1,941,300      $  365,045      $ 8,606,325  
执行主席和
      2020      $ 900,000      $ –      $ 8,411,326      $ 1,442,813      $ 194,219      $  10,948,358  
首席执行官
      2019      $ 900,000      $ –      $  13,588,411      $ 5,000,000      $ 199,711      $ 19,688,122  
杰里米·W·斯梅尔策
      2021      $ 500,000      $ –      $ 1,000,001      $ 640,000      $ 203,184      $ 2,343,185  
执行副总裁兼
      2020      $ 500,000      $ –      $ 1,000,030      $ 513,000      $ 136,699      $ 2,149,729  
首席财务官
   
 
 
 
   
 
 
 
      –     
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
兰德尔·D·刘易斯
      2021      $ 550,000      $ –      $ 2,199,989      $ 792,000      $ 231,422      $ 3,773,411  
执行副总裁兼
      2020      $ 550,000      $ –      $ 3,161,022      $ 634,838      $ 173,120      $ 4,518,980  
首席运营官
      2019      $ 447,788      $ –      $ 4,075,662      $ 500,000      $ 145,954      $ 5,169,404  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
      2021      $ 400,000      $ –      $ 1,600,028      $ 384,000      $ 229,191      $ 2,613,219  
执行副总裁、总法律顾问，以及
      2020      $ 400,000      $ –      $ 2,881,385      $ 307,800      $ 156,598      $ 3,745,783  
公司秘书
      2019      $ 400,000      $ –      $ 4,691,949      $ 500,000      $ 114,538      $ 5,706,487  
丽贝卡·朗
      2021      $ 300,000      $ –      $ 349,978      $ 458,000      $ 22,998      $ 1,130,976  
高级副总裁兼
      2020      $ 300,000      $ –      $ 382,050      $ 230,850      $ 21,326      $ 934,226  
首席人力资源官
      2019      $ 231,607      $ –      $ 626,206      $ 53,750      $ 18,602      $ 930,165  
 
(1)
此列反映根据ASC主题718计算的奖励的总授予日期公允价值。有关ASC 718估值假设的讨论，请参阅我们的年度报告表格中包含的合并财务报表附注2，重要会计政策和实践
10-K
2021财年。对于2021财年，此列反映LTIP下的拨款。如果实现了长期激励计划下的最高绩效，那么2021财年的奖金将如下：莫拉先生(6,344,972美元)、斯梅尔策先生(1,174,990美元)、刘易斯先生(2,584,991美元)、扎尔加先生(1,880,023美元)和朗女士(411,237美元)。在最低业绩水平，基于业绩的限制性股票单位奖励被没收。此列中显示的金额不反映实际支出。
(2)
对于2021财年，此列代表根据公司2021年MIP赚取的现金金额。有关2021年MIP和其下奖励的确定的更多详细信息，请参阅标题“薪酬讨论和分析-2021财年薪酬组成部分”下的讨论
支出-管理
该表的标题为“奖励计划”和题为“2021财政年度基于计划的奖励表”的表格及其脚注。根据2019年MIP支付给我们的近地天体的激励奖励是以普通股而不是现金结算的，因此在股票奖励项下报告。对Long女士来说，这一金额还包括在2021财年支付的17万美元现金奖金，这是因为Long女士在成为高管之前选择了以未来固定现金支付的形式获得之前奖励奖励机会的一部分。龙女士无权获得与该赔偿相关的任何剩余款项。
(3)
有关构成“所有其他薪酬”列的金额的详细信息，请参阅下表。
 
37
目录
2021财年所有其他薪酬表
 
名字
  
金融

规划

服务

提供给

执行人员
(2)
    
生命

保险

保险费

付款日期：

高管

代表
(3)
    
小汽车

津贴/

个人使用

在公司中占有一席之地

小汽车
(4)
    
公司

投稿

至

高层管理人员的

合格

退休

平面图
(5)
    
公司

投稿

致高管的

补充

生命

保险

政策
(6)
    
分红
(7)
    
其他
 (8)
    
总计
  
大卫·M·莫拉(1)
   $ —     $ 9,659     $ —     $ 9,750     $  75,606     $  270,030     $ —     $  365,045  
杰里米·W·斯梅尔策
   $  20,000     $ 4,564     $ 23,066     $ 4,712     $ 75,000     $ —     $  75,842     $ 203,184  
兰德尔·D·刘易斯
   $ 20,000     $  11,158     $ 19,746     $  11,837     $ 82,500     $ 86,181     $ —     $ 231,422  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
   $ 20,000     $ 3,057     $  21,479     $ 9,750     $ 60,000     $ 114,905     $ —     $ 229,191  
丽贝卡·朗
   $ —     $ 1,826     $ 12,000     $ 6,300     $ —     $ 2,873     $ —     $ 22,998  
 
(1)
从2020财年开始，莫拉主动取消了他的财务规划和汽车津贴支付。
(2)
该公司每年向斯梅尔泽、刘易斯和扎加先生提供与财务规划和税务准备服务相关的费用补贴，最高可达2万美元。在2021年财政年度，这些津贴已于2021年4月发放给斯梅尔泽、刘易斯和扎加。
(3)
这一金额代表了2021财年支付的人寿保险费。本公司为每位高管提供相当于基本工资三倍(龙女士为两倍)的人寿保险。
(4)
本公司赞助租车或汽车补贴计划。根据租车计划，提供与使用车辆相关的费用，其中还包括维护、保险以及执照和登记。根据汽车津贴计划，这位高管每月获得固定的津贴。如上所述，从2020财年开始，莫拉先生已经放弃了他的汽车津贴。
(5)
代表根据公司发起的401(K)退休计划贡献的金额。
(6)
这一金额反映了公司为个人补充人寿保险单支付的相当于基本工资15%的保费。
(7)
这一数额反映了近地天体持有的RSU支付的股息等价物，这些RSU在2021财年期间归属，没有计入授予日期RSU的公允价值。
(8)
此金额反映本公司于2021财年支付给Smeltser先生的搬迁费用。
2021财年计划奖励表
下表和脚注提供了有关在2021财年向我们的近地天体提供股权赠款的信息，以及下列条款下的未来支出范围
非股权
我们近地天体的激励计划表明。
 
名字
   
授予日期
  
阀值

$
     
目标

$
     
极大值

$
     
阀值

#
     
目标

#
     
极大值

#
     
所有其他

库存

奖项：

数

的股份

的库存

或单元号
     
格兰特

约会集市

的价值

库存

奖项

$
(3)
  
大卫·M·莫拉
    11/10/2020
(1)
   $ 0      $ 1,125,000      $ 2,812,500                 
 
 
    12/16/2020
(2)
   $ 0      $ 0      $ 0        —        58,064        72,580        24,885      $ 5,399,980  
杰里米·W·斯梅尔策
    11/10/2020
(1)
   $ 0      $ 400,000      $ 800,000                 
 
 
    12/16/2020
(2)
   $ 0      $ 0      $ 0        —        10,753        13,441        4,608      $ 1,000,001  
兰德尔·D·刘易斯
    11/10/2020
(1)
   $ 0      $ 495,000      $ 990,000                 
 
 
    12/16/2020
(2)
   $ 0      $ 0      $ 0        —        23,656        29,570        10,138      $ 2,199,989  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
    11/10/2020
(1)
   $ 0      $ 240,000      $ 480,000                 
 
 
    12/16/2020
(2)
   $ 0      $ 0      $ 0        —        17,205        21,506        7,373      $ 1,600,028  
丽贝卡·朗
    11/10/2020
(1)
   $ 0      $ 180,000      $ 360,000                 
 
 
    12/16/2020
(2)
   $ 0      $ 0      $ 0        —        3,763        4,704        1,613      $ 349,978  
 
38
目录
 
(1)
表示2021财年MIP下的门槛、目标和最高支出。根据2021财政年度计划赚取的实际金额在上面的薪酬汇总表中披露，作为标题为“2021财政年度计划”的一栏的一部分。
非股权
奖励计划奖
“对于莫拉来说，披露的奖金的最高支付金额相当于目标金额的250%。对于我们的其他近地天体，披露的奖励的最高支付金额相当于目标的200%。请参阅“
薪酬探讨与分析--2021财年薪酬构成
支出-管理
奖励计划
“有关2021财年MIP条款的讨论。
(2)
表示根据2021财年LTIP拨款授予的RSU和PSU的数量，并显示(A)关于PSU的门槛、目标和最高支付，以股票数量计价，以及(B)RSU背后的股票数量。请参阅“
薪酬讨论与分析--2021财年薪酬构成
支付-LTIP
“就这些奖项的条款进行讨论。
(3)
除另有注明外，反映基于相关履约条件的可能结果的授予日值。这一数额与FASB ASC主题718项下截至授予日期确定的服务期内将确认的总补偿成本的估计一致，不包括任何估计的没收的影响。
 
39
目录
2021年财年末的未偿还股权奖励
下表和脚注列出了截至2021年9月30日我们的近地天体未偿还期权和限制性股票单位奖励的信息。未归属的股票市值通过将公司股票在2021年9月30日，也就是2021财年最后一个交易日的收盘价95.67美元乘以股票数量来确定。
 
Name
  
数量

证券

潜在的

未锻炼身体

选项

可操练的
     
期权演练

价格
     
选择权

期满

日期
     
数量

股份或单位

有多少库存

没有

既得(1)
    
的市场价值

股份或单位

尚未购买的股票

既得(2)
     
权益

奖励计划

奖项：

数量

不劳而获

股份、单位、

或其他

权利，这些权利

没有

既得(3)
    
股权激励计划

奖项：市场或

的派息值

未赚取的股份，

单位或其他权利

那些还没有

既得(2)
  
大卫·M·莫拉
      64,142      $ 72.92        11/29/2023        –       $ –          –       $ –    
 
      26,743      $ 82.85        11/25/2024        –       $ –          –       $ –    
 
      1,164      $ 86.38        11/24/2025        –       $ –          –       $ –    
 
      51,309      $ 95.43        11/28/2026        –       $ –          –       $ –    
 
               35,817
(4)
 		   $ 3,426,612        104,466
(5)
 		   $ 9,994,262  
 
               26,012
(6)
 		   $ 2,488,568        60,693
(7)
 		   $ 5,806,499  
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      24,885
(8)
 		   $ 2,380,748        58,064
(9)
 		   $ 5,554,983  
杰里米·W·斯梅尔策
      –          –          –          4,817
(6)
 		   $ 460,842        11,240
(7)
 		   $ 1,075,331  
 
   
 
 
 
   
 
 
 
   
 
 
 
      4,608
(8)
 		   $ 440,847        10,753
(9)
 		   $ 1,028,740  
兰德尔·D·刘易斯
      –          –          –          9,949
(4)
 		   $ 951,821        29,019
(5)
 		   $ 2,776,248  
 
      –          –          –          10,597
(6)
 		   $ 1,013,815        24,727
(7)
 		   $ 2,365,632  
 
      –          –          –          10,138
(8)
 		   $ 969,902        23,656
(9)
 		   $ 2,263,170  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
      3,958      $ 72.92        11/29/2023        –         –          –         –    
 
      5,009      $ 82.86        11/25/2024        –         –          –         –    
 
      –          –          –          10,613
(4)
 		   $ 1,015,346        30,953
(5)
 		   $ 2,961,274  
 
      –          –          –          7,707
(6)
 		   $ 737,329        17,983
(7)
 		   $ 1,720,434  
 
      –          –          –          7,373
(8)
 		   $ 705,375        17,205
(9)
 		   $ 1,646,002  
丽贝卡·朗
      –          –          –          1,658
(4)
 		   $ 158,621        4,836
(5)
 		   $ 462,660  
 
      –          –          –          1,686
(6)
 		   $ 161,300        3,934
(7)
 		   $ 376,366  
 
      –          –          –          1,613
(8)
 		   $ 154,316        3,763
(9)
 		   $ 360,006  
 
(1)
此列显示受基于时间的归属的未完成RSU的数量。
 
40
目录
(2)
市值是基于我们普通股在2021年9月30日的每股收盘价(95.67美元)。
(3)
此列显示2019财年、2020财年和2021财年接受绩效归属的LTIP PSU数量。对于19财年PSU拨款，我们已经显示了截至2021财年根据业绩获得的实际股份
年终了。
对于20财年和21财年的PSU拨款，由于截至本报告日期的绩效指标尚未满足，我们已经显示了根据目标绩效水平应支付的PSU数量。
(4)
这些2019财年LTIP RSU于2021年12月3日归属悬崖。
(5)
这些2019财年LTIP PSU于2021年12月3日被授予悬崖。
(6)
这些2020财年LTIP RSU将于2022年12月2日穿上悬崖背心，但须继续受雇。
(7)
这些2020财年LTIP PSU将于2022年12月2日悬崖背心，条件是继续使用和实现适用的绩效指标。
(8)
这些2021财年LTIP RSU将于2023年12月4日穿上悬崖背心，但须继续使用。
(9)
这些2021财年LTIP PSU将于2023年12月4日悬崖背心，条件是继续使用和实现适用的绩效指标。
 
41
目录
2021财年期间的期权行使和股票授予
下表和脚注提供了有关我们的近地天体在2021财年期间行使期权和股票奖励的信息。
 
     
股票大奖
    
期权大奖
  
Name
  
股份数量
收购日期
归属
     
在以下方面实现的价值
归属
    
股份数量
收购日期
锻炼
     
在以下方面实现的价值
锻炼
  
大卫·M·莫拉
      80,366      $ 5,231,827
(1)
 		     60,294      $ 2,381,613
(2)
 
杰里米·W·斯梅尔策
      –        $ –         –          –    
兰德尔·D·刘易斯
      25,649      $ 1,669,750
(3)
 		     –          –    
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
      34,198      $ 2,226,290
(4)
 		     –          –    
丽贝卡·朗
      855      $ 55,661
(5)
 		     –          –    
 
(1)
本栏目中Maura先生的金额代表在2020年11月21日归属80366个RSU时实现的价值。这一价值是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在该归属日期的收盘价计算得出的，该日的收盘价为2020年11月21日的65.10美元。
(2)
本栏目中Maura先生的金额代表在2021年9月10日行使60,294份期权后实现的价值。这一价值是通过将行权股票数量乘以公司普通股在行权日的每股收盘价92.33美元减去每股行权价格52.83美元计算得出的。
(3)
本专栏中刘易斯先生的金额代表在2020年11月21日归属25,649个RSU时实现的价值。这一价值是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在该归属日期的收盘价计算得出的，该日的收盘价为2020年11月21日的65.10美元。
(4)
本专栏中Zargar先生的金额代表在2020年11月21日归属34,198个RSU时实现的价值。这一价值是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在该归属日期的收盘价计算得出的，该日的收盘价为2020年11月21日的65.10美元。
(5)
本专栏中Long女士的金额代表在2020年11月21日归属855个RSU时实现的价值。这一价值是通过将归属的股票数量乘以公司普通股在该归属日期的收盘价计算得出的，该日的收盘价为2020年11月21日的65.10美元。
养老金福利
在2021财年期间或截至2021财年末，我们的近地天体都没有参加任何养老金计划。
不合格
递延补偿
我们的近地天体都没有参与任何公司
不合格
在2021财年期间或截止到2021财年末的延期薪酬计划。
管制条文的终止及更改
公司股权计划下的奖励
就这些激励计划而言，“控制权变更”一般是指发生下列任何事件，“适用公司”是指本公司或SPB Legacy与本公司承担的SPB Legacy以前的股权计划有关的事项：
 
  (i)
任何个人、实体或团体收购适用公司当时已发行证券的合计投票权超过50%的实益所有权；
 
  (Ii)
在计划生效时组成我们董事会的个人以及不时被提名和选举为其继任者的董事因任何原因至少不再构成我们董事会的多数；
 
42
目录
  (Iii)
完成适用公司或适用公司的任何直接或间接子公司与任何其他实体的合并或合并，但以下情况除外：(A)合并或合并导致在紧接该合并或合并之前未偿还的适用公司的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)超过适用公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后未偿还的有表决权证券的50%以上，(A)合并或合并导致在紧接该合并或合并后未完成的适用公司或该未偿还实体或其任何母公司的有表决权证券继续占到适用公司或该尚存实体或其任何母公司的有表决权证券合计投票权的50%以上。(B)为对适用公司进行资本重组(或相类交易)而进行的合并或合并，而在该项合并或合并中，没有任何个人、实体或团体直接或间接是或成为适用公司有表决权证券的实益拥有人(不包括在该个人实益拥有的证券内)，直接从适用公司或其任何直接或间接子公司获得的任何证券)，相当于适用公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的50%或以上；或(C)影响适用公司的合并或合并，其结果是指定持有人(定义见下文)在此类交易后拥有适用公司或该尚存实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后未完成的有表决权证券的50%以上的综合投票权；或
 
  (Iv)
适用公司股东批准对适用公司进行完全清算或解散，或出售或以其他方式处置适用公司的全部或几乎所有资产，但适用公司将适用公司的全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，该实体的有表决权证券的总投票权的50%以上由适用公司的股东以与紧接出售前他们对适用公司的所有权基本相同的比例拥有；但在任何情况下，如紧接上述事件发生后，(I)紧接事件发生前适用公司普通股的纪录持有人继续在紧接事件发生后拥有本公司全部或实质所有资产的实体中拥有实质相同的比例拥有权，或(Ii)Harbinger Master Fund、Harbinger Special Situations Fund、HRG及其各自的联属公司和附属公司(“指定持有人”)直接或间接实益拥有超过50%的股份，则控制权不会改变。(I)紧接事件发生前的适用公司普通股的纪录持有人继续在紧接事件发生后拥有本公司全部或实质上所有资产的实体的实质相同比例所有权，或(Ii)Harbinger Master Fund、Harbinger Special Situations Fund、HRG及其各自的联属公司和附属公司(“指定持有人
关于雇用、终止和控制权变更的行政特定规定
与近地天体签订的协定
我们的薪酬委员会定期评估与公司近地天体签订雇佣协议、遣散费协议或其他书面协议的适当性，以规范薪酬和雇佣关系的其他方面。在2021财政年度，本公司和/或其全资子公司印度国家石油公司与其近地天体签订了以下雇佣协议：(I)日期为2016年1月20日、于2018年4月25日修订和重述的与Maura先生的雇佣协议(“Maura雇佣协议”)；(Ii)2019年9月9日与Smeltser先生签订的雇佣协议(“Smeltser雇佣协议”)；(Iii)日期为2019年9月9日的与Lewis先生(以下简称“Smeltser雇佣协议”)的雇佣协议。(Iv)与Zargar先生于2018年10月1日订立的雇佣协议(“长期离职协议”)；及(V)于2019年9月9日与Long女士订立的函件协议(“长函协议”)，并辅之以于2019年9月9日与Long女士订立的遣散费协议(“Long Severance协议”)。
与莫拉先生的协议
根据莫拉雇佣协议，初始期限为2021年4月24日，可提前终止，自动
一年期
此后续签。Maura雇佣协议为Maura先生提供了执行主席的年基本工资为700,000美元，在他担任CEO期间的年基本工资为200,000美元，他将有资格在每个财政年度获得基于绩效的MIP奖金，奖金的目标是其总基本工资的125%，这是当时可能适用的(“目标金额”)，在Maura雇佣协议期间的适用财政年度支付，前提是公司实现了我们董事会设定的某些年度业绩目标和/或我们的薪酬如果达到这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付。如果Maura先生超过业绩目标，奖金将按照薪酬委员会批准的公式在不迟于适用会计年度下一年第一季度结束时增加；前提是奖金不超过目标金额的250%。
 
43
目录
根据Maura雇佣协议的条款，Maura先生有权获得基于绩效的EIP赠款，目标价值320万美元，用于他担任执行主席兼首席执行官的服务；以及基于绩效的S3B赠款，目标价值300万美元，分别根据这些计划的拨款周期。在2019财年，我们的薪酬委员会取消了EIP和S3B奖金计划，取而代之的是我们的基于绩效的LTIP奖金计划。根据对同行群体的审查，Maura先生获得了LTIP赠款，2021财年的目标值为540万美元。此外，根据薪酬委员会和/或董事会的酌情决定权，Maura先生还有资格获得未来的补助金和/或参加未来的多年奖励计划。
Maura雇佣协议还为Maura先生提供(除其他外)：(I)每一整年四周的带薪假期；(Ii)Maura先生有资格参加公司的高管汽车租赁计划，Maura先生已从2020财年开始免除该计划；(Iii)Maura先生免除了所得税申报和报税表准备以及咨询和遗产规划建议的津贴；以及(Iv)Maura先生有资格参加公司的任何保险计划和其他福利(如果有)。
根据莫拉雇佣协议，如果莫拉先生在某些情况下被终止雇佣，他有权获得遣散费福利。一般而言，终止执行主席和首席执行官的职位是分开决定的，因此，终止任一职位通常只提供与该职位有关的付款，而终止两个职位将提供关于两个职位的付款。
如果Maura先生因“原因”被解雇或自愿终止其作为执行主席或首席执行官或其所有角色的聘用(“充分理由”除外)，Maura先生根据其雇佣协议提供的薪酬(关于该等角色)和其他福利(在他被终止所有角色的情况下)在该终止时停止，且Maura先生有权根据其雇佣协议就该角色不再获得进一步的补偿。尽管如此，本公司仍将在法律要求的范围内向Maura先生支付应计补偿和福利以及公司医疗福利的延续。
如果莫拉先生因莫拉先生的去世或残疾，或由于公司发起的一项调查，在没有“原因”的情况下，由莫拉先生以“充分的理由”终止了莫拉先生的CEO职务(而没有终止他作为执行主席的职务)，则公司或莫拉先生以“充分的理由”终止了莫拉先生的CEO职务。
不续费
或者一旦控制权发生变化，Maura先生将有权获得以下遣散费福利：(I)根据补偿委员会确定的授予日期价值，授予他尚未支付的基于时间的股权奖励中的25万美元；(Ii)每月现金支付50万美元，按比例拖欠
12个月
终止后的一段期间；及。(Iii)
按比例
MIP年度奖金中的现金部分，与Maura先生在终止合同的会计年度本应赚取的基本工资有关。尽管如上所述，如果Maura先生的雇佣在Maura雇佣协议的初始期限内因CIC终止(定义见下文)而被终止，那么他将获得一笔现金付款，其金额等于(X)现金金额500,000美元或(Y)现金金额等于他当时的基本工资乘以初始期限剩余月数的较大者，而不是上文第(Ii)款中的支付金额，他将获得一笔现金付款，金额为(X)现金金额等于500,000美元或(Y)现金金额等于其当时的基本工资乘以初始期限内剩余的月数，而不是上文第(Ii)款中的付款。
按比例
在该时间段内的任何部分月份计算的金额。
除上述款项外，如果莫拉先生(作为执行主席)在莫拉先生去世或残疾后，或在公司发起的一项协议中，被公司无故终止聘用(执行主席)，且莫拉先生出于“正当理由”终止聘用莫拉先生(作为执行主席)
不续费
根据莫拉先生的雇佣协议，公司应支付或提供：(I)(A)相当于紧接他被解雇前基本工资的1.5倍的现金付款，加上(B)相当于其当时基本工资125%的目标年度MIP奖金的1.0倍的现金付款，每笔奖金按月按比例支付。
18个月
(Ii)在紧接其被解雇后的一段期间内；
按比例
如他没有终止受雇，他在该财政年度本应赚取的年度MIP花红(如有的话)的一部分(如有的话)，须同时支付予Maura先生，而如果他没有终止受雇，则该等花红将会在该财政年度付给他；。(Iii)如他的受雇并未终止，他本应在该财政年度赚取的年度MIP花红的一部分；。
18个月
(I)向Maura先生及其家属提供医疗保险及其他雇员福利，其基准与紧接终止日期前本公司向Maura先生及其家属提供的基本相似，但Maura先生或本公司所蒙受的代价不超过Maura先生及本公司在紧接该日期前所蒙受的代价；及(Iv)根据公司政策支付Maura先生及本公司的累积假期时间。此外，所有未授予的基于时间的股权奖励将按照适用的股权奖励协议的规定及时授予。尽管如上所述，如果Maura先生的雇佣在Maura雇佣协议的初始期限内因CIC终止而被终止，那么他将获得等于(X)相当于他当时当前基本工资的1.5倍的现金金额或(Y)等于他当时当前基本工资乘以初始期限剩余月数的现金金额的现金支付，而不是上面(I)(A)条中的支付，其中较大者为(X)现金金额或(Y)相当于其当前基本工资乘以初始期限剩余月数的现金金额。
按比例
在该时间段内的任何部分月份计算的金额。
 
44
目录
如果莫拉先生在控制权变更发生前60天(或在有限情况下，提前60天)至控制权变更一周年(“CIC终止”)结束的期间内，被公司无故终止雇佣(且非因死亡或残疾)，或被莫拉先生以“充分理由”终止雇佣，则莫拉先生将获得所有可获得的遣散费，就像他因“充分理由”而终止雇佣一样，他所有未完成和未授予的基于业绩的股权奖励将归属于莫拉先生，而莫拉先生将获得所有可获得的遣散费福利，就像他因“充分理由”而终止雇佣关系一样，并且他所有未完成和未授予的基于业绩的股权奖励将被授予。
支付上述关于终止Maura先生雇佣的遣散费和股权奖励的条件是Maura先生执行了以公司及其受控关联公司为受益人的索赔释放，Maura先生遵守了
非竞争，
非邀请性的，
非贬损
以及雇佣协议中规定的保密限制。这个
竞业禁止
和
非邀请函
条款在Maura先生被解雇后延长18个月，保密条款在Maura先生被解雇后延长7年。
根据Maura雇佣协议，(A)“充分理由”被定义为未经Maura先生同意而发生以下任何事件：(I)Maura先生的年度基本工资或当时有效的MIP奖金目标机会的任何减少；(Ii)自2018年4月25日起，Maura先生主要受雇的办公室被要求搬迁到距离该办公室50英里以上的地点，或公司要求Maura先生长期驻扎在该办公室以外的地点(所需的商务旅行除外)；(Ii)从2018年4月25日起，Maura先生主要受雇的办公室必须搬迁到距离该办公室50英里以上的地点，或公司要求Maura先生长期在该办公室以外的地点工作，但必要的商务旅行除外；(Iii)Maura先生的职责、权限、权力、职能或职责的性质或范围大幅减少或其他重大不利变化；(Iv)本公司违反Maura雇佣协议项下的任何其他重大义务；或(V)本公司未能取得本公司任何继承人的协议，以承担及同意履行Maura雇佣协议；或(V)本公司未能取得本公司任何继承人的同意，以承担及同意履行Maura雇佣协议；或(V)本公司违反Maura雇佣协议下的任何其他重大义务；或(B)“原因”一般被定义为发生下列任何事件：(I)莫拉先生恶意采取任何有损公司利益的蓄意和有预谋的行为，对公司造成或可合理预期对公司造成实质性损害；(Ii)莫拉先生被判犯有任何重罪或任何以欺诈为其谓词的较轻罪行或罪行，或以欺诈为其谓词的任何较轻罪行或罪行被判有罪或对其提出抗辩；(Ii)莫拉先生已被判犯有任何重罪或任何较轻的罪行或罪行，并以欺诈为其谓词要素。(Ii)莫拉先生已就任何重罪或任何较轻的罪行或罪行被定罪或抗辩，其中包括欺诈。, 对本公司财产的不诚实或挪用，对本公司造成或合理预期会对本公司造成实质性损害；(Iii)Maura先生习惯性吸毒或酗酒，对其工作表现造成负面影响，或Maura先生未能通过公司规定的药检；(Iv)Maura先生故意不履行或拒绝履行雇佣协议中规定的职责，或故意不遵守或拒绝遵循董事会的指示，这种情况在30个历日通知后仍未得到纠正；(Iv)Maura先生故意不履行或拒绝履行雇佣协议中规定的职责，或故意不遵守或拒绝遵循董事会的指示，这种情况在30个历日通知后仍未得到纠正；或(V)Maura先生严重违反Maura雇佣协议或其与本公司之间的任何其他协议的任何条款，且在本公司发出书面通知后30个历日内未获纠正。
与Smeltser先生达成的协议
2019年9月9日，公司与Jeremy W.Smeltser签订雇佣协议。根据Smeltser雇佣协议，最初的期限是到2020年9月30日，之后是自动
一年期
续订，以提前终止为准。根据Smeltser雇佣协议，Smeltser先生将获得50万美元的年度基本工资，这取决于薪酬委员会的定期审查和酌情增加。从2022财年开始，斯梅尔策的年基本工资上调了10%，至55万美元。此外，在协议期限内，Smeltser先生将根据MIP在每个财年(从2020财年开始)获得基于绩效的现金奖金。MIP奖金将基于Smeltser先生在适用会计年度支付的基本工资的80%(最高为160%)的目标，前提是公司实现董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果实现了这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付，前提是Smeltser先生在奖金支付之日仍受雇于公司。
Smeltser雇佣协议规定，在2019年12月31日或之前，Smeltser先生将获得授予日期价值为1,000,000美元的股权或基于股权的奖励，在任期内(从2021财年开始)的随后每个财年，他将有资格获得基于股权或基于股权的奖励，目标价值为其基本工资的200%。从2022财年开始，斯梅尔策的年度股权奖励日期目标值增加了18%，达到118万美元。
Smeltser雇佣协议还为Smeltser先生提供了某些其他补偿和福利，包括：(I)最高75,000美元的搬迁补偿以及使用公司资助的公寓最长12个月；(Ii)每全年四周的带薪假期；(Iii)有资格参加公司的任何保险计划和公司其他高管提供的其他福利(如果有的话)；以及(Iv)Smeltser先生在年内有资格参加公司的高管汽车租赁计划。
Smeltser雇佣协议包含以下条款，适用于Smeltser先生终止受雇于公司和/或公司控制权发生变化的情况。
 
45
目录
如果斯梅尔策先生因“原因”被解雇或自愿终止雇佣关系，除非是“正当理由”，斯梅尔策先生的工资和根据雇佣协议提供的其他福利在终止时停止，根据雇佣协议，斯梅尔策先生没有资格获得进一步的补偿。尽管如此，Smeltser先生仍有权在法律要求的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，在任何此类终止雇佣时，公司将向Smeltser先生支付应计薪酬和福利。
如果公司无故终止雇用斯梅尔策先生，斯梅尔策先生以“充分理由”终止雇用斯梅尔策先生，或由于斯梅尔策先生去世或残疾而终止雇用斯梅尔策先生，则斯梅尔策先生有权获得某些离职后福利，详情如下，条件是签订了离职协议，并释放了本公司同意的索赔，斯梅尔策先生遵守了
非竞争，
非邀请性的，
非贬损
以及雇佣协议中规定的保密限制。在这种情况下，本公司将：(I)向Smeltser先生支付(A)其在紧接被解雇前生效的基本工资的1.5倍，加上(B)按比例支付Smeltser先生终止合同所在会计年度目标年度奖金的1.0倍。
18个月
(Ii)向Smeltser先生支付
按比例
如果斯梅尔策先生的雇佣没有终止，他根据公司维持的任何年度花红或奖励计划应赚取的年度花红(如有的话)的一部分，将同时支付给斯梅尔策先生，如果他的雇佣没有终止，该花红将在该财政年度支付给斯梅尔策先生；。(Iii)如斯梅尔策先生的雇佣关系没有终止，则该年度花红应同时支付给斯梅尔策先生；。
18个月
(I)在紧接该终止日期后的一段期间内，安排向Smeltser先生及其家属提供医疗及牙科福利，其基准与本公司于紧接终止日期前向Smeltser先生及其家属提供的福利大致相同，但须受他选择的COBRA保障范围所限；及(Iv)根据公司政策向Smeltser先生支付其累积假期时间。此外，所有未授予的未授予的基于时间的股权奖励将授予
按比例
所有基于绩效的奖励将被没收。
这个
竞业禁止
和
非邀请函
条款在Smeltser先生被解雇后延长18个月，保密条款在Smeltser先生被解雇后延长至多7年。斯梅尔策还受到一项合作条款的约束，该条款在斯梅尔策被解雇后延长了六年。
Smeltser雇佣协议中“好理由”和“原因”的定义与Maura雇佣协议中这些术语的定义相似。
与刘易斯先生的协议
2019年9月9日，刘易斯先生晋升为执行副总裁，并签订了刘易斯雇佣协议，取代了之前的遣散费协议。根据刘易斯就业协议，最初的期限是到2020年9月30日，之后是自动
一年期
续订，以提前终止为准。根据刘易斯雇佣协议，刘易斯先生将获得55万美元的年度基本工资，这取决于薪酬委员会的定期审查和酌情增加。此外，在协议期限内，刘易斯先生将根据MIP在每个财年(从2020财年开始)获得基于绩效的现金奖金。MIP奖金将基于刘易斯先生在适用会计年度支付的基本工资的90%(最高为180%)的目标，前提是公司实现董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果实现了这样的业绩目标，MIP奖金将以现金支付，前提是刘易斯先生在奖金支付之日仍受雇于公司。
刘易斯雇佣协议规定，在2019年12月31日或之前，刘易斯先生将获得授予日期价值为2,200,000美元的股权或基于股权的奖励，并且在任期内(从2021财年开始)的随后每个财年，他将有资格获得基于股权或基于股权的奖励，目标价值为其基本工资的400%。
刘易斯雇佣协议还为刘易斯先生提供了某些其他补偿和福利，包括：(I)每一整年四周的带薪假期；(Ii)有资格参加公司的任何保险计划和向公司其他高管提供的其他福利(如果有的话)；以及(Iii)刘易斯先生在雇佣协议期限内有资格参加公司的高管汽车租赁计划。
刘易斯雇佣协议包含以下条款，适用于刘易斯先生终止受雇于公司和/或公司控制权变更的情况。
如果刘易斯先生因“原因”被解雇或自愿终止雇佣关系，除非是“正当理由”，刘易斯先生根据雇佣协议提供的工资和其他福利在终止时停止，刘易斯先生根据雇佣协议没有资格获得进一步的补偿。尽管如此，刘易斯先生仍有权在法律要求的范围内继续参加公司的医疗福利计划。此外，在任何此类终止雇佣时，公司将向刘易斯先生支付应计薪酬和福利。
 
46
目录
如果刘易斯先生在公司无故终止雇用刘易斯先生，或刘易斯先生因刘易斯先生去世或残疾而被终止，刘易斯先生有权获得某些离职后福利，详情如下，条件是签署了离职协议，并释放了公司同意的索赔，刘易斯先生遵守了
非竞争，
非邀请性的，
非贬损
以及雇佣协议中规定的保密限制。在这种情况下，本公司将：(I)向刘易斯先生支付(A)其在紧接被解雇前生效的基本工资的1.5倍，加上(B)按比例支付刘易斯先生终止合同所在会计年度目标年度奖金的1.0倍。
18个月
在紧接刘易斯先生被解雇后的一段时间内；(Ii)向刘易斯先生支付
按比例
如刘易斯先生的雇佣并未终止，则该人根据公司维持的任何年度花红或奖励计划所赚取的年度花红(如有的话)的一部分，须同时支付予刘易斯先生；。(Iii)如刘易斯先生的雇佣并未终止，则该等花红将会在该财政年度付给刘易斯先生；。(Iii)如刘易斯先生的年终花红或奖励计划是由本公司维持的，则须同时支付给刘易斯先生；。
18个月
(I)在紧接该终止日期后的一段期间内，安排向刘易斯先生及其家属提供医疗及牙科福利，其基准与本公司于紧接终止日期前向刘易斯先生及其家属提供的福利大致相同，但须受刘易斯先生选择的眼镜蛇保险所限；及(Iv)根据公司政策支付刘易斯先生的累积假期时间。此外，所有未授予的未授予的基于时间的股权奖励将授予
按比例
所有基于绩效的奖励将被没收。
这个
竞业禁止
和
非邀请函
条款在刘易斯先生被解雇后延长18个月，保密条款在刘易斯先生被解雇后延长至多七年。刘易斯还受到一项合作条款的约束，该条款在刘易斯被解雇后延长了六年。
“刘易斯就业协议”中“充分理由”和“原因”的定义与“毛拉就业协议”中这些术语的定义相似。
与Zargar先生达成的协议
2018年9月13日，本公司与印度国家银行与Zargar先生签订雇佣协议，该协议自2018年10月1日起生效。Zargar雇佣协议的初始期限为2021年9月30日，以提前终止为准，并自动
一年期
此后续签。Zargar雇佣协议为Zargar先生提供了400,000美元的年度基本工资，他将有资格在2019财年开始的每个财年获得绩效管理激励计划奖金，目标是在任期内适用的财年期间支付的当时基本工资(“目标金额”)的至少60%，前提是公司实现了董事会和/或薪酬委员会确定的某些年度业绩目标。如果达到了这样的业绩目标，奖金将以现金支付。如果Zargar先生超过业绩目标，奖金将按照薪酬委员会批准的公式增加，前提是奖金不超过目标金额的200%。
根据薪酬委员会和/或董事会的酌情决定权，Zargar先生还将有资格获得公司股权计划下的未来股权奖励，并有资格参加未来可能不时采用的多年激励计划。Zargar雇佣协议还向Zargar先生提供某些其他补偿和福利，包括：(I)每满一年有四周的带薪假期；(Ii)Zargar先生有资格参加本公司的高管汽车租赁计划；(Iii)为公司公寓和所得税申报、报税表准备、咨询和遗产规划提供津贴；以及(Iv)Zargar先生有资格参加本公司的任何保险计划和其他福利(如果有)，因为这些福利是向本公司的其他高管提供的。
根据Zargar雇佣协议，如果Zargar先生在某些情况下被解雇，他有权获得遣散费。如果Zargar先生因“原因”被解雇或自愿终止雇佣关系，除非是“正当理由”，Zargar先生根据雇佣协议提供的补偿和其他福利在终止时停止，根据雇佣协议，Zargar先生没有资格获得与这一角色相关的进一步补偿。尽管如此，本公司仍将在法律要求的范围内向Zargar先生支付应计补偿和福利以及公司医疗福利的延续。
如果Zargar先生的雇佣被公司无故终止，则Zargar先生以“充分的理由”(定义见下文)或因死亡或因残疾而被公司终止，或由公司发起的
不续费，
他将有权获得以下遣散费福利：(I)相当于其当时目前基本工资的2.99倍的现金付款；(Ii)相当于其当时目标年度MIP奖金的1.5倍的现金付款，每笔奖金都是在
18个月
终止后的期间；(Iii)a
按比例
Zargar先生的年度奖金的现金部分，如果Zargar先生的雇佣没有终止，他将在被解雇的会计年度获得奖金；(Iv)
18个月
终止后的期间提供
 
47
目录
Zargar先生及其家属享有医疗保险及其他雇员福利，其基础与本公司于紧接终止日期前向Zargar先生及其家属提供的基本相似；(V)Zargar先生或本公司所蒙受的成本不高于紧接该日期前Zargar先生或本公司所蒙受的成本；及(V)根据本公司政策支付累计假期时间。此外，所有未归属的基于业绩和基于时间的未归属股权奖励将按照适用股权奖励协议的规定立即全数归属(按目标)。
在终止的情况下，遣散费和归属的条件是Zargar先生执行了一项以公司及其关联公司为受益人的索赔释放，Zargar先生遵守了
非邀请性的，
非贬损
以及雇佣协议中规定的保密限制。这个
非邀请函
条款在Zargar先生被解雇后延长18个月，保密条款在Zargar先生被解雇后延长7年。Zargar先生还受到
两年制
合作条款。
Zargar雇佣协议中的“充分理由”和“原因”的定义与Maura雇佣协议中这些术语的定义相似。
与龙女士的协议
于2019年9月9日，本公司与龙女士订立长信协议及长遣散费协议。根据自2019年9月9日起生效的长信协议，龙女士晋升为本公司高级副总裁兼全球人力资源官，并自2021年11月起晋升为高级副总裁兼首席人力资源官。自2019年9月9日起，龙女士的基本工资从25万美元上调至30万美元
(按比例计算
2019财年)。从2020财年开始，龙女士的目标奖金从40%提高到60%，她在2021财年的长期激励奖金为35万美元。从2022财年开始，龙女士的基本工资增加了20%，达到36万美元，股权奖励日期目标值增加了40%，达到49万美元。
根据长期服务协议，如本公司无故终止龙女士的雇佣，她将获得52周基本工资作为遣散费，并(视乎她是否及时当选眼镜蛇)52周持续医疗保险。领取遣散费的条件是她履行了有效和不可撤销的索赔要求，并继续遵守其受雇后的限制性契约，包括
12个月
竞业禁止
和
非索要的，
a
5年期
保密条款，a
6年期
合作条款和永久
非贬损
规定。就“长期服务协议”而言，“因由”一般指：(I)龙女士犯下有关本公司的任何盗窃、欺诈、贪污或其他重大不忠诚或不诚实行为(包括未经授权披露本公司的机密或专有资料)；(Ii)龙女士被裁定或承认犯有重罪或其他道德败坏、不忠诚或不诚实的罪行；(Iii)龙女士故意行为不当或严重疏忽履行其职责；(Ii)龙女士被裁定犯有或不承认犯有道德败坏、不忠或不诚实的重罪或其他罪行；(Iii)龙女士故意行为不当或严重疏忽职守。(Iv)龙女士故意或故意不遵守龙女士的主管或本公司高级管理团队的书面和具体、合理及合法的指示，而该不履行或拒绝履行(在可治愈的范围内)未能在收到本公司书面通知后15天内完全纠正至本公司合理满意的程度，令公司合理满意，但在任何情况下，本公司均无须在任何情况下提供多于一次的通知或治疗期(在治疗期适用的范围内)
12个月
(V)龙女士未能或拒绝履行其对本公司或其任何联属公司的职责及责任，而未能或拒绝履行(在可治愈的范围内)的情况，在收到本公司的书面通知后15天内未能完全补救至令公司合理满意的程度，惟在任何情况下，本公司均无须在任何情况下提供多于一次的通知或补救期间(在补救期间适用的范围内)。
12个月
(Vi)Long女士违反本协议的任何条款、Long女士与公司之间的任何其他协议或公司的任何政策，该违反行为在收到公司向Long女士发出的书面通知后15天内未得到公司合理满意的补救(在可纠正的范围内)，但在任何情况下，公司均无须在任何情况下提供超过一次此类通知或治疗期(在治疗期适用的范围内)，否则不得违反本协议的任何条款；(Vi)Long女士违反本协议的任何条款、Long女士与公司之间的任何其他协议或公司的任何政策，在收到Long女士关于该违反行为的书面通知后15天内未得到公司合理满意的补救
12个月
(Ii)龙女士从事歧视或骚扰基于任何受保护阶层为本公司提供服务的任何雇员或其他人士的行为，以致如果龙女士被本公司经合理调查后真诚地确定为雇员，则会损害本公司或其联属公司的声誉；或(Viii)龙女士从事对本公司业务或声誉具有或可能会产生不利影响的故意、鲁莽或疏忽的行为，而该等行为是本公司本着善意认定的。
终止或变更控制权时应支付的金额
下表列出了在2021年9月30日发生终止雇佣或公司控制权变更的各种情况下，在2021年财政年度最后一天被公司聘用为近地天体的每个近地天体应在2021年9月30日支付的金额。
 
48
目录
  
大卫·莫拉
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理

或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
    
在死后

或残障人士
    
改变

控制

终止(&T)
  
现金分期付款
(1)
    $ –        $ 2,425,000     $ 2,425,000     $ 2,425,000  
年度奖金
(2)
    $ –        $ 1,941,300     $ 1,941,300     $ 1,941,300  
股权奖励(内在价值)
(3)
    $ –        $       $ –       $ –    
未归属限制性股票
    $ –        $ 8,295,928
(4)
 		   $ 8,295,928
(4)
 		   $ 27,652,839
(5)
 
其他好处
    $ –        $ –       $ –       $ –    
卫生福利
(6)
    $ –        $ 10,589     $ 10,589     $ 10,589  
汽车津贴
(7)
    $ –        $ 24,000     $ 24,000     $ 24,000  
应计的、未使用的假期
(8)
    $ –        $ 18,639     $ 18,639     $ 18,639  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
   
$
–  
 
   
$
12,715,456
 
  
$
12,715,456
 
  
$
32,072,367
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
在适用的终止情况下，反映现金遣散费为50万美元，用于终止首席执行官的角色，外加1.5倍的执行主席基本工资和1.0倍的2021财年执行主席目标奖金。根据美国国税法第409a节的要求，将在12个月或18个月内按月分期付款(分别支付首席执行官和执行主席的款项)。
(2)
反映了2021财年的年度MIP奖金，按目标的173%支付。付款须遵守美国国税法第409a条。
(3)
反映了加速授予股权的价值(如果有的话)，股票价格为95.67美元，这是公司在2021年9月30日的收盘价。
(4)
一旦无故终止，或因死亡或残疾，或有充分理由辞职，将支付所有基于时间的RSU。
(5)
在控制权变更之前的60天内发生与控制权变更相关的终止时，
一年期
在控制权变更的周年纪念日，所有RSU和PSU都将受到目标的加速归属。
(6)
反映高管和任何受抚养人18个月的保险和其他福利延续。
(7)
这反映了持续12个月的汽车津贴，莫拉先生目前选择不领取这笔津贴。
(8)
表示对2021财年43.1小时未使用假期的补偿。
 
  
杰里米·W·斯梅尔策
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理
或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
    
在死后
或残障人士
    
改变

控制

终止(&T)
  
现金分期付款
(1)
    $ –        $ 1,150,000     $ 1,150,000     $ 1,150,000  
年度奖金
(2)
    $ –        $ 640,000     $ 640,000     $ 640,000  
股权奖励(内在价值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
未归属限制性股票
    $ –        $ 280,878 (4)    $ 280,878 (4)    $ 280,878 (4) 
其他好处
    $ –        $ –       $ –       $ –    
卫生福利
(5)
    $ –        $ 10,589     $ 10,589     $ 10,589  
汽车津贴
(6)
    $ –        $ 22,684     $ 22,684     $ 22,684  
应计的、未使用的假期
(7)
    $ –        $ 10,355     $ 10,355     $  10,355  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
   
$
–  
 
   
$
2,114,506
 
  
$
2,114,506
 
  
$
 2,114,506
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
反映现金遣散费，在适用的解雇方案下，基本工资的1.5倍和2021财年目标奖金的1.0倍。根据国内税法第409a节的要求，付款将在18个月内按月分期付款。
(2)
反映了2021财年的年度MIP奖金，按目标的160%支付。付款须遵守美国国税法第409a条。
 
49
目录
(3)
反映了加速授予股权的价值(如果有的话)，股票价格为95.67美元，这是公司在2021年9月30日的收盘价。
(4)
一旦无故终止，或因死亡或残疾，有正当理由辞职，或因控制权变更而终止，所有PSU将被没收。此外，RSU将根据归属期内的工作天数按比例授予(2020 LTIP RSU为2019年12月2日至2022年12月2日，2021年LTIP RSU为2020年12月4日至2023年12月4日)。
(5)
反映高管和任何受抚养人18个月的保险和其他福利延续。
(6)
反映了持续12个月的汽车津贴。
(7)
表示对2021财年43.1小时未使用假期的补偿。
 
  
兰德尔·D·刘易斯
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理

或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
    
在死后

或残障人士
    
改变

控制

终止(&T)
  
现金分期付款
(1)
    $ –        $ 1,320,000     $ 1,320,000     $ 1,320,000  
年度奖金
(2)
    $ –        $ 792,000     $ 792,000     $ 792,000  
股权奖励(内在价值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
未归属限制性股票
    $ –        $ 1,781,160
(4)
 		   $ 1,781,160
(4)
 		   $ 1,781,160
(4)
 
其他好处
    $ –        $ –       $ –       $ –    
卫生福利
(5)
    $ –        $ 10,589     $ 10,589     $ 10,589  
汽车津贴
(6)
    $ –        $ 27,228     $ 27,228     $ 27,228  
应计的、未使用的假期
(7)
    $ –        $ 814     $ 814     $ 814  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
   
$
–  
 
   
$
3,931,791
 
  
$
3,931,791
 
  
$
3,931,791
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
反映现金遣散费，在适用的解雇方案下，为高管目前基本工资的1.5倍加上2021财年目标奖金的1.0倍。根据美国国税法第409a节的要求，付款将在18个月内按月分期付款。
(2)
反映了2021财年的年度MIP奖金，按目标的160%支付。付款须遵守美国国税法第409a节的要求。
(3)
反映了加速授予股权的价值(如果有的话)，股票价格为95.67美元，这是公司在2021年9月30日的收盘价。
(4)
一旦无故终止，或因死亡或残疾，有正当理由辞职，或因控制权变更而终止，所有PSU将被没收。此外，RSU将根据归属期间的工作天数按比例授予(2019年LTIP RSU为2018年12月3日至2021年12月3日，2020 LTIP RSU为2019年12月2日至2022年12月2日，2021年LTIP RSU为2020年12月4日至2023年12月4日)。
(5)
反映高管和任何受抚养人18个月的保险和其他福利延续。
(6)
反映了持续12个月的汽车租赁付款。
(7)
表示对2021财年3.1小时未使用假期的补偿。
 
  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理

或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
    
在死后

或残障人士
    
改变

控制

终止(&T)
  
现金分期付款
(1)
    $ –        $ 1,556,000     $ 1,556,000     $ 1,556,000  
年度奖金
(2)
    $ –        $ 384,000     $ 384,000     $ 384,000  
股权奖励(内在价值)
(3)
    $ –        $ –       $ –       $    
未归属限制性股票
    $ –        $ 8,193,466
(4)
 		   $ 8,193,466
(4)
 		   $ 8,193,466
(4)
 
其他好处
    $ –        $ –       $ –       $ –    
 
50
目录
  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理

或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
     
在死后

或残障人士
     
改变

控制

终止(&T)
  
卫生福利
(5)
    $ –        $ 10,589      $ 10,589      $ 10,589  
汽车津贴(6)
    $ –        $ 25,093      $ 25,093      $ 25,093  
应计的、未使用的假期
(7)
    $ –        $ 23,669      $ 23,669      $ 23,669  
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
总计
   
$
–  
 
   
$
10,192,817
 
   
$
10,192,817
 
   
$
10,192,817
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
     
 
 
  
                                     
 
(1)
反映现金遣散费，在适用的解雇方案下，为高管当前基本工资的2.99倍加上2021财年目标奖金的1.5倍。根据美国国税法第409a节的要求，付款将在18个月内按月分期付款。
(2)
反映了2021财年的年度MIP奖金，按目标的160%支付。付款须遵守美国国税法第409a节的要求。
(3)
反映了加速授予股权的价值(如果有的话)，股票价格为95.67美元，这是公司在2021年9月30日的收盘价。
(4)
一旦无故终止，或与控制权变更有关的终止，或有正当理由辞职，或因死亡或残疾而辞职，所有RSU和PSU将受到加速归属于目标的影响。
(5)
反映高管和任何受抚养人18个月的保险和其他福利延续。
(6)
反映了持续12个月的汽车津贴。
(7)
表示对2021年财政年度123.1小时未使用假期的补偿。
 
  
丽贝卡·朗
   
终止方案(假设终止日期为2021年9月30日)
  
  
组件
   
没有好的东西

事理

或者出于某种原因
     
带着好的

事理

或者没有

缘由
    
在死后

或残障人士
    
改变

控制

终止(&T)
  
现金分期付款
(1)(2)
    $ –        $ 300,000     $ 300,000     $ 300,000  
年度奖金
(3)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
股权奖励(内在价值)
(4)
    $ –        $ –       $ –       $ –    
未归属限制性股票
    $ –        $ –  
(5)
 		   $ –  
(5)
 		   $ –  
(5)
 
其他好处
    $ –        $ –       $ –       $ –    
卫生福利
(6)
    $ –        $ 10,589     $ 10,589     $ 10,589  
汽车津贴
(7)
    $ –        $ 12,000     $ 12,000     $ 12,000  
应计的、未使用的假期
(8)
    $ –        $ 5,348     $ 5,348     $ 5,348  
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
总计
   
$
–  
 
   
$
327,937
 
  
$
327,937
 
  
$
327,937
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                                   
 
(1)
如果行政人员有充分理由辞职，遣散费将不予支付。
(2)
在适用的解雇方案下，反映52周周薪的现金遣散费。
(3)
根据现有协议，不需要付款。
(4)
反映了加速授予股权的价值(如果有的话)，股票价格为95.67美元，这是公司在2021年9月30日的收盘价。
(5)
一旦无故终止，或因死亡或残疾而辞职，或因控制权变更而终止，所有RSU和PSU将被没收。
(6)
反映高管和任何受抚养人18个月的保险和其他福利延续。
(7)
反映了持续12个月的汽车津贴。
(8)
表示对2021财年37.1小时未使用假期的补偿。
 
51
目录
薪酬委员会报告
我们的赔偿委员会已经审查和讨论了这份报告中题为
“薪酬讨论与分析”
与管理层合作。基于这一审查和讨论，委员会建议我们的董事会将薪酬讨论和分析包括在10-K/A表格中。
赔偿委员会
特里·L·波利斯蒂娜(主席)
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)
高塔姆·帕特尔(Gautam Patel)
2021财年CEO薪酬比率
根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)通过的规则，我们必须确定并披露我们首席执行官的年总薪酬与我们全球中位员工薪酬的比例。
为了确定员工的中位数，我们从我们的全球员工总数中进行了一个确定，不包括
非美国
在这些地点排除的员工总数在确定时不超过我们员工总数的5%的情况下，这些地点的员工总数不得超过我们的员工总数的5%。我们建立了一贯适用的年化基本工资薪酬衡量标准，根据截至2021年9月30日的适用汇率折算为美元。截至2021年9月30日，我们对我们的人口进行了评估，并反映了整个财年的已支付薪酬。在规定允许的情况下，我们对2021财年新聘用的员工进行年化补偿。
根据上述确定，中位数员工的总薪酬为19342美元(使用的方法与我们在本报告的摘要补偿表中对我们的近地天体所使用的方法相同)。按照同样的方法计算首席执行官8,606,325美元的总薪酬，得出的薪酬比率是445：1。本文报告的薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则，基于我们的薪资和就业记录以及上述方法计算得出的合理估计。
 
52
目录
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
受益权利表
下表列出了截至2022年1月2日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：
 
  •  
我们所知的实益拥有我们普通股流通股5%以上的每个人(每个人都是5%的股东)；
 
  •  
我们2021财政年度的近地天体；
 
  •  
我们的每一位董事；以及
 
  •  
所有董事和高级管理人员作为一个团体。
根据美国证券交易委员会规则确定受益权属。关于5%股东身份的确定是基于提交给美国证券交易委员会的文件和其他公开可获得的信息。除非另有说明，否则我们相信，根据我们提供或以其他方式获得的信息，表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。以下规定的受益所有权百分比是基于截至2022年1月2日收盘时发行和发行的41,023,773股普通股。在计算一个人实益拥有的普通股股票数量和该人的所有权百分比时，受既得期权约束的普通股股票，以及该人目前预计将在2022年1月2日起60天内归属的期权和RSU，都被视为已发行普通股。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票并不被视为已发行股票。除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益者的地址是c/o Spectrum Brands Holdings，Inc.，3001 Deming Way，Middleton，WI 53562。
 
Name and Address of Beneficial Owner
  
数量
实益股份
拥有
     
百分比
杰出的
股票
  
5%的股东
      
 
FMR有限责任公司
(1)
      5,621,827        13.7 % 
先锋集团(Vanguard Group Inc.)
(2)
      3,766,026        9.2 % 
   
我们的董事和指定的高管
      
 
莱斯利·L·坎贝尔
(3)
      2,295        *  
周琼(Joan Chow)
(3)
      1,854        *  
谢丽安·詹姆斯(Sherianne James)
      9,996        *  
兰德尔·D·刘易斯
      68,341        *  
丽贝卡·朗
      8,777        *  
大卫·M·莫拉
(4)
      732,756        1.8 % 
高塔姆·帕特尔(Gautam Patel)
      5,974        *  
特里·L·波利斯蒂娜
      36,632        *  
休·R·罗维特
      37,693        *  
杰里米·W·斯梅尔策
      16,369        *  
伊桑·扎尔加尔(Ehsan Zargar)
(5)
      102,058        *  
   
全体董事和高级管理人员为一组
      1,022,745        2.5 % 
 
*
表示不到我们已发行普通股的1%。
 
(1)
仅基于2021年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。FMR LLC的地址是萨默街245号，波士顿，马萨诸塞州02210。
(2)
仅基于2021年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。先锋集团公司的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。
(3)
坎贝尔先生和周女士于2021年4月被任命为董事会成员。
(4)
包括授予莫拉先生的普通股基础期权股票，总额为143,358股。
(5)
包括已授予扎尔加的普通股标的期权股票，总额为8,967股。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A)条要求我们的董事、高级管理人员和拥有超过10%注册类别股权证券的人士向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。仅基于对在2021财年期间或与2021财年有关的表格3、4和5(及其修正案)的审查，以及某些公司的书面陈述
 
53
目录
除下一句所述外，吾等相信适用于本公司董事、行政人员和10%股东的所有第16(A)条备案要求在2021财年期间及时得到满足。在2021年财政年度，由于一个行政错误，大卫·M·莫拉、兰德尔·D·刘易斯、埃桑·扎尔加和丽贝卡·朗各自提交了一份迟交的报告，内容涉及某些限制性股票单位和绩效股票单位的归属以及公司普通股股份的处置，以满足这些人因这种归属而产生的纳税义务。
 
54
目录
项目13.某些关系和相关交易
有关与有关人士进行交易的政策
公司所有高管、董事和员工都必须向公司总法律顾问披露所有涉及任何实际、潜在或可疑的活动或个人利益的交易，这些活动或个人利益在公司的利益与其高管、董事或员工的利益之间产生或似乎产生冲突。在涉及高管、董事或高级管理人员的案件中，公司总法律顾问将调查拟议中的交易是否存在潜在的利益冲突，然后将此事提交公司审计委员会进行全面审查和决定。在涉及其他员工的情况下，公司的总法律顾问将与员工的区域主管和公司的内部审计主任一起审查拟议的交易。如果他们确定参与拟议的交易不会产生利益冲突，那么他们将把此事提交给公司的首席执行官进行最终批准。
公司法律部门和财务会计部门对交易进行监控，以评估和确定潜在的关联人交易，这些交易需要根据公认的会计原则和适用的美国证券交易委员会规章制度在公司定期报告或委托书材料中披露。
此外，根据我们的公司管治指引，我们的董事不得为本公司利益而利用以董事身份向他们呈交的与本公司业务有关的机会，不得利用吾等的财产、资料或地位谋取个人利益，或与本公司争夺商机(如该等机会是以董事身份为本公司利益而呈交)。如本公司无利害关系的董事会成员决定本公司不会寻求与本公司业务有关的机会，并同意一名董事亲自寻求该机会，则该董事可这样做。公司已经拒绝，未来可能会减少，这样的机会，我们的董事可能会追求这样的机会。
有关本公司审核和批准关联交易的政策和程序的更多信息，请参阅本公司的《首席执行官和高级财务官道德守则》和《Spectrum Brands商业行为和道德守则》，这两份守则均刊登在本公司网站www.Spectrumbrands.com的“
投资者关系-公司治理文件。
”
与大股东的交易
无
其他交易
无
 
55
目录
附录A
关于以下内容的信息
非GAAP
财务措施
此报告包含
非GAAP
有机净销售额和调整后的EBITDA(扣除利息、税项、折旧、摊销前的收益)等指标。虽然我们认为有机净销售额和调整后的EBITDA是有用的补充信息，但此类调整后的结果并不是为了根据美国公认的会计原则(“GAAP”)取代我们的财务结果，而应与这些GAAP结果一起阅读。
有机净销售额。
我们将有机净销售额定义为不包括外币汇率变化的影响和/或收购(如适用)的影响的净销售额。我们相信这一点
非GAAP
MEASURE为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们活动的地区和运营部门的表现，不受货币汇率变化和/或收购的影响。我们使用有机净销售额作为衡量标准之一，以监控和评估我们的地区和细分市场表现。有机增长是通过将有机净销售额与上一年的净销售额进行比较来计算的。货币汇率变化的影响是通过使用上一比较期间有效的货币汇率换算该期间的净销售额来确定的。净销售额归因于基于目的地国家/地区的地理区域。我们不包括上一年度没有可比销售额的本年度被收购业务的净销售额。以下是截至2021年9月30日的财年的净销售额与有机净销售额与截至2020年9月30日的财年的净销售额的对账。
 
     
2021年9月30日
                          
(单位：百万，不包括%)
   
净销售额
     
的效果
中的更改
货币
    
净销售额
不包括
的效果
中的更改
货币
     
的效果
收购
    
有机食品

净销售额
     
净销售额
9月30日，
2020
     
方差
  
高性能计算机
    $ 1,260.1    $ (31.1 )    $ 1,229.0    $ —   $ 1,229.0    $ 1,107.6    $ 121.4      11.0 % 
GPC
      1,129.9      (18.4 )      1,111.5      (99.5 )      1,012.0      962.6      49.4      5.1 % 
H&G
      608.1      —       608.1      (23.2 )      584.9      551.9      33.0      6.0 % 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
             
总计
    $ 2,998.1    $ (49.5 )    $ 2,948.6    $ (122.7 )    $ 2,825.9    $ 2,622.1    $ 203.8      7.8 % 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
     
 
 
    
 
 
             
                                                                       
调整后的EBITDA
。调整后的EBITDA是
非GAAP
管理层使用的一种衡量标准，我们认为它为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们部门的持续经营业绩和趋势，不包括某些
非现金
基于费用和/或
非重复性
每一可比期间的项目。它还便于同行公司之间的比较，因为由于资本结构和税收策略的不同，不同组织之间的利息、税项、折旧和摊销可能会有很大差异。调整后的EBITDA还用于确定是否遵守公司的债务契约。
EBITDA的计算方法是将公司的所得税费用、利息费用、折旧费用和摊销费用(从无形资产中)从净收入中剔除。调整后的EBITDA进一步不包括：
 
  •  
股票和其他激励性薪酬成本，包括与长期薪酬安排相关的成本和基于公司长期业绩指标实现情况的其他股权薪酬；通常包括
非现金，
基于股票的薪酬。在截至2021年9月30日的年度内，其他激励薪酬还包括由于公司LTIP的变化而发放的激励过渡奖励，该变化允许在员工选择时基于现金支付，但没有资格获得基于股票的薪酬。所有桥牌奖项于2020年11月全部授予；
 
  •  
重组及相关费用，包括与公司各部门重组计划相关的项目成本；
 
  •  
与交易相关的费用，包括(1)收购的交易成本或与被收购业务与合并集团整合直接相关的后续项目成本；(2)剥离交易成本和后续项目成本，以促进共享业务的分离，包括开发转移的共享服务业务、转移的平台和人员，以及退出过渡服务安排(TSA)和反向TSA；
 
56
目录
  •  
与某些共享和非连续运营相关的未分配共享成本
中心导向
支持公司业务部门的行政职能被排除在非持续业务的收入之外，因为它们不是非持续业务的直接成本，而是间接分配的结果，包括但不限于信息技术、人力资源、财务和会计、供应链和商业运营。可归因于未分配分摊费用的数额将通过随后的战略或重组举措、TSA、消除无关成本或
重新分配
或在已停止的业务完成出售后由现有的持续业务吸收；
 
  •  
公司投资Energizer普通股的损益。在截至2021年9月30日的一年中，该公司出售了其在Energizer普通股中的剩余股份；
 
  •  
非现金
在持续经营收益中实现和确认的资产减值或核销；
 
  •  
非现金
收购后在持续经营收益中确认的采购会计存货调整；
 
  •  
增量准备金用于
非重复性
诉讼或环境补救活动，包括在截至2021年9月30日的一年内，对我们的H&G部门因重大和不寻常的非经常性索赔而提出的未决诉讼事项的拟议和解，这些索赔以前没有被承认的历史或先例；
 
  •  
根据2020年3月29日与买方签订的为期三年的收费协议(考虑剥离Coevorden Operations)实现的增量成本，用于继续生产为支持GPC在欧洲的商业运营和分销而购买的狗粮和猫粮产品；
 
  •  
在截至2020年9月30日的年度内，因履行债务而清偿Salus CLO债务的收益；
 
  •  
与外国子公司签订的截至2020年9月30日的年度可归因于多币种贷款的外币损益，以换取母公司收取资产剥离收益，并作为GBL和GAC资产剥离的一部分分配各自外国子公司的净资产；以及
 
  •  
其他调整主要包括以下方面的成本：(1)在截至2021年9月30日的年度内，GPC的第三方物流服务提供商转型后对延迟发货实现的递增罚款和罚款；(2)截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度内与Salus运营相关的成本，因为它们不被视为持续商业产品公司的组成部分；(3)在截至2020年9月30日的年度内确认的公司位于威斯康星州米德尔顿的设施的洪灾损失的费用和成本回收；以及(4)分离的增量成本。
以下是截至2021年9月30日和2020年9月30日的财政年度调整后EBITDA的持续运营净收入对账。
 
SPECTRUM BRANES控股公司(单位：百万)
   
年终
9月30日，
2021
    
年终
9月30日，
2020
  
持续经营的净收益(亏损)
    $ 15.3     $ (52.4 ) 
所得税(福利)费用
      (26.4 )      27.3  
利息支出
      116.5       93.7  
折旧及摊销
      117.0       114.7  
    
 
 
    
 
 
  
EBITDA
      222.4       183.3  
基于份额和激励的薪酬
      29.4       36.1  
重组及相关费用
      40.3       71.6  
交易相关费用
      56.3       23.1  
未分配份额成本
      26.9       17.4  
(收益)劲量投资亏损
      (6.9 )      16.8  
Coevorden业务的出售亏损
      –         26.8  
核销
无形资产减值准备
      –         24.2  
                  
 
57
目录
SPECTRUM BRANES控股公司(单位：百万)
   
年终
9月30日，
2021
    
年终
9月30日，
2020
  
多币种资产剥离贷款的外币损失
      –         3.8  
Salus CLO债务清偿
      –         (76.2 ) 
库存采购
逐步升级
      7.3       –    
法律和环境补救保留地
      6.0       –    
Coevorden通行费相关费用
      6.2       –    
其他
      3.9       (3.0 ) 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA
    $ 391.8     $ 323.9  
    
 
 
    
 
 
  
净销售额
    $ 2,998.1     $ 2,622.1  
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA利润率
      13.1 %      12.4 % 
    
 
 
    
 
 
  
                  
预计调整后的EBITDA。
下表显示了该公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的会计年度的形式调整后息税折旧及摊销前利润(EBITDA)。预计调整后EBITDA被定义为公司的调整后EBITDA，该调整后的EBITDA进一步调整，以包括公司硬件和家居装修(“HHI”)部门的业绩。
 
十二个月期末
2021年9月30日
(单位：百万)
   
持续
运营
    
HHI
    
形式
包括
HHI
  
净收入
    $ 15.3     $ 180.5     $ 195.8  
所得税(福利)费用
      (26.4 )      63.2       36.8  
利息支出
      116.5       47.9       164.4  
折旧及摊销
      117.0       31.1       148.1  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
EBITDA
      222.4       322.7       545.1  
基于份额和激励的薪酬
      29.4       0.9       30.3  
重组及相关费用
      40.3       0.7       41.0  
交易相关费用
      56.3       –         56.3  
未分配的分摊成本
      26.9       (26.9 )      –    
劲量投资收益
      (6.9 )      –         (6.9 ) 
库存采购
逐步升级
      7.3       –         7.3  
法律和环境补救保留地
      6.0       –         6.0  
Coevorden通行费相关费用
      6.2       –         6.2  
其他
      3.9       –         3.9  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA
    $ 391.8     $ 297.4     $ 689.2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净销售额
    $ 2,998.1     $ 1,615.8     $ 4,613.9  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA利润率
      13.1 %      18.4 %      14.9 % 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                          
 
十二个月期末
2020年9月30日
(单位：百万)
   
持续
运营
    
HHI
    
形式
包括
HHI
  
净收入
    $ (52.4 )    $    136.9     $ 84.5  
所得税费用
      27.3       43.6       70.9  
利息支出
      93.7       50.8       144.5  
折旧及摊销
         114.7       33.9       148.6  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
EBITDA
      183.3       265.2          448.5  
基于份额和激励的薪酬
      36.1       7.5       43.6  
重组及相关费用
      71.6       1.0       72.6  
交易相关费用
      23.1       –         23.1  
未分配的分摊成本
      17.4       (17.4 )      –    
                          
 
58
目录
劲量产品投资亏损
      16.8       –         16.8  
Coevorden业务的出售亏损
      26.8       –         26.8  
核销
无形资产减值准备
      24.2       –         24.2  
多币种资产剥离贷款的外币损失
      3.8       –         3.8  
Salus CLO债务清偿
      (76.2 )      –         (76.2 ) 
其他
      (3.0 )    $ –         (3.0 ) 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA
    $ 323.9     $ 256.3     $ 580.2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
净销售额
    $ 2,622.1     $ 1,342.1     $ 3,964.2  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
调整后的EBITDA利润率
      12.4 %      19.1 %      14.6 % 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
                          
 
59
目录
第四部分
 
第15项。
展品、财务报表及附表
 
(b)
展品清单。
以下是与本表格10-K/A一起存档的证物清单。
展品索引
 
      
   
附件2.1
   
合并协议和计划，日期为2018年2月24日，由Spectrum Brands Legacy，Inc.(简称：Spectrum Brands Legacy，Inc.)签署，日期为2018年2月24日。Spectrum Brands Holdings，Inc.)、Spectrum Brands Holdings，Inc.HRG Group，Inc.)、HRG SPV Sub I，Inc.和HRG SPV Sub II，LLC(通过引用当前表格报告的附件2.1并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2018年2月26日(文件No. 001-4219))(附表已依据规例第601(B)(2)项略去S-K公司同意应要求提供一份遗漏时间表的副本，作为美国证券交易委员会的补充。)
 
   
附件2.2
   
对Spectrum Brands Holdings，Inc.，HRG Group，Inc.，HRG SPV Sub I，Inc.和HRG SPV Sub II，LLC之间的协议和合并计划的第1号修正案，日期为2018年6月8日(通过引用当前表格报告的附件2.2并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2018年7月13日(文件No. 001-4219)).
 
   
附件2.3
   
由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Energizer Holdings，Inc.签订的、日期为2018年11月15日的收购协议(通过引用当前表格报告的附件2.1并入本文8-K频谱品牌控股有限公司于2018年11月19日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219))(附表已依据规例第601(B)(2)项略去S-K公司同意应要求提供一份遗漏时间表的副本，作为美国证券交易委员会的补充。)
 
   
附件2.4
   
Energizer Holdings，Inc.和Spectrum Brands Holdings，Inc.之间于2018年11月15日修订和重新签署的收购协议(通过引用当前表格报告的附件2.2并入本文8-K频谱品牌控股有限公司于2018年11月19日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)(附表已依据规例第601(B)(2)项略去S-K公司同意应要求提供一份遗漏时间表的副本，作为美国证券交易委员会的补充。)
 
   
附件2.5
   
资产和股票购买协议，日期为2021年9月8日，由Spectrum Brands，Inc.和ASSA ABLOY AB签署，并在此引用表格年度报告附件2.510-KSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年11月23日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219))(附表已依据规例第601(B)(2)项略去S-K公司同意应要求补充美国证券交易委员会的任何遗漏时间表的副本。)
 
   
附件3.1
   
修订和重新签署的Spectrum Brands Holdings，Inc.公司注册证书(F.k.a.HRG集团，Inc.)(通过引用附件3.1由Spectrum Brands Holdings，Inc.(简称：SPECTRUM BRANDS Holdings，Inc.)提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K中的附件3.1并入本文中HRG集团，Inc.)2018年7月13日(文号001-4219)。
 
   
附件3.2
   
注册人注册证书修正案证书，于2021年8月3日提交给特拉华州州务卿(通过引用Spectrum Brands Holdings，Inc.于2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件3.1(文件第001-4219号))。
 
   
附件3.3
   
第三次重申附例Spectrum Brands Holdings，Inc.(通过引用当前表格报告的附件3.1并入本文8-K频谱品牌控股有限公司于2019年5月17日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-04219)).
 
   
附件3.4
   
SB/RH Holdings，LLC成立证书(通过引用表格注册说明书附件3.29合并于此S-4SPECTRUM BRANDS，Inc.于2013年12月3日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 333-192634)).
 
   
附件3.5
   
SB/RH Holdings，LLC的经营协议(通过引用表格注册说明书附件3.30并入本文S-4SPECTRUM BRANDS，Inc.于2013年12月3日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 333-192634)).
 
   
附件3.6
   
Spectrum Brands Holdings，Inc.(简称：Spectrum Brands Holdings，Inc.)B系列优先股指定证书HRG Group，Inc.)，2018年2月26日提交给特拉华州国务卿。(通过引用当前表格报告的附件3.3并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2018年7月13日(文件No. 001-4219)).
 
   
附件4.1
   
Spectrum Brands，Inc.的6.125%高级债券将于2024年到期，日期为2014年12月4日，由Spectrum Brands，Inc.、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人(通过引用当前表格报告的附件4.1并入本文8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2014年12月8日(文件No. 001-34757)).
 
   
附件4.2
   
Spectrum Brands，Inc.的5.750%高级债券将于2025年到期，日期为2015年5月20日，由Spectrum Brands，Inc.、其中指定的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人(通过引用当前表格报告的附件4.1并入本文8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年5月20日(文件No. 001-34757)).
 
   
附件4.3
   
管理光谱品牌公司的4.000%高级债券于2026年到期，日期为2016年9月20日，由光谱品牌公司(其中指名的担保人)、美国银行全国协会(受托人)、埃莱文金融服务公司英国分行(付款代理)和埃莱文金融服务公司(英国分行)作为登记和转让代理(在此通过引用当前表格报告的附件4.1并入本报告)，该债券将于2026年到期，到期日期为2016年9月20(截止日期为2016年9月20日)，保证人是光谱品牌公司，受托人是美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)，英国分行是支付代理，埃莱文金融服务公司是登记和转让代理8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2014年12月8日(文件No. 001-34757)).
 
   
附件4.4
   
Spectrum Brands，Inc.的5.00%高级债券将于2019年9月24日到期，由Spectrum Brands，Inc.、其中点名的担保人和作为受托人的美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人(通过引用当前表格报告的附件4.1并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年9月24日(文件No. 001-4219)).
 
   
附件4.5
   
管理Spectrum Brands，Inc.的5.50%高级票据的契约，日期为2020年6月30日，由Spectrum Brands，Inc.、其中指定的担保人和美国银行全国协会(US Bank National Association)作为受托人(通过引用当前表格报告的附件4.1合并提交8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2020年6月30日(文件No. 001-4219)).
 
 
60
目录
      
   
附件4.6
    管理2031年到期的3.875%高级债券的契约，日期为2021年3月3日，由Spectrum Brands，Inc.、其担保方和作为受托人的美国银行全国协会(通过引用当前表格报告的附件4.1并入本文8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219).
   
附件4.7
   
截至2018年2月24日，Spectrum Brands Holdings，Inc.(简称：Spectrum Brands Holdings，Inc.)之间的权利协议HRG集团，Inc.)和美国股票转让与信托公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作为权利代理人，其中包括Spectrum Brands Holdings，Inc.(简称：Spectrum Brands Holdings，Inc.)B系列优先股指定证书的形式。HRG集团，Inc.)作为附件A、作为附件B的权利证书表格和作为附件C的权利协议条款摘要(通过引用当前表格报告的附件4.1并入本报告8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2018年2月26日(文件No. 001-4219)).
 
   
附件4.8
   
SPECTRUM BRANDS，Holdings，Inc.股本说明(引用附件4.8至表格年度报告第1号修正案10-K/A由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2020年1月28日(文件No. 001-4219)).
 
   
附件10.1
   
本公司、SB/RH控股公司、担保方、贷款方不时与作为行政代理人的加拿大皇家银行签订的于2020年6月30日修订和重新签署的信贷协议(本文通过引用当前报表附件10.1并入本报告的附件10.1)，该协议的日期为2020年6月30日，由本公司、SB/RH控股公司、担保方、贷款方不时与作为行政代理人的加拿大皇家银行签订(在此引用本报告的附件10.18-KSpectrum Brands Holdings，Inc.于2020年6月30日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)).
 
   
附件10.2
   
修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为2021年3月3日(修订和重新签署的信贷协议的日期为2020年6月30日)，由本公司、SB/RH Holdings、加拿大皇家银行作为行政代理人和贷款人组成(在此通过引用当前表格报告的附件10.1并入8-KSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年3月3日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)).
 
   
附件10.3
   
证券协议，日期为2015年6月23日，由Spectrum Brands，Inc.，SB/RH Holdings，LLC(不时作为其附属担保方)和作为抵押品代理人的德意志银行纽约分行之间签署(通过参照当前表格报告的附件10.2合并提交8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年6月23日(文件No. 001-34757)).
 
   
附件10.4
   
贷款担保，日期为2015年6月23日，由SB/RH Holdings，LLC，不时作为其附属担保方的SB/RH Holdings，LLC和德意志银行股份公司纽约分行作为行政代理和抵押品代理(通过引用当前表格报告的附件10.3合并提交8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2015年6月23日(文件No. 001-34757)).
 
   
展品10.5+
   
修订和重新修订的Spectrum Brands Holdings，Inc.2011年综合股权奖励计划(通过引用表格中注册说明书的附件4.8以合并方式提交S-8与光谱品牌遗产公司(Spectrum Brands Legacy，Inc.)的美国证券交易委员会合作(F.k.a.SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年2月1日(文件No. 333-215850)).
 
   
展品10.6+
   
根据修订和重新修订的Spectrum Brands Holdings，Inc.2011年综合股权奖励计划提交的限制性股票单位协议表格(通过引用表格上登记声明的附件4.9以合并方式提交S-8与光谱品牌遗产公司(Spectrum Brands Legacy，Inc.)的美国证券交易委员会合作(F.k.a.SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年2月1日(文件No. 333-215850)).
 
   
展品10.7+
   
经修订及重新修订的Spectrum Brands Holdings，Inc.2011年综合股权奖励计划下的绩效补偿奖励协议表格(通过引用表格上提交的注册说明书的附件4.10合并提交S-8由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2017年2月1日(文件No. 333-215850)).
 
   
展品10.8+
   
SPECTRUM Brands Holdings，Inc.2020综合股权计划(通过参考表格注册声明附件4.1提交S-8(由Spectrum Brands Holdings，Inc.向美国证券交易委员会提交)2020年8月7日(文件No. 333-242343).
 
   
展品10.9+
   
由Spectrum Brands，Inc.、Spectrum Brands Holdings，Inc.和David M.Maura之间于2018年4月25日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.1合并提交到当前的表格报告中8-K由Spectrum Brands Legacy，Inc.(又名：Spectrum Brands Legacy，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件SPECTRUM Brands Holdings，Inc.)2018年9月1日(文件No. 001-34757)).
 
   
展品10.10+
   
雇佣协议，日期为2018年9月13日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.的Ehsan Zargar(简称：Ehsan Zargar)签署。HRG集团，Inc.)和Spectrum Brands，Inc.(通过引用表格年度报告的附件10.41合并于此10-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2018年11月23日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.11+
   
与David Maura和Ehsan Zargar就上述高管分别与HRG Group，Inc.签订的事先离职协议的某些条款签订的协议表(在此引用表格季度报告的附件10.210-Q由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年2月7日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.12+
   
雇佣协议，日期为2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Jeremy W.Smeltser签署。(通过引用当前表格报告的附件10.2并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年9月9日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.13+
   
雇佣协议，日期为2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和兰德尔·D·刘易斯(Randal D.Lewis)签署。(通过引用当前表格报告的附件10.3并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年9月9日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.14+
   
信件协议，日期为2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Rebeckah Long签署。(通过引用当前表格报告的附件10.4将其并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年9月9日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.15+
   
遣散费协议，日期为2019年9月9日，由Spectrum Brands Holdings，Inc.和Rebeckah Long签署。(通过引用当前表格报告的附件10.5并入本文8-K由Spectrum Brands Holdings，Inc.(又名：Spectrum Brands Holdings，Inc.)向美国证券交易委员会提交的文件HRG集团，Inc.)2019年9月9日(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.16+
   
自2020年12月22日起生效的限制性股票单位奖励协议表(通过引用表格季度报告的附件10.4并入本文10-QSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.17+
   
自2020年12月22日起生效的基于业绩的限制性股票单位协议表格(通过引用表格季度报告的附件10.5并入本文10-QSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)).
 
   
展品10.18+
   
基于服务形式的限制性股票单位协议，自2020年12月22日起生效(通过引用表格季度报告的附件10.6并入本文10-QSpectrum Brands Holdings，Inc.于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交申请(文件No. 001-4219)).
 
 
61
目录
      
   
附件21.1@
   
注册人的子公司
 
   
附件21.2@
   
担保子公司一览表
 
   
附件23.1@
   
独立注册会计师事务所的同意书
 
   
附件31.1*
   
规则规定的行政总裁证书13a-14(a)或规则15d-14(a)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件31.2*
   
规则规定的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件31.3*
   
规则规定的行政总裁证书13a-14(a)或规则15d-14(a)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。SB/RH控股有限责任公司
 
   
附件31.4*
   
规则规定的首席财务官的证明13a-14(a)或规则15d-14(a)根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年证券交易法。SB/RH控股有限责任公司
 
   
附件32.1@
   
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件32.2@
   
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。SPECTRUM Brands Holdings，Inc.
 
   
附件32.3@
   
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席执行官的认证。SB/RH控股有限责任公司
 
   
附件32.4@
   
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906节通过的美国法典第18编第1350条对首席财务官的证明。SB/RH控股有限责任公司
 
 
*
在此提交
@
作为原始表格10-K的展品包括在内。
+
指管理合同或补偿计划或安排。
 
62
目录
签名
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
日期：2022年1月21日
 
 
SPECTRUM BRANES控股公司
   
  由以下人员提供：  
/s/Jeremy W.Smeltser
   
    姓名：   杰里米·W·斯梅尔策   
    标题：   执行副总裁   
      和首席财务官   
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
 
 
SB/RH Holdings，LLC
   
  由以下人员提供：   SPECTRUM Brands Holdings，Inc.   
    它的唯一成员   
  由以下人员提供：  
/s/Jeremy W.Smeltser
   
    姓名：   杰里米·W·斯梅尔策   
    标题：   执行副总裁   
      和首席财务官   
 
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