File No. 812-15213

 

美国证券交易委员会(SEC)

华盛顿特区，20549

 

 

第二次修订和重述根据1940年投资公司法案(“1940年法案”)第6(C)条申请命令，根据1940年法案第57(A)(4)和57(I)条以及根据1940年法案第17D-1条授权1940年法案第57(A)(4)(4)条禁止的某些联合交易，以及根据第23(C)条豁免1940年法案第23(A)、23(B)和63条的规定。

 

 

首创西南公司

5400林登B约翰逊高速公路，1300套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

  

 

所有通信、通知和订单发送至：

鲍文·S·迪尔先生

首席执行官兼总裁

首都西南公司

5400林登B约翰逊高速公路，1300套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

 

复制到：

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕扬姆·西亚达普尔(Payam Siadatour)，Esq.

萨拉·萨布尔(Sara Sabour)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

第六街700号，套房700

华盛顿特区，邮编：20001

 

 

 

2022年1月21日

 

   

目录

 

 

美利坚合众国

 

在此之前

 

美国证券交易委员会

 

 

 

一、引言

 

以下签名申请人Capital Southwest Corporation(“Capital Southwest”或“公司”)是一家内部管理、非多元化的封闭式投资公司，已选择根据1940年经修订的“1940年投资公司法”(“1940年法案”)1作为业务发展公司(“BDC”)1进行监管，现根据1940年法案2第6(C)条向美国证券交易委员会(“委员会”)申请并请求发布一项命令(“命令”)，该命令授予美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的豁免权。根据1940年法案第57(A)(4)和57(I)条和1940年法案第17D-13条授权根据1940年法案第57(A)(4)条禁止的某些联合交易，以及根据1940年法案第23(C)(3)条给予第23(C)条的豁免。

欧盟委员会此前发布了一项豁免命令，除其他事项外，(A)允许首都西南航空公司根据资本西南公司2021年员工限制性股票奖励计划(“2021年员工计划”)的条款发行其普通股的限制性股票(“限制性股票”)，作为其某些员工和其全资子公司的某些员工(“员工参与者”)薪酬方案的一部分，及(B)允许Capital Southwest扣留本公司普通股股份或向员工参与者购买本公司普通股股份，以履行与根据2021年员工计划归属限制性股票有关的预扣税款义务。

1 1940年法令第2(A)(48)节将商业发展公司定义为任何封闭式投资公司，其经营目的是对1940年法令第55(A)(1)至55(A)(3)节所述的证券进行投资，并对此类证券的发行人提供重大的管理协助。

2除非另有说明，本文件中的所有章节均指1940年法案。

3除非另有说明，本协议中的所有规则均指根据1940年法案颁布的规则。

Capital Southwest根据该命令寻求的宽免与委员会先前根据先令4提供的宽免相同，并将涵盖雇员参与者及董事会非雇员董事(定义见下文)(“非雇员董事参与者”连同雇员参与者，“参与者”)。该订单将取代之前的订单，结果是，如果订单获得批准，首都西南航空将不再依赖之前的订单。

 

Capital Southwest寻求以下命令：(A)允许Capital Southwest根据2021年员工计划和首都西南公司2021年非员工董事限制性股票奖励计划(“2021年非员工董事计划”)的条款发行限制性股票，作为分别针对员工参与者和非员工董事参与者的薪酬方案的一部分，(A)允许Capital Southwest根据2021年员工计划和2021年资本西南公司非员工董事限制性股票奖励计划的条款发行限制性股票，作为员工参与者和非员工董事参与者薪酬方案的一部分。及(B)允许Capital Southwest向雇员参与者及非雇员董事参与者扣留本公司普通股股份或购买本公司普通股股份，以分别履行与根据2021年员工计划及2021年非雇员董事计划归属限制性股票有关的预扣税款义务。申请人并非寻求豁免，亦承认证监会不会批准豁免遵守1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第16条的规定。

 

二、首创西南公司

 

A.背景

 

首府西南航空公司是德克萨斯州的一家公司，成立于1961年4月19日。直到1969年9月，它一直是一家根据1958年“小企业投资法”(Small Business Investment Act)获得许可的小企业投资公司(“SBIC”)。当时，Capital Southwest向其全资子公司Capital Southwest Venture Corporation(“CSVC”)转让了某些资产及其SBIC牌照。CSVC是根据1940年法案注册的封闭式、非多元化投资公司。自2016年6月14日起，CSVC解散，其SBIC执照被交出。CSVC持有的所有资产在解散后转移到Capital Southwest。1988年3月30日之前，西南资本公司根据1940年法案注册为封闭式、非多元化投资公司。在那一天，根据1940年法案，首都西南地区被选为BDC。作为BDC，Capital Southwest必须遵守1940年法案的某些要求，包括将其至少70%的资产投资于符合条件的投资组合公司，并限制其产生的杠杆量。

凯投西南已选择，并打算每年获得资格，根据修订后的1986年美国国税法(以下简称“守则”)第M章，将其视为受监管的投资公司(以下简称“RIC”)。作为一家RIC，Capital Southwest通常不必为作为股息分配给股东的任何普通收入或资本利得支付公司层面的美国联邦所得税。为了继续维持其RIC税收待遇，首都西南航空必须满足某些特定的要求。

资本西南公司在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“CSWC”。

 

截至2021年9月30日，首都西南航空已发行和已发行普通股分别为25,680,551股和23,341,039股。截至2021年9月30日，首都西南航空共有24名员工。

 

Capital Southwest目前有七名董事会成员，其中一名被认为是Capital Southwest根据一九四零年法令第2(A)(19)条所指的“有利害关系的人士”，而六名则不是“有利害关系的人士”(“非权益董事”)。Capital Southwest有六名董事，他们既不是Capital Southwest的高管，也不是Capital Southwest的员工。

 

B.首都西南的业务

4《先行令》是指证监会于2021年7月19日发布的豁免令(见首都西南公司投资公司法发布编号34309(公告)(2021年6月22日)和34335号(令)(2021年7月19日))。

 

Capital Southwest是一家内部管理的非多元化封闭式投资公司，根据1940年法案，它已选择被视为BDC。Capital Southwest专门为主要位于美国的各种投资领域的中端市场公司提供定制融资。Capital Southwest的投资目标是通过从债务投资中获得当期收入，以及从股权和与股权相关的投资中获得资本增值，来产生有吸引力的风险调整后回报。资本西南公司的投资战略是与企业主、管理团队和财务赞助商合作，提供灵活的融资解决方案，为增长、控制权变更或其他公司活动提供资金。Capital Southwest主要投资于优先债务证券，由投资组合公司资产的担保权益担保。Capital Southwest还投资于其投资组合公司的股权，以及债务证券。

  

C.首都西南航空的激励性薪酬

 

根据优先令，Capital Southwest有权授予限制性股票奖励，作为2021年员工计划下员工参与者薪酬方案的一部分。2021年员工计划于2021年3月26日获得整个董事会的批准，包括非利害关系董事的多数和1940年法案第57(O)节所界定的所需多数(“所需多数”)，并于2021年7月28日获得西南资本股东的批准。此外，董事会于2021年3月26日批准了2021年非雇员董事计划，作为非雇员董事参与者整体薪酬方案的一部分，包括所需的多数。如果欧盟委员会发布这一命令，2021年非雇员董事计划将在收到西南资本股东的批准后生效。有关2021年员工计划和2021年非员工董事计划的详细说明，请参阅“III.豁免发行限制性股票--请求理由”。

三、豁免发行限制性股票

申请人现根据第6(C)条申请证监会命令，根据第57(A)(4)及57(I)条及第17D-1条豁免第23(A)、23(B)及63条及第57(A)(4)条的规限，使申请人可分别根据2021年雇员计划及2021年非雇员董事计划向雇员参与者及非雇员董事参与者发行限制性股票，并根据第23(C)(3)条授予豁免第23(C)(3)条的豁免权。特别是，该命令将(1)使申请人能够(1)使申请人能够适当补偿(A)以限制性股票形式存在的雇员参与者，其金额将由申请人董事会(包括所需的多数人)决定，以及(B)以限制性股票形式存在的每位非雇员董事参与者，每年以价值50,000美元的公司普通股股票的形式，基于授予授予当日纳斯达克全球精选市场收盘时的市值进行补偿，以及(2)允许申请人在其所在的金融服务业部门保持竞争力，以吸引欧盟委员会此前向凯投西南发布了优先令，允许根据2021年员工计划向员工参与者发行限制性股票，如上所述，凯投西南正在寻求的订单将提供与之前欧盟委员会根据优先订单提供的相同的救济，并将允许向员工参与者和非员工董事参与者发行限制性股票。

A.提出请求的理由

1.资产管理业的薪酬实务

 

虽然Capital Southwest认为，由于优秀投资专业人员市场竞争激烈，因此Capital Southwest的成功表现取决于它是否有能力向其专业人员提供公平的薪酬方案，与其他投资管理公司提供的薪酬方案具有竞争力。虽然Capital Southwest认识到留住员工和非员工董事对所有公司都至关重要，但申请人也认为，其业务的高度专业化、市场的竞争性以及相对于其资产和收入的员工基础规模较小，使得此类留任对Capital Southwest变得更加关键。在这一点上，向参与者提供基于股权的薪酬的能力，这将使员工

而董事会行为符合股东利益，并提供留住工具，对资本西南航空未来的增长和成功至关重要。

 

2021年员工计划和2021年非员工董事计划将使申请人能够向各自的参与者提供与其他贷款业务和投资管理业务相比更具竞争力的薪酬方案，这将增强申请人吸引和留住高级管理人员、合格的非员工董事和其他关键人员的能力。提供有竞争力的薪酬方案对于申请人为股东创造尽可能最佳的风险调整回报的能力至关重要。

2.使用限制性股票

资本西南公司强烈认为，限制性股票为参与者提供了一种有吸引力的基于股权的补偿形式。与其他形式的股权薪酬相比，限制性股票将使资本西南资本能够(1)更成功地与商业银行、投资银行、其他上市公司和私募股权基金争夺技术员工和合格的非员工董事；(2)使申请者的业务战略、股东利益以及员工和董事会利益更好地协调一致；(3)管理与股权薪酬和薪金、奖金和聘用金相关的摊薄和现金支出；(4)更紧密地将企业的回报预期与其基于股权的薪酬相匹配。某些员工也可能被禁止获得某些其他形式的基于股权的补偿。资本西南公司相信，限制性股票将为其股东和支持批准这一申请的业务前景带来明确和有意义的好处。

发展业务计划、股东利益和员工利益的一致性

 

公司的商业计划、股东期望和员工薪酬的协调一致是长期商业成功的重要组成部分。长期的业务成功符合西南资本公司股东和员工的利益。资本西南通常会对私人持股企业进行长期投资。其业务计划涉及在较长一段时间内承担投资风险，并对其保持资产净值稳定和以经常性股息形式传递给股东的收益的连续性给予溢价。Capital Southwest的战略是从其客户的债务和股权证券投资组合中获得收入。这笔收入支持向资本西南资本公司的股东支付相当于或超过资本西南资本公司应税收入98%的季度股息。作为根据守则第M分节选择作为RIC进行监管的纳税人，资本西南必须支付其年度应纳税所得额的90%以维持其税收优惠地位，并支付其年度应纳税所得额的98%以避免不可抵扣的消费税。这种“传递”结构意味着，假设资本西南资本表现良好，资本西南资本普通股的股票即使在任何时候都会小幅升值，因为收益是当前分配的，而不是累积的。宁可, 西南资本股东的主要回报是通过支付股息获得的当期收入，而不是通过股价上涨实现的资本增值。这种经常性支出需要一种有条不紊的资产收购方法，并随着时间的推移对投资组合进行积极的监控和管理。Capital Southwest的员工基础中有很大一部分致力于维持资产价值和扩大这一经常性收入，以支持和增加股息。

 

如上所述，西南资本的商业模式对使用限制性股票的吸引力的影响是相对明确的。限制性股票具有其他形式的股权补偿可能无法提供的内在价值。随着时间的推移，限制性股票的持有者会成为股票的所有者，在保值方面享有既得利益，对资本西南资本来说，重要的是收入流和股票增值。这些利益与西南资本的股东完全一致。相比之下，股票期权持有人只有在股价上涨时才能获得补偿，而不能从股息或估值保护中受益，这两个概念对Capital Southwest的股东来说具有很高的优先权。在与适度升值和稳定且不断增长的股息的商业目标相一致的激励行为方面，股票期权对Capital Southwest来说可以说不那么有效，部分原因是1940年的法案确实如此

没有提供机制让BDC在发放股息时调整股票期权的行使价格，或发行股息等值权利，以使期权持有人的利益与股东的利益保持一致。

 

管理稀释和现金费用

 

稀释是股东的一个重要考虑因素，与其他常见的基于股权的薪酬形式(如股票期权)相比，限制性股票本质上稀释程度较低，更具可预测性。因为限制性股票具有内在价值，所以它只需要较少的限制性股票就能为参与者产生类似水平的经济利益。换句话说，凯投西南认为，如果凯投西南仅通过股票期权计划提供同等的经济激励，它将授予的限制性股票数量将少于受期权约束的股票数量。

如果申请人可以向参与者发行限制性股票，也可以支付较少的现金补偿。压低现金补偿，就像宣布被视为股息而不是现金股息一样，对申请人最大限度地提高可用于投资的现金的能力非常重要。

董事会(包括所需多数)认为，准许每年向每名非雇员董事授予限制性股票，将使申请人能够根据申请人的业务性质以及限制性股票的特点，更好地使其业务计划与股东利益保持一致。除其他事项外，董事会还考虑了向非雇员董事参与者发放的年度补助金对外部股东的影响。

匹配回报预期

 

限制性股票激励的行为与Capital Southwest为其股东建立的回报预期类型更一致。资本西南公司的战略是创造高质量的长期资产，并在较长一段时间内支持其投资组合公司的风险管理活动。此外，Capital Southwest的业务计划是有条不紊地、保守地积累相对于类似证券具有基于风险的定价溢价的资产。为此，限制性股票更看重原始资产的质量，而不是原始资产的数量，因此，限制性股票是西南资本使参与者利益与股东利益保持一致的一种有吸引力的补偿工具。长期授予或基于业绩目标的限制性股票将允许Capital Southwest设定目标，并随着时间的推移向实现收入和本金稳定的目标结果的员工提供有意义的奖励。

 

Capital Southwest的管理层及董事会(包括薪酬委员会成员(定义见下文)已考虑上述各项因素，并认为发行限制性股票作为股权补偿的一种形式最符合Capital Southwest的股东、雇员及企业的最佳利益。

3.计划

2021年员工计划

2021年员工计划(其副本作为附件A)授权Capital Southwest向2021年员工计划下的员工参与者授予其普通股的限制性股票。5限制性股票奖励是对公司普通股(具有完全投票权和股息权，但在出售或转让方面受到限制)的股票的奖励，这些限制在指定的一段时间(通常为五年)内按比例失效。受限制的股票将受到可转让限制和其他限制，如

5所附2021年员工计划仅供参考。Capital Southwest对2021年员工计划的内容承担全部责任，如果订单适用的条款和条件(如申请书中所述，不包括附件A)与2021年员工计划之间发生任何冲突，前者将适用于本申请请求的救济。

根据董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的要求，薪酬委员会仅由交易所法令第16B-3条所指的“非雇员董事”组成，而彼等亦非一九四零年法令第2(A)(19)条所指的本公司“有利害关系的人士”(“薪酬委员会”)。除非受到2021年员工计划条款的限制，否则被授予限制性股票的员工参与者将拥有任何其他股东的所有权利，包括投票表决限制性股票的权利和获得股息的权利。在限制期内(即在适用的没收限制失效之前)，员工参与者一般不得出售、转让、质押、抵押、保证金或以其他方式抵押限制性股票。除董事会另有决定外，于适用的限制期内终止雇员参与者的雇用时，终止时尚未失效没收限制的限制性股票将会被没收。

根据2021年员工计划，董事会预留了1,200,000股限制性股票，供向员工参与者发行。限制性股票奖励是对公司普通股的奖励，普通股通常具有完全投票权和股息权，但在出售或转让方面受到限制。限制性股票奖励独立于股票授予，如果在这些限制失效之前终止雇佣，通常会被没收。除非授予协议另有规定，否则这些股票将在授予日起计的四至五年内分四至五年等额每年分期付款，并在授予日起的归属期内支出。此外，根据2021年员工计划第11节的规定进行调整，在发行任何限制性股票时，可发行和已发行的限制性股票的最高金额将不超过资本西南资本已发行有表决权证券的10%。6此外，根据2021年员工计划，员工参与者不得获得超过25%的普通股预留发行股份。

根据2021年员工计划，每次发行限制性股票都将在符合资本西南及其股东最佳利益的基础上获得所需的多数资本西南公司董事的批准。所需多数批准发行限制性股票的日期将被视为标的限制性股票的授予日期。

除非资本西南航空收到欧盟委员会批准此类修订条款的命令，否则董事会不会对2021年员工计划做出任何实质性修订。2021年雇员计划规定，不得在违反1940年法案的情况下根据2021年雇员计划进行拨款。

2021年非雇员董事计划

2021年非雇员董事计划(其副本作为附件B)授权Capital Southwest根据2021年非雇员董事计划将其普通股的限制性股票授予非雇员董事参与者。7限制性股票奖励是对公司普通股(具有完全投票权和股息权，但在出售或转让方面受到限制)的股票的奖励，这些限制在指定的时间段(通常为五年)按比例失效。受限制股票将受到补偿委员会对可转让性的限制和其他要求的限制，该委员会仅由交易法第16b-3条规定的“非雇员董事”组成，每个董事也不是1940年法第2(A)(19)条规定的公司的“利害关系人”。除受2021年非雇员董事计划条款限制的范围外，获授予限制性股票的非雇员董事参与者将拥有任何其他股东的所有权利，包括投票表决限制性股票的权利及收取股息的权利。在限制期内(即在适用的没收限制失效之前)，非雇员董事参与者一般不得出售、转让、质押、质押、保证金或以其他方式抵押受限制股票。

6为了计算遵守这一限制，Capital Southwest将根据2021年员工计划发行的所有普通股计算为限制性股票，减去因没收限制未失效而没收回Capital Southwest并取消的任何股票。

7所附2021年非雇员董事计划仅供参考。凯投西南公司完全负责2021年非雇员董事计划的内容，如果订单适用的条款和条件(如申请书中所述，不包括附件B)与2021年非雇员董事计划之间发生任何冲突，前者将适用于本申请请求的救济。

根据2021年非雇员董事计划，董事会预留120,000股限制性股票供向非雇员董事参与者发行。根据2021年非雇员董事计划，根据授予日纳斯达克全球精选市场收盘时的市值，每年向每位非雇员董事授予的股份数量相当于价值50,000美元的公司普通股。限制性股票奖励是对公司普通股的奖励，普通股通常具有完全投票权和股息权，但在出售或转让方面受到限制。限制性股票奖励独立于股票授予，如果非雇员董事参与者在董事会一年任期届满前辞职，则限制性股票奖励通常可能被没收。除非授出协议另有规定或董事会就任何个别情况作出决定，否则该等股份于董事会每一年任期结束时归属。此外，根据2021年非雇员董事计划第11节的规定进行调整后，在发行任何限制性股票时，可发行和已发行的限制性股票的最高金额将不超过Capital Southwest已发行有表决权证券的10%。8此外，根据2021年非雇员董事计划，任何非雇员董事参与者不得获得超过25%的普通股预留发行股份。

根据2021年非雇员董事计划，每次发行限制性股票都将在符合资本西南及其股东最佳利益的基础上，获得所需多数资本西南航空董事的批准。所需多数批准发行限制性股票的日期将被视为标的限制性股票的授予日期。

董事会不会对2021年非雇员董事计划做出任何实质性修订，除非资本西南航空收到委员会批准此类修订条款的命令。2021年非雇员董事计划规定，不得在违反1940年法案的情况下根据2021年非雇员董事计划提供赠款。

Capital Southwest将遵守适用于BDC的所有披露要求，包括修改后的高管和董事薪酬、关联方交易、董事独立性和其他公司治理事项的披露要求，以及适用于BDC和Capital Southwest的高级管理人员和董事的担保所有权。9

B.适用法律和救济需要

第63条规定，第23条(A)一般禁止注册封闭式投资公司为服务或现金或证券以外的财产发行证券，第23(B)条一般禁止注册封闭式投资公司以低于股票当前资产净值的价格出售其为发行人的任何普通股，除非得到该公司大多数普通股股东的同意，或在不适用于2021年雇员计划和2021年非雇员董事计划的某些其他列举情况下。第63(2)条规定，尽管有第23(B)条的规定，BDC可以低于该股票当前资产净值的价格出售其作为发行人的任何普通股，并可以低于该股票当前资产净值的价格出售任何此类普通股的权证、期权或权利，条件是：(1)BDC的大部分未偿还有表决权证券的持有人和BDC的大多数有表决权证券的持有人不是BDC的关联人，批准BDC在紧接任何此类出售前一年内的最后一次股东年会上进行此类证券出售的政策和做法；(2)所需多数票已决定出售股份将符合商业发展公司及其股东的最佳利益；及。(3)所需多数票经与承销商或承销商磋商后，已真诚地作出决定，并截至紧接该公司或其代表首次征求购买该等证券或其股东的公司承诺之前的一段时间内，该公司或其代表已真诚地决定购买该等证券或该等证券的公司承诺。(3)所需多数票经与承销商或承销商磋商后，已真诚地决定，并在紧接该公司或其代表首次征集购买该等证券或

8为了计算遵守这一限制，Capital Southwest将根据2021年非雇员董事计划发行的所有普通股计算为限制性股票，减去因没收限制未失效而没收回Capital Southwest并取消的任何股票。

9见“证券法”第8655号(2006年1月27日)(拟议规则)；“高管薪酬和关联方披露”，“证券法”第8732A号(2006年8月29日)(最终规则和拟议规则)，经“证券法”第8756号(2006年12月22日)修订的“高管薪酬和关联方披露”(作为临时最终规则通过，征求意见)。

在紧接该等证券发行之前，该等证券的出售价格不低于与该等证券的市值极为接近的价格，减去任何分销佣金或折扣。

由于根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划将授予的限制性股票将不符合第63(2)(A)条的条款(即，2021年员工计划和2021年非员工董事计划将不会获得公司大多数不是本公司关联人的已发行有表决权证券的持有人的批准)，第23(B)条将阻止发行限制性股票。

 

第57(A)条禁止在没有委员会命令的情况下，以第57(B)条(“57(B)人”)所述的方式，禁止商业发展公司与与该发展公司有关的人士进行某些交易。第57(A)(4)条一般禁止57(B)人在没有该命令的情况下进行BDC是共同参与者的交易。第17D-1条规则适用于第57(A)(1)节规定的受第57(A)(4)条约束的交易，只要委员会没有根据第57(A)(4)条通过规则，一般禁止参与“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”，根据第17D-1(C)段，该计划包括股票期权或购买计划。BDC的雇员和董事为57(B)人。因此，虽然第57(A)(4)条或第17D-1条并未特别提及涉及授予限制性股票的补偿计划，但发行限制性股票可被视为涉及BDC和57(B)人的联合交易，违反了第57(A)(4)条。

 

第6(C)条部分规定，委员会可应申请发出命令，有条件或无条件地豁免任何人、证券或交易，或任何类别或任何类别的交易，使其不受1940年法令任何条文的规限，只要豁免是必要或适当的，符合公众利益，并符合保护投资者及1940年法令的政策及条文所公平意向的目的。

 

第57(A)(4)条和第17D-1条规定，根据第57(A)(4)条和第17D-1条，委员会可根据第57(A)(4)条和第17D-1条批准某些联合企业或安排和利润分享计划。第17D-1(B)条进一步规定，委员会在通过此类申请时，将考虑(I)BDC参与此类企业、安排或计划是否符合1940年法案的政策和宗旨，以及(Ii)这种参与的程度与其他参与者不同或不如其他参与者有利。

C.“首都西南”的法律论证

欧盟委员会和国会已经认识到，某些类型的投资公司，包括封闭式投资公司和SBIC，需要向其雇员和非雇员董事提供基于股权的薪酬。

 

Capital Southwest认为，它能够以限制性股票的形式提供基于股权的薪酬，这对于Capital Southwest吸引和留住有才华的员工和高级管理人员以及合格的非员工董事，并使这些人才与股东的利益保持一致是必要的。西南资本认为，它对这一命令的要求符合1940年法案中允许BDC使用股权补偿以及委员会事先给予的豁免救济条款的基本政策。

1.与目前《1940年法令》允许的发行相似

国会在1980年的“小企业投资激励法”(“1980年修正案”)中承认了以股权为基础的薪酬作为吸引和留住合格的管理人员和董事的手段的重要性。第61条是一九八零年修订的一部分，该条准许商业发展公司向其董事、高级人员、雇员及普通合伙人发行认股权证、期权及权利，以购买上述有投票权的证券。

10 Capital Southwest认为，根据1940年法案为保护投资者的目的向参与者发行限制性股票，与目前第61条允许的做法基本相似。

 

Capital Southwest在1980年修正案的立法史上没有发现任何关于使用直接授予股票作为激励性薪酬的具体讨论；但是，立法史认识到基于股权的薪酬在私募股权基金的运营及其吸引和留住员工的能力中发挥的关键作用。国会赋予BDC向雇员发行衍生证券的能力，以确保BDC能够根据1980年存在的薪酬做法竞争熟练人才。在20世纪70年代末，直接赠送股票并不是一种广泛使用的补偿形式。事实上，20世纪70年代末的出版物表明，股票期权-1980年修正案允许BDC使用股票期权-是使用最广泛的激励薪酬类型。

 

2.监察委员会事前就雇员及非雇员董事的薪酬作出的命令

资本西南公司指出，这里要求的救济将提供委员会以前根据先行命令提供的相同救济，并将涵盖雇员参与者和非雇员董事参与者的补偿。西南资本公司还指出，这里要求的救济与委员会向三一资本公司(“三一资本”)、萨特岩石资本公司(“萨特岩石”)、大力士资本公司(“大力士资本”)、三角资本公司(“三角”)、哈里斯&哈里斯集团公司(“哈里斯&哈里斯”)、美德莱恩金融公司(“梅德莱恩”)、Main Street Capital公司(“Main Street”)发出的命令中所载的救济基本相似。

有关BDC使用受限制股票的命令

 

欧盟委员会已明确承认限制性股票在吸引和留住合格人员(包括非雇员董事)方面可以发挥的重要作用。

首都西南公司。2021年7月19日，委员会发布了优先令，允许资本西南公司(I)发行限制性普通股，作为其员工参与者补偿方案的一部分，以及(Ii)扣留其普通股股票或向员工参与者购买其普通股股票，以履行与授予限制性股票有关的预扣税款义务。12

2021年5月27日，欧盟委员会根据第6(C)、23(A)、23(B)、23(C)、57(A)(4)、57(I)和63条以及规则第17D-1条发布命令，批准利邦资本减免。“三一资本令”允许利邦资本(I)发行其普通股的限制性股票，作为其某些雇员和非雇员董事补偿方案的一部分，以及(Ii)从雇员和非雇员董事手中扣留其普通股股票或购买其普通股股票，以履行与授予限制性股票或行使期权有关的预扣税款义务。13

 

2020年6月16日，委员会根据第6(C)、23(A)、23(B)、23(C)、57(A)(4)、57(I)和63条以及第17D-1条(“萨特岩石令”)发布了一项命令，批准萨特岩石公司提供济助。萨特罗克命令允许萨特罗克(I)发行其普通股的限制性股票，作为对其某些雇员、高级职员和董事(包括非雇员董事)的补偿方案的一部分，(Ii)扣留其

10见1940年法令第61(A)(4)(B)节。

11见“合格股票期权的继任者”，“哈佛商业评论”(1978年1月/2月)指出：“股票期权在对高管的长期激励中占主导地位”，“限制性股票曾被广泛用于高管薪酬，但在1969年税法修改后，它的受欢迎程度下降了，现在已经很少见了。”另见“高管薪酬年度调查”商业周刊(1979年5月14日)指出：“大多数公司仍然将股票期权授予和增值权作为其主要激励措施。”

12资本西南公司，投资公司法发布，34335号(2021年7月19日)。

13利邦资本公司，投资公司法34290号(2021年5月27日)。

向员工、高级管理人员、董事和非员工董事购买普通股或普通股股份，以履行与授予限售股或行使期权有关的预扣税款义务，以及(Iii)允许员工、高级管理人员和董事以普通股股份支付根据计划授予他们的期权的行使价。14

大力神资本公司。2019年1月30日，欧盟委员会根据第6(C)、23(A)、23(B)、23(C)、57(A)(4)、57(I)和63条以及规则17D-1发布了一项命令，批准大力神资本减免。Hercules Capital Order允许Hercules Capital(I)发行其普通股的限制性股票，作为对其某些雇员、高级职员和董事(包括非雇员董事)的补偿方案的一部分，(Ii)从雇员、高级职员、董事和非雇员董事手中扣留其普通股股份或购买其普通股股份，以履行与授予限制性股份或行使期权有关的预扣税义务，以及(Iii)允许雇员、高级职员和董事支付将授予他们的期权的行使价。

三角资本公司。2013年3月21日，委员会根据第6(C)、23(A)、23(B)、57(A)(4)、57(I)和63条以及规则第17D-1条发布了一项批准三角形济助的修订命令(“修订三角形命令”)。修改后的三角公司令增加了三角公司可以向其非雇员董事发行的普通股限制性股票的数量。16

 

2012年4月3日，委员会根据第6(C)、23(A)、23(B)、57(A)(4)、57(I)条和第17D-1条(“哈里斯和哈里斯令”)发布了一项命令，批准哈里斯和哈里斯公司获得济助。Harris&Harris命令允许BDC Harris&Harris公司(I)根据其基于股权的员工和董事薪酬计划发行限制性股票；(Ii)扣留普通股或向董事、高级管理人员和其他员工购买普通股以履行预扣税款义务；以及(3)允许这些个人支付根据先前计划授予他们的期权的行使价。17

 

2010年4月26日，委员会根据第6(C)条、第23(A)条、第23(B)条、第57(A)(4)条、第57(I)条和第63条以及第17D-1条(“勋章令”)发布命令，批准勋章金融公司给予勋章救济。Medallion命令允许BDC的Medallion根据股权补偿计划发行其普通股的限制性股票，作为对其某些员工和其全资子公司某些员工的补偿方案的一部分。18

 

三角资本公司。2008年3月18日，委员会根据第6(C)、57(A)(4)和57(I)条以及规则第17D-1条发布了授予三角形宽免的命令(“三角形令”)。三角命令允许三角公司，一家商业发展公司，根据其基于股权的员工和董事补偿计划发行限制性股票。19

缅因街资本公司。2008年1月16日，委员会根据第6(C)条、第57(A)(4)条和第57(I)条以及第17D-1条(“大街令”)发布了一项命令，准予主街和某些附属实体提供救济。Main Street Order允许Main Street和某些附属实体根据其基于股权的员工补偿计划发行限制性股票。20

 

MCG资本公司。2006年4月4日，证监会根据第6(C)、57(A)(4)及57(I)条及规则第17D-1条发出命令，给予MCG资本宽免(下称“MCG令”)。MCG订单允许MCG资本

14萨特·洛克资本公司，投资公司法333894号(2020年6月16日)。

15大力神资本公司，投资公司法33360号(2019年1月30日)。

16三角资本公司，投资公司法发布，30432号(2013年3月21日)。

17哈里斯集团，Inc.，“投资公司法”，30027号(2012年4月3日)。

18Medallion Financial Corp.，“投资公司法”，29258号发布(2010年4月26日)。

19关于三角资本公司，投资公司法发布28196号(2008年3月18日)。

20Main Street Capital Corporation，投资公司法发布28120号(2008年1月16日)。

BDC公司根据其以股权为基础的员工和董事薪酬计划发行限制性股票。

关于内部管理封闭式投资公司使用股权薪酬的命令

 

关于内部管理的封闭式投资公司，委员会已明确认识到股权薪酬在吸引和留住合格人才方面可以发挥的重要作用。

 

Baker，Fentress&Company和Adams Express Company等。1998年，欧盟委员会发布了一项命令，授予Baker，Fentress&Company(“Baker Fentress”)第17(A)和(D)、18(D)、23(A)、(B)和(C)条以及第17D-1条的豁免宽免。最近，欧盟委员会在2005年发布了一项类似的命令，给予亚当斯快递公司和石油和资源公司(“亚当斯快递”)第17(D)、18(D)、23(A)、(B)和(C)条以及第17D-1条的豁免。这些命令允许这些公司实施广泛的基于股权的薪酬计划，其中包括向员工发行限制性股票。22

 

尽管亚当斯快递命令和贝克·芬特雷斯命令允许的每个计划都提供了一种不同的提供基于股权的补偿的方法，但每个计划的基本目的都是相似的：出于竞争目的授予个人基于股权的补偿，并且每个计划都被认为最终使基础投资公司的股东受益。重要的是，上述每一种情况下的救济都给予了没有选择BDC地位的封闭式基金，因此不在国会决定应该允许向高管、员工和董事发放股权薪酬的实体类别中，就像申请人一样。

3.第6(C)条所订的豁免标准

 

第6(C)条规定了西南资本提出的第23和63条的豁免救济请求，其中部分规定，委员会可以应申请通过命令，有条件或无条件地豁免任何人、证券或交易或任何一类或多类人、证券或交易，使其不受1940年法案任何条款的约束，前提是这种豁免对公共利益是必要的或适当的，并符合保护投资者和1940年法案的政策和条款公平意图的目的。23

 

符合公众利益的必要的或适当的

 

如上所述，委员会和国会早就认识到基于公平的薪酬在吸引和留住合格人才方面的重要性。Capital Southwest认为，通过吸引和留住高素质的员工和管理人员，保持BDC向私人持股公司提供资本和管理专业知识的能力符合公众利益，包括Capital Southwest股东的利益。Capital Southwest与银行、私募股权基金和其他金融服务公司争夺有才华的员工，这些公司不是根据1940年法案注册的投资公司，所有这些公司向员工支付的现金薪酬都要高得多。这些组织还能够提供所有类型的

21 MCG资本公司，投资公司法发布，27280号(2006年4月4日)。

22见Baker，Fentress&Company，Investment Company Act Release No.23619(1998年12月22日)(“Baker Fentress Order”)和亚当斯快递公司等。Al，“投资公司法”26780号(2005年3月8日)(“亚当斯快递订单”)。申请人指出，Adams Express和Baker Fentress在各自的申请中都引用了1980年修正案的立法历史，认为国会已经认识到以股权为基础的薪酬作为吸引和留住合格管理人员的手段的重要性。亚当斯快递和贝克·芬特雷斯都收到了欧盟委员会的命令，允许发放基于股权的补偿，包括直接授予股票。贝克·芬特雷斯和亚当斯快递。他们还获准向非雇员董事发行股票期权。

23我们注意到，职员先前曾表示，如果封闭式基金直接以基金份额补偿董事，只要在支付补偿前为董事服务分配固定的美元价值，它将不会建议委员会根据第23(A)条采取执法行动。关于投资公司独立董事的工作人员立场声明和解释事项(1999年10月14日)。

凯投西南资本向员工和董事提供基于股权的薪酬(包括限制性股票)，因此在吸引和留住高素质人才方面比凯投西南资本更具优势。资本西南航空要想在更平等的基础上与此类组织竞争，就必须能够吸引和留住有才华的员工和合格的董事，并向他们提供可比的薪酬方案。Capital Southwest表示，这些专业人士反过来可能会提高Capital Southwest的业绩和股东价值。

2021年员工计划和2021年非员工董事计划将使Capital Southwest能够以竞争性的方式补偿其员工参与者和非员工董事参与者，同时还使其员工参与者和非员工董事参与者的利益与Capital Southwest的成功及其股东的利益保持一致，同时保留现金用于进一步投资。

 

与保护投资者的一致性

 

投资者将得到至少与他们目前根据第61(A)(4)条所受保护相同的程度的保护。根据第61(A)(4)(A)(Iv)条，2021年员工计划已获得董事会和凯投西南资本股东的批准。董事会已根据第61(A)(4)(A)(Iv)条批准2021年非雇员董事计划，待收到命令后，2021年非雇员董事计划将提交给Capital Southwest的股东批准或否决。提交给资本西南公司股东的委托书将包含对2021年非雇员董事计划及其摊薄效力的简明“通俗易懂”的描述。如果2021年非雇员董事计划没有得到资本西南资本股东的批准，将不会实施。因此，Capital Southwest的股东将有机会自行决定2021年非雇员董事计划提供的预期福利是否值得因2021年非雇员董事计划的运作而稀释。此外，每批限制性股票的授予都将在符合西南资本公司及其股东最佳利益的基础上获得所需多数票的批准。Capital Southwest须遵守财务会计准则委员会为营运公司采纳的与限制性股票的会计及披露有关的标准及指引，以及与高管薪酬披露有关的交易法要求。

 

基于根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划发行限制性股票的管理方式，限制性股票将不会比Capital Southwest在第61(A)(4)条允许的情况下向员工参与者和非员工董事参与者发行股票期权的稀释程度更高。如上所述，预计薪酬委员会在获得所需多数批准的情况下，通常会根据在发放奖金时被确定为适合某一特定员工的价值发放奖金。因为与股票期权相比，在同一级别补偿员工所需的限制性股票数量更少，因此授予的限制性股票数量将少于员工必须获得期权的股票数量。此外，根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划，资本西南航空将发行的股票总数有限制。资本西南公司已同意，在发行任何限制性股票时，可发行和未发行的限制性股票的最大金额不超过资本西南公司已发行有表决权证券的10%。Capital Southwest承认，虽然根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予的奖励可能会稀释Capital Southwest的股东每股股本，但这种影响将被2021年员工计划和2021年非员工董事计划给Capital Southwest及其股东带来的预期好处所抵消。

 

第61(A)(4)条规定，在发行时，因行使BDC的所有未偿还认股权证、期权或权利而产生的有表决权证券的金额不得超过该BDC的未偿还有表决权证券的25%，但如果因行使向该BDC的董事、高级管理人员和员工发行的所有未偿还认股权证、期权和权利而产生的有表决权证券的金额将超过该BDC的未偿还有表决权证券的15%，则发行时不得超过该BDC已发行有表决权证券的20%。根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划，在发行任何限制性股票时，可以发行和发行的限制性股票的最大金额将不超过资本西南资本已发行有表决权证券的10%。为了……的目的

在确定资本西南公司是否遵守1940年法案第61(A)(4)条中的限制时，资本西南公司将把根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划发行的限制性股票视为行使向董事、高级管理人员和员工发行的所有未偿还认股权证、期权和权利所产生的有投票权的证券。24

 

与1940年法案的宗旨一致

 

如前所述，资本西南公司在吸引和留住管理人员和非雇员董事方面与其他金融服务公司竞争时处于劣势，因为它们不能提供资本西南公司的股票作为薪酬计划的一部分。Capital Southwest认为，根据员工激励薪酬计划，其竞争对手已预留了10%至20%的未偿还投票权证券用于发行。如上所述，Capital Southwest还认为，它与许多非上市公司直接竞争有经验的高管和其他专业人士，包括非雇员董事。由于这些公司不需要公开其员工激励性薪酬计划，Capital Southwest无法提供有关这些公司在其员工和非员工董事激励性薪酬计划下为发行预留的未偿还投票权证券的百分比的确切数字。

欧盟委员会曾在1971年认识到在SBIC的背景下限制股权补偿的问题，并给予1940年法案条款的有限豁免，以允许SBIC发行合格的股票期权。国会在1980年修订了1940年的法案，允许BDC在一定的条件和限制下也可以发行认股权证、选择权和权利。1985年，委员会在封闭式投资公司的背景下再次认识到这些问题，并给予1940年法案条款的有限豁免，允许某些内部管理的封闭式投资公司发行激励性股票期权。1998年，委员会发布了Baker Fentress命令，2005年，委员会发布了Adams Express命令，这两项命令都允许多种类型的股权补偿，包括由注册的封闭式投资公司发行限制性股票。最后，委员会发布了“MCG令”、“主街令”、“三角令”、“纽泰克令”、“萨特罗克令”、“三一资本令”和“优先令”，允许进行股权补偿，包括由BDC发行限制性股票。在每一种情况下，人们都发现股权补偿不会违反1940年法案的政策和目的。

 

在本案中，欧盟委员会已向Capital Southwest发布了一项豁免命令，允许根据2021年员工计划向员工参与者发行限制性股票，Capital Southwest正在寻求同样的救济，允许分别根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划向员工参与者和非员工董事参与者发行限制性股票。凯投西南只是要求允许其以与其目前根据第61(A)(4)条获准发行认股权证、期权和购买权基本相同的方式发行限制性股票，并遵守基本上类似的限制。1940年法令第61(A)(4)(B)条允许商业发展公司根据高管薪酬计划向其高级职员、董事和雇员发行认股权证、期权和权利，以购买商业发展公司的有投票权证券，但须符合某些要求。Capital Southwest还认为，2021年雇员计划和2021年非雇员董事计划不会违反第23(A)和(B)节背后的目的。颁布这些规定所涉及的问题包括(I)对投资公司内部人士的优待，以及内部人士利用期权和其他权利获得对投资公司的控制权；(Ii)投资公司的结构复杂，使得很难确定西南资本的股份价值；以及(Iii)稀释投资公司的股东权益。证监会已透过豁免令，准许其他大都会议会向雇员及董事发行限制性股票。

 

2021年员工计划和2021年非员工董事计划并没有引起人们对资本西南公司内部人员优惠待遇的担忧，因为2021年员工计划和2021年非员工董事计划中的每一个都是公司普遍存在的那种真正的薪酬计划，即

24为了计算遵守这一限额，公司将把根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划发行的所有普通股计算为限制性股票，减去因没收限制没有失效而没收回公司并取消的任何股票。

根据1940年法令第61条的规定，并经委员会在给予Capital Southwest、Trinity Capital、MCG Capital、Capital Southwest、Main Street、Triangle、Newtek、Sutter Rock、Baker Fentress和Adams Express等公司的命令中批准。Capital Southwest还断言，2021年员工计划和2021年非员工董事计划不会成为参与者获得Capital Southwest控制权的手段，因为在发行任何限制性股票时，可能发行和发行的限制性股票的最大金额不会超过Capital Southwest已发行有表决权证券的10%，而且还将受到第61条的限制。

 

凯投西南进一步表示，2021年员工计划和2021年非员工董事计划不会过度复杂化凯投西南的结构，因为基于股权的激励性薪酬安排在公司中广泛使用，并且为投资者所熟知。Capital Southwest指出，2021年非雇员董事计划将提交给股东批准，这取决于收到订单后的情况。资本西南公司表示，将在提交给资本西南公司股东的代理材料中提供对2021年非雇员董事计划的简明、“通俗易懂”的描述，包括其潜在的稀释效应。Capital Southwest还表示，它将遵守交易所法案附表14A第10项中的委托书披露要求。凯投西南进一步指出，2021年员工计划和2021年非员工董事计划将根据封闭式投资公司的表格N-2注册表的要求以及财务会计准则委员会为运营公司采用的标准和指南向投资者披露。因此，资本西南资本得出结论，2021年员工计划和2021年非员工董事计划将向投资者充分披露，并适当反映在资本西南资本股票的市值中。此外，Capital Southwest表示，其股东将受到所要求订单的条件的进一步保护，这些条件确保董事会继续监督2021年员工计划和2021年非员工董事计划的运作。

4.根据规则第17D-1条作出命令的标准

 

第57条第(I)款使规则第17D-l条适用于商业发展中心，该条规定，委员会可应申请命令，根据第57条第(A)款(4)项和第17D-1条给予宽免，允许某些联合企业或安排和利润分享计划。第17D-1(B)条进一步规定，委员会在通过此类申请时，将考虑(I)BDC参与此类企业、安排或计划是否符合1940年法案的政策和宗旨，以及(Ii)这种参与的程度与其他参与者不同或不如其他参与者有利。

 

与1940年法案的政策和宗旨一致

 

关于为什么2021年员工计划和2021年非员工董事计划与1940年法案一致的论点几乎与第6(C)条下的豁免标准相同，并已在上文阐述。此外，第57(J)(1)条明确允许BDC的任何董事、高级管理人员或雇员根据符合第61(A)(4)(B)条要求的高管薪酬计划，获得该BDC的认股权证、期权和购买有表决权证券的权利，以及在行使或转换这些证券时发行的证券。Capital Southwest认为，根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划发行限制性股票不会比第57(J)(1)条目前允许的发行给股东带来更大的风险。

 

参与程度的差异

 

资本西南航空的角色必然不同于有关安排中其他参与者的角色，因为2021年员工计划和2021年非员工董事计划的其他参与者是其员工参与者和非员工董事参与者。由于员工参与者处于雇主/员工关系中，他们各自的权利和义务是不同的，不能进行比较。此外，资本西南与其非雇员董事参与者各自的权利和义务是不同的，不具有可比性。然而，资本西南航空参与2021年员工计划和2021年非员工董事计划将不会比各自参与者的优势更小。首都西南，也不是

直接或间接对参与者的薪酬负责；2021年员工计划和2021年非员工董事计划就是资本西南航空选择的提供此类薪酬的方法。此外，凯投西南认为，2021年员工计划和2021年非员工董事计划将增强资本西南吸引和留住包括非员工董事在内的高素质人员的能力，从而使其受益。2021年员工计划和2021年非员工董事计划虽然以不同的方式使参与者和Capital Southwest受益，但符合Capital Southwest股东的利益，因为2021年员工计划和2021年非员工董事计划将有助于使Capital Southwest的员工和董事的利益与其股东的利益保持一致，这将鼓励这些员工、高级管理人员和董事的行为，旨在为Capital Southwest的股东带来更好的回报。

四、代扣代缴税款义务

 

A.请求的订单

 

Capital Southwest要求委员会根据第23(C)条发布救济命令，允许Capital Southwest从参与者手中扣留其普通股或购买Capital Southwest的普通股，以履行根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予的与限制性股票归属有关的预扣税义务。欧盟委员会此前向Capital Southwest发布了优先命令，允许其从员工参与者手中扣留其普通股股份或购买Capital Southwest普通股的股票，以履行根据2021年员工计划授予的与限制性股票归属有关的预扣税义务。如上所述，Capital Southwest正在寻求的命令将提供与委员会之前根据优先命令提供的相同的减免，并将涵盖根据2021年员工计划和2021年员工计划授予员工参与者和非员工董事参与者的限制性股票的归属

 

B.限制性股票奖励的税收后果

 

通常，根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予限制性股票不会导致接受者在授予时因美国联邦所得税目的而获得应税收入。在限制性股票限制失效的年份，限制性股票的价值一般将作为普通收入向接受者征税。这样的价值将是这些股票在限制失效之日的公平市值。然而，任何受赠人可根据守则第83(B)条选择于授出日期将受限制股票的公平市值视为授出年度的普通收入，惟受赠人须于授出日期后30天内作出选择。一般来说，参与者放弃这样的选择是为了避免因他们从未意识到的补偿而被征税的风险，要么是因为他们在归属之前丧失了限制性股票，要么是因为限制性股票的价值下降。

 

在限制性股票归属之日(假设没有做出第83(B)条的选择)，股票被释放给参与者，并可供出售或转让(受西南资本的股份保留指导方针的约束)。根据美国国税局(“IRS”)的适用规定，Capital Southwest要求接受者在股票限制失效或接受者选择第83(B)条时，向其支付足以满足此类补偿收入预扣税款的金额。如果所有雇员的预扣金额累计超过100,000美元，扣缴金额一般必须在下一个工作日之前存入国税局；因此，通常必须实施程序，在归属日期本身或之后尽快向员工收取预扣款项。

 

股票计划通常不会从参与者那里收到现金支付或扣留其他补偿，而是规定扣留价值相当于公司预扣义务的货币金额的股票，有时被称为“净股份结算”。在这种情况下，如果计划或奖励协议的条款允许，价值等于纳税的股票将被扣留在奖励中，并可能被返还到计划储备中。如果资本西南航空公司扣留股票以履行这一预扣税义务，而不是现金，那么接受者仍将被要求在收入中包括被扣留的股票的公平市场价值。

 

《2021年员工计划》和《2021年非员工董事计划》中的每一个都纳入了这一概念--净股份结算。具体地说，它规定，Capital Southwest有权扣留公司普通股(全部或部分)在对限制性股票征税时授予的任何限制性股票，以履行参与者的纳税义务。然而，除非得到证监会工作人员的书面保证或证监会的豁免，否则不会发生这种扣留股份的情况。

C.适用法律和救济需要

 

根据第63条的规定，第23(C)条适用於商业发展公司。该条一般禁止商业发展公司购买其作为发行人的任何证券，但依据招标而在公开市场购买的证券，或“在证监会为保障投资者而订立的规则及规例或命令所准许的其他情况下，以不会不公平地歧视任何一类或多於一类证券持有人的方式或基础购买该等证券”。在本申请中描述的情况下，没有任何规则涉及BDC的“购买”。因此，在资本西南公司与本申请书中描述的各自参与者之间关于2021年员工计划和2021年非员工董事计划的交易构成资本西南公司对其自身证券的“购买”的程度上，第23(C)条在没有救济的情况下将禁止此类交易。

 

D.“首都西南”的法律论证

 

第23(C)(3)条准许商业发展公司根据该条款“购买其作为发行人的证券”。。。委员会准许的情况。。。保障投资者的命令，以确保该等购买的方式或基础不会不公平地歧视任何拟购买的证券类别的持有人。“如上所述，凯投西南与本申请书中描述的各个参与者之间关于2021年员工计划和2021年非员工董事计划的交易可能涉及凯投西南“购买”第23(C)条所指的自有证券。然而，Capital Southwest认为，任何此类收购的方式都不会不公平地歧视Capital Southwest的其他股东。资本西南航空将以其普通股在纳斯达克全球精选市场(或其普通股未来可能在其交易的任何一级交易所)的收盘价作为其普通股在2021年员工计划和2021年非员工董事计划下的“公平市值”(即限售股票授予当日的公开市价)。西南资本公司用于满足预扣税款的普通股股票将根据交易当天的当前公平市场价值进行估值。由于资本西南公司与本申请书中描述的各自参与者之间关于2021年员工计划和2021年非员工董事计划的交易将以资本西南公司普通股的公开市场价格进行，因此这些交易将与任何股东在纳斯达克全球精选市场上出售交易所实现的交易没有显著不同。更有甚者, 这些交易只能在2021年员工计划和2021年7月28日由董事会批准的2021年员工计划和2021年非员工董事计划允许的情况下进行，2021年非员工董事计划在任何申请之前由董事会批准，并将提交给股东批准。这项交易允许Capital Southwest只向获奖者交付扣除所需预扣税金后的股票，从而减少了与根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予的奖励相关的股票发行数量。使用这些交易导致的稀释减少应该会使西南资本公司的所有股东受益。最后，在没有特此寻求的减免的情况下，参与者可能被迫在公开市场出售更多股票，或出售根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予或交付的部分非现金奖励，以履行其预扣税款义务。短期内，资本西南资本的股票大量涌入公开市场，对资本西南资本的股东不利。在没有报道涉及资本西南资本股票的市场交易的日子里，将不会根据该命令进行任何交易。此外，2021年员工计划和2021年非员工董事计划中的扣缴条款并不会引起人们对资本西南航空内部人士优惠待遇的担忧，因为2021年员工计划和2021年非员工董事计划中的每一个都是公司普遍存在的那种真诚的薪酬计划。最后，关于员工参与者，

归属时间表于首次授予限制性股票时确定，而就非雇员董事参与者而言，每次授予限制性股票的归属时间表为一年。

 

有鉴于此，首都西南航空认为，请求的救济符合第23(C)(3)节的标准。此外，就某些类型的投资公司(包括封闭式投资公司、SBIC和BDC)而言，股权薪酬在吸引和留住合格人员(包括非雇员董事)方面可以发挥重要作用，这一点已得到证监会的明确认可。资本西南公司认为，它对这一命令的请求符合1940年法案条款的基本政策，该条款允许使用股权补偿以及根据第23(C)条给予救济委员会的事先豁免救济。

E.先例

 

选管会过往曾在大致相若的情况下，豁免大厦区议会遵守条例第23(C)条的规定。2021年7月19日，委员会发布了先行命令，除其他事项外，允许Capital Southwest扣留其普通股股份或从员工参与者手中购买普通股，以履行与归属限制性股份有关的预扣税义务。25 2021年5月27日，委员会发布了三一资本令，除其他事项外，允许利邦资本扣留其普通股股份或向员工和非雇员董事购买普通股，以履行与归属限制性股份有关的预扣税义务。欧盟委员会发布了萨特罗克命令，允许萨特罗克扣留其普通股股份或从员工、高级管理人员、董事和非雇员董事手中购买普通股，以履行与授予限制性股票或行使期权有关的预扣税款义务。27 2019年1月30日，委员会发布了大力神资本命令，允许Hercules Capital扣留其普通股股份或从员工、高级管理人员、董事手中购买普通股。28 2017年1月10日，欧盟委员会发布命令，豁免第23(C)条，允许Equus Total Return，Inc.从参与者手中扣留其普通股或购买其普通股，以履行与归属限制性股票或行使根据其股权激励计划授予的期权有关的预扣税义务。29 2016年5月10日，欧盟委员会发布了一项命令，允许Equus Total Return，Inc.扣留其普通股或从参与者手中购买普通股，以履行与归属限制性股票或行使根据其股权激励计划授予的期权有关的预扣税义务。, 欧盟委员会发布了一项豁免第23(C)条的命令，允许Newtek Business Services Corp.扣留其普通股或从参与者手中购买普通股，以履行与授予限制性股票或行使购买其普通股的期权有关的预扣税款义务。30 2015年6月16日，欧盟委员会发布了一项豁免第23(C)条的命令，允许KCAP Financial，31 2012年4月3日，委员会发布了Harris&Harris命令，允许Harris&Harris公司向参与者扣留其普通股股票，并允许参与者支付根据前身计划授予他们的普通股股票的行使价。32 2010年4月20日，委员会发布了Harris&Harris命令，允许Harris&Harris公司向参与者扣留其普通股股票，并允许参与者支付根据先前计划授予他们的普通股股票的行权价。32 2010年4月20日，委员会发布了Harris&Harris命令，允许Harris&Harris公司向参与者扣留其普通股股票，并允许参与者支付根据前身计划授予他们的普通股股票的行权价。32 2010年4月20日，委员会根据第23(C)条发布了MCG令，允许MCG Capital扣留其普通股或向参与者购买普通股，以履行根据其激励补偿计划授予或将授予的与限制性股票归属有关的预扣税义务。33 2009年6月16日，委员会发布了Main Street Order，根据其计划，允许Main Street从事

25资本西南公司，投资公司法发布，34335号(2021年7月19日)。

26利邦资本公司，投资公司法发布34290号(2021年5月27日)。

27萨特·洛克资本公司，投资公司法333894号(2020年6月16日)。

28大力神资本公司，投资公司法33360号(2019年1月30日)。

29马匹总回报公司，投资公司法32421号(2017年1月10日)。

30纽泰克商业服务公司，投资公司法32109号(2016年5月10日)。

31 KCAP金融公司，“投资公司法”31676号发布(2015年6月16日)。

32哈里斯&哈里斯集团，“投资公司法”，30027号(2012年4月3日)。

33 MCG资本公司，投资公司法29210号发布(2010年4月20日)。

可能构成主街资本公司购买第23(C)条所指自有证券的某些交易。34 2009年5月5日，委员会发布了一项经修订的命令，对第23(C)条规定的与归属限制股和行使期权有关的预扣义务给予三角豁免，并用参与者已持有的普通股支付期权行权价。

 

此外，1998年，委员会发布了贝克·芬特雷斯和亚当斯快递公司关于用以前收购的股票支付股票期权行权价的第23(C)条的豁免。

 

由于本申请书寻求的豁免救济与委员会批准的若干允许类似安排的命令中的豁免救济基本相同，包括向Capital Southwest、Trinity Capital、Sutter Rock、Hercules、Equus Total Return，Inc.、Newtek Business Services Corp.、KCAP Financial，Inc.、Harris&Harris Group，Inc.、Hercules Capital，Inc.、MCG Capital、Main Street和Triangle发出的命令，Capital Southwest谨此请求委员会批准上文讨论的豁免救济请求

 

此外，必须强调的是，股票预扣条款和本申请中描述的2021年员工计划和2021年非员工董事计划中包含的其他条款是许多未受1940年法案监管的上市公司股权薪酬计划中的共同特征，Capital Southwest与这些公司竞争人力资源。

 

因此，Capital Southwest敬请委员会根据第23(C)条发布命令，允许Capital Southwest从参与者手中扣留其普通股股份或购买Capital Southwest普通股股份，以履行根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划授予的与限制性股票归属相关的预扣税款义务。

五、首都西南地区的情况

西南资本同意，批准请求救济的订单将受到以下条件的限制：

 

1.2021年非雇员董事计划将由资本西南资本的股东授权

2.每次向员工参与者和非员工董事参与者发行限制性股票，都将在符合西南资本及其股东最佳利益的基础上，获得所需多数董事的批准。

 

3.在发行时，因行使资本西南资本所有未偿还认股权证、期权和权利，以及根据2021年员工计划、2021年非雇员董事计划和公司任何其他薪酬计划发行和发行的任何限制性股票而产生的有表决权证券的金额，不得超过资本西南资本向资本西南资本董事发行的所有未偿还认股权证、期权和权利的25%，但如果因行使资本西南资本向资本西南资本董事发行的所有未偿还认股权证、期权和权利而产生的有表决权证券的金额，2021年非雇员董事计划及本公司的任何其他薪酬计划将超过Capital Southwest未偿还有表决权证券的15%，则因行使所有未偿还认股权证、期权及权利而产生的有表决权证券总额，连同根据2021年员工计划、2021年非雇员董事计划及本公司任何其他薪酬计划发行的任何限制性股票，于发行时不得超过Capital Southwest未偿还有表决权证券的20%。

 

34 Main Street Capital Corporation等人，“投资公司法”，28769号(2009年6月16日)。

35三角资本公司，投资公司法发布，28718号(2009年5月5日)。

36这名2021年的员工于2021年7月28日获得资本西南航空股东的批准。

4.在发行任何限制性股票时，已发行和已发行的限制性股票的金额不得超过资本西南资本已发行有表决权证券的10%。

 

5.董事会将至少每年审查2021年员工计划和2021年非员工董事计划。此外，董事会将定期检讨根据2021年雇员计划及2021年非雇员董事计划发行限制性股票可能对Capital Southwest的盈利及每股资产净值产生的潜在影响，该等检讨于根据2021年雇员计划及2021年非雇员董事计划作出授予限制性股票的任何决定之前进行，但频率绝不低于每年。将保留适当的程序和记录，以便进行此类审查。董事会将获授权采取适当步骤，以确保根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划发行限制性股票将符合资本西南航空股东的最佳利益。这一授权将包括根据2021年员工计划和2021年非员工董事计划阻止或限制授予额外限制性股票的权力。根据这一条件保存的所有记录都将受到委员会及其工作人员的审查。

六、结论

 

基于上述原因，凯投西南认为，给予上述条款的豁免符合公众利益，并符合保护投资者以及1940年法案政策和条款公平意图的目的。它不会牵涉到任何过激行为，条款也是公平合理的。

 

七、程序事项

 

A.通信

 

请将与本申请、通知和订单有关的所有通信发送至：

 

鲍文·S·迪尔先生

首席执行官兼总裁

首都西南公司

5400林登B约翰逊高速公路，1300套房

德克萨斯州达拉斯，邮编：75240

 

请解答与本申请有关的任何问题，以及任何通信、通知或命令的副本，以：

 

史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

帕扬姆·西亚达普尔(Payam Siadatour)，Esq.

萨拉·萨布尔(Sara Sabour)，Esq.

Eversheds Sutherland(US)LLP

第六街700号，西北，700号套房

华盛顿特区，邮编：20001

(202) 383-0176

 

B.授权

 

根据董事会于2021年3月26日的一致同意，提交Capital Southwest对特此寻求的命令的申请，并采取一切合理必要的行动以获得本协议要求的救济。随函附上董事会当时通过的决议副本，作为附件C。这种授权仍然完全有效。

 

八、展品

 

 

 

西南首府已促使本申请书于2022年1月21日在得克萨斯州达拉斯县正式签署。

 

 

附件A

首创西南公司

2021年员工限制性股票奖励计划

1.目的

本计划旨在培育和促进资本西南公司及其子公司(“公司集团”)的长期财务成功；通过向参与者提供适当的激励和奖励来奖励业绩和增加股东价值；使公司集团能够吸引和留住杰出人士的服务，而这些杰出人士的判断、兴趣和奉献精神在很大程度上依赖于公司业务的成功开展；鼓励参与者拥有资本西南公司的所有权权益；并使员工的利益与公司股东的利益保持一致。

2.定义

(A)“1940年法令”指经修订的“1940年投资公司法令”。

(B)“联属公司”指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，该术语在守则第424(E)和424(F)节中有定义。

(C)“奖励协议”指证明并列明限制性股票奖励条款的书面或电子协议。

(四)“董事会”是指公司的董事会。

(E)除授标协议或与公司集团任何成员签订的雇佣协议另有规定外，“原因”系指与参与者有关的原因：

(I)实施任何一项或多项个人不诚实行为，意图为员工带来可观的个人利益，损害公司集团任何成员的利益；

(Ii)被裁定犯有重罪，或就重罪提出不抗辩；

(Iii)就雇员而言，屡次没有履行其职责，而该等责任显然是故意和蓄意的；

(Iv)故意、反复或持续违反适用的公司集团成员的任何政策或程序，并在通知参与者他或她违反了该政策或程序后发生或继续发生的；或

(V)任何实质性违反与公司集团成员的书面约定或协议的行为，包括本计划的条款或任何重大违反对公司集团成员的受托责任的行为。

如果公司在参与者辞职或解雇后30天内确定有理由解雇，则应将其视为因原因解雇。

(F)“控制权变更”指

(I)任何一个人或一个以上的“人”作为一个集团获得(或在该人最近一次收购之日止的12个月期间内获得)拥有公司普通股总投票权51%或以上的普通股所有权的日期；

(Ii)在本协议有效期内的任何时间组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再构成至少过半数的成员，但在本协议日期之后成为董事的任何人，如其选举或选举提名经组成现任董事会的至少75%的董事投票通过(可通过特定投票或以批准公司委托书(该人在委托书中被提名为董事，而不反对该项提名)，则该人须为。(Ii)在本协议有效期内的任何时间组成本公司董事会(“现任董事会”)的个人，如在该日期之后成为董事，而其当选或提名须经组成现任董事会的至少75%的董事投票通过(可藉特定投票或藉批准该人被提名为董事的本公司委托书而无异议)，就本条第(Ii)款而言，须视为犹如该人是现任董事局成员一样；

(Iii)公司是其中一方的任何合并或合并，如在该项合并或合并之后，在紧接该项合并或合并之前的公司股东不得实益拥有相当于该尚存或持续的法团的未偿还有表决权证券的合并投票权最少51%的证券；或

(Iv)本公司全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)，但本公司或本公司股东在紧接该等交易前实益拥有的证券占未偿还有表决权证券合计投票权最少51%的一个或多个实体除外。

(G)“守则”指经修订的1986年国税法。

(H)“委员会”是指董事会的薪酬委员会。

(I)“普通股”是指公司的普通股，面值为每股0.25美元。

(J)“公司”是指资本西南公司、根据德克萨斯州法律成立的公司及其所有继承人。

(K)“授予日期”指本公司完成必要的公司行动的日期，以建立构成限制性股票奖励的具有法律约束力的权利。

(L)“残疾”一词具有“守则”第22(E)(3)条所载的涵义。

(M)“生效日期”指本计划获本公司股东批准的日期。

(N)“雇员”指受雇于本公司或附属公司的任何人士。受雇于本公司或子公司的董事应被视为本计划下的雇员。

(O)“交易所法令”指经修订的“1934年证券交易所法令”。

(P)任何日期的“公平市价”指普通股在厘定当日在纳斯达克全球精选市场(或普通股未来可能在其交易的任何其他交易所)的收市价。只要有可能，委员会对公平市场价值的确定应以《华尔街日报》报道的价格为基础。委员会对公平市价的决定是决定性的，对所有人都有约束力。

(Q)除非在奖励协议或与公司集团任何成员的雇佣协议中另有规定，否则对于参与者而言，“充分理由”是指未经参与者同意的下列事件中的任何一种或两种情况的组合：

(I)参与者的补偿减少；

(Ii)参与者的权力、职责或责任减少；及

(Iii)将参加者的主要工作地点迁移50英里或以上。

只有在以下情况下，参赛者才被视为有充分理由解雇：(A)参赛者在该等善意事件首次发生后30天内向公司发出通知；(B)公司自收到该通知之日起60天内纠正该等善意事件，但没有这样做；以及(C)参赛者在该等善意事件首次发生后6个月内自愿终止雇佣关系。(C)参赛者在该等善意事件最初发生之日起30天内向公司发出通知；(B)公司自收到该通知之日起60天内纠正该善意理由事件，但未能采取行动；及(C)参赛者自愿终止雇佣关系。

(R)“参与者”指任何持有杰出限制性股票奖励的人士。

(五)“计划”是指首都西南公司2021年度员工限制性股票奖励计划。

(T)“限制性股票”或“限制性股票奖励”是指根据本计划单独或集体授予股份。

(U)“股份”是指普通股。

(V)“附属公司”指本公司的任何附属公司。

(W)“服务终止”是指公司及其附属公司终止雇用员工。只要参与者的服务没有中断或终止，参与者的服务不会因为参与者为其提供服务的实体发生变化而被视为终止。此外，如果参与者请了公司或子公司批准的任何军假、病假或其他真正的休假，则参与者在公司集团的服务不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过90天，则在该假期的第91天，参与者的服务应被视为终止，除非参与者的请假得到委员会的批准。除任何奖励协议另有规定外，参与者的服务应被视为在参与者为其提供服务的实体不再是子公司(或任何继任者)时终止。在符合上述规定的情况下，公司应酌情决定参与者的服务是否已终止以及终止的生效日期。

3.行政管理

委员会应管理本计划。委员会由本公司两名或两名以上无利害关系的董事组成，由董事会任命。董事会成员只有在符合美国证券交易委员会(SEC)为非雇员董事制定的要求的情况下才被视为“无利害关系”，该非雇员董事管理的计划拟根据“交易法”第16b-3条(或其继任者)有资格获得豁免。按照1940年法令第57(O)节的规定，委员会拥有完全和最终的权力，在符合和符合本计划的规定并经公司董事所要求的多数批准的情况下，委员会拥有完全和最终的权力：

(A)委员会拥有唯一和完全的权力：

(I)决定获授予限制性股票奖励的雇员、拟授予的限制性股票奖励的种类和数额，以及所有该等奖励的时间；

(Ii)决定每项授予的限制性股票奖励的条款、条件及条文，以及与该等奖励有关的限制；

(Iii)解释和解释本计划和所有授标协议；

(Iv)订明、修订及撤销与该计划有关的规则及规例；

(V)确定所有授标协议的内容和形式；

(Vi)决定与本计划下的限制性股票奖励有关的所有问题，包括是否已满足与限制性股票奖励有关的任何条件；

(Vii)根据本计划并经参与者同意(视情况而定)修订任何尚未执行的限制性股票奖励或修改其行使日期；

(Viii)就本计划或任何限制性股票奖励而言，在不构成终止参与者雇用的情况下，决定可给予参与者的休假的期限和目的；

(Ix)备存与限制性股票奖励有关的账目、纪录及分类账；

(X)保存关于其决定和程序的记录；

(Xi)为委员会认为需要或适宜的目的而雇用代理人、律师、会计师或其他人；及

(Xii)为管理本计划和实现本计划的目标，作出和执行其认为必要或适当的一切行动。

(B)每项限制性股票奖励均须由一份载有委员会批准的条文的奖励协议予以证明。每份授标协议均构成公司与参赛者之间具有约束力的合同，每名参赛者在接受授奖协议后，应受本计划和授奖协议的条款和限制的约束。每份授标协议的条款应与本计划一致，但每份授标协议可包括委员会酌情决定的此类附加条款和限制，但这些附加条款和限制不得与本计划的条款相抵触。委员会尤其且至少应在每份奖励协议中载明(I)受限制股票奖励的股份数目；(Ii)限制股票奖励的到期日；(Iii)该等限制股票奖励的归属方式、时间及比率(累积或其他)；及(Iv)对该等限制股票奖励或于该等限制股票奖励归属后可能发行的股份施加的限制(如有)。委员会主席及委员会指定的其他董事及高级职员现获授权代表本公司签署奖励协议，并安排将该等奖励协议交付予限制性股票奖励的收件人。

4.按计划备货

(A)一般限制。

(I)根据该计划第11条的规定作出调整后，根据该计划为发行限制性股票奖励而预留的最高股份数目为1,200,000股。经本计划第11节规定调整后，根据本计划及本公司2021年非雇员董事限制性股票奖励计划(合称“该等计划”)可作为限制性股票发行的股份总数不得超过本计划生效日期已发行股份的10%加上本公司于计划有效期内发行或交付的股份(根据任何员工补偿计划除外)的10%。

(Ii)在发行时，因行使本公司所有未偿还认股权证、期权和权利，连同根据本计划发行的任何限制性股票和本公司任何其他补偿计划而产生的有表决权证券的金额不得超过本公司未发行有表决权证券的25%；然而，如果因行使公司向公司董事、高级管理人员和员工发行的所有未偿还认股权证、期权和权利，以及根据本计划发行的任何限制性股票和公司任何其他补偿计划而产生的有表决权证券的金额将超过公司未偿还有表决权证券的15%，则因行使所有未偿还认股权证、期权和权利以及根据本计划发行的任何限制性股票和公司任何其他补偿计划而产生的有表决权证券的总额将超过公司的未偿还认股权证、期权和权利以及根据本计划发行的任何限制性股票和公司任何其他补偿计划。发行时不得超过公司已发行有表决权证券的20%。

(B)其他规则。

(I)由于授予限制性股票奖励而原先计入限制的与限制性股票奖励相关的股份数量应恢复到限制，并可在限制性股票奖励被交出、取消、期满、终止或因任何原因被没收的范围内根据本计划重新发行。(I)由于授予限制性股票奖励而最初计入的与限制性股票奖励相关的股份数量应恢复到限制条件下，并可根据本计划重新发行，只要限制性股票奖励被交出、取消、到期、终止或因任何原因被没收。

(Ii)在限制性股票限制失效时，或在根据本计划支付或发行任何其他股份时，为履行参与者的预扣税款义务而扣留或以其他方式汇出的股票，将不能用于根据本计划发行或再发行。

(Iii)根据该计划发行的股份可以是授权但未发行的股份、本公司已重新收购的以前由本公司在其库房持有的授权股份或本公司在公开市场购买的股份。

5.资格

在符合本计划条款的情况下，所有员工均有资格获得由委员会选择和决定的本计划下的限制性股票奖励。

6.限制性股票奖励

根据本计划的限制以及根据本计划保留但以前未授予的股份的可用性，委员会可按其决定的条款和条件向符合条件的员工授予限制性股票奖励，只要该等条款和条件符合以下规定：

(A)支付限制性股票奖励。限制性股票奖励只能以整股形式进行。

(B)限制性股票奖励的条款。委员会应决定授予参与者的限制性股票奖励的归属日期，以及在授予限制性股票奖励的任何分期付款或部分之前必须满足的任何具体条件。任何这样的转让期都不会是

自授予之日起不到一年。尽管有上述规定，本计划第4(A)节规定的可供发行的最高股份数量的5%(可根据第11节进行调整)可用于在授出日不符合一年最低归属期限的奖励。委员会可全权酌情加快授予日期后任何限制性股票奖励的归属，除非控制权发生变化。任何限制性股票奖励的加速不应造成任何其他参与者或该特定参与者对任何其他限制性股票奖励的权利、期望或依赖。

(C)终止服务。除委员会另有决定或本章程另有规定外，当参与者因任何原因(包括退休、伤残或死亡以外)终止服务时，参与者于终止日期的未归属限制性股票奖励将被没收，参与者对该等未归属限制性股票奖励的任何权利将失效。除非适用的奖励协议另有规定，否则在参与者因残疾或死亡而终止服务的情况下，该参与者持有的所有未授予的限制性股票奖励应立即授予。

(D)控制权变更后的处理。倘若控制权发生变更，于生效日期或之后授予的参与者持有的所有未归属限制性股票奖励，在以下情况下将于控制权变更时归属：(I)在控制权变更后两年内，参与者的服务因非自愿原因而终止，或参与者出于正当理由终止其雇佣或服务，或(Ii)该等限制性股票奖励不会以第11(B)(Iii)条所述的方式被假定或转换为替代奖励，或(Ii)该等限制性股票奖励不会以第11(B)(Iii)条所述的方式被假定或转换为替代奖励，或(Ii)该等限制性股票奖励不会以第11(B)(Iii)条所述的方式被假定或转换为替代奖励。参与者持有的所有在生效日期前授予的未归属限制性股票奖励应继续受生效日期前有效的本计划条款的约束。

7.股息、分派及其他权利

(A)股息。持有限制性股票奖励的参与者，除非适用的奖励协议另有规定，否则有权就限制性股票奖励涵盖的每股该等股票获得相当于任何股息或分派的付款。

(B)限制性股票奖励的投票。在授予限制性股票奖励后，但该限制性股票奖励所涵盖的股票尚未归属，参与者应有权在委员会为此目的通过的规则和程序的规限下投票表决该等股票。

(C)限制性图例。就限制性股票奖励发出的每张证书均须以参与者的名义登记，并由董事会酌情决定，每张该等证书应由本公司持有，直至限制性股票归属为止。每份此类证书应注明以下(或类似)图例：

“本证书的可转让性和本证书所代表的股票必须遵守首都西南公司2021年员工限制性股票计划中包含的条款和条件(包括没收)以及注册所有者与首都西南公司签订的协议。这样的计划和协议的副本在首都西南公司的总办事处存档。“

8.参与者的权利

本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不授予任何人继续受雇于公司或关联公司或为其提供服务的权利，也不以任何方式干扰公司或关联公司终止参与者服务的权利。

9.受益人的指定

参与者经委员会同意，可指定一人或多人在死亡时获得该参与者将有权获得的任何限制性股票奖励。将做出这样的指定

根据本公司提供并交付的表格，并可书面撤销。如果参与者没有指定受益人，则该参与者的遗产将被视为受益人。

10.限制性股票奖励的可转让性

根据本守则授予的限制性股票奖励不得自愿或非自愿转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法或根据守则定义的合格家庭关系令转让。

11.资本变更或控制权变更时的调整

(A)调整条款。如因任何股息、分拆、分拆、资本重组、合并、非常股息、换股或其他影响股票类别流通股的变动而导致流通股变动，而本公司未收取代价，或财务会计准则第123号(2004年修订本)所指的其他股权重组，则根据本计划可作出限制性股票奖励的股份总数应作出适当调整。在向股东分配除正常现金股利以外的资产时，委员会还应作出前一句话所述的适当调整。委员会所作的任何调整和任何决定或解释应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本第11条所作的任何调整将根据公司股东采取的任何必要行动、任何适用的公司法的规定以及1940年法案第57(O)节规定的公司董事所需多数的批准进行。本公司任何可转换证券的转换不应被视为在未收到对价的情况下完成。除本章程明文规定外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受限制股票奖励的股份数目或价格，亦不得因此而作出调整。

(B)控制权的变更。如果发生控制变更，委员会可酌情决定，并在符合本计划第6(D)节规定的限制的情况下：

(I)取消尚未发行的限制性股票奖励，以换取现金、财产或其组合的支付，而现金、财产或其组合的总价值等于该等限制性股票奖励的价值，由委员会或董事会全权酌情决定；

(Ii)以其他财产(包括但不限于本公司的现金或其他证券，以及本公司以外实体的证券)取代受已发行限制性股票奖励规限的股份；及

(Iii)安排在交易后由受影响的附属公司、联属公司或分部或控制该等附属公司、联属公司或分部的实体以其他财产或其他证券(包括但不限于本公司的其他证券及本公司以外实体的证券)为基础，或由控制该等附属公司、联属公司或分部的实体承担限制性股票奖励，或以新的奖励取代限制性股票奖励(以及根据公司证券对仍未清偿的限制性股票奖励进行的任何相应调整)；

然而，该等调整不得在控制权变更时改变尚未行使的限制性股票奖励的归属时间表，或以其他方式改变参与者根据尚未行使的限制性股票奖励可获得的利益价值。

12.预扣税款

本公司根据限制性股票奖励或交付股票支付现金的义务，或与本协议规定的权利和福利有关的任何其他事件，应以参与者履行所有适用的联邦、州和地方所得税和就业预扣义务为前提。在本公司被要求就参与者根据限制性股票奖励收购的股票或任何归属的股票实现的任何补偿收入预扣任何联邦、州或地方所得税和就业税的范围内，本公司应从支付给该参与者的任何其他款项中扣除需要如此预扣的该等联邦、州或地方所得税和就业税的总额。如果该参与者没有到期或到期的此类款项，或者该等款项不足以支付联邦、州或地方所得税或就业税，则该参与者将被要求向本公司支付任何此类税款的总金额，或就向本公司支付任何此类税款作出令本公司满意的其他安排。委员会可酌情允许参与者通过不可撤销地选择让本公司扣留股份或向本公司交付其已拥有的价值相当于所需扣缴金额的股份来履行全部或部分义务。预扣或交付给本公司的股票价值应以确定预扣税额之日的股票公平市价为基础。在任何情况下，根据本第12条扣留和交付的股票的公平市值都不会超过要求扣缴的最低金额，除非(A)可以扣留额外的金额，并且不会导致不利的会计后果, (B)该额外预扣金额是委员会批准的，以及(C)预扣的总金额不超过参与者可归因于适用交易的估计纳税义务。作为另一种选择，公司可以保留或在没有通知的情况下出售足够数量的此类股票，以弥补需要扣留的金额。

13.图则的修订及限制性股票奖励

(A)董事会可随时或不时以前瞻性或追溯性方式在任何方面修改或修订本计划。股东未予批准或批准的修改或修改，仅对需要批准或批准的具体修改或修改有效。本计划的其他条款将继续完全有效。未经参与者书面许可，此类终止、修改或修改不得对参与者在未完成的限制性股票奖励下的权利产生不利影响。

(B)委员会可前瞻性或追溯性地修订任何奖励协议；但如未经任何参与者书面同意，该等修订不得对任何参与者在尚未行使的限制性股票奖励下的权利造成不利影响。

14.抵销权

根据本计划或任何奖励协议，本公司将有权从其交付股票(或其他财产)的义务中抵销参与者当时欠本公司的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何限制性股票奖励项下的偿还义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。这种抵销权不应是排他性的补救措施，公司选择不对应付给参与者的任何金额行使抵销权，并不构成放弃对应付给参与者的任何其他金额或任何其他补救措施的抵销权。

15.有害活动及重新捕获条文

任何奖励协议均可引用本公司的退还政策，或规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益，或按照委员会不时决定的条款和条件，将与奖励有关的任何收益或旨在产生类似效果的其他条款退还给本公司，前提是参与者(A)在受雇于本公司集团期间或(B)在受雇或服务终止后的特定期间内从事任何有害的活动，或(B)在该等受雇或服务终止后的特定期间内从事任何有害的活动，则任何授奖协议均可引用本公司的退还政策，或规定取消或没收与奖励有关的任何收益，或将旨在产生类似效果的其他条款返还给本公司，条件由委员会不时决定。

活动，如适用的奖励协议或此类退款政策中所述。此外，即使本计划中有任何相反规定，任何奖励协议或此类退还政策也可规定取消或没收奖励，或没收根据奖励发行的任何股票和/或与奖励有关的任何其他利益，或其他旨在产生类似效果的条款和条件，如委员会可能要求的条款和条件，或根据交易法第10D条以及美国证券交易委员会、纳斯达克或任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定。在本计划中，任何奖励协议或此类追回政策也可规定取消或没收根据奖励发行的任何股票和/或与奖励有关的任何其他利益，或其他旨在产生类似效果的条款和条件，以及美国证券交易委员会、纳斯达克或任何全国性证券交易所或全国性证券协会颁布的任何适用规则或规定。

16.计划的生效日期

本计划经公司股东批准后立即生效。

17.终止计划

根据该计划授予限制性股票奖励的权利将在生效日期后10年终止。董事会有权随时暂停或终止该计划，前提是未经参与者同意，此类行动不会对参与者在未完成的限制性股票奖励下的权利产生不利影响。

18.适用法律；遵守法律

(A)该计划将根据德克萨斯州的法律和适用的联邦法律进行管理。尽管本计划有任何其他规定，本公司不承担根据本计划发行任何股份的责任，除非该等发行符合所有适用法律及任何证券交易所或类似实体的适用要求。在根据本计划发行任何股份之前，本公司可能需要一份书面声明，说明接受者收购股份是为了投资，而不是为了或不打算分发股份。

(B)根据守则第409A条的规定，本公司的意图是，任何限制性股票奖励不得为“递延补偿”，所有限制性股票奖励的计划及条款和条件均应作出相应的解释。

(C)尽管本计划或奖励协议中有任何相反规定，但本计划或奖励协议中的任何内容均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的任何调查或诉讼，为清楚起见，参与者不被禁止根据交易法第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

19.不得在违反“1940年法令”的情况下拨款

(A)在公司有资格或打算成为“商业发展公司”的期间内，如果限制性股票奖励的授予或条款会导致公司违反1940年法案第61条(或1940年法案中适用于“商业发展公司”的任何其他规定)，则不得根据本计划授予任何限制性股票奖励，如果批准授予，此类奖励将无效和无效。(A)在公司有资格或打算成为“商业发展公司”的期间内，如果此类奖励的授予或条款将导致公司违反1940年法案第61条(或适用于“商业发展公司”的任何其他规定)，则不得根据计划授予此类奖励。

(B)为进一步说明根据本计划可授予的限制性股票奖励仅限于根据1940年法案有资格授予的“业务发展公司”可授予的奖励，除非证券交易委员会或其工作人员授予的豁免减免或由董事会决定的其他减免另有许可，否则限制性股票奖励仅可在全额支付(由董事会决定)的交换条件下授予。(B)为促进根据本计划可授予的限制性股票奖励仅限于根据1940年法案有资格授予的“业务发展公司”授予的限制性股票奖励，除非证券交易委员会或其工作人员授予的豁免减免或其他减免另有许可，否则不得授予限制性股票奖励，以换取全额支付(由董事会决定)。

附件B

首创西南公司

 

2021年非雇员董事限制性股票奖励计划

 

1.计划的目的

 

本限制性股票计划(“本计划”)旨在通过在法律允许的范围内为非本公司雇员的本公司董事会成员(“非雇员董事”)提供额外激励，以代表本公司尽最大努力促进Capital Southwest Corporation(“本公司”)的利益，并提供一种吸引和留住优秀人才为本公司服务的手段。人们认识到，公司吸引或留住这些人的努力将通过这种额外形式的补偿来促进。

 

2.行政管理

 

本计划应由公司董事会(“董事会”)的薪酬委员会(“委员会”)管理，该委员会仅由1940年修订的“投资公司法”(“法案”)第2(A)(19)节所指的与公司没有利害关系的董事组成。委员会应解释本计划，并在本计划所考虑的范围和方式下，行使本计划所保留的自由裁量权。委员会可规定、修订和废除与本计划有关的规则和程序，并作出其管理所需的所有其他决定。委员会就本计划或本计划的任何管理作出的任何解释的决定，如果符合该法案和据此颁布的法规的规定，对本公司和非雇员董事具有终局性和约束力。

 

3.受本计划规限的股份

 

受本计划约束的股份应为本公司普通股，每股票面价值0.25美元(以下简称“股份”)。在符合本计划有关调整规定的情况下，根据本计划可授予的限制性股票总数不得超过12万股。根据本计划授予的限制性股票，但根据本计划的条款或奖励协议被没收的任何股票，将根据本计划再次可用。根据本计划，用于预扣税款的股票将不再可用。股票可以从授权的、未发行的或重新收购的股票中获得，或者部分从每种股票中获得。

 

4. AWARDS

 

(A)非雇员董事。非雇员董事将在董事会每一年任期开始时或大约一年开始时获得一股限制性股票，其没收限制将在该任期结束时失效；但董事会可在任何授标协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在因任何原因终止的情况下，与限制性股票有关的限制或没收条件将全部或部分免除，而在其他情况下，董事会可全部或部分免除没收限制性股票。根据授予日纳斯达克全球精选市场收盘时的市值，每年授予每位非雇员董事的限制性股票数量将相当于价值50,000美元的股票。

 

(B)授标协议。根据本计划授予的所有限制性股票将由协议证明。记录根据本计划授予的任何限制性股票的协议应包含委员会认为可取的条款和条件，包括但不限于取消没收限制。证明向不同参与者或在不同时间作出裁决的协议不需要包含类似的规定。如果本计划的条款与任何授标协议的条款有任何不一致之处，以本计划条款为准。

 

(C)股东权利。限制性股票持有人在限制性股票奖励发行时享有持有人的所有权利，包括但不限于投票权和获得股息的权利。

5.对限制性股票奖励的限制

 

限制性股票奖励的授予应当受下列限制：

 

(A)根据本公司所有补偿计划，可作为限售股发行的股份总数不得超过本计划及本公司2021年员工限售股票奖励计划(统称“计划”)生效日期已发行股份总数的百分之十(10)加上本公司(根据补偿计划除外)在计划有效期内发行或交付的股票数量的百分之十(10)。

 

(B)在发行时，因行使本公司所有未偿还认股权证、期权和权利，连同根据本计划发行的任何限制性股票和本公司任何其他补偿计划而产生的有表决权证券的金额，不得超过本公司未偿还有表决权证券的百分之二十五(25%)，但如果因行使本公司向公司董事、高级管理人员和员工发行的所有未偿还认股权证、期权和权利而产生的有表决权证券的金额，连同根据本计划发行的任何限制性股票和本公司的任何其他补偿计划，在发行时，因行使所有未偿还认股权证、期权和权利而产生的有表决权证券的总额，连同根据本计划发行的任何限制性股票和本公司的任何其他补偿计划，将超过本公司未偿还有表决权证券的百分之十五(15)，那么，在发行时，因行使所有未偿还认股权证、期权和权利而产生的有表决权证券的总额，不得超过本公司未偿还有表决权证券的百分之二十(20)。

 

6.限制性股票的可转让性

 

除受没收条款规限外，限制性股票不得转让给参与者的配偶或直系后代(包括领养子女)、为参与者的利益或参与者的配偶或直系后代(包括领养子女)或参与者的监护人或保管人(“获准受让人”)的利益而设立的任何信托基金。

 

7.在符合计划的规定下更改存货的效果

 

(A)资本化调整。如果发生股息、股票拆分或股份组合(包括反向股票拆分)、资本重组或本公司资本结构的其他变化，董事会将对根据本计划可交付的最高股份数量、每位参与者的最高股份限额进行适当调整，并将适当调整当时已发行或随后授予的股票或证券的数量和种类，以及受该等变化影响的任何其他奖励条款。在符合经修订及生效的1986年国税法第409A条或不时生效的任何后续法规及其他适用法律的持续排除或遵守的范围内，董事会亦可作出前一句所述类型的调整，以考虑该句子或任何其他情况下所规定的向股东作出的分派，前提是董事会认为调整是适当的，以避免计划的运作出现扭曲，并保留根据本计划授予的奖励的价值。

 

(B)控制权的变更。除裁决另有规定外，如有收购或尚存实体发生控制权变更(定义见下文)，董事会可规定收购人或尚存人或收购人或尚存人的联营公司按董事会决定的条款及条件，承担部分或全部尚未作出的裁决，或授予新的裁决以代替未获裁决。在没有这种假设或没有替代的情况下，除非裁决另有规定，否则在控制权变更之前，每项裁决将成为完全归属或可行使的裁决，其基础是给予裁决持有人一个合理的机会(由董事会决定)以股东身份参与

在归属或行使控制权后的控制权变更，奖励将在控制权变更完成后终止。

 

“控制变更”系指下列任何一款规定的事件：

 

(I)任何“个人”或集团(定义见1934年“证券交易法”(经修订，包括据此颁布的规则和条例，“交易法”)第3(A)(9)节，并经交易法第13(D)和14(D)条修改)及其联属公司和联系人(定义见交易法第12B-2条)，但不包括(I)本公司或其任何附属公司，(Ii)本公司或其任何员工福利计划或受托人或根据任何此类员工福利计划持有证券的其他受信人，(Iii)直接或间接由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对本公司的所有权基本相同，或(Iv)根据本公司提供的此类证券暂时持有证券的承销商，直接或间接成为当时未偿还的本公司有表决权证券的合计投票权超过三十(30)%的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)；(Iii)由本公司股东直接或间接拥有与其对本公司的所有权基本相同的公司，或(Iv)根据本公司发行的此类证券临时持有证券的承销商直接或间接成为本公司当时已发行有表决权证券合计投票权的三十(30)%以上；或

 

(Ii)在本计划生效之日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但就本“控制权变更”的定义而言，任何个别人士如在计划生效日期后成为董事，而其委任或选举为董事局成员的提名或委任，经当时组成现任董事局的董事最少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事局成员一样，但就此目的而言，不包括因选举或罢免董事或以其他方式征求某人或其代表的委托书或同意书而首次就任的任何该等人士。

 

(Iii)完成本公司或其其中一间附属公司与任何其他实体的合并、重组、业务合并或合并(“业务合并”)，但合并、重组、业务合并或合并除外，而该合并、重组、业务合并或合并的结果是(或紧接该合并、重组、业务合并或合并之后)在紧接该合并、重组、业务合并或合并之后，本公司或该尚存实体或该尚存实体的母公司的有表决权证券的合并投票权会超过该公司或尚存实体或该尚存实体的母公司的有表决权证券的过半数；或

 

(Iv)公司完成出售或处置公司的全部或实质所有资产，但如在紧接出售或处置之前尚未清偿的公司有表决权证券的持有人持有的证券，在紧接该出售或处置前持有的证券占该等资产的取得人或取得人的母公司的有表决权证券的合并投票权的过半数，则公司完成出售或处置该等资产；或

 

(五)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

 

尽管有上述规定，“控制权变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前本公司股票的纪录持有人在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体继续拥有大致相同的比例拥有权。

 

8.杂项条文

 

(A)委员会获授权采取适当步骤，以确保根据本计划授予或取消对赔偿的没收限制，不会对

公司的股东。此权力包括阻止或限制根据本计划授予额外奖励的权力。

 

(B)根据该计划授予任何奖励，不会令本公司有责任委任或继续委任任何参与者为董事或雇员，而本公司及其附属公司终止雇用任何雇员或终止任何董事服务的权利，亦不会因根据该计划授予该参与者的奖励而减少或受影响。(B)根据该计划授予任何奖励，不会使本公司有责任委任或继续委任任何参与者为董事或雇员，而本公司及其附属公司终止雇用任何雇员或终止任何董事服务的权利，亦不会因根据该计划授予该参与者的奖励而减少或受影响。

 

(C)本公司可作出其认为适当的拨备，以预扣本公司决定须就任何裁决预扣的任何税款。

 

(D)本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受德克萨斯州法律管辖，而不考虑任何司法管辖区的法律选择原则。

 

9.修订及终止

 

(A)董事会可随时及不时修改、修订或终止本计划，但须符合(A)经不时修订的本公司公司章程细则(“公司章程细则”)或经不时修订的本公司第二次修订及重述章程(“章程”)及(B)适用法律及命令的适用要求。(C)董事会可随时修订、修订或终止本计划，惟须符合以下规定：(A)经不时修订的本公司公司章程细则(“公司章程细则”)或经不时修订的本公司第二次修订及重述章程(“章程”)及(B)适用的法律及命令。如董事会认为根据(A)适用法律或命令或(B)公司章程或章程的规定，任何修改计划条文的行动是适当的，董事会须征求股东批准。

 

(B)除非计划较早终止，否则该计划将于本公司股东批准该计划之日起十(10)周年的前一天终止。尽管本计划终止，但在本计划终止前授予的奖励应继续有效，并受本计划管辖。

 

10.计划的生效日期

 

本计划经公司股东批准后生效。

附件C

决议

的

董事会

的

首创西南公司

 

于2021年3月26日通过

2021年员工计划

鉴于，董事会认为，为了招聘和留住员工，有必要根据资本西南公司2021年员工限制性股票奖励计划(“2021年员工计划”)不时发行公司限制性股票来激励公司员工，这符合公司及其股东的最佳利益；

 

鉴于，董事会审查了《2021年员工计划》，该计划的副本作为附件A附在本文件之后；

鉴于，董事会认为，本公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)寻求与2021年员工计划(“2021年员工计划抢购申请”)下的上述行动有关的豁免宽免，符合本公司及其股东的最佳利益，该申请的副本作为证据B附在本文件之后；以及

鉴于委员会已依据经修订的“1940年投资法令”(“1940年法令”)第6(C)条审核“2021年雇员计划抢先申请令”，并依据“1940年法令”第57(A)(4)和57(I)条及其第17D-1条给予豁免，使其不受1940年法令第23(A)、23(B)和63条的约束，允许进行某些原本被“1940年法令”第57(A)(4)条禁止的联合交易。并根据1940年法令第23(C)(3)节给予豁免，不受第23(C)节(“2021年雇员计划令”)的约束。

因此，现在决定，根据薪酬委员会的建议，董事会特此批准2021年员工计划，条件是发布2021年员工计划令和2021年员工计划先行申请，每个申请基本上以提供给董事会的形式进行；

进一步决议，董事会特此指示授权人员(定义见下文)向美国证券交易委员会提交2021年员工计划抢先申请，申请2021年员工计划订单；

进一步议决，获授权人员，且每名获授权人员现获授权代表本公司，根据1940年法令，就“2021年雇员计划令”及其任何获授权人员认为必要、适宜或适当的修正案，向美国证券交易委员会编制、签立及提交“2021年雇员计划抢购申请书”，连同与此有关的任何及所有证物及文件或补充资料，该表格或其任何修订或补充资料须经签立有关表格或其任何修正案或补充资料的获授权人员批准后，由

进一步议决授权并授权每名获授权人员以公司名义及代表公司作出或安排作出所有该等作为，以及签署、签立、证明、核实、确认、交付、接受、存档及记录任何及所有该等人认为对施行本决议而言属必需、合宜或适当的文件；及

进一步议决，就上述决议案而言，本公司的获授权人员为本公司的行政总裁、总裁、首席财务官、首席合规官、秘书及司库(统称为“获授权人员”)。

2021年非雇员董事计划

鉴于，董事会认为，为了留住董事，有必要根据资本西南公司2021年非雇员董事限制性股票奖励计划(“非雇员董事计划”)发行本公司限制性股票来激励本公司董事，这符合本公司及其股东的最佳利益；

 

鉴于董事会已经审查了非雇员董事计划，该计划的复印件作为附件C附在本文件之后；

鉴于，董事会认为，本公司根据非雇员董事计划(“非雇员董事计划优先购买书”)寻求与上述行动有关的美国证券交易委员会豁免，符合本公司及其股东的最佳利益，该申请书的副本在此作为证据D附于本文件；以及，董事会认为，本公司根据非雇员董事计划(以下简称“非雇员董事计划优先申请书”)寻求与上述行动有关的豁免，符合本公司及其股东的最佳利益；及

鉴于董事会已根据1940年法案第6(C)节审查了非雇员董事计划抢先申请命令，根据1940年法案第57(A)(4)和57(I)条及其第17D-1条允许某些本来被1940年法案第57(A)(4)条禁止的联合交易，以及根据1940年法案第23(C)(3)条给予豁免，使其不受1940年法案第23(A)、23(B)和63条的规限，因此，董事会已根据1940年法案第6(C)条审查了非雇员董事计划先发制人的申请，根据1940年法案第57(A)(4)和57(I)条以及根据1940年法案第23(C)(3)条，给予豁免，不受1940年法案第23(A)(4)和57(I)条的约束

因此，现在议决，根据薪酬委员会的建议，董事会特此批准非雇员董事计划，条件是非雇员董事计划令和非雇员董事计划优先申请书的发布，这两项计划基本上都是以提供给董事会的形式提出的；

进一步决议，董事会特此指示获授权人员(定义见下文)向美国证券交易委员会提交非雇员董事计划抢先申请，要求非雇员董事计划令；

进一步议决，获授权人员，且每名获授权人员现获授权代表本公司，依据1940年法令，就非雇员董事计划令及任何获授权人员认为必需、适宜或适当的修订，向美国证券交易委员会拟备、签立及提交非雇员董事计划抢先申请书，连同与该等计划有关的任何及所有证物、文件或补充资料，而表格或其任何修订或补充文件须经签立该表格的获授权人员批准。公司对该等获授权人员的批准，并以其签立为确证；

进一步议决授权并授权每名获授权人员以公司名义及代表公司作出或安排作出所有该等作为，以及签署、签立、证明、核实、确认、交付、接受、存档及记录任何及所有该等人认为对施行本决议而言属必需、合宜或适当的文件；及

进一步议决，就上述决议案而言，本公司的获授权人员为本公司的行政总裁、总裁、首席财务官、首席合规官、秘书及司库(统称为“获授权人员”)。