执行版本

对修订和重述的信贷协议的第一次修订

对修改和重述的信贷协议的第一次修订(此

第一修正案“于2021年12月22日生效，由特拉华州的Avanos Medical，Inc.(”借款人“)和花旗银行(Citibank N.A.)作为贷款人的行政代理(”代理“)。

鉴于借款人、担保人、贷款人和代理人于2018年10月30日签订了该特定修订和重新签署的信贷协议(经修订并在紧接本第一修正案“现有信贷协议”生效之前生效)；

鉴于，根据现有信贷协议的第1.10节，代理人和借款人寻求修改本协议所载的现有信贷协议的某些条款和规定；以及

因此，出于善意和有价值的对价，本合同双方特此确认已收到并充分支付本合同，双方特此协议如下：

第1节定义本第一修正案中使用的大写术语和本修正案中未另行定义的术语应与修改后的信贷协议中赋予该等术语的含义相同。

第二节对现行信贷协议的具体修改。

(A)自(I)2021年12月27日和(Ii)第一修正案生效日期(定义见下文第3节)的较晚日期起生效，双方同意按照附件I中注明的条款(“修订后的信贷协议”)对现有信贷协议进行修订。在本合同附件一中，修改后的信贷协议中删除的文本用删除线表示，插入的文本用双下划线表示。自第一修正案生效之日起，双方同意按照本合同附件二的规定对现有信贷协议的附件A进行修改。经修订后，现行信贷协议将继续完全有效。

(B)借款人同意，尽管贷款文件中有任何相反规定，但仅限于从第一修正案生效之日起至2021年12月27日为止的期间，(I)借款人不得根据信贷协议申请新的欧洲美元利率贷款(包括通过任何新借款、任何延续或任何转换)，且贷款人没有义务参与信贷协议项下的任何新的欧洲美元利率贷款，以及(Ii)如果根据信贷协议就将在选择欧洲美元的期间内发放的贷款发出通知或指示，则借款人将不再根据信贷协议申请新的欧洲美元利率贷款(包括通过任何新的借款、任何延续或任何转换)；以及(Ii)如果根据信贷协议就在选择欧洲美元的期间内发放的贷款发出通知或指示，则借款人没有义务参与任何新的欧洲美元利率贷款该通知或指示应被视为经修订以选择该贷款的基本利率，且借款人同意，只有该经修订的通知或指示在信贷协议下才有效。尽管有上述规定，但为免生疑问，双方同意，在第一修正案生效日未偿还的任何欧洲美元利率贷款可持续到其利息期限结束。

第三节先例条件。本第一修正案的效力取决于满足下列各项条件(该等条件得到满足的日期在本文中称为“第一修正案生效日期”)：

(A)代理人收到借款人和代理人正式签立的本第一修正案的对应方；

(B)根据现有信贷协议第1.10节的规定，在第一修正案生效日期或之前，代理人应未收到所需贷款人(定义见现有信贷协议)的通知，说明其反对意见。

(C)在第一修正案生效日期前至少一个工作日支付代理商开具发票的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于本修正案第10条规定的费用和开支。

第4节申述借款人向代理人声明并保证：

(A)授权。借款人有充分的权力、权威和法律权利制定、交付和履行其在本合同和经修订的信贷协议项下的所有义务，并订立本第一修正案。本第一修正案已代表借款人正式签署并交付。经修订的信贷协议构成每一贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对贷款方强制执行，除非强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。

(B)遵守法律等。借款人签署和交付本第一修正案，以及每一贷款方履行经修订的信贷协议，并不(I)违反任何此等人士的组织文件的条款，(Ii)违反或导致违反或违反，或根据(经修订的信贷协议第7.01条所允许的除外)(X)任何重大命令、禁制令，或根据(经修订的信贷协议第7.01条所允许的除外)设立任何留置权，并不(I)违反任何此等人士的组织文件的条款，或根据(经修订的信贷协议第7.01条所允许的除外)设立任何留置权。任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Y)该人是当事一方的任何实质性协议，或(Iii)违反任何实质性法律；但就第(Ii)或(Iii)条所提述的任何冲突、违反事项、违反事项或违反事项而言，在合理地预期该等冲突、违反事项、违反事项或违反事项不会产生重大不利影响的范围内，则属例外。

(C)没有失责。自本第一修正案生效之日起，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续，本第一修正案生效后也不会立即存在。

第五节重申申述；贷款当事人的留置权和义务。在不限制本合同第4款的情况下，借款人特此(I)证明，截至本合同日期，贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和担保明确提到较早的日期，在这种情况下，它们在该较早的日期是真实和正确的)。(Ii)批准及重申根据经修订信贷协议及每份其他贷款文件授予代理人的留置权，并确认及同意该等留置权此后担保所有义务，及(Iii)确认及重申其在每份贷款文件(包括但不限于担保协议)项下对代理人及贷款人的责任及持续责任。通过执行本第一修正案，借款人特此承认、同意并同意修改后的信贷协议中包含的所有贷款方在担保下的义务和责任(或有或有)仍然完全有效，并且本第一修正案的执行和交付不得改变、修改、减少或修改其在担保或其所属的任何其他贷款文件项下的义务和责任，除非本文明确规定。

第6条某些提述；效力

(A)任何贷款文件中对现有信贷协议的每一次提及均应被视为对经修订信贷协议的提及。根据修订后的信贷协议，本第一修正案应被视为“贷款文件”。

(B)除本合同明确修订外，现有信贷协议和其他贷款文件的条款和条件保持不变，并继续完全有效。兹批准并确认修订后的信贷协议的所有方面。代理人和贷款人保留贷款文件规定的所有权利、特权和补救措施。除非本协议另有特别说明，否则本协议中包含的同意、确认和修改应被视为仅具有预期的适用性。

第7条费用及开支借款人应代理人的要求，偿还代理人因准备、谈判和执行本第一修正案以及与此相关而签署和交付的其他协议和文件而产生的所有自付费用和开支(包括律师费)，以及根据修订的信贷协议的条款所欠的、在本修正案日期之前发生的任何其他未付费用和开支以外的所有费用和开支，借款人应向代理人支付所有自付费用和开支(包括律师费)，这些费用和开支与本第一修正案的准备、谈判和执行以及与本修正案签署和交付相关的其他协议和文件有关。

第8条整份协议本第一修正案和其他贷款文件包含双方之间的完整协议，并取代与本协议标的有关的所有先前协议和谅解(如果有的话)。本第一修正案代表各方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后口头协议的证据相矛盾。

第9条利益本第一修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

第十节适用法律。第一修正案以及由第一修正案引起或与第一修正案相关的任何主张、争议或争议应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第11条.效力本第一修正案中的任何内容不得限制、损害或构成对代理人或贷款人根据修订的信贷协议或任何其他贷款文件可获得的权利、权力或补救措施的放弃。

第12条对口单位本第一修正案可在任何数量的副本中执行，每一副本均应被视为原件，并对各方、其继任者和受让人具有约束力。通过传真传输、电子邮件发送的.pdf文件或其他电子成像(包括.pdf、.tif、.jpeg或其他电子格式)方式交付的签名应与手动签署的本第一修正案副本一样有效。“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语，以及与本第一修正案和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与之相关的类似含义的词语，应视为包括电子签名、在本修正案双方认可的电子平台上对转让条款和合同订立进行电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律(包括《全球电子签名和记录中的联邦电子签名和记录法案》)或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律中规定的范围内。

[签名从下一页开始]

兹证明，本修订和重新签署的信贷协议的第一修正案自上述第一次写明之日起生效，特此为证。

[签名续于下一页]

(修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]

(修改和重新签署的信贷协议第一修正案的签字页]

附件一

有标记的信贷协议

请参阅附件。

附件一-执行版本

修订和重述信贷协议

日期截至2018年10月30日，其中

Avanos Medical，Inc.

作为借款人，

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理和附属代理，

本合同的其他贷款方、本合同的担保人、本合同的其他借款人、本合同的担保人、本合同的其他借款人、本合同的担保人

和

花旗银行，N.A.，德意志银行证券公司，摩根大通银行，N.A.，摩根士丹利高级融资公司。和加拿大皇家银行资本市场，

作为联合首席调度员

蒙特利尔银行资本市场，荷兰国际集团资本有限责任公司，三菱UFG银行，Ltd.和美国银行全国协会

作为联合编队

附表

1.01A承诺额

10.1亿信用证承诺1.01C现有投资

1.01D现有信用证

5.08财产所有权的例外情况

5.12子公司和其他股权投资6.13(A)某些抵押品文件

7.01现有留置权7.02(B)现有负债

10.02行政代理办公室，通知展品的某些地址

表格

已提交的贷款通知

B[已保留]

CR正在演变的贷方票据

DCompliance证书

E-1的分配和假设

E-2关联贷款人分配和假设F[已保留]

G-1合格证书

G-2完美证书补充H[已保留]

I-1债权人间协议

I-2第二留置权债权人间协议

J美国税务合规性证书K偿付能力证书

修订和重述信贷协议

本修订及重述信贷协议(以下简称“协议”)于2018年10月30日由特拉华州的Avanos Medical，Inc.作为借款人(以下简称“借款人”)、不时作为本协议的其他担保方花旗银行(下称“Citibank”)、作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人的花旗银行(以下简称“花旗银行”)以及本协议的其他贷款人(统称为“贷款人”和个别的“贷款人”)签订。

初步陈述

借款人(f/k/a Halyard Health，Inc.)、担保人(定义见现有信贷协议)、作为定期贷款管理代理(定义见现有信贷协议)的摩根士丹利高级融资有限公司、作为循环管理代理和周转额度贷款人的花旗银行(各自定义见现有信贷协议)、贷款协议的其他贷款方和代理方于2014年10月31日签订了该特定信贷协议(如该协议可能已被修订、重述、修订)。

借款人已要求修订及全部重述现有信贷协议，以(A)再融资(“截止日期再融资”)所有根据现有信贷协议未偿还的贷款(该条款定义见现有信贷协议)，并支付所有应计利息(不论当时是否到期及应付)、手续费及其他金额，在每种情况下，将现有信贷协议下未偿还、预付或以其他方式终止的贷款(在截止日期前未偿还、预付或以其他方式终止)替换为(该条款定义见现有信贷协议)本协议规定的贷款(定义见下文)和(B)修订现有信贷协议的某些其他条款，如下所述。

贷款人已表示愿意放贷，信用证发行人也已表示愿意按本合同规定的条件和条件签发信用证。

考虑到本协议中包含的相互契约和协议，双方同意对现有信贷协议进行整体修订和重述，并在此约定和同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“会计意见”具有第6.01(A)节规定的含义。

“后天负债”指就任何指明的人而言，

(A)在该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司或成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的债项，包括与该其他人合并或合并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项，或因预期该其他人与该指明人士合并或合并为该指明人士的受限制附属公司而招致的债项；及

(B)以该指明人士取得的任何资产作抵押的留置权所保证的债项；

但该另一人所欠的任何债项，如在该交易完成时或实质上与该交易完成时被终绝、赎回、失败、退休或以其他方式偿还，而该另一人据此成为该指明人士的受限制附属公司，则该债项不会成为该指明人士的债项。

“额外贷款人”具有第2.14(A)节规定的含义。“额外再融资贷款人”是指在任何时候，任何银行、金融机构

机构或其他机构贷款人或投资者，在任何情况下都不是现有贷款人，并同意根据第2.15节的再融资修正案提供信贷协议再融资债务的任何部分；但每个额外的再融资贷款人应经行政代理批准，此类批准不得无理扣留或拖延，仅限于根据第10.06(B)(Iii)(B)条将贷款转让给此类额外的再融资贷款需要行政代理的任何此类同意的范围内；(B)(Iii)(B)(B)(Iii)(B)(B))(B)(B)

“行政代理”是指花旗银行，其作为任何贷款文件下的行政代理。

“行政代理人办公室”系指附表10.02中规定的行政代理人的地址和帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指由行政代理提供的形式的行政调查问卷。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(A)该计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR曾经小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“任何指定人士的附属公司”，指直接或间接控制或受该指定人士直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。任何人(借款人或其任何附属公司除外)

若应收账款附属公司就应收账款融资进行投资，则应收账款附属公司(借款人)将仅因该等投资而被视为借款人或其任何附属公司的联属公司。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。

“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额。“协议”是指本修订和重新签署的信贷协议。“替代货币”是指欧元、英镑、日元和澳元，或者

任何其他可自由兑换成美元的合法货币，经行政代理和适用的信用证发行人同意后，可在伦敦银行间欧洲货币市场自由交易和使用。

“反腐败法”是指适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的任何司法管辖区的所有法律、法规和规章。

“适用百分比”是指就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人的循环信贷承诺占循环信贷承诺总额的百分比。如果循环信贷承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环信贷承诺确定适用的百分比，使任何转让生效。

“适用期”的含义与“适用期”的定义相同。

费率。“

“适用费率”是指每年等于以下百分比的百分比：

(A)就循环信贷承诺而言，(I)在根据第6.02(A)节交付截至2018年9月30日的财政季度的合规性证书之前，为0.25%；(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中所列的综合总杠杆率，(A)当综合总杠杆率小于或等于2.25%至1.00时，为0.25%；(B)在其他情况下，为0.375%。

(B)就循环信用贷款而言，(I)根据第6.02(A)节，(A)对于欧洲美元利率贷款，(A)对于欧洲美元利率贷款，为1.50%；(B)对于基础利率贷款，为0.50%；(Ii)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合总杠杆率，在交付截至2018年9月30日的财政季度的合规性证书之前，每年支付以下百分比：(I)根据第6.02(A)节，在截至2018年9月30日的财季交付合规性证书之前，(A)对于欧洲美元利率贷款，为1.50%，(B)对于基本利率贷款，为0.50%。

因综合总杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自符合证书交付之日起的第一个工作日起生效。

第6.02(A)条；但最高定价水平应自合规性证书被要求交付但未交付之日后的第一个工作日起适用，并应继续适用至该合规性证书交付之日(包括该合规性证书交付之日在内)(此后应适用按照本定义确定的定价水平)。

如果行政代理证明任何合规性证书不准确(无论是由于该合规性证书所依据的财务报表中的不准确、计算适用的综合总杠杆率时的错误或其他原因)，则在本协议生效且任何贷款或承诺未偿还的任何时间，使得任何期间(“适用期间”)(I)的适用利率应高于该适用期间的适用利率，然后(A)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于其后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的经更正的合规证书；(B)适用利率须参照经更正的符合证书而厘定(但在任何情况下，贷款人均不欠借款人任何款项)；和(C)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于经纠正的合规性证书交付之日起五(5)个工作日)向行政代理支付因该适用期间的适用利率提高而欠下的任何额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付，或(Ii)应低于该适用期间的适用利率。然后(A)借款人应迅速(且在任何情况下不得晚于其后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的经修正的合规证书，(B)适用利率应参考经修正的合规证书来确定(但在任何情况下贷款人均不欠借款人任何金额)。尽管本协议有任何相反规定, 由于此类不准确而未支付的利息不应构成违约(无论是否有追溯力)，任何金额均不应被视为逾期(且任何金额均不得按默认利率计息)，在该更正的合规性证书交付之日后五(5)个工作日内的任何时间，均不应视为逾期(且任何金额均不得按默认利率计息)。这个

借款人在本款项下的债务在总承诺额终止和偿还本项下的所有其他义务后仍然有效。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)就任何类别的贷款而言，指该类别的贷款人；(B)就信用证而言，指(I)有关的信用证发行人和(Ii)循环信贷贷款人。

“核准基金”是指由以下机构管理、建议或管理的任何基金

(A)贷款人；(B)贷款人的关联企业；或(C)管理、咨询或管理贷款人的实体或其关联企业。

“安排人”是指花旗银行、德意志银行证券公司、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人，蒙特利尔银行资本市场公司、荷兰国际集团资本有限责任公司、三菱UFG银行有限公司和美国银行全国协会作为联合安排人。

“受让人小组”是指两(2)个或更多的合格受让人是彼此的附属机构，或者由同一投资顾问管理的两(2)个或两(2)个或更多的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意，并由行政代理接受，基本上以附件E-1或E-2(视情况而定)的形式，或行政代理批准的任何其他形式(包括由任何电子平台生成的电子文档)订立的转让和假设。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和有文件记录的费用、开支和支出。

“应占负债”指于任何厘定日期，就任何售后租回交易而言，承租人在该等售后租回交易所包括的租赁期内支付租金净额的总责任现值，包括该租赁期已获延长或可由出租人选择延长的任何期间。在第(B)款的情况下，应使用贴现率计算现值，贴现率等于根据公认会计原则确定的此类交易中隐含的利率。

“经审计的财务报表”是指根据现有信贷协议第6.01(A)节提交的截至2017年12月31日的财政年度的财务报表。

“澳元”和“澳元”是指澳大利亚联邦的合法货币。

“自动延期信用证”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“可用金额”是指

(A)借款人自2019年1月1日开始至借款人最近完成的财政季度结束为止的一段期间(以一个会计期为准)的综合净收入的50%，而该期间的财务报表已根据第6.01节在该限制性付款或准许投资发生时提交(或如该期间的综合净收入为赤字，则减去该赤字的100%)，视乎情况而定，另加

(B)$1500万；

(C)借款人自紧接截止日期后所收取的有价证券或其他财产的现金收益净额总额的100%，以及借款人真诚厘定的公平市值，而该等有价证券或其他财产是自紧接以下各项的发行或出售起计：

(I)借款人的股权，但不包括现金收益和借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值，该等有价证券或其他财产是在截止日期后向借款人的高级职员、董事、雇员、经理或顾问出售股权而收取的，但以该等款额适用于按照第7.05(E)节作出的限制性付款为限；及

(Ii)借款人或受限制附属公司的债务或丧失资格的股份，而该等股份已转换为借款人的股权或交换为借款人的股权；

但本条款(C)不包括(X)退还股本的收益，

(Y)出售给受限制附属公司的借款人的股权、负债或不合格股票，或(Z)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；

(D)截止日期后(受限制附属公司或借款人除外)现金总额的100%，以及借款人真诚厘定的有价证券或其他财产的公平市值(由受限制附属公司或借款人除外)；

(E)借(I)借款人或其受限制附属公司出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)所作的受限制投资，向借款人或其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，偿还贷款或垫款，以及免除担保而收取的现金总款额及有价证券或其他财产的公平市值，而该等受限制投资是借款人或其受限制附属公司的受限制投资，而该等证券或财产是借(I)出售或以其他方式处置(借款人或其受限制附属公司除外)，并由借款人或其受限制附属公司向借款人或其受限制附属公司购回和赎回该等受限制投资，以及免除担保，在上述第(I)或(Ii)款的情况下，在截止日期后或(Ii)在上述第(I)或(Ii)款的情况下，在截止日期后出售(借款人或受限制附属公司除外)一间不受限制附属公司的股票(对该不受限制附属公司的投资构成一项准许投资的范围除外)，或从一间不受限制的附属公司作出股息或分派(但对该不受限制附属公司的投资构成一项准许投资的范围除外)，但任何该等款额已计入综合净收入的范围除外；加号

(F)如非受限制附属公司在截止日期后重新指定为受限制附属公司，则在该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内，于该非受限制附属公司被重新指定为非受限制附属公司时的公平市值(由借款人真诚厘定)。

“可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指参照该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)是用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，均为截至该日期或不是该日期。根据第3.03(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指，就任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时实施的法律。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加1%的1/2，(B)当时的最优惠贷款利率中的最高者，以及

(C)自该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)起计为期一(1)个月的欧洲美元利率经调整期限SOFR加1.00%；但就本条(C)而言，循环信用贷款的基本利率将被视为不低于0.00%。因最优惠贷款利率变动而引起的基本利率变动，应于该变动当日开业时生效。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)(I)节取代了以前的基准汇率。

基准符合性变更是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的变更

定义(或增加“利息期”概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款项的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第3.03(B)节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后合理确定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果行政代理合理地决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者行政代理在与借款人协商后合理确定不存在用于管理任何该等利率的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后合理确定为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排基准的任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；条件是，如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，该利差调整是指由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或者(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例或计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为适用的美元银团信贷安排的未调整基准替代。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)项的情况，指(I)该条所指资料的公开声明或发表日期及(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的该组成部分)的所有可供选择的承高音的日期，两者中以较晚的日期为准；或(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可供选择的承高音(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)在“基准转换事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性、不符合或不符合“国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)财务基准原则”的第一个日期；但该等不具代表性：

不遵守或不一致将通过参考此类(C)条款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款关于任何基准的情况下，当(A)或(B)款规定的适用事件发生时，该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)将被视为已经发生，以避免产生疑问。

“基准转换事件”是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用以计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表所作的公开声明或发表资料，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在作出该声明或发表该信息时，并无继任管理人会继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有相类破产或决议权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》(International Organization Of Securities Commission For Financial Benchmark)。

为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或其计算中使用的已公布组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则对于任何基准而言，将被视为已发生“基准转换事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基准转换开始日期”，对于基准转换事件，指(A)适用的基准替换日期和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)，两者中较早的两个日期中的较早者为基准转换开始日期(或如果该基准转换事件的预期日期是适用的基准替换日期)和(B)如果该基准转换事件是预期事件的公开声明或信息发布的日期，则为该事件预期日期的第90天。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)截止于基准替换为本协议和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准之时为止的期间(如果有)(A)，如果此时没有基准替换就本协议项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”系指“联邦判例汇编”第31编1010.230节。“福利计划”是指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)“国税法”第4975节所定义的“计划”，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或就ERISA标题I或国税法第4975节而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。

“借款人”的含义与本条款导言段中的含义相同。

协议。

“借款人资料”具有第6.02节规定的含义。“借款”是指循环信贷借款或递增期限。

借款，视情况而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他根据纽约州法律授权商业银行关闭或实际上在纽约州关闭的其他日子外的任何日子；但如该日与欧洲美元利率贷款的任何利率设定有关，与任何该等欧洲美元利率贷款有关的任何资金、支出、结算及付款，或就任何该等欧洲美元利率贷款而依据本协定须进行的任何其他交易，则在与SOFR贷款的借款、资金、转换、延续或其他管理有关时，“营业日”一词亦不包括银行在伦敦银行间欧洲美元市场不接受美元存款交易的任何日期。

协会建议其会员的固定收益部门全天关闭，以便交易美国政府债券。

“股本”是指：

(A)(如属法团)公司股额；

(B)(如属组织或业务实体)公司股额的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(C)(如属合伙或有限责任公司)合伙权益或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(D)使任何人有权收取发行人的部分损益或资产分派的任何其他权益或参与。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本化租赁有关的负债金额，该负债金额须根据公认会计原则在资产负债表(不包括资产负债表的附注)上资本化并反映为负债。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品”具有第2.03(G)节规定的含义。

“现金抵押品账户”是指花旗银行或另一家商业银行按照第2.03(G)节的规定，以行政代理人的名义选择的、由行政代理人独家管辖和控制的冻结账户，并以行政代理人满意的其他方式设立。

“现金抵押”具有第2.03(G)节规定的含义。“现金等价物”是指：

(A)元；

(B)(I)欧元或欧洲联盟任何成员国的任何国家货币；或

(Ii)就属受限制附属公司的任何外地附属公司而言，指该等附属公司在通常业务运作中不时持有的当地货币；

(C)由(I)美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，或(Ii)其主权债务至少具有以下三个评级中的两个的任何外国：

穆迪至少为“A1”，标准普尔至少为“A+”，惠誉至少为A+，或该外国的任何机构或机构，在每种情况下，其证券都无条件地作为该国政府的完全信用和信用义务得到担保，自收购之日起到期日为二十四(24)个月或更短；

(D)自取得日期起计一年或以下期限的存款证、定期存款及美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票及隔夜银行存款，而在上述情况下，任何商业银行的资本及盈余均不少于5亿元

在非美国银行的情况下，美国银行和1亿美元(或在确定日期相当于美元)；

(E)与任何符合以上(D)条所述资格的金融机构订立的上述(C)和(D)及(G)条所述类型的标的证券的回购义务；

(F)至少具有以下三个评级中的两个评级的商业票据：穆迪至少给予P-1评级，标准普尔至少给予A-1评级，惠誉至少给予F1评级(或如果在任何时候该等债务没有得到(X)上述三个评级机构中的两个评级机构的评级，上述至少一个评级机构和另一个评级机构的同等评级，或(Y)上述三个评级机构中的任何一个，由另外两个评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在日期后二十四(24)个月内到期。

(G)有市场的短期货币市场和类似证券，至少以下三个评级中的两个：穆迪至少给予P-2评级，标准普尔至少给予A-2评级，惠誉至少给予F2评级(或如果在任何时候此类债务没有得到(X)上述三个评级机构中的两个评级机构的评级，上述评级机构中至少一个评级机构和另一个评级机构给予同等评级，或(Y)上述三个评级机构中的任何一个评级机构给予另外两个评级机构同等评级)，并且在每种情况下都在二十年内到期。

(H)由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务当局发行的、具有穆迪、标准普尔和惠誉至少两个投资级评级的可随时出售的直接债务(或如在任何时间此类债务没有得到(X)上述三个评级机构中的两个评级机构的评级，上述评级机构中至少一个评级机构和另一个评级机构的同等评级，或(Y)上述三个评级机构中的任何一个，另两个评级机构的同等评级机构)，期限为24年(X)或(Y)上述三个评级机构中的至少两个评级机构的评级(或(Y)上述三个评级机构中的任何一个评级机构的同等评级，另两个评级机构的同等评级)，到期日为24年

(I)自收购之日起平均到期日为二十四(24)个月或以下的货币市场基金投资，其评级至少为以下三个评级中的两个：标准普尔的AAA-(或其等价物)或更高，穆迪的Aaa3(或其等价物)或更好，或惠誉的AAA-(或其等价物)或更好(或如在任何时候，此类债务未被上述三个评级机构中的(X)两个评级机构、至少一个上述评级机构和一个

(Y)上述三家评级机构中的任何一家(由另外两家评级机构给予同等评级)；以及

(J)投资基金将其95%的资产投资于上文(A)至(I)款所述类型的证券的证券，或投资于该等证券的其他证据。

如果是受限制子公司的任何外国子公司的投资，或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括(I)外国义务人的上述(A)至(J)款所述类型和期限的投资，这些投资或义务人(或该义务人的母公司)具有该条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级。

(Ii)外国子公司根据正常投资惯例为受限子公司使用的其他短期投资，用于类似于上文(A)至(J)款和本款中所述投资的现金管理投资。(Ii)外国子公司按照正常投资惯例在类似于上文(A)至(J)款和本款中的投资中进行现金管理的其他短期投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述(A)和(B)款以外的货币计价的金额；只要此类金额在实际可行的情况下尽快兑换成上述(A)和(B)款所列的任何货币，且无论如何应在收到此类金额后的十(10)个工作日内兑换。

“意外事故”是指导致借款人或任何受限制附属公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产。

“CERCLA”指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法”(“美国法典”第42编第9601节及其后)，该法案随后进行了修订。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC Holdco”是指一家国内子公司，其几乎所有资产直接或间接由一个或多个作为CFC的外国子公司的股权组成。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但无论本协议是否有相反规定，

(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)所有请求、规则、指南或指令，

国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期是什么。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)将借款人及其附属公司的全部或实质上全部资产(整体而言)售予、租赁或转让予任何人，而该项出售、租赁或转让是在一项或一系列有关交易中进行的；

(B)借款人知悉(通过报告或根据交易法第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(交易法第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的)，包括为获取、持有或处置证券(根据交易法第13d-5(B)(1)条或任何后续条款的含义)而采取行动的任何团体。合并或其他业务合并或购买受益所有权(根据《交易法》第13d-3条的含义，或借款人有表决权总投票权50%或以上的任何后续规定(直接或通过收购借款人的任何直接或间接母公司的有表决权)；

(C)批准将借款人清盘或清盘的任何图则或建议；或

(D)高级债券契约项下的“控制权变更”(或类似事件)或借入资金或任何不合格股票的任何债务(在每种情况下，由未偿还本金总额超过门槛金额的任何贷款方招致)，如果该“控制权变更”或类似事件的影响是导致或允许该债务的一个或多个持有人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，则“控制权变更”(或类似事件)将导致或允许该等债务的持有人(或代表该持有人或该等持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知或在规定的到期日之前提出回购、预付、抵销或赎回该等债务，或要求以现金作抵押。

就这一定义而言，借款人的任何直接或间接控股公司本身不应被视为上文(B)款所指的“个人”或“集团”；但任何“个人”或“集团”不得直接或间接实益拥有该控股公司总投票权的多数。

“花旗银行”具有本协议各方陈述中规定的含义。

“类别”(A)在用于贷款人时，是指此类贷款人是循环信贷贷款人还是增量定期贷款人；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺、延长的循环信贷承诺(同一系列延期)还是增量期限

(C)当用于贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款还是增量定期贷款。

“截止日期”是指满足或适当放弃第4.01节规定的前提条件的日期。

“截止日期再融资”具有本协议初步声明中规定的含义。

“成交日期交易费用”是指借款人或其任何子公司因交易(包括与套期保值交易有关的费用)、本协议和其他贷款文件以及由此而预期的交易而发生或支付的任何费用或开支。

“法规”是指1986年的美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“抵押品”是指“担保协议”中定义的“抵押品”，任何其他抵押品文件中定义的所有“抵押品”或“质押资产”，以及根据任何抵押品文件授予或声称授予留置权的任何其他资产。

“抵押品代理假设协议”是指摩根士丹利高级融资有限公司(以现有信贷协议项下定期贷款管理代理身份与现有抵押品代理)与花旗银行(以行政代理及抵押品代理身份与借款方及对方贷款方)之间于本协议日期订立的若干代理辞任及聘任协议。

“抵押品代理人”是指花旗银行以其本人名义在任何贷款文件下作为抵押品代理人或质权人的身份，或任何后续的抵押品代理人。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、“重申协议”、任何抵押、抵押品转让、担保协议或质押协议、“知识产权担保协议”以及根据第6.11或6.13节交付给行政代理和贷款人的任何其他类似协议，以及为担保当事人的利益而创建或声称创建留置权的每一份其他协议、文书或文件，这些协议、文书或文件保证以抵押品代理为受益人的任何义务。

“承诺”是指增量定期承诺或循环信贷承诺(包括任何延长的循环信贷承诺)，视上下文而定。

“承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(C)继续发放欧洲美元利率SOFR贷款的通知，该通知基本上应采用附件A的形式。

“商品交易法”指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法令。

“符合性证书”是指实质上采用以下形式的证书

附件D。

恕我直言，“综合折旧及摊销费用”是指

任何人士于任何期间的折旧及摊销费用总额，包括该人士及其受限制附属公司于该期间的递延融资费在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的摊销。

“合并流动资产”是指根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似的分类)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)。

“合并流动负债”是指在该日在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额，但不包括(A)借款人及其受限制子公司的任何合并总债务的当前部分，以及(B)借款人及其受限制子公司的所有债务，包括循环贷款、周转额度贷款和信用证债务，但在其他情况下不包括在内，否则不包括(A)借款人及其受限制子公司的任何合并总债务的当前部分，以及(B)借款人及其受限制子公司在其他情况下由循环贷款、周转额度贷款和信用证义务组成的所有债务。

“综合EBITDA”指任何人在任何期间的综合净收入，指该人在该期间的综合净收入：

(A)在计算综合净收入时按扣除(而不是加回)的程度增加(无重复)：

(I)就以收入或利润或资本利得为基础的税项，包括但不限于联邦、州、非美国专营权、消费税、增值税及相类税项，以及该人在该期间所缴付或应累算的外地预扣税，包括与该等税项有关或因任何税务审查而引起的任何罚款及利息；

(Ii)该人在该期间的综合利息开支；加

(Iii)该人在该期间的综合折旧及摊销开支；加上

(Iv)与根据本协议允许发生的任何股权发行、许可投资、收购、处置、资本重组或债务的发生、修改、修订或偿还(包括其再融资)有关的任何费用、开支或收费(无论是否成功)，包括(A)与贷款文件和交易有关的费用、开支或收费，以及对贷款文件和交易的任何修订或修改

本协议允许发生的债务和(B)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用(包括利息支出)；

(V)任何重组费用或储备的数额，包括在截止日期后因收购、合并或合并而招致的任何重组成本，以及与关闭和/或合并设施有关的成本、保留费、系统建立成本、超额退休金费用和遣散费；

(Vi)任何其他非现金费用，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何冲销或冲销以及非现金补偿费用，导致该期间的综合净收入减少(前提是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该未来期间有关该非现金费用的现金支付应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的金额，但不包括在本但书范围内)，以避免发生该等非现金费用(条件是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，则该等非现金费用应从该未来期间的综合EBITDA中减去已支付的金额，但不包括在本但书中

(Vii)由归属于第三方在任何非全资子公司的少数股权的附属收入构成的任何少数股权支出的金额；

(Viii)向应收账款附属公司出售与应收账款融资有关的应收账款和相关资产的亏损金额；加上

(Ix)借款人或受限制附属公司依据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股份认购或股东协议而招致的任何费用或开支，但该等费用或开支的资金来源仅限于拨入借款人资本的现金收益，或纯粹由发行借款人股权(不合格股份除外)的现金收益净额支付，但该等现金收益净额不包括在可动用款额的计算范围内；加

(X)借款人真诚地预计可在任何投资、收购、处置、合并、合并、重组、成本节约计划或计划或其他行动产生形式效果之日起十二(12)个月内合理预期可实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划及协同效应的金额(这些将被计入如此预计的综合EBITDA，直至完全实现并按形式计算，就好像该等成本节约、运营费用削减、其他运营改善和计划及协同效应已经实现一样)。(X)借款人真诚地预计可在任何投资、收购、处置、合并、合并、重组、成本节约计划或计划或其他行动产生形式效果后十二(12)个月内实现的成本节约、运营费用削减、其他运营改善和计划及协同效应扣除在该期间内从该等行为中实现的实际利益的净额；只要(X)基本上所有步骤都已采取或程序已就位

为实现该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进、计划和协同效应，(Y)该等成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划及协同效应(借款人善意确定)是合理可识别和可事实支持的，(Z)在任何测试期内，根据本条款(J)增加的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划以及协同效应的总额不得超过综合EBITDA的20.0%；(E)在任何测试期内，根据本条款(J)增加的成本节约、运营费用削减、其他运营改进和计划以及协同效应的总额不得超过综合EBITDA的20.0%；

(B)减去(无重复)增加该人在该期间的综合净收入的非现金收益，但不包括代表在正常业务过程中应计收入的任何非现金收益，或代表某潜在现金项目的应计项目或储备在任何前期减少综合EBITDA的应计项目或储备金的冲销；及

(C)增加或减少(无重复)：

(I)分别因套期保值义务和“财务会计法典第815号-衍生工具和套期保值”的适用而导致的任何净亏损或净收益；加或减(视何者适用而定)；及

(Ii)因货币兑换收益或与货币重新计量债务有关的亏损(包括因货币兑换风险对冲协议而产生的任何净亏损或收益)而分别导致该期间的任何净亏损或净收益。

尽管如上所述，在实施任何备考调整之前，就本协议而言，(I)截至2017年12月31日的财政季度的综合EBITDA应被视为37,100,000美元，(Ii)截至2018年3月31日的财政季度应被视为34,900,000美元，(Iii)截至2018年6月30日的财政季度应被视为30,600,000美元，及(Iv)截至2018年9月30日的财政季度应被视为26,800,000美元。(I)截至2018年12月31日的财政季度，综合EBITDA应被视为37,100,000美元，(Ii)截至2018年3月31日的财政季度应被视为34,900,000美元，(Iii)截至2018年6月30日的财政季度应被视为26,800,000美元。

“综合负债”是指在任何确定日期，(1)(A)借款负债、(B)以债券、票据(以贸易债权人为受益人的票据除外，证明在正常业务过程中发生的贸易应付款项)、债权证或该人有责任偿付的其他类似票据(包括优先票据)、资本化租赁义务、(D)贷款文件项下的债务和前述担保所证明的债务总额(无重复)的总和借款人及其受限制附属公司(不包括(X)信用证和银行承兑汇票方面的债务(或无重复的偿还协议方面的债务)，但根据信用证提取的未偿还金额除外，(Y)公司间债务和(Z)尚未到期和欠下的对冲义务方面的债务；加上(2)(I)总清算价值和(Ii)最高固定回购价格，而不考虑借款人和担保人的所有不合格股票和受限制子公司的所有优先股的控制权或赎回溢价的任何变化，两者以较大者为准。

综合基础根据公认会计原则。就本定义而言，任何没有固定回购价格的不合格股票或优先股的“最高固定回购价格”应按照该不合格股票或优先股的条款计算，如同该不合格股票或优先股是在根据本协议要求确定合并债务的任何日期购买的一样，如果该价格是基于或以该不合格股票或优先股的公平市场价值衡量的，则该公平市场价值应为公平市场价值(按良好确定

“综合利息覆盖率”是指在任何日期，

(A)综合EBITDA至(B)综合利息支出，在最近四(4)个会计季度期间于该日或之前结束，视为一个会计期。综合利息覆盖率应按形式计算。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，没有重复的下列款项：

(A)该人士及其受限制附属公司在该段期间的综合利息开支，但在计算综合净收入(包括：(I)因发行低于票面价值的债务而导致的原始发行折扣摊销，(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费)时，该等开支已扣除(并未加回)，(Iii)非现金利息开支(但不包括可归因于套期保值按市值计价的任何非现金利息开支)(A)该人及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支(但不包括可归因于套期保值按市值计价的任何非现金利息开支)；及(Ii)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣及其他费用及收费(V)应占债务的推定利息，及

(Vi)根据与债务有关的利率对冲义务而支付的净款项(如有)，不包括(X)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支的摊销，(Y)过桥、承诺费和其他融资费的任何支出，以及(Z)与任何应收账款安排有关的佣金、折扣、收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；

(B)该人及该等附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应累算的；

(C)由另一人或其一间或多於一间受限制附属公司担保，或以该人或其其中一间受限制附属公司的资产的留置权作担保的另一人的负债利息开支，但以该担保或留置权被要求为限；加

(D)不论是否按照公认会计原则被视为利息开支，所有现金股息或其他分派(不包括仅以借款人的股权(不包括不合格股票除外)支付的股息)于该期间就任何系列的不合格股票或任何系列优先股应计的所有现金股息或其他分派。

就本定义而言，资本化租赁债券的利息应被视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债券隐含的利率。

尽管有上述规定，但在任何备考调整生效之前，就本协议而言，(I)截至2017年12月31日的财政季度的综合利息支出应被视为8,320,000美元，(Ii)截至2018年3月31日的财政季度应被视为8,950,000美元，(Iii)截至2018年6月30日的财政季度应被视为5,800,000美元，(Iv)截至2018年9月30日的财政季度应被视为4,400,000美元，(I)截至2018年12月31日的财政季度的合并利息支出应被视为8,320,000美元，(Ii)截至2018年3月31日的财政季度应被视为8,950,000美元，(Iii)截至2018年6月30日的财政季度应被视为4,400,000美元。

“综合净收入”是指对任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的合计净收入，在合并的基础上，并按照公认会计准则以其他方式确定；但不得重复：

(A)非常、非经常性或不寻常收益、收费、成本、亏损、收入或开支(减去所有与此有关的费用及开支)或开支(包括与(I)遣散费及搬迁费用或(Ii)任何品牌重塑或公司名称更改有关的开支)的任何税后影响均不包括在内；

(B)该期间的净收入不得包括该期间内会计原则改变的累积影响；

(C)不包括处置、放弃或停止经营的收益(亏损)的任何税后影响，以及处置处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或净亏损；

(D)借款人真诚地厘定，可归因于并非在通常业务运作中的资产处置的任何损益(减去所有与此有关的费用及开支)的税后影响须不包括在内；

(E)任何并非附属公司、非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人在该段期间的净收入须不计算在内；但借款人的综合净收入须按就该期间实际以现金(或转换为现金或现金等价物)支付予借款人或受限制附属公司的股息、分派或其他付款的款额而增加；

(F)仅为确定可用金额下可用于限制性支付和允许投资的金额，如果任何受限制子公司(任何担保人除外)在确定之日宣布或支付其净收入的股息或类似分配未经任何事先的政府批准(未获得)或直接或间接地通过其章程条款或适用于以下各项的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府条例的实施而完全允许，则应排除该受限制子公司在该期间的净收入。除非有关支付以下款项的限制

在法律上放弃了股息或类似的分配；前提是，借款人的综合净收入将增加该期间以现金(或在一定程度上转换为现金或现金等价物)实际支付给借款人或其受限制子公司的股息或其他分配或其他付款的金额，但不得计入其中；

(G)不包括提前清偿债务或对冲义务或其他衍生工具所得(亏损)的任何税后影响；

(H)在该期间内因任何债务的取得、投资、处置、发行或偿还、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或修改而招致的任何特许权使用费(在每种情况下，包括在截止日期前完成的任何该等交易以及进行但未完成的任何该等交易)，均不包括在该期间内因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性合并成本；

(I)在保险承保并实际获发还的范围内，或只要发行人已断定有合理证据证明该款额事实上会由保险人发还，且只限於该款额事实上在厘定日期起计365天内获发还(并在适用的未来期间扣除任何如此剔除但在该365天期间内未获发还的款额)，则与法律责任或意外事故或业务中断有关的开支、收费或损失均不包括在内；

(J)不包括从雇员福利计划或其他离职后福利计划变现的任何非现金补偿开支、授予该人或其任何受限制附属公司的高级人员、董事及雇员的股票增值或类似权利、股票期权或其他权利；

(K)在每种情况下，依据GAAP产生的任何减值费用或资产冲销以及依据GAAP产生的无形资产摊销均不包括在内；及

(L)根据公认会计原则在该人的合并财务报表中调整财产和设备以及其他无形资产、递延收入和债务项目的影响，这些调整是由于在截止日期后对任何已完成的收购应用购进会计造成的，以及由此导致的摊销或折旧或其他非现金费用的任何增加以及任何

任何数额的核销，不包括税金净额。

“综合净担保杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制附属公司以资产留置权担保的借款人及其受限制附属公司在该日期的综合净负债总额与(B)借款人及其受限制附属公司最近一次结束测试期的综合EBITDA的比率(A)借款人及其受限制附属公司在该日期的综合净债务净额(以资产留置权作担保)与(B)借款人及其受限制附属公司最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“综合净债务总额”是指在任何确定日期，借款人及其限制的综合债务本金总额。

于该日未清偿的附属公司，减去截至厘定日期在贷款方资产负债表上列报的最多1亿美元现金及现金等价物(非限制性现金)；但为厘定综合净担保杠杆率，以厘定与根据第2.14节产生的任何增量融资或根据第2.14节产生的任何准许债务发售有关的综合净担保杠杆率

根据第7.02(B)(20)条的规定，此类增量融资和/或允许债券发行的现金收益不应被视为计入借款人及其受限制附属公司的综合资产负债表。

“综合债务总额”是指截至任何确定日期，借款人及其受限制子公司在该日未偿还的债务本金总额，按公认会计准则综合确定，包括借款债务、资本化租赁债务和可归属债务。(二)“合并总债务”指截至该确定日借款人及其受限附属公司未偿债务本金总额，按公认会计原则确定，包括借款债务、资本化租赁债务和可归属债务。

“综合总杠杆率”指，于任何决定日期，(A)借款人及其受限制附属公司于该日期的综合净负债与(B)借款人及其受限制附属公司于最近结束测试期的综合EBITDA的比率，即(A)借款人及其受限制附属公司于该日期的综合净负债与(B)借款人及其受限制附属公司最近截至测试期的综合EBITDA的比率。

“或有义务”就任何人而言，指该人以任何方式(不论直接或间接)担保不构成任何其他人(“主要债务人”)债务的任何租约、股息或其他义务(“主要义务”)，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(A)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接抵押的任何财产；

(B)垫付或提供资金：

(A)购买或支付任何该等主要债务；或

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要义务的拥有人保证，主要债务人有能力就该等主要义务而就该等主要义务作出偿付，以免蒙受损失。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”的含义与“附属公司”的定义相同。

“信贷协议再融资债务”是指任何(A)许可的同等担保再融资债务，(B)许可的次级担保再融资债务，(C)许可的无担保再融资债务或(D)根据本协议再融资产生的债务。

在每一种情况下，发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或续期现有债务)的修订，以换取或全部或部分延长、续签、更换、回购、报废或再融资现有贷款或本协议项下的承诺，或任何当时存在的信贷协议再融资债务(“再融资债务”)；但(I)该等债务的交换、延期、续期、更换、回购、退还或再融资的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额，但不超过该债务的未付累计利息和溢价(包括投标溢价)及其罚金加上该等债务的交换、延期、续期、更换、回购、退还或再融资的合理预付费用和OID，以及与该等交换、修改、再融资、续期相关的其他合理和惯常的费用和开支。所有与此相关的应计利息、手续费、保费(如有)和罚款应基本上与信贷协议再融资债务发行、发生或获得之日同时支付。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债务人救济法”系指美国破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件都将成为违约事件。

“违约率”是指等于(A)基本利率加(B)适用于基本利率贷款的适用利率(如果有)加(C)年利率2.0%的利率；但就欧洲美元RateSOFR贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用利率)加

在每种情况下，在适用法律允许的最大限度内，年利率为2.1%。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本合同要求其出资之日起两(2)个工作日内为本合同规定的增量定期贷款、循环信用贷款、参与信用证义务的任何部分提供资金，除非后来得到补救，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，除非该贷款人善意确定提供资金之前的一个或多个条件(哪些条件是提供资金的先决条件，连同适用的违约或违约)，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金之前的一个或多个条件(哪些条件是提供资金的先决条件，连同适用的违约或违约情况)，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人：(B)未在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的或后来得到补救，(C)已书面通知借款人或行政代理或信用证出票人，表明其不打算履行其资金义务，或已就其根据本合同或一般根据其协议承担的资金义务发表公开声明。

承诺发放信贷，(D)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，或对于循环信贷贷款人，未能在信用证发放人以令行政代理或借款人满意的方式确认其将履行其融资义务后三(3)个工作日内(但该贷款人在收到该书面请求后，根据本条(D)不再是违约贷款人或有直接或间接的母公司：(I)根据任何债务人救济法成为诉讼的标的；(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或类似的负责重组或清算其业务的人的利益而受让人或为其指定的托管人；(Iii)采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许上述第(I)或(Ii)款所述的任何程序或任命；或(Iv)成为保释的标的；或(Iii)采取任何行动以促进或表示同意、批准或默许上述第(I)或(Ii)款所述的任何诉讼或任命，或(Iv)成为保释的标的但贷款人不得仅因(1)政府主管当局或(2)未披露的行政当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本权益而成为失责贷款人。

“指定司法管辖区”是指任何国家、地区或地区，只要该国家或地区本身是任何制裁的对象。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限子公司在处置过程中收到的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意确定)。

“处置”或“处置”是指：

(A)将借款人或其任何受限制附属公司(在本定义中各称为“处置”)的财产或资产(包括以售后租回交易的方式)出售、转易、移转或以其他方式处置，不论是在单一交易或一系列有关交易中；或

(B)发行或出售任何受限制附属公司(符合第7.02节规定发行的受限制附属公司优先股除外)的股权(董事合资格股份或符合适用法律规定须由外国材料或其他第三方持有的权益除外)，不论是单一交易或一系列相关交易。

“不合格贷款人”是指借款人及其子公司的竞争对手，借款人以书面形式向行政代理确认的此类人员；但任何作为贷款人并随后成为不合格贷款人的人(但在截止日期或成为贷款人时并不是不合格的贷款人)不应追溯性地被视为本协议项下的不合格贷款人。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换为或可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或根据偿债基金义务或其他方式可强制赎回(仅由于控制权变更或资产出售)，或可由持有人选择赎回的任何股本。

其全部或部分(仅因控制权变更或资产出售而产生的除外)，在上述股本发行时或贷款不再未偿还的最后到期日后九十一(91)天之前全部或部分；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可兑换或可交换的股本部分，或可由持有者在该日期前选择赎回的部分，才应被视为已被赎回(以该日期之前最后到期日或贷款不再未偿还的日期为准)；但只有在该日期之前到期或可强制赎回、可兑换或可由其持有人选择赎回的股本部分，才应被视为已被赎回(以该日期之前最后到期日或贷款不再未偿还的日期中较早的九十一(91)天为准)。但如该等股本是为借款人或其附属公司的任何雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员的，则该等股本不得仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因任何该等雇员的终止、死亡或残疾而被要求回购，而构成不合格股本；此外，该人的任何类别的股本，只要其条款授权该人以交付资本的方式履行其在该等股本下的义务，则该等股本不得构成不合格股本；此外，该等股本不得仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务，或因任何该等雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购，而构成不合格股本

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指在确定金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，该金额，以及(B)以任何替代货币表示的，根据以该替代货币购买美元的即期汇率(截至最近一次重估日期确定)而确定的美元等值金额。(B)如果该金额是以美元表示的，则为该金额，以及(B)以任何替代货币为基础，根据购买美元的即期汇率(截至最近一次重估日期确定)确定的以美元表示的等值金额。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司，但不包括作为外国子公司的任何此类子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于上文(A)或(B)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于上述(A)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“合格受让人”是指并包括商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何基金或任何其他“认可投资者”(根据证券法D条例的定义)，但在任何情况下都不包括(X)自然人、(Y)任何违约贷款人和(Z)任何丧失资格的贷款人。

“欧洲货币联盟”是指“欧洲联盟条约”中所设想的经济和货币联盟。

“环境”是指室内空气、环境空气、地表水、地下水、饮用水、地表、地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”系指普通法以及任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营、许可证、协议或政府限制，涉及污染、环境保护或与处理或接触危险物质、人类健康、安全或向环境释放或威胁释放危险物质有关的任何和所有法律、法规、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或政府限制。

“环境责任”是指借款方或任何受限制子公司因以下直接或间接原因而承担的或有或有责任(包括损害赔偿责任、调查和补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)任何合同。对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证、批准、标识号、许可证或其他授权。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发售”是指公开或私下出售借款人的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但以下情况除外：

(A)就在表格S-8登记的任何该等人士的普通股而作出的公开发售；

(B)向借款人的任何附属公司发行债券；及

(C)退还股本。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。“ERISA附属公司”指任何贸易或业务(不论是否注册成立)

这与守则第414节或ERISA第4001节所指的贷款方处于共同控制之下。

“ERISA事件”指(A)与养老金计划有关的可报告事件；

(B)就任何退休金计划而言，未能符合

守则第412条或ERISA第302条，不论是否放弃；(C)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划；(D)贷款方或任何ERISA关联公司全部或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划破产或重组(ERISA标题IV所指的)，或处于《守则》第432节或ERISA第305条所指的濒危或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动终止养老金的诉讼程序(F)根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；或(G)PBGC根据ERISA第四章就任何养老金计划或多雇主计划向借款方或任何ERISA附属公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的不时生效的欧盟自救立法日程表。

“欧元”是指欧洲货币联盟(EMU)参与成员国的单一货币。“欧洲美元汇率”是指：

(A)就欧洲美元利率贷款的任何利息期而言，年利率等于适用的路透社屏幕页面上公布的伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或LIBOR后续利率(或提供行政代理不时合理指定的报价的其他商业来源)，在伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两(2)个工作日，美元存款(在该利息的第一天交付)的年利率

(B)就基本利率贷款在任何日期的利息计算而言，就自该日起计一(1)个月期限的美元存款而言，年利率在伦敦时间上午11时或约等于伦敦时间上午11时厘定，并在该日期前两(2)个营业日厘定；

如果循环信用贷款按本定义(A)款的利率计息，欧洲美元利率将被视为每年不低于0.00%。

“欧洲美元利率贷款”是指以欧洲美元利率为基准计息的贷款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的“证券交易法”及其颁布的“美国证券交易委员会”的规章制度。

“除外资产”具有“担保协议”中规定的含义。

“除外附属公司”是指(A)非全资附属公司的任何附属公司；(B)任何非实质性附属公司；(C)被适用法律或在截止日期存在的合同义务(或在任何未来收购的情况下，在该收购结束日，只要这种禁止不是在考虑该项收购时发生)所禁止的任何附属公司，以担保义务或需要任何政府当局的批准、同意、许可或授权(除非该等批准、同意、许可或授权有以下规定)：(A)任何非全资子公司；(B)任何非实质性附属公司；(C)被适用法律或在完成收购之日存在的合同义务所禁止的任何子公司，只要这种禁止不是在考虑该项收购时发生的，则不在担保义务之列(除非该批准、同意、许可或授权具有

(D)根据行政代理和借款人的合理判断，提供担保的成本或其他后果(包括任何不利的税收后果)过高的任何其他子公司，因为贷款人将从该子公司获得利益；(E)任何应收账款子公司；(F)任何外国子公司；(G)任何非限制性子公司；以及(H)任何CFC或CFC Holdco。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益以担保该互换义务(或其任何担保)根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则任何互换义务，且在此范围内，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变得违法的，根据商品期货交易委员会(CFTC)的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，担保人在担保人的担保对此类相关互换义务生效时，由于任何原因未能构成商品交易法所界定的“合格合同参与者”。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于掉期的可归因于此类担保或担保权益非法的掉期部分。

“免税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方或为收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面额如何)或利润、特许经营税或分支机构利润税征收或衡量的任何税项，在每种情况下，(I)由于该收款方的组织或将其主要办事处或适用的贷款办事处设在司法管辖区内而征收的税种(或其任何政治分支机构)，或(Ii)属于其他关联税的任何税种；(B)就贷款人而言，根据下列时间有效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何美国联邦预扣税：(I)该贷款人成为贷款或承诺的当事一方或取得该贷款或承诺的该利息(借款人根据第10.13条提出的请求除外)，或(Ii)该贷款人指定一个新的贷款办事处，但该贷款人(或其转让人，如有)有权享有的范围除外根据第3.01(A)条或第3.01(C)条从贷款方获得有关该等税款的额外金额；(C)可归因于该收款人未遵守第3.01(D)节的任何税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“行政命令”具有第5.15节规定的含义。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“现有抵押品代理”是指摩根士丹利高级融资有限公司，其根据现有信贷协议和紧接截止日期前有效的其他贷款文件的“抵押品代理”身份，就本协议和其他贷款文件而言，现有抵押品代理是代理人的“分代理”。

“现有信用证”是指根据现有信用证协议开具并列于附表1.01D的信用证。

“延期递增定期贷款”的含义见第2.16节。

“延期信用证”具有第2.03(A)(Ii)(C)节规定的含义。

“延期到期日”是指，就任何一系列延期的

循环信贷承诺，贷款延期协议中规定的延期到期日。

“延长循环信贷承诺”的含义见第2.16节。

“延伸贷款人”的含义见第2.16节。

“扩展”的含义如第2.16节所述。

“延期要约”的含义见第2.16节。

“融资”是指循环信贷融资、信用证升华或任何增量定期贷款，视情况而定。

“反海外腐败法”系指1977年“反海外腐败法”及其下的规则和条例。

“FATCA”系指截至本条例生效之日的“守则”第1471至1474条(以及实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、为实施“守则”第1471至1474条而达成的任何政府间协议、根据本条例第1471条至第1474条订立的任何协议

守则第1471(B)(1)条(或上述任何修订或后续版本)及其现行或未来的任何财政部条例或其官方行政解释。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；条件是：(A)如果该日不是营业日，

该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，以及(B)如果该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为花旗银行在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)，该利率由行政代理决定。(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为花旗银行在该日就该等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍)。

“财务契约违约事件”具有第8.01(B)节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉IBCA，达夫和菲尔普斯，惠誉公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“下限”是指利率等于0.0%。

“外国贷款人”指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指借款人或任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划或协议，或与之签订的任何员工福利计划、计划或协议(适用法律规定的福利计划、计划或协议除外)。

“外国子公司”是指(1)不是境内子公司的任何子公司或(2)前款第(1)款所述子公司的任何直接或间接子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

“前置风险”是指，对于任何信用证发行人而言，在任何时候存在违约的循环信贷贷款人，该违约贷款人就该信用证发行人出具的信用证以外的未偿还信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的情况下的风险敞口的意思是“提前承担风险”指的是，在任何时候，作为违约贷款人的循环信贷贷款人，该违约贷款人与该信用证发行人出具的信用证有关的未偿信用证义务的适用百分比，即该违约贷款人的参与义务已根据本条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，按照第1.03节的规定不时生效。

“政府当局”是指任何国家或政府，其任何州、县、省或其他行政区，任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体。

政府(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.06(G)节规定的含义。

“担保”是指对任何债务或其他义务的全部或任何部分的直接或间接担保(除在正常业务过程中背书托收或存款的可转让票据外)(包括信用证和与此有关的偿还协议)。“担保”指的是对任何债务或其他义务的全部或任何部分的担保(在正常业务过程中背书托收或存款的可转让票据除外)。

“担保义务”具有第11.01节规定的含义。“担保人”是指(A)本合同借款方截至截止日期的子公司和根据第6.11节在截止日期后成为担保人的受限子公司，在每种情况下(I)除任何外国子公司、该外国子公司的任何子公司或任何CFC或CFC Holdco和/或(Ii)直到根据本合同条款解除为止，以及(B)任何贷款方(借款人除外)就有担保套期保值协议或金库服务协议所欠的义务和责任而言都是指(A)借款方的子公司和在截止日期后根据第6.11节成为担保人的那些受限制子公司，在每种情况下，(I)该外国子公司、该外国子公司的任何子公司或任何CFC或CFC Holdco和/或(Ii)直到根据本条款被解除为止

“担保”是指担保人根据本协议对义务的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或污染物或污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、霉菌、传染性废物或医疗废物，这些物质或废物的释放或暴露可能会引起适用环境法规定的责任。

“对冲银行”是指在成交日期或签订有担保对冲协议或金库服务协议(视情况而定)时作为行政代理、安排人或贷款人或其关联公司的任何人。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人根据任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、商品互换协议、商品上限协议、商品上限协议、外汇合同、货币互换协议或类似协议(包括与上述相关的赔偿协议或安排)所承担的一般或特定或有转移或缓解利率、商品价格或货币风险的义务。

“套期保值终止价值”就套期保值义务而言，是指在考虑到与该等套期保值义务有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在该等套期保值义务结清之日或之后的任何日期以及据此确定的终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，根据一个或多个基准，确定为该等套期保值义务的按市值计价的金额。

中端市场或任何认可交易商在此类对冲义务中提供的其他现成报价(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。

“荣誉日期”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“非实质性附属公司”是指借款人(X)的任何子公司，其总资产(公司间抵销后)连同其所有受限制子公司的总资产不超过借款人及其受限制子公司总资产的5%；(Y)其总收入连同其所有受限制子公司的总收入占借款人及其受限制子公司总收入的比例均不超过5%，每种情况均以根据第6.01节发布的最新财务报表的日期为基准确定。(X)非实质性附属公司指借款人的任何子公司，其总资产(经公司间抵销后)连同其所有受限制子公司的总资产不超过借款人及其受限制子公司总资产的5%，(Y)其总收入连同其所有受限制子公司的总收入占借款人及其受限制子公司总收入的比例均不超过5%。尽管如上所述，如果(I)按照前一句话确定的所有非实质性子公司的总资产将占借款人及其受限子公司总资产的5%以上，或(Ii)按照前一句话确定的所有此类非实质性子公司的总收入将占借款人及其受限子公司总收入的5%以上，在这两种情况下，均以根据第6.01(A)节发布的最新财务报表的日期为基准确定的所有非实质性子公司的总资产将占借款人及其受限制子公司的总收入的5%以上，在这两种情况下，根据第6.01(A)节的规定确定的所有非实质性子公司的总资产将占借款人及其受限子公司总资产的5%以上。则借款人应在给行政代理的书面通知中指定一家或多家此类子公司在本协议中不是“非实质性子公司”，以满足本句的条件。借款人可以在给行政代理的书面通知中指定一家或多家子公司为“非实质性子公司”，只要在该指定生效后立即满足上一句的条件，就可以根据前一句话指定不是“非实质性子公司”的一家或多家子公司。

“增量修正”具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量等值债务”是指按照下列规定发行的债务

第2.14(G)节包括一个或多个系列的高级担保、次级留置权、无担保或次级票据或贷款，每种情况下均以公开发售、第144A条或其他私募交易发行，包括但不限于代替前述的过渡性融资，或有担保或无担保的夹层债务或债务证券，在每种情况下均受第2.14(G)节所述条款的约束。

“增量设施”的含义如第2.14(A)节所述。

“递增循环承付款”的含义见第2.14(A)节。

“增量循环信贷安排”的含义见第2.14(A)节。

“增量定期贷款承诺”对任何增量定期贷款人而言，是指其根据任何增量修正案向借款人提供增量定期贷款的义务，其总额不得超过适用增量修正案中增量定期贷款承诺表中为该增量定期贷款人规定的金额。

“递增期限延期优惠”的含义如第2.16节所述。

“增量定期贷款机构”是指根据第2.14节规定发放增量定期贷款的每家贷款人。

“增量定期贷款”的含义见第2.14(A)节。

“增量定期票据”是指借款人向任何增量定期贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该增量定期贷款人发放的增量定期贷款而对该增量定期贷款人的债务总额。

“负债”指对任何人而言，没有重复的：

(A)该人的任何债项(包括本金及保费)，不论是否或有：

(I)就借入的款项而言；

(Ii)由债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑书(或无重复的偿还协议)证明；

(Iii)代表任何财产或服务的买价的递延及未付馀额，但(X)构成须付予贸易债权人的贸易债务或相类债务的任何馀额(每项均在通常业务运作中累算)、(Y)任何赚取债务，直至该等债务到期须予支付而没有如此支付为止，及(Z)在通常业务运作中累算的负债除外；或

(Iv)代表任何套期保值义务；

如果上述任何债务(信用证、银行承兑汇票(或与此有关的偿付协议)和对冲义务除外)在按照公认会计原则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债，且在此范围内；

(B)所有可归属债务及所有资本化租赁债务；

(C)该人就(A)条所提述的第三者的债项(不论该等债项是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上)负有法律责任或以债务人、担保人或其他身分就该等债项付款的义务(在其他范围内并无包括在内)，但在通常业务运作中背书供托收的可转让票据除外；及

(D)以留置权作担保的第三人对该第一人拥有的任何资产的任何债项，但在没有包括在其他范围内的范围内，属(A)条所提述的任何类型的债项(不受限制的附属公司的股权留置权除外)，

分别为该等不受限制的附属公司的债务)，不论该等债务是否由该第一人承担；但就本条例而言，该等债务的数额应为如此担保的债务与保证该债务的第一人的资产的公平市值中较小者；

但尽管有前述规定，债项须当作不包括

(A)在正常业务过程中产生的或有债务；(B)递延或预付收入；及(C)应收账款融资项下或与之相关的债务。此外，尽管有上述规定，根据公认会计原则或因存放现金或现金等价物(金额足以在到期时或赎回时偿还与该债务有关的所有义务，以及所有利息和溢价(如有))而按照公认会计原则予以抵销的任何债务，均不构成或不受任何其他留置权和管辖该等债务的文书的其他适用条款的约束，该信托或账户是为该等债务的持有人设立或质押的，且不受其他留置权和该等债务管理文书的其他适用条款的约束。

“保证税”是指(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而征收或与之相关的所有税(不含税除外)，以及(B)在上文(A)款中未作其他描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估、投资银行或从事具有国家认可地位的类似业务的人员的顾问，即根据借款人的善意判断，有资格执行其所从事的任务。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“知识产权担保协议”是指(I)设保人埃文特公司与现有抵押品代理之间于2015年2月27日签订的特定商标担保协议(简称协议)，(Ii)截至2015年2月27日由设保人埃文特公司与现有抵押品代理之间签订的特定专利担保协议(简称协议)，以及(Iii)任何贷款方可以以担保方为受益人交付的任何版权担保协议或任何其他专利担保协议或商标担保协议

“债权人间协议”是指抵押品代理人与任何其他第一留置权担保当事人的代表(如附件I-1所界定的)之间的第一份债权人间留置权协议(该协议的形式或非实质性变化，行政代理有权根据当时的市场状况订立)，以及任何实质性的变更，这些实质性变更应在执行前不少于五(5)个工作日通知贷款人，如果所需的贷款人不在五(5)个工作日内不反对此类变更，则应在五(5)个工作日内将这些变更通知贷款人。

抵押品代理人订立该等债权人间协议(经该等更改)是合理的，且已同意该等债权人间协议(经该等更改)并同意该抵押品代理人签署该协议。

“付息日期”是指：(A)就任何欧洲美元利率SOFR贷款而言，每笔贷款的最后一天，适用于该贷款的利息期和借入该贷款的贷款的到期日；但如果任何一笔SOFR贷款的利息期超过三(3)个月，且如果SOFR贷款的利息期超过三(3)个月，则在开始期限后每三(3)个月的相应日期，该利息期最后一天之前的每个营业日也应在该利息支付日期、期限和期限的第一天之后的三个月期间内发生；(B)就任何基本利率贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日之后的每三(3)个月的最后一个营业日，以及到期日的每隔三(3)个月之后的每隔三(3)个月的日期，以及(B)对于任何基本利率贷款，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日

“利息期”，对于每笔欧洲美元利率SOFR贷款，是指从该欧洲美元利率SOFR贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元利率SOFR贷款的日期开始，到日历月中日期上相应的日期结束的期间，即之后一(1)个月、三(3)个月或六(6)个月，或者在该欧洲美元利率贷款的每个贷款人同意的范围内，在借款人在其承诺的贷款通知中选择的十二(12)个月后结束；

(A)本应在非营业日结束的任何利息期，须延展至下一个营业日，但如该营业日适逢另一个公历月，则属例外，而在该情况下，该利息期须在下一个营业日结束；

(B)任何由公历月的最后一个营业日(或该公历月在该利息期终结时并无在数字上相对应的日子)开始的任何利息期间，须在该公历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期不得超过提供此类贷款的贷款到期日(如属任何类别的延长循环信贷承诺，则指该类别的延长到期日)。

“投资级评级”指穆迪的评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标普的评级等于或高于BBB-(或等效评级)，惠誉的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级，在每种情况下，评级均为“稳定”或更好的前景。

“投资级证券”是指：

(A)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或保险的证券(现金等价物除外)；

(B)具有投资级评级的债务证券或债务票据，但不包括借款人及其附属公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或债务票据；

(C)对专门投资于(A)及(B)条所述类型的投资的任何基金的投资，而该基金亦可持有非实质数额的现金，以待投资或分派；及

(D)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资”就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、存款、向客户、经销商、分销商和供应商垫款、佣金、工资、差旅和向董事、高级管理人员和雇员提供的类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的一切投资，以换取债务。任何其他人发行的股权或其他证券，以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(不包括脚注)上分类的投资，其分类方式与本定义中包括的其他投资相同，前提是此类交易涉及现金或其他财产的转移。就“非限制性附属公司”的定义和第7.06节而言：

(A)“投资”应包括在借款人的附属公司被指定为非限制性附属公司时，该附属公司的公平市场价值(由借款人真诚确定)的部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股权成比例)；但在将该附属公司重新指定为受限制附属公司后，借款人或适用的受限制附属公司应被视为继续在非受限制附属公司拥有永久性“投资”，其金额(如为正数)应等于：

(A)借款人在重新指定时对该附属公司的直接或间接“投资”；减去

(B)在重新指定该附属公司时，该附属公司的资产净值中公平市值(由借款人真诚厘定)的部分(与借款人在该附属公司的直接或间接股本权益成比例)；及

(B)向不受限制附属公司转让或从不受限制附属公司转让的任何财产，须按借款人真诚厘定的转让时的公平市价估值。

倘借款人或任何受限制附属公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人士不再是受限制附属公司，则借款人将被视为于任何该等出售或处置日期作出相当于该受限制附属公司未出售或处置的股权公平市价的投资。借款人或任何受限制的附属公司对持有以下投资的人的收购

第三人将被视为借款人或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，不影响随后的价值变化，但减去借款人或受限制附属公司就该投资以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还、偿还或其他金额。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“ISP”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及任何信用证发行人和借款人(或任何子公司)或以该信用证发行人为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“信用证预付款”指的是，对于每个循环信贷贷款人，该贷款人按照其按比例分摊的比例，为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指根据第2.03(C)条的规定，任何信用证项下的提款没有作为循环信贷借款及时偿还或再融资的信用证的延期。

“信用证承诺”对于任何信用证发行人来说，是指该信用证发行人以书面形式承诺在符合本协议规定的条款和条件下提供的信用证的总面值。信用证发行人截至截止日期的信用证承诺见附表1.01B。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长、金额的续签或增加。

“信用证发行人”是指(A)附表1.01B所列的每一个人，以及(B)在截止日期后按照第2.03(K)或10.06(H)节的规定成为信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人，在这两种情况下，均指其作为本信用证的签发人的身份，或本信用证的任何后续签发人，在(B)款的情况下，须经该贷款人接受该项指定。本合同中提及的“信用证发卡人”应指适用的信用证发卡人(视情况而定)。

“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未兑付信用证的未支取金额的总和(如果信用证以另一种货币计价，则参照该确定日期的美元等值来确定)加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款的总和。“信用证义务”是指在任何确定日期，所有未提取的信用证金额(如果是以另一种货币计价的信用证，则参照该确定日期的美元等值来确定)加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。

“最新到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日(包括到期日)，包括任何其他定期贷款承诺、任何增量定期贷款或任何延长的增量定期贷款的延长到期日和最晚到期日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“长期选举”具有第1.11节规定的含义。“LCT测试日期”的含义如第1.11节所述。

“出借人”具有本协议导言段落中规定的含义，根据上下文需要，包括信用证发行人及其在本协议项下允许的各自继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为“出借人”。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指贷款人可以不时通知借款人和行政代理的一个或多个办公室。

“信用证”是指现有的信用证和本信用证项下开立的任何信用证。

“信用证申请”是指以有关信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指在当时有效的预定到期日之前五(5)个工作日，或在任何延期循环信贷承诺的情况下，指该系列延期循环信贷承诺的预定延长到期日。

“升华信用证”指的是等于(A)2500万美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元汇率”的定义相同。“伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率”的含义见第1.10节。“符合伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)后续利率变动”是指

建议的伦敦银行同业拆息后续利率、对“基本利率”定义的任何符合规定的更改、利息期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事宜(如行政代理酌情决定)，以反映采用该伦敦银行间同业拆借利率的情况，并允许行政当局

如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在管理该LIBOR后续利率的市场惯例，则按照行政代理与借款人协商后确定的其他管理方式，由行政代理以与市场惯例实质上一致的方式执行该LIBOR后续利率的管理工作(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用于管理该LIBOR后续利率的市场惯例)。

“留置权”，就任何资产而言，指与该资产有关的任何按揭、留置权(法定或其他)、质押、抵押、押记、担保权益、优惠、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或类似协议，以及根据“统一商法典”(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何协议。

“有限条件收购”是指任何收购(包括通过合并)或类似的投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环信用贷款或增量定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件、(D)债权人间协议(如有)、(E)第二留置权债权人间协议(如有)、(F)任何增量修正案和(G)对任何贷款文件的其他修订和合并，这些文件根据其条款被视为本协议的目的贷款文件。

“贷款延期协议”是指借款人与一个或多个延期贷款人之间根据第2.16节执行任何适用延期要约条款的协议。

“贷款方”是指借款人和各担保人。“保证金股票”具有第5.13(A)节规定的含义。

“主协议”的含义与“掉期”的定义相同

合同。“

“重大不利影响”是指对(A)业务的重大不利影响，

借款人及其子公司的整体资产、经营状况或财务状况，

(B)借款人和其他贷款方作为一个整体履行其在本协议项下义务的能力，或(C)行政代理和贷款人在本协议项下的实质性权利和补救措施。

“实质性子公司”是指借款人的任何不是实质性子公司的子公司。

“到期日”是指循环信贷安排的到期日，2023年10月30日；但如果该日不是营业日，到期日应是紧随其后的营业日。

“最高增量融资金额”是指，在任何确定日期，本金不超过(A)1.25亿美元，外加(B)循环信贷融资的任何增量定期贷款和自愿承诺削减的所有自愿预付款，加上(C)无限额的本金，只要在实施任何此类增量贷款或任何允许的债务发售(以及在实施与之同时完成的任何收购后，并按好像任何增量循环增加已在其成交日全额提取)的基础上，再加上(C)无限额的本金，只要在实施任何此类增量贷款或任何允许的债务发售之后(并在实施与之同时完成的任何收购之后，并将其计算为好像任何增量循环增加已在其成交日期全额提取)，则本金不得超过(A)1.25亿美元，对于为有限条件收购融资而产生的任何增量融资工具(借款人已为此做出长期现金转移选择)，根据第6.01节已交付(或被要求交付)财务报表的最近结束测试期的综合净担保杠杆率小于或等于3.50至1.00，而最近结束的测试期已交付财务报表(或要求交付财务报表)的合并净担保杠杆率低于或等于3.50至1.00。在此情况下，根据第6.01节已交付(或必须交付)财务报表的最近结束测试期的综合净担保杠杆率小于或等于3.50至1.00。

“最高费率”具有第10.09节规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”具有第6.11(C)节规定的含义。

“多雇主计划”是指在ERISA第4001(A)(3)节中描述的任何类型的雇员福利计划，借款人、任何子公司或任何ERISA关联公司已经或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内已经或有义务向该计划缴费。

“净收入”就任何人士而言，是指该人士及其受限制附属公司应占的净收入(亏损)，根据公认会计原则(GAAP)厘定，并在优先股股息减少前厘定。

“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

“不延期通知日期”具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。

“非担保人子公司”是指不是担保人的子公司。“票据”是指增额定期票据或循环信用证，视上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”是指所有(A)根据任何贷款单据或以其他方式就任何贷款或信用证产生的任何贷款方的预付款及其债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括通过以下方式获得的贷款或信用证)

(B)借款人或任何受限制附属公司根据任何有担保对冲协议或任何库务协议而产生的义务，在每一种情况下，均不包括在任何时间就任何担保人在任何时间就该担保人所承担的任何除外的掉期义务，该利息及费用包括在根据任何债务人救济法在该法律程序中指名该人为债务人的任何法律程序开始后所产生的利息及费用，而不论该利息及费用是否被允许在该法律程序中的债权及(B)借款人或任何受限制附属公司根据任何有担保对冲协议或任何金库服务协议而产生的义务，并包括在任何时间就任何担保人而在任何时间就该担保人所承担的任何除外的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务包括(I)向任何贷款方支付本金、利息、信用证费用、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他应付金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)任何贷款方有义务偿还任何贷款人根据本协议可选择代表该贷款方支付或垫付的上述任何款项。

“义务”是指任何本金(包括任何增值)、利息(包括在破产、重组或类似程序中提交请愿书后按文件规定的利率产生的任何利息，无论该利息是否根据适用的州、联邦或外国法律允许索赔)、罚金、费用、赔偿、补偿(包括信用证和银行承兑的偿付义务)、损害赔偿和其他负债，以及对该等本金的支付保证(包括任何增值)、利息、罚款、费用。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”是指：(A)就任何公司、证书、章程或公司章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，是指成立证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议；(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、存档或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)该实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他关联税”对任何接受者而言，是指由于该接受者目前或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款，但由于该接受者签立、交付、成为任何贷款文件的当事人、履行其在任何其他贷款文件项下的义务、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、根据和/或强制执行任何其他交易而产生的任何联系除外。

“其他产权负担”具有第7.01(5)节规定的含义。“其他税”具有第3.01(B)节规定的含义。

“其他定期贷款承诺”是指本协议项下的一类或多类定期贷款承诺，用于资助本协议项下适用的再融资系列中因再融资修正案而产生的其他定期贷款。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类增量定期贷款。

“未偿还金额”是指(A)就任何日期的任何增量定期贷款和循环信用贷款而言，在实施该等增量定期贷款和循环信用贷款的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金金额(包括根据信用证或信用证延期作为循环信用借款(视情况而定)对未偿还提款的任何再融资)；以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，在实施该日期发生的任何信用证延期和截至该日期的任何其他变更后，该日期的未偿还金额，包括由于任何信用证项下未付提款的任何偿还(包括根据信用证或信用证延期项下未付提款作为循环信贷借款进行的任何再融资)或在该日生效的信用证项下可供支取的最高金额的任何减少。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。“PBGC”指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指受ERISA第四章的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的、或任何贷款方或任何ERISA关联公司出资或有义务缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前的五(5)个计划年度内的任何时间进行缴费的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中有定义)，但受ERISA第四章第四款的约束并由任何贷款方或任何ERISA关联公司发起或维护的任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)。

“完美证书”是指附件G-1形式的证书或担保人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时由“完美证书补充”或其他形式补充。

“完美证书补充”是指以附件G-2或担保人批准的任何其他形式提供的证明补充。

“许可收购”指根据“许可投资”定义第(C)款允许的任何投资。

“允许资产互换”是指借款人或其任何受限子公司与另一人之间实质上同时购买、出售或交换相关业务资产或相关业务资产以及现金和现金等价物的组合；前提是收到的任何现金和现金等价物必须按照第7.04节的规定使用。

“允许债务发售”是指任何贷款方在截止日期后通过产生定期贷款或根据证券法第144A条或S条规定公开发行或非公开发行债务证券，或以其他方式发行优先担保或次级担保或无担保债务；但(A)该债务可由与留置权同等担保债务的抵押品上的第一优先权留置权担保(以定期贷款形式提供债务的任何准许债务除外，该债务不应由抵押品上的第一优先权留置权担保)，或可由担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权担保，或可以是无担保的；(B)除担保债务的抵押品外，该债务不由任何抵押品担保；(B)该债务可由担保债务的抵押品上的第一优先权留置权担保；(B)除担保债务的抵押品外，该债务不由担保债务的抵押品上的任何抵押品担保，该债务不应以抵押品上的第一优先权留置权作担保；(C)该等债务并未在该日期或该日期之前到期，或其加权平均到期日短于该日未偿还的任何增量定期贷款；。(D)该等债务的违约契诺和违约事件，整体而言，与管辖优先票据的契诺和违约事件实质上相若，或对贷款方更为有利，或在其他方面对贷款方的限制合计并不比本协议所载的限制更大(有一项理解，即增加任何财务维持契诺是为了使贷款当事人受惠的)。(C)该等债务并未在该日的最后到期日或之前到期，或其加权平均到期日比在该日未偿还的任何增量定期贷款的加权平均到期日短；。, 不需要行政代理或任何贷款人的同意，只要该财务维持契约也是为了任何相应的现有贷款的利益而增加的)；(E)发出贷款方的一名负责人员在发生该等债务前至少三(3)个营业日(或该行政代理可能合理同意的较短期限)向行政代理递交的证书，连同对该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明发出贷款方已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据；及(F)借款人及其附属公司(贷款方除外)均不是该项准许债券发售的担保人或借款人。任何贷款方发行的任何债务证券(包括登记债务证券)，以换取根据与发行该许可债务发行相关而签订的登记权协议条款发行的任何债务，也应被视为许可债务发行。

“获准投资”是指：

(A)对借款人或其任何受限制附属公司的任何投资；但借款方对非担保人子公司的任何投资(不包括第7.02(B)(7)条允许的债务产生的投资，只要此类债务的未偿还本金总额不超过(I)1.6亿美元和(Ii)总资产的8%，则不得超过(I)1.6亿美元和(Ii)总资产的8%两者中的较大者)，连同贷款方依据本条(A)对非担保人子公司进行的投资，但不得重复

不时未偿还的金额，相当于该项投资时总资产的(X)6000万美元和(Y)3%(以每项投资在作出时的公平市值计算，不影响其后的价值变动)；

(B)现金、现金等价物或投资级证券的任何投资；

(C)借款人或其任何受限制附属公司对从事类似业务的人的任何投资，而该人因该等投资而成为受限制附属公司，或该人在一项交易或一系列有关交易中与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并，或将其实质上全部资产转让或转让给借款人或其任何受限制附属公司，或被清算为该借款人或其任何受限制附属公司；但：

(I)贷款方对根据本条(C)成为非担保人附属公司的人的任何投资，连同贷款方根据上文(A)条对非担保人附属公司作出的投资(但不得重复)，不时的未偿还总额不得超过投资时总资产的(X)6,000万美元和(Y)3%中较大者(每项投资的公平市值在作出时予以计量，而不影响随后的价值变动)

(Ii)在紧接该项投资之前或之后，在该项投资完成之日(或如借款人已就该项投资作出LCT选择，则在该项投资的LCT测试日期)，均不存在失责或失责事件；及

(Iii)对于该新收购的受限制子公司和财产，应遵守第6.11节的规定；

在任何情况下，该人在成为受限制附属公司时所持有的任何投资；但该人并非在考虑该等收购、合并、转让或转易时取得该等投资；

(D)任何不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券投资或其他资产投资，而该投资是与依据第7.04节作出的产权处置或任何其他不构成产权处置的资产处置有关而收取的；

(E)在截止日存在的或根据截止日生效的有约束力的承诺(每种情况下，如附表1.01C所列)进行的任何投资，或由对截止日存在的任何投资的任何替换、延长、修改或更新组成的投资；但任何此类投资的金额只能按(I)截止日期存在的投资条款的要求或(Ii)本协定允许的其他方式增加；

(F)借款人或其任何受限制附属公司取得的任何投资：

(I)以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，而该等其他投资或应收账款是与该等其他投资或应收账款的发行人破产、重组或资本重组有关或因该等其他投资或应收账款的发行人破产而进行重组或资本重组的；

(Ii)借款人或其任何受限制附属公司就任何有担保投资而丧失抵押品赎回权或就任何违约有担保投资以其他方式转让所有权；或

(Iii)因诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决，或为履行针对他人的判决而与非借款人的相联者达成和解、妥协或解决；

(G)第7.02(B)(9)节允许的对冲义务；

(H)支付由借款人的股权(不包括不合格股票)组成的投资；

(I)第7.02节允许的债务担保；

(J)构成按照第7.07(B)节的规定允许和进行的投资的任何交易(该节第(2)、(6)、(8)和(9)款描述的交易除外)；

(K)投资，包括(X)购买和购置库存、供应品、材料、服务或设备或其他类似资产，或购买合同权或知识产权许可证或租赁，每种情况下均在正常业务过程中或(Y)在正常业务过程中租赁或许可知识产权，或根据与其他人的联合营销安排租赁、许可或贡献知识产权；

(L)对从事类似业务的不受限制的子公司或合资企业的投资，其总公平市值(由借款人真诚确定)，与依据本协议进行的所有其他投资一并计算

(L)当时尚未清偿的资产，不得超过该项投资时总资产的(X)$6000万元及(Y)3%(以每项投资在作出时的公平市值计算，而不影响其后的价值变动)；

(M)对应收账款附属公司的投资，或应收账款附属公司对任何人的投资，而该投资是借款人真诚地决定为达成任何应收账款安排或任何与此相关的回购而必需或适宜的；

(N)向高级人员、董事及雇员垫付或担保在任何同一时间未偿还的债项总额不超过$750万；

(O)借给高级人员、董事及雇员作以下用途的贷款及垫款

与业务有关的差旅费用、搬家费用、工资费用和其他类似费用，每种情况下在正常业务过程中发生或与过去的做法一致，或为该人购买借款人的股权提供资金；

(P)与公司间现金管理安排或在通常业务过程中进行的有关活动相关的对任何附属公司或合营企业的任何投资；

(Q)公平市值合计(由借款人真诚厘定)的其他投资(包括对不受限制的附属公司及其他不成为贷款方的人士的投资)，连同所有依据本条(Q)作出而在当时未偿还的其他投资，不得超过(X)$6,000万及(Y)总资产的3%(每项投资的公平市值在作出时计算，而不影响其后的价值变动)；

(r)[已保留];

(S)在正常业务过程中与客户、供应商、供应商或分销商之间的垫款、担保、托收或保证金背书或习惯贸易安排；

(T)在通常业务运作中的租约、公用设施及其他类似存款；

(U)借款人或其任何受限制附属公司对经营租契或其他不构成债项的义务的担保，每项担保均由借款人或借款人的任何受限制附属公司在通常业务运作中订立；及

(V)只要(I)在该项投资完成之日(或借款人已就此作出长期交易选择，则在长期交易测试日期)不会发生违约事件，且该事件不会因该投资而持续或将会发生；及(Ii)(A)借款人应符合第7.09节的规定，及(B)综合总杠杆率按备考基准不得超过4.25至1.00，即可，(I)在完成该项投资之日(或在借款人已就此作出LCT选择的情况下，即为LCT测试日期)，借款人应符合第7.09节的规定，且(B)综合总杠杆率按备考基准不得超过4.25至1.00。在最近结束的测试期中，如果财务报表在结算日(或借款方已就此作出长期交易选择，则在长期交易测试日期)根据第6.01节交付(或被要求交付)，则投资连同根据本条(V)进行的所有其他投资和借款人及其受限制子公司在结算日之后根据第7.05(A)节支付的限制性付款的总额不得超过本条款规定的所有其他投资和限制付款的总金额，且在截止日期后，借款人及其受限制附属公司根据第6.01条交付(或要求交付)财务报表的总金额不得超过根据本条款第(V)款作出的所有其他投资和根据第7.05(A)条作出的限制性付款的总额。

“准用次级担保再融资债务”是指借款人以一个或多个系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式产生的任何担保债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是(A)该等债务以抵押权的第二优先权(或其他次要优先权)作为抵押品，以抵押权担保任何准许的同等再融资债务，而不是以借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作抵押，(B)该债务可由担保任何准许的同等再融资债务的留置权的抵押品上的留置权作抵押，即使有任何条文规定，亦不能抵押者或任何受限制附属公司的任何财产或资产；(B)该等债务可由抵押品留置权担保，而该抵押品是为任何准许的同等权益有担保的再融资债务提供担保的留置权的第二优先权(或其他次要优先权)。(C)代表此类债务持有人行事的代表应已成为与借款人、担保人和行政代理签订的第二份留置权债权人间协议的一方或以其他方式遵守该协议的规定，以及(D)此类债务满足允许的其他债务条件。核准次级有抵押再融资债务将包括为换取该等债务而发行的任何登记等值票据。

“允许留置权”的含义见第7.01节。

“允许的其他债务条件”是指就任何给定的

债务(A)未到期或已按计划摊销本金或支付本金，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(在控制权变更、资产出售或亏损以及违约事件发生后立即进行例行加速的惯常要约除外)，在每种情况下，在发生这种债务时的最后到期日之前，(B)在任何时候都不是由作为担保人的附属公司以外的任何附属公司担保的(A)该等债务(A)未到期或已按计划摊销本金或本金的付款，且不受强制赎回、回购、预付或偿债基金义务的约束(在控制权变更、资产出售或亏损以及违约事件发生后的惯常加速回购除外)，(B)在任何时候都不由任何附属公司担保与该等债务有关的担保协议实质上与抵押品文件相同或较抵押品文件更有利(有令行政代理合理满意的差异)；及(D)有关任何再融资票据的担保协议实质上与贷款方相同，或较抵押品文件更有利；及(D)就任何再融资票据而言，其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)与适用于正在进行再融资的增量定期贷款的条款和条件(但仅适用于增量定期贷款的最后最终到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)实质上与提供此类再融资票据的投资者相同或(整体上)不那么有利(但有一项理解，即高级债券契约中包含的条款符合本条(D)项的要求)；但在发生适用债务之前至少五(5)个工作日，向行政代理递交一份责任官员的证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述以及与之相关的文件草稿, 声明借款人已真诚地确定该等条款及条件符合本条(D)项的要求，即为该等条款及条件符合该等要求的确凿证据。

“允许的平价有担保再融资债务”是指借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式发生的任何有担保的债务(包括任何登记的等值票据)；但条件是：(A)这种债务是以债务的平价(但不考虑救济的控制)为抵押的，而不是以借款人的任何财产或资产或受限制的财产或资产作担保的；(A)这种债务是以债务为抵押的(但不考虑补救措施的控制)，而不是以借款人的任何财产或资产或受限制的财产或资产作担保。

除担保品以外的附属公司，(B)此类债务在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，(C)此类债务，(I)除非作为本协议下的定期贷款而发生，否则在发生或发行此类债务的最后到期日日期之前，未到期或已安排分期摊销或支付本金(控制权变更、资产出售或亏损事件后的惯常回购要约以及违约事件后的惯常提速除外)，(C)此类债务，(I)除非根据本协议作为定期贷款而发生，否则未到期或已按计划摊销或支付本金(控制权变更、资产出售或亏损事件后的惯常要约以及违约后的惯常提速)，或其加权平均到期日短于适用的再融资债务；(D)与该等债务有关的担保协议(只要该债务不是根据本协议产生的)实质上与抵押品文件相同或比抵押品文件更有利(具有行政代理合理满意的差异)；(E)如果该债务不是根据本协议产生的，则代表该债务持有人行事的一名代表应已成为与该债务持有人之间的债权人间协议的当事人，或在其他条件下符合该协议的规定；(E)如果该债务不是根据本协议产生的，则代表该债务持有人行事的代表应已成为与该债权人之间的协议的一方或在其他条件下符合该协议的规定符合“允许的其他债务条件”定义的(D)条。核准平价有抵押再融资债务将包括为交换该等债务而发行的任何登记等值票据。

“许可无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务(包括任何登记的等值票据)；前提是该等债务(I)构成信贷协议再融资债务，(Ii)满足许可的其他债务条件。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构、分支机构或其他实体。

“计划”是指定义为“员工福利计划”的任何“员工福利计划”。

由任何贷款方建立或维护的ERISA第3(3)节，或对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，任何ERISA附属公司。

“平台”的含义如第6.02节所述。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“最优惠贷款利率”是指行政代理不时宣布的作为其最优惠贷款利率的利率，当最优惠贷款利率发生变化时，最优惠贷款利率将随之改变。最优惠贷款利率是一个参考利率，并不一定代表行政代理实际向任何客户收取的最低或最优惠利率，该代理可能会以最优惠贷款利率或高于或低于最优惠贷款利率的利率发放商业贷款或其他贷款。

“形式基准”和“形式符合性”是指，就符合本协议项下的任何测试或公约而言，此类测试或公约应根据第1.08节计算。

“按比例分摊”是指，对于每个贷款人，在任何时候都是一个分数(以百分比表示，小数点后第九位)，分子是该贷款人当时在适用的一项或多项贷款下的承诺额，分母是当时在该一项或多项适用的一项或多项融资下的总承诺额；但如果该等承诺已经终止，则应立即根据该贷款人的按比例分摊的份额来确定每家贷款人的按比例分摊的份额；如果该等承诺已经终止，则应立即根据该贷款人的按比例分摊的份额来确定每家贷款人的按比例分摊的份额；如果该等承诺已经终止，则应立即根据该贷款人的按比例分摊的份额来确定每家贷款人的按比例分摊的份额。

“预测”是指借款人及其子公司到2023年的年度财务预测，将在交易生效后以备考方式编制，并将包括借款人及其子公司的综合损益表(有明确注明的综合EBITDA)和综合估计资产负债表，所有这些表的形式都将与借款人在2018年10月3日进行的贷款人演示的私人补编中提供的财务预测基本一致。

“PTE”是指由美国颁发的禁止交易类别豁免。

劳工部，因为任何此类豁免都可能不时修改

“公共贷款人”的含义见第6.02节。

“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，是指在有关担保或授予的相关担保或授予对该掉期义务生效时，其总资产超过1,000万美元，或根据“商品交易法”或根据该法案颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维护令，使另一人在当时有资格成为该掉期义务的“合资格合同参与者”。

“季度财务报表”是指根据现有信贷协议第6.01(B)节提交的截至2018年3月31日和2018年6月30日的财政季度的财务报表。

“评级机构”是指穆迪、标准普尔或惠誉，或其他国家认可的统计评级机构，视情况而定，由借款人选择并经行政代理同意。

“比率”是指(A)综合净担保杠杆率和

(B)综合总杠杆率。

“再确认协议”是指贷款方和抵押品代理人之间自截止日期起签署的再确认协议。

“不动产”是指任何人以租赁、许可或其他方式拥有、租赁或经营的不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权、矿产权或其他地产)，以及在每一种情况下与之相关的所有地役权、可继承产和从属权，以及与之有关的所有地役权、可继承产和从属权，以及由任何人拥有、租赁或经营的不动产的所有地块或权益，在每一种情况下，指与此相关的所有地役权、可继承产和从属权。

改善及附属固定装置及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“应收账款融资机制”是指任何一种或多种证券化或应收账款融资机制，其义务是对借款人或其任何受限制子公司(应收账款子公司除外)无追索权(与该等融资机制相关的惯常陈述、担保、契诺和赔偿除外)，借款人或其任何受限制子公司据此将其应收账款和相关资产出资、出售或以其他方式转让给(A)不是受限制子公司的人或(

“应收款费用”是指直接或以折扣方式对任何应收账款或与应收账款融资相关的应收账款或其中的参与权益进行的分配或支付，以及支付给与任何应收账款融资相关的非受限制附属公司的人士的其他费用。

“应收账款子公司”是指为以下目的而成立的任何子公司，该子公司仅从事一项或多项应收账款安排以及与之合理相关的其他活动。

“收件人”是指行政代理、任何贷款人和任何信用证发行人，如

适用。

“再融资债务”的含义与“信用”的定义相同。

协议对债务进行再融资。“

“再融资修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理和(C)每个额外的再融资贷款人和每个同意根据第2.15节提供任何部分其他定期贷款或由此产生的其他定期贷款承诺的贷款人签署的对本协议的修正案；前提是，根据任何此类再融资修正案(I)的债务不早于适用的再融资债务，或其加权平均到期日不短于适用的再融资债务，并且(Ii)在任何时候都不受

“债务再融资”具有第7.02(B)(12)节规定的含义。

“再融资票据”是指对以票据而非贷款形式发生的债务进行再融资的信贷协议。

“再融资系列”是指根据同一再融资修正案(或任何随后的再融资修正案，只要该等再融资修正案明确规定，其中规定的其他定期贷款或其他定期贷款承诺拟作为任何先前确定的再融资系列的一部分)设立的所有其他定期贷款或其他定期贷款承诺，并规定

同样的收益率(考虑到任何适用的利差、原始发行折扣、预付费用和任何伦敦银行同业拆借利率的“下限”)和摊销时间表(如果有)。

“退还股本”具有第7.05(C)节规定的含义。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“注册等值票据”是指根据在美国证券交易委员会登记的交换要约，根据证券法第144A条最初在发行中发行的票据或根据证券法进行的其他私募交易中发行的基本相同的票据(具有相同担保)。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金等价物除外)；如果借款人或受限制子公司以借款人或受限制子公司转让的资产为交换条件，收到的任何资产如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为或成为受限制子公司。

“关联方”对任何人而言，是指该人的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指在环境中、进入环境、进入环境或通过环境进行的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中规定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。

“代表”就任何债务而言，是指发行、招致或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继承人。

“信用延期申请”是指(A)对于增量定期贷款或循环信用贷款的借款、延续或转换，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。

“所需类别贷款人”是指，在任何确定日期，贷款类别的贷款人拥有(A)未偿还贷款总额的50%以上(就循环信贷安排而言，包括每个贷款人参与风险和获得资金的总金额)。

(B)该类别所有贷款人未使用的承诺额合计；(B)该类别贷款人持有或被视为持有的未使用承诺总额；但在确定所需类别贷款人的目的时，应排除未使用的承诺额和该类别违约贷款人所持有或视为持有的该类别未使用债务总额的一部分，以确定所需的类别贷款人的数量和未使用的承诺额的总和(B)该类别的所有贷款人的未使用的承诺额合计未使用的承诺额以及该类别的任何违约贷款人所持有或视为持有的未使用的总承诺额部分应不包括在内。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项总和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人参与风险和出资参与信用证债务的总额被视为由该贷款人“持有”)，(B)未使用的增量期限承诺额合计(如果有)，以及(C)未使用的循环信贷承诺额合计；前提是，未使用的循环信贷承诺额以及持有或被视为持有的未使用循环信贷承诺额

“负责人”是指贷款方的首席执行官、总裁、执行副总裁、高级副总裁、首席财务官、财务主管、财务主管或助理财务主管，就截止日期交付的任何文件而言，指该贷款方的任何秘书或助理秘书，以及仅就根据第二条发出的通知而言，由任何上述官员在向行政代理发出的书面通知中指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员。根据本协议交付的任何文件如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得该贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“受限现金”是指受限子公司持有的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在合同上受到限制，不能分配给借款人，但本协议允许的债务协议中包含的此类限制除外，并由该等现金或现金等价物担保。

“限制性投资”是指除许可投资以外的任何投资。

投资。

“限制性付款”的含义见第7.05节。

“受限子公司”是指任何时候的每一家直接和间接子公司。

借款人(包括当时不是非限制性子公司的任何外国子公司)；但当非限制性子公司不再是非限制性子公司时，该子公司应包括在“限制性子公司”的定义中。

“重估日期”是指就任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)以替代货币计价的信用证的每个签发日期，(B)任何该等信用证的修改或延期的每个日期，以及(C)适用的信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期。(B)以替代货币计价的信用证的每个开具日期，(B)任何此类信用证的修改或延期的每个日期，以及(C)适用的信用证发行人根据以替代货币计价的任何信用证付款的每个日期。

“循环承诺增加”具有第2.14(A)节规定的含义。

“循环承诺增加贷款人”的含义见第2.14(A)节。

“循环信贷借款”是指由同一类型和类别的同时循环信贷贷款组成的借款，就欧洲美元利率SOFR贷款而言，该贷款的利息期限与该类别的每个循环信贷贷款人根据第2.01节规定的利率相同。

“循环信贷承诺”对每个循环信贷贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)在任何时候购买信用证方面的参与，本金总额不得超过所列金额，且在附表1.01A“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对之处，或在该贷款人根据其成为本信用证一方的转让和假设中(视情况适用)承担的义务中，“循环信贷承诺”是指该贷款人有义务(A)根据第2.01节向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)在任何时间未偿还的本金总额不得超过该贷款人的本金总额，或在该贷款人成为本信用证一方所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。截止日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为2.5亿美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信用风险”对每个循环信用贷款人来说，是指该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其在当时信用证债务金额中按比例所占份额的总和。“循环信用风险”是指对每个循环信用贷款人而言，该循环信用贷款人的循环信用贷款的未偿还本金金额与其在当时信用证债务金额中所占比例的总和。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信用贷款”的含义见第2.01节。

“循环信用票据”是指借款人向任何循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以附件C的形式，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。“循环信用票据”是指借款人向该循环信用贷款人或其登记受让人支付的本票，证明借款人因该循环信用贷款人向借款人提供的循环信用贷款而对该循环信用贷款人的债务总额。

“循环延期要约”的含义见第2.16(A)节。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司(S&P Global Ratings)，该公司是标准普尔全球公司(S&P Global Inc.)的一个部门，是其评级机构业务的任何继任者。

“售后租回交易”是指借款人或其任何受限子公司租赁任何不动产或有形个人的任何安排。

财产，该财产已经或将由该人以有价值的价格出售或转让给第三人，以期进行租赁。

“当日资金”是指立即可用的资金。

“制裁”或“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国女王陛下财政部或其他适用制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“被制裁的人”是指，在任何时候，(A)列在外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上的任何人

(B)在指定司法管辖区运作、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)和(B)条所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“预定不可用日期”具有第1.10(B)节规定的含义。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或任何政府

继承其任何主要职能的权力机构。

“第二留置权债权人间协议”是指实质上以附件I-2形式的债权人间协议(抵押品代理人有权以这种形式或非实质性变更签订该协议)，以及根据当时的市场状况对其进行的任何实质性变更，重大变更应在协议签署前不少于五(5)个工作日向贷款人公告，如果所需贷款人在公告后五(5)个工作日内未对此类变更提出异议，则被要求的贷款人应被视为已同意抵押品代理人签订该债权人间协议(具有该等变更)是合理的，并已同意该债权人间协议(具有该等变更)并同意抵押品代理人签署该协议。

“有担保的对冲协议”是指借款人或任何受限制的附属公司之间或借款人与借款人之间签订的根据第七条允许的任何掉期合同。

任何对冲银行，但根据其条款或协议各方的任何单独协议的条款不构成有担保对冲协议的任何此类协议除外。

“担保方”统称为行政代理、抵押品代理、贷款人、对冲银行以及行政代理或抵押品代理(包括现有抵押品代理以抵押品代理子代理的身份在一段时间内完成根据抵押品代理假设协议预期的抵押品转让和转让为止)不时指定的每一名协理或分代理(包括现有抵押品代理以抵押品代理子代理的身份在一段时间内完成根据抵押品代理假设协议预期的抵押品转让)。

“证券法”是指1933年证券法及其颁布的“美国证券交易委员会”规章制度。

“担保协议”是指作为借款人的借款人、不时为其提供担保的一方和现有抵押品代理人之间于2014年10月31日签订的某些担保协议。

“高级票据”指借款人2022年到期的6.250%优先无抵押票据的本金总额为250,000亿美元(因此包括任何登记的等值票据)。

“高级票据契约”是指高级票据契约，日期为2014年10月17日，由作为发行人的借款人、作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司和其他实体之间的契约。

“类似业务”是指借款人及其受限制子公司在结算日开展的任何业务，或者与其类似、合理相关、互补、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指除根据“基本利率”的定义外，按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”和“偿付能力”就任何人而言，指在任何确定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额；(B)该人的资产的当前公允可出售价值大于该人的债务和其他负债(包括或有负债)的总和可能需要支付的负债的金额；(C)该人并无招致超出该人到期(不论是否到期)偿还该等债项及负债的能力的债项或负债；及。(D)该人并无不合理的小额资本经营其所从事的业务，因为该等业务现正进行，并拟在结束日期后进行。任何时候的或有负债额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“SPC”具有第10.06(G)节规定的含义。

“指定违约事件”是指第8.01(A)节或第8.01(F)节规定的违约事件。

“特定交易”是指，就任何期间而言，任何债务的投资、处置、产生或偿还、限制性付款、子公司指定(“限制性”或“非限制性”)、合并、增加定期贷款或增加循环承诺额，或由

本协议的条款要求“形式合规性”与本协议项下的测试或契诺相符，或要求此类测试或契诺以“形式基础”计算。

“即期汇率”是指，在任何一天，为了确定任何货币的美元等值，该其他货币在确定时可以兑换成美元的汇率应为OANDA公司确定并在其网站http://www.oanda.com/convert/fxhistory；上公布的紧接前一天的OANDA汇率。但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并未报出该汇率，则行政代理人在与借款人磋商后，可使用其认为适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定在无明显错误的情况下为决定性的，或如无该等协议，则适用的汇率应为行政代理人的现汇汇率的算术平均数(或就有关的信用证发行人或该信用证发行人所作的计算而言)，而该现汇则为其所在市场的汇率的算术平均数(或根据有关的信用证发行人所作的计算而定)，但如无明显错误，则适用的汇率应为行政代理人的即期汇率的算术平均数(或就有关的信用证发行人或该信用证发行人所作的计算而言)。在或大约在行政代理(或关于相关信用证出票人的计算)确定该汇率应是确定即期汇率的基础之后，在购买美元并在两(2)个营业日后交付的日期，行政代理可以(或关于相关信用证出票人的计算)选择在两(2)个营业日后交割美元，但如果在任何该等确定时，出于任何原因，行政代理可以(或关于有关信用证出票人的计算，该信用证为该信用证或信用证)在确定该汇率的基础上(或根据相关信用证出票人的计算结果)确定即期汇率，以便在两(2)个营业日后交割美元，但如果在作出任何此类决定时，出于任何原因没有报价该汇率，则行政代理可以(或关于有关信用证出票人的计算)确定该信用证。而在没有明显错误的情况下，该裁定即为决定性的。

“英镑”和“GB”指的是大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“从属负债”是指：

(A)借款人的任何债项，而该债项在条款上从属于该等债务的偿还权；及

(B)担保人的任何债项，而根据其条款，该债项的付款权利从属于该担保人的担保。

“附属公司”就任何人而言，是指：

(A)任何法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)，而该法团、组织或其他业务实体(合伙、合营企业、有限责任公司或相类实体除外)在决定时，有权(不论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的总投票权超过50%，是由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制的；及

(B)任何合伙、合营企业、有限责任公司或类似的实体

(A)超过50%的有表决权权益或一般合伙权益(视何者适用而定)由该人或该人的一间或多於一间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是否以会籍、普通合伙、特别合伙或有限责任合伙的形式拥有或控制；及

(B)该人或该人的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“继任公司”具有第7.03(D)节规定的含义。

“调查”是指对受抵押约束的任何不动产(及其所有改进)进行的调查，该调查是(A)(I)由获准在该不动产所在的司法管辖区进行测量的测量师或工程师准备的，(Ii)日期不早于交付日期前六(6)个月(或重新注明日期)，除非该不动产、改进或任何地役权在交付日期前六(6)个月内发生了任何重大变化。该不动产的通行权或其他权益已通过法律实施或其他方式就该不动产授予或生效，在这两种情况下，均可在勘测上描述，在该勘测中，该勘测的日期(或日期视情况而定)应在该建造完成后或(如果该建造在交付之日尚未完成)不早于该交付日期前三十(30)天，或在标的不动产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效之后。(Iii)由测量师(以抵押品代理人合理接受的方式)向抵押品代理人及业权公司证明；。(Iv)在所有重要方面均符合美国土地业权协会的最低细节规定，该等规定在该调查的准备日期生效，包括测量批注；及(V)足以让业权公司发出业权保单，或(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受。

“互换”是指构成“商品交易法”第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率掉期和期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或下列交易的任何组合。不论任何此类交易是否受任何主协议的约束或约束，以及(B)任何类型的任何交易以及相关的确认书，均受国际掉期和衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(连同任何此等主协议)的条款和条件的约束或管辖，以及(B)任何类型的交易和相关确认书，这些交易受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款和条件的约束，或受任何其他主协议(任何此等主协议，连同

任何相关的附表、“主协议”)，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，在任何掉期项下支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何税、税、征、税、扣、评税、费、扣缴或类似费用，包括适用于其的任何利息、附加税和罚金。

“税务组”具有第7.05(M)节规定的含义。

“SOFR期限”是指(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期的第一天之前两(2)个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人条款公布；但是，如果截至下午5：00。在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人没有公布适用期限的SOFR参考率，并且关于SOFR参考率的基准更换日期也没有出现，则SOFR将是SOFR管理人在SOFR管理人发布该期限SOFR参考率的前一个营业日发布的该期间的SOFR参考率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过三(3)个工作日，SOFR管理人就会发布该期限SOFR参考率，该期限SOFR参考率将是SOFR管理人在此之前的第一个营业日发布的该期限的SOFR参考率，只要在此之前的第一个营业日不超过三(3)个工作日，则SOFR将是由SOFR管理人发布的该期限的SOFR参考率和(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率在该日(该日，“基本利率期限SOFR确定日”)之前两(2)个营业日的期限SOFR参考利率，因为该利率是由SOFR管理员期限公布的；但是，如果截至下午5：00。在任何基本汇率条款SOFR确定日，适用期限的SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，也未出现与条款SOFR参考汇率相关的基准更换日期, 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在该期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考汇率的前一个营业日发布的期限SOFR参考汇率，只要该期限SOFR管理人之前的第一个营业日不超过该基本费率期限SOFR确定日之前三(3)个工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理酌情权选择的SOFR参考率的后续管理人)。

“长期SOFR调整”是指，对于基准利率贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

“期限SOFR参考汇率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期”是指在本协议项下的任何确定日期内，借款人根据第6.01节或第4.01(A)(Viii)(B)节的规定连续四(4)个会计季度结束的财务报表已经交付(或被要求交付)的财务季度。

“门槛金额”是指2000万美元(或其等值的任何外币)。

“所有权保险单”是指一种所有权保险(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)保险单，将抵押的留置权作为抵押财产和固定装置的有效抵押留置权(仅受允许的留置权和抵押品代理人可能合理接受的其他所有权例外情况的限制)进行保险，其金额不超过抵押公司合理接受的该等抵押财产和固定装置的公平市场价值，抵押品代理人应将该留置权视为有效的抵押留置权(仅受允许的留置权和抵押品代理人可能合理接受的其他所有权例外情况的限制)，其金额不超过抵押品代理人合理接受的该等抵押财产和固定装置的公平市场价值。

(A)在必要的范围内，包括抵押品代理人合理接受的再保险安排(必要时包括直接进入的规定)；。(B)包含根据适用法律可获得的“搭售”或“集群”背书(即，无论投保财产的位置或分配价值如何，但不得超过规定的最高承保金额的保单)；。(C)已由应由的背书补充。

抵押品代理人合理要求的，只要在不动产所在的司法管辖区可以按标准费率获得此类背书(如果有的话，包括关于高利贷、首次损失、最后一美元、分区、邻接性、循环信贷、经商、非归责、公共道路通道、调查、可变税率、环境留置权、再分割、抵押记录税、单独纳税地段、循环抵免以及所谓的全面覆盖契约和限制的事项的背书；但如果分区背书的费用因交易性质而过高，抵押品代理应合理考虑借款人放弃此类分区背书的请求，并提供一份分区意见、报告或其他信函，其形式和内容应合理地令抵押品代理人满意)；以及(D)肯定地为所有权损失投保，除非本合同允许的留置权除外。

“总资产”是指借款人及其受限制子公司在合并基础上的总资产，显示在借款人及其受限制子公司根据第6.01节交付的最新资产负债表上，该表可在没有明确说明的情况下予以说明。

自结算日起对无形资产金额进行任何摊销，并进行适当的预计调整，并与第1.08节规定的预计调整规定保持一致。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“交易”是指(A)完成结算日再融资和(B)支付结算日交易费用的统称。

“金库服务协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行之间关于商业信用卡或借记卡、商务卡或购物卡项目(包括非信用卡e-Payables服务)、金库、存管或现金管理服务(包括清算所自动转账、透支、控制支付、电子资金转账、加密箱、停止付款、退货和电汇服务)或双边信用证的任何协议，但根据其条款或根据以下任何单独协议的条款订立的任何此类协议除外。

“类型”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款或欧洲美元利率SOFR贷款。

“美国贷款人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指就贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或基于贷款人所在国家的法律任命管理人、临时清盘人、管理人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。

“统一商法典”和“统一商法典”是指纽约州可能不时施行的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有第3.01(D)节规定的含义。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“不受限制的附属公司”是指：

(A)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时是不受限制的附属公司(由借款人依据第6.14节指定)，及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。

截至截止日期，借款人的所有子公司均为限制性子公司。

“美国爱国者法案”的含义见第5.15节。

任何人在任何日期的“投票股”是指该人当时有权在该人的董事会(或同等机构)或其他管理机构的选举中投票的股本。

“到期加权平均寿命”指在任何日期应用于任何负债、不合格股票或优先股(视属何情况而定)的商数，除以：(A)就该等不符合资格股票或优先股(视属何情况而定)，由厘定日期起至每一次按计划支付该等债务、按计划赎回或类似的本金付款日期的年数乘以(B)所有该等付款的总和；但为厘定任何再融资债务或任何正被修改、再融资、退款、续期、更换或延期的债务的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、续期、更换或延期日期前就该等债务所作的任何摊销或预付款的影响，均不予理会。

任何人士的“全资附属公司”是指该人士的附属公司，其全部已发行股权(董事合资格股份及规定须由外籍人士持有的股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果是任何美国联邦预扣税，则指任何其他适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有说明。

“日元”和“人民币”是指日本的合法货币。

第1.02节。其他解释性规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)条款、章节、展览表和附表中的引用是指出现该引用的贷款文件。

(D)“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(G)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅为便于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

第1.03节。会计术语；公认会计原则。

(A)除非本协议另有明确规定，否则所有未具体或完全定义的会计术语均应按照公认会计准则进行解释。

(B)尽管本协议有任何相反规定，就本协议而言(包括在确定是否符合本协议所载的任何测试或约定时)，对于(I)发生任何指定交易的任何测试期，适用比率应根据该测试期和该指定交易按形式计算，以及(Ii)任何测试期(其测试基于该测试期结束后发生的指定交易)的适用比率的计算应视为该指定交易发生在该测试期的第一天。

(C)如果借款人通知行政代理，借款人希望修改本协议的任何条款，以消除截止日期后GAAP(或其应用)的任何变化对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的变更之前还是之后或在其应用中发出的，则借款人及其子公司遵守该条款的情况应以直至该通知被撤回或该条文以令借款人及规定的贷款人满意的方式修订为止。在该通知被撤回或相关条款被如此修改之前，借款人应向行政代理和贷款人提供本协议要求的财务报表和其他文件，说明在GAAP变更生效之前和之后就相关条款进行的计算之间的对账。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，

就本协议的任何目的而言，并不构成于本协议日期生效的公认会计原则下的资本化租赁债务的租赁义务应被视为资本化租赁债券，而就任何限制、篮子、契诺或分拆而言，资本化租赁均应被排除在任何限制、篮子、契诺或分拆之外，但在任何情况下，该等资本化租赁债务将被视为根据本协议日期生效的GAAP被描述为经营租赁，而应被视为运营租赁。

第1.04节。四舍五入。

根据本协议，借款人必须维持的任何财务比率(或为根据本协议允许的具体行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议中表示该比率的位数多一个位置，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节。对协议、法律等的提述

除非本协议另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于贷款文件不禁止此类修改、重述、延期、补充和其他修改的范围，并且

(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有成文法和规范性规定。

第1.06节。一天中的几次。

除另有说明外，此处提及的所有时间均指东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.07节。支付履约报酬的时间。

当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的某一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(“利息期间”的定义中所描述的除外)或履行应延至紧随其后的下一个营业日。

第1.08节。预计和其他计算。

(A)尽管本协议有任何相反规定，财务比率和测试(包括比率)应按本第1.08节规定的方式计算；但尽管本第1.08节的(B)、(C)、(D)或(E)款有任何相反规定，为了(I)“适用费率”的定义和(Ii)第7.09节(除为了确定是否符合第7.09节的规定)而计算任何比率时，本第1.08节描述的在适用测试期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。

(B)如果借款人或其任何受限制附属公司在计算任何比率的测试期之后，但在计算适用比率的事件(“比率计算日期”)之前或同时，产生、承担、担保、赎回、注销或清偿任何债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，则计算适用比率时，应计算适用比率，使该等债务的产生、假设、担保、赎回、注销或清偿具有形式上的效力。(B)如借款人或其任何受限制附属公司在计算任何比率的测试期之后，但在计算适用比率的事件(“比率计算日期”)之前或同时，发生、承担、担保、赎回、偿还或赎回任何债务，或发行或赎回不合格股票或优先股，则应计算适用比率但就根据第7.02(A)节所述条文于该决定日期进行总杠杆率的任何预计计算而言，根据第7.02(B)节所述规定于该决定日期所产生的任何债务不会生效。

(C)为进行上述计算，借款人或其任何受限制附属公司决定进行和/或在测试期内或测试期之后以及比率计算日期之前或同时进行的投资、收购、处置、合并和合并(按照公认会计原则确定)和经营变更，在每种情况下，关于借款人或其任何受限制子公司决定进行和/或进行的业务、公司、分部、经营部门或单位或业务线的投资、收购、处置、合并、合并和合并，均应按形式计算合并、合并及营运变动(以及任何相关固定收费责任的变动及由此导致的综合EBITDA变动，在其定义(A)(J)款所载的任何限制的规限下，在适用范围内)已于测试期的第一天发生(以及因此而产生的任何相关固定费用义务的变动及综合EBITDA的变动，惟须受其定义(A)(J)款所载任何限制的规限)。如果自测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或自测试期开始后与借款人或其任何受限制子公司合并或并入借款人或其任何受限制子公司的人，在每种情况下都对一家企业、一家公司、一个分部、一个运营部门或单位或业务线进行了任何投资、收购、处置、合并、合并和经营变更，这些都需要根据第1.08节进行调整，则应计算适用比率，使其在测试期内具有形式上的效力，就如同该投资、收购、分部、运营部门或业务部门或业务线需要根据第1.08节进行调整一样合并和合并以及运营变化发生在适用测试期开始时。

(D)为进行上述计算，每当对一项交易给予形式上的效力时，借款人的一名负责的财务或会计人员须真诚地进行形式上的计算。任何该等备考计算可包括在高级人员证明书所载借款人的合理厘定下作出的适当调整，以反映在适用的范围内，因在任何收购、合并或合并日期后十二(12)个月内采取或预期采取的任何行动(须受“综合EBITDA”定义(A)(J)款所载任何限制的规限)而合理识别及可支持的成本节省、营运开支削减、重组费用及开支及其他合理预期的营运改善或协同效应。但在计算该期间的综合EBITDA时，不得按照本款的规定计入与以其他方式加回的任何金额重复的任何金额。

(E)为计算任何比率，以美元以外的货币计算的任何金额，将按照借款人根据公认会计原则编制其财务报表时所使用的方式换算成美元。

第1.09节。信用证金额。

除非本合同另有规定，否则任何时候信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额(如果是以替代货币计价的任何信用证，则为当时的美元等值)；但就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的最高规定金额，而不论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.10节。伦敦银行间同业拆借利率(Libor)停止率。

除本文明确规定外，行政代理不保证或承担以下方面的任何责任：(A)继续管理、提交、计算基本费率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特性是否与其相似或产生相同的价值或经济上相等的任何其他事项，也不承担任何责任(A)继续管理、提交、计算或与基本费率、术语SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率或费率相关的任何其他事项基本费率、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何符合基准的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可能从事影响基本利率、期限SOFR、任何替代利率、后续利率或替代率(包括任何基准替代利率)的计算或任何相关调整的交易，在每种情况下都会对借款人不利。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以根据本协议条款确定基本费率、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上还是衡平法上的)，对于任何错误或对所提供的任何此类费率(或其组成部分)的计算，行政代理不承担任何责任。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果管理代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者被要求的贷款人通知管理代理(并向借款人提供一份副本)，则所需的贷款人已确定：

(A)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的伦敦银行同业拆借利率，包括但不限于，因为伦敦银行同业拆借利率不是

以现行基础提供或出版，且此类情况不太可能是暂时的；或

(B)伦敦银行同业拆借利率的管理人的监管人或对政务代理具有司法管辖权的政府主管当局已作出公开声明，指明某一特定日期，而在该日期之后，不得再提供或用作厘定贷款利率(该特定日期，即“预定不可用日期”)，

然后，在行政代理作出上述决定或行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人可修改本协议，以替代LIBOR的替代基准利率(包括对基准(如有)的任何数学或其他调整)，该替代基准利率已被美国银团贷款市场广泛接受，以代替LIBOR(任何该等建议利率，称为“LIBOR后续利率”)，以及符合变化的任何建议LIBOR后续利率，并且，即使第节有任何相反规定在行政代理之后的第五个营业日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了通知，表明该等所需贷款人不接受该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和借款人张贴该修订建议。如果LIBOR后续利率尚未确定，且存在上述(A)款规定的情况，则贷款人发放或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元利率贷款或利息期为限)。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率贷款或利率期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为其中规定金额的基本利率贷款借款请求。

尽管本协议另有规定，任何关于LIBOR后续利率的定义均应规定，就本协议而言，此类LIBOR后续利率在任何情况下均不得低于零。

第1.11节。有限的条件收购。

即使本协议中有任何相反规定，对于与有限条件收购相关的任何行动，出于以下目的：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试(包括任何比率)的任何规定；

(Ii)在本协议规定的篮子下测试可用性(包括以综合EBITDA或总资产的百分比衡量的篮子)；或

(Iii)确定其他对本协议的遵守情况(包括任何陈述或担保的准确性，或任何违约或违约事件(或任何特定类型的违约或违约事件)是否已经发生、正在继续或将由此导致)；

在每种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCT选举”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期(“LCT测试日期”)应在(X)签署关于该有限条件收购的最终协议时(或，如果是任何财务比率或测试的任何计算，则在最近结束的测试期之前)做出。(Y)就该项有限条件收购的标的作出要约的意向的公开公布，或(Z)该项有限条件收购的完成，而如就该项有限条件收购(及与此相关而订立的其他交易)而言，借款人或受该有限条件收购规限的人本会获准在长期租约测试日期按照该比率、测试或篮子(在按形式实施该有限条件收购后)采取该行动，则该比率，测试或篮子应被视为在实际采取该行动或交易之日已得到遵守。为免生疑问，如果借款人已进行长期现金转移选择，而截至长期转移测试日期已确定或测试的合规性的任何比率、测试或篮子由于任何该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的个人的综合EBITDA或总资产在相关交易或行动完成时或之前的波动)而未能得到遵守，则该篮子将不符合该等比率、测试或篮子，则该篮子将不会因该等比率、测试或篮子的波动(包括借款人或接受该有限条件收购的个人的综合EBITDA或总资产的波动)而未能符合该等比率、测试或篮子，则该等篮子, 测试或比率不会因为这种波动而被视为不符合要求。如果借款人已就任何有限条件收购进行了长期转让选择，则就债务或留置权的产生、限制性付款的作出、任何许可收购或许可投资、合并、借款人全部或几乎所有资产的转让、租赁或以其他方式转让借款人的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿，或指定不受限制的子公司(每一项)的任何比率的任何计算、测试或一篮子货币的可获得性而言，在相关LCT测试日期之后且在该有限条件获取完成日期或该有限条件获取的最终协议、公告或不可撤销通知终止、撤销或到期而未完成该有限条件获取的日期之前(以较早者为准)，为了确定该后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或篮子应被要求在假定该有限条件获取和与其相关的其他交易(包括任何发生)的基础上按形式满足

第1.12节。组织。

就贷款文件下的所有目的而言，与任何“分部”(如特拉华州有限责任公司法第18-217节所界定的)或任何适用法规此后可能允许的类似组织变更有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或责任，则应视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则应视为已将该资产、权利、义务或债务从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，则应将其视为已从原人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股本持有人组织。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节。贷款。

(A)除本协议所载条款及条件另有规定外，每间循环信贷贷款人各自同意在自结算日至到期日前一个营业日期间的任何营业日，不时从其适用的放款办事处向借款人发放以美元计价的循环信贷贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，本金总额在任何时间均不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务中按比例分摊的未偿还金额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，并受本合同其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01条借款，根据第2.05条提前还款，根据本第2.01条再借款。循环信用贷款可以是基础利率贷款或欧洲美元利率SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节。借款、转换和续贷。

(A)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续欧洲美元利率SOFR贷款，均应在借款人向行政代理发出不可撤销的书面通知后进行。行政代理必须在不晚于(I)上午11：00之前收到每个此类通知。在任何借款或延续欧洲美元利率SOFR贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款的请求日期之前三(3)个工作日(如果是在截止日期发放的任何贷款，则为行政代理可以接受的较短时间)，以及(Ii)上午11：00。(Ii)欧洲美元利率SOFR贷款或基准利率贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款的申请日期之前三(3)个工作日(或在行政代理可以接受的较短时间内)，以及(Ii)上午11：00。在任何基本利率贷款借款的请求日期。除第2.14(A)节另有规定外，欧洲美元利率SOFR贷款的每笔借款、转换或延续的最低本金金额应为500万美元，或

超过100万美元。除第2.03(C)、2.14(A)节或本段最后一句规定外，每次借款或转换为基本利率贷款的本金最低应为100万美元，或超过500,000美元的整数倍。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应指明(I)借款人是否请求循环信用借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型、或延续欧洲美元利率SOFR贷款，(Ii)借款、转换或延续(视具体情况而定)的请求日期(应为营业日)，(Iii)借款、转换或延续的本金金额，(Iv)借款的类型或现有贷款将转换为何种类型，以及(V)如果借款人没有在承诺的贷款通知中指定贷款类型，或者没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲美元利率SOFR贷款，任何此类自动转换为基准利率贷款的操作应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人要求借入、转换或延续欧洲美元利率SOFR贷款

该承诺贷款通知，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到关于某类贷款的承诺贷款通知后，行政代理应立即通知各适当贷款人其在适用贷款类别中按比例分摊的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知各适当贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。(B)行政代理应立即通知每个适当的贷款人其在适用贷款类别中按比例分摊的金额，如果借款人没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或继续贷款的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00在行政代理办公室的同一天的资金中将其贷款金额提供给行政代理，如果是在至少一(1)个工作日通知的情况下发放的任何欧元SOFR贷款或基准利率贷款，或者

(Y)下午4：00(如属在同一日期通知当日作出的任何基本利率贷款)(或在任何一种情况下，上午11：00)如果贷款是在截止日期发放的，则在适用的承诺贷款通知中指定的营业日)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是第4.01节的初始信用延期)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的资金相同的方式提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入花旗银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(并合理接受)的指示；但是，如果在借款人就循环信用借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(C)除本合同另有规定外，欧洲美元利率SOFR贷款只能在该欧洲美元利率SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付3.05节规定的与此相关的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理(在特定违约事件的情况下)或所需贷款人(在任何其他违约事件的情况下)可以书面通知借款人，要求不得将任何贷款转换为或继续作为欧洲美元利率SOFR贷款。

(D)行政代理应在确定适用于欧洲美元利率SOFR贷款的任何利息期后，立即通知借款人和适当的贷款人。在没有明显错误的情况下，行政代理对欧洲美元汇率SOFR的确定应是决定性的。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布更改后，立即通知借款人和适当的贷款人用于确定基本利率的最优惠贷款利率的任何变化。

(E)在实施所有循环信贷借款、循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有同类型循环信贷贷款的延续后，任何类别的循环信贷贷款的有效利息期不得超过八(8)期。

(F)任何贷款人如没有将其将作出的贷款作为任何借款的一部分而作出贷款，并不解除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日作出贷款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在任何借款当日作出该其他贷款人将会作出的贷款，则任何贷款人无须对此负责。

第2.03节。信用证。

(A)信用证承诺书。在符合第4.02款和本条款所列所有其他条款和条件的情况下，(A)每个信用证发行人根据本第2.03款中规定的其他循环信贷贷款人的协议，(1)在信用证到期日之前三十(30)天期间的任何营业日，不时地同意以美元计价的信用证，或由该信用证发行人自行决定开具以美元计价的信用证，在信用证到期日之前三十(30)天的期间内，由该信用证发行人自行决定开具以美元计价的信用证，或由该信用证发行人自行决定在信用证到期日之前三十(30)天期间内的任何营业日开具以美元计价的信用证，或由该信用证发行人自行决定在信用证到期日之前三十(30)天的任何营业日出具美元信用证。借款人对向子公司开具的任何信用证负有责任)，并根据第2.03(B)节修改、延长或更新以前由其签发的信用证，以及(2)兑现信用证项下符合规定的汇票，以及(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节出具的信用证；(2)根据第2.03节的规定，借款人同意修改、延长或更新以前签发的信用证；以及(2)兑现信用证项下的符合规定的汇票，以及(B)循环信贷贷款人各自同意参与根据第2.03节开具的信用证；但是，(1)如果(1)在信用证延期之日，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，则无义务就任何信用证进行任何信用证延期，循环信用贷款人也没有义务参与任何信用证，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺，(X)任何循环信用贷款人的循环信用风险敞口将超过该贷款人的循环信用承诺。(Y)信用证义务的未清偿金额将超过信用证金额，或(Z)以替代货币计价的信用证未清偿金额的美元等值将超过1500万美元，(2)所有现有信用证应被视为在本合同的截止日期签发，并在本合同的所有目的下均为“信用证”。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束, 借款人获得信用证的能力应是完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。

(I)在下列情况下，信用证出票人无义务开具任何信用证：

(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证有管辖权的政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不开立信用证，或特别禁止开具信用证，或对该信用证强加于该发行人，或对该信用证强加于该信用证或对该信用证具有管辖权的任何政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)。(B)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令应禁止或禁止该信用证发行人开具信用证，或禁止或约束该发行人开具信用证，或对该信用证施加任何要求或指示(不论是否具有法律效力)。储备金或资本要求(该信用证出票人在本合同项下无权获得赔偿)在结算日无效，或应对该信用证出票人施加在结算日不适用且该信用证出票人真诚地认为的任何未偿还的损失、成本或费用。

材料(该信用证发行人在本合同项下无权因此而获得赔偿)；

(B)该要求的信用证的到期日(或自动延期信用证的初始到期日)将发生在签发或最后延期之日后十二(12)个月以上，除非循环信贷安排所需的类别贷款人已批准该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后，除非适用的信用证发行人已批准该到期日(在这种情况下，该信用证应为“延期信用证”)，应确认并同意，每份此类延期信用证应按照第2.03(P)节的规定进行现金抵押，且第2.03节规定的循环信用证贷款人的参与义务应在信用证到期日终止；

(D)开立该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律；

(E)信用证的开立违反了信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(F)信用证须以美元以外的货币计价；

(G)在此类签发生效后，该信用证发行人签发的信用证面值总额将超过该信用证发行人的信用证承诺；或

(H)在实施该项签发后，以任何其他货币计值的信用证未清偿金额的美元等值总额将超过1,500万美元。

(Ii)在下列情况下，信用证发行人没有义务修改任何信用证：(A)信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。(2)信用证的受益人没有义务修改任何信用证，条件是：(A)该信用证发行人在当时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(Iii)各信用证发行人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，该信用证发行人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免权(A)，这些利益和豁免(A)与该信用证发行人就其出具或拟开具的信用证以及与该等信用证有关的文件而采取的或拟出具的任何作为或不作为而提供给行政代理的所有利益和豁免权(A)均由该信用证发放人代表循环信贷贷款人行事，且该信用证发放人应享有第九条中规定给予行政代理的所有利益和豁免权(A)，该等作为或不作为与其出具或拟开具的信用证以及与该等信用证有关的文件有关。

如第九条中所用的“行政代理”一词包括有关该等作为或不作为的该等信用证发行人，以及(B)本协议另有规定的该等信用证发行人。

(B)信用证的签发和修改程序；

自动延期信用证。根据第4.02节的规定，每份信用证应应借款人的要求，在第2.03(A)节规定的期限内以信用证申请书的形式签发或修改(副本一份给行政代理)，并由借款人的一名负责人适当填写和签署。信用证申请书必须在上午11点之前送达相关的信用证发行人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)前三(3)个工作日；或在每种情况下，由相关信用证发行人自行决定在特定情况下同意的较短期限。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上合理地令相关信用证发行人满意：(A)所要求信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；以及(E)相关信用证发行人可能合理要求的其他事项(可包括所要求信用证的格式)；(D)受益人的名称和地址；以及(E)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项(可包括所要求的信用证的格式)；(D)受益人的名称和地址；以及(E)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项(可包括所请求的信用证的格式在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项，包括：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。另外, 借款人应向各信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与该要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(I)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供一份副本。(I)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，该信用证签发人将向行政代理提供该信用证的副本。除非相关信用证发放人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则至少在申请签发或修改适用信用证的日期前一(1)个营业日，不得满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，相关信用证发放人应在要求的日期开立一份由借款人或适用子公司(视情况而定)开立的信用证。在每一种情况下，都要按照相关信用证发行人的惯常和习惯商业惯例行事。每份信用证一经签发，每家循环信贷贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件同意(无论第4.02节规定的条件是否已得到满足)向相关信用证发行人购买此类信用证的风险参与权，而无需追索权或担保。

信用证金额等于该贷款人在循环信贷安排中的比例份额乘以该信用证金额的乘积。

(Ii)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，有关信用证发行人可酌情同意开立一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许相关信用证发行人在每十二(12)个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次通过事先通知受益人不迟于该信用证开具时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)来阻止任何此类延期。一旦自动延期信用证出具，除非相关信用证发行人另有指示，否则借款人无需向相关信用证发行人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动延期信用证出具，循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)相关信用证发放人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(或对于延期信用证，则为该延期信用证中规定的到期日)；但在下列情况下，有关信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)有关信用证发票人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)条的规定或其他原因)，有关信用证发放人此时没有义务开具该延期信用证，或(B)在非延期通知日期前五(5)个营业日或之前收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，或(B)在非延期通知日期前五(5)个营业日或之前收到(可以通过电话或书面形式)通知的有关信用证发放人在本合同条款下(由于第2.03(A)(Ii)节的规定)没有义务开立该信用证。, 任何循环信贷贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，有关信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。(Iii)在向通知行或其受益人交付信用证或信用证的任何修改后，有关信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参赛者提供资金。(I)在收到任何信用证受益人关于该信用证项下开具的任何投诉通知后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。(I)在收到任何信用证受益人发出的关于该信用证项下提款的投诉通知后，有关的信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。不晚于下午3点。在信用证出票人在通知借款人的信用证项下付款后的第一个营业日(每个这样的日期，“荣誉日”)，借款人应通过行政代理(或直接向信用证出票人，书面通知行政代理)向该信用证出票人偿还金额，金额相当于(X)项中关于以美元、美元或(Y)项开具的任何以其他方式开立的信用证的金额。相当于美元的美元)。如果借款人在该时间内未能如此偿还该信用证出票人，则信用证出票人应通知行政代理，行政代理应立即通知各循环信贷贷款人信用证付款日期、金额

未偿还提款(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，借款人应被视为已申请基本利率贷款的循环信用借款，金额等于未偿还金额，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受循环信用贷款人的循环信用承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束。借款人未能偿还信用证出票人并不构成违约，只要该信用证出票人按照第2.03(C)节的规定用贷款所得款项偿还即可。信用证发行人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但没有立即确认并不影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一循环信贷贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知提供美元资金(就任何以替代货币计价的信用证而言，美元资金应以其未偿还金额的美元等值为基础)(行政代理可使用为此目的提供的现金抵押品)，以便在收到后立即在行政代理办公室为相关信用证出借人支付相当于其未偿还金额按比例所占份额的金额。这样提供资金的每个循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。

(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应按要求支付(连同利息)，并应按违约率计息。(Iii)对于基础利率贷款的循环信用借款，借款人应被视为已向有关信用证出票人借入一笔未偿还金额的信用证借款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)条向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03条规定的参与义务而垫付的信用证。

(Iv)在循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由相关信用证发放人承担。(Iv)除非循环信用贷款人根据第2.03(C)条为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金，以偿还相关信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额，否则该贷款人按比例分摊的利息应完全由相关信用证发放人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款和信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销，

(B)违约的发生或持续；(C)任何信用证或任何一方为申请和签发信用证而提交的任何信用证或任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该信用证或任何单据实际上在任何或所有方面都应被证明是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的，也不应受到影响；(C)任何信用证或与信用证申请和签发有关的任何单据的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单据应证明在任何或所有方面都是无效的、不充分的、不准确的、欺诈性的，也不能避免；(C)任何信用证或与信用证申请和开具有关的任何单据的真实性或法律效力。(D)受益人未能完全遵守要求信用证付款所需的条件；或(E)任何其他事件、事件或条件，无论是否类似于前述任何事件，包括但不限于第2.03(E)节规定的任何事件；但条件是，每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节规定的发放循环信用贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还有关信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。

(Vi)如果任何循环信贷贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据本第2.03(C)节前述规定须由该贷款人支付的任何款项用于相关信用证发放人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，该信用证发放人有权应要求(通过该行政代理行事)向该贷款人追回。自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和适用的信用证出票人根据银行业同业赔偿规则确定的利率中的较大者，外加该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中的较大者为准，两者中的年利率以两者中的较大者为准，再加上该信用证出票人通常就上述规定收取的任何行政费、加工费或类似费用，两者中的年利率以两者中较大者为准。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证借款(视属何情况而定)的信用证预付款中。相关信用证发行人向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)退还参保金。(I)如果在信用证发放人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该项付款预付的信用证之后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式支付，包括由行政代理人向其申请现金抵押品的收益)，行政代理将向该贷款人分配现金抵押品的收益。(I)在信用证发放人根据任何信用证付款，并根据第2.03(C)款的规定从任何循环信贷贷款人收到该信用证预付款后的任何时间，行政代理将向该贷款人分配有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式支付的现金抵押品收益)。以反映贷款人信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。

(I)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证发放人自行达成的任何和解协议)，要求退还为该信用证出票人账户支付的任何款项，则每个循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，向该信用证出票人账户按比例支付其按比例分摊的款项，外加从该要求之日起至支付该金额之日的利息。(I)如果行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的任何付款需要退还(包括根据该信用证出票人自行决定达成的任何和解协议)，则每一循环信贷贷款人应应行政代理人的要求向该信用证出票人支付其按比例分摊的款项，并另加其利息。年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。贷款人在第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人有绝对、无条件和不可撤销的义务，在任何情况下都应严格按照本协议的条款偿付相关信用证发行人开具的每张信用证项下的每一张提款和偿还每笔信用证借款的义务，包括：

(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代为行事的任何人)、有关的信用证发行人或任何其他人(不论与本协议、本信用证或与之相关的任何协议或票据所预期的交易)、或任何无关的交易而享有的任何索赔、反索偿、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求书、证明书或其他文件，经证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其内的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

(Iv)有关信用证发行人在出示汇票或证书时根据该信用证付款；或有关信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、受让人、债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人付款，包括与任何法律程序有关的任何付款。

(V)对贷款文件的所有或任何规定的任何修订、豁免或同意；

(Vi)借款人或其任何附属公司的业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他方面)或前景的任何不利改变；或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何贷款方的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应在信用证或修改开具前迅速检查信用证开具人向其提交的每份信用证及其修改的复印件，如有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证开具人。在信用证或修改书签发之前，借款人应立即检查信用证或修改书的副本，如有任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的信用证出票人。除非上述通知是在信用证开具或修改之前发出的，否则借款人应被最终视为放弃了对该信用证发行人及其代理行的任何此类索赔。

(F)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证发行人没有责任获取任何单据(信用证明确要求的所有单据除外)，也没有责任确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证发行人、任何关联方或任何信用证发行人的任何代理方、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应持有多数循环信贷承诺的贷款人的要求或经贷款人批准而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；

(Ii)在没有恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何文件或文书的正当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不应排除借款人在法律或任何其他协议下可能对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(V)款所述的任何事项，信用证发行人、任何关联方或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不负任何责任；但即使该等条款中有任何相反规定，借款人仍可向信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担任何直接(而非后果性或惩罚性的)损害的责任，其程度但仅限于该信用证发行人的故意不当行为、不诚信或严重疏忽(在每种情况下均由有管辖权的法院在最终判决中裁定)造成的任何直接损害，而不是相应的或惩罚性的损害。为进一步说明(但不限于前述规定)，每个信用证发票人均可接受其表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，任何信用证发票人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，这些票据可能因任何原因而被证明是无效或无效的。即使本第2.03(F)节有任何相反规定, 借款人应保留其对任何信用证发行人因信用证发行人的恶意、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何责任所拥有的一切权利。

(G)现金抵押品。(I)如果信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款未偿还，且符合第4.02节规定的条件，则为循环信用证；(I)如果信用证已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款未偿还，且符合第4.02节规定的条件，

如果：(Ii)在信用证到期日，任何信用证(已根据第2.03(P)节进行现金抵押的延期信用证除外)因任何原因仍未兑现且部分或全部未被提取(且未作出令适用信用证发行人合理满意的其他安排)，(Iii)如果发生任何违约事件并仍在继续，且行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)需要，则无法偿还借款；(Iii)如果截至信用证到期日，任何信用证(已按照第2.03(P)节进行现金抵押的延期信用证除外)仍未兑现，且部分或全部未被提取(且未作出令适用信用证发行人合理满意的安排)，且行政代理或持有大部分循环信贷承诺的贷款人(视情况而定)(Iv)如果在任何信用证签发后，任何循环信贷贷款人成为违约贷款人，或(V)根据第8.01(F)条规定的违约事件发生并仍在继续，则借款人应将当时未偿还的(A)适用信用证借款(在前一款中)，(B)所有信用证义务，在前述第(Ii)、(Iii)和(V)款中的未偿还金额变现，(V)在前述第(Ii)、(Iii)和(V)款中，(A)适用的信用证借款，(B)所有信用证义务，在前述第(Ii)、(Iii)和(V)款的情况下，或(C)在前一条第(Iv)款的情况下，未按照第2.17(A)节重新分配给非违约贷款人的该信用证发行人对该违约贷款人的垫付风险，并应不迟于

(1)借款人收到通知的营业日(如果该通知是在下午12时之前收到的)，或(2)如果上文第(1)款不适用，则为借款人收到该通知后的第二个营业日；(Y)就紧接前一个第(V)款而言，为根据第8.01(F)条规定的违约事件发生的营业日，或(Y)在第(I)至(Iv)款的情况下，为借款人收到该通知的营业日，或(2)如上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的营业日或(Y)第(V)款所述的违约事件发生的营业日，或如果该日不是营业日，则为紧接该日之后的营业日。就本协议而言，“现金抵押品”是指为相关信用证发放人和循环信贷贷款人的利益，或经相关信用证发放人批准，或经相关信用证发放人批准，根据行政代理和相关信用证发放人合理满意的形式和实质文件(贷款人在此同意这些文件)，向行政代理质押、存入或交付其他信贷支持(“现金抵押品”)，作为信用证义务的抵押品、现金或存款账户余额或经相关信用证发放人批准的其他信贷支持(“现金抵押品”)，为相关信用证发放人和循环信贷贷款人的利益，作为信用证义务、现金或存款账户余额的抵押品，或经相关信用证发放人批准，质押和存入或交付给行政代理机构(贷款人特此同意这些文件)。这一术语的派生词有相应的含义。借款人特此为信用证发行人和循环信贷贷款人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户及其所有余额、其他信贷支持和前述所有收益的担保权益。现金抵押品，视情况而定, 应保存在行政代理机构可接受的商业银行的冻结账户中，并可投资于随时可用的现金等价物。如果行政代理人在任何时候确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于行政代理人以外的任何人(代表相关信用证发行人和循环信贷贷款人)的任何权利或要求，或者该等资金的总金额少于当时需要进行现金抵押的所有信用证债务的未偿还金额的总和，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付额外资金，作为应存入上述行政代理人存款账户中的额外资金。相当于(A)该未清偿金额总额超过(B)当时作为现金抵押品持有的资金总额(如果有)的金额，行政代理合理地确定该抵押品不受任何此类权利和索赔的影响。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内，将此类资金用于偿还相关信用证发行人。只要任何现金抵押品的金额超过当时需要进行现金抵押的此类信用证债务的未偿还金额，只要没有违约事件发生并持续发生，超出的部分应退还给借款人。

(H)信用证费用。借款人应按照其按比例分摊的比例，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付根据本协议未支付的每份信用证的信用证费用，该费用等于适用的年利率乘以该信用证项下每日可提取的最高金额；但如违约贷款人没有提供令适用信用证发行人满意的现金抵押品，应按照其他循环信贷贷款人根据第2.17(A)节可分配给该信用证的适用百分比的上调，在适用法律允许的最大范围内，向其他循环信贷贷款人支付该信用证账户的任何其他应付费用，其余费用(如有)应支付给适用的信用证发放人，如有，应支付给适用的信用证发放人，其余部分(如有)应支付给适用的信用证发行方，如有，应按照第2.17(A)节的规定，按照其各自可分配给该信用证的适用百分比的上调，向其他循环信贷贷款人支付，其余部分(如有)应支付给适用的信用证发放人。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从信用证签发后的第一个营业日开始)、信用证到期日及之后的要求日到期并以美元支付。如果适用汇率在任何一个季度内有任何变化，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。

(I)应付给信用证发行人的预付费、跟单手续费和手续费。借款人应就其向适用借款人或子公司开出的每份信用证，为其自己的账户直接向每个信用证发行人支付相当于该信用证项下每日最高可提取金额的0.125%的预付款。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。这些预付费用应在每年3月、6月、9月和12月底的最后一个营业日到期并拖欠，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日以及之后的即期付款。此外，借款人应就每份向借款人或其附属公司开出的信用证，为自己的账户直接向每个信用证发行人支付该信用证发行人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和费用。此类惯例费用和标准成本和收费应在提出要求后十(10)个工作日内到期并支付，并且不予退还。

(J)与发行人文件冲突。尽管本协议中有任何其他相反规定，如果本协议的条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。

(K)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人可以成为本合同项下的额外信用证发放人，该协议应具体说明该额外信用证发放人的信用证承诺。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。

(L)ISP的适用性；责任限制。除非在信用证开具时适用的信用证发行人和借款人另有明确协议，否则ISP的规则以及本协议未涵盖的所有事项均适用于每份备用信用证，纽约州的法律应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，但仍须遵守

在第2.03(F)款中，适用的信用证发卡人不对借款人(或任何其他人)负责，且该信用证发卡人对借款人的权利和补救措施不应因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发卡人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)所要求或允许的任何行动或不作为而受到损害，该法律、命令或惯例要求或允许该法律、命令或惯例适用于任何信用证或本协议，而该法律、命令或惯例要求或允许该法律、命令或惯例适用于任何信用证或本协议(包括该信用证发卡人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令)，则适用的信用证发卡人不对借款人(或任何其他人)负责或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会的官方评论，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。

(M)为附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证支持借款人或其子公司的任何义务，或由借款人或其子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证发行人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此承认，为任何此类子公司的账户签发信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(N)信用证信息的报告。在任何时候，除作为行政代理人的人外，任何循环信贷贷款人都是信用证出借人，则

(I)在每个日历月的最后一个营业日，该信用证发行人应向行政代理人提交一份报告，报告的格式和细节应合理地令行政代理人满意，包括该信用证发行人签发的每一份信用证的未付信用证的信息(包括任何报销、现金抵押品或终止)，包括该信用证中自动续期或终止自动续期条款的任何信息。(I)在每个日历月的最后一个营业日，该信用证发行人应向行政代理人提交一份报告，报告的格式和细节应合理地令行政代理人满意(包括该信用证发行人签发的每份信用证的任何报销信息、现金抵押品或终止信息)，包括该信用证中的自动续期条款或自动续期条款的终止。任何信用证发行人未能根据本第2.03(N)条提供此类信息，不应限制借款人或任何循环信贷贷款人根据本第2.03条分别就其偿还和参与义务承担的义务。

(O)当作发行。在符合第2.03节规定的条款、条件和限制的情况下，借款人可以通过书面通知适用的信用证发行人和行政代理，指定不构成本信用证项下信用证的任何信用证发行人作为本信用证项下的信用证。在指定之后，该信用证在所有情况下均应被视为本信用证项下的信用证，与该信用证有关的任何费用应按本合同规定支付(以取代适用的信用证偿还协议或与该信用证有关的申请中规定的任何费用)。

(P)延期信用证。借款人应在日期前向每个适用的信用证发行人提供现金抵押品，金额相当于该信用证发行人签发的每份延期信用证的未付金额

在信用证到期日之前五(5)个工作日；但如果借款人在该期限之前未能就任何此类延期信用证提供现金抵押品，则该事件应被视为该延期信用证项下的提款(金额相当于每份此类信用证的未偿还金额)，应按照第2.03(C)条的规定予以偿还(或参与融资)，所得款项将用于为该信用证提供现金抵押品。在本协议终止时，适用于任何延期信用证的定价和费用应由借款人和适用的信用证发行方另行商定，循环信用证贷款人根据第2.03(P)条规定的任何延期信用证的参与义务应在信用证到期日终止。在本协议终止时，任何延期信用证的定价和费用应由借款人和适用的信用证发行人另行商定，循环信用证贷款人根据第2.03(P)条规定的任何延期信用证的参与义务应在信用证到期日终止。

第2.04节。[已保留].

第2.05节。提前还款。

(A)可选。借款人在向行政代理发出通知后，可随时或不时选择自愿预付全部或部分增量定期贷款和循环信用贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(1)该通知必须在上午11点之前送达行政代理。(A)在提前偿还欧洲美元RateSOFR贷款的任何日期前三(3)个工作日，以及(B)在提前偿还基本利率贷款之日；(2)任何提前偿还欧洲美元RateSOFR贷款的本金应为500万美元或超过100万美元的整数倍；以及(3)任何提前偿还基本利率贷款的本金应为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于100,000美元，每份此类通知应注明预付款的日期和金额，以及贷款的类别(或类别)和类型(或类型)以及要预付的借款顺序。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中按比例分摊的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，并且该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但条件是，如果根据第2.05(A)条规定的任何提前付款通知是由于对所有贷款或其他交易进行再融资或其他偿还而产生的，则借款人可以撤销该提前付款通知，而该再融资或交易将不会完成或以其他方式推迟。欧洲美元利率SOFR贷款的任何提前还款应附带所有应计利息, 以及根据第3.05节要求的任何额外金额。在根据本第2.05(A)条每次提前偿还贷款的情况下，借款人可自行决定选择要偿还的一笔或多笔借款，并应根据其各自的按比例份额向适当的贷款人支付该等款项。

(B)强制性。如果由于汇率波动以外的任何原因，任何时候的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应立即预付或促使及时预付循环信贷贷款和/或现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分。如果任何一个月最后一天的循环信贷敞口总额超过循环信贷承诺总额的105%，则借款人应

不迟于下一个营业日，预付循环信用贷款和/或现金抵押信用证义务所需的金额，以消除这种超额。

第2.06节。终止或者减少承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可选择终止循环信贷安排或信用证升华，或不时永久减少循环信贷安排或信用证升华；但条件是：(I)行政代理人应在上午11时前收到任何该等通知。在终止或减少之日前三(3)个工作日，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500万美元，或超过100万美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得选择终止或减少(A)循环信贷安排以及本合同项下的任何同时预付款后，循环信贷余额总额将超过循环信贷安排的情况，或(B)信用证在生效后未偿还的L L额度超出循环信贷安排的情况下，借款人不得选择终止或减少(A)循环信贷安排，或(B)如果信用证生效后的未偿还金额为L，则借款人不得选择终止或减少(A)循环信贷安排以及根据本协议同时进行的任何预付款，或(B)如果信用证在生效后未偿还的L金额超过循环信贷安排，则借款人不得选择终止或减少

(b)[已保留].

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应及时通知适当的贷款人，终止或减少本条款第2.06节项下任何类别的信用证升华或未使用循环信贷承诺的未使用部分。在任何类别的未使用循环信贷承诺额减少时，该类别的每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺额应按该贷款人按比例减少的循环信贷承诺额(第10.13节规定的终止任何贷款人的循环信贷承诺额除外)减少。在任何总承付款终止生效之日之前累计的所有承诺费应在终止生效之日支付。

第2.07节。偿还贷款。

(A)循环信贷贷款。借款人应在到期日向行政代理偿还(X)适当贷款人在到期日未偿还的该类别所有循环信贷贷款的本金总额，以及(Y)在延长到期日偿还借款人在该日未偿还的该类别的所有延长循环信贷承诺的所有循环信贷贷款的本金合计金额的合计本金。(X)借款人应在到期日向有关贷款人偿还在该日未偿还的该类别所有循环信贷贷款的本金总额；及(Y)在延长到期日向有关贷款人偿还该日期未偿还的该类别循环信贷承诺的所有循环信贷贷款的本金总额。

(b)[已保留].

第2.08节。利息。

(A)在符合第2.08(B)节的规定下，(I)每笔欧洲美元RateSOFR贷款应在每个利息期就其未偿还本金产生利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率调整后期限SOFR加上适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应在

自适用借款日期起的未偿还本金，按年利率计算

等于基本利率加上适用利率。

(B)(I)如果任何贷款的本金在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内，始终按等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)逾期款项的应计利息及未付利息(包括逾期利息)均属到期，并须于要求时支付。

(C)每笔贷款的利息均须于适用于该贷款的每个付息日期及本协议所指明的其他时间到期并以拖欠方式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

第2.09节。收费。

除第2.03(H)及2.03(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人同意按照其按比例分摊的比例，为每个循环信贷贷款人的账户向行政代理支付承诺费，该承诺费等于适用利率乘以循环信贷承诺总额超过的每日实际金额。

(A)循环信贷贷款的未清偿金额及(B)信用证债务的未清偿金额；但在违约贷款人成为违约贷款人之前的一段期间内，就该贷款人成为违约贷款人之前的任何承诺而累算而未支付的任何承诺费，只要该贷款人是违约贷款人，则无须由该借款人支付，但如该承诺费在该时间之前已到期并须由借款人支付，则该承诺费不得由该借款人支付；及循环信贷安排的承诺费应从截止日期至到期日，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从截止日期后的第一个工作日开始)和到期日到期并每季度支付一次。承诺费应按季度拖欠计算，如适用费率在任何季度内发生变化，应分别计算每日实际金额并乘以该适用费率生效的该季度内的每段时间的适用费率。

(B)其他费用。借款人应当按照约定的金额和时间向代理人支付书面另行约定的费用。该等费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用代理人明确约定)。

第2.10节。利息和费用的计算。

所有基本利率贷款(包括参考欧洲美元利率调整后期限SOFR确定的基本利率贷款)的利息计算应以一年365天或366天(视情况而定)和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(这导致支付的费用或利息(如果适用)比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款应在贷款发放之日产生利息，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12(A)节另有规定外，应计入一天的利息。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.11节。负债的证据。

(A)每家贷款人所作的信用延期应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误均不限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与该义务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账户和记录与行政代理的账户和记录在该等事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，行政代理的账户和记录应以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应(通过行政代理)签署并向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款和付款的日期、类型(如适用)、金额和到期日。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个循环信贷贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果行政代理所保存的帐目和记录与任何循环信贷贷款人的帐目和记录在该等事项上有任何冲突，则行政代理处的帐目和记录应在没有明显错误的情况下予以控制。

第2.12节。一般的付款方式。

(A)除第3.01节另有要求外，借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除非本合同另有明确规定，否则借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，由各自的

在不迟于下午3点之前，在行政代理办公室以美元和当天的资金向被拖欠此类款项的贷款人支付。在此指定的日期。行政代理将迅速向每个适当的贷款人按比例分配其按比例支付的份额(或此处提供的其他适用份额)，该份额与通过电汇至该贷款人的适用贷款办公室收到的资金相同。行政代理在下午3点之后收到的所有付款，在任何情况下均应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在利息或费用(视属何情况而定)的计算中；但如果延期会导致在下一个日历月支付欧洲美元利率SOFR贷款的利息或本金，则付款应在紧随其后的前一个营业日支付。

(C)(I)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大者为准。(A)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大的利率为准；(A)如果是由该贷款人支付，则以联邦基金利率和行政代理确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)在借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给管理代理, 则如此支付的款额即构成包括在该借款内的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

(Ii)除非行政代理在本合同项下任何款项到期应付给行政代理的时间之前收到借款人的通知，即借款人不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。(Ii)除非行政代理在本合同项下向行政代理或信用证出票人支付任何款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付此类款项，则每个适当的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)分别同意向行政代理偿还款项

应要求立即以即期可用资金的形式向该贷款人或该信用证发行人支付自该金额被分配之日起的每一天(包括该日在内)，但不包括向行政代理人付款的日期，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者为准。

行政代理就本条(C)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(D)如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将该等资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息退还给该贷款人。

(E)本合同项下贷款人根据第10.04(C)条规定的发放贷款、为参加信用证提供资金和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付款项负责。

(F)本条例任何条文均不得当作使任何贷款人有义务以某一特定地点或方式取得任何贷款的资金，亦不得当作构成任何贷款人对其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

(G)除本协议另有规定外，当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议和其他贷款文件应支付给行政代理和贷款人的所有款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.03节规定的优先顺序使用。(G)除非本协议另有规定，否则行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何款项不足以全额支付根据本协议和其他贷款文件在任何日期到期和应付给行政代理和贷款人的所有款项。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于履行贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以(在适用法律的强制性规定允许的最大限度内)，但没有义务，选择按照贷款人在下列总金额中的比例将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)未偿还贷款的未偿还金额(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)未偿还贷款的未偿还金额偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节。分享付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或其他方式，就(A)根据本合同和其他贷款文件在当时到期和应支付给该贷款人的债务超过其应课差饷份额(按照(I)在该时间到期和应支付给该贷款人的该等债务的金额

(Ii)所有贷款人在此时获得的根据本协议和其他贷款文件应支付给所有贷款人的债务的总额)所有贷款人在此时获得的根据本协议和其他贷款文件应支付给所有贷款人的债务，或(B)根据本协议和其他贷款文件在此时欠该贷款人的债务(但不是到期和应付的)超过其应课税额份额的债务(按照以下比例计算)：(I)根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人的债务(但不是到期和应支付的)的金额(按照以下比例)：(I)根据本协议和其他贷款文件应支付给所有贷款人的债务的金额(但不是到期和应付的)，或(B)根据本协议和其他贷款文件在当时获得的超过其应课差饷份额的债务)所有贷款人在本协议和其他贷款文件项下的债务(但不是到期和应付的)支付给所有贷款人的债务总额(但不是到期和应付的)，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(1)将该事实通知行政代理，(2)根据本协议和其他贷款文件在本协议和其他贷款文件项下对所有贷款人所欠的债务(但不是到期的和应支付的)，则收到该比例较大的贷款的贷款人应(1)将该事实通知行政代理，(2)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和再参与信用证义务，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的到期和应付债务或对贷款人的欠款(但不是到期和应付)的总额按比例分享所有此类付款的利益；(2)购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和再参与信用证义务，或进行其他公平的调整，以便贷款人按比例分享所有此类付款的利益，这取决于当时对贷款人的到期和应付的债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)总额；但条件是：

(A)如购买任何该等参与或分参与，并追回由此产生的全部或任何部分付款，则该等参与或分参与须予撤销，并须将买价恢复至收回的程度，而不收取利息；及

(B)第2.13节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款进行的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.17节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人作为将其任何贷款的参与权或信用证义务的次级参与权转让或出售给任何机构的对价而获得的任何付款。但向借款人或其任何附属公司(适用于本第2.13节的规定适用)的转让(根据第10.06节的转让除外)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使贷款方的抵销权和反索偿权，如同该贷款方是该贷款方的直接债权人一样，其参与金额应为该贷款方的直接债权人。

第2.14节。增量积分延期。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间并不时通知行政代理(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求(A)一批或多批定期贷款或增加现有部分定期贷款(“增量定期贷款”)，(B)增加任何贷款的循环信贷承诺额(每次增加，即“循环承诺增加”)，或(C)增加一批或多批循环信贷承诺额(每次增加，即“循环承诺额增加”)，或(C)增加一批或多批循环贷款(“增量定期贷款”)，或(C)增加一批或多批循环贷款。“增量循环信贷安排”；与增加循环承诺一起，称为“增量循环承诺”；与增加定期贷款和增加循环承诺一起，称为“增量贷款”)；但根据第2.14(E)节的规定，在下文提及的任何增量修正案生效后，在作出任何此类增量定期贷款时(以及生效后)，(I)不会发生并继续发生违约事件，(Ii)借款人在根据第6.01节已交付(或被要求交付)财务报表的最近结束的测试期内，应符合第7.09条的形式要求；(B)在第2.14(E)节的规定下，(I)在最近结束的测试期内，借款人应符合第7.09条的规定，该测试期的财务报表已根据第6.01节交付(或要求交付)；但如果借款人在为有限条件收购提供资金而发生的任何增量定期贷款借款的情况下进行了长期现金转移选择，则上述条件应改为：(X)(1)不应发生任何违约事件并将继续发生，(2)借款人应在最近结束的测试期间符合第7.09条的规定，该测试期间的财务报表已根据第6.01节交付(或被要求交付)，每种情况下均在长期现金转移测试日期交付。(2)借款人应在最近结束的测试期内按照第6.01节交付(或要求交付)第7.09节的财务报表，每种情况下都应满足以下条件：(X)(1)不应发生违约事件，且该违约事件将继续发生, 及(Y)在作出该等借款及完成有限条件收购时，不会发生及持续发生任何特定违约事件。每期增量定期贷款、每次循环承诺额增加和每笔增量循环信贷安排的本金总额应不低于5,000万美元(前提是，如果该金额代表下一句所述限额下的所有剩余可用资金，则这一数额可能少于5,000万美元)。尽管本协议有任何相反规定，增量定期贷款、循环承诺增加的总金额以及每项增量循环信贷安排(为免生疑问，根据第2.16节就延长循环信贷承诺设立的贷款除外)不得超过最大增量贷款金额。

(B)任何循环承诺增加的条款应与循环信贷安排相同，任何增量循环信贷安排应符合适用于循环信贷安排的相同文件(包括(仅在循环承诺增加的情况下)其到期日，但不包括预付款或类似费用)；但如有必要，可提高循环信贷安排的适用利率，以与提供循环承诺增加的贷款人所要求的利率保持一致。(B)任何循环承诺增加应遵循适用于循环信贷安排的文件(仅包括(仅在增加循环承诺的情况下)有关到期日，但不包括预付款或类似费用)；但如有必要，可提高循环信贷安排的适用利率，以与提供循环承诺增加的贷款人要求的利率保持一致。增量定期贷款(I)在付款权和担保方面应与循环信用贷款和当时未偿还的任何其他增量定期贷款并列，(Ii)任何当时未偿还的增量定期贷款的最新到期日不得早于最新到期日，(Iii)从到期到到期的加权平均寿命不得短于当时未偿还的任何增量定期贷款的剩余加权平均寿命，(Iv)有权分享应课差饷(或低于应课差饷)的强制性和自愿预付款。(V)应按借款人和适用的借款人所确定的利率计息，并有权收取预付费用(但在任何情况下均不得超过应课差饷租值)，且(V)应按利率计息，并有权收取预付费用。

新的贷款人。增量定期贷款的条款和依据由借款人确定，适用于增量定期贷款的摊销时间表(如果有)应由借款人及其贷款人确定；但如果该等条款和文件与该增量定期贷款在最后到期日之前未偿还的任何增量定期贷款的期限不一致(以上第(I)至(V)款允许的范围除外)，则该等条款和文件应令行政代理合理满意(应理解为，为任何增量定期贷款的利益增加了任何财务维持契约或使限制性契约更具限制性，不需要任何行政代理或任何贷款人的同意，只要同时添加了该财务维持契约或相应的限制性契约为了任何相应的现有增量定期贷款的利益而受到类似的更多限制)，并且在符合上文第(Ii)和(Iii)款的规定下，适用于增量定期贷款的摊销时间表(如果有)应由借款人及其贷款人确定。

(C)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列出相关增量定期贷款或增量循环承诺的申请金额和拟议条款。可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构(任何此类其他银行或其他金融机构称为“额外贷款人”)发放增量定期贷款，并可提供增量循环承诺；但(I)行政代理应已同意(不得无理拒绝)任何额外贷款人提供此类增量定期贷款(如果该额外贷款人不是贷款人、贷款人的关联方或核准基金的人)，以及(Ii)行政代理和各信用证发放人应已同意(不得无理拒绝)该贷款人或其他贷款人提供此类递增循环承诺额(如果根据第10.06(B)条的规定要求同意该等递增循环承诺额)。关于增量定期贷款和增量循环承诺的承诺应根据对本协议的修正案(“增量修正案”)和适当的其他贷款文件，成为本协议项下的承诺(如果是现有循环信贷贷款人提供的循环承诺增加，则为该贷款人适用的循环信贷承诺的增加)，借款人、每个贷款人同意提供此类承诺(如果有)的话，每个额外的贷款人(如果有的话)和行政代理。未经代理人或贷款人同意，增量修改应对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改, 行政代理和借款人合理地认为，为了实现本第2.14节的规定，包括但不限于将增量定期贷款的适用贷款人纳入为“贷款人”，并将增量定期贷款合并为“贷款”和/或“定期贷款”，用于本协议下的所有适用目的，包括所需贷款人和所需类别贷款人的定义，并视情况将任何一批增量定期贷款或任何增量循环信贷安排设立为独立的类别或贷款。任何递增修正案的效力应取决于借款人和适用的贷款人和额外贷款人同意的进一步条件。借款人可以将增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。任何贷款人都没有义务提供任何递增的期限。

贷款或递增循环承诺，除非它在其唯一和绝对的酌情决定权下同意这样做。

(D)每次根据第2.14节增加循环信贷承诺时，(A)紧接增加之前的每个循环信贷贷款人将被自动视为已被视为已分配给提供部分循环承诺增加的每个贷款人(每个贷款人均为“循环承诺增加贷款人”)，且每个此类循环承诺增加贷款人将被自动视为已承担(仅在增加循环信贷安排的情况下)该循环信贷贷款人在本协议项下的参与的一部分，而无需进一步行动在实施每个此类视为转让和参与假设后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的本信用证项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人的循环信贷承诺所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比，以及(B)如果在此类增加之日，适用融资机制下有任何循环信贷贷款未偿还，此类循环信贷贷款应在该循环承诺增加生效之日或之前从根据本协议项下提供的额外循环信贷贷款(反映循环信贷承诺的增加)的收益中预付，预付款应伴随着正在预付的循环信贷贷款的应计利息，以及任何贷款人根据第3.05节发生的任何合理且有记录的自付成本。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他地方包含的按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(e)[已保留].

(F)如行政代理提出要求，任何递增修订的效力应取决于行政代理收到(I)与截止日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级管理人员证书(经适当确认，包括反映在“某些资金”基础上提供的任何递增定期贷款)和(Ii)重申协议和/或抵押品代理可能合理要求的对抵押品文件的修改，以确保此类递增定期贷款或递增信用增加受益于适用的贷款文件。

(G)在符合本条款和条件的情况下，借款人可随时或不时发行一系列或多系列增量等值债务，其总额在任何此类增量等值债务的发行之日及生效后不得超过根据第2.14条允许发生的增量融资总额；但任何增量等值债务的发生应按美元对美元的基础减少根据第2.14条允许发生的增量融资总额。(G)借款人可随时发行一系列增量等值债务，其总额不得超过根据第2.14节规定的增量等值债务发行之日及生效后允许发生的增量融资总额；但任何增量等值债务的发生应以美元对美元为基础减少根据本条第2.14节允许发生的增量融资总额。

(H)根据本第2.14节发行任何增量等值债务应(I)在任何情况下均须遵守第2.14节中规定的条款和条件

第2.14(A)、2.14(B)(I)、2.14(B)(Ii)、2.14(B)(Iii)、2.14(B)(Iv)及2.14(B)(V)条(但书除外)及(Ii)该等增量等值债务的契诺、违约事件、担保及其他条款，作为整体及由借款人真诚决定，不得有实质上的更大限制，对于借款人和受限制子公司，本协议中规定的条款除外(利率和赎回条款除外)，但仅适用于发行时最后到期日之后的期限的契诺或其他条款除外。

(I)本第2.14节应取代第2.13节或第10.01节中与之相反的任何规定。

第2.15节。再融资修正案。

(A)在截止日期后的一次或多次情况下，借款人可根据再融资修正案，以其他定期贷款或其他定期贷款承诺的形式，就本协议下当时未偿还的任何增量定期贷款的全部或任何部分，从任何贷款人或任何额外的再融资贷款人获得信贷协议再融资债务。任何再融资修正案的有效性应取决于在其生效之日满足下列各项条件

第4.02节(为免生疑问，对于任何其他定期贷款的发生，不应要求遵守第7.09节)，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)习惯法律意见、董事会决议和高级职员证书，与截止日期交付的一致(视情况而定)和(Ii)重申协议和/或行政代理可能合理要求的对抵押品文件的修订，以确保该信贷协议再融资债务受益于

(B)根据第2.15(A)条发行的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)2500万美元或(Y)超过500万美元的整数倍，除非行政代理另有约定。

(C)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据再融资修正案对本协议和其他贷款文件进行修改，修改范围为(但仅限于)：(I)反映信贷协议再融资债务的存在和条款，包括但不限于将其他定期贷款的适用贷款人纳入为“贷款人”，并将其他定期贷款作为“贷款”，用于本协议下的所有适用目的，包括所需贷款人和所需类别贷款的定义。以及(Ii)行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施本第2.15节的规定，贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类再融资修正案，该修正案不应

为避免产生疑问，应遵守第10.01节的规定。除非贷款人在其唯一和绝对的酌情权下同意，否则贷款人没有义务提供任何信贷协议为债务再融资。

第2.16节。延期优惠。

(A)借款人不时向某一特定类别的所有递增定期贷款人发出通知，以按比例(根据该类别的未偿还递增定期贷款总额)和相同条款(“递增期限延长要约”)向该类别的所有递增定期贷款人作出的一项或多于一项要约，借款人在此被允许不时完成与个别增量定期贷款机构的交易，以延长该贷款机构增量定期贷款的到期日，并根据相关增量期限延长要约的条款修改该贷款机构增量定期贷款的条款(包括提高该贷款机构增量定期贷款的应付利率或费用和/或修改该贷款机构增量定期贷款的摊销时间表(如果有))。根据借款人通过通知行政代理不时向所有循环信贷贷款人发出的一项或多项要约，按比例(基于未偿还循环信贷承诺总额)和相同条款(“循环延期要约”和与期限延长要约一起的“延期要约”)，借款人在此获准不时完成与个别循环信贷贷款人的交易，以延长该贷款人的循环信贷承诺的到期日，并根据相关循环延期要约的条款，以其他方式修改该贷款人的循环信贷承诺的条款(包括提高该贷款人的循环信贷承诺的应付利率或费用)。为免生疑问，前几句中提及的“按相同条款”应指：(I)在比较递增的期限延长要约时, (Ii)在比较循环延期要约时，循环信贷承诺被提议延期相同时间，且与之相关的利率变动和应付费用相同。(Ii)当比较循环延期要约时，循环信贷承诺被提出延长相同的时间，并且与此相关的利率变化和应付的费用是相同的，并且(Ii)在比较循环延期要约时，循环信贷承诺被提出延长相同的时间，并且与此相关的利率变化和应付的费用是相同的。借款人与任何此类贷款人(“延长贷款人”)之间达成的任何此类延期(“延期”)将根据贷款延期协议(任何此类延长的增量定期贷款、“延长的增量定期贷款”和任何此类延长的循环信贷承诺，即“延长循环信贷承诺”)根据本协议设立。

(B)借款人和每个展期贷款人应签署并向行政代理交付一份贷款延期协议和行政代理合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的延长的增量定期贷款和/或延长的循环信贷承诺。每份贷款延期协议应规定适用的延期增量定期贷款和/或延期循环信贷承诺的条款；但条件是：(I)除利率、费用、摊销、最终到期日、抵押品安排以及自愿和强制性提前还款安排(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由借款人确定并在延期要约中规定)外，延期增量定期贷款应具有(X)与正在延期的增量定期贷款相同的条款，或(Y)应具有的其他条款。

任何延长的增量定期贷款的到期日不应早于正在延长的增量定期贷款的到期日，(Iii)任何延长的增量定期贷款的加权平均到期日不得短于正在延长的增量定期贷款的剩余加权平均期限至到期日，以及(Iv)除利率、费用、最终到期日、抵押品安排以及自愿和强制性提前还款安排外，任何延长的循环信贷承诺应为循环信贷承诺，其条款与正在延长的循环信贷承诺相同。在任何贷款延期协议生效时，应在必要的范围内修改本协议，以反映其所证明的延长的增量定期贷款和/或延长的循环信贷承诺的存在和条款，以及为维护本协议的意图所需的其他必要变更，包括但不限于将延长的贷款人纳入为“贷款人”，并将延长的增量定期贷款和延长的循环承诺作为“贷款”和/或“增量定期贷款”和/或承诺，用于本协议下的所有适用目的。包括必需贷款人和必需类别贷款人的定义，并视情况将任何一批延长的增量定期贷款或延长的循环承诺设立为独立的类别或贷款。在借款人或行政代理人的要求下，行政代理人和借款人可以书面形式记录任何此类被视为修改的事项，并将其提供给本合同的其他各方。任何贷款人没有义务提供任何延长的增量定期贷款或延长的循环信贷承诺，除非它在其唯一和绝对的酌情决定权下同意提供任何延长的增量定期贷款或延长的循环信贷承诺。

(C)在任何此类展期生效后，适用的展期贷款人的增量定期贷款将自动被指定为延长的增量定期贷款，和/或该延长贷款人的循环信贷承诺将自动被指定为延长的循环信贷承诺。为免生疑问，任何信用证发行人的承诺和义务只有在征得该人同意的情况下才能根据延期或以其他方式延长。

(D)尽管本协议或任何其他贷款文件(包括本第2.16节)中有任何相反规定，(I)不要求延长的增量定期贷款或延长的循环信贷承诺为任何最低金额或任何最低增量；但与任何延期要约相关的任何新类别增量定期贷款或循环信贷承诺的延期增量定期贷款或延长循环信贷承诺的总额应至少为5,000万美元，(Ii)任何延期贷款人可根据一个或多个延期要约延长其增量定期贷款和/或循环信贷承诺的全部或任何部分(在过度参与的情况下按适用比例计算)(包括延长任何延长的增量定期贷款和/或延长的循环信贷承诺)，(2)任何延期贷款人可根据一个或多个延期要约延长其全部或任何部分增量定期贷款和/或循环信贷承诺(包括延长任何延长的增量定期贷款和/或延长的循环信贷承诺)，(Iii)任何时候或不时延长任何贷款或循环信贷承诺不得有任何条件，除非向行政代理发出关于此类延期及其执行的延长增量定期贷款或延长循环信贷承诺的条款的通知，以及(Iv)所有延长的增量定期贷款、延长的循环信贷承诺以及与此相关的所有义务应是本协议和其他贷款文件项下由抵押品与本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务同等担保的义务。(Iv)所有延长的增量定期贷款、延长的循环信贷承诺和与本协议和其他贷款文件项下的所有其他义务同等担保的贷款文件应为本协议项下的义务和其他贷款文件项下的所有其他义务。

(E)每次延期应根据相关延期要约中规定的程序完成；但借款人应在提出任何延期要约之前与行政代理合作，就与延期有关的机械条款建立合理的程序，包括时间安排、舍入和其他调整。

第2.17节。违约的贷款人。

(A)重新分配参与，以减少正面接触。违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，应根据其各自适用的百分比(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)，在作为循环信贷贷款人的非违约贷款人之间重新分配，但前提是这种重新分配不会导致作为循环信贷贷款人的任何非违约贷款人的循环信贷风险总额超过该等非违约贷款人的循环信贷承诺。本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，包括

非违约贷款机构，因为该等非违约贷款机构在这种重新分配后增加了风险敞口。

(B)现金抵押品。如果第2.17(A)节所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.03(G)节规定的程序将信用证发行人的前期风险进行抵押。

(C)新信用证。尽管本协议中有任何相反的规定，只要任何贷款人是违约贷款人，除非信用证发行人确信信用证生效后不会有任何预付风险，否则不需要开具、延长、续期或增加任何信用证。

第三条

税收、增加成本保护和非法性

第3.01节。税收。

(A)除适用法律另有要求外，任何贷款方根据任何贷款单据向任何收款人或为其账户支付的任何款项均应免税、免税且不得扣除。如果任何法律要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除税款或就任何此类付款扣除任何税款，(I)适用的扣缴义务人有权进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应按照适用的法律向有关政府当局全额支付被扣缴的税款，(Iii)在付款之日后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理人提供证明已支付税款的收据正本或副本、报告该项付款的纳税申报表副本或其他证据。以及(Iv)如果所涉税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除项目(包括适用于以下项目的扣除项目)全部扣除后

根据本第3.01(A)节规定应支付的额外金额)，适用的受助人收到的金额相当于其在没有作出此类扣除的情况下本应收到的金额。

(B)此外，借款人和担保人同意支付因根据任何贷款文件或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记或其他原因而支付的任何现有或未来的印花、法院或文件、无形资产、抵押记录或类似税款，但不包括因贷款人转让(根据第10.13节转让除外)而征收的其他关联税(以下简称“其他税”)。

(C)借款人和每个担保人同意在提出书面要求后十(10)天内赔偿每个接受者：(I)该接受者应支付的任何补偿税(包括根据本第3.01条征收或归因于应支付金额的补偿税)的全额，无论该等税是由政府当局正确或合法征收或主张的。(C)借款人和每个担保人同意赔偿每个接受者：(I)该接受者应支付的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收的或可归因于该补偿税)的全额赔偿。出借人或行政代理代表其本人或代表出借人真诚地准备并交付给借款人的关于此类付款或负债金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)贷款人的地位。每一贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供任何法律规定的、或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向其支付的任何款项免除或降低任何适用的预扣税税率。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人应提供任何法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使贷款方或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管本款有任何相反规定，如果任何贷款人合理判断填写、签立或交付该表格、证明或类似信息将使其承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不应要求该贷款人根据本款提交任何表格、证明或其他类似信息(本节第3.01(D)款第(1)、(2)或(4)款描述的文件除外)。当任何此类文件(包括以下第3.01(D)节要求的任何具体文件)过时、过期或在任何方面不准确时，贷款人应, 及时向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制前述一般性的原则下：

(1)每个美国贷款人应在其根据本协议成为贷款人之日或之前交付给借款人和行政代理(和

此后，应借款人或行政代理的合理要求，不时提供一份填妥并正式签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免于美国联邦政府的支持扣缴；

(2)每一外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在其根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应按借款人或行政代理人的要求而定)：(由借款人或行政代理人要求交付的份数应按借款人或行政代理人要求的份数)或之前交付给借款人和行政代理人(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时交付)，以下列两项中适用的一项为准：

(A)如属声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人(X)根据任何贷款文件支付利息，一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而提交的；及(Y)就根据任何贷款文件支付的任何其他适用款项而言，须提供一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，以确定豁免或减免美国联邦预扣税。一份填妥并正式签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；

(B)妥为填写并妥为签立的美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)副本一份；

(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)以附件J-1的形式填妥并妥为签立的证明书，表明该外国贷款人并非“银行”所指的“银行”。

守则第881(C)(3)(A)条，即守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务符合证书”)，及(Y)一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)的副本，以及一份填妥并妥为签立的IRS表格W-8ECI(或任何后续表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9形式的美国税务符合证明如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可以提供

代表每个此类直接和间接合作伙伴(或多个合作伙伴)基本上以附件J-4的形式提供的美国纳税合规性证书)；

(3)任何外国贷款人在其合法有权如此做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付一份填妥并妥为签立的任何其他形式的副本(按借款人或行政代理人的要求)，以此作为申请完全豁免的依据。根据贷款文件向贷款人支付的任何款项的美国联邦预扣税，以及适用法律(包括财政部条例)可能规定的补充文件，以允许任何贷款方或行政代理决定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(4)如果贷款人未能遵守或被视为遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(以适用者为准)中的要求)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件(如果适用))，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使任何贷款方和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否已履行(或该贷款人是否被视为已履行)其在FATCA项下的义务，或确定从该等付款中扣除和扣缴的金额(如有)。就本条第(4)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订，以及旨在促进遵守FATCA或以其他方式与FATCA有关的任何政府间协定或类似协定。

(E)任何要求根据本第3.01节支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力改变其贷款办公室的管辖范围，前提是这样的变更将减少未来的任何此类额外金额，并且在贷款人完全出于善意的决定下，不会导致任何未偿还的成本或支出，或在其他方面对贷款人造成实质性不利。

(F)如果任何收款人出于善意行使其自行决定权，确定其已收到根据本第3.01节向其支付的赔偿或附加金额所涉及的任何税款的退款，则应立即将相当于该退款(但仅限于根据本第3.01条就导致该退款的税款支付的赔款或支付的额外金额)的款项(包括征收的任何税款)退还给赔付方，但不包括该收款人的所有自付费用(包括征收的任何税款)。

有关政府当局就该项退款向有关政府当局支付任何罚款、利息或其他费用)；但条件是，应该接受方的要求，该补偿方同意在该接受方被要求向有关政府当局退还退款的情况下，立即向该接受方退还根据本第3.01(F)节的上述规定支付给它的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，否则赔偿方应立即向该接受方退还根据本条款第3.01(F)节的规定向其支付的款项(加上由相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。本第3.01(F)条不得解释为要求任何贷款人或代理人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。尽管本第3.01(F)节有任何相反规定，但在任何情况下，收件人都不需要根据本款向赔付方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收需要赔付并导致退款的税款，且从未支付过与该税款有关的赔款或额外金额，则该金额的支付将使收款人的税后净额处于较不利的税后净值位置，而不会使收款人处于比收款人更差的税后净额。在任何情况下，如果未扣除、扣留或以其他方式征收退税，且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额，则收款人将不会被要求向赔方支付任何金额。

(G)为免生疑问，就本第3.01节而言，术语“贷款人”应包括任何信用证发行人。

第3.02节。这是违法的。

如果任何贷款人根据其合理的酌情决定权真诚地认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考欧洲美元汇率术语SOFR确定的贷款，或根据欧洲美元汇率术语SOFR确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则该贷款机构或其适用的贷款办公室不得发放、维持或提供资金，或根据欧洲美元汇率术语SOFR确定利率或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场买卖美元或接受美元存款的权限施加实质性限制。(I)该贷款人发放或继续发放欧洲美元RateSOFR贷款或将基准利率贷款转换为欧洲美元RateSOFR贷款的任何义务应被暂停；以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲美元利率SOFR组成部分确定的)是非法的，则如有必要，该贷款机构的基准利率应由行政代理在不参考欧洲美元利率SOFR的情况下确定在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲美元RateSOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理在不参考基本利率的欧洲美元利率SOFR组成部分的情况下确定的利率)，或者在该贷款的利息期的最后一天预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该利率应由该贷款机构在不参考基本利率的欧洲美元利率SOFR组成部分的情况下确定, 如果该贷款人可以合法地继续维持该欧洲美元RateSOFR贷款直到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧洲美元RateSOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据欧洲美元RateSOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲美元RateSOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该管理代理为止

基于欧洲美元汇率SOFR。在任何此类预付或转换时，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息。

第3.03节。无法确定费率；基准替换设置。

(A)如果在SOFR借款的任何利息期开始之前，就任何欧洲美元利率贷款请求或转换或延续请求而言，(I)行政代理确定(该确定应是最终和决定性的，无明显错误)不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR，或者(Ii)所需贷款人出于任何原因确定任何请求的利率期间的欧洲美元利率调整期限SOFR就建议的欧洲美元利率SOFR而言，该利率调整期限SOFR是基于任何原因而确定的(该确定应是最终和决定性的，且无明显错误)，或者(Ii)所需贷款人出于任何原因确定关于建议的欧洲美元利率的任何请求的利息期的欧洲美元利率调整期限SOFR行政代理应及时通知借款人和每一贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲美元RateSOFR贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲美元RateSOFR贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率调整期限SOFR部分的确定，应暂停使用欧洲美元利率调整期限SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(根据所需贷款人的指示)在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的借用、转换或延续欧洲美元利率SOFR贷款的请求(以受影响的欧洲美元利率SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为承诺借款基本利率贷款的请求，金额为该通知中规定的金额。

(B)基准替换设置。

(二)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要行政代理在此期间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节的规定将基准替换为基准替换。

(Iii)符合基准的变更。在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理有权与借款人协商，随时进行符合基准的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合基准更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(Iv)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的符合基准变更的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节及时通知借款人删除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可以自行决定，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在按照本第3.03(B)节的明确要求。

(V)无法获得基准的基调。尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候(包括与基准替换的实施相关)，(I)如当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合国际证券事务监察委员会组织(International Organization of Securities Commission，简称：证监会)的规定。(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织保持一致(则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“兴趣期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的、不符合的或非对齐的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其不具有或将不具有代表性，或不符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替换)的情况下，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的基准期。

(Vi)基准不可用期。借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(A)借款人可撤销在任何基准不可用期间借款、转换为SOFR贷款或继续借入、转换或继续发放、转换或继续发放的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，以及(B)任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时的基准期的基本费率的组成部分

基准利率或该基准利率的基调(如适用)不得用于任何基本利率的确定。

第3.04节。成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲美元利率贷款准备金。

(A)成本普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人(第3.04(D)节所述的任何准备金要求除外)或任何信用证发行人的资产、在其账户或为其账户存款或为其提供的存款施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

(Ii)就本协议、任何信用证、任何参与信用证或其发放的任何贷款对任何贷款人或任何信用证出票人征收任何形式的税，或改变就此向该出借人或该信用证出票人支付款项的征税基础(除(I)根据第3.01节规定可获赔偿的税款和(Ii)不含税)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲美元汇率、SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果都将增加该贷款人作出、继续、转换或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考欧洲美元利率调整后期限SOFR而厘定的(或在上文第(Ii)款的情况下，为任何贷款)，或维持其作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何函件的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或出具任何函件的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或出具任何函件的义务)的成本。或减少该贷款人或该信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，则应该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)的请求，借款人将向该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该出借人或该信用证出票人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用或所蒙受的损失(视属何情况而定)。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证发行人本着其合理的酌情决定权真诚地确定，任何影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的贷款办事处(如果有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该信用证发行人的控股公司的资本的回报率，如果是这样的话，则该贷款人或该信用证发行人的资本或该信用证发行人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司(如果有的话)的任何法律变更已经或将会降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该信用证发行人的控股公司的资本的回报率。或参与该贷款人持有的信用证，或该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司如果没有法律上的改变(考虑到该贷款人或该信用证)的情况下所能达到的水平，则不得超过该贷款人或该信用证发行人或该发行人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该等信用证的情况)，或参与该出借人持有的信用证或该发行人出具的信用证的金额低于该出借人或该发行人的控股公司所能达到的水平。

出借人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)，那么，只要向处境相似的借款人寻求赔偿，借款人应该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)的要求，将向该贷款人或该信用证发行人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人持有的该等信用证。

(C)欧洲美元利率贷款准备金。只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)保持准备金，借款人应向该贷款人支付相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本的每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息(由该贷款人真诚地厘定，该厘定应是决定性的，无明显错误)，该额外利息应在该贷款的应付利息的每个日期到期并支付；但借款人应至少提前十(10)天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并复印一份给行政代理)。如果贷款人未能在相关付息日期前十(10)天发出通知，额外利息应自收到通知之日起十(10)天到期并支付。

第3.05节。资金损失。

应任何贷款人的要求(向管理代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其不会因下列原因而实际发生的任何损失、成本或支出(保证金损失除外)造成损害：

(A)借款人的任何欧洲美元利率SOFR贷款在该贷款的利息期最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付；

(B)借款人没有在借款人的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换借款人的任何欧洲美元利率SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.13节提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让欧洲美元利率SOFR贷款；

包括因清盘或重新运用其为维持该等贷款而取得的资金所产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用所产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人收取的与上述有关的任何惯常行政费用。

第3.06节。适用于所有赔偿请求的事项。

(A)除根据第3.01条提出的任何赔偿或赔偿请求(其请求应受第3.01(C)条管辖)外，代理人或根据本条第三条提出赔偿要求的任何贷款人应向

借款人在本合同项下列明应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有明显错误的情况下，该金额应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。

(B)任何贷款人或任何信用证出票人未能或延迟根据第3.01、3.02、3.03(A)或3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或任何信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人不应被要求赔偿在贷款人通知借款人发生此类索赔事件前超过180天发生的任何金额；(B)任何贷款人或任何信用证出票人未能或迟迟未按照第3.01、3.02、3.03(A)或3.04条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或任何信用证出票人要求赔偿的权利；但借款人不得被要求赔偿在该贷款人通知借款人发生此类索赔的事件前180天以上发生的任何金额；但是，如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。如果任何贷款人根据第3.04节要求借款人赔偿，借款人可以通过通知该贷款人(向行政代理提供副本)暂停该贷款人从一个利息期向另一个适用的欧洲美元利率SOFR贷款发放或继续发放的义务，或(如果适用)将基本利率贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款的义务，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；但前提是，暂停发放贷款的义务必须是将基准利率贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款，直到导致该请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.06(C)节的规定)；

(C)如果任何贷款人发放或延续任何欧洲美元RateSOFR贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲美元RateSOFR贷款的义务应根据本条款第3.06(B)节暂停，则该贷款人适用的欧洲美元RateSOFR贷款应在该欧洲美元RateSOFR贷款的当前利息期(或多个利息期)的最后一天(或多天)自动转换为基本利率贷款(或，如果无法转换，则偿还)。除非及直至该贷款人按以下规定发出通知，表示第3.01、3.02、3.03或3.04节所指明的导致上述转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的欧洲美元利率SOFR贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人适用的欧洲美元利率SOFR贷款的所有本金付款和预付本金，须改为适用于其基本利率贷款；及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如欧洲美元RateSOFR贷款，应改为作为基准利率贷款(如有可能)发放或继续发放，而该贷款人的所有将转换为欧洲美元RateSOFR贷款的基准利率贷款仍将作为基准利率贷款发放或继续发放。

(E)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人在适用贷款机制下发放的欧洲美元利率SOFR贷款未偿还时，第3.01、3.02、3.03或3.04节规定的导致根据本第3.06节转换任何该贷款人的欧洲美元利率SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即进行转换)，则该贷款人的基本利率贷款应为

在下一个(或多个)未偿还欧洲美元利率SOFR贷款的下一个(或多个)利息期的第一天(或几天)，在必要的范围内自动转换，以便在生效后，持有该贷款工具下的欧洲美元利率SOFR贷款的贷款人和该贷款人根据各自对适用贷款的承诺，按比例持有所有贷款(本金金额、利率基准和利息期限)。

第3.07节。在某些情况下更换贷款人。

(A)指定不同的借贷办事处。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人或任何信用证出票人的账户向任何贷款人、任何信用证出票人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何出借人根据第3.02条发出通知，则该出借人或该信用证出票人应尽合理努力指定不同的放款办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给该指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01条或第3.04条(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视何者适用)发出通知的需要；(Ii)在任何情况下，均不会使该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人或该信用证发行人(视属何情况而定)造成实质性不利。借款人特此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.02条发出通知或根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额以记入任何贷款人的账户，则借款人可以根据第10.13节更换该贷款人。

第3.08节。生存。

借款人在本条款III项下的所有义务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他义务、行政代理人辞职以及贷款人或信用证发行人的任何权利转让或替换后继续存在。

第四条

授信延期的前提条件

第4.01节。初始信用延期的条件。

每个信用证发行人和每个贷款人在本合同项下进行初始信用延期的义务取决于满足或放弃下列先决条件：

(A)行政代理人收到的下列文件，每份均由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每一份均注明截止日期(如属政府官员证书，则为截止日期前的最近日期)，其形式和实质均令行政代理人合理满意：

(I)本协定的签立副本；

(Ii)借款人在截止日期前最少两(2)个营业日以要求承兑承兑汇票的每名贷款人为受益人签立的正本承兑汇票；

(Iii)正式签署的重申协议，行政代理或抵押品代理应已收到：

(A)适用于根据所有司法管辖区的“统一商法典”提交的融资报表，而抵押品代理人认为该融资报表是必要或适宜的，以完善根据“担保协议”设立的留置权，包括“担保协议”所述的抵押品。

(B)UCC、美国专利商标局及美国版权局的副本、税务及判决留置权查册或同等的报告或查册的副本，每一份在最近日期列出所有有效的融资报表、留置权通知或类似文件(连同该等融资报表及文件的副本)，而该等融资报表、留置权通知书或类似文件是将任何贷款方指名为债务人的，而该等文件是在任何贷款方组织或维持其主要营业地点的州及县司法管辖区内存档的，并列明完备性证明书所规定的其他查册，或抵押品代理人合理地认为需要或适当的其他查册，不妨碍抵押品文件所涵盖或拟覆盖的抵押品(允许留置权和那些证明留置权将在截止日期或之前终止的留置权除外)；以及

(C)由每一贷款当事人妥为签立的完满证书；

(Iv)行政代理人合理要求的决议证明或其他行动证明，以及每一贷款方负责人员的在职证明，以证明每一位获授权担任与本协议有关的负责人员的身份、权限和能力，以及该贷款方是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；(Iv)行政代理人可能合理要求的证明，以证明每名负责人员的身份、权限和能力，以及该借款人是当事一方或将成为当事一方的其他贷款文件；

(V)行政代理可以合理要求的文件和证明，以证明每个借款方都是正式组织或组成的；

(Vi)贷款当事人的律师Alston&Bird LLP以行政代理人和各贷款人合理满意的形式向行政代理人和每一贷款人提出的有利意见；

(Vii)由借款人的一名负责人员签署的证明书，证明第V条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证在截止日期当日在各要项上均属真实及正确(除非该等陈述及保证特别提及较早日期，否则该等陈述及保证在该较早日期时须属真实及正确)；但如该等陈述及保证在重要性、重大不良影响或类似措辞方面有所保留，则该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；

(八)(A)经审计的财务报表；(B)季度财务报表；(C)预测；

(Ix)证明借款人及其附属公司在交易实施后的偿债能力的证明书，该证明书主要以附件K的形式由借款人的首席财务官发出；及

(X)(A)在成交日前至少三(3)个工作日，根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括“美国爱国者法”)，贷款人在至少十(10)个工作日之前合理地要求贷款人提供有关贷款方的所有文件和其他信息，以及(B)在成交日前至少三(3)个工作日，如果借款人符合“实益所有权条例”下的“法人客户”资格，则提供关于以下方面的实益所有权证明：(A)在成交日前至少三(3)个工作日，如果借款人符合“实益所有权条例”下的“法人客户”的资格，则应在成交日前至少十(10)个工作日向贷款人提供与此相关的实益所有权证明。

(B)(I)规定在截止日期或之前支付给行政代理人和每名安排人的所有费用均已支付(或在相当程度上与将于截止日期提供的贷款资金同时支付)；(Ii)必须在截止日期或之前支付给贷款人的所有费用均已支付(或将于截止日期提供贷款资金的同时支付)；及(Iii)行政代理律师的所有合理费用、收费和支付费用均须已支付(或与提供截止日期贷款的资金实质上同时支付)，但以截止日期至少两(2)个营业日之前开具的发票为限；(Iii)在截止日期之前至少两(2)个营业日开具发票的范围内，行政代理人的律师的所有合理费用、收费和支出均须已支付(或实质上与截止日期提供贷款的资金同时支付)；(Iii)在截止日期之前至少两(2)个营业日开具发票的范围内；

在不限制第9.03(E)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节。截止日期后所有信用延期的条件。

在截止日期之后，每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲美元利率SOFR贷款)，但必须遵守以下先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中所载的各借款方的陈述和保证，在信贷展期之日及截至该日期时，在各重要方面均属真实和正确(除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，否则在该较早的日期应为真实和正确的)；但在该等陈述和保证的范围内，只要该等陈述和保证受重大程度、重大不利影响或类似措辞的限制，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确；此外，如果借款人在为有限条件收购提供资金而发生的任何增量定期贷款借款的情况下进行了长期现金转移选择，则此类陈述和担保的真实性和准确性应仅限于习惯上的“特定陈述”。

(B)任何失责行为或失责事件均不会因建议的信贷展延日期或其收益的运用而存在或将会导致失责或失责事件；但如果借款人在为有限条件收购提供资金而发生的任何增量定期贷款借款的情况下进行了长期合同选择，则条件应改为：(X)(1)不应发生任何违约事件且该违约事件仍在继续，以及(2)借款人应符合第7.09条的规定，即最近结束的测试期的财务报表已根据第6.01节交付(或被要求交付)，在每种情况下，均应在长期合同测试日交付。及(Y)在作出该等借款及完成有限条件收购时，不会发生及持续发生任何特定违约事件。

(C)行政代理和相关信用证发行人(如果适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每个信贷延期申请(只要求将贷款转换为其他类型或延续欧洲美元利率SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在上述要求的日期并截至该日已满足第4.02(A)和4.02(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

陈述和保证

各借款方代表并向代理人和贷款人保证：第5.01节。存在、资格和权力；遵守法律。

每一借款方(A)是根据其组织管辖范围的法律正式(I)组织或组成、(Ii)有效存在和(Iii)良好信誉的人。

(B)拥有所有必要的权力和权限，以(I)拥有或租赁其资产，并按当前进行的方式经营其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，(C)在其所有权、租赁或财产运营或其业务的开展需要此类资格的每个司法管辖区的法律下，具有适当资格和良好信誉(如有)，(D)符合所有法律、命令、令状和强制令，以及(E)拥有所有必要的政府许可证，(E)根据每个司法管辖区的法律，其财产的所有权、租赁权或经营权或其业务的开展需要这种资格，(D)遵守所有法律、命令、令状和强制令，以及(E)拥有所有必要的政府许可证。除非是(A)(Iii)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)条所提述的每一宗个案，否则不得在合理地预期不会有重大不良影响的范围内如此行事。

第5.02节。授权；无违规行为。

每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，以及交易的完成，(A)在借款方的公司或其他权力范围内，(B)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，以及(C)不会也不会(I)违反该人的任何组织文件的条款，(Ii)与(第7.01(X)条允许的除外)项下的任何留置权发生冲突或导致任何违反或违反或产生任何留置权任何政府当局的令状或法令，或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决，或(Y)该人为当事一方的任何实质性协议；或(Iii)违反任何实质性法律；除非与第(Ii)或(Iii)款所述的任何冲突、违反、违反或违反有关的情况除外，只要该等冲突、违反、违反或违反不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.03节。政府授权；其他异议。

对于(A)任何借款方签署、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，或(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权，不需要或要求任何政府当局采取实质性的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何政府当局发出通知，或向其提交文件，或向其提交文件，或与以下事项相关的事项：(A)任何借款方签立、交付或履行本协议或其所属的任何其他贷款文件，或为完成交易，(B)任何贷款方授予其根据抵押品文件授予的留置权，除了(I)为抵押品代理人的利益和担保当事人的利益完善抵押品留置权所需的备案和登记外，(Ii)已经正式获得、采取、发出或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案(或者，就交易的完成而言，将在每种情况下在期限内正式获得、采取、给予或作出并具有全面效力和效力)。(2)为使抵押品代理人受益于抵押品代理人和担保当事人的利益而对抵押品当事人授予的抵押品的留置权进行完善所需的备案和登记除外，(Ii)已经正式获得、采取、给予或作出并在每一种情况下均在期限内完全有效的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案。如果未能获得或提交豁免、授权或其他行动、通知或备案，合理地预计不会产生实质性的不利影响。

第5.04节。约束效应。

本协议及其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方正式签署和交付。本协议及相互借款

单据构成借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但其可执行性可能受到(A)债务人救济法和衡平法一般原则的限制。

(A)需要进行必要的备案和登记，以完善贷款方为抵押品代理授予的抵押品的留置权，以使抵押品代理受益，并有利于抵押方的利益；及(C)外国法律、规则和法规对外国子公司股权质押的影响，以及(C)外国法律、规则和法规对外国子公司股权质押的影响。

第5.05节。财务报表；没有实质性的不利影响。

(A)经审计的财务报表和季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司截至其日期的财务状况及其在所涉期间的经营业绩，这符合GAAP在其所涵盖期间的一贯应用，(I)除其中另有明确注明外，(Ii)季度财务报表受正常年终调整和没有脚注所产生的变化的影响，(Ii)在季度财务报表的情况下，受正常的年终调整和没有脚注所导致的变化的影响，(I)除非在审计财务报表和季度财务报表中另有明确说明，否则借款人及其子公司的财务状况和其所涉期间的经营结果应始终如一。

(B)自截止日期以来，并无个别或合计发生的事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不良影响。

第5.06节。诉讼。

没有任何诉讼、索赔或争议悬而未决，或据借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，针对任何贷款方或其任何子公司或其任何财产或收入(与交易相关的诉讼、诉讼、诉讼程序和索赔除外)的任何诉讼、索赔或争议，均不存在个别或总体上有理由预期会产生重大不利影响的书面威胁。

第5.07节。[已保留]

第5.08节。财产所有权；留置权

每一贷款方及其每一受限制子公司对其日常业务所需的所有不动产拥有良好的记录所有权、有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，除留置权外，不受任何留置权的影响

(I)如附表5.08所载，(Ii)业权上的轻微瑕疵不会对其经营业务或将该等资产作其预定用途的能力造成重大干扰；(Iii)准许留置权；或(Iv)如未能如此行事，合理地预期不会有个别或整体的重大不良影响。

第5.09节。环境合规性。但不合理地预期不会个别或合计产生重大不良影响的，则不在此限：

(A)不存在针对借款人或其任何子公司的索赔、诉讼、诉讼或诉讼，这些索赔、诉讼、诉讼或法律程序要求借款人或其任何子公司承担违反或以其他方式与任何环境法有关的责任或责任。

(B)(I)任何贷款方或其任何附属公司目前或据贷款各方及其附属公司所知，以前由任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的物业，均没有在不良贷款权或《公民权利和政治权利国际公约》或任何类似的外国、州或地方名单或任何类似的外国、州或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等财产毗邻，但如不合理地预期该等物业会个别或合计产生重大不利影响，则属例外；(Ii)在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据其所知，在任何贷款方或其任何附属公司以前拥有或经营的任何财产上，没有也从来没有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险物质，但符合环境法的情况除外；(Ii)除符合环境法的规定外，任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖正在或已经在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上处理、储存或处置危险物质；和(Iii)任何人没有在任何财产上释放危险物质，据贷款方及其子公司所知，该财产以前是由任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营的；(Iii)任何借款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含有石棉的材料，除非现有的和符合环境法的条件；及(Iv)任何借款方或其任何子公司没有以其他方式释放危险物质。

(C)贷款方及其子公司拥有、租赁或经营的物业不含有任何数量或浓度符合以下条件的有害物质：(I)构成违规行为；(Ii)需要根据环境法采取补救行动；或(Iii)可能导致环境法规定的责任。

(D)产生、使用、处理、搬运或储存在任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产的所有危险材料，已以合理预期不会导致任何责任的方式处置。

(E)贷款方或其任何子公司均未根据任何环境法或与任何环境法相关的合同承担任何责任或义务。

第5.10节。税收。

除非合理预期不会个别或合计导致重大不利影响，否则各贷款方及其每一间受限制附属公司已提交所有须提交的报税表，并已支付其须支付的所有到期及应付税款，但已根据公认会计原则进行的适当诉讼程序真诚地就该等税款提出争议且已为该等税款预留充足准备金的除外。

第5.11节。ERISA合规性。

(A)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)对于任何养老金计划或多雇主计划，没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会产生关于多雇主计划的ERISA第4201或4243条下的任何责任(也没有发生根据ERISA第4219条发出通知会导致此类责任的事件)；且(Iii)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事合理预期受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易，但就本第5.11(B)条的上述各条款而言，不能合理预期会单独或总体造成重大不利影响的交易除外。

(C)贷款方和子公司的境外计划均符合适用于维持相关境外计划的司法管辖区的任何法律的要求，除非合理预期个别或总体不会产生重大不利影响。

(D)截至截止日期，借款人没有也将不会使用一个或多个与贷款、信用证或承诺书相关的员工福利计划的“计划资产”(按照“联邦判例汇编”第29章2510.3-101节的含义，经“雇员权益保护法”第3(42)节修改)。(D)截至截止日期，借款人没有也不会使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个员工福利计划的“计划资产”。

第5.12节。子公司；股权。

于截止日期，除附表5.12所披露者外，无任何贷款方拥有任何重大附属公司，且贷款方于该等重大附属公司所拥有的所有未偿还股权均已有效发行，如该等附属公司为公司，则已悉数支付，且贷款方于该等重大附属公司所拥有的所有股权均无任何留置权，但(A)根据抵押品文件设立的权益；及(B)任何准许留置权除外。

第5.13节。保证金法规；投资公司法。

(A)贷款方不从事，也不主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(属于联邦储备委员会发布的U规则所指的保证金股票)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷，并且任何信用证项下的任何借款或提款所得都不会用于购买或携带保证金股票或任何违反U规则的目的；只要借款人可以用贷款所得资金购买借款人，则借款人不得将贷款所得资金用于购买或携带保证金股票或任何违反U规则的目的；前提是，借款人不得将贷款所得资金用于购买或携带保证金股票或任何违反U规则的目的；前提是，借款人不得将贷款所得资金用于购买或携带保证金股票或任何违反U规则的目的

(B)没有任何贷款方或贷款方的任何附属公司根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”，或无须根据“1940年投资公司法”注册为“投资公司”。

第5.14节。披露。

(A)由任何贷款方或代表任何贷款方提供给任何代理人或任何贷款人与本协议的交易和谈判有关或根据本协议或根据任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)提供的书面信息、文件和数据(以下所述和一般经济或行业性质的信息除外)，作为一个整体，在考虑到它们是在何种情况下作出陈述时，不包含任何对事实的重大错报，也不遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实。但条件是，关于预计财务信息、财务估计、预测和其他前瞻性信息(统称为“预计信息”)，借款人仅表示该等预计信息是真诚地根据编制时被认为合理的假设编制的；有一项谅解，即与未来事件有关的预计信息不被视为事实，预计信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不受借款人及其子公司的控制，不能保证任何特定的预测信息将会实现。

(B)截至截止日期，借款人提供的实益拥有权证明(如有)所载资料在各方面均属真实无误。

第5.15节。OFAC和美国爱国者法案。

(A)借款人或其任何附属公司，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司的任何董事或高级人员均不是受制裁人士。

(B)借款人及其子公司，据借款人所知，其所有子公司、其董事和高级管理人员以及其每家子公司的董事和高级管理人员均遵守《联合国宪章》的任何适用条款，并通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来加强美国，2001年“公法”第107-56号(“美国爱国者法”)。

第5.16节。知识产权；许可证等

据贷款方所知，每一贷款方及其子公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)，这些商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、外观设计权和其他知识产权(统称为“知识产权”)是与其各自业务相关并为其目前经营的业务合理必要而使用或持有的，除非未能如此拥有、许可或拥有任何该等知识产权的使用权，则不在此限。据贷款方所知，在每种情况下，任何贷款方或其任何成员不得使用知识产权、广告、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料

附属公司现时经营其各自业务时，侵犯任何其他人士所持有的任何权利，但个别或整体的该等侵权行为除外，合理地预期不会产生重大不利影响。在截止日期前三(3)年内，没有任何关于任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，据借款人所知，也没有针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.17节。偿付能力。

于交易生效后的结算日，借款人及其附属公司整体而言具有偿债能力。

第5.18节。反海外腐败法。

贷款方、其子公司或据借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员以其身份行事，没有采取任何直接或间接导致这些人违反《反海外腐败法》的行为，包括腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或手段，以促进任何金钱或其他财产、礼物或承诺的付款、付款、承诺付款或付款授权的实施。在这方面，借款方、其子公司、借款人所知道的借款人或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员，没有直接或间接地采取任何会导致这些人违反《反海外腐败法》的行为，包括以腐败方式使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱或其他财产、礼物、承诺的付款、付款承诺或付款授权。或授权向任何“外国官员”(如“反海外腐败法”所定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反“反海外腐败法”。借款人及其子公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

第5.19节。安全文件。

(A)保安协议。抵押品文件有效地为担保当事人的利益、合法、有效和可强制执行的留置权以及以下各项的担保权益而为抵押品代理人而创建？抵押品文件中描述的抵押品，在其拟设立的范围内，以及(I)当融资报表和其他适当形式的文件在抵押品文件适用条款所要求的办事处存档时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品(其占有或控制权应在担保协议或债权人间协议(如果有效)要求的范围内给予抵押品代理人)时，抵押品文件设定的留置权应构成完全完善的留置权设保人在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，只要完美，可以通过提交融资报表或接管或控制来获得，在每种情况下，除本合同允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。

(B)专利条例的提交；版权局的提交。除根据第5.19(A)(I)条采取的行动外，当任何知识产权担保协议在美国专利商标局和美国版权局适当备案时，

根据该《知识产权担保协议》设立的留置权，应构成对在美国专利商标局或在美国版权局注册或申请的专利担保品和商标担保品(各适用知识产权担保协议)或版权担保品(各适用知识产权担保协议)注册或申请(视情况而定)的授予人(在拟由此产生的范围内)的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。在每一种情况下，除贷款文件允许的留置权外，不受任何留置权的约束(应理解，可能有必要在美国专利商标局和美国版权局进行后续录音，以完善截止日期后授予人获得的注册或申请商标、专利和版权的留置权)。

(C)尽管本协议有任何规定(包括本第5.20节)或在任何其他贷款文件中有相反规定，借款人或任何其他贷款方均未就以下事项作出任何陈述或担保：任何外国子公司股权的完美或不完美的效果、任何质押或担保权益(根据适用的外国子公司的成立管辖权法律作出的质押和担保权益除外)的优先权或可执行性，或代理人或任何贷款人对此的权利和补救

第5.20节。收益的使用。

(A)借款人将把贷款所得款项完全用于支付营运资金及借款人及受限制附属公司的一般企业用途，包括截止日期交易开支及与交易有关的其他开支。

(B)借款人不会直接或知情地间接使用任何借款或信用证的收益：(I)促进向违反任何重大反腐败法律的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值物品的要约、支付、承诺或授权；(Ii)资助在提供资金时属于任何制裁对象或与任何受制裁人员或在任何指定司法管辖区的任何活动或业务；或(Iii)以任何方式导致违反。

第六条

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还，或任何信用证仍未偿还(且未以现金抵押)，贷款各方应并应促使其每一受限制子公司：

第6.01节。财务报表。

(A)在借款人从2018财年开始的每个财政年度结束后九十(90)天内，向行政代理提交借款人及其附属公司截至

该会计年度结束时，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，以比较的形式列出上一会计年度的数字，所有这些数字都是按照公认会计准则合理详细地编制的，经审计并附有德勤会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该会计年度的财务报表、股东权益报表和现金流量表均以比较形式列出上一财年的数字，并按照公认会计原则编制。该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(仅与任何贷款即将到来的到期日有关或仅因(I)即将到来的到期日而产生的任何限制或例外除外除外)；或(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务赡养契约的情况(“会计意见”)；及

(B)在借款人每个会计年度的前三(3)个会计季度结束后四十五(45)天内，向行政代理提交借款人及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及相关的(I)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益表或经营表，以便迅速进一步分发给每家贷款人，以及(I)在该会计年度的前三(3)个会计季度的每个会计季度结束后的四十五(45)天内，借款人及其子公司的综合资产负债表和相关的(I)该会计季度和该会计年度结束部分的综合收益或经营表，以及

(Ii)当时结束的那部分财政年度的综合现金流量表，分别以比较形式列出上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字(上一财政年度没有相应的财政季度或上一财政年度的相应部分的除外)，所有这些都是合理详细的，并经借款人的一名负责人员核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量仅限于正常的年终审计调整和没有脚注。

尽管有上述规定，第6.01(A)节和第6.01(B)节中关于借款人及其子公司的财务信息的义务可以通过提供借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(视情况而定)来履行；但前提是，在该信息代替根据第6.01(A)节和第6.01(B)节要求提供的信息的范围内

根据第6.01(A)节的规定，此类材料附有会计意见书。借款人可在交换要约开始或优先票据的搁置登记声明生效之前，通过(I)在借款人的公共网站上张贴此类信息(可能包括借款人的新闻稿)，或(Ii)向美国证券交易委员会提交此类交换要约登记声明和/或搁置登记声明及其任何修正案，以满足适用期间内的信息交付要求。

根据本第6.01节规定必须交付的文件，以及

第6.02(B)和6.02(C)节可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为已在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或间接父母，如有)在附表10.02列出的网站地址张贴该等文件或提供指向该等文件的链接；或(Ii)代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(包括但不限于Edgar)上张贴该等文件的日期；或(Ii)代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或其他相关网站(包括但不限于Edgar)上张贴该等文件的日期

每个贷款人和行政代理都有权访问的(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助的)(如果有)。

第6.02节。证书；其他信息。

传递给管理代理，以便及时进一步分发给每个管理代理

贷款人：

(A)不迟于财务报告交付后五(5)个工作日

第6.01(A)及6.01(B)节所指的声明，即由借款人的负责人员签署的填妥妥当的符合证书；

(B)借款人或任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本(但对任何登记声明的修订除外(以该登记声明生效的形式交付的范围内)、任何登记声明的证物以及(如适用的话)任何采用表格S-8格式的登记声明(如适用)的副本)，以及在任何情况下均无须依照本条例交付行政代理的所有年度、定期、定期和特别报告及登记声明的副本；

(C)连同根据第6.02(A)节提交的每份符合证书(但仅与根据第6.01(A)节提交的财务报表相关的符合证书一起交付)，(I)列出完备性证书附录所要求的信息的报告，或确认该等信息自截止日期或上一份该报告的日期以来没有任何变化(但与与截至财年的财务报表相关的符合性证书相关的提交不需要此类完备性证书补充或确认)；(C)与根据第6.01(A)节提交的财务报表相关的报告(I)列出完备性证书附录所要求的信息或确认该等信息自截止日期或上一份报告的日期以来没有任何变化(但不需要就与截至财年的财务报表相关的符合性证书提交此类证书补充或确认2018年)和(Ii)借款人的子公司清单，该清单将每个子公司标识为截至该合规证书交付之日的受限或非受限子公司；

(D)迅速提供行政代理人或任何贷款人透过行政代理人不时合理要求的有关贷款人或其任何附属公司的业务、法律、财务或公司事务的额外资料，或关于贷款文件条款的遵守情况的补充资料；及

(E)及时提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括“美国爱国者法”，如果借款人符合“受益所有权条例”下的“法人客户”资格，则还应遵守“受益所有权条例”。

贷款方特此确认：(A)行政代理和/或每个安排人将通过在IntraLinks或另一个类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证开具人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)可能

不希望获得关于借款人或其关联公司或上述任何人各自证券的重大非公开信息，并可能从事与该等证券有关的投资和其他市场活动的人员。贷款各方特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有该等借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其首页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的规定(但只要该等借款人材料构成信息，则应按照第10.07节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和每个安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管如此，, 借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第6.03节。通知。

借款人的负责人在实际了解借款人的情况后，应立即通知行政代理：

(A)曾否发生失责；

(二)曾否发生任何ERISA事件；

(C)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜(包括与任何法庭诉讼或诉讼有关的事宜)；及

(D)如果任何实益所有权证明在截止日期交付，则该实益所有权证明中提供的信息的任何变化将导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益所有人名单发生变化。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的书面声明，说明其中所指事件的细节，并说明贷款各方已就此采取和建议采取的行动，并应由行政代理向贷款人提供。

第6.04节。缴税。

支付、解除或以其他方式清偿其到期应支付的税款的所有义务和债务(包括以其作为

扣缴义务人)或其收入或利润或其财产，除非在每一种情况下，(A)不会合理地预期不会个别或整体产生重大不利影响，或(B)正通过勤奋进行的适当诉讼真诚地对其提出异议，并且已按公认会计准则的要求为其提取了充足的准备金。

第6.05节。保留存在等

(A)根据第7.03或7.04节允许的交易，根据其组织或组成的司法管辖区的法律，保留、续期和维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权(包括其在相关司法管辖区内的良好地位)、许可证、许可证和特许经营权，但(I)如不采取上述行动，则不会合理地预计，重大不利影响或(Ii)根据第7.03或7.04节允许的交易。

第6.06节。物业的维护。

除非合理地预期未能做到这一点将对其个别或总体产生重大不利影响，并维护、保存和保护其业务运营所需的所有重要有形财产和设备，使其处于良好的工作状态、维修和状况，普通损耗除外，伤亡或谴责除外。

第6.07节。保险的维持。

向财务稳健及信誉良好的保险公司维持就其物业及业务投保由从事相同或类似业务人士惯常承保的种类、种类及金额的保险(在实施任何自我保险后，对从事与借款人及受限制附属公司从事相同或类似业务的人士而言属合理及惯常的)，其金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的相同或相似业务类别相同或损害的保险金额相同(在实施任何自我保险后，该等自保对从事与借款人及受限制附属公司相同或类似业务的人士而言属合理及惯常)。贷款方的所有此类责任保险单(高级管理人员和董事责任保险单、工人赔偿保险单和其他没有背书的保险单除外)应酌情指定抵押品代理人(或现有抵押品代理人)为附加被保险人(仅在责任保险的情况下)或损失收款人(仅在与任何抵押品有关的财产保险的情况下)(如适用)。对于每一块受抵押约束的不动产，如果抵押品代理人在任何时间将该不动产的任何改善所在的地区指定为“洪水危险区”，则应按抵押品代理人不时合理要求的总金额(不大于(I)借款人善意合理确定的该地块改善的公平市场价值和(Ii)根据通过国家洪水保险计划发出的保单可获得的此类保险的最高金额)的总金额(不大于以下两者中的较小者)获得洪水保险：(I)由借款人真诚地合理确定的该地块的改善工程的公平市场价值；(Ii)根据通过国家洪水保险计划发出的保单可获得的此类保险的最高金额。

并在其他方面遵守1973年“洪水灾害保护法”中规定的“国家洪水保险计划”规定的“国家洪水保险计划”(National Flood Insurance Program)。

第6.08节。遵守法律和某些协议。

在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但如果不遵守这些规定将不会合理地预期会个别或总体产生重大不利影响，则不在此限。

第6.09节。书籍和唱片。

保持适当的记录和账簿，其中条目在所有重要方面都是完整、真实和正确的，在所有重要方面都符合一贯适用的GAAP，并反映了涉及贷款方或受限制子公司(视情况而定)业务的所有重大金融交易和事项。

第6.10节。检验权。

允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商在合理事先通知借款人的情况下，在正常营业时间内的合理时间内，访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录其副本或摘要，并与其高级管理人员和独立公共会计师(受该等会计师的惯例政策和程序的约束)讨论其事务、财务和账目；但条件是：(A)除非存在违约事件，否则只有行政代理才能代表贷款人行使本第6.10条规定的行政代理和贷款人的权利，并且在任何连续12个月的期间内，行政代理行使该权利的次数不得超过两(2)次，且这种行使不得由借款人承担费用；(B)如果存在违约事件，且个别贷款人选择行使本第6.10条规定的权利，(X)该贷款人应与行政代理和任何其他选择行使该权利的贷款人进行协调，并应代表贷款人与行政代理分享检查结果，(Y)与个人贷款人检查相关的访问次数和费用必须是合理的，以及(C)借款人应有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第6.10节有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不会被要求披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件, (A)法律或任何真诚的第三方合同禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项，或(B)享有律师与客户或类似特权或构成律师工作成果的信息或其他事项。

第6.11节。额外的抵押品；额外的担保人。

(A)除第6.11节和第6.13(B)节另有规定外，对于任何贷款方在截止日期后获得的、需要受任何抵押品文件设定的留置权约束但不受留置权约束的任何财产，应迅速(无论如何，在获得后六十(60)天内)(或，就知识产权而言，

在任何情况下，每季度(或抵押品代理人可能同意的较晚日期))(I)签立并向抵押品代理人交付对相关抵押品文件或抵押品代理人为其利益和其他担保当事人的利益而合理要求授予抵押品代理人的对该财产的留置权，但不受贷款文件允许的留置权以外的其他任何留置权的约束；(I)对相关抵押品文件或抵押品代理人合理要求授予抵押品代理人的相关抵押品文件或其他文件的修改或补充；以及(Ii)根据所有适用法律，在该抵押品文件所要求的范围内，采取一切合理必要或适宜的行动，使该留置权在美国境内得到适当完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的美国境内的司法管辖区提交融资报表。借款人应采取其他行动，并签署和/或向抵押品代理人交付抵押品代理人合理要求的文件，以确认抵押品文件对该等后置财产的留置权的有效性、完备性和优先权。

(B)就在截止日期后成为或成为贷款方的直接附属公司或不再是被剔除附属公司的任何人而言，迅速(无论如何在以下较晚的日期后的六十(60)天内)(I)该人成为附属公司或(Ii)借款人向行政代理人提交财务报表以决定该人不再是被剔除附属公司的日期(或就第(I)及(Ii)款而言，则为抵押品代理人同意的较后日期))(I)如有，代表该贷款方所拥有的该附属公司的全部股权，连同未注明日期的股权书或由该等股权持有人(或多个持有人)的正式授权人员以空白形式签立及交付的其他适当转让文书；及(Y)在根据任何抵押品文件规定须交付的范围内，代表该附属公司欠任何贷款方的债务的所有书面公司间票据(如有)，连同由该贷款方的正式授权人员以空白方式签立及交付的转让文书(在每种情况下，与外国有关)在外国法律、规则或条例适用和允许的范围内)，或在必要时根据适用法律完善留置权，通过适用的抵押品文件，以抵押品代理人为受益人的股权和公司间票据设立留置权，以及(Ii)促使任何此类子公司(A)签署抵押品代理人合理接受的合并协议或此类类似文件，成为适用抵押品文件(包括担保协议)的担保人和合并协议，基本上采用其所附形式, 及(B)根据所有适用法律，采取抵押品代理人合理要求的所有其他行动，使适用抵押品文件(包括担保协议)所设定的留置权在美国境内得到适当完善，包括在抵押品代理人可能合理要求的美国境内司法管辖区提交融资报表。尽管有上述规定，(1)根据本第6.11(B)条第(I)款规定必须交付给抵押品代理人的股权，或需要设立留置权的股权，不应包括因“被排除子公司”定义(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款而成为被排除子公司的子公司的任何股权；(2)被排除子公司不应被要求成为担保人或以其他方式采取第(Ii)条所规定的行动；(2)根据第6.11(B)条第(I)款的规定，被排除子公司的股权不应包括因“被排除子公司”定义(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款而成为被排除子公司的任何股权。(3)不超过(A)所有已发行有表决权股票总投票权的65%和(B)不构成任何氟氯化碳或氟氯化碳Holdco有表决权股票的100%的股权(但构成1.956-2(C)(2)条所指的“有权投票股票”的任何此类股权应视为有表决权

(4)不要求质押外国子公司持有的任何人的任何股权；(2)不要求质押外国子公司持有的任何人的股权；(4)不要求质押外国子公司持有的任何人的股权(就本条款第6.11(B)款而言)。

(C)每一贷款方应在收购后九十(90)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，就该贷款方在截止日期后收购的位于美国并由该贷款方收取费用的每一块不动产授予抵押品代理人合理满意的担保权益和抵押(“抵押”)，且连同对该地产的任何改进，在该收购日单独具有至少10美元的公平市场价值(以下简称“抵押”)。(C)每一贷款方应在收购后九十(90)天内(或行政代理可能同意的较后日期)，就该贷款方在截止日期后取得的每一块不动产(“抵押”)授予抵押代理人合理满意的担保权益和抵押(“抵押”)。作为义务的额外担保(除非标的物财产已抵押给本合同允许的范围内的第三方)。此类抵押应根据抵押品代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善留置权，但仅限于贷款文件允许的留置权。抵押或与抵押相关的票据应按法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保留和保护抵押代理人根据抵押必须授予的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、手续费和其他费用。贷款方应采取其他措施，并签署和/或向抵押品代理人交付抵押品代理人合理要求的文件，以确认抵押品代理人合理要求的任何抵押权的有效性、完备性和优先权(在需要的范围内，包括所有权政策、调查(但仅在必要时允许所有权政策的发行者忽略调查例外或出具抵押品代理人合理要求的任何依赖于调查的背书)。, 当地律师的意见(在形式和实质上令抵押品代理人合理满意)和一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，以及由该贷款方签署的关于该抵押的特殊洪水危险区状况(如果适用)的通知)。

(D)上述(A)至(C)条不要求在下列情况下设立或完善特定资产的质押或抵押权益，或就特定资产取得业权保单或调查，只要(I)在抵押品代理人和借款人的合理判断下，就该等资产设立或完成该等质押或抵押权益，或就该等资产取得业权保单或调查的成本，考虑到贷款人将从该等资产获得的利益，或(Ii)此外，前述规定将不要求任何人根据本第6.11条采取行动，前提是此类行动将(A)超出相关人员的公司或其他权力范围(且仅当此类公司或其他权力不能被修改或排除以允许此类行动)，或(B)不可避免地导致董事或高级管理人员的个人责任、违反受托责任或刑事责任等重大问题。抵押品代理人在与借款人协商后合理确定，在本协议或抵押品文件要求的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，则可以延长完善特定资产的担保权益或抵押，或获得特定资产的所有权保单或调查的时间(包括延长至截止日期之后，以完善贷款方资产的担保权益)。

(E)尽管本第6.11节的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，根据本第6.11节不时需要授予的留置权应受抵押品文件中所列的例外和限制的约束，并在适用司法管辖区的适当范围内，受抵押品代理人和借款人之间商定的例外和限制的约束。尽管本第6.11节的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，借款人担保优先票据的任何子公司只要为优先票据提供担保，就应成为本协议项下的担保人。

第6.12节。遵守环境法。

除非不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响，否则(A)遵守并采取一切合理行动，使所有承租人和其他经营或占用其物业的人遵守所有适用的环境法和环境许可证，(B)获得并续签其运营和物业所需的所有环境许可证，以及(C)在环境法要求的范围内，进行任何调查、研究、抽样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动。符合所有环境法的要求。

第6.13节。成交后的条件和进一步的保证。

(A)在截止日期(抵押品代理人可酌情延长该日期)后十四(14)天内，交付附表6.13(A)所列的每份抵押品文件或其他文件。

(B)应抵押品代理人的要求，(I)迅速纠正在签立、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、签立、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记抵押品代理人可能不时合理要求的任何和所有进一步的作为、契据、证书、保证和其他文书，以便更有效地实现抵押品文件的目的。如果抵押品代理人合理地确定适用法律要求贷款人对构成抵押品的任何贷款方的不动产进行评估，借款人应与抵押品代理人合作，获得符合FIRREA房地产评估改革修正案的适用要求，并在其他形式和实质上令抵押品代理人合理满意的评估。

第6.14节。子公司的指定。

(A)截止日期后，借款人可不时指定其任何附属公司(包括任何现有附属公司及任何新收购或新成立的附属公司)为不受限制附属公司，除非该附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何股权或债务，或对借款人或借款人的任何受限制附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权。

指定的子公司)；前提是：(I)该指定不会发生并持续发生违约或违约事件，借款人及其受限子公司应在最近结束的测试期内符合第7.09条的规定，该测试期的财务报表已根据第6.01节交付(或被要求交付)；且(I)该指定应符合第7.06节的规定；(I)如果(I)该指定符合第7.06节的规定，则借款人及其受限制的附属公司应符合第7.09节的规定，该测试期的财务报表已根据第6.01节的规定交付(或要求交付)；及(Ii)每一间将获如此指定的附属公司及其附属公司在指定之时并无，此后亦不会就贷款人借以追索任何贷款方或任何受限制附属公司的任何资产的任何债务而产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担法律责任。

(B)借款人可指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司；但在紧接该项指定生效之前和之后，将不会发生并持续发生任何违约或违约事件，借款人及其受限制附属公司在最近结束的测试期内应符合第7.09条的规定，该测试期已根据第6.01节交付(或要求交付)财务报表；此外，前提是适用子公司的任何债务及其对其截至2009年12月31日存在的财产的任何留置权均应符合第7.09条的规定。

(C)借款人的任何此类指定应由借款人立即向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明该指定符合前述规定，从而通知行政代理。借款人不得将任何子公司指定为非限制性子公司，如果在与贷款方任何其他债务有关的文件中没有将该子公司指定为非限制性子公司(或等值条款)，且该债务超过了限额(在此类债务下允许的范围内)，则借款人不得将该子公司指定为非限制性子公司。

第6.15节。[已保留]第6.16节。收益的使用。

在不违反任何法律(包括制裁、OFAC和FCPA)或任何贷款文件的情况下使用信贷延期的收益(包括任何已签发的信用证)。

第七条

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，在本合同项下应计和应付的任何贷款或其他债务将继续未偿还或未偿还，或任何信用证将继续未偿还(且未以现金作抵押)：

第7.01节。留置权。

借款人将不会、也不会允许任何受限子公司直接或间接地设立、招致、承担或容受任何担保任何义务或任何债务的留置权的存在。

对借款人或其任何受限制子公司的任何资产或财产或由此产生的任何收入或利润提供的相关担保，但下列情况除外(“准予留置权”)：

(1)该人根据劳工补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法或类似法律，或其他与保险有关的义务(包括但不限于免赔额、自保留成金额、保费及其调整)或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的信用证或银行担保义务，或与投标、投标、合同有关的诚信存款义务(包括为其利益的信用证或银行担保义务)或与投标书、投标书、合同有关的善意存款义务(但不限于此)或赔偿义务(包括为其利益的信用证或银行担保义务)，或与投标、投标、合同有关的诚信存款义务(但不限于此)，或提供财产、意外伤害或责任保险的保险公司的赔偿义务，或与投标、投标、合同有关的诚信存款(但不包括或保证该人的公共或法定义务的存款，或保证该人作为一方的担保、暂缓、关税或上诉债券的现金或美国政府债券的存款，或作为有争议的税收或进口关税的担保或用于支付租金、履约和退还货币债券和其他类似义务的存款(包括为代替任何此类债券而开立的信用证，或为支持其发行，包括为保证健康、安全和环境义务而开立的信用证)，在每种情况下都会在正常业务过程中发生；

(2)法律或法规规定的留置权，如承运人留置权、仓库管理人留置权和机械师留置权，在每一种情况下，对于尚未逾期超过三十(30)天的款项，或因判决或裁决而真诚地通过适当程序或其他留置权争夺的款项，如果按照公认会计原则在该人的账簿上保持足够的准备金，该人应就此提起上诉或其他复核程序；

(3)未逾期三十(30)天以上的税款、评税或其他政府收费的留置权，或者正在通过适当程序真诚抗辩的税款、评税或其他政府收费的留置权，前提是该人的账面上已按照公认会计原则保持了充足的准备金；(三)未逾期三十天以上的税款、评税或其他政府收费的留置权；

(四)对履约、保证保函或者投标、赔偿、保证、免除、上诉或者类似保函的发行人，或者在正常业务过程中根据该人的请求出具的其他监管要求或者信用证，保留留置权；(四)对履约、保证保函或者投标、赔偿、保证、免除、上诉或者类似保函的发行人，或者在其正常业务过程中根据其请求开具的其他监管要求或者信用证的留置权

(5)调查许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线、公用事业和其他类似用途的例外情况、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电力线、电报和电话线、公用设施和其他类似用途的权利，或对该人在经营业务或其财产所有权方面附带的使用不动产或留置权的分区或其他限制，而这些财产并非因债务或其他契诺、条件、限制和轻微的产权瑕疵或违规行为而招致的(“其他产权负担”)留置权和其他产权负担合计不对上述财产的价值产生重大不利影响或对该人在经营业务中的使用造成重大损害的每一种情况；

(6)根据第7.02(B)(4)条或第7.02(B)(16)条允许发生的债务担保留置权；但(X)根据第7.02(B)(4)条允许发生的债务担保留置权仅延伸至资产和/或

股本，其收购、租赁、建造、修理、更换或改善由其提供资金，其任何替换、增加或增加以及由此产生的任何收入或利润，以及(Y)根据第7.02(B)(16)节允许发生的债务担保留置权，仅适用于非担保人子公司的资产；(Y)根据第7.02(B)(16)条允许发生的债务留置权仅适用于非担保人子公司的资产；

(7)截止日期存在并列于附表7.01的留置权；

(8)在某人成为附属公司时对该人的财产或股票的留置权；但该等留置权并非因该另一人成为该附属公司而设定或招致，亦不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；此外，该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(9)借款人或受限制附属公司取得该财产时对该财产的留置权，包括借与借款人或受限制附属公司合并或合并而取得的任何财产；但该等留置权并非因该等取得、合并或合并而设定或招致，或并非因考虑该等取得、合并或合并而设定或招致；此外，该等留置权不得延伸至借款人或其任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产；

(10)担保受限制子公司欠借款人或根据第7.02节允许发生的其他受限制子公司的债务或其他义务的留置权；

(11)保证套期保值义务的留置权，只要在与利息有关的套期保值义务的情况下，相关债务是并且根据本协议被允许由保证此类套期保值义务的同一财产上的留置权担保的；

(十二)对保证其对银行承兑汇票或为其账户开立的商业信用证的义务的人的特定存货或其他货物及收益的留置权，以便利该等存货或其他货物的购买、装运或储存；(四)为保证该人对该等存货或其他货物的购买、装运或储存提供便利而开具或开立的银行承兑汇票或商业信用证；

(13)(A)在通常业务过程中批给他人的租赁、分租、特许或再许可(包括不动产和知识产权)，以及

(B)就借款人或其任何附属公司所持有的任何租赁权益而言，批出该等租赁权益的租契的条款及出租人在该等条款下的权利，而(A)及(B)条均不会对借款人或其任何受限制附属公司的通常业务运作造成重大干扰，亦不保证任何债项；

(十四)借款人及其受限子公司在正常经营过程中签订的经营租赁的统一商法典(或同等法规)融资报表备案产生的留置权；

(十五)对借款当事人留置权；

(十六)借款人或者其受限子公司在正常经营过程中授予的设备留置权；

(17)对根据第7.02(B)(19)节允许发生的应收账款及相关资产所产生的应收账款及相关资产的留置权；

(18)对前述第(6)、(7)、(8)和(9)款以及本款第(18)款所指的任何留置权所担保的债务的全部或部分进行再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但(A)该新留置权仅限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上对该财产的改进)，以及(B)当时由该留置权担保的债务不会增加到超过(I)第(6)、(7)、(8)和(9)款以及第(18)款所述债务在根据本协议成为本协议许可留置权之时的未偿还本金金额或承诺金额之和，(I)(I)第(6)、(7)、(8)、(9)和(18)款所述债务的未偿还本金金额或承诺金额的总和不得超过(I)。以及与该等再融资、退款、延期、续期或更换有关的应计及未付利息；

(十九)保单及其收益或者其他保证金的留置权，以保证在正常业务过程中获得保险费融资；

(二十)担保债务的其他留置权，其未清偿债务在任何时候都不超过(A)本金总额3000万美元和(B)产生时确定的本金总额的1.5%两者中较大的一者；

(21)根据第8.01(G)条的规定，担保不构成违约事件的款项支付判决的留置权，只要此类留置权有足够的担保，并且为复核判决而正式提起的任何适当法律程序尚未最终终止或提起此类诉讼的期限尚未届满；

(二十二)依法对海关和税务机关实施留置权，保证支付与货物进口有关的关税；

(23)托收银行的留置权：(A)根据“统一商法典”第4-210条或任何类似或后续规定对托收过程中的物品进行留置权；(B)附于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户；(C)以银行或其他金融机构为受益人，这些银行或其他金融机构因法律或根据习惯存管条件而产生

扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；

(24)与根据第7.02节允许的回购协议中的投资相关而被视为存在的留置权；但该留置权不得延伸至该回购协议标的以外的任何资产；

(二十五)对非投机目的的商品交易账户或者其他经纪账户附加合理的习惯初始存款、保证金以及类似留置权的留置权；

(26)银行留置权、法定、普通法或合同抵销权的银行留置权和其他类似留置权，在每一种情况下，(A)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(B)与借款人或其任何受限制的附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，或(C)与购买订单和签订的其他协议有关；或(C)与借款人或其任何受限制的附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务有关的留置权，或(C)与购买订单和达成的其他协议有关的留置权

(二十七)根据借款文件设立的留置权；

(28)担保因下列情况而产生的债务的抵押品留置权

第7.02(B)(20)条(不重复根据贷款文件担保的任何金额)和第7.02(B)(21)条，在每一种情况下，只要该等债务受债权人间协议约束(对于允许的次级有担保再融资债务和根据该等条款拟以第二留置权为基础担保的其他债务，则为第二留置权债权人间协议)；

(二十九)对保证非限制性子公司债务的非限制性子公司股权的留置权；

(30)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股本的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨期权安排)；

(31)对用于抵销或不可撤销地清偿和清偿债务的财产或资产的留置权；但此种抵销或清偿并不为本协定所禁止；

(三十二)因有条件销售、保留所有权、寄售或者类似的在正常业务过程中订立的货物销售安排而产生的留置权；

(三十三)为获得现金管理服务或者在正常业务过程中实施现金汇集安排而产生的留置权；

(34)仅对借款人或其任何受限子公司就本协议允许的任何投资的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；

(35)根据第7.02节允许的保证借款人及其受限制附属公司负债的额外留置权，只要在产生该等债务后按形式产生该等债务时，借款人根据第6.01节已交付(或须交付)财务报表的最近结束测试期的综合有担保净杠杆率小于或等于(A)3.50至1.00或(B)根据第6.01节已交付(或须交付)财务报表的测试期内的综合有担保净杠杆率小于或等于(A)3.50至1.00，或(B)根据第6.01节已交付(或须交付)财务报表的最近结束测试期的综合有担保净杠杆率小于或等于(A)3.50至1.00或(B)4.00~1.00；但根据本条第(35)款产生的抵押品的任何留置权，须受债权人间协议或第二份留置权债权人间协议(视何者适用而定)所规限；及

(36)对非担保人子公司的资产留置权，以担保根据第7.02节允许的此类非担保人子公司的债务。

就本第7.01节而言，术语“负债”应被视为包括该负债的利息和相关成本。

第7.02节。产生债务和发行不合格股票和优先股。

(A)借款人不会、也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接就任何债务(包括已获得的债务)创建、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任(统称为“招致”和“产生”)，借款人不会发行任何不合格股票，也不允许任何受限制附属公司发行任何不合格股票或优先股；但借款人可能产生债务(包括已获得的债务)或发行不合格股票，任何受限制的子公司可能发生债务(包括已获得的债务)，发行不合格股票和发行优先股，如果最近结束的测试期的合并总杠杆率已交付(或被要求交付财务报表)，则任何受限制的子公司可能发生负债(包括已获得的债务)、发行不合格股票和发行优先股

在产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先股的日期之前的第6.01节，将不会大于4.75至1.00，以形式上(包括对由此产生的净收益的形式运用)确定；此外，如果非担保子公司的债务或不合格股票或优先股总资产的(X)2000万美元和(Y)1%以上(X)$2000万和(Y)1%未偿还，则非担保子公司不得根据本第7.02(A)节产生债务或发行不合格股票或优先股，前提是在给予该等产生或发行形式上的效力后，该等债务或不合格股票或优先股的未偿还金额超过(X)2000万美元和(Y)1%。

(B)第7.02(A)节的规定不适用于：

(一)贷款文件项下借款方的债务；

(二)借款方发生的以优先票据为代表的债务(包括担保)；

(3)借款人及其受限制子公司在结算日存在的债务(上文第(1)和(2)款所述债务除外)，列于附表7.02(B)；

(4)借款人或其任何受限制附属公司招致或发行的负债(包括资本化租赁债务及应占负债)、不合格股票及优先股，以资助购买、租赁、建造、修理或改善物业(不动产或非土地)或在类似业务中使用或有用的设备(不论是透过直接购买拥有该等资产的任何人士的资产或股本)，以及为该等债务再融资而产生的任何债务，本金总额或清算优先权合计不超过发生时确定的总资产的(X)$4000万和(Y)2%中的较大者；

(5)借款人或其任何有限制的附属公司在正常业务过程中签发或订立的信用证、银行承兑汇票、银行担保、仓单或类似便利，包括关于工伤赔偿、履约或保证保证金、健康、伤残社会保障或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的信用证，构成偿还义务的债务

关于工人赔偿要求、履约或保证保函、健康、残疾、社会保障或其他员工福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的报销类型义务的自我保险或其他债务；

(6)借款人或其任何受限制的附属公司达成协议，约定赔偿、扣留、调整收购价或与收购或处置任何业务、资产或附属公司有关而招致或承担的类似义务所产生的债务，但收购该等业务、资产或附属公司的全部或部分业务、资产或附属公司以筹措资金的人所发生的债务担保除外；(六)借款人或其任何受限制附属公司协议规定的赔偿、扣留、收购价调整或类似义务所产生的债务，但因收购或处置该等业务、资产或附属公司而发生或承担的债务担保除外；

(7)借款人对受限制附属公司的负债，或受限制附属公司对借款人或另一受限制附属公司的负债；但

(I)借款人或担保人欠非担保人附属公司的任何该等债务(因正常过程公司间现金管理义务而产生的债务除外)，在偿还权上明确排在该等债务之后；及(Ii)非担保人附属公司欠借款人或担保人的任何该等债务(由正常过程公司间现金管理义务引起的债务除外)，在抵押品文件所规定的范围内，已质押予抵押品代理人；此外，还须规定，根据抵押品文件的条款，借款人或担保人欠借款人或担保人的任何该等债务(因正常过程公司间现金管理义务而产生的债务除外)已质押给抵押品代理人；此外，任何

导致任何受限制附属公司不再是受限制附属公司或任何该等债项其后的任何其他转让(借款人或另一间受限制附属公司或构成准许留置权的该等债项的任何质押除外)，在任何情况下均须当作招致本条第(7)款所不准许的该等债项；

(8)发行予借款人或另一间受限制附属公司的受限制附属公司的优先股股份；但任何股本的其后发行或转让，或任何其他导致该等优先股由借款人或任何受限制附属公司以外的人实益拥有的其他事件，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(借款人或其另一间受限制附属公司除外)，在任何情况下均须当作为发行本条第(8)款所不准许的该等优先股股份；

(九)在正常经营过程中发生的套期保值义务(不包括以投机为目的的套期保值义务)；

(十)借款人或其任何受限子公司在正常业务过程中或与以往惯例一致的信用证、银行担保或类似票据上提供的履约义务、投标义务、上诉义务、海关保证金义务、保函义务、完工保函义务以及类似义务；

(11)借款人或任何其他担保人的债务、不符合资格的股份或优先股，其本金总额或清盘优先权合计不得超过借款人或任何其他担保人的本金总额或清盘优先权，而该等债务、不符合资格的股份及优先股与当时未清偿及依据第(11)款发生的所有其他债务、不符合资格的股份及优先股的未偿还本金及清盘优先权合计，在任何时间均不超过(X)$4000万及(Y)2%两者中较大者(须理解为任何债务)在产生时所厘定的总资产的(X)$4000万元及(Y)2%，两者中的较大者为(X)$4000万及(Y)2%。根据本条第(11)款产生的不合格股票或优先股应不再被视为已产生或未偿还，但应被视为根据第7.02(A)节发生的债务、不合格股票或优先股根据第7.02(A)节而不依赖于本条款第(11)款的第一日起及之后根据第7.02(A)节发生的债务、不合格股票或优先股；

(12)借款人或任何受限制附属公司因偿还、再融资、延期、续期或更换根据第7.02(A)节和第7.02(B)节第(2)、(3)款、第(12)款和第(13)款产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股而发生的债务、不合格股票或优先股，包括在每种情况下为支付溢价(包括投标溢价)而招致的额外债务、不合格股票或优先股。但条件是，该等债务再融资：

(A)在招致该项再融资债项时，该债项的加权平均到期年期不少于正在退还或再融资的债项、不合格股份或优先股的剩余加权平均到期寿命，

(B)在该等债务再融资的范围内

(I)债务从属于该等债务或并重于该等债务，则该再融资债项从属于或并重于该等债务(视属何情况而定)，其程度至少与该债项再融资或退还的程度相同，或

(Ii)不合格股或优先股，则该等再融资负债必须分别为不合格股或优先股；及

(C)不包括对借款人或担保人的负债、不合格股票或优先股进行再融资的非担保人子公司的负债、不合格股票或优先股。

(13)(X)借款人或受限制附属公司为收购融资而招致的负债、不合格股票或优先股，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司根据本协议条款收购或与借款人合并或合并的人员；但在实施该等收购、合并或合并后，应：

(A)根据第7.02(A)节规定的综合总杠杆率测试，借款人将获准承担至少1.00美元的额外债务，或

(B)综合总杠杆率小于或等于紧接该项收购、合并或合并前的综合总杠杆率；

(十四)银行或者其他金融机构兑现支票、汇票或者类似票据，在正常业务过程中或者在正常业务过程中开展其他现金管理业务时因资金不足而产生的债务；但该债务应当在收到通知后十(10)个工作日内清偿；

(15)(A)借款人或受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务或其他义务的任何担保，只要根据本协议的条款允许发生该受限制附属公司的债务，如由贷款方担保非担保子公司的债务，则仅在允许进行相关投资的范围内；及(B)受限制子公司对借款人的债务的任何担保；

(16)非担保人附属公司的债务，本金总额，在任何时候未清偿的金额均不超过较大者

(X)$2000万及(Y)在产生时厘定的总资产的1%(有一项理解是，就本条第(16)款而言，任何依据第(16)款招致的债务、不合资格股份或优先股须不再当作已招致或尚未招致，但须自借款人或该受限制附属公司根据第7.02(A)条可在不依赖第(16)条的情况下招致该等债项、不合资格股份或优先股的第一日起及之后当作根据第7.02(A)节招致该等债项、不合资格股份或优先股)

(17)借款人或其任何受限制附属公司的债务，包括(A)在正常业务过程中产生的(A)保险费融资或(B)供货安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(18)债务，包括借款人或其任何受限子公司向其现任或前任雇员、高级管理人员、经理、董事和顾问、他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，这些债务都是为了购买或赎回第7.05(E)条允许的借款人的股权；

(十九)因应收账款而产生的未偿还本金不超过五千万美元的债务；

(20)因许可债券发行而产生的债务，只要在该债务产生时，在该债务生效后，该债务的本金总额不超过最高增量融资金额；

(21)信贷协议对债务进行再融资；

(二十二)借款人或其受限子公司在正常经营过程中对子公司、合营企业进行的现金管理、透支保障及相关活动的负债；

(23)借款人或其任何受限制的子公司由根据本协议出具的信用证或银行担保支持的债务，本金不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(24)在正常业务过程中因供应商、客户、出租人和被许可人的义务(或对它们的义务)而产生的担保，而这些义务在每一种情况下都是非关联方；以及

(二十五)增量等值债务。

(C)为确定是否符合本第7.02节的规定，如果一项债务、不合格股票或优先股(或其任何部分)符合第7.02(B)节任何一项条款中描述的一种以上允许负债、不合格股票或优先股类别的标准，或根据第7.02(A)节的规定获准发生，借款人可自行决定在产生之日进行划分和/或分类，并可在以后重新划分和/或重新分类不合格股份或优先股(或其任何部分)，并只须在上述条款或该等段落中包括该等负债、不合格股份或优先股的数额及类别。

就本第7.02节而言，利息或股息的应计、增值的增加以及以相同条款的额外负债形式支付利息、以相同类别的不合格股票或优先股(视情况而定)的额外股份形式支付股息以及增加原始发行折扣或清算优先股，均不会被视为产生负债、不合格股票或优先股。在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或义务；只要该担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生符合第7.02节的规定。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的美元等值债务本金金额应根据债务发生之日的有关货币汇率计算，对于定期债务，或对于循环信用债务，以首次承诺或首次发生(以较低者为准)为基础；(B)在确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制时，以外币等值的债务本金金额计算，对于定期债务，应以发生此类债务之日有效的有关货币汇率计算；对于循环信用债务，应以首次承诺或首次发生(以较低者为准)为基础；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过该再融资债务的本金加上任何合理溢价(包括合理的投标溢价)，则该限制应视为未超过该美元计价的限制，则该再融资债务的本金不得超过该再融资债务的本金加上任何合理溢价(包括合理的投标溢价)的金额，则该再融资将导致超过适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金加上任何合理溢价(包括合理的投标溢价)，则该限制应被视为未超过为免生疑问，尽管本公约有任何其他规定，根据第7.02节可能产生的最高债务金额不得被视为仅因货币汇率波动而超过。

为其他债务进行再融资而发生的债务本金，如果发生在与被再融资债务不同的货币上，应根据适用于该等货币的货币汇率计算。(二)为其他债务再融资而发生的债务，其本金的币种与被再融资的债务的币种不同，应当按照适用的货币汇率计算

各自的债务以在该等再融资日期生效的面值计价。在任何日期，任何无息债务或由债务组成的其他贴现证券的本金，应为借款人按照公认会计原则编制的该日期资产负债表上显示的本金。

尽管第7.02节有任何相反规定，借款人将不会、也不会允许任何其他借款方直接或间接地产生任何债务(包括后天债务)，该债务在合同上从属于该借款方的任何债务(视属何情况而定)或优先于该借款方的任何债务(视情况而定)，除非该债务在合同上从属于适用贷款方的其他债务，其偿还权的程度和方式与该债务从属于适用贷款方的其他债务的程度和方式相同

就本协议而言，(A)无担保债务不会仅仅因为无担保债务而被视为从属于或次于有担保债务，以及

(B)债项不会仅因其对同一抵押品具有较低的优先权而被视为从属于或次于任何其他债项。

第7.03节。根本的变化。

借款人或其任何受限制附属公司不得与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或将其全部或实质所有资产(不论是在一次交易中或在一系列相关交易中)处置给任何人或以任何人为受益人处置(无论是现在拥有的还是以后获得的)，但下列情况除外：

(A)任何受限制附属公司可与(I)借款人合并或合并(包括旨在将借款人重组至新司法管辖区的合并)；但借款人须为继续留任或尚存的人；或

(Ii)一间或多於一间其他受限制附属公司；但当任何身为贷款方的人根据本条(A)(Ii)条与受限制附属公司合并时，贷款方须为继续留任或尚存的人；

(B)(I)非贷款方的任何附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或合并为其他附属公司；及。(Ii)如借款人真诚地认为任何附属公司的清盘或解散符合借款人及其附属公司的整体最佳利益，而对贷款人并无重大不利，则任何附属公司均可清盘或解散为母公司；。

(C)借款人或任何受限制附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质上所有资产处置予借款人或任何受限制附属公司；但如该项交易的转让人是借款人或担保人，则受让人必须是借款人兼担保人；此外，在该项交易后，借款人须继续留在借款人；

(D)只要不存在失责或不会因此而导致失责，借款人可与任何并非受限制附属公司的其他人合并或合并；但条件是：(I)借款人须为持续或尚存的法团，或(Ii)由任何该等合并或合并而组成或幸存的人(任何该等人士、

继任公司)不是借款人，(A)继任公司应是根据美国、其任何州或联邦、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组织或存在的实体，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议附录或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意，(B)继任公司应明确承担借款人在本协议和借款人根据本协议附录或其他贷款文件所属的其他贷款文件项下的所有义务，其形式应合理地令行政代理人满意。

(D)如属借款人的继任公司，则除非担保人是该项合并或合并的另一方，否则每名担保人须已确认其对其作为一方的抵押品文件下的担保义务及其质押及其他义务的担保，须适用于继任者公司在贷款文件下的义务，包括在行政代理人合理要求的范围内，藉签立担保协议的修订或补充，以及该担保人作为一方的任何按揭及任何其他抵押品文件，(D)借款人应已向行政代理提交(X)高级人员证书，声明该合并或合并以及本协议的补充或任何附属品文件符合本协议，以及(Y)行政代理合理要求的其他证书和其他文件；并进一步规定，如果满足上述条件，继任公司将继承并取代本协议项下的借款人；

(E)只要不存在失责或不会因失责而导致失责，担保人可与不是受限制附属公司的任何其他人合并或合并；但条件是(I)该担保人应是继续或幸存的公司，或(Ii)如果继承人公司不是该担保人，(A)继承人公司应是根据美国、其任何州或联邦、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，(B)继承人公司应明确承担该担保人根据本协议以及该担保人根据本协议附录或以行政代理人合理满意的形式作为其一方的其他贷款文件项下的所有义务，并且

(C)该担保人应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明该合并或合并及其对本协议的补充或任何抵押品文件符合本协定；此外，如果满足上述条件，则继承公司将根据本协定接替并取代该担保人；

(F)只要不存在或不会导致违约，借款人或任何受限制附属公司就可以与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.06节允许的投资；以及

(G)只要不存在或不会导致违约，借款人或任何受限制子公司可以完成合并、解散、清算、合并或处置，其目的是完成根据第7.04节允许的处置。

第7.04节。性情。

借款人不得、也不得允许其任何受限子公司完成任何处置，但下列情况除外：

(A)对现金、现金等价物或投资级证券的任何处置，或对损坏、陈旧、不适合或破旧的设备或其他资产的处置，或对借款人合理地认为在借款人及受限制附属公司的业务中不再使用或有用的资产的处置，或对与预定周转或维修相关的财产或资产的出售或处置，或对在通常业务过程中持有以供出售的库存、服务或货品(或其他资产)的任何处置；

(B)以依据第7.03节允许的方式处置借款人或受限制附属公司的全部或实质所有资产(但不包括

其中(G)条)；

(C)作出根据第7.05节获准作出的任何有限制付款或任何准许投资；

(D)在任何交易或一系列交易中处置任何受限制附属公司的资产或发行或出售其股权，而该等交易或系列交易的总公平市值(由借款人真诚厘定)不超逾$750万；

(E)由受限制附属公司向借款人或由借款人或受限制附属公司向另一受限制附属公司作出的任何财产或资产处置或发行证券；但贷款方的任何转让须转让予另一贷款方；

(F)在守则第1031条或任何类似或后继条文所容许的范围内，交换类似财产(不包括其上的靴子)以供类似业务使用；

(G)在通常业务运作中对任何土地或非土地财产的租赁、转让或分租；

(H)对不受限制附属公司的股权、债项或其他证券的任何处置；

(I)丧失抵押品赎回权、谴责或对资产采取类似行动(包括转移受伤亡诉讼制约的财产)或法律、政府条例或任何政府当局所要求的资产处置；

(J)出售应收账款或其参与，以及与任何应收账款安排或类似的保理安排有关的相关资产；

(K)与借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后建造、取得、更换、修理或改善的财产有关的任何融资交易(以回租交易方式除外)；

(L)在正常业务过程中对知识产权或其他一般无形资产进行许可或再许可；

(M)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围，出售、转让及其他处置合营企业的投资；

(N)在正常业务过程中知识产权的失效或放弃，而在借款人的合理真诚决定下，该知识产权对借款人及其受限制附属公司的整体业务经营并不重要；

(O)依据福利计划、雇佣协议、股权计划、股票认购或股东协议、股权计划及在正常业务过程中订立或经借款人真诚批准的其他类似计划、政策、合约或安排发行股权；

(P)任何合约权利的退回或放弃，或任何种类的合约、侵权行为或其他申索的和解、免除、追讨或退回；

(Q)在通常业务运作中，或在破产或相类的法律程序中，与妥协、交收或收取有关的应收账款的处置，但不包括保理或相类的安排；

(R)与终止任何经营租约相关的租赁改进或租赁资产的处置；

(S)解除或终止任何套期保值义务；

(T)授予不受本协定禁止的留置权；

(U)处置合营企业的投资和财产(在任何该等合营企业构成受限制附属公司的范围内)，只要所有该等处置的总公平市值(由借款人真诚地就每项该等处置而厘定，在该处置时由借款人厘定)不超过

750万元；以及

(V)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)在处置时收取的代价最少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市值(由借款人真诚厘定)的处置(包括以任何售后租回交易的方式进行)；及(2)除准许资产互换的情况外，借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)收到的代价中，最少75%为

(I)任何负债(如借款人最近的综合资产负债表或资产负债表的脚注所示，或如已招致或应累算)

在该资产负债表日期之后，本应反映在借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注中的负债，而该等负债是借款人或该受限制附属公司(由借款人真诚地厘定)在该资产负债表日期或之前发生的，但按其条款从属于任何该等资产的受让人承担的负债(或由受让人以其他方式就与该项处置有关的交易而清偿的)，以及因该等负债而产生或应计的负债，在该资产负债表日期之后，不包括按其条款从属于该等资产的受让人所承担的负债(或由受让人就与该项处置有关的交易而予以清偿)

(Ii)借款人或任何该等受限制附属公司从该受让人收到的任何票据或其他债务或证券，而该等票据或其他债务或证券由借款人或任何该等受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在收到后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿，及

(Iii)借款人或该受限制附属公司在该项处置中收取的任何指定非现金代价，其总公平市值(由借款人真诚厘定)，连同依据第(Iii)款收取的当时尚未清偿的所有其他指定非现金代价(但就任何该等指定非现金代价是以现金出售或以其他方式清盘的范围而言，减去(A)所收取的现金款额(减去处置成本，(B)该指定非现金对价的初始金额)不得超过总资产的(X)2000万美元和(Y)1%中的较大者，每项指定非现金对价的公平市值(由借款人真诚地确定)在收到时予以计量，而不影响随后的价值变动。

在每种情况下，就本条第(V)款而言，均须当作现金，而不作其他用途。

第7.05节。限制支付。

借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司直接或间接(I)宣布或支付任何股息或支付或分配借款人或其任何受限制子公司的股权，包括任何与任何合并或合并相关的应付股息或分派，但以下情况除外：(X)应以借款人的股权(不合格股除外)支付的股息、付款或分配，或(Y)受限制子公司的股息、支付或分配，只要支付或分派由全资附属公司以外的受限制附属公司发行的任何类别或系列证券，借款人或受限制附属公司根据其在该类别或系列证券的股权，至少按比例收取该等股息、支付或分派的份额，或就该等类别或系列证券支付或分派的款项或分派，借款人或受限制附属公司至少按比例收取该股息、支付或分派的份额；(Ii)购买、赎回、废止或以其他方式取得借款人的任何股权或将其作值收回，包括与任何合并或合并有关的权益；。(Iii)

(X)第7.02(B)(7)节允许的债务：(X)第7.02(B)(7)条允许的债务；(X)在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，任何次级债务的本金支付，或赎回、购买、回购、作废或以其他方式获得或报废：(X)第7.02(B)(7)节所允许的债务；或在每种情况下，在任何预定偿还、偿债基金支付或到期日之前支付、赎回、回购、失败、收购或报废以外的任何次级债务；或(Y)购买、回购或以其他方式收购为预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日而购买的次级债务，每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期(以上第(I)至(Iii)款所述的所有付款和其他行动统称为“限制性付款”)，但下列情况除外：

(A)只要(I)不会发生违约事件，且不会因违约事件而持续或将会发生违约事件，(Ii)借款人应符合第7.09节的规定，(Iii)在第(Ii)和(Iii)条中的每一项中，根据第6.01节(限制性付款)已经交付(或被要求交付)财务报表的最近结束测试期的综合总杠杆率不超过4.25%至1.00(根据第6.01节(限制性付款)交付的财务报表)，(Ii)借款人应符合第7.09节的规定，(Iii)在第(Ii)和(Iii)条中的每一项中，合并总杠杆率不超过4.25%至1.00。连同借款人及其受限制子公司在截止日期后根据第7.05(A)节规定的所有其他限制性付款和根据“允许投资”定义第(V)款进行的投资的总额，总额不得超过可用金额；

(B)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后六十(60)天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回(视何者适用而定)，如果在宣布或发出该通知的日期该等支付本会符合本协定的规定，则犹如该支付在该声明或通知发出时是并在当时被视为受限制的支付一样；(B)任何股息或分派或任何不可撤销的赎回在宣布或发出该等不可撤销的通知的日期后六十(60)天内支付或完成(视何者适用而定)；

(C)购买、赎回、失败、回购、退出或以其他方式获取借款人的任何股权或任何贷款方的次级债务，以换取或从基本上同时发行或出售借款人的股权(不包括丧失资格的股份)(统称为“再融资股本”)(向受限制附属公司、雇员持股计划或借款人或任何受限制附属公司设立的任何信托除外)的收益中提取；

(D)购买、赎回、失败、回购或以其他方式获取或退休(X)借款人或担保人的次级债务，以换取借款人或担保人(视属何情况而定)的新债务，或从借款人或担保人(视属何情况而定)大体同时发生的新债务的收益中提取；或(Y)任何贷款方的不合格股票，以换取或从基本上同时发行的任何贷款方的不合格股票的收益中提取

(I)该等新债项或该新丧失资格股份的清盘优先权的本金(或增值(如适用))不超过本金(或增值(如适用))，另加任何

被如此购买、赎回、失败、回购、收购或注销的附属债务或不合格股票的应计利息和未付利息，加上被如此购买、赎回、失败、回购、收购或报废的不合格股票(视何者适用而定)的任何应计和未付股息，加上根据管理被如此购买、赎回、被击败、回购、收购或报废的附属债务或不合格股票的文书的条款须支付的任何溢价的数额，以及与发行该等新的负债或不合格股票相关的任何费用和开支

(Ii)该等新债项从属于该等贷款或适用的担保，其程度至少与如此购买、交换、赎回、失败、回购、取得或作废的从属债项的程度相同；

(Iii)该等新债务或不合格股票的最终预定到期日等于或迟于(X)如此购买、赎回、失败、回购、收购或注销的附属债务或不合格股票的最终预定到期日，或(Y)递增定期贷款最后到期日后六(6)个月的日期；及

(Iv)该等新负债或不合格股份的加权平均到期年限，相等于或大于正如此购买、赎回、失败、回购、收购或注销的附属负债或不合格股份至到期的剩余加权平均寿命；

(E)支付借款人或其任何附属公司的任何未来、现任或前任雇员、高级人员、经理、董事或顾问依据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议，或任何股份认购或股东协议而持有的借款人的权益(不合格股份除外)的价值的购买、回购、退休或其他收购或退休的有限制付款；但根据本第7.05(E)条支付的限制性付款总额在任何日历年不得超过1,000万美元(任何日历年的未使用金额可结转一个日历年)；此外，任何日历年的此类金额可增加，但不得超过：

(I)在截止日期后将借款人的股权(不合格股票除外)出售给借款人或其任何附属公司的雇员、高级人员、经理、董事或顾问所得的现金收益，但以出售该等股权所得的现金收益并未以其他方式凭藉可动用的款额用以支付受限制付款为限；

(Ii)借款人或任何受限制附属公司在截止日期后收取的关键人寿险保单的现金收益；减去

(Iii)以前用上文第(I)和(Ii)款所述的现金收益支付的任何限制性付款的金额；

并进一步规定，就本公约或本协议的任何其他规定而言，取消借款人或借款人的任何受限制子公司的雇员、高级管理人员、经理、董事或顾问就回购借款人的股权而欠借款人或任何受限制子公司的债务将不被视为受限制支付；

(F)购买、赎回、失败、回购或其他股权收购被视为发生在(I)行使股票期权、股票增值权、认股权证或类似权利时，如果该等股权代表该等期权、股票增值权或认股权证的行使价格的一部分，或(Ii)为履行授予或授予雇员的任何联邦、州或地方所得税义务(包括任何必要的预扣税款义务)而进行的购买、赎回、失败、回购或其他收购被视为(I)在行使或归属该等期权、股票增值权或认股权证或类似权利时发生的；或(Ii)为了履行授予或授予雇员的任何联邦、州或地方所得税义务(包括任何必要的预扣税款义务)；

(G)只要不会发生失责事件，且不会因失责事件而持续或将会发生失责事件，则受限制付款的总额，连同依据本第7.05(G)节支付的所有其他受限制付款，不得超过总资产的(X)$8000万及(Y)4%，两者中较大者不得超过(X)$8000万及(Y)4%；

(H)只要不会发生违约事件，且违约事件不会因违约事件而持续或将会发生，且根据第6.01节已交付(或要求交付)财务报表的最近结束测试期的综合总杠杆率(按形式计算)不得超过1.50至1.00，借款人可进行限制性付款；

(I)应收款费用的分配或支付；

(j)[保留区];

(K)回购、赎回或以其他方式收购借款人的股权价值，该等收购被视为与支付现金代替该等股权的零碎股份有关而发生，该等股权与本协议允许的借款人或其附属公司的股息、分配、股份拆分、反向拆分、合并或其他业务合并有关；在每种情况下，借款人或其子公司的合并、合并、合并或其他业务合并均被视为与支付该等股权的零碎股份有关；

(L)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为现金及/或现金等价物)借股息或其他方式分发借款人或受限制附属公司的股本股份或欠借款人或受限制附属公司的债项，只要失责事件不曾发生，亦不会因失责事件而持续发生或会因此而发生；

(M)借款人和/或其任何附属公司的应纳税所得额计入综合、合并或类似所得税的任何应课税期间

借款人的直接或间接母公司为共同母公司的集团(“税务组”)，其数额不得超过借款人和适用的子公司在这些实体是独立于该税务组的独立公司集团的情况下应就此类应纳税所得额支付的合计税额(应理解并同意，如果借款人或任何子公司直接向任何税务机关支付此类税负的任何部分，则不得允许按照下列规定进行限制性重复纳税)。(2)如果借款人的直接或间接母公司是该税组的共同母公司(“税组”)，则借款人和适用子公司如果是独立于该税组的独立公司集团，则不允许按照以下规定缴纳有限的重复税额：如果借款人或任何子公司直接向任何税务机关缴纳此类税负的任何部分，则不得允许按照

(M))；

(N)宣布并向借款人的任何类别或系列的不合格股票或任何受限制附属公司的任何受限制附属公司或根据第7.02节发行或招致的任何受限制附属公司的优先股的持有人，支付定期编排或累算的股息；

(O)借款人或任何受限制附属公司支付现金、股息、分派或垫款，以容许在任何该等人士行使期权或认股权证或转换或交换股本时，支付现金以代替发行零碎股份；

(P)强制赎回或回购不合格股票，其发行本身构成本协议允许的限制性支付或许可投资；

(Q)购买、回购或以其他方式获取次级债项或无抵押债项，款额不超过(X)$2000万及(Y)总资产的1%(以较大者为准)；及

(R)宣布并向借款人的普通股权益持有人支付股息，在任何日历年的总金额不超过2000万美元。

第7.06节。投资。

(A)借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司直接或间接作出任何准许投资以外的投资。

(B)除非根据第6.14节的规定允许，否则借款人不会允许任何非限制性附属公司成为受限制附属公司。为了将任何受限子公司指定为非受限子公司，借款人及其受限子公司在如此指定的子公司中的所有未偿还投资(已偿还的除外)将被视为投资金额，其金额在“投资”定义的最后一句中确定。根据“许可投资”的定义，只有在此时允许进行该数额的投资，并且该子公司符合“不受限制的子公司”的定义时，才会允许这样的指定。

第7.07节。与附属公司的交易。

(A)借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司向借款人的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与借款人的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而进行的任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为借款人的任何关联公司的利益而支付、出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产，除非：(I)此类关联交易：对借款人或该受限制附属公司而言并不比该人在与无关人士的可比交易中保持一定距离所获得的优惠程度低；及(Ii)任何涉及总付款或代价超过3,000万美元的联属公司交易或一系列关连联属公司交易均获借款人董事会(或同等机构)的多数公正成员批准。

(B)上述条文不适用于以下人士：

(1)借款人之间或借款人之间的交易或任何受限制的交易

子公司；

(2)依据第7.05节准许作出的受限制付款

以及根据第7.06节允许进行的投资；

(3)支付给借款人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问的惯常费用和补偿，以及代表借款人或其任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问提供或与其订立的雇佣和遣散费安排及协议；

(4)(I)截至截止日期有效的任何协议、文书或安排，或(Ii)对上述第(I)款所指协议的任何修订、修改或补充或其任何替代，只要经如此修订、修改、补充或替换的该等协议或安排的条款与借款人真诚确定的在截止日期有效的适用协议、文书或安排相比，在整体上对贷款人并无重大不利之处；

(五)交易及与交易有关的各项费用的支付；

(6)与客户(包括使用广告位的租赁和其他安排)、客户、供应商或商品或服务的买家或卖家之间的交易，或在正常业务过程中以其他方式与商品或服务的购买或销售有关的交易，或在符合本协议条款的情况下进行的交易，这些交易对借款人及其受限制的子公司是公平的，并由借款人或其高级管理人员的董事会(或同等机构)合理决定，或至少按合理获得的优惠条款进行。

(七)发行或者转让借款人的股权(不合格股除外)，并给予登记和与之相关的其他习惯权利；

(八)出售应收账款或参与应收账款，以及与应收账款融资有关的任何相关资产，以及与之相关的任何其他习惯交易；

(九)向借款人或其任何受限子公司的员工、董事或顾问支付、贷款、垫款或担保(或取消付款、贷款、垫款或担保)，以及与借款人善意批准的雇佣协议、福利计划、股权计划、股票期权和股权计划以及其他类似安排；

(十)与合营企业或者不受限制的子公司买卖在正常经营过程中达成的货物、设备和服务的交易；

(11)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)已获得独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第7.07(A)(I)节的规定；

(十二)根据借款人董事会(或者同等机构)善意批准的聘任安排、福利计划、股权计划、股票期权和股权计划或者类似的员工福利计划，发行证券或者其他支付、贷款(或者注销贷款)奖励或者其他形式的现金、证券或者其他形式的奖励、赠款，或者出资；

(13)对借款人资本的任何贡献(不包括不合格股票的代价)；

(14)在正常业务过程中真诚地向不受限制的子公司提供现金管理、会计和其他间接管理服务，而不是为了规避本协定规定的任何公约；

(15)仅因为借款人或其任何受限子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人(不受限制的子公司除外)进行的任何交易，该交易将构成关联交易；

(16)借款人或其任何受限制附属公司支付的唯一代价是借款人向借款人的关联公司或任何附属公司支付的股权(不合格股票除外)的任何交易

向借款人或任何受限制子公司的资本出资(不包括不合格股票的代价)；

(十七)在正常经营过程中取得的知识产权许可；

(18)借款人或其任何受限制附属公司与任何纯粹因为董事亦是借款人的董事或借款人的任何其他直接或间接母公司(视属何情况而定)而会构成联属交易的人之间的交易；但该董事须放弃以借款人的董事或借款人的上述直接或间接母公司(视属何情况而定)的身分就涉及该其他人的任何事宜投票；

(19)(I)借款人或任何受限制的附属公司对借款人的母公司(在根据本协议完成的控制权变更交易中成为借款人的母公司)的债务的担保，或对该母公司的子公司的任何债务的担保；但该担保须经本协议的条款允许发生；及(Ii)借款人或其任何受限制的子公司授予任何留置权以保证该等债务或该担保；但该等留置权须获准许；(Ii)借款人或其任何受限制的附属公司授予任何留置权以保证该等债务或该担保；但该等留置权须获准许；(Ii)借款人或其任何受限制的附属公司授予任何留置权以保证该等债务或该担保；但须准许该等留置权；

(20)对不受限制的子公司的股权进行无追索权质押，以支持该不受限制的子公司的债务。

第7.08节。繁重的协议。

借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接地制造、以其他方式造成、容受或生效对任何该等受限制子公司的下列能力的自愿产权负担或自愿限制：

(1)(A)向借款人或其任何受限制附属公司派发股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或其任何受限制附属公司的利润支付任何其他利息或参与，或以其利润衡量，或(B)支付欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

(二)向借款人或者受限制的子公司发放贷款或者垫款；

(三)将其财产或者资产出售、租赁或者转让给借款人或者限制子公司；

除非(在每种情况下)因下列原因而存在的该等产权负担或限制：

(A)(I)在截止日期或高级票据契约中有效的合约产权负担或限制，或(Ii)如在截止日期未生效，则在任何其他根据本协议准许的债项协议中有效；但该协议所载与上文第(1)至(3)款所述类型的限制有关的条文，须视为

整体而言，并不比贷款文件或高级票据契约中所载的条款具有实质性的限制性，在每一种情况下，这些条款在最初签立时都是有效的；

(B)贷款文件和相关的套期保值义务；

(C)对在正常业务过程中获得的财产承担的购房款义务，以及对如此获得或租赁的财产施加上文第(3)款所述性质限制的资本化租赁义务；

(D)适用的法律或任何适用的规则、规例或命令；

(E)任何人的任何协议或其他文书(包括成为受限制附属公司的不受限制附属公司)，而该协议或文书是由借款人或借款人或在进行该交易时已存在的任何受限制附属公司(但并非预期订立)取得、合并或合并而成的，而该协议或文书的产权负担或限制并不适用于任何人，或如此取得的人及其附属公司以外的任何人的财产或资产，或如此取得的该人及其附属公司以外的任何人的财产或资产；

(F)仅对待出售资产施加限制的资产出售合同(包括附属公司的股本)，包括对借款人的附属公司的惯例限制；

(G)根据第7.01及7.02条以其他方式准许招致的有抵押债项，而该等条文限制债务人处置以该等债项为抵押的资产的权利，或对借款人或其受限制附属公司使用以该等债项为抵押的资产施加任何限制；

(H)由客户、供应商、公用事业公司或业主施加或由保险、保证人或担保公司规定的现金或其他按金或净值的限制，而在上述每种情况下，该等限制均是根据在通常业务运作中订立的合约而施加的；

(I)根据第7.02节允许在截止日期之后发生的其他债务、非担保人子公司的不合格股票或优先股；

(J)限制处置或分配合伙企业的资产或财产以及在通常业务过程中订立的合营企业协议或安排、经营协议、股票销售协议、售卖及回租协议及其他类似协议或安排(包括与受限制投资有关而订立的协议)的惯常条文，或该等限制只适用于属该等协议标的之资产的惯常条文；

(K)在通常业务过程中订立的租契、分租契、牌照或分租契及其他协议所载的惯常条文；

(L)与任何应收账款融资相关的限制，而该限制是借款人真诚地确定为实现该应收账款融资所必需或适宜的；但该等限制仅适用于适用的应收账款附属公司；

(M)在通常业务运作中与任何债项无关的其他产权负担及限制，而该等产权负担及限制在个别或合计上并不以任何对借款人或其任何受限制附属公司具关键性的方式减损借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的价值；

(N)管辖根据第7.02节在截止日期后签订的允许产生或发行的任何债务、不合格股票或优先股的任何其他协议或文书，该协议或文书包含的产权负担和其他限制，包括(X)对任何受限制子公司的任何实质性方面的限制，而不是(I)截至截止日期本协议所载的限制，或(Ii)根据截止日期生效的协议在截止日期对该受限制附属公司有效的那些产权负担和其他限制(Z)向贷款人支付的金额高于类似情况借款人的可比融资的惯例，或(Z)不会以其他方式实质性地损害借款人在借款人善意判断的情况下就到期债务付款的能力；(Z)(Z)不会以其他方式实质性地损害借款人在每种情况下根据其善意判断就到期债务付款的能力；和

(O)以上(A)至(N)条所指合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所施加的上述第(1)、(2)及(3)款所指类型的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在借款人真诚地判断下，就该等产权负担及整体而言的其他限制，并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前在任何重要方面更具限制性。

为了确定是否符合本第7.08节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向借款人或受限制子公司提供的贷款或垫款排在发生的其他债务之后。

借款人或任何该等受限制附属公司的贷款或垫款能力，不得视为对其贷款或垫款能力的限制。

第7.09节。财务契约。

借款人不得允许(A)截至任何测试期最后一天的综合净担保杠杆率高于3.50至1.00；但借款人在紧接任何准许收购完成后的两(2)个财政季度内，如其总代价超过1,500万美元(可由借款人选择，包括完成该项准许收购的财政季度或可开始紧随其后的财政季度)，截至上述两(2)个财政季度期间结束的每个测试期最后一天的综合净担保杠杆率不得高于4.00至1.00，以及(B)截至任何测试期最后一天的综合利息覆盖比率小于2.50至1.00。

第7.10节。会计变更。

借款人不得对其会计年度进行任何更改；但借款人可在书面通知行政代理后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并经贷款人特此授权对本协议进行必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

第7.11节。企业性质的变化。

借款人不得，亦不得准许其任何受限制附属公司从事类似业务以外的任何业务，但对借款人及其受限制附属公司整体而言并不重要的业务除外。

第7.12节。对文档的修改。

未经行政代理同意，借款人不会、也不会允许其任何受限制子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式直接或间接修改、修改或更改任何超过限额的次级债务文件的任何条款或条件。(B)在未经行政代理同意的情况下，借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何超过限额的次级债务文件的任何条款或条件。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。

下列任何情况均应构成违约事件(“违约事件”)：

(A)不付款。任何贷款方未能支付或安排支付：(I)在本合同要求支付任何贷款本金时，(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内，支付任何贷款的利息，或(Iii)在以下情况下支付贷款利息或(Iii)在到期后三(3)个工作日内支付任何贷款的本金，或(Iii)在到期后三(3)个工作日内

到期后五(5)个工作日，根据本合同或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B)特定契诺。借款人未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅针对借款人)或第6.16条或第七条中的任何条款、约定或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(第8.01(A)或8.01(B)节中未规定的)，且自借款人的负责人意识到不履行或遵守第6.01节中包含的任何契诺或协议之日起三十(30)天(或如果不履行或遵守第6.01节中包含的任何契诺或协议，则持续五(5)个工作日)；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中的任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本文件或相关文件相关交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、担保或证明，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确；或

(E)交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(I)未能就其支付超过适用宽限期的任何款项(不论是以预定到期日、要求预付款项、加速付款、催缴款项或其他方式)，而涉及本金总额(或就任何对冲责任而言，对冲终止价值)不低于门槛的任何债务(包括任何未偿还的信用证，但本协议项下的债务除外)，或(Ii)未能遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，则借款人或任何受限制附属公司(I)未能就该等债务支付任何款项(不论是以预定到期日、要求预付款项、加速付款、要求付款或其他方式支付)，但不包括本金额总额(或就任何对冲义务而言，为对冲终止价值)的债务对于由掉期合约、终止事件或根据该等掉期合约条款发生的同等事件组成的债务，其失责的后果是导致或允许该等债务的持有人(或代表该等持有人或该等持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等债务到期或被回购、预付、作废或赎回(自动或以其他方式)，或作出回购、预付、失败或赎回的要约但本条(E)(Ii)不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务，但根据本条文及根据就该等债务作出规定的文件，该项出售或转让是获准的；此外，在依据第8.02节终止总承担或加速贷款之前，该等债务的持有人不得补救，亦不得免除该等欠债；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或者任何重要附属机构根据任何债务人救济法发起或同意提起诉讼，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、受托人、托管人、托管人、清算人、清算人

该公司或其全部或任何重要财产的管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、管理人、清盘人、复原人、管理人、行政接管人或类似人员未经该借款方或重要附属公司的申请或同意而被任命，且任命继续未解除或未暂停六十(60)个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何贷款方或重要附属公司或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，均未经该人同意而提起，并继续不被解雇或继续进行六十(60)个日历天。或任何贷款方或任何重大子公司在债务到期时普遍变得无力或无法偿还债务；或

(G)判决；扣押。(I)已对任何贷款方或任何重要附属公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过最低限额的款项(以保险人已获通知该项判决或命令且并无争议承保的独立第三方保险所不包括的范围为限)，而该判决或命令不得在连续六十(60)天的期间内获得履行、撤销、解除、搁置或担保；或(Ii)就超过门槛金额的义务而言，任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序，是以其他方式针对贷款当事人及任何重要附属公司的全部或任何重要部分财产整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或

(H)贷款文件无效。任何贷款文件的任何实质性规定，在签立和交付后的任何时间，由于本合同项下或根据本合同明确允许的以外的任何原因(包括第7.03或7.04条允许的交易的结果)，或者由于行政代理或抵押品代理或任何贷款人的作为或不作为，或者由于所有义务的全部清偿，不再具有全部效力和作用；或者任何贷款方按要求以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出异议；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出抗辩；或任何贷款方以书面形式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性或留置权的有效性或优先权提出异议或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面撤销或撤销任何贷款文件；或

(I)更改控制权。发生任何控制权变更；或

(J)抵押品文件。交付后的任何抵押品文件，包括根据第6.11或6.13节交付的任何抵押品文件，应因任何原因(除依照其条款，包括本协议不禁止的交易的结果)停止创建有效和完善的留置权，抵押品文件要求的抵押品文件对据称涵盖的抵押品的任何实质性部分的担保权益，但须受允许留置权的限制。

(I)除因行政代理人、现有抵押品代理人或抵押品代理人未能维持对实际交付予其的代表质押证券的证书的管有而导致的任何该等完美或优先权丧失的范围外

根据抵押品文件或适当地提交统一商业法典融资或继续声明；(Ii)除因外国法律、规则和法规与外国子公司股权质押有关而导致的任何失败外；或

(K)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已经或将合理地预期会导致贷款方、受限制附属公司或任何ERISA关联公司在ERISA第四章下承担总金额，而该总金额可合理地预期会造成重大不利影响；(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条规定的多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款；(Ii)贷款方、任何受限制附属公司或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其根据ERISA第4201条承担的多雇主计划下的提取责任支付任何分期付款或(Iii)对于任何外国计划，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，除非合理预期会产生重大不利影响。

第8.02节。违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生且仍在继续，则管理代理可以并应所需贷款人的请求采取以下任何或全部行动：

(A)声明各贷款人作出贷款的承诺以及信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此均明示免除该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额相当于当时的未偿还金额)；

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但是，一旦根据债务人救济法对借款人或任何重要附属公司发出救济令，每个贷款人发放贷款的义务和信用证发行人发放信用证延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下均不需要行政代理或任何贷款机构进一步采取行动。

第8.01(F)条。

第8.03节。资金的运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动到期并应立即支付，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证义务兑现后)，行政代理应按以下顺序(在适用法律允许的最大范围内)运用因该义务而收到的任何金额：

第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额的债务部分(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第10.04条应支付的金额

第三条支付给行政代理人或者以行政代理人身份的担保代理人；

第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的那部分债务(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条第二款所述的金额；

第三，支付构成贷款和信用证借款的应计利息和未付利息的那部分债务，以及根据财政部服务协议或有担保对冲协议应支付的任何费用、保险费和预定定期付款，按比例在担保各方之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务(包括将信用证未提取总金额构成的那部分信用证债务的现金化)，以及根据《金库服务协议》或《有担保套期保值协议》规定的任何破损、终止或其他付款，按本协议中所述的各自金额的比例在担保各方之间按比例进行支付。

第四条由他们持有；

第五，支付借款人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例基于在该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额；以及

最后，根据借款人的指示或法律另有要求，在全部债务(除(A)未主张的或有赔偿义务和(B)财政部服务协议和有担保对冲协议项下的义务和负债外，行政代理已收到适用对冲银行的书面通知的根据这些协议到期和应付的金额除外)全部付清后的余额(如果有)。

根据第2.03(C)条的规定，根据上述第四条规定，用于将未提取信用证的总金额变现的金额应用于支付

在信用证项下开具的汇票，视乎情况而定。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存入，则剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如果有)，如果没有未偿还的债务，则按借款人的指示使用。

第九条

管理代理和其他代理

第9.01节。委任及监督。

(A)每一贷款人(包括其潜在对冲银行和该对冲银行的关联公司)和信用证发行人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的贷款的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。(A)每一贷款人(包括其潜在对冲银行和该等对冲银行的关联公司)和信用证发行人特此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的贷款的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条款第九条的规定(第9.07条和第9.09条除外)仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。

(B)每一贷款人(包括其潜在对冲银行和该对冲银行的关联公司)和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权抵押品代理人作为该贷款人和该信用证发行人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享受本条第九条和第十条的所有规定(包括第10.04(C)条，如同该等共同代理人一样)。子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此有详细说明一样。

第9.02节。委派职责。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的子代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类分代理、行政代理的关联方和任何此类分代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团相关的活动以及行政代理的活动。为免生疑问，现有抵押品代理应为本协议项下抵押品代理的子代理

第9.02节规定其履行与抵押品代理假设协议有关的义务。

第9.03节。免责条款。

除本合同和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，管理代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生和正在持续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人的书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任的任何行动，或采取任何与其法律顾问的意见相抵触的行动，或要求行政代理采取任何可能使行政代理承担法律责任的行动，或要求行政代理采取任何与其法律顾问的意见相抵触的行动；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担法律责任的任何行动，或要求行政代理按任何其他贷款文件的书面指示行使酌处权

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何相联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何相联公司，或由该人或其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司，或由其任何相联公司以任何身分传达给该人或其任何相联公司；

(D)在任何情况下，在其本身并无恶意、严重疏忽或故意行为不当的情况下，经规定的贷款人(或行政代理人真诚相信在第8.02及10.01节所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下采取或不采取的任何行动，均不负任何责任。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述该违约的通知，否则该行政代理人应被视为不知道有任何违约行为；以及

(E)不负责或有责任确定或查究(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的内容交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件的有效性、可执行性、有效性或真实性抵押品文件声称产生的任何留置权的完善性或优先权；(V)任何抵押品的价值或充分性；或(Vi)任何条件的满足

除确认收到明确要求交付给行政代理的物品外，第四条或本合同其他地方规定的。

第9.04节。管理代理的依赖。

行政代理有权依赖其合理地相信是真实的且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书写(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的贷款或信用证开具的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证发行人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到该贷款人或信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第9.05节。不依赖管理代理和其他贷款人。

每家贷款人和信用证发行人均承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每家贷款人和信用证发行人也承认，它将根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

第9.06节。作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出交代。

第9.07节。行政代理人辞职。

指定贷款的行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，只要不存在特定违约事件，该贷款的所需类别贷款人在借款人同意(不得无理拒绝)的情况下，有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属机构。如果没有这样的继任者由所需的类别贷款人如此指定，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可以(经借款人如上所述同意)代表适当的贷款人和信用证发行人(在循环信贷融资的情况下)任命一名符合上述资格的继任行政代理；但是，如果行政代理人通知借款人和贷款人没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且(A)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退休的行政代理人应继续持有该抵押品，直到指定继任行政代理人为止)。(A)行政代理人退任应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但在行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况下，退休的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止。, 除非所需的类别贷款人按照第9.07节的规定指定了一名继任的行政代理，否则应由各贷款人和信用证发行人直接向行政代理付款或通过行政代理付款。

在接受继任者作为本合同项下的行政代理人的任命后，该继任者将继承并被授予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.07节的规定从其解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退役行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退役行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

花旗银行根据第9.07条的规定辞去行政代理职务也应构成其辞去信用证发行人职务。在承兑一份

继任人被指定为本合同项下的行政代理，(I)该继任人将继承并被赋予即将退休的信用证发行人的所有权利、权力、特权和义务，

(Ii)退役的信用证发行人应解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(Iii)继任的信用证发卡人应开立信用证，以取代在该继承时未清偿的信用证(如有)，或作出令退役的信用证发行人满意的其他安排，以便有效地承担退役的信用证发卡人对该等信用证的义务。(Iii)继任的信用证发票人应开立信用证，以替代在该继承时未完成的信用证(如有)，或作出令退役的信用证发行人满意的其他安排，以有效地承担退役的信用证发卡人对该等信用证的义务。

第9.08节。行政代理人可以提交索赔证明。

如果根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或针对任何贷款方的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(不论任何贷款或信用证义务的本金是否如本协议所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式获得授权：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及应支付的所有其他金额)，并对所有其他金额提出索赔，以满足贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的要求。(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款提出索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便获得贷款人、信用证出票人和行政代理人以及他们各自的代理人和律师第2.03(H)、2.03(I)、2.09和

10.04)；以及

(B)收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证发行人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和信用证发行人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及应付给行政代理的任何其他金额。

此处所载内容不得视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或任何信用证发行人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人或任何信用证发行人的索赔或在任何此类诉讼中投票。

第9.09节。抵押品和担保很重要。

每个贷款人(包括以潜在对冲银行的身份)和每个信用证发行人不可撤销地授权抵押品代理：

(A)解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺并全额支付所有义务(不包括(A)或有赔偿义务和(B)库务协议和有担保对冲协议下的义务和负债，但行政代理已收到适用对冲银行的书面通知的根据这些协议到期和应付的金额除外)以及所有信用证(已被现金冲销的信用证除外)到期或终止时，解除对行政代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权，并在所有信用证到期或终止时解除所有债务(不包括(A)或有赔偿义务和(B)库务协议和有担保对冲协议项下的义务和负债，但行政代理已收到适用对冲银行的书面通知的到期和应付金额除外)

(Ii)作为根据本合同或根据任何其他贷款单据允许向非贷款方的人出售或将出售给非贷款方的人的任何销售的一部分或与之相关的；(Iii)构成除外资产的；(Iv)按照下列规定以书面形式批准、授权或批准的

第10.01节，(V)如果受该留置权约束的财产为担保人所有，则在担保人根据下述(B)款或(Vi)款根据抵押品文件或债权人间协议(如果有效)、第二留置权债权人间协议(如果有效)或根据本协议订立的任何其他债权人间协议的条款解除其担保义务时；

(B)解除任何担保人在担保下的义务：(I)如担保人因本协议所允许的交易而不再是附属公司，或成为被排除的附属公司或不受限制的附属公司，或(Ii)终止总承诺并全数支付所有义务((A)或有赔偿义务及(B)库务协议及有担保对冲协议下的义务及法律责任除外)；或(Ii)在终止总承诺并全数支付所有义务((A)或有赔偿义务及(B)库务协议及有担保对冲协议下的义务及法律责任除外)时，解除该担保人的责任。行政代理已收到适用的对冲银行的书面通知的合同项下到期和应付的金额除外)，以及所有信用证的到期或终止(已以适用的信用证合理满意的信用证作为抵押或支持的信用证除外)；和

(C)将根据第7.01(6)节允许的任何贷款文件授予或由行政代理或抵押品代理持有的任何财产的任何留置权从属于该财产的任何留置权持有人(但仅在根据第7.02(B)节第(4)款产生的债务的情况下)。

应行政代理或抵押品代理的要求，贷款人应随时以书面形式确认抵押品代理有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据第9.09节免除任何担保人在担保项下的义务。行政代理或抵押品代理(视情况而定)将由借款人承担费用，签署并向借款人提交借款人可能合理要求的文件，以证明从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除任何抵押品的证据，或将其在该抵押品中的权益置于次要地位，或解除任何贷款方在担保项下的义务，在每种情况下，根据贷款文件的条款和本

第9.09节。

尽管如上所述，如果符合第7.04节的条款和规定，抵押品的任何部分被出售或以其他方式转让给一个或多个人，且该人都不是贷款方，则(I)该部分抵押品在完成出售或转让后，应根据任何抵押品文件自动解除抵押品代理人的留置权，以及(Ii)如果如此出售或以其他方式转让的抵押品的总公平市价超过1000万美元，借款人应立即向抵押品代理人交付关于该部分抵押品的通知。证明该销售符合第7.04节的规定。

贷款人特此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签订任何债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排，贷款人承认任何此类债权人间协议对贷款人具有约束力。行政代理和抵押品代理(视情况而定)应借款人的请求并由借款人承担费用，同意真诚协商并签订任何债权人间协议、任何第二次留置权债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排。

第9.10节。没有其他职责等

尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面上所列的任何“联合簿记管理人”或“联合牵头安排人”均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、职责或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人或信用证发行人的身份(如适用)除外。

第9.11节。财政部服务协议和担保对冲协议。没有任何对冲银行获得8.03条款、担保或任何

根据本协议或担保或任何抵押品文件的规定，抵押品应有权知悉任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括解除或减损任何抵押品)采取的任何行动，或同意、指示或反对任何行动，但以贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件明确规定的范围内。尽管本第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等义务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人不应被要求核实金库服务协议和有担保对冲协议项下的债务的支付情况，或已就该义务作出其他令人满意的安排。

第9.12节。预扣税。

在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何贷款文件扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人赔偿任何和所有税款，以及因行政代理人未从支付给行政代理人或为行政代理人支付的金额中适当扣缴税款而由国税局或任何其他政府当局招致或针对行政代理人提出的任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括为行政代理人提供的任何律师的费用、收费和支出)，并应在提出要求后十(10)天内就此向行政代理人支付任何税款和所有相关损失、索赔、债务和费用(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)。或者因为该贷款人没有通知行政代理机构情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。一份关于该等款项或债务的数额的证明书，而该等款项或债务是由该银行交付予任何贷款人的

行政代理人在没有明显错误的情况下应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.12节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止承诺以及偿还、履行或履行所有其他义务后，本第9.12节中的协议仍然有效。为免生疑问，就本第9.12节而言，术语“贷款人”应包括任何信用证发行人。

第十条

其他

第10.01条。修订等

除本协议另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或放弃，以及任何贷款方对其任何背离的同意，除非由所需贷款人和该贷款方书面签署，否则无效，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但任何该等修订、放弃或同意不得：

(A)未经任何贷款人书面同意而延长或增加该贷款人的承诺(应理解，放弃任何先决条件或任何失责、失责事件、强制提前还款或强制减少承诺不构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(B)未经持有适用义务的每名贷款人书面同意，推迟第2.07或2.08节规定的任何预定本金或利息支付日期，或减少或宽免任何预定支付本金或利息的日期(但有一项理解，即放弃(或修改)任何强制性预付贷款的条款不构成推迟任何预定的本金或利息支付日期)；

(C)未经持有该贷款或信用证借款或被拖欠该等费用或其他金额的每一贷款人的书面同意，降低或免除任何贷款或信用证借款的本金，或降低本协议规定的任何贷款或信用证借款的利率，或(除本节第10.01条第二但书第(Iii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件支付的任何费用或其他金额(或更改该等费用或其他金额的支付时间)；(B)在未经持有该贷款或信用证借款或被拖欠该费用或其他金额的每一贷款人书面同意的情况下，降低或免除该等贷款或信用证借款的本金，或降低本协议规定的利率；但修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的责任，只须征得规定的贷款人同意；

(D)除第10.01节第三段另有规定外，未经各贷款人书面同意，擅自更改第10.01节的任何规定、“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义或第2.06(B)、2.13、8.03或10.06节(与借款人的转让有关)；

(E)未经受影响类别贷款人的每一名贷款人书面同意，更改某类别贷款人的“所需类别贷款人”的定义；

(F)除第7.03或7.04节允许的交易外，未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列相关交易中的全部或基本上所有抵押品；

(G)除非与第7.03或7.04节允许的交易有关，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，免除全部或基本上所有担保的合计价值；或

(H)未经规定的类别贷款人书面同意，以不同于上述修订、豁免或同意对任何其他类别的效力的方式，对某类别在付款或抵押品方面的权利造成不利影响；或

并进一步规定：(I)除非由除上述要求的贷款人以外的信用证发行人以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人在本协议项下的权利或义务，或影响与其开立或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请；(Ii)(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人根据本协议或与其开立或将开立的任何信用证有关的权利或义务；[保留区](Iii)除上述要求的贷款人外，除非行政代理人或担保代理人(视情况而定)以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响行政代理人或担保代理人(视情况而定)根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理人或担保代理人的任何费用或其他金额；(Iv)未经在修改、豁免或其他修改时其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人的同意，不得修改、放弃或以其他方式修改第10.06(G)条；(V)未经每项有权享受第7.09节利益的贷款机构的书面同意，不得修改第7.09节或与其相关的任何定义(因为任何此类定义用于第7.09节的目的)或放弃因未能履行或遵守第7.09节的要求而导致的任何违约或违约事件；和(Vi)(A)借款人和行政代理应被允许达成一项修订、补充、修改、同意或豁免，以纠正任何贷款文件中的任何含糊、遗漏、缺陷、错误或不一致之处，而无需事先征得所需贷款人的书面同意，以及(B)未经任何贷款人同意，借款人可修改、重述、修改和重述、补充或放弃与本协议有关的担保、附属担保文件和相关文件。提供补充或豁免是为了(1)遵守当地法律或当地律师的建议，(2)纠正歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，或(3)使该担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(I)该贷款人的承诺不得增加或延长，(Ii)该贷款人持有的任何贷款的到期日不得延长，以及(Iii)未经该贷款人同意，该贷款人持有的任何贷款的本金或利息不得减少或免除(应理解为，由该贷款人持有或视为持有的任何承诺或贷款均不得减少或免除)，否则任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，但以下情况除外：(I)该贷款人的承诺不得增加或延长；(Ii)该贷款人持有的任何贷款的到期日不得延长；

违约贷款人应被排除在本协议项下贷款人投票的范围之外(要求贷款人同意)。

尽管如上所述，只有在行政代理和借款人书面同意的情况下，本协议才可被修改(或修改和重述)：(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时扩大其下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以便与增量定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及(B)适当地将持有此类信贷安排的贷款人包括在任何尽管本协议有任何相反规定，本协议和其他贷款文件仍可按照第2.14、2.15和2.16节的规定进行修改。此外，本协定可被修订，以便仅在借款人、行政代理和各自的延长贷款人同意的情况下，在没有任何其他贷款人同意的情况下，根据一个或多个部分延长任何增量定期贷款和循环信贷安排下的未偿还承诺和/或贷款，但有一项谅解，即信贷安排适用部分下的每个贷款人应有机会按照与其他贷款人相同的条款和条件参与该部分适用信贷安排下的展期。

尽管如上所述，本协议的任何修订或修订和重述均须征得“每个贷款人”或“受影响类别的每个贷款人”的同意，该等修订或修订和重述在所有其他方面均由适用的贷款人根据本条款10.01批准，不需要任何贷款人的同意或批准：(I)在该等修订或修订和重述生效后，(I)在本协议(经如此修订或修订和重述)项下不再承担维持或延长信贷的承诺或其他义务，包括但不限于任何与以下各项有关的义务：(I)在该等修订或修订和重述生效后，不再承担维持或延长本协议项下的信贷的义务(经如此修订或修订和重述)，包括但不限于以下方面的任何义务：在该等修订或修订及重述生效的同时，本协议项下的所有欠款(不论是作为现有或新贷款人的受让人或因借款人预付款项)均获全额支付(包括本金、利息及手续费，但不包括(A)或有赔偿义务及(B)库务协议及有担保对冲协议项下的债务及负债，行政代理已收到适用对冲银行的书面通知除外)。在任何该等修订或修订及重述生效后，任何该等贷款人应被视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事一方；但任何该等贷款人应保留本协议终止后仍可继续享有的赔偿和其他条款的利益(根据本协议的条款，该等条款将在本协议终止后继续存在)，并在该等修订或修订及重述生效后，视为不再是本协议项下的“贷款人”或本协议的当事一方。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要该贷款人或每个受不利影响的贷款人同意，并且已获得所需贷款人或所需类别贷款人(视情况而定)的批准，则借款人可以按照第10.13条的规定更换该未经同意的贷款人；前提是，该修订、放弃、同意或免除可以

由于第10.13条规定的转让(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)而完成。

第10.02条。通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式(包括通过电子通信)，并应按如下方式递送，并且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应使用适用的电话号码，如下所示：

(I)如发给借款人或任何一名代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Ii)如寄往任何贷款人或信用证发行人，则寄往其管理问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码(视情况而定，包括仅向贷款人或信用证发行人在当时有效的行政问卷上指定的人发送通知，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知)的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码(如适用，包括仅向贷款人或信用证发行人在当时有效的管理问卷上指定的人发送通知，该通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

以专人或隔夜快递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已经发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收第二条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知。(2)本合同项下的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知(如适用)。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则应视为收到了该通知或其他通信，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或其他通信应视为已收到

通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已收到前述条款(I)所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到的通知，并标明了该通知或通信的网站地址。(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被视为已收到，该通知或通信应被视为在上述第(I)条所述的预期接收方通过其电子邮件地址收到并标明网站地址。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人资料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人资料中的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、

任何代理方不得侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的影响

借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何相关方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的裁决裁定。但在任何情况下，任何代理方均不对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等借款人或任何一家代理人均可通过通知(I)行政代理人(在借款人的情况下)或(Ii)本合同的其他各方(在适用代理人的情况下)更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一贷款人和信用证发行人可以通过通知借款人和行政代理更改其地址、复印机或电话号码，以便在本合同项下进行通知和其他通信。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择了“私有方信息”或类似的标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人资料，这些资料不是通过平台的“公共资料”部分提供的，并且可能包含关于借款人或其借款人的重要的非公开信息

(E)代理人、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(X)接收方理解的其条款与其任何确认书不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每个信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每个通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，而此人没有恶意、严重疏忽或故意不当行为。向行政代理人或附属代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人或附属代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人或附属代理人进行录音，本合同双方均同意这种录音。

第10.03条。无豁免；累积救济；强制执行。

任何贷款人或行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议规定的权利、补救措施、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，所有与此类强制执行相关的法律诉讼和法律程序应完全由行政代理根据第8.02节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但前述规定不应禁止(A)行政代理自行行使本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理的身份)，(B)任何信用证发放人行使本合同和其他贷款文件项下和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人的身份)，(C)任何贷款人根据第10.08节(受第2.13节条款的约束)行使抵销权。(C)任何贷款人不得根据本合同和其他贷款文件行使符合其利益的权利和补救措施(仅以其行政代理的身份行使)，(B)任何信用证发放人不得根据本合同和其他贷款文件行使有利于其利益的权利和补救措施(仅以信用证发行人的身份行使)或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节的其他规定归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)中规定的事项外，在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)项所述事项外，任何贷款人均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.04条。费用；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其附属公司发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括单一律师事务所为代理支付的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)，与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行和交付，以及对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)相关的合理和有文件记录的自付费用。(Ii)信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用；以及(Iii)在违约事件发生后和持续期间，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人因执行或保护其与本协议和根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括代理、任何贷款人或任何信用证发行人的任何律师的合理和有文件证明的自付费用、收费和支出)，包括在执行或保护其与本协议和本协议项下发放的贷款或信用证相关的权利时发生的所有自付费用，包括在以下情况下发生的所有自付费用(包括在执行或保护其与本协议和根据本协议发放的贷款或信用证相关的权利方面发生的合理和有文件记录的费用、收费和支出)但外聘律师的合理费用、垫付费用及其他收费只限于(X)一名代理人及贷款人的首席大律师，如行政代理人合理地要求，则为每个有关司法管辖区的一(1)名本地或专门律师，及(Y)及(Y)仅在实际或被认为有利益冲突的情况下，另加一名首席大律师(如有需要)。, 每个相关司法管辖区的一(1)名当地或专家律师)给每组处境相似的受影响贷款人。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人、每一代理和每一信用证出票人以及上述任何人的每一关联方(每一此等人被称为“受赔人”)，并使每一受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理和有文件证明的)的损害，并使每一受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理的和有文件记录的)的损害。

(X)(X)由任何第三方或借款人或任何有关司法管辖区的任何第三方或借款人针对任何受弥偿人而招致的或针对任何受弥偿人的主张而招致的或针对任何受弥偿人的主张的(X)一名首席律师的自付费用、收费和支出(除非有实际或被认为需要为任何受弥偿人单独代表的利益冲突，在这种情况下，这些受同样影响的受弥偿人有权在一段时间内有权获得一名单独的律师)，以及(1)一名(1)当地或特别律师(在每个相关司法管辖区内，如有合理必要)，由任何第三方或借款人或任何任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或由此预期的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，管理本协议和其他贷款文件；(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括任何信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)在借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营的任何财产、其下或从其发出的任何实际或据称存在或释放的有害物质，或与该要求有关的任何环境责任；(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其之下或从其任何附属公司发出的任何实际或声称的危险物质存在或排放，或与以下情况相关的任何环境责任：(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何财产中实际或据称存在或释放的任何有害物质

借款人或其任何子公司的任何方式；或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款方的任何董事、股东或债权人提出的，也不论任何被赔付人是否为上述任何一方的当事人；(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否由第三方或借款人或任何其他贷款方的董事、股东或债权人提出，无论任何被赔付方是否为其一方；但就任何获弥偿人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由于(A)该获弥偿人或其任何相联方的不守信、严重疏忽或故意行为不当，或(B)该获弥偿人或其任何相联方实质上违反贷款文件下的义务，则不得获得该弥偿。或(Y)不涉及借款人或任何受限制附属公司的作为或不作为的任何法律程序，而该法律程序是由受弥偿人针对另一受弥偿人提起的(涉及以受偿人身分向任何一名代理人提出申索的争议除外)。本条款10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)贷款人偿还贷款。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人或上述任何一项的任何关联方(且在不限制其这样做的义务的情况下)支付根据第10.04(A)或10.04(B)条规定须支付的任何金额，各适当贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、任何信用证出票人或上述关联方(视情况而定)支付。(B)如果借款人不能向行政代理(或其任何子代理)、任何信用证出票人或上述任何关联方(视属何情况而定)支付任何款项，则各适当贷款人各自同意向行政代理(或任何该等子代理)、任何信用证发行人或上述任何关联方(视情况而定)支付。该贷款人在该未付金额中的适用百分比(自申请适用的未报销费用或赔偿付款之时起确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或任何信用证出票人以其身份或前述任何相关方代表该行政代理(或任何该等分代理)或信用证出票人而招致或提出的。本条款(C)项下贷款人的义务受制于第2.12(E)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，主张并放弃对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、本协议、任何其他贷款文件或预期的任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔，且特此放弃。以上(B)款所指的受赔人，除因主管法院的最终和不可上诉的判决所裁定的该受偿人或其任何关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，对该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非受偿人的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料，不承担任何损害赔偿责任，除非是由主管法院作出的最终和不可上诉的判决所确定的直接或实际损害赔偿责任。(B)款所述的任何损害赔偿，除因该受偿人或其任何关联方的恶意、严重疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害外，均不承担任何责任。

(E)付款。根据本条款10.04规定到期的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。在行政代理和任何信用证出票人辞职、任何贷款人更换、总承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本节10.04中的协议仍然有效。

第10.05条。预留款项。

借款人或其代表向代理人或任何贷款人支付的任何款项，或代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或须偿还予受托人、接管人或任何其他一方，则在适用法律规定的最大可能范围内，恢复并继续完全有效，如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样；以及(B)每家贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何一家代理收回或偿还的任何金额中的适用份额，以及自提出要求之日起至支付该款之日为止的利息，年利率等于不时生效的适用联邦基金利率。

第10.06条。继任者和受让人。

(A)一般而言，继承人和受让人。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)依照第10.06(B)条的规定转让或以其他方式转让给合格受让人，否则借款人或任何其他贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第10.06(D)节；或(Iii)按照第10.06(F)或(Iv)节的规定，以质押或转让的方式将受第10.06(F)或(Iv)节限制的担保权益转让给SPC。

第10.06(G)条(以及本合同任何一方试图转让或转让的任何其他内容均为无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除(I)本协议双方，(Ii)其各自的继承人和本协议允许的受让人，(Iii)第10.06(D)条规定的范围内的参与者，以及(Iv)在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个合格受让人转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或部分承诺)和贷款(包括

为本节10.06(B)的目的，当时因此而参与信用证义务)；

但任何该等转让须受下列条件规限：

(I)最低款额。

(A)如转让的是转让贷款人在任何贷款下的承担的全部剩馀款额，以及/或转让当时在该贷款下欠该贷款人的贷款，或如转让给贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及

(B)在本节10.06第(B)(I)(A)款中未描述的任何情况下，指在转让和假设向行政代理交付有关转让的日期或(如果转让和假设中规定了“交易日期”)截至交易日期时，受制于每项此类转让的转让贷款人的承诺总额(为此目的，包括根据该条款未偿还的贷款)或该贷款的本金未偿余额，即截至交易日期的承诺额(为此目的，包括根据该条款未偿还的贷款)或(如果转让和假设中规定的是“交易日期”)，则为截至交易日期的未偿还贷款本金余额。只要未发生或仍在继续发生特定违约事件，借款人应另行同意；但对受让人组成员的同时分配和受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让，将被视为单一转让，以确定是否达到了最低金额；

(Ii)按比例计算的数额。每项部分转让应作为转让贷款人在每个适用贷款项下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但第(Ii)款并不禁止任何贷款人相对于其在另一项贷款项下的权利和义务按非比例基础转让其在一项贷款项下的全部或部分权利和义务；

(Iii)规定的同意书。除本节10.06第(B)(I)(B)款要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)指明的失责事件已经发生，并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的联属机构或核准基金(如属就循环信贷安排进行的转让，则该基金须为循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联属公司或核准基金)，否则须征得借款人的同意(该同意不得被无理地扣留或延迟)，除非(1)指明的失责事件已发生，并在转让时仍在继续，或(2)该项转让是予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金(就循环信贷贷款人而言，该等基金须为循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的联属公司或就循环信贷贷款人而言的核准基金)；

转让，除非其在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理提出反对；

(B)以下各项的转让须征得行政代理人的同意(该同意不得被无理拒绝或延迟)：(1)就该循环信贷贷款人而言，向并非循环信贷贷款人、该循环信贷贷款人的联属机构或核准基金的人提供循环信贷安排；或(2)向并非贷款人、贷款人的联属机构或核准基金的人提供任何递增定期贷款；

(C)就循环信贷安排进行的任何转让，如转让对象并非循环信贷、该循环信贷贷款人的关联公司或核准基金，则须征得信用证发行人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)。(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得信用证发行人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，而该转让的对象并非该循环信贷贷款人、该循环信贷贷款人的联属公司或核准基金。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。(B)每项转让的当事人均应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及金额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不得指派给某些人。不得(A)向借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让，除非此类转让是增量定期贷款，且在收购后立即注销；(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本条款(B)项下所述贷款人时构成上述任何人的任何人；或(C)转让给自然人的情况下，不得转让任何此类转让给借款人或借款人的任何附属公司或附属公司，除非此类转让是在收购后立即注销的增量定期贷款，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或(C)转让给自然人。

(Vi)尽管本协议中有任何其他相反规定，任何贷款人均可根据第10.06(A)节(就本协议和其他贷款文件的任何目的而言，该转让不构成贷款的预付)，通过(X)非按比例公开市场购买或(Y)按比例向适用类别的所有贷款人开放的荷兰拍卖，将其全部或部分增量定期贷款转让给借款人；条件：

(A)并无失责事件发生、持续或会因此而导致的失责事件；

(B)[保留区];

(C)转让贷款人和购买该贷款人增量定期贷款的借款人应签立并交付

行政代理实质上以附件E-2的形式代替转让和假设的转让协议；

(D)为免生疑问，贷款人不得向借款人转让循环信贷承诺或循环信贷贷款；

(E)分配给借款人的任何增量定期贷款应在转让生效后自动永久注销，此后将不再出于本协议规定的任何目的而未偿还(有一项理解，借款人在购买或获得和注销此类增量定期贷款时的任何损益，在计算综合净收入和综合EBITDA时不应考虑在内)；

(F)借款人不得使用循环信贷贷款所得款项购买任何增量定期贷款；

(G)借款人通过“荷兰拍卖”进行的任何增量定期贷款的购买(或转让)应(I)按照行政代理将建立的程序进行，该程序与本条款10.06(B)(Vi)一致，并在其他方面为借款人合理接受，(Ii)要求该人在与该等购买或转让相关的任何转让和假设协议中明确表明自己是借款人；以及(Ii)要求该人在与该等购买或转让相关的任何转让和假设协议中明确表明自己是借款人；以及(Ii)要求该人在与该等购买或转让相关的任何转让和假设协议中明确表明自己是借款人；以及

(H)行政代理或任何安排人均无义务参与、安排、出售或以其他方式协助借款人在公开市场购买(或转让)任何增量定期贷款，亦不承担任何责任。

(Vii)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当分配时向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供先前贷款份额的资金)，否则此类转让无效。在此之前，除本协议规定的其他条件外，转让各方应向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按比例提供先前适用的贷款份额)。(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(Y)按照其适用的百分比获得(并酌情出资)其在所有贷款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让将成为

如果该利息的受让人在未遵守本款规定的情况下根据适用法律有效，则该利息的受让人应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到该违约发生为止。

在行政代理根据第10.06(C)条接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖所有该贷款人将不再是本协议的一方)，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和10.04条规定的利益(并受其义务和限制的约束)，这些条款涉及根据第3.01、3.04、3.05和10.04条应支付的、为该贷款人的利益而应计但在该转让生效日期之前未支付的金额。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一张票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第10.06节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(D)节出售对此类权利和义务的参与。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和相关利息金额)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，即使有相反通知，借款人、行政代理和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间和不时查阅(仅就其自身利益而言)。

(D)参与。任何贷款人可在未经借款人或行政代理或信用证发行人同意或通知的情况下，随时向任何合格的受让人(每个“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本合同的其他各方单独负责；以及

(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定该贷款人不

未经参与者同意，同意第10.01节第一个但书中描述的对参与者产生不利影响的任何修改、豁免或其他修改。在10.06(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节和第10.13节的要求和限制以及参与者对第3.01(D)节的遵守)，就像它是贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.08条的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人一样。

出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为

借款人的非受信代理人应保存一份登记册，在登记册上填写每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和相关利息金额)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人和贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的所有者，尽管有任何相反的通知；但任何贷款人没有义务向任何人披露全部或部分参与者登记册(包括参与者的身份或与参与者在任何贷款或任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非(X)借款人合理地确定借款人需要访问参与者登记册或其中的一部分，以便允许借款人履行其在FATCA项下的报告和扣缴义务，在这种情况下，只有参与者登记借款人履行此类义务所需的部分将被披露给借款人，或者(Y)这种披露是必要的，以确定任何贷款都是以登记形式登记的，用于美国联邦所得税目的。

(E)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非此类获得更多付款的权利导致参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

(F)某些承诺。任何贷款人可随时在未经同意或通知的情况下质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(G)特殊用途融资工具。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式指定的特殊目的融资工具(以下简称“SPC”)授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的全部或任何部分贷款；但条件是：(I)本协议中的任何规定均不构成任何SPC对提供资金的承诺。

任何贷款；(Ii)向任何SPC授予此类选择权不构成更新，如果SPC选择不行使该选择权或未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款提供贷款，且在任何情况下，授予贷款人均不得免除其在本合同项下的义务。(Ii)任何SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人有义务根据本合同条款发放贷款，且在任何情况下，授予贷款人均不得免除其在本合同项下的义务。本协议各方同意：(I)每一SPC应有权享有第3.01、3.04和3.05节(受该等节和第10.13节的要求和限制的约束)的利益，其程度与其作为授出贷款人并根据第10.06(B)节通过转让获得其权益的程度相同；(B)每一SPC均有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受这些节和第10.13节的要求和限制的约束)；但根据第3.01或3.04节，SPC无权获得比适用的授予贷款人有权就授予该SPC的SPC获得的任何付款更多的付款，(Ii)SPC不承担贷款人应对其负责的本协议项下的任何赔偿或类似付款义务；以及(Iii)授予贷款人在所有目的(包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改)仍应是本协议项下的贷款人。(Ii)SPC不承担任何赔偿或类似的付款义务；以及(Iii)授予贷款人在任何目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改，均应仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为进一步说明上述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续有效)，在任何特殊目的公司的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付一年零一天之前，不会对该特殊目的公司提起任何破产、重组、安排或无力偿债诉讼，也不会与任何其他人一起对该特殊目的公司提起任何破产、重组、安排、资不抵债诉讼。, 或根据美国或其任何州的法律进行清算程序。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在没有事先征得借款人和行政代理同意的情况下，在向借款人和行政代理支付3,500美元的手续费(行政代理可自行决定免除该手续费)的情况下，将其接受任何贷款付款的全部或部分权利转让给相关的授信贷款人；以及(Ii)在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或供应商提供贷款有关的任何非公开信息。

(H)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，如果任何信用证发行人在任何时候根据第10.06(B)款转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，该信用证发行人可以：

(I)除本款其余部分另有规定外，在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人一职。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响该信用证出票人的辞职。如果任何信用证出票人辞去信用证出票人一职，它应保留该信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，包括自其辞去信用证出票人之日起所有未偿还信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基准利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。一旦指定了继任信用证发票人，(A)该继任人将继承并被赋予退任信用证发票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任信用证发票人应开立信用证，以取代在该继任时未完成的信用证(如有)，或作出令退役人满意的其他安排

信用证发行人应切实承担该信用证发行人对该信用证的义务

第10.07条。保密某些信息的处理；保密

行政代理、贷款人和信用证发行人均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密，披露方应对任何此等人员未能遵守

第10.07条)；(B)任何声称对其有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)提出的要求；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围；(D)向本协议的任何其他一方提供；(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或根据本协议或其下的任何权利的强制执行而行使的任何补救措施；(E)与行使本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议下的任何其他贷款文件或其下的权利的任何诉讼或程序有关的补救措施有关的；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(F)在符合包含与本条款10.07基本相同的规定的协议的前提下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者；或(Ii)与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期的对手方(或其顾问)；(G)征得借款人的同意；(H)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供与借款人有关的任何权利或义务；(G)经借款人同意；(H)以保密方式向CUSIP服务局或任何类似机构提供关于借款人及其义务的任何交易对手(或其顾问)；(G)征得借款人的同意；(H)以保密方式向CUSIP服务局或与以及(I)如果(I)该等信息(I)因违反本条款10.07的规定而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人以外的来源(据其所知)获得此类信息，违反了与披露此类信息有关的对借款人或任何子公司的保密义务，则(I)该等信息变得可供公众使用，或(Ii)行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何关联公司以非机密方式从借款人以外的来源获得该信息，违反了与披露该信息相关的对借款人或任何子公司的保密义务。

就本节10.07而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人在借款人或任何子公司披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本条款10.07的规定对信息保密的任何人，如果其对此类信息的保密程度与其根据自身机密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

行政代理、贷款人和信用证发行人均承认(A)该信息可能包括有关借款人或子公司(视情况而定)的重要非公开信息，以及(B)其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序。

第10.08条。反击。

除了法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个贷款人及其关联公司(以及抵押品代理人，就本协议项下应支付的任何未付费用、成本和开支而言)被授权随时和不时地在不事先通知借款人的情况下，在适用法律允许的最大限度内(代表借款人本人和代表每个贷款方及其每一家子公司)免除任何此类通知，以抵销和适用任何贷款人及其联属公司或抵押品代理人在任何时候欠各贷款方及其附属公司的贷方或账户的任何及所有债务，以及根据本协议或今后存在的任何其他贷款文件欠该贷款人及其联属公司或抵押品代理人的任何及所有债务，不论该代理人或该贷款人或联属公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出要求，尽管该等债务可能是或有的或有的，或未到期的，或以不同于本协议或任何其他贷款文件的货币计价的，但该等债务可能是或有的或有的，或未到期的，或以不同于本协议或任何其他贷款文件的货币计价的各贷款人同意在贷款人提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。行政代理、抵押品代理和每个贷款人在本条款10.08项下的权利是行政代理、抵押品代理和该贷款人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第10.09条。利率限制。

尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，超出的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和摊销利息总额。

第10.10节。对应者；有效性

本协议和其他每份贷款文件可以一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。通过复印机或电子邮件pdf交付本协议签字页的签约副本和每个其他贷款文件，应与交付本协议的原始签约副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可以要求通过复印机或电子邮件pdf传送的任何此类文件和签名由人工签署的原件确认；但不要求或不传送该等文件和签名不应限制由复印机或电子邮件pdf传送的任何文件或签名的有效性。

电邮pdf。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署，且行政代理已收到本协议副本时生效，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。

第10.11条。整合。

本协议与其他贷款文件一起，包括双方对本协议及其标的的完整和完整的协议，并取代之前所有关于此类标的的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与下起草的，不应对任何一方不利也不应有利于任何一方，而应根据其公平含义进行解释。

第10.12节。陈述和保证的存续。

根据本协议以及根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或与其相关的所有声明和担保，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。行政代理和每个贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人可能在任何信贷延期时已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第10.13条。更换贷款人。

如果任何贷款人根据第3.02条发出通知或根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，如果任何贷款人不同意借款人根据第1.0.01条最后一款要求的任何修改或豁免，或者如果本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事人，则要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转授(按照和受其中所载的限制和所要求的同意，

第10.06节)、其在本协议项下的所有权益、权利和义务以及应承担此类义务的受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；前提是：

(A)除非免除，行政代理应已收到第10.06(B)条规定的委派费；

(B)该贷款人应已从受让人收到一笔相等于其贷款和信用证垫款未偿还本金的100%的款项，并已从受让人收到该款项的任何溢价(为此目的，假设该贷款人的贷款正在预付)，以及借款人当时根据第3.01节应支付的任何款项(违约贷款人除外)，以及根据本协议和其他贷款文件应支付给该贷款人的累算费用和所有其他应付款项。(B)该贷款人应已从受让人收到一笔相当于其贷款和信用证垫款未偿还本金的款项，并已收到该贷款人根据本合同和其他贷款文件应支付的所有其他款项(违约贷款人除外)。3.04或3.05(应理解，与该转让有关的转让和假设须规定，在转让生效日期之前应累算的任何利息和费用应记入被替代贷款人的账户，而在转让生效日期及之后应累算的该等金额应记入替代贷款人的账户)；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(D)此类转让不违反适用法律。

如在此之前，由于贷款人豁免或其他原因，借款人有权要求作出上述转让或转授的情况不再适用，则该贷款人无须作出任何该等转让或转授。各贷款人同意，如果借款人根据第10.13条选择替换该贷款人，其应立即签署并向行政代理交付转让和假设，以证明该转让，并应向行政代理交付符合该转让和假设的任何票据(如果已就该贷款人的贷款出具票据)；但任何该等贷款人未能执行转让和承担不会使该转让无效，该转让应记录在登记册中。

第10.14条。可分性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害；(B)双方应本着善意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本第10.14条前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到借款人和行政代理或适用的信用证发行人(视情况而定)善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条。管理法律。

(A)本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不实施任何可能导致适用另一司法管辖区(不包括)的法律的冲突条款。

纽约一般债务法第5-1401条和第5-1402条)。

(B)根据任何贷款文件而引起的任何法律诉讼或法律程序，或在任何方式上与本协议各方或他们中任何一方就任何贷款文件或与之有关的交易(不论是现在存在或以后产生)的交易而引起的任何法律诉讼或法律程序，均须在位于纽约县的纽约州法院或位于曼哈顿区的美国纽约南区法院或任何该等法院的上诉法院提出，并须藉执行及交付就其本身及其财产而言，受这些法院的专属管辖权管辖。每一贷款方、每一代理人、每一家信用证发行人贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或以后可能或今后在该司法管辖区就任何贷款单据或与之相关的其他单据提起任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地的设置或基于法院不方便的理由的任何反对意见。本协议各方不可撤销地同意按照第10.02节规定的通知(TELECOPIER除外)的方式，在因任何贷款文件引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第10.16条。放弃由陪审团审判的权利。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.16条中的相互放弃和证明。

第10.17条。约束效应。

本协议应在贷款当事人签署本协议后生效，行政代理应已收到各贷款人和信用证出票人已签署本协议的通知，此后本协议对贷款方、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，在任何情况下均应符合第10.06条(如果适用)，但任何贷款方在未经事先书面书面许可的情况下无权转让其在本协议项下的权利或在本协议中的任何利益。

第10.18条。不承担咨询或受托责任。

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和其他贷款方均承认、同意并承认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方和行政代理、贷款方和借款人之间的独立商业交易；(B)借款方和其他贷款方均同意并确认其关联方的理解：(A)(I)由行政代理、安排方和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人、其他贷款方及其各自的关联方和行政代理、贷款方和借款人之间的独立商业交易。(Ii)借款人及其他贷款方均已在其认为适当的范围内征询其本身的法律、会计、监管及税务顾问的意见；及。(Iii)借款方及其他贷款方均有能力评估、理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(Iii)借款人及其他贷款方均有能力评估及理解并接受本协议及其他贷款文件所拟进行的交易的条款、风险及条件；。(B)(I)行政代理人、安排人及贷款人均是并一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任借款人、其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人或贷款人对借款人、其他贷款方或其各自的任何关联公司在本协议拟进行的交易方面均无任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司不得从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易；及(C)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司不得从事涉及不同于借款人的利息的广泛交易；及(D)行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联公司不得从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易, 其他贷款方及其各自的关联公司，行政代理、安排人或贷款人均无义务向借款人、其他贷款方或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人和贷款人提出的任何索赔。

第10.19条。贷款人行动。

各贷款人同意，其不会就任何贷款文件、有担保对冲协议或库务协议项下的任何权利或补救对任何贷款方或任何其他义务人采取或提起任何司法或其他诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式开始任何补救措施。

在未经行政代理事先书面同意的情况下，对任何此类借款方的任何抵押品或任何其他财产(行使任何抵销权或向任何破产法院提交任何相关索赔证明除外)的任何程序。本第10.19条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。

第10.20节。美国爱国者法案。

受美国爱国者法案和行政代理约束的每个贷款人(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称、地址和税务识别号，以及有关每个贷款方的其他信息，这些信息将允许贷款人或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每个贷款方。本通知是根据“美国爱国者法案”的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。借款人应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”项下的持续义务。

反洗钱法规，包括《美国爱国者法案》。

第10.21条。转让和某些其他事项的电子执行

文件。

“执行”、“签署”、“签字”等词，以及在任何

转让和假设或本协议的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于以下内容的类似州法律)规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存记录的法律效力、有效性或可执行性与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性

第10.22条。承认并同意EEA Financial的纾困

机构。

即使在任何贷款文件或任何其他文件中有任何相反的规定

任何此类当事人之间的协议、安排或谅解，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债(如果该负债是无担保的)可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)欧洲经济区管理局将任何减记及转换权力，应用于本协议所指的任何一方(即欧洲经济区金融机构)可能须向其支付的任何该等法律责任；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具可向该EEA金融机构发行或以其他方式授予该机构，而该等股份或其他所有权工具将由该机构接受，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等负债的任何权利；或

(Iii)因行使任何欧洲经济区管理局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第10.23条。出借人陈述。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益(而非为借款人或任何其他贷款方的利益)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将会为借款人或任何其他贷款方的利益而作出陈述和担保：(A)每名贷款人(X)表示并保证，从该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少有一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Ii)一项或多项私人投资实体所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产经理厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司汇集独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产经理厘定的某些交易的类别豁免)，贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议；(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该等承诺和本协议而言，符合PTE84-14第I部分(A)分段的要求

贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，或

(Iv)行政代理人凭其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人、该贷款人进一步(X)表示和保证，自该人成为本协议贷款方之日起生效。为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第10.24条。修正和重述。

(A)在本协议根据第4.01条生效时，自截止日期起及之后：(I)所有未偿还的“循环信贷贷款”(该术语在现有信贷协议中定义)，如有，应被视为本协议项下未偿还的循环信贷贷款；(Ii)现行信贷协议和其中定义的任何其他“贷款文件”的所有条款和条件，经本协议修订和重述，以及在截止日期签署和交付的其他贷款文件，应并继续具有经修订的全部效力和效力，并应构成贷款方对贷款人和代理人的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；(Iii)现行信贷协议的条款及条件须按本协议所述予以修订，并须按如此修订及重述的方式全部重述，但只可就借款人、担保人、贷款人及代理人之间自结算日起及之后产生的权利、责任及义务而修订；(Iii)现行信贷协议的条款及条件须按本协议所述予以修订，并须按如此修订及重述，但只可就借款人、担保人、贷款人及代理人之间的权利、责任及义务作出修订；(Iv)本协议不得以任何方式免除或损害根据现有信贷协议或其中定义的任何其他“贷款文件”而产生的权利、义务、“义务”或留置权，或影响其相对优先次序，在每种情况下，其效力和效力均以截止截止日期为限，除非由本协议或与本协议相关而签署和交付的文件、文书和协议修改，以及所有该等权利、义务、“义务”(如现有信贷协议中定义的该术语)，以及所有该等权利、义务、“义务”(如现有信贷协议中所定义的)，以及所有该等权利、义务、“义务”(如该术语在现有信贷协议中定义)，以及所有该等权利、义务、“义务”(如该术语在现有信贷协议中定义)。, 经借款人和每名担保人批准和确认；(V)贷款方在现有信贷协议和其中定义的任何其他“贷款文件”项下的所有赔偿义务应在本协议签署和交付后继续有效，并应在截止日期前的任何时间为“贷款人”、“代理人”和任何其他“受偿方”(如现有信贷协议中定义的此类条款)的利益而继续充分有效；(V)贷款方根据现有信贷协议和其中定义的任何其他“贷款文件”承担的所有赔偿义务应在本协议签署和交付后继续有效；(Vi)根据现有信贷协议产生的“义务”(该术语在现有信贷协议中定义)，在截止日期未偿还的范围内，将继续是本协议项下的未清偿债务，不应被视为因执行本协议而得到支付、解除、解除或以其他方式履行，且本协议不构成对该等义务或双方在本协议项下的任何其他权利、义务和义务的替代或更新；(Vii)本协议的签署、交付和效力不应视为放弃“贷款人”或“代理人”(按现有信贷协议中定义的条款)在现有信贷协议下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃现有信贷协议下的任何契诺、协议或义务，除非任何此类契诺、协议或义务不再在本协议中阐明或在此被修改；以及(Viii)任何和所有

贷款文件中对现有信贷协议的引用，在双方不采取进一步行动的情况下，应被视为对经本协议修订和重述的现有信贷协议的引用，并且本协议此后将根据本协议的条款进行进一步的修订、修改、补充或修订和重述。为免生疑问，在任何情况下，现有信贷协议第2.05(B)(I)节规定的强制性预付款条款均不要求在截止日期后减少与截止日期之前发生的任何资产出售或其他交易相关的任何承诺。

(B)代理人、贷款人和借款人同意，在紧接本协议生效之前，“贷款人”在现有信贷协议项下和定义的循环信贷承诺(定义见现有信贷协议)应在贷款人之间重新分配，以便在本协议根据其条款生效后，每个贷款人在本协议项下的循环信贷承诺应如附表1.01A所述。为实现此类再分配，应视为根据本协议在贷款人之间进行转让，其金额和效力与适用的转让和承兑证明相同(但不支付任何相关的转让费用)，且不需要签署与此类转让相关的其他文件或文书(在此免除所有这些要求)。此外，为实现上述规定，本协议项下的每个贷款人同意根据行政代理的指示或批准，直接或通过行政代理对任何未偿还的循环信贷贷款(如果有)进行现金结算，以便在本协议生效后，本协议项下的每个贷款人持有与其按比例分摊的循环信贷贷款(基于每个贷款人在本协议项下未偿还的循环信贷承诺，如附表1.01A所述)。

第10.25条。以债权人间协议为准。

尽管本协议有任何相反规定，(I)根据抵押品文件授予抵押品代理人的留置权和担保权益明确受制于债权人间协议(如果有效)、第二留置权债权人间协议(如果有效)和根据本协议订立的任何其他债权人间协议，以及(Ii)行政代理和抵押品代理根据本协议或根据债权人间协议(如果有效)、第二留置权债权人协议(如果有效)和根据本协议订立的任何其他债权人间协议行使任何权利或补救。第二份留置权债权人间协议(如果有效)和依据本协议订立的其他债权人间协议(以适用为准)。

如债权人间协议(如有效)、第二留置权债权人间协议(如有效)或任何其他该等债权人间协议的条款与本协议的条款有任何冲突，则以债权人间协议(如有效)、第二留置权债权人间协议(如有效)或该等其他债权人间协议的条款(如适用)为准。

第十一条担保

第11.01条。保证书。

每名担保人在此与其他担保人共同和各别以主债务人而非担保人的身份，向每一有担保的当事人及其各自的继承人和受让人保证，在到期时(无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、要求、加速或其他方式)及时足额支付本金和利息(包括如果没有以下规定将产生的任何利息)：(I)在根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请之后，根据美国法典第11章提出的任何破产或破产申请，以及(Ii)任何其他以及借款人(上述担保人除外)的每一贷款人持有的票据，以及任何贷款方根据任何贷款文件或任何有担保对冲协议或任何库房服务协议不时欠担保方的所有其他义务，在每种情况下均严格按照其条款进行，但就任何担保人而言，在任何时间不包括当时对该担保人的掉期义务(该等义务在本文中统称为“担保义务”)。担保人特此连带同意，如果借款人未能在任何担保债务到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)全额偿付，担保人将在没有任何要求或通知的情况下立即以现金支付任何担保债务，如果任何担保债务的付款时间或续期被延长或续期，将根据该延期或续期的条款在到期时(无论是在延长到期日、加速或其他情况下)立即全额偿付。尽管有任何相反的情况, 第11.01条不得要求或导致将从任何借款方收到的任何金额用于该借款方的任何除外互换义务。

第11.02节。无条件的义务。

第11.01条规定的担保人的义务应构成付款担保，并在适用法律允许的最大范围内是绝对的、不可撤销的和无条件的、连带的、连带的，无论借款人在本协议、票据(如果有)或本协议或其中提及的任何其他协议或票据项下的担保义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或者对任何担保义务的任何其他担保或担保的任何替代、解除或交换，并且无论任何其他情况在不限制前述规定一般性的情况下，双方同意，发生下列任何一项或多项情况不会改变或损害担保人在本协议项下的责任，在上述任何情况下，该责任仍是绝对的、不可撤销的和无条件的：

(A)在没有通知担保人的情况下，任何时间或不时延长履行或遵守任何担保义务的期限，或免除履行或遵从任何担保义务的期限；

(B)须作出或不作出本协定或附注(如有的话)的任何条文所述的任何作为，或本协定或其中所提述的任何其他协议或文书所述的任何作为；

(C)加速任何担保债务的到期日，或在任何方面修订任何担保债务，或在任何方面修订或放弃贷款文件或本文或其中所提述的任何其他协议或文书下的任何权利，或免除对任何担保债务或其任何保证的任何其他担保，或全部或部分免除或交换或以其他方式处理；

(D)授予信用证出票人或任何贷款人或代理人作为任何担保义务的抵押品的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的任何留置权或担保权益不完善；

(E)根据第11.09节免除任何其他担保人的责任；或

(F)任何诉讼时效届满。

担保人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何担保方用尽本协议或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施或对借款人提起诉讼的任何要求，或放弃任何其他担保义务的担保或担保项下的任何其他人的要求。担保人放弃任何担保债务的产生、续期、延期、豁免、终止或产生的任何通知，以及任何担保方基于本担保或接受本担保而发出的依赖通知或证明，担保债务及其任何部分应最终被视为因依赖本担保而产生、订立或发生，借款人与担保方之间的所有交易应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。本担保应被解释为持续的、绝对的、不可撤销的和无条件的付款担保，而不考虑担保方在任何时候或不时持有的担保债务的任何抵销权，且担保人的义务和责任不应以担保方或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索可能对全部或部分担保义务或对其任何附属担保或担保承担责任的任何权利或补救措施为条件或条件。本担保应保持十足效力，并根据其条款并在其条款范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力。, 并应符合贷款人及其各自的继承人和受让人的利益，尽管在本协议期限内不时可能没有未履行的担保义务。

第11.03条。复职。

如果借款人或其他贷款方或其代表就担保债务支付的任何款项因任何原因被任何担保债务持有人撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复，则担保人在本条第十一条下的义务应自动恢复，无论是由于破产或重组或其他方面的任何诉讼程序所致，且以任何理由由借款人或其他贷款方代表就担保债务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保债务持有人以其他方式恢复的情况下，担保人的义务应自动恢复。

第11.04节。代位权；从属地位

各担保人特此同意，在以现金全额支付和清偿所有担保债务以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，担保人应放弃任何索赔，并且不得行使因其履行本协议中的任何担保而产生的任何直接或间接的权利或补救。

第11.01条，以代位权或其他方式对任何担保债务的借款人或任何其他担保人或任何担保债务的任何担保人提起诉讼。

第11.05节。补救措施。

担保人共同和各别同意，在担保人和贷款人之间，借款人在本协议和票据(如有)项下的义务可以根据第11.01节的规定被宣布为立即到期和应付(在第8.02节规定的情况下应被视为自动到期和应付)，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务不会自动到期和应付)对借款人也是如此，而且如果发生这种声明，则在第8.02节规定的情况下，应被视为自动到期和支付，即使有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或该等义务不会自动到期和应付)对借款人也是如此。根据第11.01节的规定，该等债务(无论借款人是否到期并应支付)应立即由担保人到期并支付。

第11.06节。支付货币的工具。

各担保人在此承认，第XI条中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼，这是其唯一的选择。

第11.07节。持续保修。

第十一条中的担保是一种持续的付款担保，无论何时发生，均应适用于所有担保义务。

第11.08节。对保证义务的一般限制。

在涉及任何州公司有限合伙或有限责任公司法的任何诉讼或程序中，或涉及任何适用的州、联邦或外国破产、无力偿债、

根据重组法或其他一般影响债权人权利的法律，如果任何担保人在第11.01条下的义务因其第11.01条下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，该责任的金额应在该担保人、任何贷款方或任何其他人没有进一步采取任何行动的情况下，自动限制并减少到最高金额(在第11.10节确立的分担权利生效后)，该金额是有效和可强制执行的，并且不从属于在该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第11.09节。释放担保人。

如果根据贷款文件的条款，任何担保人的任何部分股权或全部或基本上全部财产被出售或以其他方式转让给一个或多个人，而这些人都不是贷款方，或者如果任何担保人被指定为不受限制的子公司，或者根据本协议的规定不需要继续作为担保人，则该担保人应在该出售或转让、指定或其他情况完成后，根据任何抵押品文件，自动解除其在本协议项下的义务(包括本条款10.04项下的义务)以及其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品(以及在该抵押品中实际授予的所有担保权益)的义务，在出售该担保人的全部或几乎所有股权的情况下，根据抵押品文件将该股权质押给抵押品代理人的义务将自动解除，只要借款人已向代理人提供任何代理人合理要求的证明或文件，抵押品代理人应

第11.10条。供款权。

各担保人特此同意，如果担保人在根据本协议支付的任何款项中支付的金额超过其按比例支付的份额，则该担保人有权向未支付其按比例支付的款项的任何其他担保人寻求并接受其分担的款项。每位担保人的出资权应遵守第11.04节的条款和条件。本条例的规定

第11.10条在任何方面都不应限制任何担保人对行政代理、信用证出票人和贷款人的义务和责任，每个担保人仍应对行政代理、信用证出票人和贷款人承担本担保人在本合同项下担保的全部金额的责任。

第11.11条。保持良好状态。

每名合格ECP担保人在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他担保人可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(前提是每名合格ECP担保人只对第11.12条规定的责任承担责任，而不履行第11.12条规定的义务，或在不履行本第11.12条规定的其他义务的情况下承担本条款规定的最高金额的此类责任)，并承诺提供其他担保人可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与掉期义务有关的所有义务(前提是每名合格ECP担保人只对第11.12条规定的责任承担责任，或根据

担保，根据与欺诈性运输或欺诈性转让相关的适用法律，可使其无效，但不得超过任何更高的金额(例如，保证金、保证金和保证金)。每名合格ECP担保人在本第11.12条下的义务应保持完全有效，直至本担保根据第9.09(B)(Ii)条解除为止。每一位合格的ECP担保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第11.12条构成(且应被视为构成)为彼此担保人利益的“保持良好、支持或其他协议”。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。

Avanos Medical，Inc.作为借款人

By: Name:

标题：

AVENT，Inc.作为担保人

Avanos Medical Sales，LLC，作为

担保人

Halyard Healthcare，Inc.作为

担保人

By: Name:

标题：

花旗银行，北卡罗来纳州，

作为行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人

By: Name:

标题：

附件II

修改信贷协议附件A

请参阅附件。

请参阅日期为2018年10月30日的修订和重新签署的信贷协议(经日期为2021年12月22日的特定第一修正案修订，并经不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，该协议由特拉华州的Avanos Medical，Inc.作为借款人(以下简称“借款人”)、不时的担保人花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理和信用证而签订。“信贷协议”由特拉华州的Avanos Medical，Inc.作为借款人(以下简称“借款人”)、不时的担保人、花旗银行(Citibank，N.A.)作为行政代理、抵押品代理和信用证。此处使用的大写术语和未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

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1循环或增量定期贷款。

2 SOFR最低借款500万美元，并允许借款超过100万美元的整数倍。基本利率借款最少100万美元，借款也允许超过50万美元的整数倍。

3指定SOFR贷款或基本利率贷款。

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4只适用于SOFR借款/贷款。选择一(1)、三(3)或六(6)个月的利息期限。