根据第433条提交

补充初选

招股说明书副刊

日期：2022年1月20日

注册号码333-239396

日期：2022年1月20日

第一基金会公司

1.5亿美元

固定利率至浮动利率的3.50%次级票据 ，2032年到期

条款说明书

发行人： First Foundation Inc.(以下简称“公司”)
安保： 固定利率至浮动利率的次级票据将于2032年到期，利率为3.50% (以下简称“票据”)
本金总额： $150,000,000
评级：

BBB-由KBRA提供

评级不是建议购买、 卖出或持有证券。评级机构可随时修改或撤销评级。每个 评级应独立于任何其他评级进行评估。

交易日期： 2022年1月20日
结算日期： January 24, 2022 (T + 2)
最终到期日(如果之前未赎回)： 2032年2月1日
优惠券： 年利率3.50%，自结算日起至2027年2月1日止(但不包括在内)，每半年支付一次。自2027年2月1日起(包括该日)至(但不包括到期日或更早的赎回日)，浮动年利率等于当时的三个月期SOFR(定义见招股说明书附录“票据说明-利息”项下的定义)，但 如果三个月期SOFR低于零，则三个月SOFR应视为零加204个基点，应支付 季度欠款。

付息日期：

 债券的利息将于每年2月1日和8月1日至2027年2月1日每半年支付一次，此后每季度 分别于每年2月1日、5月1日、8月1日和11月1日支付一次，直至到期日或提前赎回日期 。第一笔利息将于2022年8月1日支付。
录制日期： 紧接适用付息日期之前的 15个日历日
天数惯例： 30/360至(但不包括 2027年2月1日)，此后为一年360天和实际经过的天数。

可选赎回：

 本公司可在其 选择权(自2027年2月1日付息日期起)及其后的任何付息日期，不时赎回全部或部分债券，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的资本充足率规则，须事先批准，赎回价格相等于所赎回债券本金的100%，另加截至但不包括该日期的应计及未付利息
特别赎回： 本公司可在任何时间(包括2027年2月1日之前)赎回全部(但不是部分)票据，但须事先获得美联储的批准 ，条件是：(I)如果(I)法律发生变化或预期发生变化，使本公司无法扣除票据的应付利息用于美国联邦所得税， 则须事先获得美联储资本充足率规则的批准。 (Ii)随后发生的事件可能会阻止债券被确认为监管资本方面的 二级资本，或(Iii)本公司须根据经修订的 1940年投资公司法注册为投资公司，在任何情况下，赎回价格均相等于债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的任何应计未付利息。
面额： 1,000美元的最低面额和1,000美元的整数倍 。
收益的使用： 本公司打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于通过战略收购、融资投资、资本支出、投资第一基础银行以支持监管 资本，以及偿还高达3000万美元的债务，提供资本以支持有机增长或增长 。
面向公众的价格： 100.00%
承销商折扣： 本金的1.50%
给发行方的收益(承销商折扣后， 但费用前)： $147,750,000
排名：

票据将是本公司的无担保从属 债务，并且：

·在公司清盘后， 是否会在付款权和公司清盘后对公司现有和所有未来的高级 债务(如将发行债券的契约中所界定的，并在初步招股说明书附录的“票据说明” 项下进行说明)排在次要地位；

· 在公司清算时， 是否与公司现有的和所有未来的债务具有同等的偿付权 ，其条款规定该等债务与票据具有同等的地位；

·在公司清盘时， 是否会对其未来的任何债务享有优先偿付权，而条款 规定，该等债务的偿付权排在次要地位，以记录票据等债务；以及

·在担保 此类债务的抵押品的价值范围内， 是否实际上从属于公司未来的担保债务，并在结构上从属于公司子公司现有和未来的债务，包括但不限于第一基础银行的储户、对一般债权人的债务以及在正常业务过程中或其他方面产生的债务 。

截至2021年9月30日，在综合基础上，该公司的未偿债务、存款和其他负债总额约为70亿美元， 所有这些都将在票据的支付权方面排名靠前。关于公司对TGR Financial，Inc.的收购于2021年12月17日完成，公司承担了2420万美元的附属票据，这些票据将与票据享有同等的权利 。

CUSIP/ISIN： 32026V AA2 / US32026VAA26
账簿管理经理： 派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)
`
联席经理：

戴维森公司(D.A.Davidson&Co.)

斯蒂芬斯公司

本 定价条款单的全部内容均参考《初步招股说明书补充说明》进行确认。本定价 条款说明书中的信息补充了初步招股说明书附录中的信息，并在与初步招股说明书附录中的信息不一致的情况下取代了初步招股说明书附录中的信息 。初步招股说明书附录中提供的其他信息(包括其他财务 信息)被视为在受此处包含的信息 影响的程度上发生了变化。本定价条款表中使用但未定义的大写术语的含义与初步招股说明书 附录中给出的含义相同。发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书附录。在投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书附录以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会的 网站www.sec.gov上的埃德加免费获取这些文档。或者，如果您通过电子邮件Piper Sandler&Co. fsg-dcm@psc.com请求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排 向您发送招股说明书和相关的初步招股说明书附录。

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