2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-256640​

UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549

生效后的第1号修正案
TO
FORM S-1

注册声明
根据1933年​证券法

Blade Air Mobility，Inc.

(注册人的确切名称见其章程)

哈德逊31码，11楼
New York, NY 10001
(212) 967-1009

(服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

罗伯特·维森塔尔
Blade Air Mobility，Inc.
首席执行官
哈德逊31码，11楼
New York, NY 10001
(212) 967-1009

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Copies to:

建议向公众出售证券的大约开始日期：不时在本注册声明生效日期之后。

如果根据修订后的1933年证券法(“证券法”)下的规则415，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅1934年“交易法”(“交易法”)第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}注册人特此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

 

说明性说明

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年6月7日宣布生效的Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”)表格S-1(文件编号333-256640)的原始注册声明(“现有注册声明”)，本注册声明为生效后第1号修正案(以下简称“注册声明”)，涵盖(I)共计47,281,223股Blade的A类普通股流通股，每股票面价值0.0001美元(“A类”)。包括在行使购股权时可发行的7,687,098股A类普通股，将由列名的出售证券持有人出售；(Ii)合共9,166,667股A类普通股，可在行使若干已发行的公共认股权证后按每股11.50美元的行使价发行(包括在行使该等认股权证时首次发行该等股份，以及持有该等认股权证的证券持有人其后转售所有该等股份)(该等公共认股权证)(下称“公共认股权证”)；及(Ii)合共9,166,667股因行使若干已发行的公共认股权证而可发行的A类普通股(包括在行使该等认股权证时首次发行该等股份及其后由持有该等认股权证的证券持有人转售)(Iii)合共5,000,000股A类普通股，于行使若干未发行的私人配售认股权证后可发行，行使价为每股11.50美元，将由列名的出售证券持有人出售(包括在行使该等认股权证后首次发行该等股份，以及其后由列名的出售证券持有人转售所有该等股份)(“私人配售认股权证”)及(Iv)私人配售认股权证。

本注册说明书构成现有注册说明书的生效后第1号修订，并载有有关发行及出售(I)现有注册说明书涵盖的已发行A类普通股股份、(Ii)根据现有注册说明书剩余可供发行的A类普通股股份(包括行使购股权证、公开认股权证及/或私募认股权证)及(Iii)私募认股权证的最新招股说明书。本注册声明对现有注册声明(及其所有修订)中包含的信息进行了修改和重申。

与注册A类普通股股份及本注册说明书涵盖的私募认股权证有关的所有应付备案费用，均由注册人在首次提交现有注册说明书时支付。(br}本注册说明书涵盖的A类普通股股份及私募认股权证的所有应付备案费用均由注册人在首次提交现有注册说明书时支付。在此不再注册任何额外的证券。

 

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

最多56,345,774股A类普通股

500万股认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及本招股说明书中点名的销售证券持有人(“销售证券持有人”)转售Blade Air Mobility，Inc.(以下简称“Blade”或“本公司”)的A类普通股(每股面值0.0001美元)股票(“A类普通股”)和购买A类普通股股票(“认股权证”)的认股权证，如本文所述。本协议项下发售的证券包括(I)合共42,179,107股本公司A类普通股(包括7,554,213股行使购股权时可发行的A类普通股)将由登记说明书所指名的出售证券持有人出售；(Ii)合共9,166,667股本公司A类普通股于行使若干已发行公开认股权证后可发行，行使价为每股11.50美元(包括行使该等认股权证后首次发行的A类普通股)；(Ii)合共9,166,667股本公司于行使若干已发行认股权证后可发行的A类普通股(包括行使该等认股权证后首次发行的A类普通股)。(Iii)合共5,000,000股本公司A类普通股，于行使若干未发行的私人配售认股权证时可发行，行使价为每股11.50美元，将由注册说明书所指名的出售股东出售(包括于行使该等认股权证时首次发行该等股份，以及其后由注册说明书所指名的出售证券持有人转售所有该等股份)(“私人配售认股权证”)及(Iv)私人配售认股权证。

我们正在注册这些证券的转售，以满足我们授予的某些注册权。我们将不会收到出售证券持有人出售证券所得的任何收益。如果认股权证是以现金形式行使的，我们将从认股权证中获得收益。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，这一点在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

出售证券持有人可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中描述的证券。我们在本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售其证券的更多信息。出售证券持有人可出售任何证券、全部证券或不出售任何证券，我们不知道出售证券持有人在本注册声明生效日期后何时或以多少金额出售其在本注册声明下的证券。

在本招股说明书中确定的出售证券持有人可能提供或出售的A类普通股中，有5,153,835股受某些锁定限制，如本招股说明书其他部分标题为“某些关系和关联方交易及锁定协议”一节所述。

我们的普通股在纳斯达克(“纳斯达克”)上市，代码为“BLDE”，我们的权证在纳斯达克上市，代码为“BLDEW”。2022年1月19日，纳斯达克上报道的普通股的最后报价为每股6.17美元，纳斯达克上报道的我们的公开权证的最后报价为每股1.34美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们可能会选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券风险很高。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”中关于投资我们证券的风险的讨论。

您应仅依赖本招股说明书或本招股说明书的任何补充或修订中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

The date of this prospectus is           , 2022.

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明的一部分。根据此搁置登记程序，吾等及售卖证券持有人可不时发行、要约及出售(视情况而定)本招股说明书所述证券的一项或多项发售的任何组合。吾等及出售股东可使用搁置登记声明发售及出售合共56,345,774股A类普通股(包括7,554,213股行使购股权时可发行的A类普通股)，其中34,624,894股已发行及已发行，其中5,000,000股可于行使私募认股权证时发行，而9,166,667股可于行使公开认股权证时发行。出售证券持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的A类普通股和/或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何被如此取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您只应依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和出售证券持有人均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和出售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供仅在合法的情况下和司法管辖区出售在此提供的证券的要约。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物并入其中，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

于2021年5月7日，吾等完成交易(定义见下文)，包括先前根据合并协议条款宣布的业务合并，其中包括规定EIC根据合并Sub与Legacy Blade合并及并入Legacy Blade而收购Legacy Blade，而Blade继续作为EIC的尚存实体及全资附属公司。与这些交易相关的是，纳斯达克公司更名为Blade Air Mobility，其A类普通股和认股权证的股票代码分别更名为“BLDE”和“BLDEW”。

 

ii

 

常用术语

除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求，否则引用：

“Blade”是指特拉华州的Blade Air Mobility，Inc.；

“刀片期权”是购买A类普通股的期权；

“董事会”指刀片公司董事会或其委员会(视情况而定)；

“A类普通股”是指合并后公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“结束”是指2021年5月7日完成合并；

“截止日期”为2021年5月7日，即交易完成之日；

“DGCL”适用于修订后的特拉华州一般公司法；

“EIC”将体验特拉华州的一家公司Investment Corp.，该公司已更名为Blade Air Mobility，Inc.，与交易的完成相关；

“欧洲投资公司A类普通股”是指交易完成前，欧洲投资公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元；

“EIC IPO”是指EIC于2019年9月17日结束的首次公开募股(IPO)；

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法；

“方正股份”是指与闭幕相关的6,875,000股EIC B类普通股和自动转换后发行的EIC A类普通股；

《投资者权利协议》是由EIC、保荐人和某些其他各方签署的，日期为2020年12月14日(截止日期为成交时有效)的投资者权利协议；

“KSL Capital Partners”是指KSL Capital Partners，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是赞助商的附属公司；

“旧刀锋”是指在关门前的刀锋城市空气移动公司；

“传统刀片董事会”是指传统刀片董事会；

“合并”是指合并Sub与Legacy Blade合并，Legacy Blade作为EIC的全资子公司继续存在；

“合并协议”是指截至2020年12月14日由EIC、Merge Sub和Legacy Blade之间签署的特定合并协议和计划，除其他事项外，根据其中的条款和条件，Blade与EIC之间根据合并Sub与Blade合并而进行的业务合并已经或可能会被不时修改、修改、补充或放弃； “合并协议”是指EIC、Merge Sub和Legacy Blade之间的合并协议和计划，该协议和计划已不时或可能被修改、修改、补充或放弃；

“合并子公司”将体验特拉华州公司、EIC的直接全资子公司Merge Sub，Inc.；

“管道投资”是指EIC与某些投资者签订认购协议的私募，根据该协议，该等投资者承诺以每股10.00美元的收购价和1.25亿美元的总收购价购买12,500,000股EIC A类普通股。管道投资在结账的同时完成；

“管道投资者”是指参与管道投资的投资者；

“管道股份”是指在管道投资中购买的EIC A类普通股的股份；

 

iii

 

“PIPE认购协议”是指EIC与某些经认可的投资者(包括保荐人的关联公司)签订的与PIPE投资有关的认购协议，在2020年12月14日或之后且在交易结束前签订； “PIPE认购协议”是指EIC与某些经认可的投资者(包括保荐人的关联公司)签订的与PIPE投资有关的认购协议；

“私募认股权证”是指EIC在首次公开募股(IPO)结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证。私募认股权证可用于购买总计500万股A类普通股，收购价为每股11.50美元；

“公开认股权证”是指最初由EIC发行并作为EIC IPO单位的一部分出售的可赎回认股权证(无论它们是在EIC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。公开认股权证可行使总计9166,667股A类普通股，收购价为每股11.50美元。在完成我们最初的业务合并后，对公开认股权证的引用还包括我们的保荐人或其允许受让人以外的任何私募认股权证；

“美国证券交易委员会”是给美国证券交易委员会的；

“赞助商”是指体验赞助商有限责任公司，这是特拉华州的一家有限责任公司，也是KSL Capital Partners和EIC的附属公司；

“Steele ExpCo”是指Steele ExpCo Holdings，LLC，管理成员和赞助商的100%所有者；

“交易”是指合并，以及合并协议和相关协议预期的其他交易；以及

“认股权证”适用于公开认股权证和私募认股权证。

 

iv

 

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•

我们的客户流失；

​

•

我们现有的市场份额下降；

​

•

竞争的影响；

​

•

定价压力的影响；

​

•

我们的客户无法为我们的服务付费；

​

•

失去与运营商的现有关系；

​

•

我们管理团队关键成员的流失；

​

•

我们监管环境的变化，包括航空法和联邦航空局法规；

​

•

无法实施信息系统或扩大员工队伍；

​

•

我们行业的变化；

​

•

政府机构加大执法力度；

​

•

我们的信息技术系统中断或安全漏洞；

​

•

隐私和安全法律的扩展；

​

•

我们扩展基础设施网络的能力；

​

•

我们识别、完成并成功整合未来收购的能力；

​

•

我们有能力弥补任何重大弱点或对财务报告保持有效的内部控制；

​

•

能够继续满足适用的上市标准

​

•

与我们业务合并相关的成本；

​

•

我们可能会受到其他政治、经济、商业和/或竞争因素的不利影响；

​

•

新冠肺炎及其相关影响对我们的运营结果、财务业绩或其他财务指标的影响；

​

•

无法使用或无法利用向EVA技术的转变或缺乏；

​

•

未决或潜在诉讼；

​

•

本招股说明书披露的其他因素；以及

​

•

我们无法控制的其他因素。

​

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。这些前瞻性陈述

 

v

 

涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

 

vi

 

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3

 

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RISK FACTORS

在决定是否投资本招股说明书中描述的证券之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。以下风险因素适用于Blade的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括标题为“有关前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能会面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这些风险和不确定性也可能损害我们的业务或财务状况。以下讨论应与本报告中的财务报表和财务报表附注一并阅读。

与我们的业务和增长战略相关的风险

我们自成立以来出现了重大亏损，我们预计未来还会出现亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们遭受了重大损失。虽然我们目前从航空运输销售中获得收入，但我们很难预测未来的经营业绩。因此，我们的损失可能会比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本不能实现盈利。即使我们这样做了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。此外，我们未来的增长在很大程度上依赖于EVA的可用性。不能保证监管部门对EVA的批准和可用性，或者消费者对EVA的接受程度是否会及时(如果有的话)。此外，为我们的航线提供服务所需的EVA基础设施的初始建设可能会产生额外成本，我们不能确定EVA是否会带来预期的成本节约或效率，这反过来可能会影响我们的盈利能力。

新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度，以及我们未来可能面临的类似公共卫生威胁，可能会对我们的业务运营和财务业绩造成额外的不利影响。

新冠肺炎疫情，加上世界各国政府和私人组织为遏制疫情蔓延而采取的措施，导致航空旅行需求严重下降，对我们的业务、运营和财务状况造成了前所未有的不利影响。旅行限制、“避难所就位”和检疫令、限制公众集会、取消公共活动和许多其他限制等措施导致2020年至2021年期间商务和休闲旅行的需求普遍急剧下降，包括对我们短途空中交通服务的需求。例如，从历史上看，我们的业务一直由商务旅行和通勤交通组成，在疫情最严重的时期，这一业务在很大程度上被“虚拟会议”和电话会议产品所取代，或者由于现在大量的人在家工作而变得不必要。

新冠肺炎对我们长期运营和财务业绩的持续影响的全面程度将取决于未来的发展，其中许多发展是我们无法控制的，包括新冠肺炎的持续时间和蔓延、疫苗、旅行建议、宵禁或“就地避难所”健康订单的可获得性和接受度、新冠肺炎对整体长期航空旅行需求的影响、越来越多的在家工作的员工、政府规定限制航空服务、我们的员工或第三方飞机运营商因暴露于新冠肺炎而生病或检疫
新冠肺炎，以及新冠肺炎对我们的业务合作伙伴的财务健康和运营的影响，这些都是高度不确定和无法预测的。目前，我们无法预测新冠肺炎疫情是否会导致我们客户的行为或他们对我们城市空中交通服务的需求发生永久性变化。

新冠肺炎的Delta和Omicron变体最近的传播似乎比其他变体更具传播性，这可能会扩大新冠肺炎对我们业务的影响。这些变种的影响目前无法预测，可能取决于许多因素，包括人群中的疫苗接种率、新冠肺炎疫苗对新兴变种的有效性，

 

11

 

以及政府或其他方面可能针对新冠肺炎案件的增加而出台的任何新措施，以及这些措施可能会对通勤模式和航空旅行需求产生什么影响。鉴于情况的动态性，很难预测正在进行的新冠肺炎大流行对我们业务的影响。

我们产品的市场仍处于相对早期的增长阶段，如果此类市场不能继续增长，增长速度慢于我们的预期，或者增长速度达不到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

Blade的城市空中移动服务自我们在2014年推出以来增长迅速，尽管它仍然相对较新，市场接受度还不确定会在多大程度上继续增长(如果有的话)。

此外，我们目前在有限的几个大都市地区开展业务。到目前为止，这些市场的成功以及这些市场未来增长的机会可能并不代表其他大都市地区城市空中交通的潜在市场。我们的成功在很大程度上将取决于监管部门的批准和EVA技术的可用性，以及通勤者和旅行者是否愿意广泛采用城市空中机动性作为地面交通的替代方案。如果公众不认为城市空中交通是有益的，或者出于对安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用城市空中交通，那么我们产品的市场可能不会进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

自本世纪头十年美国直升机提供直升机服务以来，纽约机场中转市场就没有得到过按座位空运的服务。此外，我们计划拓展的其他一些市场从未提供过座椅直升机服务。因此，使用我们的城市空中交通服务的潜在乘客数量不能有任何程度的确定，我们也不能保证我们将能够在我们目前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

我们业务的增长需要对我们的基础设施、技术以及营销和销售工作进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

我们业务的成功将在很大程度上取决于我们能否有效地营销和销售航空运输作为传统运输方式的替代品。

我们几乎所有的收入都来自航空运输的销售。我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新的飞行员，留住现有的飞行员，并提高现有飞行员对我们平台的利用率。从历史上看，我们已经进行了重大投资，并预计我们将需要继续进行重大投资，并实施战略举措，以吸引新的飞行员，如收购飞行员活动和推出新的定期航线。例如，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的年度中，销售和营销成本分别约占我们收入的7%和11%。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，营销活动可能很昂贵，而且可能不会以具有成本效益的方式获得更多传单(如果有的话)。随着我们的品牌变得越来越广为人知，未来的营销活动或品牌内容可能不会像过去的活动或品牌内容那样吸引新的传单。如果我们不能吸引新的旅客，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到不利的影响。

我们的乘客有各种各样的交通选择，包括商务航空、商业航空公司、私人飞机运营商、私人车辆、租车、出租车、公共交通和拼车服务。为了扩大我们的乘客基础，我们必须吸引历史上曾使用其他交通工具的新乘客。如果乘客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全且经济高效，或者如果我们无法在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引

 

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或保留传单或提高他们对我们平台的利用率。如果我们不能继续扩大我们的传单基础，保留现有的传单，或提高我们平台的整体利用率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

EVA行业可能不会继续发展，EVA可能不会被市场或我们的第三方飞机运营商采用，EVA可能不会得到交通部门的认证，或者EVA可能无法实现预期的运营成本降低，任何这些都可能对我们的前景、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

EVA涉及一系列复杂的技术，我们依赖原始设备制造商(“OEM”)开发这些技术，并依赖我们的第三方飞机运营商采用这些技术。然而，在EVA可以运送乘客之前，原始设备制造商必须获得联邦运输当局的必要批准。目前，没有EVA飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证OEM研发将导致及时或根本没有市场可行性或商业成功的政府认证飞机。为了获得政府认证，必须证明EVA的性能、可靠性和安全性，但这些都是不能保证的。即使长荣飞机获得认证，个人运营商也必须使长荣飞机符合他们的执照，这需要联邦航空局的批准，个人飞行员也必须获得联邦航空局的许可和批准才能驾驶长荣飞机，这可能会导致任何长荣飞机的广泛使用延迟，并可能限制我们业务可用的长荣飞机运营商的数量。

采用EVA面临的其他挑战都不在我们的控制范围内，包括：

•

EVA的市场接受度；

​

•

州、联邦或市政许可要求和其他监管措施；

​

•

对基础设施进行必要的更改以实现采用，包括安装必要的充电设备；以及

​

•

公众对EVA安全性的看法。

​

有许多现有的法律、法规和标准可能适用于EVA，包括最初不打算应用于电动飞机的标准。更具体地针对EVA的法规变化可能会推迟原始设备制造商获得运输当局的型号认证的能力，从而推迟我们的第三方飞机运营商在我们的航班上使用EVA的能力。此外，不能保证市场将接受EVA，不能保证我们能够执行我们的业务战略，也不能保证我们使用EVA的产品将在市场上取得成功。公众对这项新兴技术及其采用者的怀疑可能会加剧。特别是，公众对EVA的看法可能是负面的，包括EVA的整体安全性和因涉及EVA的事故而发生的伤害或死亡的可能性，无论是否发生与Blade有关的任何此类安全事件。任何前述风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

如果我们不能成功进入新市场，提供新的路线和服务，并增强我们现有的产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的增长将在一定程度上取决于我们能否成功进入新市场，创建和引入新航线，并通过增加更频繁的航班来扩展现有航线。对我们现有航线的重大更改或引入新的和未经验证的航线可能需要我们获得并维护适用的许可、授权或其他监管批准。如果这些新的或扩展的航线不成功或无法吸引足够数量的乘客盈利，或者我们无法有效地将新的或扩展的航线推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，新的第三方飞机运营商或航空公司对我们服务的要求，包括提供更好的航线或我们现有航线的质量下降，可能会对我们平台的吸引力和我们业务的经济性产生负面影响，并要求我们对我们的航线或商业模式进行重大改变和额外投资。

开发和推出新航线或对现有航线进行改进涉及重大风险和不确定性，包括与现有和潜在未来接收此类航线相关的风险

 

13

 

第三方飞机运营商和飞行人员、运营复杂性的增加、实施此类航线或增强功能时的意外延迟或挑战、我们运营和内部资源的压力增加(包括我们准确预测飞行需求和使用我们平台的第三方飞机运营商数量的能力受损)，以及此类新航线或增强航线被认为不成功时的负面宣传。我们的业务规模迅速扩大，在过去，重大的新举措也曾给我们的业务带来这样的运营挑战。此外，发展和推出新航线，以及改善现有航线，可能涉及庞大的前期投资，例如额外的市场推广和终点站建设，而这些投资可能不会带来投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住合格第三方飞机运营商和飞行人员的能力以及我们提高航线利用率的能力产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

飞机的操作涉及一定程度的固有风险。任何涉及小型飞机、直升机或包机的意外，特别是涉及我们的第三方飞机营办商的意外，都可能令我们蒙受损失和负面宣传。

飞机的运营受到各种风险的影响，对航空运输的需求，包括我们的城市空中交通服务，已经并可能在未来受到事故或其他安全问题的影响，无论此类事故或问题涉及Blade First、我们的第三方飞机运营商还是我们的第三方飞机运营商运营的飞机。航空运输危险，如恶劣天气条件、火灾和机械故障，可能导致人员和乘客伤亡，这可能会影响客户或乘客对特定机型或整个航空运输服务行业的信心，并可能导致客运量减少，特别是如果此类事故或灾难是由于安全故障造成的。航空旅行的安全统计数据由多方报告，包括交通部(DOT)和美国国家运输安全委员会(NTSB)，并且通常被分成不同的运输类别。由于我们的城市空中交通服务包括多种交通方式，乘客可能很难确定城市空中交通服务的安全性，他们对城市空中交通的信心可能会受到事故分类等因素的影响，这些事故的分类不能很好地反映城市空中交通服务或城市空中交通服务所使用的交通方式。

虽然我们不拥有、运营或维护飞机，但我们认为安全和可靠性是旅客在选择航空运输服务时考虑的两个主要因素。我们或我们的第三方运营商未能保持令我们的乘客满意的安全和可靠性标准，可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。我们面临因涉及我们公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而引起的负面宣传的风险。此类事件可能涉及我们的任何员工或第三方飞机运营商的实际或被指控的行为。此外，如果我们的人员、我们的第三方运营商的飞机之一、我们的第三方运营商的Blade品牌飞机或我们使用的第三方运营商机队中的一种飞机卷入公共事件、事故、灾难或监管执法行动，我们可能面临重大声誉损害和潜在的法律责任。我们投保的保险可能不适用或不足以承保任何此类事件、事故、灾难或行动。如果我们的保险不适用或不充分，我们可能会因事故或事故而被迫承担重大损失。此外，任何涉及我们的员工、我们第三方运营商机队中的Blade品牌飞机(或我们第三方运营商的人员和飞机)或与我们的第三方运营商使用的相同类型的飞机的事件、事故、灾难或行动都可能造成不良的公众印象，这可能损害我们的声誉，导致航空旅客不愿使用我们的服务，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。, 以及财务状况。如果我们的一家或多家第三方飞机运营商因安全考虑或调查而发生事故或失去驾驶某些飞机的能力，我们可能会被要求取消或延误某些航班，直到获得替代飞机和人员为止。

我们的运营还可能受到在机场和直升机场内或附近发生的事故或其他与安全相关的事件或调查的负面影响，这些事故或事件或调查发生在我们用于城市空中交通服务的机场和直升机场附近。例如，如果我们的某些航班所依赖的直升机机场发生事故，我们可能无法飞入或飞出该直升机机场，直到事故被清除，对设施的任何损坏都已修复，任何保险、监管或其他调查都已完成。

 

14

 

我们预计城市空中交通行业将面临激烈的竞争。

城市空中交通行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商已经表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)对一家正在开发EVA飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的业务构成威胁。我们的潜在竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。本地或外国的公司或政府，包括一些在市区空中交通行业有较多经验或较我们拥有更多财政资源的公司或政府，将来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何这样的外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

我们相信，我们作为城市空中交通服务的竞争能力将取决于许多因素，这些因素未来可能会因为竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们平台提供的航线、航班频率和座位可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的声誉和品牌受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

继续增强我们在可靠、体验驱动型和经济高效的城市空中交通方面的声誉和品牌实力，对于我们吸引和留住合格的第三方飞机运营商和飞行员的能力至关重要。此外，我们的增长战略包括通过合资企业、少数股权投资或与当地公司的其他合作伙伴关系进行国际扩张，以及与其他知名品牌的活动激活和交叉营销，所有这些都受益于我们的声誉和品牌认知度。

我们声誉和品牌的成功发展将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。对我们平台或公司的负面看法可能会损害我们的声誉和品牌，包括以下原因：

•

对我们、我们的第三方飞机运营商、航空公司、我们的空中交通服务、我们关联的其他品牌或事件或我们的航班运营政策(如取消或行李费政策)的投诉或负面宣传或评论，即使事实不正确或基于个别事件；

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•

用户或其他人认为我们的航班运营、安全和安保、隐私或其他政策过于严格、不明确或与其价值观不符的更改；

​

•

未能以用户认为有效、公平和透明的方式执行我们的航班运营政策；

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飞行人员、我们的第三方飞机运营商或参与我们业务运营的其他第三方，或我们的管理团队或其他员工的非法、疏忽、鲁莽或其他不当行为；

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•

未能提供旅客要求的航线和航班时刻表；

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我们平台中实际或预期的中断或缺陷，例如数据安全事件、平台中断、支付处理中断或其他影响我们产品可用性、可靠性或安全性的事件；

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针对我们或我们的第三方飞机运营商的运营提起诉讼，或监管机构对其进行调查；

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未能以符合我们价值观的方式运营我们的业务；

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15

 

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飞行支持服务体验不足或不满意；

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第三方飞机运营商或航空公司对我们平台上的新移动性产品的负面回应；

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我们对待员工、承包商或第三方飞机运营商的看法，以及我们对他们与政治或社会原因或管理行动有关的情绪的反应；或

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对于我们的竞争对手而言，上述任何情况都不会影响公众对我们或我们整个行业的看法。

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此外，我们为增强和改进我们的产品并平衡我们的第三方飞机运营商和飞行员的需求和利益而做出的更改可能会从一个群体(如飞行员)的角度来看是积极的，但从另一个群体(如第三方飞机运营商)的角度来看是负面的，或者可能不会被第三方飞机运营商或飞行员正面看待。如果我们未能平衡第三方飞机运营商和航空公司的利益，或者做出他们认为负面的改变，第三方飞机运营商和航空公司可能会停止使用我们的平台或减少航班，这任何一种情况都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害我们与飞行人员的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通过我们的营销、广告和与传单的沟通，我们为我们的品牌定下了雄心勃勃但也触手可及的基调。我们努力通过我们在候机楼休息室提供的体验以及我们的飞行体验团队和飞行关系代表提供的支持来创造高水平的飞行满意度。我们产品的易用性和可靠性，包括我们提供高质量传单支持的能力，帮助我们吸引和留住传单。飞行人员依靠我们的飞行关系团队来解决与我们的服务相关的任何问题，例如在第三方飞机运营商的车辆中留下东西、航班取消或日程更改。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练的Flier Relations员工的能力，这些员工可以为乘客提供支持，并对我们的服务有足够的了解。随着我们业务的不断增长和平台的不断完善，我们将面临大规模提供高质量支持的挑战。如果不能提供高效的飞行支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们特别容易受到延误、取消或航班改期的影响，因为我们依赖于维持较高的每日飞机使用率，需要在我们的临座航班上聚合乘客，以降低第三方运营商的直接成本。

我们的成功在一定程度上取决于保持较高的每日飞机使用率(即平均每天飞行的创收小时数)，这在一定程度上可以通过减少直升机机场和机场的周转时间来实现。飞机使用率因各种因素造成的延误而降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括不利的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维修。飞机使用率的降低可能会限制我们实现和保持盈利的能力，并导致客户不满。

我们的成功还取决于我们是否有能力通过保持较高的航班利用率(即每个航班购买的座位数量)来增加每个航班的收入。传单使用率可能会因各种因素而降低，包括引入新的航线或时刻表。在某些情况下，我们可能会选择提供低航班使用率的航班，以提高或保持乘客满意度和品牌认知度，并用于营销或其他目的。过去，我们利用每月和每年的通勤通行证以及每年的公司批量购买选项来提高我们的传单使用率。然而，在新冠肺炎大流行之后，这些产品的吸引力可能会下降。

虽然从历史上看，我们每天的飞机和航班使用率足以抵消我们支付给运营商的成本，但我们可能无法恢复新冠肺炎之前的使用率，也无法随着业务的增长和扩张而保持和提高使用率。延误、取消和航班改期的风险可能会增加，这可能会对我们的利用率产生负面影响，因为我们将业务扩展到包括新市场和目的地、现有航线上更频繁的航班以及扩大设施。

 

16

 

我们的前景和运营可能会受到消费者偏好、可自由支配支出和其他影响我们服务需求的经济条件变化的不利影响。

我们的业务主要集中在城市航空机动性上，这很容易受到消费者偏好、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和非必需品购买的市场变化的影响。全球经济过去和未来都经历过经济衰退期和不稳定性，包括目前的商业中断和全球新冠肺炎健康危机造成的相关金融影响。在此期间，我们当前和未来的用户可能选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配的购买上的整体支出。这些变化可能会导致消费者对航空运输(包括我们的城市空中交通服务)的需求减少，或者可能会将需求从我们的城市空中交通服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面交通方式。如果我们无法创造需求，或者未来消费者支出将从城市空中交通转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务集中在少数几个大都市地区和机场，这使得我们的业务特别容易受到自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他影响这些大都市地区的情况的影响。

我们很大一部分收入和大部分短途收入来自从纽约直升机场和纽约机场起飞或飞往的航班。我们其余的短途航班主要从加拿大温哥华、洛杉矶、加利福尼亚州、迈阿密、佛罗里达州、马萨诸塞州楠塔基特和纽约州其他地点的机场和直升机场起飞或飞往。由于我们的地理位置集中，我们的业务和财务业绩特别容易受到每个大都市地区的自然灾害、疫情和流行病、经济、社会、天气、增长限制和监管条件或其他情况的影响。我们拥有大量航班的其中一个航站楼的服务严重中断或中断，可能会导致我们相当一部分航班被取消或延误，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。此外，在这些关键的大都市地区，任何影响我们在这些市场的运营能力或增加运营费用的当地法律或法规的变化，都将对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

我们航站楼设施所在机场的运营中断，无论是由于劳资关系、公用事业或通信问题还是燃料短缺，都可能损害我们的业务。某些机场可能会监管航班运营，比如限制每年的降落次数，这可能会减少我们的运营。禁止我们的机场运营或引入任何新的许可要求都会严重扰乱我们的运营。此外，如果接送旅客因机场规章制度而变得不便，或因机场收费而令旅客收费更高，对我们市区空中交通服务的需求可能会受到影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们集中在大城市地区和交通繁忙的机场，这也使我们的业务容易受到传染性疾病爆发的影响，如埃博拉病毒、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他类似疾病，这两个原因都是由于进出这些机场的大量旅客有可能将传染性疾病引入大都市地区，以及传染性疾病很容易通过登革热传播加拿大温哥华。

包括龙卷风、飓风、洪水和地震在内的自然灾害，以及暴雨、强风、浓雾、暴风雪或暴风雪等恶劣天气条件，可能会损坏我们的设施，第三方飞机运营商的设施，或者以其他方式扰乱进出我们航班的机场的航班。例如，我们的纽约和马萨诸塞州业务受到严寒冬季天气条件的影响，我们的迈阿密业务受到热带风暴和飓风的影响。不太严重的天气条件，如降雨、降雪、雾、雾、冰冻条件或极端温度，也可能影响航班按计划进行，这可能会降低我们的销售额和盈利能力，并可能导致与重新安排航班相关的额外费用。

 

17

 

主要大都市地区，包括我们目前运营的地区，也面临恐怖袭击、实际或威胁的战争行为、政治混乱和其他干扰的风险。

在我们的设施所在地区或我们的第三方飞机运营商的设施所在的地区，如果发生一个或多个自然灾害、恶劣天气事件、流行病或大流行疫情、恐怖袭击或破坏性政治事件，可能会对我们的业务造成不利影响。

我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响增加。

所有与气候变化相关的监管活动和发展都可能对我们的业务和财务结果产生不利影响，因为它们要求我们减少排放、进行资本投资以实现运营某些方面的现代化、购买碳补偿，或者以其他方式为我们的排放买单。这类活动还可能通过增加我们的运营成本间接影响我们。

气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他气候相关事件的频率和严重程度增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能导致收入损失。此外，我们的一些码头所处的位置容易受到与风暴有关的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们在提高基础设施的气候弹性以及准备、应对和缓解气候变化的这种物理影响方面可能会产生巨大的成本。我们无法准确预测与气候变化实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。

由于我们还没有使用电动飞机，我们的业务依赖于飞机燃料的供应。飞机燃料供应持续严重中断可能会对消费者需求、我们的经营业绩和流动性产生重大负面影响。

虽然我们的第三方飞机运营商目前能够获得充足的飞机燃料供应，但我们无法预测未来的供应情况。自然灾害(包括美国东南部和相当大一部分国内炼油产能所在的墨西哥湾沿岸的飓风或类似事件)，涉及产油国的政治混乱或战争，对产油国或特定行业参与者实施的经济制裁，与燃料有关的政府政策的变化，美元对外币的强势，石油产品运输或储存成本的变化，石油产品管道和码头准入的变化，能源期货市场的投机，航空燃料产能的变化，环境问题和其他不可预测的事件都可能导致任何这些因素或事件都可能导致石油生产、炼油厂运营、管道能力或航站楼通道中断或需求增加，并可能导致我们第三方飞机运营商的飞机燃料供应减少。此类事件的影响可能会限制我们的第三方飞机运营商执行我们的坐席飞行的能力，这可能会导致收入损失，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而发生服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们的第三方服务提供商可能没有足够的补救措施来弥补此类中断、停机或降级可能导致的所有损失。

我们平台的底层软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些错误或漏洞可能要在代码发布后才能发现。我们在很大程度上依赖于一种被称为“持续部署”的软件工程实践，它指的是频繁发布

 

18

 

我们的软件代码，有时一天多次。这种做法增加了平台底层软件代码中存在错误和漏洞的风险。我们集成到我们平台中的第三方软件也可能会受到错误或漏洞的影响。在我们的平台中发现的任何错误或漏洞，无论是在我们的专有代码中还是在我们的软件所依赖的第三方软件中，都可能导致负面宣传、用户流失或收入损失、访问或其他性能问题、安全事件或其他责任。此类漏洞还可能阻止旅客预订航班，这将对我们的旅客利用率产生不利影响，或者中断与我们运营商的通信(例如，航班时刻表或乘客清单)，这可能会影响我们的准时性能。例如，我们的应用程序中出现了一个错误，临时允许少数用户登录并查看另一个用户的个人资料。虽然我们在收到用户投诉后很快纠正了错误，没有对我们的业务造成实质性的不利影响，但未来可能会发生类似的更严重的错误。我们可能需要花费大量的财务和开发资源来分析、纠正、消除或解决错误或缺陷，或者解决和消除漏洞。如果不能及时有效地解决此类错误、缺陷或漏洞，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并对我们的声誉或品牌造成负面影响。

我们已经并可能会不时地遇到系统故障和其他事件或情况，这些事件或情况会中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。由于通过我们的技术平台预订服务的难度增加、对准时性能的影响以及由此导致的业务运营错误，这些事件已导致收入损失，类似的未来事件也可能导致收入损失。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致传单流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的旅客受到伤害或损失，例如由于系统故障而无法预订或更改航班，我们可能会自愿支付赔偿金，或者受影响的用户可以就他们的损失向我们寻求金钱追索或合同补救。这类索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的各个方面。对这些系统的网络攻击可能会破坏我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加，销售额下降，并损害我们的声誉。

我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息，以及我们业务的专有信息，还允许我们在运营基地内协调我们的业务，并允许我们与员工以及外部与客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取合理措施保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但此类网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息或用户的个人信息。此外，对我们的信息技术网络和系统的网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权的访问可能会导致我们的平台受损、中断或关闭。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局提起诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救此类攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。

我们依靠移动操作系统和应用程序市场向我们平台的用户提供我们的应用程序。如果我们不能有效地与此类应用程序市场合作或在这些应用程序市场内获得有利的位置，并保持较高的用户评论，我们的使用率或品牌认知度可能会下降，我们的业务、财务结果和运营结果可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于Android和iOS等移动操作系统，以及它们各自的应用市场，才能让我们的平台对乘客开放。2019年，我们的大部分座位是通过Blade Android和iOS应用程序预订的。这样的移动操作系统或应用程序市场

 

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可能会限制或禁止我们向乘客提供我们的应用程序，做出降低我们应用程序功能的更改，增加使用我们应用程序的难度，强加我们不满意的使用条款，或者以对我们不利的方式修改他们的搜索或评级算法。此外，如果未来任何竞争对手在这类移动操作系统的应用程序市场中的位置比我们的应用程序的位置更突出，我们的飞行用户群的整体增长可能会放缓，我们平台的使用可能会受到不利影响。我们的应用程序在过去经历了下载量的波动，我们预计未来也会出现类似的波动。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

随着新的移动设备和移动平台的发布，不能保证某些移动设备将继续支持我们的平台或有效地推出我们的应用程序更新。此外，为了提供高质量的应用程序，我们需要确保我们的产品能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准协同工作。我们可能无法成功地发展或维护与移动技术行业的主要参与者的关系，使或继续向我们的用户提供此类技术、系统、网络或标准。如果我们平台上的乘客在他们的移动设备上访问或使用我们的应用程序遇到任何困难，或者如果我们无法适应流行的移动操作系统的变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能充分保护我们的自主知识产权，我们的竞争地位可能会受损，我们可能会失去市场份额，收入减少，并为保护我们的权利而招致代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护自主知识产权的能力，包括我们在安排航空运输时使用的某些技术。到目前为止，我们主要依靠商业秘密和商标来保护我们的专有技术。我们的软件也受到版权法的一定保护，尽管我们选择不注册我们的任何版权。我们经常与我们的员工、顾问、第三方飞机运营商和其他相关人员签订保密协议，并采取其他措施保护我们的知识产权，例如限制获取我们的商业秘密和其他机密信息。我们打算在未来继续依靠这些和其他手段，包括专利保护。然而，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能是不够的，未经授权的各方可能会试图复制我们的知识产权的某些方面，或获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的保密协议并不阻止我们的竞争对手独立开发与我们的产品相当或更好的技术，也不能保证我们的竞争对手或第三方将遵守这些协议的条款，也不能保证我们能够成功执行这些协议或在违反这些协议的情况下获得足够的补救措施。不能保证我们拥有或许可的知识产权将提供竞争优势，或不会受到我们的竞争对手的挑战或规避。

此外，获取和维护专利、版权和商标保护的成本可能很高，我们可能选择不在美国或外国司法管辖区为我们的技术寻求或维护此类形式的保护，这可能会损害我们在这些司法管辖区保持竞争优势的能力。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前无法确定我们的技术的可专利方面，我们将无法投入资源来提交和起诉所有关于这类技术的专利申请，或者我们将因在专利起诉过程中未能遵守所有程序、文件、付款和类似义务而无意中失去保护。有些国家的法律对专有权的保护程度不如美国的法律，有些国家的知识产权执法机制可能不足以防止其他方面侵犯我们的专有技术。在我们扩大国际活动的程度上，我们面临的未经授权使用我们的技术和专有信息的风险可能会增加。我们也可能无法发现未经授权使用我们的知识产权，或被要求花费大量资源来监督和保护我们的知识产权，包括进行诉讼，这可能是昂贵、耗时的，并转移了管理层和资源的注意力，最终可能不会成功。如果我们不能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

 

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我们使用与我们的平台相关的开源软件，这可能会对我们的知识产权构成风险。

我们使用与我们的平台相关的开源软件，并计划在未来继续使用开源软件。管理开源软件使用的一些许可证包含要求我们提供源代码，用于我们基于开源软件创建的修改或衍生作品。如果我们以特定方式将我们的专有源代码与开源软件相结合或链接，根据适用的开源许可证条款，我们可能会被要求向第三方提供我们的专有源代码。尽管我们监控我们对开源软件的使用，但我们不能保证所有开源软件在我们的平台上使用之前都经过审查，我们的开发者没有将我们不知道的开源软件纳入我们的平台，或者他们将来不会这样做。此外，开源许可的条款没有得到美国或国际法院的广泛解释，因此，开源软件许可的解释方式可能会对我们或我们的专有软件施加意想不到的条件或限制。如果发布此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开源许可证的条件，我们可能会招致巨大的法律费用，为我们自己辩护，或者补救任何被指控的不遵守开源许可证的行为。任何此类补救工作都可能需要大量额外资源，而我们可能无法成功完成任何此类补救。此外，除了与许可要求相关的风险外，使用某些开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不提供担保。, 开源软件可能存在安全漏洞。

如果我们无法获得和维护足够的设施和基础设施，我们可能无法提供现有的航班时刻表，也无法在未来扩展或更改我们的航线网络，这可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。

为了运营我们现有和拟议的航班时刻表，并在需要的情况下增加新航线或现有航线的服务，我们必须能够维持或获得客运航站楼的空间。随着世界各地的机场和直升机场变得更加挤迫，我们可能无法确保我们的新服务计划能够以商业上可行的方式实施，因为我们整个网络中的机场和直升机场的运营受到限制，包括理想地点设施不足造成的限制。此外，不能保证我们将能够获得必要的批准，并进行必要的基础设施更改，以实现EVA的采用，包括安装必要的充电设备。任何限制我们获得或维持客运大楼运营空间的能力，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Blade从主要市场的机场和直升机场运营商那里租赁和许可独家客运航站楼基础设施。这些租约、许可证和许可证的期限各不相同，从逐月许可证到多年使用和占用协议，这些协议与机场或直升机场运营商与拥有房产的市政当局的基础租赁是同时终止的。虽然我们在这些多年使用和占用协议方面的经验导致了到目前为止长期不间断的使用，但包括纽约在内的某些市政当局保留在短短30天通知后终止直升机场运营商租约的权力。如果市政当局行使其终止权，在某些条件下，我们与机场或直升机场运营商的协议将同时终止。终止我们的一个或多个租约可能会对我们在现有市场提供服务的能力产生负面影响，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，但当我们需要时，根据可接受的条款或根本没有足够的额外资金可用。

在资本重组之前，我们主要通过私人融资为运营和资本支出提供资金。将来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这样的融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，而且我们如果在需要时未能筹集资金，可能会损害我们的业务。例如，全球新冠肺炎健康危机及相关的金融影响已经并可能继续导致全球金融市场的重大混乱和波动，这可能会对我们获得资本的能力产生不利影响。我们可能在一笔或多笔交易中以我们可能的价格和方式出售股权证券或债务证券

 

21

 

不定期确定。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资如果可行，都可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务，也无法应对竞争压力。

任何未来的国际扩张战略都会给我们带来额外的成本和风险，我们的计划可能不会成功。

我们已经开始在国际上拓展业务。2019年，我们在印度成立了一家合资企业(我们的“印度合资企业”)，我们可能会继续扩大我们的国际业务。除了给我们的财务、分析、合规性、法律、工程和运营团队带来压力外，在美国以外运营可能需要管理层高度重视，以监督具有不同法规、习俗和文化规范的广泛地理区域的运营。由于各种原因，我们可能会产生巨额运营费用，并且可能无法成功进行国际扩张，其中包括：

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在国外招聘和留住有才华、有能力的员工，并在我们所有办事处保持我们的公司文化；

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来自当地现有公司的竞争，这些公司更了解当地市场，可以更有效地营销和运营，并可能享有更大的当地亲和力或知名度；

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不同的需求动态，这可能会使我们的产品不太成功；

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遵守当地法律和法规标准，包括数据隐私和税收方面；

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获得任何必需的政府批准、许可证或其他授权；

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不同级别的互联网和移动技术采用和基础设施；

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成本和汇率波动；

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在知识产权保护程度不如美国的司法管辖区开展业务；以及

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资金汇回和投资的限制以及外币兑换限制。

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我们在我们的印度合资企业中持有少数股权，对业务运营没有任何控制权。因此，我们不能直接阻止可能导致损失或负面宣传的行为。虽然我们已经实施了各种措施来预测、识别和解决与我们缺乏控制相关的风险，但这些措施可能无法充分解决或预防所有潜在风险，并可能对我们的声誉和品牌造成负面影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。未来，我们可能会签订其他合资企业或许可协议，涉及类似的缺乏控制权，这可能会对我们的声誉和品牌造成不利影响。

我们在国际上运营业务的经验有限，这增加了我们未来进行的任何潜在扩张努力可能不会成功的风险。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的国际业务，而不能有效地管理这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利的影响。此外，国际扩张可能会增加我们遵守各种法律和标准的风险，包括反腐败、反贿赂和贸易和经济制裁方面的风险。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会参与未来的收购，这些收购可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

我们已经并打算继续探索潜在的资产和业务战略收购，包括与第三方的合作或合资企业。我们的管理层在收购收购的战略资产和公司并将其整合到我们的业务中的经验有限，而且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地为这类交易确定合适的目标。此外，我们可能无法继续保持此类业务的运营成功

 

22

 

或成功融资或整合我们收购的或与其形成合作关系或合资企业的任何资产或业务。我们可能会对收购资产进行潜在冲销和/或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙企业或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上是通过债务收益融资的，可能会增加我们的负债，在一定程度上是通过股票发行获得或融资的，稀释了我们目前的投资者。我们不能保证我们进行的任何收购、合作或合资不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法有效管理我们未来的增长，这可能会使我们的业务战略难以执行。

如果我们的业务继续按计划增长，这是无法保证的，我们将需要扩大我们的销售、营销、运营以及与我们有业务往来的飞机运营商的数量。我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的员工方面遇到困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移管理层和关键员工的注意力，并影响财务和运营业绩。此外，为了继续增加我们的存在，我们预计将产生大量费用，因为我们继续试图增加我们的航线供应、航班频率、客运航站楼足迹和员工基础。我们业务的持续扩张可能还需要更多的行政支持空间。如果我们不能推动相应的增长，这些成本(包括租赁承诺、营销成本和员工人数)可能会导致利润率下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们不拥有或运营飞机，但我们维持一般责任航空房地保险、非拥有飞机责任保险和董事和高级管理人员保险，我们相信我们的保险水平在行业中是惯例，足以防止索赔。不过，我们不能保证这笔款项足以应付可能提出的索偿要求，也不能保证将来会以合理的成本提供现时的承保水平。此外，随着我们增加航线、增加航班和客运量以及拓展新市场，我们预计我们的保险成本将会增加。现在就断定采用电子签证会对我们的保险成本产生什么影响(如果有的话)还为时过早。

我们高度依赖我们的高级管理团队和其他高技能人才，如果我们不能成功吸引或留住高素质人才，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务，以及我们吸引、激励、发展和留住足够数量的其他高技能人才的能力，包括财务、营销、销售、技术和支持人员。我们相信，我们高级管理团队在多个行业的经验的广度和深度将有助于我们的成功。由于任何原因，包括辞职或退休，我们的高级管理团队中任何一名或多名成员的流失都可能削弱我们执行业务战略的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能吸引和留住技术熟练的员工来支持我们的运营和增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化提倡责任感、注重细节、沟通和对他人的支持，这对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

 

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未能发现、吸引、奖励和留住与我们的文化、价值观和使命相同并推动我们文化、价值观和使命的组织领导职位的人员；

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我们劳动力的规模和地理多样性不断增加；

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竞争压力要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

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快速发展的行业的持续挑战；

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越来越需要在影响我们的新业务领域开发专业知识；

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对我们对待员工的负面看法，或我们对员工情绪(与政治或社会原因或管理行动有关)的反应；以及

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从收购中整合新的人员和业务。

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如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

与我们依赖第三方供应商相关的风险

我们依靠我们的第三方运营商提供和运营飞机来运送我们的传单。如果这些第三方运营商表现不佳或终止与我们的关系，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的轻资产业务模式意味着我们不拥有或运营任何飞机。相反，我们依赖第三方承包商拥有和运营飞机。飞行员、维修费、机库费、保险费和燃油费都是由我们的运营商网络承担的。如果我们遇到这些第三方承包商或他们的飞机的复杂情况，我们可能需要延误或取消航班。我们面临的风险是，我们的任何承包商都可能无法履行合同，不能及时交付服务，或者根本不能。我们已经经历过，将来也可能会遇到与承包商之间的操作复杂问题。我们的承包商有效满足我们要求的能力也可能受到任何此类承包商的财务困难或因火灾、恐怖袭击、自然灾害、流行病(如当前的新冠肺炎爆发或其他事件)而造成的运营损失的影响。如果任何承包商未能达到我们的期望，可能会导致航班延误或取消，并损害我们的业务。我们对承包商的依赖，以及我们无法完全控制第三方承包商的任何运营困难，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的第三方飞机运营商无法满足我们的需求增长，或者我们无法在我们的平台上添加更多的第三方飞机运营商来满足需求，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖有限数量的有资质的第三方飞机运营商来提供我们的服务。如果潜在竞争对手在我们服务的市场与第三方飞机运营商建立合作或战略关系，向第三方飞机运营商提供更具吸引力的价格，或者保证比我们提供的航班数量更多，我们可能无法获得实现我们计划增长所需的飞机数量。尽管我们过去成功地激励运营商增加飞机以支持我们的增长，但不能保证我们能够在不产生成本的情况下继续这样做。自新冠肺炎疫情爆发以来，私人飞机的使用增加了获得飞机的竞争压力，这可能会使第三方运营商扩大规模以满足我们的需求变得更加困难或成本更高。如果我们的第三方飞机运营商不能或不愿意增加飞机，或者只能以大幅增加的费用这样做，或者因为其他原因没有能力或意愿支持我们的增长，或者我们无法以合理的条件增加新的运营商，或者根本不能增加新的运营商，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。随着城市空中交通市场的增长，我们预计第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预期，随着市区空中交通市场竞争的加剧，与第三方飞机营办商签订独家合约安排(有时需要数量保证)的情况可能会增加，确保其服务的成本亦会增加。

占我们MediMobility业务绝大部分的心脏、肺和肝脏的运输通常仅在所需出发时间前几个小时请求。我们成功的能力

 

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满足这些请求是MediMobility客户评估我们绩效的主要指标。我们的MediMobility业务需要较短的周转时间，因此需要专门的飞机和机组人员。从历史上看，Blade的零售需求和MediMobility需求的结合足以激励运营商为此目的提供专用飞机和机组人员，但不能保证这种情况会持续下去，特别是如果对私人飞机的需求继续增加的话。

如果我们遇到任何第三方飞机运营商或第三方服务提供商的问题，例如劳动力中断，我们的运营可能会受到由此导致的收入下降或公众对我们服务的负面看法的不利影响。

我们所有的飞行业务都是由第三方飞机运营商代表我们进行的。由于我们依赖第三方提供这些基本服务，我们面临着其运营中断的风险，这在过去和未来都是由于本“风险因素”部分披露的许多相同的风险因素造成的，例如不利的经济状况的影响，以及第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的熟练人员。其中几家第三方运营商提供了巨大的运力，如果该运营商未能履行对我们的义务，我们将无法在短期内更换这些运力。资本市场中断、技术人员短缺以及总体上不利的经济状况，如新冠肺炎疫情造成的状况，使某些第三方区域运营商面临巨大的财务和运营压力，这些压力在过去曾产生过，可能导致它们暂时或永久停止运营。如果我们终止与我们现有的一家或多家飞机运营商的协议，并将服务过渡到另一家提供商，我们的地区业务也可能会受到干扰。由于新冠肺炎疫情，我们没有与一些过去向我们提供飞行服务的第三方飞机运营商续签协议。虽然我们在没有达成协议的情况下，仍继续与其中一些营办商做生意，但不能保证我们会继续这样做。此外，虽然我们预期将来会以可接受的条件与这类营办商签订新协议，但不能保证我们一定能够这样做。

虽然我们的第三方飞机运营商目前没有遭遇劳动力中断，但我们无法预测其员工未来的行动。机场工作人员或第三方飞机运营商某些飞行员的工会罢工可能会导致我们的城市空中交通服务中断，从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。由于我们的任何第三方飞机运营商的问题而对我们的运营造成的任何重大干扰，都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们还与承包商签订了协议，以提供我们运营所需的各种设施和服务。因为我们依赖别人来提供这些服务，所以我们控制这些服务的效率和及时性的能力是有限的。我们决定服务的任何新市场都可能签订类似的协议。如果其中一家服务提供商停止运营，我们也会面临风险，而且不能保证我们能及时用价格相当的提供商取代这些提供商，或者根本不能保证。由于财务困难或其他原因，合同服务的效率和及时性出现任何重大问题，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的第三方飞机运营商的保险可能会变得太难或太贵，让他们无法获得。如果我们的第三方飞机运营商无法维持足够的保险范围，可能会对我们的运营业绩和财务状况造成重大不利影响。

危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，有可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。飞机的安全操作主要是由我们的第三方运营商负责的，他们对事故负有主要责任，因此，与飞机运营有关的事故都在我们的第三方运营商的保险范围内。为数不多的船体和责任保险承保人为我们的第三方飞机运营商提供保险。根据各种联邦和州法规，保险承保人必须为已知和预期的索赔维持最低准备金水平。然而，不能保证承销商已经建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空、医疗或旅游事故的数量，以及在其他直升机业务和商业活动中投保的损失数量

 

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航空业，以及一般经济状况对承保人的影响，可能会导致保费高于通货膨胀率的增长。如果我们的第三方飞机运营商的保险成本增加，这些运营商很可能会将增加的成本转嫁给我们，这可能会导致我们提高乘客支付的价格。这样的成本增加可能会对我们的服务需求产生不利影响，并损害我们的业务。此外，根据所有飞机营运协议，我们的第三方飞机营运商已同意就飞机营运所引起的责任向我们作出赔偿，并维持承保该等责任的保险。然而，不能保证赔偿权利不会受到挑战，也不能保证飞机运营商将有足够的资产或保险范围来履行其赔偿义务。

我们的第三方飞机运营商非法、不当或以其他方式不当操作品牌飞机，无论他们是否代表我们运营飞机，都可能损害我们的声誉、业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的一些第三方飞机运营商在非独家的基础上运营Blade品牌的飞机，使他们能够使用Blade品牌的飞机进行与Blade无关的飞行操作。如果我们的第三方飞机运营商以非法、不适当或其他不适当的方式运营Blade品牌飞机，无论此类飞机是否代表我们飞行，例如违反当地降噪法规或无视建议的降噪飞行路线和程序，我们都可能面临重大声誉损害。虽然我们已经实施了旨在预测、识别和应对此类活动风险的各种措施，但这些措施可能无法充分解决或防止我们的第三方飞机运营商在飞行Blade品牌飞机时进行的所有非法、不当或其他不当活动。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论此类事件是否发生在代表我们飞行的过程中，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个城市空中机动性行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。上述任何风险都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们依赖第三方网络服务提供商将我们的产品交付给我们平台上的用户，任何对我们使用第三方网络服务的中断或干扰都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们平台持续不间断的性能对我们的成功至关重要。我们目前托管我们的平台，并使用云基础设施服务的第三方提供商来支持我们的运营。虽然我们已聘请信誉良好的供应商提供这些服务，但我们无法控制我们的第三方提供商使用的设施的运营，他们的设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。此外，我们第三方云基础设施提供商服务级别的任何变化都可能对我们满足用户要求的能力产生不利影响。虽然我们相信我们已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但我们已经经历并预计，在未来，由于各种因素(包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制)，我们将时不时地遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断。持续或反复的系统故障会降低我们产品的吸引力。随着我们扩大服务范围，维护和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在高峰使用时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能损害我们的声誉和品牌，并可能对我们产品的使用产生不利影响，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。

与我们业务相关的法律和监管风险

我们的业务受到各种广泛且不断变化的法律法规的约束，这可能会导致我们的成本增加、运营中断、运营灵活性受到限制、航空旅行需求减少以及竞争劣势。

我们在业务、就业和劳工、医疗保健、税收、隐私和数据安全、健康和安全以及环境问题的各个方面都受到各种法律法规的约束。外国、联邦、州和地方各级的法律法规经常变化，特别是与新兴产业有关的法律法规，我们不能总是合理地预测其影响或影响

 

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遵守当前或未来法律或法规变更的最终成本。我们监控这些发展，并投入大量管理层的时间和外部资源来遵守法规。此外，法律的改变、实施新的或额外的法规或颁布任何影响我们业务的新的或更严格的法律可能要求我们改变我们的运营方式或限制我们向某些司法管辖区扩张的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，当政府机构停止按预期运行时(包括由于部分关闭或类似事件)，我们的业务也会受到不利影响。除其他外，这些事件导致对航空旅行的需求减少，空中交通管制和安全检查资源实际或预期减少，以及相关的旅行延误，以及联邦航空局授予所需监管批准的能力中断，例如新飞机首次投入使用时涉及的批准。

美国。我们的业务受到几个美国政府监管机构的高度监管，包括交通部和联邦航空局。这些要求限制了我们开展业务的方式，以及我们第三方飞机运营商的运营。如果将来不遵守这些要求，监管机构可能会采取罚款和其他执法行动。未来，任何新的监管要求，特别是限制我们第三方飞机运营商运营能力的要求，都可能对我们和航空业产生实质性的不利影响。此外，交通部和联邦航空局的规定要求向消费者披露某些信息，并提交路线，这可能会给我们的营销和运营团队带来负担。

我们的经营结果和开展业务的方式可能会受到法律变化和政府机构未来采取的行动的影响，包括：

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影响我们可以在特定市场和特定机场提供的服务，或提供的票价类型或可以向旅客收取的费用的法律变更；

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对竞争行为的限制(例如，法院命令，或机构法规或命令，这将限制我们应对竞争对手的能力)；

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采用影响客户服务标准的新乘客安全标准或法规；

​

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对机场运营的限制，例如对机场或直升机场的使用限制；以及

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采取更严格的地方强制噪音限制。

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每一项额外的监管或其他形式的监管都会增加成本，增加运营的复杂性，在某些情况下可能会减少对航空旅行的需求。不能保证我们遵守新规则、预期规则或其他形式的监管所增加的成本或更大的复杂性不会对我们产生实质性的不利影响。

美国或海外关键机场的空域和空域的空中交通容量的任何大幅下降都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。国家空域系统和空中交通管制(“空管”)系统的弱点，例如过时的程序和技术，导致某些市场在旅行高峰期或恶劣天气条件下短期容量受限，导致空中交通延误和中断。过时的技术还可能导致ATC系统在发生故障时弹性降低。例如，2015年和2017年，华盛顿航线控制中心(Washington Air Route Control Center)的自动化故障和疏散分别导致数百个穿越大华盛顿特区空域的航班被取消和延误。

印度。印度合资企业的运营受到印度政府机构的高度监管，包括印度机场管理局、民航部和民用航空总局。如果印度合资企业的运营不符合这些法律法规，或者如果这些机构对我们的运营产生担忧，印度合资企业可能面临行政、民事和/或刑事处罚。此外，我们可能会受到可能暂停、削减或大幅修改印度合资企业运营的监管行动的影响，这可能会对印度合资企业的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

 

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如果不遵守法律和法规要求，例如获取和维护对我们的业务运营至关重要的许可证、证书、授权和许可证，可能会导致民事处罚或私人诉讼，或者暂停或吊销许可证、证书、授权或许可证，从而阻止我们的业务运营。即使当我们认为自己完全合规时，监管机构也可能认定我们不合规。

我们在某些司法管辖区可能会被阻止或限制提供我们的服务，因此可能需要修改我们在这些司法管辖区的业务模式。

我们面临监管障碍，包括那些在地方政府游说的障碍，这可能会阻止我们运营我们的城市空中交通服务。我们已经，并预计将继续在许多司法管辖区为维护我们按照我们的商业模式运营的权利而招致巨额成本。如果阻止或限制我们业务的努力取得成功，或者我们或第三方飞机运营商被要求遵守适用于城市空中交通服务的监管和其他要求，我们的收入和增长将受到不利影响。

我们目前在纽约、马萨诸塞州、佛罗里达州和温哥华的几个机场和直升机机场运营客运航站楼。这些设施的战略位置非常靠近人口稠密的地区。如果这些机场或直升机机场限制旋翼运营，我们的客运量和使用率可能会受到严重的不利影响，某些现有或计划中的未来航线可能会停止盈利。纽约的机库和直升机停机坪数量有限，这可能会限制我们将业务扩展到州内其他地点的能力。虽然我们不需要机库空间来运营我们的业务，但附近机库空间的可用性有利于我们的第三方飞机运营商有效地支持我们的业务。此外，一些关键的直升机机场和机场附近的社区，以及代表他们的民选官员，都对直升机产生的噪音感到担忧。其中一些社区提出了新的规则和立法，以减少或取消从关键刀片服务区(包括曼哈顿)起飞的直升机航班。(例如，2019年拟议的联邦立法寻求限制直升机飞越任何有一定人口和密度限制的城市，尽管该法案没有获得通过。此外，纽约东汉普顿镇的城镇委员会正在考虑在联邦航空局的拨款保证于2021年9月到期后，暂时关闭东汉普顿机场，或对其使用施加额外的限制。如果任何类似的努力取得成功，我们的业务将受到严重影响，我们在这些领域的增长机会可能会减少。)

不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或在这些领域扩大现有法律法规或颁布新的法律法规，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们在美国和其他司法管辖区受各种与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律约束，这些法律往往很复杂，并受到不同解释的影响。因此，这些隐私、数据保护和消费者保护法律可能会随着时间的推移通过司法裁决或监管机构提供新的指导或解释而变化或发展，而这些变化或发展可能与我们现有的做法背道而驰。这可能会导致我们在更新、更改或取消某些隐私和数据保护做法上花费资源。

我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息和其他客户数据，包括健康信息，我们在一定程度上依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作，以及接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。各种联邦、州、地方、市政和外国法律和法规以及行业标准(如支付卡行业标准)管理这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全，包括加州在线隐私保护法、个人信息保护和电子文档法、控制攻击非请求色情和营销法、1991年电话保护和电子保护法(TCPA)、联邦贸易委员会法第5条和加州消费者隐私法(“消费者隐私法”)。与隐私和数据保护相关的法律法规在不断演变，可能会有不同的解释。这些要求可能不会协调一致，可能会以不同司法管辖区之间不一致的方式进行解释和应用，

 

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或可能与其他规则或我们的做法冲突。因此，我们的实践可能不符合或将来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。不遵守此类数据保护和隐私法规可能会导致罚款、处罚和强制执行任何违规行为，这可能会严重影响我们的业务运营。

2020年1月，CCPA生效，为加州消费者提供了新的数据隐私权，并对在加州开展业务的公司提出了新的运营要求。遵守CCPA规定的新义务在一定程度上取决于具体监管机构如何解释和应用这些义务，而且由于CCPA相对较新，对于CCPA将如何解释和执行仍存在一些不确定性。如果我们没有遵守CCPA，或者如果监管机构断言我们没有遵守CCPA，我们可能会受到某些罚款或其他处罚(每次违规最高可达2,500美元，如果是故意违规，则每次最高可达7,500美元)和诉讼，其中任何一项都可能对我们的声誉造成负面影响，要求我们花费大量资源，并损害我们的业务。此外，加州选民于2020年11月3日批准了加州隐私权法案(“CPRA”)，该法案将修订和扩大CCPA，包括向消费者提供关于其个人信息的额外权利。CPRA将于2023年1月1日起生效，适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息。我们相信，我们从使用我们的应用程序的加州居民那里收集的个人信息，我们过去在加州提供的航空运输服务，以及针对这些服务向加州居民进行的直接营销，以及我们在加州提供未来服务的计划，已经并在未来将使Blade遵守CCPA和CPRA。

此外，随着我们扩大国际影响力，我们还将遵守此类外国司法管辖区的额外隐私规则，其中许多规则，例如欧盟的一般数据保护条例(GDPR)和补充GDPR的国家法律或类似范围和性质的国家法律(如英国)，可能需要大量资源才能遵守。例如，GDPR要求公司满足有关处理位于欧洲经济区的个人的个人数据和高度敏感的个人数据的严格要求，并包括对不遵守规定的巨额罚款。我们目前不在欧盟(“EU”)提供或宣传我们的服务，我们所有的服务都是以美元收费的。过去，我们为在欧盟举办的重要活动推销航空运输服务，并为客户安排包机服务。这些活动，以及我们未来可能从事的类似活动，可能需要我们遵守GDPR。

我们过去有过，将来也可能会受到数据泄露的影响。如果我们严重泄露数据或未能遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或对我们提起诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或要求我们改变运营或停止使用某些数据集。在此情况下，我们可能会被视为未遵守任何联邦、州或外国隐私法律、法规或其他原则或命令，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体对我们提出索赔、调查、诉讼或诉讼，包括集体诉讼、罚款、处罚或其他责任，或者要求我们改变运营或停止使用某些数据集。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、政府机构、支付公司、消费者报告机构或媒体，并可能被要求在调查和补救此类事件以及遵守适用的隐私和数据安全法律方面花费额外资源。

环境法规和责任，包括新的或正在制定的法律法规，可能会增加我们的运营成本，并对我们产生不利影响。

近年来，各国政府越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用常规能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如风能或太阳能)的法律法规，可能会导致对石油和天然气等碳氢化合物燃料的需求减少。此外，政府可以通过法律、法规或税收来提高这类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。更严格的环境法律、法规或执法政策可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

 

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与我们证券所有权和上市公司相关的风险

Blade发现其审计期间财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果Blade对这些重大弱点的补救无效，或者Blade在未来经历更多的重大弱点，或在未来未能保持有效的内部控制，Blade可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果，这可能会对投资者对Blade的信心产生不利影响，从而影响A类普通股的价值。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样需要按季度评估我们对财务报告的内部控制的有效性，并披露通过对该等内部控制的评估发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在审计Blade截至2021年9月30日的年度综合财务报表时，管理层得出结论，由于存在重大缺陷，截至2021年9月30日，公司对财务报告的内部控制没有生效。公司没有制定正式的框架，使管理层能够评估财务报告内部控制的有效性，特别是缺乏证据支持：

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管理层对内部控制是否旨在防止或检测重大错误陈述或遗漏的评估；

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管理层得出的结论，即控制测试得到了适当的计划和执行，以充分评估控制的运行有效性；以及

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控制试验的结果得到了适当的考虑。

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这一重大缺陷可能导致难以监控我们内部控制的有效性。虽然我们已经聘请了一名内部控制总监协助对我们内部控制的设计和运行有效性进行全面评估和记录，并预计在2022年对其进行补救，但这项工作仍在进行中，可能会耗时且成本高昂，无法保证我们何时能成功补救这些重大弱点。

此外，在审计Legacy Blade截至2019年9月30日和2020年9月30日的年度合并财务报表时，我们发现了财务报告内部控制中的两个重大缺陷，并已于2021年9月30日成功补救。这些弱点与我们的会计程序中缺乏职责分工、重大交易的审批以及我们内部控制程序的组成部分缺乏充分的文件有关。我们通过招聘更多的财务和会计人员，并采取一些其他措施，弥补了这些实质性的弱点。此外，在我们与EIC的业务合并之前，EIC发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷，与EIC于2019年9月发行的与EIC IPO相关的重大和不寻常交易的会计有关。在2021年4月12日美国证券交易委员会员工声明发布后，企业投资公司管理和审计委员会与美国证券交易委员会的独立注册会计师事务所讨论后得出结论，根据美国证券交易委员会员工声明，重述我们之前发布和审计的截至2020年12月31日的财务报表是合适的。由于这一重大弱点，EIC管理层得出结论，截至2020年12月31日，其对财务报告的内部控制无效。这一重大缺陷导致EIC的权证负债、权证负债的公允价值变化、额外的实收资本、累计赤字以及截至2020年12月31日的年度的相关财务披露出现重大错报。

如上所述，我们已采取多项措施来补救这些重大弱点；但是，如果我们不能及时补救我们持续的重大弱点或发现其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，并且我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务

 

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如果声明不及时提交，我们可能会受到普通股所在证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能及时提交将导致我们没有资格使用表格S-3或表格S-4中的简短注册声明，这可能会削弱我们及时获得资本以执行我们的业务战略或发行股票进行收购的能力。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。此外，我们已经并将继续产生额外的成本，以弥补我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。

如果我们的管理层不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果Blade的独立注册会计师事务所不能就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，贷款人和投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们未来可能面临各种融资来源的限制。

如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及纳斯达克相关上市标准的申报要求。这些规章制度的要求已经增加，并可能继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。特别是，萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们对我们的财务报告内部控制进行系统和过程评估和测试，以使管理层能够报告我们的独立注册会计师事务所，并潜在地证明我们的财务报告内部控制的有效性。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法提供财务信息，并要求美国上市公司及时可靠地提供美国证券交易委员会报告。任何此类延误或不足都可能会惩罚我们，包括限制我们在公共资本市场或私人来源获得融资的能力，并损害我们的声誉，从而阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或缺陷都可能导致我们无法满足我们的普通股在纳斯达克上市的要求。

我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易法要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为了发展、维持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计和审计相关的成本以及重要的管理监督。

我们的权证作为衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们将公开认股权证和私募认股权证都作为认股权证责任进行会计处理。在每个报告期内，将重新评估认股权证的会计处理是否恰当

 

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会计处理为负债或权益，公募和私募认股权证负债的公允价值将重新计量。负债公允价值的变化将作为其他收入(费用)记录在我们的综合经营报表中。权证相关负债的价值由权证的市场价格决定，而权证的市场价格主要是由我们普通股的股价驱动的。认股权证市场价格的变动可能会对嵌入衍生负债的估计公允价值产生重大影响。因此，我们的合并财务报表和经营结果将根据我们普通股的股价按季度波动。如果我们的股价波动，我们预计我们将在每个报告期确认认股权证或任何其他类似衍生工具的非现金收益或亏损，这些收益或亏损的金额可能是实质性的。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。更多信息见合并财务报表附注3、13和14。

公司证券的价格可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股和权证的交易价格一直不稳定，未来可能还会波动。在2020年和2021年的部分时间里，股市经历了极端的波动。这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。投资者可能无法以有吸引力的价格转售股票或认股权证，原因包括一些因素，如“与我们的业务和增长战略相关的风险”中列出的那些因素。无论公司的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果公司卷入证券诉讼，无论诉讼结果如何，都可能产生巨额成本，并将资源和执行管理层的注意力从公司业务上转移开。

不能保证认股权证永远都在钱里，而且它们可能会过期一文不值。

我们认股权证的行权价为每股11.50美元。不能保证认股权证在到期前就在现金中，因此，它们可能到期时一文不值。我们认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的美国股票转让及信托公司LLC与我们之间的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行认股权证中至少有50%的持有人同意修改认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证条款。我们在获得当时最少50%尚未发行的认股权证同意的情况下，修订认股权证条款的能力是无限的。此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股数量的修订。

我们可能会在对前EIC股东不利的时候赎回前EIC股东持有的未到期认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们有能力以每份认股权证0.01美元的价格在到期前的任何时候赎回已发行的认股权证，前提是在我们向认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回的权证可能迫使您：(1)行使您的权证，并在可能对您不利的时候支付相关的行权价；(2)在您希望持有权证的情况下，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在未赎回的权证时，名义赎回价格为

 

32

 

要求赎回，很可能大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证。

此外，我们还可以赎回根据赎回日期和普通股的公平市值确定的若干普通股的认股权证(包括私募认股权证)。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们普通股随后价值增加所带来的任何潜在内含价值。

我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。

公司打算保留未来的收益(如果有的话)，用于未来的运营和扩张，目前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。我们A类普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可考虑一般及经济状况、本公司的财务状况及经营业绩、本公司的可用现金及当期及预期现金需求、资本要求、合约、法律、税务及监管限制、对本公司向股东或其附属公司支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非你以高于你购买价格的价格出售公司的A类普通股，否则你可能得不到任何投资于该公司A类普通股的回报。

我们证券的市场可能无法持续，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

受一般市场和经济状况的影响，我们证券的价格可能会大幅波动。活跃的证券交易市场可能不会持续下去。

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您在我们的所有权权益，并可能压低我们A类普通股的市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，在未来收购、偿还未偿债务或根据我们的2021年综合激励计划授予其他事项时，发行额外的普通股或其他股权证券。我们增发普通股或其他股权证券可能会产生以下一种或多种影响：

•

我们现有股东对我们的比例所有权权益将减少；

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•

每股可用现金数额(包括未来用于支付股息)可能会减少；

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•

之前发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱；以及

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•

我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

​

作为一家上市公司，我们将承担巨大的成本和义务。

作为一家私人持股公司，Legacy Blade不需要遵守上市公司要求的许多公司治理和财务报告实践和政策。作为一家上市公司，我们将招致巨额的法律、会计和其他费用，这是我们过去不需要招致的。一旦我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的“新兴成长型公司”，这些费用就会增加。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德·弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、相关法规以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规，增加了必须用于合规事项的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

 

33

 

只要我们仍是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们可能会一直是一家“新兴成长型公司”，直到2024年9月17日之后的下一财年的最后一天，或者更早的时候，我们的年收入超过10.7亿美元，非关联公司持有的A类普通股市值超过7.00亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券。如果我们选择不使用《就业法案》(JOBS Act)规定的各种报告要求的豁免，或者如果我们不再被归类为“新兴成长型公司”，我们预计我们将产生额外的合规成本，这将降低我们的盈利运营能力。

我们是证券法所指的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的披露要求的某些豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，截至本财年最后一天，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私人公司(即那些没有根据证券法宣布生效的注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，《就业法案》第102(B)(1)条免除了要求新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的规定。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不接受延长的过渡期，即是说，当一项准则颁布或修订，而该准则对公营或私营公司有不同的适用日期时，我们作为一间新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时，采用新的或修订的准则。这可能使我们的财务报表与另一家不是新兴成长型公司或由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能。

此外，我们是S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(I)截至该会计年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值大于或等于2.5亿美元；(Ii)在上一个完整的会计年度中，我们的年收入大于或等于1亿美元，并且截至该会计年度第二会计季度末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

 

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如果我们不制定和实施所有必需的会计惯例和政策，我们可能无法及时可靠地提供美国上市公司所需的财务信息。

由于Legacy Blade是一家私人持股公司，因此不需要采用美国上市公司所需的所有财务报告和披露程序以及控制措施。我们预计，实施所有要求的会计惯例和政策以及雇用更多财务人员将增加我们的运营成本，并要求我们的管理层投入大量时间和资源来实施这些做法。如果我们不能制定和保持有效的内部控制程序和程序以及披露程序和控制力，我们可能无法提供及时可靠的财务信息和美国证券交易委员会所需的报告。任何此类延误或不足都可能损害我们的利益，包括限制我们从公共资本市场或私人渠道获得融资的能力，并损害我们的声誉，无论是哪种原因，都可能阻碍我们实施增长战略的能力。此外，任何此类延迟或不足都可能导致我们无法满足我们的A类普通股继续在纳斯达克上市的要求。

我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的公司注册证书包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括我们的董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。这些反收购防御措施可能会阻碍、推迟或阻止涉及公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻碍委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您想要的以外的公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是解决与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们同意选择替代法院，否则任何(I)代表公司提起的派生诉讼或法律程序；(Ii)声称公司任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反受托责任或任何其他不当行为的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定向本公司提出索赔的诉讼；或(Iv)解释、应用、强制执行或确定公司章程注册证书中任何条款的有效性的诉讼；或(V)针对公司或受内部事务原则管辖的本公司任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼，应在法律允许的最大范围内，仅提交给特拉华州衡平法院，或(如果该法院没有标的管辖权)提交特拉华州联邦地区法院。除上述规定外，美国联邦地区法院是解决根据证券法提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛。排他性法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本中任何股份的权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与公司或我们的董事、高级管理人员或其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力。, 这可能会阻止这类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条赋予州法院和联邦法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或程序，我们可能会招致

 

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与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

股东未来可能会遭遇股权稀释。

由于收购、资本市场交易或其他方面的股权发行，包括但不限于我们可能授予董事、高级管理人员和员工的股权奖励或行使认股权证，当前股东持有的A类普通股的股份比例未来可能被稀释。这种发行可能会对我们的每股收益产生稀释效应，这可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对A类普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，A类普通股的价格和交易量可能会下降。

A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们，A类普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果报道我们的一名或多名分析师下调了我们的证券评级或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，A类普通股的交易价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致A类普通股的价格和交易量下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

根据投资者权利协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下要求我们根据证券法登记出售其普通股。通过行使注册权和出售大量股票，这些股东可能导致我们普通股的现行市场价格下跌。

如果这些股东行使他们的注册权，如果这些股票的持有者出售或被市场认为打算出售，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外资金。

此外，根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的普通股股票一旦发行，将有资格在公开市场出售，但须遵守任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制。根据我们的2021年综合激励计划，我们已预留了总计10%的股份，相当于紧随合并完成后的普通股完全稀释后的10%，用于未来的发行。我们董事会的薪酬委员会可自行决定根据我们的2021年综合激励计划为未来发行预留的确切股票数量。

 

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收益使用情况

出售证券持有人根据本招股说明书发行的所有A类普通股和认股权证将由出售证券持有人代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

如果所有认股权证全部以现金方式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约1.629亿美元。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将对行使认股权证所得款项拥有广泛的酌情权。我们不能保证认股权证持有人会选择行使任何或全部认股权证。如果认股权证是在“无现金基础”下行使，我们从行使认股权证中获得的现金数额将会减少。

关于根据本招股说明书登记A类普通股和出售证券持有人提供的认股权证，出售证券持有人将向持有人支付任何承销佣金和折扣以及合理的法律顾问费用。本行将承担本招股说明书所涵盖证券注册所产生的所有其他费用、费用及开支。

 

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市场价格、股票代码和股息信息

市场信息和持有人

EIC的A类普通股、公募认股权证和单位(包括1股EIC A类普通股和1股1/3的公募认股权证)在纳斯达克上的历史报价代码分别为“EXPC”、“EXPCW”和“EXPCU”。

2021年5月10日，刀锋公司A类普通股和公募认股权证分别在纳斯达克开始交易，交易代码分别为“BLDE”和“BLDEW”。A类普通股和认股权证在2022年1月19日的收盘价分别为6.17美元和1.34美元。我们目前不打算在任何证券交易所或证券市场挂牌发售的私募认股权证。

Holders

截至2022年1月11日，共有27名A类普通股持有者。这些数字不包括通过被提名人名字持有我们证券的受益所有者。

Dividends

本公司迄今尚未就普通股支付任何现金股息，在可预见的未来也不打算支付现金股息。未来现金股利的支付将取决于公司的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股利的支付将由我们的董事会自行决定。

 

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管理层对财务状况的讨论和分析
和运营结果

Blade管理层已准备好以下关于Blade(如本节中使用的“Blade”或“Company”)的财务状况和经营业绩的讨论和分析。你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本招股说明书中其他地方的相关说明。本节中提及的任何“我们”、“我们的”或“我们”均指刀片。我们在本招股说明书中的披露和分析包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了管理层对我们未来增长、经营结果、经营和财务业绩以及业务前景和机会的预期。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。您可以识别这样的陈述，因为它们包含诸如“计划”、“预期”或“不预期”、“预算”、“预测”、“预期”或“不预期”、“相信”、“打算”等词语，以及某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”被采取、发生或实现的类似表达或陈述。尽管本文中包含的前瞻性陈述反映了管理层基于管理层目前掌握的信息和管理层认为合理的假设所持的当前信念，但实际结果可能与这些前瞻性陈述中陈述或暗示的结果大不相同。

合并和组织

于2021年5月7日(“截止日期”)，特拉华州一家私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.(“Legacy Blade”)完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全资子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)和Legacy Blade于2020年12月14日签署的合并协议和合并计划(“合并协议”)之前宣布的交易。合并协议就EIC根据合并附属公司与EIC合并并入EIC(“合并”)而收购Legacy Blade作出规定，而Legacy Blade将继续作为尚存实体及EIC的全资附属公司。在截止日期，与业务合并的结束(“结束”)相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。除非上下文另有说明，本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Legacy Blade的。更多信息见合并财务报表附注3。

收购

2021年9月15日，本公司完成了对利邦航空医疗股份有限公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与16个州的移植中心和器官采购组织合作。利邦从收购日期到2021年9月30日的结果包括在MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线中。更多信息见合并财务报表附注4。

业务概述

Blade是一个以技术为动力的全球空中移动平台。我们通过我们的直升机、水陆两栖飞机和固定翼运输服务，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代地面运输的拥挤路线。我们的平台采用以技术为动力的轻资产业务模式，这种模式的开发目的是利用当今的传统直升机实现可扩展和盈利，同时在电动垂直飞机(“EVA”)获得公众使用认证后，实现向电动垂直飞机(“EVA”)的无缝过渡。刀片式服务器目前在三个关键业务线上运营：

•

短途 - 主要包括航班：(I)40至100英里的距离价格约为每个座位250美元至795美元；(Ii)纽约地区所有机场与曼哈顿直升机场的专用刀片航站楼之间的票价为每个座位195美元(如果购买机场年票，票价为795美元，则为每个座位95美元)。

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•

医疗移动器官运输和喷气式 - 包括用于移植的人体器官运输、非医疗喷气式包机和纽约与迈阿密和阿斯彭之间有限的、按座位飞行的喷气式飞机。

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•

其他 - 主要由品牌合作伙伴因接触刀片传单和某些地面运输服务而获得的收入构成。

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Blade的第一家国际合资企业于2019年底在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。

我们的业务模式

Blade采用轻资产业务模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。刀锋公司承担聚集旅客的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

我们通常与飞机运营商预先协商固定的小时费率和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创建了一个可预测且灵活的成本结构。我们的成本根据我们提供的航班数量而变化，所以如果需求减少，我们可以通过减少运营商和减少临座航班来相应地调整我们的供应需求。刀锋公司有时会向飞机运营商提供每年保证的飞行小时数。

Blade专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够管理众多同时飞行的数百名旅客，协调多家运营商在我们航线网络的航站楼之间飞行。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，这将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术栈构建时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是在目前使用传统直升机的情况下开发的，具有可扩展性和盈利能力，一旦获得公共使用认证，就可以无缝过渡到EVA。与直升机相比，我们打算利用长荣的较低运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场上开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。在此期间，我们购买补偿，以减少我们的城市空中交通服务产生的碳排放。

关键业务指标

我们收集、衡量和评估我们业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩、衡量我们的进展并做出战略决策。下表反映了我们用来评估业务的关键运营指标：

我们将“所有航班的座位数”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数，无论是按座位出售还是以包机安排的形式出售。 我们将“ - All First”定义为付费乘客在所有航班上购买的座位总数。我们的长期战略主要侧重于座椅旁产品的增长，我们相信“Seat - All First”是我们在执行这一增长战略方面取得进展的一个重要指标。这一指标并不总是与收入直接相关，因为我们在各种产品和航线上对每个座位收取的价格存在显着差异。对于按座位销售的产品和航线，我们以每个座位的低价运送更多的乘客；这些领域的增长体现在“Seaces Foled - All First”上，但不一定是收入，这在很大程度上受到我们的MediMobility Organ Transport和Jet产品线的影响，我们通常以高价长途飞行的乘客较少，有时甚至没有乘客。我们相信“ - 飞行的座位都是

 

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航班“指标有助于投资者了解我们业务的总体规模和付费使用我们服务的乘客数量趋势。

影响我们业绩的因素

在我们的短途业务中吸引和留住旅客的能力

我们的成功在一定程度上取决于我们能否经济高效地吸引新旅客、留住现有旅客并提高现有旅客对我们服务的利用率。我们计划继续进行重大投资和实施战略举措，以吸引新的飞行员，例如购买飞行员活动和推出新的定期航线。这些投资和计划可能不会有效地创造销售增长或利润。此外，如果乘客认为我们的城市空中交通服务不可靠、安全和经济高效，或者如果我们未能在我们的平台上提供新的相关服务和功能，我们可能无法吸引或留住乘客或提高他们对我们平台的利用率。

在医疗移动机构运输和喷气式飞机业务中吸引和留住客户的能力

我们的医疗移动器官运输业务主要服务于移植中心和器官采购组织(“OPO”，统称为“医疗移动客户”)。心脏、肺和肝脏占这一业务线的绝大多数，通常只在所需起飞时间前几个小时请求运输。无论是喷气式飞机、涡轮螺旋桨飞机还是直升机，我们都能以一致的价格成功满足这些要求，这是MediMobility客户评估我们性能的主要标准。我们为我们的零售飞机包机客户使用相同的固定翼飞机和飞机运营商，他们也主要关心可用性和定价，但预订通常会提前通知得多。

从历史上看，Blade的零售飞机包机和MediMobility需求相结合，足以激励运营商为我们的MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线提供专用喷气式飞机和机组人员。然而，不能保证能够继续以优惠的价格获得专用飞机，特别是考虑到美国最近对私人喷气式飞机的需求大幅增加。最近对私人飞机的需求增加导致包机成本增加，现货飞机包机市场的供应更加有限，但并未限制Blade以固定价格维持或增加我们获得专用喷气式飞机的能力。

拓展新的地理市场

我们的增长计划专注于人口稠密的城市地区，主要是那些在东北部和西海岸拥有现有航空运输基础设施的地区，这些地区面临着日益严重的地面拥堵。在这些地区，Blade的城市空中交通服务可以为我们的乘客节省最多的时间，而且考虑到涉及的距离较短，我们服务的成本可以与豪华私家车服务相媲美。此外，考虑到电池技术的限制可能会限制早期车型的范围，EVA可能会更早在这些市场上实现商业可行性。拥有现有直升机机场基础设施的大型城市市场应该能够容纳EVA，而其他城市可能需要几年时间才能批准和建设这样的基础设施。除了这些国内目标市场，我们还将继续通过合资企业开拓国际市场，就像在印度一样。在这些市场中，使用我们城市空中交通服务的潜在乘客数量无法有任何程度的确定性预测，我们也不能保证我们将能够在我们当前或目标未来的任何市场以有利可图的方式运营。

我们业务的增长需要对我们的基础设施、技术以及营销和销售工作进行大量投资。从历史上看，运营现金流不足以支持这些需求。如果我们的业务不能产生支持这些投资所需的可用现金流水平，我们的经营结果将受到负面影响。此外，我们有能力有效地管理我们业务的增长和扩张，这也要求我们加强我们的运营系统、内部控制和基础设施、人力资源政策和报告系统。这些改进将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。

 

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旅客出行EVA的开发、审批和验收

我们打算利用EVA与直升机相比预期较低的运营成本，来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将使我们能够在现有和新的市场上开发新的垂直港口。然而，制造商、将购买EVA的个人运营商和飞行员必须获得联邦交通当局的必要批准，EVA才能运送乘客。目前，没有一架长荣飞机获得美国联邦航空局的商业运营认证，也不能保证研发出的政府认证飞机能够及时地在市场上可行或在商业上取得成功，或者根本不能保证。

我们相信Blade在推出EVA商业服务时处于有利地位，原因有很多。我们相信，我们现有的短途航线与长荣兼容，最初预计长荣的航程有限，我们现有的航站楼空间可以容纳长荣。无论是使用直升机还是使用EVA，刀锋公司的单位经济性都是有利可图的，即使早期的EVA与直升机相比并没有带来显著的成本节约。此外，Blade的轻资产业务模式和技术平台与运营商和飞机无关，实现了向EVA的无缝过渡。

Seasonality

从历史上看，由于夏季出行旺季，我们的航班数量在每个财年截至6月30日和9月30日的季度达到峰值，而第一和第二财季的客运量较低。在2020年历年，由于新冠肺炎大流行和相关限制，我们经历了季节性减少，这改变了典型的旅行模式。2021年，我们已经看到夏季出游需求的复苏，导致了更典型的季节性回归。Blade的短途扩张战略侧重于季节性明显较少的路线，如城际换乘、机场和全年通勤路线。我们还继续扩大我们的MediMobility业务，无论是通过有机方式还是通过收购，我们的MediMobility业务全年都有稳定的需求。因此，我们预计，随着我们业务的增长和收入组合向这些新的全年航线转移，收入的季节性将会减少。

公司运营业绩的关键组成部分

Revenue

Blade通过销售航空旅行服务获得收入。我们的飞行员主要使用我们的自助式移动和网络应用程序购买和管理预订，但也有一些人选择打电话、发电子邮件或发短信给我们敬业的Flier Relations专业团队。旅客通过信用卡交易、电汇、支票、客户信用和礼品卡付款，通常情况下，我们会在提供相关服务之前收取款项。我们还从附加服务中收取费用，例如旅行保险和地面交通服务，以及更改售出的不可退还的座位。我们的医疗移动机构运输客户在我们提供相关服务后收到条款并向我们付款。我们的大部分应收账款都是医疗移动机构运输客户的应收账款。此外，我们在印度的合资协议使我们有权获得每季度支付的特许权使用费。

收入成本

收入成本主要包括支付给飞机运营商的飞行成本和着陆费。

软件开发

开发公司内部使用软件所发生的成本在发生时计入费用。

一般和行政

一般和行政费用主要包括人事成本、股票薪酬、设施费用、信用卡手续费和专业费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们将服务扩展到更多的城市，并增加现有航线的航班量，一般和行政费用将会增加。我们预计作为 运营会产生额外费用

 

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上市公司，包括遵守美国证券交易委员会规章制度、适用于全国性证券交易所上市公司的规章制度规定的报告义务的费用，以及董事和高级管理人员保险、投资者关系和专业服务的较高费用。

销售和市场推广

销售和营销费用主要包括广告费、员工工资和股票薪酬、营销费用和促销费用。我们预计，在可预见的未来，销售和营销费用将会增加，因为它们是我们拓展新市场计划的关键组成部分。我们品牌营销费用的趋势和时机将在一定程度上取决于我们向新市场扩张和其他营销活动的时机。

运营结果

下表显示了我们在指定期间的合并运营报表：

 

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截至2021年9月30日和2019年9月30日的年度对比

Revenue

按产品线分类的收入如下：

(1)

上期金额已更新，以符合本期列报。

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2021 to 2020 Annual Comparison

收入增长2710万美元，增幅为116%，从2020年的2340万美元增加到2021年的5050万美元。收入的增长是由所有产品线的增长推动的，因为短途需求在新冠肺炎放松封锁后开始复苏，而医疗移动器官运输和喷气式飞机的收入继续呈现强劲增长。

2021年短途航空服务增加1280万美元，增长135%。短途运输的增长是由于新冠肺炎管制放松后，对该公司通勤和机场接送产品的需求回升推动的。

医疗移动器官运输和喷气机在2021年增加了1290万美元，增长了96%。我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，并继续显示出强劲的增长。在医疗移动器官运输方面，增长得益于我们成功增加医院客户的努力，以及利邦在2021年9月16日至2021年9月30日期间的收入。三一集团的纳入在2021年贡献了5%的增长。在Jet包机领域，增长的推动因素是成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。

其他收入从50万美元增加到190万美元，增长292%，主要原因是我们在前一年年中推出了Essential Ground Connect汽车服务，以及来自品牌合作伙伴的收入增加。

2020 to 2019 Annual Comparison

收入从2019年的3120万美元减少到2020年的2340万美元，减少了780万美元，降幅为25%。收入下降的主要原因是短途航空服务收入下降，从2019年的2600万美元降至2020年的950万美元，减少了1650万美元，降幅为64%。新冠肺炎疫情导致商业航空旅行需求大幅减少，导致我们决定暂停纽约机场中转服务，这对短途航空公司的收入产生了负面影响。此外，纽约市办事处的关闭导致在通常需求旺盛的夏季对我们通勤服务的需求减少。

医疗移动器官运输和喷气式飞机收入的大幅增长部分抵消了短距离收入的下降，与2019年的500万美元相比，2020年的收入为1350万美元，增长了850万美元，增幅为166%。我们的MediMobility和飞机包机业务没有受到疫情的不利影响，继续显示出强劲的增长。在MediMobility，增长得益于我们成功增加医院客户的努力，以及大流行期间对器官移植的持续需求

 

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鉴于我们于2019年第四季度推出的服务，MediMobility在2019年的运营业绩有限。在喷气式飞机包机方面，增长是由于成功收购了更多的飞行员，以及在大流行期间倾向于避免商业航空旅行的乘客更频繁地出行。

其他收入从10万美元增加到50万美元，主要得益于我们推出的Essential Ground Connect地面交通服务和通勤通行证的销售增加。

收入成本

2021 to 2020 Annual Comparison

在航班数量增加的推动下，收入成本增加了1860万美元，增幅为88%，从2020年的2110万美元增加到2021年的3970万美元。收入成本占收入的百分比从90%下降到79%，这是由于我们的自备航线的平均利用率提高，以及短途收入占总销售额的百分比增加。我们的医疗移动、器官运输和喷气式飞机的直接运营者成本一般高于我们短途航班的直接运营者成本。因此，收入组合的转变导致我们的收入成本占总收入的百分比总体下降。

2020 to 2019 Annual Comparison

收入成本从2019年的2650万美元降至2020年的2110万美元，降幅为540万美元，降幅为20%。收入成本下降的主要原因是短途航班量下降，这是由新冠肺炎疫情推动的。总体而言，我们按每个航班、每个航线向运营商支付的直接成本与2019年我们的座椅航线保持一致。从2019年到2020年，短途收入占我们总销售额的比例下降。我们的医疗移动、器官运输和喷气式飞机的直接运营者成本一般高于我们短途航班的直接运营者成本。因此，收入组合的转变导致我们的收入成本在总收入中所占的百分比总体上有所增加。

软件开发

2021 to 2020 Annual Comparison

软件开发成本增加了70万美元，或76%，原因是基于股票的薪酬支出增加了50万美元，员工成本增加了20万美元。

2020 to 2019 Annual Comparison

软件开发成本增加了10万美元，增幅为13%，从2019年的80万美元增加到2020年的90万美元，主要原因是在此期间增加了软件开发工程师和顾问。

一般和行政

2021 to 2020 Annual Comparison

一般和行政费用增加了2060万美元，即222%，从2020年的930万美元增加到2021年的2990万美元。增加的原因是：基于股票的薪酬支出增加了840万美元；专业费用(主要是咨询、会计和法律)增加了730万美元，其中600万美元归因于公司从私营公司向上市公司的过渡，其余的归因于持续的业务运营和与并购活动相关的费用；保险费增加了290万美元(270万美元是由于上市以来的D&O保险)；由于员工、办公室和信用卡手续费增加了200万美元，这与更高水平的活动以及与公司上市相关的新角色保持一致。此外，考虑到收入的持续增长和整体旅行需求的复苏，该公司已经取消了在大流行期间引入的成本控制。

2020 to 2019 Annual Comparison

一般和行政费用从2019年的1,050万美元减少到2020年的930万美元，减少了120万美元，降幅为11%，这主要是因为为应对新冠肺炎疫情对运营的影响，在2020年春季实施了裁员以降低固定成本。

 

45

 

销售和市场推广

2021 to 2020 Annual Comparison

销售和营销费用从2020年的250万美元增加到2021年的350万美元，增幅为100万美元，增幅为37%。这一增长归因于为支持公司收入增长而增加的营销活动。

2020 to 2019 Annual Comparison

销售和营销费用从2019年的500万美元减少到2020年的250万美元，降幅为49%。销售和营销费用的减少主要是由于由于新冠肺炎对旅行的限制和工作场所的关闭，与缩减我们的短途航班服务相关的营销和广告大幅减少。

其他营业外(费用)收入

2021 to 2020 Annual Comparison

其他营业外(费用)收入包括1830万美元的非现金支出，这是由于权证负债的公允价值重估，代表合并之日至2021年9月30日之间的公允价值变化。2021年5月7日，由于反向资本重组，我们还支出了170万美元的资本重组成本，这些成本可归因于认股权证债务。我们在货币市场和短期投资中赚取利息收入。2021年净利息收入增加30万美元，达到50万美元，原因是本年度的投资资产比上年增加。

2020 to 2019 Annual Comparison

其他营业外(费用)收入包括利息收入和利息费用。我们从货币市场投资中赚取利息收入。利息收入从2019年的70万美元减少到2020年的20万美元，减少了50万美元，降幅为72%。

季度分类收入

下表列出了我们在截至2021年9月30日的12个季度中的每个季度未经审计的季度按产品线分类的收入。这些未经审计的按产品线分类的季度收入是在与本招股说明书其他部分包括的经审计的综合财务报表相同的基础上编制的。

 

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流动资金和资本资源

流动性来源

自成立以来至2021年5月，Legacy Blade的运营资金主要来自销售可转换优先股。2021年5月7日，在完成与EIC的合并和通过管道出售普通股后，该公司筹集了3.333亿美元的净收益。截至2021年9月30日和2020年9月30日，我们的现金和现金等价物分别为700万美元和1220万美元，限制性现金分别为60万美元和10万美元。此外，截至2021年9月30日，我们对交易所交易共同基金(ETF)的短期投资为2.972亿美元，只需一天的通知就可以清算。我们预计，我们的可用现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们目前的运营需求，至少在自提交招股说明书之日起的未来12个月内。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们向新市场扩张的速度、我们吸引和留住旅客的能力、资本支出、收购，以及监管部门批准和市场采用EVA进行城市空中交通的时间。

2020年4月8日，我们签订了一份无担保票据，证明我们的PPP贷款本金为120万美元。我们PPP贷款的收益用于支付工资成本、与某些集团医疗福利相关的成本、租金支付、水电费支付以及2021年2月15日之前发生的其他债务的利息支付。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。更多信息见合并财务报表附注7。

流动性要求

截至2021年9月30日，我们的净营运资本为3.049亿美元，包括700万美元的现金和现金等价物。截至2021年、2020年和2019年9月30日的财年，我们的净亏损分别为4010万美元(与权证估值和基于股票的薪酬相关的非现金成本为2790万美元)、1020万美元和1080万美元。

随着我们继续执行我们的战略计划，我们预计短期内将继续出现净亏损。根据我们目前的流动性，我们认为在未来12个月内不需要额外的资本来执行我们目前的业务计划。

 

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Cash Flows

下表汇总了我们在指定时期的现金流：

经营活动中使用的现金

在截至2021年9月30日的一年中，用于经营活动的现金净额为1560万美元，主要由4010万美元的净亏损所推动，但被非现金项目所抵消，这些非现金项目包括1830万美元的权证负债公允价值变化，960万美元的股票补偿，以及50万美元的折旧和摊销。营业资产和负债的变化主要是由于预付费用增加了430万美元(其中380万美元是预付保险费)，应收账款增加了40万美元，非流动资产增加了10万美元。应付账款和应计费用增加200万美元，递延收入增加70万美元，部分抵消了这些增加。

截至2020年9月30日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,080万美元，主要是由净亏损1,020万美元推动的，经非现金项目调整后，非现金项目包括50万美元的折旧和摊销以及50万美元的基于股票的薪酬。营业资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产增加30万美元，应收账款增加60万美元，应付账款和应计费用减少140万美元，但递延收入增加60万美元抵消了这一变化。

截至2019年9月30日的年度，经营活动中使用的现金净额为1030万美元，主要原因是净亏损1080万美元，经非现金项目调整后，非现金项目包括50万美元的折旧和摊销以及30万美元的股票薪酬。营业资产和负债的变化主要包括预付费用和其他流动资产增加30万美元，应收账款增加20万美元，应付账款和应计费用减少40万美元，但递延收入增加70万美元抵消了这一变化。

投资活动中使用的现金

截至2021年9月30日的一年，用于投资活动的现金净额为3.213亿美元，其中包括3.088亿美元的短期投资购买，2310万美元的利邦支付对价，30万美元的房地产和设备购买，以及50万美元的域名购买，部分抵消了1130万美元的短期投资销售收益。

在截至2020年9月30日的一年中，用于投资活动的现金净额为40万美元，主要是由于购买了房产和设备。

截至2019年9月30日的一年，用于投资活动的现金净额为100万美元，主要来自购买房产和设备的60万美元，我们在印度合资企业的20万美元投资，以及用于购买客户名单的30万美元。

融资活动提供的现金

截至2021年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额为3.323亿美元，主要反映了从与EIC合并收到的现金2.137亿美元和根据我们的管道融资发行普通股收到的现金1.196亿美元，部分被PPP贷款120万美元的偿还所抵消。

 

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截至2020年9月30日的年度，融资活动提供的现金净额为120万美元，反映了PPP贷款的120万美元收益。

截至2019年9月30日的年度，融资活动提供的净现金为10万美元，反映了行使普通股期权的收益。

表外安排

截至2021年9月30日，我们不参与S-K法规定义的任何表外安排，这些安排对我们的财务状况、经营业绩或现金流具有或合理地可能在当前或未来产生重大影响。

合同义务和承诺

除本招股说明书其他部分所载本公司综合财务报表附注7和附注12分别披露的对航空器运营商的经营租赁义务和合同义务外，截至2021年9月30日，我们没有重大合同义务。

关键会计政策和重要判断和估计

对公司财务状况和经营结果的讨论和分析以公司的合并财务报表为基础，合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告期间报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用报告的金额，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用产生影响。根据美国公认会计原则，该公司的估计基于历史经验和公司认为在这种情况下合理的其他各种假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

有关本公司重要会计政策的信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的本公司合并财务报表附注2。

 

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BUSINESS

合并和组织

在截止日期，成立于2014年12月22日的特拉华州私人持股公司Legacy Blade完成了EIC、Merge Sub和Legacy Blade之间之前宣布的合并协议中考虑的交易。合并协议就EIC根据合并Sub与EIC合并并并入EIC而收购Legacy Blade作出规定，Legacy Blade继续作为EIC的尚存实体及全资附属公司。在截止日期，并与截止日期相关，EIC更名为Blade Air Mobility，Inc.。除非上下文另有说明，本公司及其财务状况和经营结果的讨论是关于截止日期之后的Blade和截止日期之前的Legacy Blade的。

2021年9月15日，本公司完成了对利邦航空医疗股份有限公司(“利邦”)100%股份的收购。利邦是一家轻资产、多模式的器官运输公司，与16个州的移植中心和器官采购组织合作。利邦从收购日期到2021年9月30日的结果包括在MediMobility器官运输和喷气式飞机业务线中。

业务概述

Blade是一个以技术为动力的全球空中移动平台。我们通过我们的直升机、水陆两栖飞机和固定翼运输服务，为消费者提供了一种成本效益高、时间效率高的替代地面运输的拥挤路线。我们的平台采用技术驱动、轻资产的业务模式，一旦获得公共使用认证，这种模式就可以使用目前的传统直升机实现可扩展和盈利，同时实现向EVA的无缝过渡。刀片式服务器目前在三个关键业务线上运营：

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短途 - 主要包括航班：(I)40至100英里的距离，每个座位的票价约为250美元至795美元；(Ii)纽约地区机场与曼哈顿直升机场的专用刀片航站楼之间的票价为每个座位195美元(如果购买机场年票，票价为795美元，则为每个座位95美元)。航班也可以在全飞机包机的基础上使用。每个座位的价格是按全美元价值表示的，而不是四舍五入。

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医疗移动器官运输和喷气式 - 包括用于移植的人体器官运输、非医疗喷气式包机和纽约与迈阿密和阿斯彭之间有限的、按座位飞行的喷气式飞机。

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其他 - 主要由品牌合作伙伴因接触刀片传单和某些地面运输服务而获得的收入构成。

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Blade的第一家国际合资企业于2019年底在印度推出直升机服务，往返于孟买、浦那和谢尔迪之间。

我们的业务模式

Blade采用轻资产业务模式：我们既不拥有也不运营飞机。飞行员、维修、机库、保险和燃料都是由我们的运营商网络承担的，他们以固定的小时费率向Blade提供飞机。这使我们的运营商合作伙伴能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。刀锋公司承担聚集旅客的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。

我们通常与飞机运营商预先协商固定的小时费率和飞行时间，只为实际飞行的航班付费，从而创建了一个可预测且灵活的成本结构。我们的成本根据我们提供的航班数量而变化，所以如果需求减少，我们可以通过减少运营商和减少临座航班来相应地调整我们的供应需求。刀锋公司有时会向飞机运营商提供每年保证的飞行小时数。

Blade专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够管理多个同时飞行的数百名传单，协调多个运营商在我们的航站楼之间飞行

 

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路由网络。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，这将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术栈构建时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

我们的轻资产业务模式是在目前使用传统直升机的情况下开发的，具有可扩展性和盈利能力，一旦获得公共使用认证，就可以无缝过渡到EVA。与直升机相比，我们打算利用长荣的较低运营成本来降低消费者对我们航班的价格。此外，我们预计EVA的低噪音和零碳排放特性将允许在我们现有和新的市场上开发新的垂直着陆基础设施(“垂直港口”)。在此期间，我们购买补偿，以减少我们的城市空中交通服务产生的碳排放。

Competition

城市空中交通行业仍在发展和演变，但我们预计它将具有很强的竞争力。我们的潜在竞争对手可能会投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广和销售他们的产品，或者提供更低的价格。例如，一些多式联运供应商已经表达了对空中机动性的兴趣，优步技术公司(Uber Technologies，Inc.)对一家正在开发EVA飞机的公司进行了重大投资。此外，潜在的EVA制造商可能会选择发展垂直整合的业务，或者他们可能会与竞争对手的空中交通服务提供商签订合同，而不是与我们签订运营合同，这将对我们的业务构成威胁。

我们的潜在竞争对手还可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，包括我们提供城市空中交通服务所依赖的地区或国家直升机或直升机场业务，这可能会进一步增强他们的资源和产品。本地或外国的公司或政府，包括一些在市区空中交通行业有较多经验或较我们拥有更多财政资源的公司或政府，将来可能会寻求提供与我们的产品或服务直接或间接竞争的产品或服务。任何这样的外国竞争对手都可以从本国提供的补贴或其他保护措施中受益。

在我们的医疗移动机构运输和喷气式飞机业务中，我们主要与135部分的飞机运营商竞争。在某些情况下，飞机运营商能够在特定机型上提供比Blade更低的成本。我们的竞争主要基于我们的技术支持服务、专用基础设施以及获得各种飞机类型的机会，这可以降低我们客户的成本，因为我们有能力为所要求的距离和有效载荷选择最合适的飞机。

我们相信，我们作为城市空中交通服务的竞争能力将取决于许多因素，这些因素未来可能会因为竞争加剧而发生变化，包括我们产品的价格、消费者对我们产品安全性的信心、消费者对我们提供的体验的满意度，以及我们平台提供的航线、航班频率和座位可用性。如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。

我们的优势

我们相信以下竞争优势对我们的成功和未来发展起到了重要作用。

知名和受人尊敬的品牌

我们的“刀锋”品牌是我们最有价值的资产之一。我们在推广我们的品牌方面投入了大量资金，我们相信这将继续使我们能够获得传单，并增加新航线和现有航线的利用率。

 

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我们相信与我们的乘客建立情感联系。我们通过在航站楼提供的经验，以及我们的现场飞行员体验团队和飞行员关系代表对飞行员满意度的不懈追求，实现了这一目标。在每次飞行后发出的调查中，我们询问我们的飞行员，从1到10分，他们向朋友推荐Blade的可能性有多大。自2018年7月开始调查以来，平均回复率为9.5分(满分10分)。

我们的营销、广告和沟通努力帮助我们获得并留住了我们的传单。这也为我们的品牌定下了渴望的基调，但某些航线上的 - 航班的价格也近在咫尺，每个座位的票价只有195美元，购买年票的话就是95美元。

我们相信，我们品牌的实力和认知度，以及我们对本地定向广告的关注，使我们能够在营销和广告方面实现成本效益。例如，在截至2021年和2020年9月30日的年度中，销售和营销成本分别约占我们收入的7%和11%，这与我们的传单采购活动的典型成本一致。

在过去六年中，我们为我们市场上的各种服务制作了20多个电视广告。这些广告是内部制作的，经常使用著名的演员和名人，他们是《银翼杀手》的传单。我们通过瞄准关键邮政编码并直接与多个有线电视系统的运营商谈判，以符合成本效益的方式支付广播时间。虽然数字广告仍然是一种重要的传单获取工具，但我们相信，具有高度针对性的电视和平面广告帮助定义和打造了我们的品牌。

Blade还出现在好莱坞故事片、众多网络电视节目和排名前十的艺人音乐视频中。我们相信，这些第三方内容的制作人寻求在他们的故事情节中使用刀锋品牌，因为它被认为是强大的和公认的。领先品牌与Blade合作，为我们的传单提供他们的产品和服务的可见性，突显了我们品牌的力量及其对我们传单的价值。此外，我们参加大型体育赛事、音乐节和艺术展览不仅可以带来机票收入，还有助于提高品牌知名度。考虑到交通和拥堵是重大活动的常见问题，我们能够在场馆附近或现场设立着陆区，为旅客节省了大量时间。

灵活的成本结构/轻资产模式

飞机、飞行员、维修、机库、保险和燃料都是通常由我们的第三方运营商网络承担的成本，这些第三方运营商以固定的小时费率提供飞机。这使得我们的第三方运营商能够专注于培训飞行员、维护飞机和飞行，而我们则根据需求分析安排航班，并保持从预订到航班到达的与飞行员的关系。

Blade承担聚合航班的经济风险，以优化航班盈利能力，为我们的运营商提供可预测的利润率。我们负责：

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由我们的第三方运营商网络运营的航班安排。

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通过我们的移动应用、网站和Flier关系团队(通过电子邮件、电话、短信、应用内消息和社交媒体)预订和聚合传单。

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在应用内或通过电子邮件、Web、短信、移动推送通知或通过电话与我们的全天候飞行关系团队进行飞行前沟通和预订管理。

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在我们的专用客运航站楼(如果有空)，由我们的Flier经验代表领导办理登机手续、行李评估以及健康和安全协议的管理。

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我们航站楼的登机前飞行体验，在航班延误或取消时提供恢复后勤服务，并向我们的品牌合作伙伴展示飞行飞行。

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由我们的Flier经验代表管理抵达，他们为通过Blade预订的辅助服务提供便利，例如地面运输转机和行李递送。

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专有技术

Blade专有的“客户到驾驶舱”技术堆栈使我们能够管理多个同时飞行的数百名传单，协调多个运营商在我们的航站楼之间飞行

 

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路由网络。我们相信，这项技术为我们提供了增强的物流能力和来自我们的飞行员的信息，表明他们对新航线感兴趣，这将使我们能够继续扩大我们的业务规模。这一技术栈构建时考虑到了未来的增长，旨在通过我们的移动应用、网站和基于云的工具，对我们的平台进行轻松扩展，以适应除其他外快速增长的客运量、新航线、新运营商、更广泛的航班时刻表、下一代垂直航线和辅助服务(例如最后/第一英里地面连接、行程取消保险、行李递送)。

员工和第三方运营商使用我们基于云的预订平台进行沟通，该平台可实现大容量旅客和航班运营，并在驾驶舱内设备上为飞行员提供实时旅客清单和重量合计。该平台可以跨多个基地、航线和时区实时协调多个航班、乘客和操作员。我们的平台结合了订单管理系统、操作员派单仪表盘、飞行员仪表盘(包括飞行员小费)、航班处理工作流程、自动化监管合规工具和供应商会计系统，成功地转移了飞机和乘客。运营商可以提供有关其可访问机队和飞行员名册的信息。他们可以接受、拒绝和发送按需航班调度请求的发票。该平台根据实时乘客舱单分析、发票成本差异和其他关键信息发送关于潜在重量问题的警报，以便在问题出现之前预测和消除问题。

现有的Flier Base和核心运营足迹

我们受益于我们现有的客户群，鉴于我们能够直接向该地区现有的刀片客户推销新服务，我们相信这将缩短在我们目前运营的区域内推出新航线所需的时间。此外，考虑到我们历史上重要的客运量，我们已经对我们的技术、客运基础设施和内部流程进行了压力测试，以处理当前和未来的客运量。我们相信，这一经验对于在全球范围内运营成功的城市空中交通服务至关重要，并将成为在我们当前和未来市场上对抗任何未来竞争对手的关键优势。

经验丰富的管理团队

我们由经验丰富的管理团队领导，在业务运营、航空、技术、并购和企业发展方面拥有深厚的知识。我们的管理团队通过重点网络和产品扩展、成本计划和战略收购相结合，成功地发展了我们的业务。此外，我们的管理团队拥有丰富的收购和整合业务经验。

战略基础设施

Blade从关键市场的机场和直升机场运营商那里租赁和许可独家客运航站楼基础设施，在受地理或法规限制不能增加直升机场的地点提供竞争优势。这些租约、许可证和许可证的期限各不相同，从月度或季节性许可证到多年使用和占用协议，这些协议与机场或直升机场运营商与拥有房产的市政当局的基础租约同时终止。虽然我们在这些多年使用和占用协议方面的经验导致了到目前为止长期不间断的使用，但包括纽约在内的某些市政当局保留在短短30天通知后终止直升机场运营商租约的权力。如果市政当局行使其终止权，在某些条件下，我们与机场或直升机场运营商的协议将同时终止。

销售和营销

我们的飞行员主要使用我们的自助式移动和Web应用程序购买和管理预订，但也有一些人选择致电、发送电子邮件或发短信给我们敬业的飞行员关系专业团队。我们的Flier Relations团队还负责通过扩大服务使用以及销售新产品和辅助服务(如地面运输联运、行李递送、取消保险以及年票和月票)来增加收入。销售工作由我们的营销团队提供支持，他们创造线索并建立品牌知名度。

 

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我们目前的营销策略侧重于在我们已建立航线的地理位置投放有针对性的广告。当我们进入一个新的市场时，我们会制定一个以当地为重点的广告计划，以建立我们的品牌认知度和知名度。我们主要利用：(I)数字营销渠道，我们针对搜索引擎结果对其进行了优化；(Ii)高度聚焦于本地平面和电视市场的美国存托股份；(Iii)与拥有相似客户群的其他企业(如酒店和航空公司)建立的营销合作伙伴关系；(Iv)将我们的城市空中移动服务与我们的合作伙伴的产品整合在一起的活动、产品植入和“激活”功能；以及(V)公关。随着我们在新市场的发展，我们相信来自满意乘客的推荐将推动显著增长。

人力资本资源

截至2021年9月30日，我们拥有133名员工，其中73名为全职员工，60名为兼职员工。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们相信，我们与员工的关系很好，没有因为劳资分歧而经历过任何运营中断。

最近的发展

2021年11月，公司通过其全资子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.与不列颠哥伦比亚省的航空解决方案公司Helijet International，Inc.(“Helijet”)以及Helijet的全资子公司太平洋直升机港服务有限公司(“PHS”)签订了一项协议。根据这项协议，Blade公司以1200万美元的现金代价获得了提供由Helijet运营的定期直升机航班的独家权利，以及使用PHS控制的直升机机场的客运航站楼的独家权利。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织宣布为全球卫生大流行，它推动了政府为防止或减少其传播而实施并继续采取的重大措施，包括旅行限制、“避难所就位”命令和企业关闭。我们经历了一些客运服务需求的大幅下降，原因是旅行限制大幅减少了商业航空公司的乘客数量，以及要求许多人在家工作的办公室关闭，降低了通勤需求。

由于这种下降，我们暂停了从2020年3月到2021年6月的纽约机场服务。此外，在2020年典型的需求旺季，我们大幅减少了东北通勤航班的数量。然而，在2021年夏天，我们开始看到东北通勤需求的复苏。尽管客运量有所下降，但与2019年我们的座椅航线相比，我们2020和2021年每个航班的收入成本总体上保持一致。尽管我们的短途业务下滑，但在大流行期间，我们看到对医疗移动机构运输和喷气式飞机服务的需求有所增加。在大流行期间，我们采取了新的措施，把重点放在飞机和地面乘客的人身安全上，这并没有实质性增加我们的成本。

2020年4月8日，我们通过《冠状病毒援助救济和经济安全法案》(“CARE法案”)下的Paycheck Protection Program(PPP)获得了一笔本金约为120万美元的贷款，我们用来帮助维持员工的工资成本和租金。2021年5月7日，我们全额偿还了PPP贷款。

虽然当前新冠肺炎疫情的最终影响高度不确定，可能会发生变化，但我们能够在2021年6月1日恢复纽约机场的临座航班，首先是曼哈顿和肯尼迪机场之间的服务，后来增加了纽瓦克机场。此外，我们还看到其他短途航线的需求正在复苏。然而，与大流行相关的不利发展，如出现对疫苗无效的新病毒株，减少商务旅行，转而支持虚拟会议，或者公众对航空旅行的需求持续不足，可能会减缓我们短途产品的复苏，并推迟我们恢复暂停服务或启动计划中的航线扩展的能力。

 

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Locations

我们的公司总部位于纽约州的纽约。我们使用这一设施进行财务和会计、法律、人才管理、技术、市场营销、销售和其他管理职能。我们还根据与纽约、纽约、怀特普莱恩斯、纽约、奥帕洛卡、佛罗里达、楠塔基特和马萨诸塞州不同直升机场和机场运营商的租赁、许可证或许可，为刀片乘客和客户体验人员维护品牌航站楼。我们的全资子公司利邦在亚利桑那州坦佩运营。

法律诉讼

管理层认为，除下文所述外，截至2021年9月30日，我们未涉及任何索赔、法律行动或监管程序，这些索赔、法律行动或监管程序的最终处置将对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

2021年4月1日，Shoreline Aviation，Inc.向纽约东区美国地区法院提交了修改后的起诉书，将Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列为被告。该案标题为海岸线航空公司诉Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.等人案，编号2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起诉书提出的指控包括挪用公款、违反“保护商业保密法”、不正当竞争、侵权干预商业关系、建设性信任、侵权干涉合同，以及协助和教唆违反Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合称“Blade被告”)的受托责任。针对Blade被告的索赔涉及2018年5月Blade and Sound Aircraft Flight Enterprise，Inc.(“SAFE”)与Cindy Herbst之间的资产购买协议，根据该协议，Blade购买了SAFE的完整客户名单，包括姓名、联系信息和客户飞行历史。起诉书要求与对刀片被告的索赔有关的补偿性和后果性损害赔偿超过1300万美元，以及惩罚性损害赔偿、某些衡平法补救措施、利息以及律师费和费用。该公司相信，这一结果不会导致重大意外事件。

 

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MANAGEMENT

高管和董事

高管和董事信息

罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)自2015年7月以来一直担任Blade的首席执行官。2013年1月至2015年7月，维森塔尔担任全球音乐集团华纳音乐集团(Warner Music Group Corp.)首席运营官。从2000年到2012年，Wiesenthal先生在索尼公司担任各种高级管理职务，最近担任的职务是索尼美国公司执行副总裁兼首席财务官。在1988年至2000年加入索尼之前，Wiesenthal先生在瑞士信贷第一波士顿银行担任过各种职务，最近担任的职务是董事总经理兼数字媒体和娱乐部主管。维森塔尔先生目前在TripAdvisor的董事会任职，此前曾在全球媒体和娱乐公司Starz的董事会任职。维森塔尔先生拥有罗切斯特大学的学士学位。

[br]梅丽莎·M·汤姆基尔(Melissa M.Tomkiel)自2021年1月以来一直担任Blade的总裁，自2015年2月以来担任Blade的总法律顾问。2015年至2020年，她担任刀锋公司固定翼总裁。2010年至2015年，汤姆基尔担任利马纽约公司(Lima NY Corp.)总裁，该公司是一家通勤航空公司，运营着两栖水上飞机和旋翼机。2006年至2010年，汤姆基尔曾在美国普睿凯士曼律师事务所(Pryor Cashman)担任律师。汤姆基尔女士拥有圣约翰大学法学院的法学博士学位和圣母大学的学士学位。

威廉·A·海伯恩(William A.Heyburn)自2020年12月以来一直担任Blade的首席财务官，自2018年5月以来一直担任Blade的企业发展主管。在加入Blade之前，海伯恩先生曾在私人投资公司红鸟资本合伙公司(Redbird Capital Partners)担任各种职务，最近的职务是2015年至2018年担任副总裁。在加入Redbird之前，海伯恩先生在2013年至2015年期间是全球另类投资公司橡树山顾问公司(Oak Hill Advisors，L.P.)美国信贷投资团队的成员。在加入橡树山之前，海伯恩是2011年至2013年间专注于重组交易的独立投资银行莫里斯公司(Moelis And Company)投资银行部成员。海伯恩先生拥有哈佛大学的文学学士学位。

布兰登·基恩(Brandon Keene)自2015年11月以来一直担任Blade的首席技术官。在加入Blade之前，Keene先生于2012年至2015年担任微软Skype部门首席开发经理。从2010年到2012年，基恩先生担任广受欢迎的群发信息服务GroupMe的工程总监。基恩先生拥有加州大学戴维斯分校的学士学位。

阿米尔·M·科恩(Amir M.Cohen)自2021年5月以来一直担任刀锋公司的首席财务官。在加入Blade之前，科恩先生曾在跨国传播、广告、公关、技术和电子商务控股公司WPP担任各种职务，最近担任的职务是其Wunderman Thompson网络的财务高级副总裁。在加入WPP之前，科恩先生是纽约普华永道的经理。科恩先生是一名注册公共会计师，拥有纽约大学的工商管理硕士学位和耶路撒冷希伯来大学的经济学和会计学学士学位。

 

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Eric Affeldt自2019年9月EIC进行首次公开募股(IPO)以来一直担任我们的董事长。2006年至2017年，阿费尔特先生担任俱乐部公司(ClubCorp)总裁兼首席执行官，该公司是一家私人持股的高尔夫、餐饮和健身俱乐部的所有者和运营商。2017年，他协助将此前在纽约证交所上市的ClubCorp私有化交易给阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)的一家附属公司。在加入ClubCorp之前，他在2005年至2007年期间担任KSL Capital Partners的负责人，KSL Capital Partners是一家专门从事旅游和休闲的私募股权公司。此外，阿费尔特曾在2000年至2005年担任航空控股公司通用航空控股公司(General Aviation Holdings，Inc.)总裁。在此之前，Affeldt先生还曾担任KSL Floways的总裁兼首席执行官、高尔夫球场的所有者和经理；迈阿密的多拉尔高尔夫度假村和水疗中心以及加利福尼亚州的PGA West和La Quinta Resort and Club的副总裁和总经理。自2017年以来，他还担任科罗拉多州私营医疗系统Vail Health System的董事会成员。阿费尔特先生于2010年至2018年担任游乐园所有者和运营商雪松公平娱乐公司(Cedar Fair Entertainment Company)的董事，并于2012年至2018年担任董事会主席。他拥有克莱蒙特·麦肯纳学院政治学和宗教学学士学位。基于他丰富的运营、董事会和投资经验，我们相信阿费尔特先生有资格担任我们的董事之一。

Jane Garvey自截止日期以来一直担任我们的董事之一以及提名和公司治理委员会主席。她曾在2009年至2018年担任联合航空公司董事会成员，并于2018年5月至2020年5月担任董事长。加维女士在公共服务中担任过许多职务，包括1997年至2002年担任美国联邦航空局局长，1993年至1997年担任联邦骇维金属加工管理局副局长，1991年至1993年担任波士顿洛根国际机场主任，1988年至1991年担任马萨诸塞州公共工程部专员。离开公职后，Garvey女士于2002年至2006年成为独立的全球公共事务和战略沟通咨询公司APCO Worldwide的执行副总裁兼运输业务主席，并于2005年至2008年担任摩根大通基础设施业务的顾问。她曾在多个董事会任职，包括跨国建筑和开发公司Shanska，跨国航空航天和运输公司庞巴迪(Bombardier)，以及美国非营利性技术资源组织Mitre Corporation。Garvey女士目前担任全球投资者和资产管理公司Meridiam Infrastructure(北美)的主席，以及Meridium Infrastructure全球顾问委员会(Meridium Infrastructure Global Consulting Board)的主席。她拥有圣玛丽学院和霍利奥克学院的学位。我们相信，基于她在基础设施开发、金融服务、运输、建筑和咨询等广泛行业的经验，加维女士有资格担任我们的董事之一。

Kenneth Lerer自截止日期以来一直担任我们的董事之一，并从2016年7月至截止日期担任Legacy Blade董事会主席。莱勒是Lerer Hippeau Ventures的管理合伙人，这是一家早期风险投资基金，他于2010年1月创立。2005年至2011年，他是美国新闻聚合和媒体公司《赫芬顿邮报》(被AOL收购)的联合创始人；2000年至2002年，他曾担任全球媒体技术公司AOL时代华纳的执行副总裁。自2016年以来，勒勒目前是美国数字媒体控股公司Group Nine Media的董事会成员。2008年至2019年，他曾担任美国互联网媒体、新闻和娱乐公司BuzzFeed的董事长；2016年至2018年，他曾在跨国媒体和娱乐公司维亚康姆(Viacom)董事会任职。我们相信，基于勒勒先生丰富的执行、董事会和投资经验，他有资格担任我们的董事之一。

雷金纳德·洛夫自2021年9月以来一直担任我们的董事之一。洛夫自2020年2月以来一直担任全球另类投资管理公司阿波罗全球管理公司(Apollo Global Management)的高级顾问。2012年至2020年2月，乐福先生曾担任国际金融控股公司Ron Transatlantic EG的合伙人，该公司在美国、拉丁美洲和欧洲的金融服务、物流、能源、工业和啤酒行业拥有权益。在加入Ron Transatlantic EG之前，Love先生于2009年至2011年在白宫担任奥巴马总统的私人助理，负责协助协调和完成总统的日常日程安排，并与白宫其他办公室协调制定中长期规划。乐福先生毕业于杜克大学，拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。洛夫先生还在美国媒体集团考克斯传媒集团(Cox Media Group)和美国非营利性组织全国夏季学习协会(National Summer Learning Association)的董事会任职。全国夏季学习协会是一家美国非营利性组织，专注于

 

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教育。基于他丰富的领导、投资、政府事务和国际商业经验，我们相信乐福先生有资格担任我们的董事之一。

苏珊·莱恩(Susan Lyne)自截止日期以来一直担任我们的董事之一和薪酬委员会主席。自2014年9月以来，莱恩一直担任BBG Ventures的总裁兼管理合伙人。BBG Ventures是一家专注于女性领导的科技初创公司的投资基金。2013年2月至2014年9月，Lyne女士担任AOL品牌集团首席执行官，负责全球媒体技术公司AOL，Inc.的内容品牌，包括TechCrunch、Engadget、StyleList、Moviefone和MapQuest。从2008年9月到2013年2月，她担任Gilt Groupe，Inc.的首席执行官和董事长，这家创新的电子商务公司在美国开创了闪电销售的先河。2004年至2008年，Lyne女士担任多元化媒体和商品营销公司Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.的总裁兼首席执行官。1996年至2004年，莱恩女士在迪士尼(一家多元化的全球娱乐公司)担任过多个职位，其中包括美国广播公司娱乐公司(ABC Entertainment)的总裁。莱恩女士目前是And GoPro，Inc.的董事，担任薪酬委员会主席，此前曾担任Gilt Groupe，Inc.，AOL，Inc.，Martha Stewart Living Omnimedia，Inc.，Starz Entertainment Group，LLC，一家全球媒体和娱乐公司，以及CIT Group，Inc.，一家美国银行和金融服务公司的董事。根据她在其他公司董事会的经验、她丰富的行政经验以及她在媒体和消费品行业的背景，我们相信莱恩女士有资格担任我们的董事之一。

爱德华·菲利普(Edward Philip)自2019年9月EIC进行首次公开募股(IPO)以来一直担任我们的董事之一，并自截止日期以来担任审计委员会主席。Philip先生是全球非营利性医疗组织Partners in Health的首席运营官，负责从2013年到2017年监督Partners in Health项目在全球的运营，包括在利比里亚、塞拉利昂、卢旺达和海地等国家的运营。在此之前，他曾于2013年至2017年担任他创立的面向消费者的投资基金Highland Consumer Fund的特别合伙人，并于2006年至2013年担任董事总经理普通合伙人。菲利普先生是互联网搜索公司Lycos，Inc的创始成员之一。在他任职Lycos期间，菲利普先生曾在不同时期担任总裁、首席运营官和首席财务官。在加入Lycos之前，Philip先生曾担任迪士尼集团的财务副总裁，还曾在投资银行工作多年。他目前担任联合航空控股公司(United Airlines Holdings Inc.)董事会成员，自2016年以来担任董事会成员，孩之宝公司(Hasbro，Inc.)，玩具和娱乐公司，自2002年以来，以及加拿大休闲车制造商BRP Inc.，自2005年以来担任董事会成员。菲利普先生拥有范德比尔特大学经济学和数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，菲利普先生有资格担任我们的董事之一，因为他在上市公司董事会中担任过广泛的职务，并在旅游、休闲和娱乐行业拥有丰富的经验。

董事独立性

纳斯达克上市规则要求，纳斯达克上市公司的董事会必须有过半数成员，一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者其他任何个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。根据各董事提供的有关其背景、受雇及所属关系(包括家庭关系)的资料，董事会已厘定Eric Affeldt、Jane Garvey、Kenneth Lerer、Susan Lyne、Reginald Love及Edward Philip各自为纳斯达克上市规则下的独立董事，根据交易所法第10A-3条，除Affeldt先生外，所有该等人士亦属独立人士。在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与Blade目前和将来的关系，以及董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会在风险监督中的作用

董事会广泛参与对与我们和我们的业务相关的风险管理的监督，并通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会代表董事会定期审查我们的会计、报告、财务和网络安全做法，包括财务报表的完整性、监督

 

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行政和财务控制，以及我们对法律和法规要求的合规性。审计委员会通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、内部审计、信息技术和网络安全职能，审查和讨论我们业务的所有重要领域，并向董事会汇总所有风险领域和适当的缓解因素。此外，我们的董事会定期收到管理层的详细运营业绩评估，我们的审计委员会定期收到我们的首席财务官和网络安全总监关于我们与网络安全相关的持续改进项目的最新情况。

Code of Ethics

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可以在我们的投资者关系网站上找到。我们打算在我们的投资者关系网站上披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

董事会组成

Blade的业务和事务在董事会的指导下管理。我们有一个分类委员会，每个班级的成员交错任职三年。我们的董事会由两名一级董事(乐福先生和菲利普先生)、两名二级董事(阿费尔特先生和勒勒先生)和三名三级董事(加维女士、莱恩女士和维森塔尔先生)组成。第一类董事将在截至2021年12月31日的日历年的年度股东大会上进行选举，第二类董事将在截至2022年12月31日的日历年的股东年会上进行选举，第三类董事将在截至2023年12月31日的日历年的股东年会上进行选举。

董事会委员会

我们董事会的常务委员会由审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会组成。我们的董事会可能会不时成立其他委员会。

我们的总裁兼首席执行官和其他高管将定期向非雇员董事以及审计、薪酬、提名和公司治理委员会报告，以确保对我们的活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和持续的管理控制评估。

每个委员会章程以及我们的公司治理准则都可以在公司的投资者关系网站上找到。

审计委员会

我们的审计委员会由主席菲利普先生、加维女士和莱恩女士组成。根据纳斯达克公司治理标准和交易所法案第10A-3条的独立性要求，审计委员会的每位成员都有资格担任独立董事。本公司董事会已认定，Philip先生符合“审计委员会财务专家”的资格，该词的定义见S-K规则第407(D)(5)项，并具有纳斯达克规则所定义的财务经验。

我们审计委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：

•

与管理层和独立审计师审核和讨论年度审计财务报表，并向董事会建议是否将审计财务报表纳入我们的年度报告；

​

•

与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断；

​

•

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险；

​

 

59

 

•

监督独立审计师的独立性；

​

•

根据法律要求，核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴轮换；

​

•

审批所有关联方交易；

​

•

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

​

•

预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

​

•

任命或更换独立审计师；

​

•

确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；以及

​

•

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题。

​

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由担任主席的Lyne女士、Philip先生、Lerer先生和Affeldt先生组成。

薪酬委员会的目的是协助董事会履行以下职责：

•

设置我们的高管和董事的薪酬方案和薪酬，

​

•

监控我们的激励和股权薪酬计划，以及

​

•

根据美国证券交易委员会的规章制度，准备薪酬委员会报告，该报告应包括在我们的委托书中。

​

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由担任主席的加维女士、乐福先生和阿费尔特先生组成。

我们提名和公司治理委员会的目的是协助我们的董事会履行以下职责：

•

确定符合董事会批准的标准，有资格成为新董事会成员的个人

​

•

审查现任董事的资格，以决定是否推荐他们连任和遴选，或者建议董事会选择下一届股东年会的董事提名人，

​

•

确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员，并建议董事会任命确定的一名或多名成员加入适用的委员会，

​

•

审查并向董事会推荐适用于我们的公司治理原则，

​

•

监督董事会和管理层的评估以及

​

•

处理董事会不定期明确授权给委员会的其他事项。

​

 

60

 

高管薪酬

Overview

本节讨论针对我们指定的高管的高管薪酬计划的主要组成部分。截至2021年9月30日的Blade财年，我们任命的高管(包括首席执行官和下两位薪酬最高的高管)如下：

•

首席执行官罗伯特·S·维森塔尔(Robert S.Wiesenthal)；

​

•

总裁兼总法律顾问Melissa M.Tomkiel；以及

​

•

首席财务官兼企业发展负责人威廉·A·海伯恩(William A.Heyburn)

​

董事会的薪酬委员会制定我们的高管薪酬理念，并监督薪酬和福利计划。薪酬委员会监督并决定首席执行官和其他高管的薪酬。薪酬委员会有权确定其认为适合每位被任命高管的薪酬组合，以及可能适用于该薪酬组合任何组成部分的任何绩效衡量标准、目标、指标和业务目标。薪酬委员会决定我们提供给高管的福利和遣散费安排(如果有的话)。

薪酬汇总表

下表提供了有关我们指定的高管在截至2021年9月30日和2020财年的财政年度内分别因提供服务而获得的薪酬的汇总信息。

(1)

所示金额反映根据财务会计准则委员会会计编码主题718(“ASC主题718”)计算的限制性股票单位和授予的限制性股票的授予日期公允价值。

​

(2)

所示金额代表刀片服务的空运和汽车运输价值。

​

薪酬汇总表叙述性披露

与指定高管签订的协议

维森塔尔先生于2015年9月1日发出的聘书一般规定随意雇佣，初始年度基本工资为34,125美元(由我们的董事会定期审查)(维森塔尔先生目前的年度基本工资为600,000美元)，根据公司政策报销合理的业务费用，以及任何被认为应包括在维森塔尔先生的应纳税所得额中的合格业务费用报销的总和。

汤姆基尔女士于2019年7月1日与公司签订的信函协议一般规定，自2019年7月1日起，可随意雇用，年基本工资为275,000美元(汤姆基尔女士目前的年基本工资为500,000美元)。

 

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此外，作为聘用条件，我们每一位被任命的高管都按自己的意愿签订了我们的标准、保密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括以下限制性条款：(I)永久保密和不披露；(Ii)终止后12个月的禁止竞争；(Iii)终止后12个月不得招揽客户，不得干扰加盟商、合资企业、供应商、供应商或承包商；以及(Iv)终止后12个月的禁止招标和不得

Base Salary

我们为每位指定的高管提供其为我们提供的服务的基本工资。基本工资最初是在每位被任命的高管开始受雇于我们时确定的，并每年进行审查。董事会薪酬委员会在制定未来薪酬决定时将考虑一系列因素，这些因素可能包括以下部分或全部：被任命的高管的职位、与该职位相关的职责、服务年限、经验、专业知识、知识和资历；市场因素；我们经营和竞争的行业；招聘和留用因素；被任命的高管的个人薪酬历史；我们高管团队的其他成员和同类公司高管的薪酬水平；以及我们的整体薪酬理念。2021年8月12日，董事会薪酬委员会将我们任命的高管的基本工资提高到下表所列金额。截至2021年9月30日的财年，这些工资将于2021年7月1日生效。

Annual Bonus

在截至2020年9月30日和2021年9月30日的财年，薪酬委员会没有为我们的高管制定年度现金激励计划。

股权奖

2020年12月限制性股票授予

2020年12月，我们的董事会批准了2015年计划下的限制性股票奖励给某些员工，包括我们指定的高管(“12月批准”)。根据12月的批准，Wiesenthal先生获得了总计64,428股限制性股票，Tomkiel女士获得了221,925股限制性股票，海伯恩先生获得了总计218,402股限制性股票。这些限制性股票的奖励于2021年12月14日授予。

授予股票期权

与成交相关的、由我们指定的高管持有的所有未授予的股票期权。

2021年8月限售股授予

2021年8月13日，我们的董事会批准向某些员工授予限制性股票单位，包括我们任命的高管(“8月批准”)。根据8月份的批准，Wiesenthal先生获得了总计295871个限制性股票单位，Tomkiel女士获得了总计157583个限制性股票单位，海伯恩先生获得了总计122851个限制性股票单位。其中三分之二的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)将于7月1日授予。

 

62

 

2023年，剩余的限制性股票单位将在2024年7月1日授予，但前提是适用的指定高管在该日期之前继续受雇。

2021综合激励计划

我们维持2021年综合激励计划(“激励计划”)，该计划提供了吸引和留住关键人员的手段，并提供了我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问可以获得并保持我们的股权，或获得激励薪酬(包括参照我们普通股的价值衡量的激励薪酬)的手段，从而加强了他们对我们福利的承诺，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

符合资格的参与者是任何(I)受雇于本公司或其任何子公司和附属公司(统称为“本公司集团”)的个人，但受集体谈判协议覆盖的任何员工都没有资格获得激励计划下的奖励，除非该集体谈判协议或相关协议规定了此类资格；(Ii)本公司集团任何成员的董事或高级管理人员；或(Iii)本公司集团任何成员之顾问或顾问，该等成员可能获提供根据证券法下S-8表格登记声明须予登记之证券，且就上述第(I)至(Iii)项每项条款而言，该等成员已订立授标协议或已收到委员会(定义见下文)或其指定人士有关其已获选参与奖励计划之书面通知。

奖励计划由董事会的薪酬委员会或其适当授权的薪酬委员会的小组委员会管理，如果没有该委员会或小组委员会，则由我们的董事会(该管理机构及其授权指定人，“委员会”)管理。

奖励计划规定，根据奖励计划可发行的公司普通股总数为9,306,968股，即“绝对股份限额”，但绝对股份限额将在本公司2021财年之后的每个会计年度的第一天增加，数额相当于(X)4,125,000股公司普通股中的最少(X)股，(Y)上一会计年度最后一天已发行的公司普通股总数的5.0%，以及(Z)本公司董事会决定的较低数量的公司普通股，以及(B)根据Fly Blade，Inc.股权激励计划或“2015计划”，在截止日期或之后到期或被取消、没收、终止或以其他方式未发行的任何公司普通股标的股票(例如，由于以现金结算)。可以授予激励性股票期权的公司普通股的最高股数等于绝对股份限额。除替代奖励(如下所述)外，若奖励(或2015年计划下的奖励)到期或被取消、没收、终止、现金结算或以其他方式结算，而没有向参与者发行与奖励(或2015年计划下的奖励)相关的全部数量的本公司普通股，则未发行的股票将再次可根据奖励计划授予。为支付行使价而扣缴的公司普通股股份，或与奖励(或2015年计划下的奖励)有关的税款，以及相当于为支付任何行使价而交出的股份数量的股份，或与奖励有关的税款, (I)适用股份于奖励计划终止后被扣留或交出，或(Ii)在适用股份被扣留或交出时，将构成对奖励计划的重大修订，但须根据本公司普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东批准，否则该等股份将不能供发行：(I)适用股份在奖励计划终止后被扣留或退回；或(Ii)在扣留或退回适用股份时，该等股份将构成对奖励计划的重大修订，惟须根据本公司普通股上市的国家证券交易所当时适用的任何规则获得股东批准。在合并结束之日起十周年之后，不得根据奖励计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可以延续至该日期之后。委员会可全权酌情决定授予奖励，以假设或取代以前由公司直接或间接收购或与其合并的实体授予的未完成奖励，或替代奖励，此类替代奖励将不计入绝对股份限额，除非拟被视为“激励性股票期权”的替代奖励将计入上述激励性股票期权的限制。

2015年股权激励计划

在结束之前，我们根据2015年计划向服务提供商发放了赠款。2015年计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票，

 

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和限制性股票单位。奖励计划通过后，不能在2015年计划下提供新的赠款。截至2021年9月30日，2015年计划共有8978,185份期权和684,937股限制性股票和限制性股票单位。

2021年9月30日的杰出股权奖

下表提供了截至2021年9月30日向我们指定的高管发放的未偿还股权奖励的信息。

(1)

此表中列出的所有先前未根据其条款授予的期权在成交时授予。

​

(2)

这些限制性股票单位中的三分之二(向下舍入到最接近的整数)将在2023年7月1日归属，其余的限制性股票单位将在2024年7月1日归属，前提是高管在该日期之前继续任职。

​

(3)

这些限制性股票奖励于2021年12月14日授予。

​

(4)

这些价值是根据2021年9月30日A类普通股的收盘价10.40美元计算得出的。

​

董事薪酬

截至2021年9月30日的年度，我们向非雇员董事支付了以下薪酬，并授予他们以下股权奖励，以表彰他们在董事会的服务。我们的董事还可以报销与出席董事会或委员会会议相关的合理差旅费和相关费用。

2020年12月14日，根据2015年计划，勒勒先生获得了总计50,960股限制性股票。此限制性股票授予日期为2021年12月14日。此外，于2021年8月，董事会向每位董事授予限制性股票单位，金额及归属条款见下表董事薪酬。董事会还批准了以归属为准的现金费用为四项

 

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其董事，如以下董事薪酬表所示。最后，根据董事补偿表脚注中描述的归属条款，莱勒先生获得了50,000美元的Blade飞行积分。

下表提供了我们的董事在截至2021年9月30日的年度内提供的服务所赚取的薪酬信息。

(1)

显示的金额反映了在截至2021年9月30日的财年中授予的限制性股票单位和限制性股票的总授予日公允价值，这是根据财务会计准则委员会的ASC主题718计算的。

​

(2)

所示金额代表刀片服务的空运和汽车运输价值。

​

(3)

扎斯拉夫先生于2021年9月22日从董事会辞职。

​

(4)

雷金纳德·洛夫于2021年9月22日被任命为董事会成员。在截至2021年9月30日的财年，他在董事会的服务没有获得任何报酬。

​

(5)

50,000美元现金预聘金，用于担任董事会主席，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%，使现金于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，均受Affeldt先生继续为本公司服务至适用归属日期或其任期结束的限制。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

​

(6)

50,000美元现金预留金，用于在董事会服务，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%，使现金于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，均须受Affeldt先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的限制。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

​

(7)

32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，条件是：(I)阿费尔特先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束和(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。于2021年8月12日授予额外12,863个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Affeldt先生持续为本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。

​

(8)

在2021年8月12日准予闭幕后担任首任董事会成员的32,159个限制性股票单位，条件是：(I)Garvey女士继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)她的任期结束和(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属：(I)Garvey女士继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束，及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。于2021年8月12日授予额外19,295个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使限制性股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Garvey女士持续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。2021年8月12日授予的额外3215个限制性股票单位，担任董事会提名和公司治理委员会主席，担任 提名和公司治理委员会主席

​

 

65

 

董事会，在下列归属时间表的规限下，自2021年5月7日起每三个月归属一次25%的股份，使受限制的股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，Garvey女士必须继续在本公司服务至适用的归属日期或其任期结束。

(9)

勒勒先生有权获得50,000美元的刀片飞行积分，他决定从公司接受这笔钱，以代替现金预付金。该等款项将根据本公司董事会成员的航班政策使用，但须受以下归属时间表的规限：自2021年5月7日起每三个月归属及提供25%的积分，使该等积分于2022年5月7日成为100%归属，但在每种情况下，该名董事须继续在本公司服务至适用的归属日期或其任期结束。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

​

(10)

32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，条件是：(I)勒勒先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束和(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。于2021年8月12日授予额外12,863个限制性股票单位以供在董事会服务，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受勒勒先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。根据2020年12月14日授予的2015计划额外的50,960股限制性股票，该计划于2021年12月14日授予。

​

(11)

25,000美元现金预留金，用于担任董事会薪酬委员会主席，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%，使现金于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，Lyne女士将继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束。表中显示的金额是截至2021年9月30日的财年的收入。

​

(12)

32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，但须遵守：(I)Lyne女士继续为本公司服务至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属，两者以较早者为准。额外19,295个限制性股票单位，用于在董事会服务，但须遵守以下归属时间表：自2021年5月7日起，每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，她必须继续在本公司服务至适用的归属日期或其任期结束。

​

(13)

32,159个限制性股票单位，用于在2021年8月12日闭幕后担任首任董事会成员，条件是：(I)菲利普先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束和(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。于二零二一年八月十二日授予额外19,295个限制性股票单位以供在董事会服务，惟须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的限制性股票单位，使受限股份单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Philip先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期届满的规限。于2021年8月12日授予的3,215个受限制股票单位可供担任董事会审核委员会主席，但须遵守下列归属时间表：自2021年5月7日起每三个月归属25%的受限制股票单位，使受限制股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下均须受Philip先生继续在本公司服务至适用归属日期或其任期结束的规限。

​

(14)

扎斯拉夫先生有资格在董事会任职，赚取5万美元现金。表中显示的金额是扎斯拉夫先生从董事会辞职之前的收入。

​

(15)

Zaslav先生于2021年8月12日被授予32,159个限制性股票单位，以表彰他在闭幕后担任董事会首任成员的服务，但条件是：(I)Zaslav先生继续为本公司服务，直至(A)2023年5月7日或(B)其任期结束，及(Ii)以下归属时间表：100%将于2023年5月7日归属。2021年8月12日，额外授予了12,863个限制性股票单位，供董事会服务，但须遵守以下归属时间表：25%至

​

 

66

 

自2021年5月7日起每三个月归属一次，使限制性股票单位于2021年5月7日一周年成为100%归属，但在每种情况下，Zaslav先生将继续为本公司服务，直至适用的归属日期或其任期结束。董事会批准继续授予与他从董事会辞职有关的此类限制性股票单位(并取消了继续服务的要求)。

高管薪酬最近的发展

高管薪酬

2021年12月16日，薪酬委员会为我们任命的高管(如下所列)确定了新的基本工资，并授予这些高管某些按时间计算的限制性股票单位(RSU)，如下所述。

首席财务官兼企业发展负责人

归属后，每个RSU代表获得一股公司普通股的权利。RSU是根据2021年综合激励计划授予的。根据2021年综合奖励计划和适用奖励协议的条款和条件，RSU将按照以下时间表进行归属：自2022年1月1日起每三个日历月归属6.25%(四舍五入至最接近的整数)(第一批归属于2022年4月1日)，其余未归属的RSU将于2026年1月1日归属，在每种情况下，该获奖者须在适用归属日期前保持良好的受雇状态。

双重触发归属条款

于2021年12月20日，薪酬委员会决定，本公司授予高管(包括本公司提名的高管)的所有未完成和未来时间归属的股权奖励应具有双重触发归属，即，即使相关奖励协议有任何相反规定，如果接受者(A)被本公司无故终止​(该术语在激励计划中定义的死亡或残疾除外)或(B)辞职，则受该协议约束的未归属股权将100%归属“在每种情况下，在控制权变更前3个月开始至变更后12个月结束的期间内(该词在2021年综合激励计划中定义)。“原因”是指获奖者(I)在履行职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行职责；(Ii)从事与受雇或服务有关的行为，导致或可以合理地预期会对公司的业务或声誉造成实质性损害；(Iii)被定罪、认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可以合理预期对业务或声誉造成实质性损害的任何其他罪行。(C)被判有罪或认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期会对公司或声誉造成重大损害的任何其他罪行；(Iii)被判有罪或认罪或不抗辩(A)任何重罪或(B)导致或可合理预期会对公司或声誉造成重大损害的任何其他罪行。(Iv)实质性违反公司的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的政策，或公司手册或政策声明中规定的政策；(V)欺诈或挪用、挪用公款, 或(Vi)与该获奖者的受雇有关的涉及个人利益的个人不诚实行为；(Ii)该获奖者在事件发生后辞职，而该事件可能会被视为因故终止；或(Vi)与该获奖者有关的个人不诚实行为将被视为因某一原因而被终止的个人不诚实行为，或(Vi)与该获奖者的受雇有关的个人不诚实行为。“充分理由”是指获奖者在未经获奖者明确书面同意的情况下，在治疗期届满后30天内辞职，条件是工作岗位的变更(包括头衔的变更)不得为

 

67

 

除非大幅削减新职责，否则将其本身视为“实质性削减”；(Ii)大幅削减基本工资(为清楚起见，10%或更多的削减将被视为实质性削减)；但条件是，公司所有高级管理人员的全面基本工资削减不会成为有充分理由的理由；或(Iii)获奖者主要工作场所或地点的地理位置发生重大变化；但前提是，搬迁少于30英里不会被视为地理位置的重大变化。获奖者不得因正当理由辞职，除非事先向本公司发出书面通知，告知构成充分理由理由的作为或不作为，并在最初存在充分理由理由的90天内，并在该通知发出之日起不少于30天的治疗期内辞职。

飞行福利政策

2021年12月16日，董事会批准了一项针对董事会成员和公司指定高管的飞行福利政策。该政策规定，参与者有权在每个日历年度内乘坐公司航班进行最高2.5万美元的私人旅行。参保人负责所有与这项福利相关的推算收入。董事会决定，该政策应被视为自2021年6月1日起生效。

离职计划

2021年12月20日，薪酬委员会批准了Blade Air Mobility，Inc.变更控制服务计划(“服务计划”)。公司的每一位“高级职员”​(根据交易法第16a-1(F)条的定义)都将参与离职计划。担任公司总裁或首席财务官的公司员工称为“A组参与者”，除公司首席执行官和A组参与者外，公司所有其他“高级管理人员”(根据交易法第16a-1(F)条的定义)均称为“B组参与者”。

离职计划为在控制权变更(离职计划)保护期之外被无故解雇(定义见离职计划)的参与者提供以下好处： 仅在公司首席执行官的情况下，在控制权变更(定义见离职计划)保护期之外的正当理由(定义见离职计划)情况下被解雇的参与者：

•

一次性现金支付(一)公司首席执行官的1.5倍基本工资，(二)A组参与者的1.0倍基本工资，(三)B组参与者的0.75倍基本工资；以及

​

•

根据公司健康计划支付的保费最长为(I)公司首席执行官18个月，(Ii)A组参与者12个月，以及(Iii)B组参与者9个月。

​

离职计划为在控制变更保护期内被无故或有充分理由解雇的参与者提供以下好处：

•

一次性现金支付(一)公司首席执行官基本工资的2.0倍，(二)A组参与者的1.0倍基本工资，(三)B组参与者的0.75倍基本工资；

​

•

一笔额外的现金付款，相当于参与者的目标奖金，根据参与者在离职日期发生的会计年度内受雇的天数按比例分摊；

​

•

根据公司健康计划支付的保费，最长为(I)公司首席执行官24个月，(Ii)A组参与者12个月，以及(Iii)B组参与者9个月；以及

​

•

基于时间的未完成股权奖励提速100%。

​

控制更改保护期将从控制更改之前的3个月延长至控制更改后的12个月。

 

68

 

要获得Severance计划下的任何福利，参与者必须签署一份针对公司的全面索赔声明。根据遣散费计划支付给参与者的任何金额都将减少到可以支付的最高金额，而不需要缴纳根据国内收入法典第280G和4999条征收的消费税，但前提是减少金额的税后收益高于未减少金额的税后收益。离职计划为期三年，其后可由薪酬委员会自行决定续期三年。

 

69

 

某些关系和关联方交易

刀片式服务器关联方交易

罗斯航空

2021年1月，Legacy Blade与KSL Capital Partners的子公司Ross Aviation达成协议，推出威彻斯特/康涅狄格州地区与纽约市之间的空中通勤服务。刀片公司和罗斯航空公司还同意合作，共同制定在韦斯特切斯特建立垂直机场的计划，并在马萨诸塞州和加利福尼亚州的罗斯航空公司地点提供刀片服务。KSL Capital Partners是体验赞助商LLC的附属公司。在截至2021年9月30日的一年中，双方之间没有货币交易。

修改并重新签署投资者权利协议

2018年1月30日，Legacy Blade签订了一项投资者权利协议，授予其股本的某些持有人注册权、优先购买权和信息权等，其中包括(I)Blade首席执行官Robert S.Wiesenthal，(Ii)Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC(“殖民地投资者”)，持有Blade股票20%的股东，(Iii)附属公司士力架控股有限公司(“士力架”)LP和Lerer Investments II LLC(“Lerer实体”)，每个实体都隶属于董事Kenneth Lerer。本协议因交易结束而终止。

修改并重新签署优先购买权共同销售协议

于2018年1月30日，Legacy Blade订立经修订及重述的优先购买权及共同销售协议(“ROFR协议”)，根据该协议，Legacy Blade有权购买某些股东拟出售予其他方的Blade股本股份。Blade股本的若干持有人，包括(I)我们的行政总裁Robert S.Wiesenthal、(Ii)持有Blade Stock 20%股权的The Colony Investors、(Iii)隶属于本公司前董事David Zaslav的士力架及(Iv)各自隶属于董事Kenneth Lerer的Lerer实体，根据ROFR协议拥有优先购买权及联售权利。ROFR协议因交易结束而终止。

修改并重新签署投票协议

于2018年1月30日，Legacy Blade订立了Blade Voting协议，根据该协议，其股本的若干持有人，包括(I)Blade首席执行官Robert S.Wiesenthal、(Ii)持有Blade股票20%股权的殖民地投资者、(Iii)隶属于前董事David Zaslav的士力架及(Iv)隶属于董事Kenneth Lerer的Lerer实体，已同意就其持有的本公司资本股份投票本协议因交易结束而终止。

竞业禁止协议

2019年3月8日，Legacy Blade与Underhill Holdings，LLC(“Underhill”)就某些航空包机服务签订了竞业禁止协议和合同，Underhill是一家实体，Blade总裁兼总法律顾问Tomkiel女士持有该实体20%的权益。Underhill对这些包机服务收取的费率与与无关第三方进行独立交易所得的费率相当。2021年1月21日，Tomkiel女士和Underhill达成了一项协议，根据该协议，Tomkiel女士的一半权益将立即转回Underhill，根据该协议，在Underhill满足某些条件后，Tomkiel女士的权益将全部转让给Underhill。2021年4月8日，这些条件得到满足，汤姆基尔的剩余权益被转移到安德希尔。在这些包机服务方面，Blade在2020年10月1日至2021年4月8日期间向Underhill支付了约80万美元，在2020和2019年财年分别支付了240万美元和540万美元。

 

70

 

EIC关联方交易

我们的两名董事Eric Affeldt和Edward Philip，以及EIC在交易结束前的两名董事Rafael Pastor和Brian Witherow，各自持有Experience赞助商LLC的经济利益。此外，查理·马丁(Charlie Martin)、迈克尔·莫哈普(Michael Mohapp)和马丁·纽伯格(Martin Newburger)在交易结束前都是EIC的高级管理人员或董事，他们受雇于KSL Capital Partners的一家附属公司，但如果适用，他们作为EIC高级管理人员或董事的服务没有获得任何补偿。

私募认股权证

2019年9月，体验保荐人有限责任公司以每份认股权证1.5美元的价格从EIC购买了总计5,000,000份私募认股权证，总购买价为7,500,000美元，该私募与EIC IPO同步结束。每份私募认股权证的持有人在行使时有权以每股11.50美元的价格购买一股EIC A类普通股，价格可能会有所调整。

投资者权益协议

2020年12月，关于执行合并协议，EIC与Experience赞助商LLC和Legacy Blade的某些股东(包括Robert Wiesenthal和Blade的其他现任和前任高管)签订了投资者权利协议。

根据投资者权利协议，除某些例外情况外，某些当事人同意在合并结束日期后的以下时间段内，不出售、转让、质押或以其他方式处置A类普通股或某些认股权证，以购买他们在与交易相关的交易中收到的A类普通股或购买A类普通股的认股权证，或以其他方式实益拥有：(A)就Colpe Blade Investor，LLC和Just Blade，LLC而言，及(B)就订立投资者权利协议的所有其他Legacy Blade股东而言，180天。此外，在Blade公司股权证券的某些包销发行之后，这些各方还将同意不超过90天的惯常市场禁售期。

根据投资者权利协议，本公司同意向Experience保荐人有限责任公司和Robert Wiesenthal各自提供“要求”登记权，并向某些其他方提供Blade股权证券登记发行的惯例“搭载”登记权和某些其他登记权，但须遵守惯例削减条款。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。

根据投资者权利协议，本公司就投资者权利协议若干订约方持有的股本证券提交搁置登记声明，并将尽合理最大努力维持或在该搁置登记声明失效的情况下更换该搁置登记声明，直至该等各方于合并完成时已出售该等各方实益拥有的本公司所有合资格股本证券。

管道投资

在签署和交付合并协议的同时，EIC签订了关于PIPE投资的PIPE认购协议。根据PIPE认购协议，某些经认可的投资者，包括Experience赞助商LLC的一家关联公司，以每股10.00美元的收购价和1.25亿美元的总收购价购买了12,500,000股A类普通股。PIPE投资公司在合并结束的同时结束了交易。作为PIPE投资的一部分，Steele ExpCo以2005万美元的价格购买了2005000股A类普通股。根据2021年4月1日A类普通股的每股收盘价，Steele ExpCo作为PIPE投资的一部分购买的A类普通股的总市值约为2110万美元。

 

71

 

主要证券持有人

下表列出了Blade已知的有关截至2022年1月11日A类普通股受益所有权的信息：

•

刀锋公司所知的持有任何A类普通股流通股超过5%(5%)的实益所有人；

​

•

刀片式服务器的每一位现任高管和董事；以及

​

•

作为一个整体，刀片式服务器的所有现任高管和董事。

​

下表中的受益权属是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。任何人如拥有或分享“投票权”(包括投票或指示证券表决的权力)或“投资权”(包括处置或指示处置证券的权力)，或有权在60天内取得该等权力，即为证券的“实益拥有人”。下表列出的受益所有权百分比是基于截至2022年1月11日已发行和已发行的70,672,936股普通股。除下表所述外，下表不包括因行使任何既有刀片期权或行使认股权证而可发行的22,245,788股本公司普通股。

除非下表脚注中另有说明，并符合适用的社区财产法，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的A类普通股拥有唯一投票权和投资权。

*

表示低于1%。

​

(1)

除非另有说明，否则刀片公司每位高管和董事的营业地址是纽约东34街499号，邮编10016。

​

(2)

截至2022年1月11日，Blade的实益所有权是基于截至该日期已发行的A类普通股，再加上每个实益所有人有权在2022年1月11日起60天内收购的A类普通股的数量。

​

 

72

 

(3)

显示的权益包括7923,000股A类普通股和可对Steele ExpCo Holdings，LLC直接持有的4,500,000股A类普通股行使的私募认股权证。KSL Capital Partners V GP，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，是Steele ExpCo Holdings，LLC的管理成员。埃里克·查尔斯·雷斯尼克(Eric Charles Resnick)是KSL Capital Partners V GP，LLC的管理成员。因此，KSL Capital Partners V GP，LLC和Resnick先生可能被视为对Steele ExpCo Holdings LLC直接持有的证券拥有或分享投票权和处置权。雷斯尼克先生不承认对这些股票的实益所有权，除非他直接或间接地在这些股票中拥有个人金钱利益。每个实体的地址都是c/o KSL Capital Partners，地址是科罗拉多州丹佛市圣保罗街100号，Suite800，邮编：80206。

​

(4)

所示权益包括4,885,619股A类普通股和可行使的既有刀片期权，共计5,186,395股A类普通股。

​

(5)

仅基于HG Vora Capital Management，LLC于2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中的信息。附表13G/A显示，截至2021年5月31日，HG Vora Capital Management，LLC是我们普通股7876,453股的实益所有者，对所有该等股票拥有唯一投票权和处置权。该投资者的营业地址是纽约麦迪逊大道330号，20楼，NY 10017。

​

(6)

仅基于方舟投资管理有限责任公司于2021年11月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中的信息。附表13G显示，截至2021年10月31日，方舟投资管理有限责任公司是我们普通股7021,803股的实益所有者，对所有这些股票拥有唯一投票权和处置权。该投资者的营业地址是纽约东28街3号，7楼，NY 10016。

​

(7)

仅基于Colony Capital，Inc.、Colony Capital Operating Company，LLC、CFI RE Holdco，LLC、Colpe Blade Holdco，LLC和Colpe Blade Investor，LLC于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D中的信息。附表13D显示，截至2021年5月7日，Colpe Blade Investor，LLC直接持有5153,835股A类普通股。附表13D表明，Colony Capital Operating Company，LLC是CFI RE Holdco，LLC的唯一管理成员，CFI RE Holdco，LLC是Colpe Blade Holdco，LLC的唯一管理成员，Colpe Blade Investor，LLC是Colpe Blade Investor，LLC的唯一管理成员。柯罗尼资本公司的营业地址是佛罗里达州博卡拉顿，210室，750Park of Commerce Drive，邮编：33487。

​

(8)

显示的权益包括阿费尔特先生直接持有的6,431股A类普通股、由Eric L Affeldt先生担任受托人的Eric L Affeldt Living Trust直接持有的615,250股A类普通股、将在2022年1月11日起60天内归属的3,216股限制性股票单位以及Eric L Affeldt Living Trust直接持有的350,000股A类普通股的可行使私募认股权证。

​

(9)

包括5628个限制性股票单位，将在2022年1月11日起60天内授予。

​

(10)

显示的权益包括：勒勒先生持有的57,391股A类普通股，将在2022年1月11日起60天内归属的3,216股限制性股票单位，Lerer Investments II LLC持有的111,500股A类普通股，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP持有的373,988股A类普通股，以及Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的698,901股A类普通股。莱勒先生是董事会成员，是每一位投资者的管理成员，可能被视为实益拥有莱尔投资II有限公司、莱勒Hippeau风险投资精选基金有限公司和Lerer Hippeau Ventures V，LP持有的A类普通股的全部股份，这些A类普通股由莱勒投资II LLC、Lerer Hippeau Ventures，LP和Lerer Hippeau Ventures V，LP持有。莱勒和莱勒投资公司II的营业地址是纽约第六大道1177 6大道18楼，NY 10036，C/o Andersen Tax，Lerer Hippeau Ventures Select Fund，LP和Lerer Hippeau Ventures V，LP是100 Crosby Street，Suite 201，New York，NY 10012。

​

(11)

包括4824个限制性股票单位，将在2022年1月11日起60天内授予。

​

(12)

包括3482个限制性股票单位，将在2022年1月11日起60天内授予。

​

(13)

包括5628个限制性股票单位，将在2022年1月11日起60天内授予。

​

(14)

显示的权益包括持有的193,082股A类普通股和617,087股根据既得刀片期权可发行的A类普通股。

​

(15)

所示权益包括持有的127,439股A类普通股和1,241,127股行使既有刀片期权后可发行的A类普通股。

​

 

73

 

(16)

显示的权益包括持有的7,156,411股A类普通股、行使既有刀片期权后可发行的A类普通股7,554,213股、将于2022年1月11日起60天内归属的25,992股限制性股票单位以及可行使350,000股A类普通股的私募认股权证。

​

 

74

 

出售证券持有人

发售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书提供转售的任何或全部A类普通股或认股权证，招股说明书包括：

•

将等量私募发行的方正股票转换为发起人后，最多发行6,875,000股A类普通股；

​

•

up to 12,500,000 PIPE Shares;

​

•

500万股私募认股权证，用于购买A类普通股股份和行使以私募方式向保荐人发行的A类普通股认股权证后可发行的A类普通股股份；以及

​

•

本公司其他销售证券持有人最多持有22,804,107股A类普通股(包括行使股票期权后可发行的7,554,213股A类普通股)。

​

出售证券持有人一词包括下表中列出的证券持有人及其允许的受让人。

下表提供了截至本招股说明书发布之日，我们A类普通股和每个出售证券持有人的实益所有权、每个出售证券持有人根据本招股说明书可出售的A类普通股和认股权证的数量以及每个出售证券持有人在本次发行后将实益拥有的信息(假设所有登记股票均已售出)。我们基于截至2022年1月11日已发行的70,672,936股A类普通股的所有权百分比。已发行和已发行的普通股总额不包括在行使任何既得刀片期权或行使认股权证时可发行的总计22,245,788股A类普通股。

我们是根据美国证券交易委员会的规则确定实益所有权的，这些信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。

由于每个出售证券持有人可以处置其全部、全部或部分证券，因此无法估计出售证券持有人在本次发售终止后将实益拥有的证券数量。然而，就下表而言，吾等假设在本次发售终止后，本招股说明书所涵盖的任何证券均不会由出售证券持有人实益拥有，并进一步假设出售证券持有人在发售期间不会取得任何额外证券的实益所有权。此外，出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置，或可能在任何时间及不时出售、转让或以其他方式处置我们的证券，这些交易在日期后豁免遵守证券法的登记要求。

每个额外出售证券持有人(如果有)的出售证券持有人信息将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人股票之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的股票数量。有关股东分配这些股票的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的部分。

 

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