2021年11月1日 |
Mayer Brown LLP 美洲大道1221 纽约，邮编：10020-1001
Tel +1 212 506 2500 Fax +1 212 262 1910 Www.mayerbrown.com |
通过埃德加和隔夜送货
托德
希夫曼
美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | Sagaliam 收购公司 |
| 表格S-1的第1号修正案 | |
| 提交日期 2021年10月1日 | |
| File No. 333-256473 |
尊敬的 希夫曼先生：
本 信是代表Sagaliam Acquisition Corp.(“本公司”)针对从美国证券交易委员会( “委员会”)的公司财务部员工于2021年10月21日致本公司董事长兼首席执行官Barry Kostiner提出的意见而提交的。 为方便起见，下面的信中包含了员工意见的粗体和斜体。 我们已将以下段落编号 ，以与员工信函中的编号相对应。我们还阐述了公司对紧接在每个编号评论下面的每个编号评论的 回应。此外，我们谨代表本公司， 在此向 证监会提交S-1表格注册说明书(“注册说明书”)的第2号修正案。
表格S-1的第1号修正案
我们的 管理团队，第3页
| 1. | 关于 关于Kostiner先生的传记，请修改第一段的最后一句，以便对LEAI的业绩进行更平衡的讨论 而不仅仅是新冠肺炎大流行之前过去十年的收入。 | |
| 公司修改了第3页的摘要部分、第78页的拟议业务部分和第105页的管理部分 ，删除了LEAI教育收入结果的披露。 |
迈耶·布朗(Mayer Brown)是一家全球服务提供商，由独立实体组成的法律实践协会组成，这些实体包括
Mayer Brown LLP(美国伊利诺伊州)、Mayer Brown International LLP(英格兰)、Mayer Brown International LLP(英国)和Mayer Brown(香港合伙企业)
和Tauil&Chequer Advogados(一家巴西合伙企业)。
美国证券交易委员会
2021年11月1日
第 页2
| 根据乐爱的公开文件，乐爱的运营受到新冠肺炎疫情的影响。然而，根据乐爱提交的最新10-K文件，乐爱无法量化新冠肺炎疫情对其财务业绩的影响。平衡披露 需要对LEAI过去几年的各种财务指标进行广泛分析，包括但不限于其收入、运营成本、净收入和现金流。 | ||
| Kostiner先生在LEAI的任期相对较短，他在八个多月前于2021年3月加入LEAI。本公司认为，在Kostiner先生的管理传记中如此广泛地 披露LEAI过去的业绩，既不符合S-K规则第401(E)项的要求，也不符合Kostiner先生的整体专业背景。因此， 公司正在取消对LEAI业绩的现有披露，以便让投资者更恰当地了解 Kostiner先生的专业背景。 |
感兴趣的表达式 ，第18页
| 2. | 我们 从表10.9的第1(E)段注意到，如果在2021年12月31日之前没有进行IPO，投资协议将到期。 请在招股说明书中披露这一点。 | |
| 公司修订了第18页的摘要部分和第115页的主要股东部分，以披露此信息。 |
向内部人士支付的金额有限 ，第29页
| 3. | 请 在此处添加您在第107页 第一段最后一句中提到的方正股份形式的额外对价。 | |
| 公司修订了第29页的注册声明，包括以方正 股票的形式披露额外对价。 | ||
| 4. | 请 告知我们，S-K法规的第402项披露将在未来提交的有关官员现金工资的文件中提供。 | |
| 在 未来需要披露S-K条例第402项的文件中，本公司将提供较小报告 公司所需披露的信息，并在薪酬摘要表的“薪资”栏中披露指定高管在所涵盖的会计年度内赚取的现金薪资的美元价值 。 |
美国证券交易委员会
2021年11月1日
第 页3
我们修改和重述的公司证书将在法律允许的最大程度上要求，第61页
| 5. | 第一段第 “D”款规定，特拉华州联邦地区法院对“证券法”引起的任何诉讼拥有专属管辖权 。第二段规定，美国联邦地区法院应是根据证券法提出的索赔的独家论坛。我们注意到，表3.2的第12.1节规定，美利坚合众国的联邦地区法院应是根据证券法提出的索赔的独家论坛 。请将招股说明书披露的内容与附件进行核对。 | |
| 公司修订了第61页的注册声明，以使招股说明书披露与附件一致。 |
法律程序 ，第103页
| 6. | 在 第二段中，请补充披露“Kostiner先生的财务状况”的含义。 | |
| 公司修订了第103页的注册声明，从受托人批准和解的动议中提供关于本声明含义的额外披露 。我们注意到，这一附加披露跟踪了受托人在该动议中的原始 语言。 |
* * *
如果您对上述内容有任何疑问，请随时致电+852 2843 4260联系Thomas Kollar或致电(212)506-2176联系Brian Hirshberg。 感谢您的帮助。
真诚地
/s/ Thomas Kollar
托马斯·科拉(Thomas Kollar)
Mayer Brown LLP
| 抄送： | 首席执行官巴里·科斯特纳(Barry Kostiner) |
| Sagaliam 收购公司 |