美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
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截至2021年11月30日的季度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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由_至_的过渡期
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| 委托文件编号： |
AB国际集团(AB International Group Corp.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(注册成立的州或其他司法管辖区 或组织)
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(美国国税局雇主身分证号码) |
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华尔街48号 纽约州纽约市，邮编：10005 | |
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(主要行政办公室地址)
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| (注册人电话号码) | |
| _______________________________________________________ | |
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | |
用复选标记表示注册人(1) 是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。
[X]是[]不是
用复选标记表示注册人在过去12个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内是否已 以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是
用复选标记表示注册人是 大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴 成长型公司”的定义。
| ☐ 大型加速滤波器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]
用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
[ ]是[X]不是
说明 截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的已发行股数：截至2022年1月19日的245,819,173股 普通股
| 1 |
| 目录 |
| 目录表 | ||
| 页面 | ||
第 部分i-财务信息
| ||
| 第一项： | 财务报表 | 3 |
| 第二项： | 管理层讨论 财务状况和经营结果分析 | 4 |
| 第三项： | 关于市场风险的定量和定性披露 | 8 |
| 第四项： | 管制和程序 | 8 |
第 第二部分-其他信息
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| 第一项： | 法律程序 | 9 |
| 第1A项： | 风险因素 | 9 |
| 第二项： | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 9 |
| 第三项： | 高级证券违约 | 10 |
| 第四项： | 煤矿安全信息披露 | 10 |
| 第五项： | 其他信息 | 10 |
| 第六项： | 陈列品 | 10 |
| 2 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
我们未经审计的合并财务报表包括在本10-Q表格中 如下：
| F-1 | 截至2021年11月30日(未经审计)和2021年8月31日(已审计)的精简 合并资产负债表； |
| F-2 | 截至2021年11月30日和2020年11月30日止三个月的简明综合经营报表(未经审计)； |
| F-3 | 简明 截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月股东权益变动表合并报表 (未经审计)； |
| F-4 | 截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月简明合并现金流量表(未经审计)；以及 |
| F-5 | 简明合并财务报表附注(未经审计)。 |
这些中期合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则和美国证券交易委员会10-Q报表说明编制的。管理层认为，所有被认为是公平陈述所必需的调整都已包括在内。 截至2021年11月30日的中期经营业绩不一定代表全年可预期的业绩。
| 3 |
| 目录 |
AB国际 集团
压缩 合并资产负债表
| 11月30日， | 8月31日， | |||||||
| 2021 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | (经审计) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 应收认购款 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 固定资产净额 | ||||||||
| 租赁改进，净额 | ||||||||
| 经营性租赁资产使用权净额 | ||||||||
| 无形资产净额 | ||||||||
| 长期提前还款 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 关联方应付 | ||||||||
| 经营租赁项下债务的当前部分 | ||||||||
| 可转换票据和衍生负债 | ||||||||
| 欠股东的 | ||||||||
| 应缴税款 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 经营租赁项下的非流动债务 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值，核准优先股； | ||||||||
| A系列优先股，截至2021年11月30日和2021年8月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| B系列优先股，截至2021年11月30日和2021年8月31日的已发行和已发行股票 | ||||||||
| C系列优先股，和已发行和已发行股票，分别截至2021年11月30日和2021年8月31日 | ||||||||
| D系列优先股，和已发行和已发行股票，分别截至2021年11月30日和2021年8月31日 | ||||||||
| 普通股，面值，授权股份； 和已发行和已发行股票，分别截至2021年11月30日和2021年8月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | |||||
| 未赚取的股东补偿 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-1 |
| 目录 |
AB国际集团 Corp.
精简汇总操作报表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 11月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研发费用 | ||||||||
| 关联方工资和工资 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ||||||
| 优先股股息支出 | ( | ) | ||||||
| 公允价值变动损益 | ( | ) | ||||||
| 租赁终止损失 | ( | ) | ||||||
| 认股权证终止的损失 | ( | ) | ||||||
| 因行使认股权证而蒙受的损失 | ( | ) | ||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股净亏损：稀释后 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权平均流通股数量：基本 | ||||||||
| 加权平均流通股数量：稀释后 | ||||||||
随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
| 目录 |
AB国际集团 Corp.
压缩 合并股东权益变动表
(未经审计)
| 普通股 股 | 优先股 股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | 额外 实收资本 | 累计赤字 | 未赚取的 股东补偿 | 总股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年8月31日 | $ | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行，价格为0.015312美元 或每股0.014256美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过票据转换发行的普通股 | |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过行使认股权证发行的普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的A系列优先股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因高管辞职而返还的普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 终止和行使认股权证 | ( |
( | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2020年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
|
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| 余额-2021年8月31日 | $ | $ | $ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
| 将发行的股票换成现金 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股C系列发行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股D系列发行 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股和股息股转换为普通股 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| 为服务而向高级船员发行的普通股 | | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | ( |
) | ( | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额-2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
| 目录 |
AB国际集团 Corp.
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 11月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净收益(亏损)调整为 经营活动的净现金： | ||||||||
| 高管薪酬和咨询费 以股票形式支付 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 衍生工具公允价值变动的损失/(收益) | ||||||||
| 租赁终止的损失/(收益) | ||||||||
| 权证终止的损失/(收益) | ||||||||
| 权证行使的损失/(收益) | ||||||||
| 可转换票据的非现金利息 | ||||||||
| 非现金票据转换费 | ||||||||
| 优先股非现金股利支出 | ||||||||
| 非现金租赁费用 | ||||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 资产处置应收账款 | ||||||||
| 应收利息 | ||||||||
| 关联方应收账款 | ||||||||
| 其他应收账款 | ( | ) | ||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 租金保证金和电费押金 | ( | ) | ||||||
| 影视剧播放权和著作权的购买 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
| 关联方应付 | ( | ) | ||||||
| 由于股东的原因/来自股东的原因 | ||||||||
| 其他应付款项 | ||||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动的现金流 | ||||||||
| 购买家具和设备 | ( | ) | ||||||
| 由投资活动提供/(用于)投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流 | ||||||||
| 发行可转换票据所得款项 | ||||||||
| 普通股发行收益 | ||||||||
| 发行优先股C股所得款项 | ||||||||
| 发行优先股D所得款项 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物-季度初 | ||||||||
| 现金和现金等价物-季度末 | ||||||||
| 补充现金流量披露 | ||||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 缴纳所得税的现金 | ||||||||
| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 无现金认股权证演习 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 转换为普通股的可转换票据 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债增加的ROU资产 | $ | $ | ||||||
| 因高级职员辞职而返还的普通股 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 转换为普通股的优先股 | $ | $ | ||||||
附注 是这些合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
| 目录 |
AB国际集团 Corp.
合并财务报表附注
截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度
(未经审计)
注 1-组织和业务运营
AB International Group Corp.(“公司”、“我们”或“我们”)于2013年7月29日根据内华达州法律注册成立。该公司的财政年度截止日期为8月31日。
我们 是一家知识产权(IP)和电影投资和许可公司，专注于收购和开发各种知识产权 。我们致力于电影的采购和发行。我们拥有用于移动通信设备的视频合成和发布系统的专利许可 ，该技术是中华人民共和国实用新型专利的主体 。2019年2月，我们在微信 平台的基础上，通过智能手机和社交媒体公众号推出了一个商业应用(爱拼全秋)，利用人工智能，它是表演者、广告商和所有者 的匹配平台，以获得更高效的服务。我们通过代理服务费从每个匹配的业绩中获得收入。
2016年1月22日，持有我们83%已发行普通股的前唯一高级管理人员将其持有的全部普通股出售给了无关的投资者邓健利。 股票出售后，我们调整了业务，专注于创建移动应用营销引擎。该应用程序专为电影 预告片宣传而设计，我们计划主要通过预装应用程序智能手机制造商、 在线应用商店、微信公众号、微博和其他社交网络媒体，并向中国的电影发行商 或其他视频广告商销售预付卡或硬币，以产生智能手机用户的订户基础。我们为安卓智能手机平台开发了一款名为“Amoney”的应用程序，以开发微信 微店，旨在展示和提供各种信息和链接，供中国 市场下载或在线手表价格使用。
于2017年6月1日，吾等订立专利许可
协议(“该协议”)，据此，广州盛世土花影视有限公司(一家在中国注册成立
的公司(“许可方”))向吾等授予移动通信视频合成与发布系统
设备(“该技术”)的全球许可。该技术是中华人民共和国实用专利的主体。
根据本协议，我们可以使用、改进和再许可该技术，期限为五年
，自2017年6月1日(生效日期)起生效，并享有续订五年的权利。我们有义务
向许可方付款$
我们的技术许可 通过从Android设备上的智能手机应用程序收取的子许可月费获得收入。此智能手机应用程序在我们获得视频合成技术时已经存在 并获得许可。2021年1月，我们与Anyone Picture 签订的创收转授许可协议终止。因此，自2020年12月底以来，该技术的子许可没有产生任何收入。
| F-5 |
| 目录 |
2018年12月，我们聘请了截至2019年8月31日持有本公司171,000股普通股的软件 开发商StarEastnet开始开发业绩匹配平台(爱 边全秋)和微信公众号为该平台做广告。配对平台是为明星 和表演者安排演出活动。表演者可以在平台上设置他们的日程和报价。该平台将根据报价和活动地点优化他们的日程安排，最大限度地提高他们从绩效活动中获得的利润 ，并节省不同活动之间的通勤时间。“AI 扁拳秋”利用人工智能(AI)匹配技术，即时准确地匹配表演者和广告商 或商家。该公司对通过该平台匹配的每项成功活动收取代理服务费。由于新冠肺炎不允许进行大型社交聚会 ，因此从2020年1月底开始，表演配对平台(爱拼全秋)没有产生任何收入。公司决定对爱便泉秋平台及其微信公众号账号及账号
2019年6月，公司完成了通过iOS和Android智能手机进行社交视频分享的视频混合应用的开发
。这款APP最初的计划是利用
我的电影随时随地在一起的核心设计理念，因为截至2017年12月31日，类似的、具有竞争力的创新视频和
社区应用已经在中国超过200万台独立设备上激活，并催生了中国的二重唱视频合成
现象。然而，本公司决定以“爱拼全秋”平台为主营业务，因此
向持有本公司242,980股普通股的人人影业有限公司出售Video Mix应用程序，以$
2019年8月，本公司签订了一份为期一年的贷款协议$
2019年9月4日，本公司签订另一项贷款协议
，以年利率1,049,600美元贷款
2020年4月22日，该公司宣布其视频流服务 第一阶段开发。这项在线服务将以ABQQ.tv的品牌名称在全球范围内进行营销和分销。该公司的专业团队正在寻找此类电视剧和电影，以便在ABQQ.tv上提供视频流媒体服务。视频流媒体网站www.ABQQ.tv于2020年12月29日正式上线。截至2021年8月31日，公司 获得了4部电影著作权和59部电影转播权。本公司将继续通过GoogleAds对ABQQ.tv网站 进行营销和推广，并获得额外的影视剧转播权，并计划在 公司获得至少200部影视剧转播权后收取订阅费。
| F-6 |
| 目录 |
注2-重要会计政策摘要
陈述的基础
本公司的财务报表 按照美国公认的会计原则编制，并以美元列报。该公司的年终日期是8月31日。
巩固基础
财务报表 以综合基础编制，本公司全资附属公司App Board Limited于香港注册及设立 。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
持续经营不确定性
随附的综合财务报表 是在假设本公司将继续经营的前提下编制的，该公司考虑在可预见的未来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。
截至2021年11月30日，公司累计赤字约763万美元，营运资金赤字231,027美元。在截至2021年11月30日的三个月中，公司净亏损约100万美元，运营中使用的现金净额为 629,550美元。亏损主要是由于与我们的运营相关的一般和行政费用 所需的大量资源造成的。公司能否持续经营到2022年11月30日取决于 股东的持续财务支持或外部融资。管理层相信，现有股东将提供 额外的现金，以履行公司到期的义务。但是，不能保证公司将 成功地获得足够的资金来维持运营。
这些情况使 对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何调整 ，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的未来可能影响 。管理层相信，目前为获得额外 资金和实施其战略计划而采取的行动为公司提供了继续经营的机会。
预算的使用
按照美国公认的会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和 假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露 财务报表和报告的收入和费用金额。实际结果可能与这些估计值 不同。
现金和现金等价物
本公司认为 所有购买的原始期限为三个月或以下的高流动性票据均为现金等价物。
外币交易
该公司计划的 业务在美国以外，这将导致面临外币汇率变化带来的市场风险。金融风险 源于外汇汇率的波动和汇率的波动程度。目前，该公司 不使用衍生工具来降低其外币风险敞口。非货币性资产和负债按 历史汇率折算，货币性资产和负债按年末有效汇率折算。收入和 费用按全年平均汇率折算。将外币财务报表折算成 美元的损益计入了当前的经营业绩。
| F-7 |
| 目录 |
应收账款
应收账款 由Anyone Pictures Limited应支付的转授许可费收入金额组成。应收金额余额按开票金额入账，不计息。由于与Anyone Picture的再许可协议于2021年1月终止，截至2021年11月30日或2021年8月31日， 没有应收账款余额。坏账准备是本公司对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。在截至2021年11月30日和2021年8月31日的三个月内，本公司未记录坏账支出金额 ，在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，本公司未记录坏账注销。
预付费用
预付费用主要包括预付场外市场年费 。预付余额在发生相关费用时摊销。
固定资产
固定资产包括 为办公室购置的家具和电器。余额按成本减去累计折旧计算。折旧计算 使用以下列出的估计使用寿命的直线方法：
| 预计使用寿命 | |||
| 家俱 | |||
| 家用电器 |
租赁权改进
租赁改进 与公司向租赁办公室和商店支付的增强功能相关。租赁改进指资本支出 用于翻新或购置的直接成本以及产生的设计费。租赁改进的摊销将在 翻新完成并准备好用于公司的预期用途后开始。租赁改进在租赁期3年内摊销。
无形资产
无形资产 按成本、摊余成本或估计公允价值中较低者列报，摊销如下：
| ● | 电影版权
和转播权：资产估计寿命的直线方法，已由管理层确定为 |
| ● | 专利：直线
方法，有效期为 |
无形资产的摊销成本计入销售成本，因为无形资产与公司的收入直接相关。
经营租赁下的租赁物业
2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了更新的指导意见，以改进关于租赁交易的财务报告。本指南要求租赁资产的组织 在资产负债表上确认这些租赁产生的权利和义务的资产和负债。 原始指南要求在修改后的追溯基础上应用，并提供最早的时间段。2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了新的指导意见，其中包括不重述过渡期比较时期的选项。在此新指导下，公司 将该标准应用于自首次申请之日起生效的租赁，记录截至采用年度第一天的留存收益的累计调整，并遵循未来输入或修改的所有租赁的新规则。 公司于2020年6月1日采用此新标准，未对之前的比较期间进行追溯调整。根据 ASC 250-10-45-14，在过渡期内作出的会计原则变更应在采纳年度的第一天(即本公司的2019年9月1日)反映为实体已采纳新原则 。因此，采用ASC 842租赁会计准则 导致了196,813美元的租赁负债，基于现有租赁的现行租赁标准下剩余租金支付的现值，截至2019年9月1日，扣除摊销后的相应ROU资产为201,025美元。租赁负债余额 计入综合资产负债表中租赁负债的当期部分和非流动部分 。
| F-8 |
| 目录 |
长寿资产减值
公司评估其长期资产或资产组，包括无限期和有限年限的无形资产，以计提 减值。不受摊销影响的具有无限寿命的无形资产至少每年 或更频繁地进行减值测试(如果事件或环境变化表明该资产可能根据美国会计准则第350条减值)。这种 减值测试将资产的公允价值与其账面价值进行比较，并在账面价值超过公允价值时确认减值损失。对于需要折旧和摊销的寿命有限的长期资产和无形资产，只要发生事件或环境变化(例如，将影响资产未来使用的重大不利市场变化)表明一项资产或一组长期资产的账面价值可能无法收回，就会进行减值测试 。当这些事件发生时，本公司通过将 资产的账面价值与资产使用及其最终处置预期产生的未来未贴现净现金流进行比较来评估减值。如果预期未贴现现金流的总和少于资产的账面价值，本公司将根据资产组账面价值超过其公允价值确认减值损失。
减值 损失包括在一般和行政费用中。截至2021年11月30日的三个月和截至2021年8月31日的年度没有减值亏损。
收入确认
公司采用ASC 主题606“与客户的合同收入”，采用修改后的追溯法。
根据ASC 主题606，收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了 公司期望从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司采用以下五个 步骤，以确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额：
| ● | 与客户的 合同； |
| ● | 确定 合同中的履约义务； |
| ● | 确定 成交价； |
| ● | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
本公司不相信收入确认涉及重大管理层判断，但如果管理层做出不同判断或使用不同估计，则本公司收入的金额和时间在任何时期都可能不同 。一般而言，公司在ASC主题606项下确认 其业绩义务下的收入。
该公司通过对专利进行再许可获得 收入。子许可收入根据下载使用本公司专利的 应用程序的用户数按月确认。本公司向Anyone Pictures Limited收取的每月版税为每1000个应用程序用户12.8美元。 双方同意根据固定的200万用户数量收取分许可费。2021年1月，我们与Anyone Picture签订的创收转授许可协议 终止。因此，自2020年12月底以来，该技术的子许可没有产生任何收入 。一旦该公司找到另一家公司对该专利进行再许可，它将再次产生专利费收入。
| F-9 |
| 目录 |
金融工具的公允价值
ASC 820“公允价值 计量”(ASC 820)和ASC 825“金融工具”(ASC 825)要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察的 投入，最大限度地减少使用不可观察的投入。它根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平 建立公允价值层次结构。金融工具在 公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。它将 输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
级别1-级别 1适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。
第二级 2适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
第3级-第 3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量 有重大影响的不可观察的输入的资产或负债。
由于现金、应付账款和应计负债的短期性质，其账面价值接近公允价值。嵌入可转换票据的权证负债 和衍生负债的公允价值由第3级投入确定。
衍生工具的会计处理 工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”(ASC 815)对衍生工具进行会计核算，所有衍生工具均按公允价值在资产负债表中反映为资产或负债。
公司使用公允价值估计对其衍生工具进行估值。公允价值被定义为在愿意和有能力的市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债的价格。一般而言，公司在估计公允 价值时的政策是，首先查看活跃市场中相同资产和负债的可观察市场价格(如果有)。当这些 不可用时，将使用其他输入来模拟公允价值，例如类似工具的价格、收益率曲线、波动性、预付款速度 速度、违约率和信用利差(包括公司负债)，这首先依赖于来自活跃市场的可观察数据。 可能会根据当前市场状况对流动性、信用、买卖价差等因素进行额外调整。 公允价值的确定不包括交易成本。在可能的情况下，公司寻求将模型的输出 验证到市场交易中。根据可观察到的投入和价格的可获得性，不同的估值模型可能产生大不相同的公允价值估计 。呈现的价值可能不代表未来的公允价值，也可能无法实现。本公司根据ASC 820根据与上文讨论的以公允价值计量金融工具所采用的三个价格透明度水平相关的层级框架对其公允价值估计进行分类 。公允价值变动在发生的期间 确认为损益。
认股权证
权证 归类为股权，根据以下ASC 470-20-25-2的指导，根据可转换票据基础工具和权证的相对 公允价值分配与可转换票据一起发行权证的收益：
出售带有股票认购权证(可拆卸看涨期权)的债务工具所得款项 应根据无认股权证债务工具的相对公允价值和权证本身在发行时的相对公允价值分配给这两个要素。分配给权证的收益中的 部分应计入实收资本。剩余收益将分配给交易的债务工具部分 。这通常会导致折扣(或偶尔会减少溢价)， 应将其记为主题835利息下的利息支出。
| F-10 |
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所得税
本公司根据FASB ASC 740“所得税”核算所得税 。根据ASC 740，递延所得税以负债方式计提，递延税项资产确认为可扣除暂时性差异和营业亏损结转 ，递延税项负债确认为应纳税暂时性差异。暂时性差异是指 报告的资产和负债金额及其税基之间的差异。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。所得税拨备是指当期税费(如有)以及当期递延税金资产和负债的变动。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和 税率变化的影响进行调整。
ASC 740还提供了确认、计量、呈报和披露不确定税收头寸的 标准。根据ASC 740，不确定的 纳税状况对所得税申报表的影响只能在相关税务机关进行 审计后更有可能持续的最大金额上确认。在11月30日、2021年和2020年，没有未确认的税收优惠。有关 详细信息，请参阅备注14。
增值税
本公司通过“爱扁全秋”平台在中华人民共和国 产生收入，并按6%的实际税率征收增值税。根据中国法律，本公司还需缴纳附加费，其中包括城市维护和建设税以及应缴增值税的教育费附加 。
本公司从“爱
边全秋”平台产生的收入按6%的税率征收增值税，并按%的税率收取附加费
该公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股收益 (亏损)，这要求在营业报表表面同时列报基本和稀释后的每股收益 。反向股票拆分后的每股收益追溯列示 ，就好像反向拆分发生在业务刚开始时一样。每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入(亏损) 除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损 按库存股法认股权证、期权和限售股及可转换债务(如摊薄)期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算，每股摊薄亏损 按期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算，按库存股法认股权证、期权及限售股计算。稀释后 每股收益(亏损)将影响期内所有已发行的稀释性潜在普通股，如果其影响是反摊薄的，则不包括所有潜在 普通股。
根据本公司的可转换 票据协议，票据持有人可选择将全部或任何较小部分的未偿还本金和应计 但未付利息转换为普通股，转换价格相当于持有人请求转换日期前10天或20天内最低交易价的55%或60%。55%适用于EMA Financial，60%适用于其他 交易对手。转换前10日内的最低交易价格适用于East Capital和Fidelis Capital，而 其他交易对手采用之前20日内的最低交易价格。可转换票据的稀释股份数量是以期初或发行时(如果晚些时候)将所有未偿还本金余额和未付利息费用转换为普通股的假设计算的 。
认股权证的稀释 股数是权证可以转换为普通股并根据反稀释条款进行调整的上限。
| F-11 |
| 目录 |
截至2021年11月30日，公司 已预付所有剩余可转换票据并行使所有认股权证。因此，截至2021年11月30日，0股潜在稀释 股票来自可转换票据和认股权证，而45,230,142股潜在稀释股票来自可转换 票据，4,381,313股潜在稀释股票来自2020年11月30日的认股权证。
| 稀释后股份不包括在每股基本亏损计算中 | 截至11月30日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据 | ||||||||
近期会计公告
2018年8月，FASB 发布了ASU 2018-13《公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化》，以通过删除公允价值层次结构中1级和2级之间转移的金额和原因，提高与经常性 或非经常性公允价值计量相关的财务报表附注中披露的有效性， 水平之间转移的时间政策，以及3级公允价值计量的估值流程。新标准 要求披露用于制定3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。 本次更新中的修订适用于从2019年12月15日之后 开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期的所有实体。
2019年12月， FASB发布了ASU 2019-12《简化所得税的会计处理》，以消除主题740中一般原则的特定例外 并简化所得税的会计处理。该标准适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的临时 期间，从2020年12月15日之后开始。允许提前领养。公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表的影响。
2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01《投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生工具和套期保值(主题815)：澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用》，其中 明确了主题321下的股权投资会计与主题323中的权益会计法下的投资的相互作用。 标准适用于上市公司的会计年度和这些会计年度内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。 2020年12月15日之后。允许提前领养。公司目前正在评估此次会计准则更新对其合并财务报表 的影响。
| F-12 |
| 目录 |
附注3-预付费用
截至2021年11月30日和2021年8月31日，预付费用 分别为24,478美元和13,566美元。截至2021年11月30日的预付费用主要包括预付租金15,145美元 。
附注4-订阅 应收
认购应收账款 是尚未向股东收取用于发行普通股的现金。截至2021年11月30日，该公司没有应收订阅 。截至2021年8月31日，认购应收余额87,239美元将从300万股看跌股票 中收取给Peak One Opportunity Fund LP
注5-固定资产和租赁改进
本公司将装修成本资本化为租赁
装修，将家具和家用电器成本资本化为固定资产。租赁改进涉及办公室
和离线陈列店的翻新和升级。租赁改进在3年内折旧，相当于租用办公室的经营租赁条款
。家具和家用电器都折旧了。
折旧 分别为2021年11月31日和2020年11月30日这三个月的折旧费用为13,300美元和13,148美元。
| 2021年11月30日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 租赁权改进 | $ | $ | ||||||
| 家用电器和家具 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净值 | $ | $ | ||||||
附注6-无形资产
截至2021年11月30日和2021年8月31日，无形资产余额如下；
| 2021年11月30日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 电影版权-全世界的爱 | ||||||||
| 情景喜剧版权-楚剑 | ||||||||
| 电影版权-华风 | ||||||||
| 电影版权--我们的宝藏 | ||||||||
| 影视剧转播权 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产，净额 | $ | $ | ||||||
无形资产包括： 1)广州盛世土花影视有限公司获得的移动通信设备视频合成和发布系统的全球许可专利，2)电影《天下之恋》、《华风》、 《我们的宝贝》和情景喜剧《楚剑》的版权，以及3)59部影视剧的播放权。截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的摊销费用 分别为686,567美元和140,726美元。
| F-13 |
| 目录 |
接下来的两年中，预计的摊销费用 如下所示。截至2021年11月30日的无形资产将在2023财年全部 摊销。
| 截至十一月三十日止的一年， | 摊销费用 | ||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | $ | ||||
附注7-使用权 经营性租赁资产，净额
使用权租赁 净资产包括：
| 2021年11月30日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 使用权总资产 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
接下来几年的摊销费用估计如下：
| 截至十一月三十日止的一年， | 摊销费用 | |||||
| 2022 | $ | |||||
| 2023 | 200,970 | |||||
| 2024 | 202,235 | |||||
| 2025 | 203,854 | |||||
| 2026 | 205,525 | |||||
| 2027 | 34,420 | |||||
| Total lease payments | $ | |||||
附注 8-长期预付款
2019年9月，
公司与广州悦智电脑有限公司达成协议，升级“爱扁泉
求”平台软件，费用为12.8万美元。$
截至2021年11月30日 ，长期预付费余额883,200美元用于电影版权和电影播放权，具体如下：
| • | 2019年11月，本公司向合一传媒
Ltd收购了《鲁商》(英文名称：《On The Way》)的在线流媒体转播权，转播权价格为$ |
| • | 于2019年11月，本公司向All In
One Media Ltd收购了《齐青快车》(英文名称：“Confluction”)的转播权，用于在线流媒体业务，转播权的价格为$ |
附注 9-可转换票据
2019年11月18日，本公司与EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)通过发行可转换票据(“票据”)完成了
非公开融资。
票据的原始本金金额为25万美元，发行后，本公司预计将获得$
| F-14 |
| 目录 |
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为75,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为9个月，到期日为
关于票据的发行，公司
向EMA Financial授予了一份为期5年的无现金认股权证(“认股权证”)，以行使
价格购买30,000股普通股。
$
于2019年12月13日，本公司与特拉华州有限合伙企业Peak One Opportunity Fund，L.P.(“Peak One”或“持有人”)订立证券
购买协议，
据此，吾等向Peak One发行并向Peak One出售可转换本票。票据的原始本金为235,000美元，
发行后，本公司预计将获得$
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为85,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
关于票据的发行，公司
向Peak One授予了一份为期5年的无现金认股权证(“认股权证”)，以购买10,000股普通股，行使价为
$
于2020年1月8日，本公司与纽约有限公司Crown Bridge Partners，LLC(“Crown Bridge”)订立证券
购买协议，据此，本公司
发行并向Crown出售日期为2020年1月8日的可转换本票，本金金额为121,500美元。发行后，
公司预计将获得以下净收益$
作为第一批于1月8日完成的初始交易的一部分
，2020年，未偿还本金为40,500美元，持有者应支付$
| F-15 |
| 目录 |
作为7月23日结束的第二批债券的一部分研发，
2020未偿还本金金额为50,000美元，持有人应支付$
本可转换票据的期限为1
年，到期日为
“交易价”是指， 对于截至任何日期的任何证券，指由持有人(即彭博)指定的可靠报告服务(“报告 服务”)报告的(I)最低交易价和(Ii)场外粉色市场、场外交易市场(OTCQB)或适用的交易市场(“主要市场”)上的最低收盘价，两者中较低者为较低者；如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则 如果该证券的最低盘中交易价格 不能以上述任何一种方式获得，则该证券在场外交易市场上报价为 的任何做市商的最低盘中价格
关于发行债券的每一批
，公司授予皇桥一份为期5年的无现金认股权证(“认股权证”)，以购买4,680股普通股
股票，行使价为$
2019年12月31日，本公司通过发行可转换票据(“票据”)与Auctus Capital Partners，LLC(“Auctus”或“持有人”)完成了非公开 融资。 票据的原始本金金额为75,000美元，发行时没有原始折扣。
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为75,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为9个月，到期日为
| F-16 |
| 目录 |
2020年2月13日，本公司通过发行可转换票据 (以下简称“票据”)完成了与东方资本投资公司(“东方资本”或“持有人”)的非公开 融资。债券的原始本金为50,000元，发行时没有原始折扣。
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为50,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
2020年2月19日，本公司通过发行可转换票据(“票据”)与富达资本有限责任公司(“富达资本”或“持有人”)完成了一次私人 融资。 票据的原始本金金额为50,000美元，发行时没有原始折扣。
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为50,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
2020年3月12日，本公司与Armada Capital Partners，LLC(“Armada”或“持有人”)通过发行可转换票据(以下简称“票据”)完成了
非公开融资。
该票据的原始本金为38500美元，原始发行折扣为$
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为38,500美元，持有者应支付$
本可转换票据期限为1年，到期日为2021年3月12日。的利率
2020年7月17日，本公司通过发行可转换票据(“票据”)与EMA Financial，LLC(“EMA Financial”或“持有人”)完成了一项私人融资
。
票据的原始本金金额为50,000美元，发行时，按比例计算的原始发行折扣最高可达50,000美元。$
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为50,000美元，持有者应支付$
| F-17 |
| 目录 |
可转换票据期限为1年，到期日为
2020年7月24日，本公司与Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)通过发行可转换票据(“票据”)完成了一次私人融资 。 票据的原始本金金额为13万美元，发行时没有原始折扣。
作为初始成交的一部分，未偿还本金
金额为130,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
2020年8月18日，本公司与Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了另一次非公开融资，发行了可转换票据(“票据”)。 票据的原始本金金额为63,000美元，发行时没有原始折扣。
作为结清未偿还本金的一部分，
应为63,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
2020年9月1日，本公司与Jefferson Street Capital LLC(“Jefferson Street Capital”或“Holder”)完成了另一次私人
融资，发行了可转换
票据(以下简称“票据”)。票据的原始本金为82,500美元，$
作为结清未偿还本金的一部分，
应为82,500美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
| F-18 |
| 目录 |
2020年9月1日，本公司与FirstFire Global Opportunities Fund，LLC(“FirstFire Global”或“Holder”)完成了另一次非公开
融资，发行了可转换
票据(以下简称“票据”)。票据的原始本金为75,000美元，$
作为结清未偿还本金的一部分，
应为75,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为9个月，到期日为
2020年10月8日，本公司与Power Up Lending Group Ltd.(“Power Up”或“持有人”)完成了另一次非公开融资，发行了可转换票据(“票据”)。 票据的原始本金金额为55,000美元，发行时没有原始折扣。
作为结清未偿还本金的一部分，
应为55,000美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
2020年10月9日，本公司与东方资本投资公司(“East Capital”或“持有人”)完成了另一次私募 融资，发行了可转换票据( “票据”)。债券的原始本金为62,700元，发行时没有原始折扣。
作为结清未偿还本金的一部分，
应为62,700美元，持有者应支付$
本可转换票据的期限为1年，到期日为
| F-19 |
| 目录 |
下表汇总了截至2020年8月31日的年度内发行的所有可转换票据。
| 交易对手 | 发行日期 | 到期日 | 本金金额 | 购货价格 | 票据发行贴现 | 票据发行成本 | 收到的收益(美元) | ||||||||||||||||
| EMA金融 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 顶峰一次机会 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 皇桥(第一期) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| Auctus基金票据 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 东都 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 富达资本(Fidelis Capital) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 无敌舰队合作伙伴 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| EMA金融 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 皇桥(第二期) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 启动贷款(第一批) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 启动贷款(第二批) | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
下表汇总了截至2021年8月31日的年度内发行的所有可转换票据。
| 交易对手 | 发行日期 |
成熟性 日期 |
本金金额 | 购货价格 | 票据发行贴现 | 票据发行成本 | 收到的收益(美元) | ||||||||||||||||
| 杰斐逊大街首府 | |||||||||||||||||||||||
| FirstFire全局 | |||||||||||||||||||||||
| 启动出借业务 | 7,421 | 47,579 | |||||||||||||||||||||
| 东都 | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
下表汇总了资产负债表中截至2021年8月31日的可转换票据和衍生负债：
| 平衡，2020年8月31日 | $ | ||
| 发行可转换票据本金 | $ | ||
| 发行最惠国待遇本金 | $ | ||
| 票据发行折价，扣除摊销后的净额 | $ | ||
| 应计利息支出 | $ | ||
| 已转换票据本金 | $ | ( | |
| 折算的应计利息和未付利息 | $ | ( | |
| 预付票据本金 | $ | ( | |
| 已付利息支出 | $ | ( | |
| 衍生负债公允价值变动 | $ | ( | |
| 余额，2021年8月31日 | $ |
| F-20 |
| 目录 |
该公司使用蒙特卡罗模拟评估其衍生品负债。截至2021年8月31日使用的假设包括(1)0.06%的无风险利率，(2)预期的股票波动率 -66.3%，(3)零分红，(4)缺乏市场竞争力的折扣(5)可转换票据协议中规定的剩余条款和转换价格，以及(6)相关股票在2021年8月31日估值日的普通股价格。
该公司在截至2021年8月31日的年度损益表中确认了64,584美元的可兑换功能 带来的收益。
本公司在截至2021年8月31日的年度内预付了9张可转换票据，详情如下：
| 可转换票据 | 票据转换后的期初本金 | 累计利息总额 | 支付日期 | 已付本金 | 已付利息 | 未偿还本金余额 | 付款金额 | 预付可转换票据的亏损 |
| 皇桥(第一期) | |
|
( |
( |
- | - | ||
| 皇桥(第二期) | |
|
( |
( |
72,5001 |
( | ||
| EMA金融 | |
|
( |
( |
|
( | ||
| 启动出借业务 | |
|
( |
( |
( | |||
| 启动出借业务 | |
|
( |
( |
( | |||
| 东都 | |
( |
( |
( | ||||
| 启动出借业务 | |
|
|
( |
( |
( | ||
| 杰斐逊街 | |
|
( |
( |
( | |||
| FirstFire全局 | |
|
( |
( |
( | |||
| 总计 | |
- | ( |
( |
( |
1. 余额为皇桥一期和二期合计
在截至2021年8月31日的年度内，持有人将可转换票据转换为普通股 ，详情如下：
EMA Financial：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
Auctus Capital Partners：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
*2020年9月29日，Auctus Capital 可转换票据的6,007美元被转换为17,107股普通股，转换价格为0.0048美元，是转换日期前20天最低交易价的60%.当转换价格 低于0.1美元时，将触发15,000美元的额外最惠国(MFN)本金。Auctus Capital可转换票据本金余额为0美元，其中包括15,000美元最惠国本金。
| F-21 |
| 目录 |
东都：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
富达资本(Fidelis Capital)：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
ARMADA合作伙伴：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
皇冠大桥(第 I段)：
| 换算日期 | 期初本金余额 | 折算本金 | 折算利息金额 | 最惠国待遇原则 | 转换本金和未付利息合计 | 结业 费用 |
期末本金余额 | 折算价格 | 转换成 个共享 | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F-22 |
| 目录 |
总而言之，截至2021年8月31日，公司 已转换或预付所有未偿还可转换票据。下表列出了2021财年每个季度的转换和预付款 。
| 大号。 | 注意事项 | 已发行可转换票据总额 | 截至2020年8月31日转换的本金总额 | 截至2020年11月30日转换的本金总额 | 截至2021年2月28日偿还的本金总额 | 截至2021年8月31日偿还的本金总额 | 截至2021年8月31日未偿还本金余额 |
| 1 | EMA金融 | ( |
( |
||||
| 2 | 顶峰一次机会 | |
( |
||||
| 3 | Auctus基金票据 | ( |
( |
||||
| 4 | 皇桥(第一期) | |
( |
( |
( |
||
| 5 | 东都 | |
( |
( |
|||
| 6 | 富达资本(Fidelis Capital) | ( |
( |
||||
| 7 | 无敌舰队合作伙伴 | |
( |
( |
- | - | |
| 8 | 皇桥(第二期) | - | ( |
||||
| 9 | EMA Financial(发行日期：7.17.2020) | |
- | - | ( |
- | |
| 10 | Power Lending(发行日期：07.24.2020) | |
( |
- | |||
| 11 | Power Lending(发行日期：08.18.2020) | |
( |
||||
| 12 | 东都(发行日期：10.09.2020) | |
( |
||||
| 13 | Power Lending(发行日期：10.08.2020) | |
( |
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| 14 | 杰斐逊街(发行日期：09.01.2020) | |
( |
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| 15 | FirstFire Global(发行日期：09.01.2020) | |
( |
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| 总计 | |
( |
( |
( |
( |
| F-23 |
| 目录 |
注10-认股权证
2019年12月9日、2020年1月8日、2020年1月17日、2020年3月12日和2020年7月23日，该公司向EMA Financial、Peak One Opportunity、Crown Bridge和Armada Partners发行了认股权证及其可转换票据(见注9)。按股权分类，这些可拆卸认股权证 与可转换票据捆绑交易发行时，将作为 分配给它们的收益部分的额外实收资本单独入账。可转换票据基础工具和权证之间的销售收益分配 根据可转换票据基础工具和权证的相对公允价值进行分配，遵循 ASC 470-20-25-2的指导。
2020年7月30日，本公司向匹克One发行了750,000美元的认股权证
与股权购买协议相关的机会，这是于2020年7月30日签署的“融资协议”
，向匹克One出售价值高达10,000,000美元的本公司普通股，在截至二四年七月三十日的期间内向匹克一号出售价值高达10,000,000美元的公司普通股(
授予EMA
Financial的认股权证的公允价值在使用Black-Scholes定价模型授予的日期估计为106,540美元，
以下假设用于
的估值：$
在使用Black-Scholes定价模型授予Peak
one的当天，授予Peak
One的认股权证的公允价值估计为39,515美元，估值采用以下假设：
$
在使用Black-Scholes定价模型授予ARMADA
的认股权证的公允价值估计为12,341美元，估值采用以下假设：
$
根据Black-Scholes定价模型，于2020年7月23日发行的授予
Crown Bridge(第二批)的认股权证的公允价值估计为126,112
，以下假设用于估值：$
根据Black-Scholes定价模型，授予Peak
One(2020年7月30日发行的独立认股权证)的认股权证的公允价值在2020年8月31日估计为45,722美元，
以下假设用于估值：$
截至2021年11月30日，本公司行使以下认股权证，以通过无现金行使方式收购普通股，具体如下：
| F-24 |
| 目录 |
2019年12月9日发布的Peak One认股权证 ：
| 行使日期 | 认股权证股份的反稀释价值 | 反稀释基础(行使)价格(B) | MKT价格(行权日前90天高点)(A) | 选择购买的WTS股票数量(Y) | 行使时将发行的普通股(X)=Y(A-B)/A |
无现金 付款 |
| July 20, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 21, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 23, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| July 29, 2020 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 2020年8月4日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 2020年8月11日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 2020年8月21日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 2020年8月25日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 2020年8月31日 | $ |
$ |
$ | $10,260 | ||
| 2020年9月9日 | $ |
$ |
$ | $ | ||
| 总计 | $ |
Peak One搜查证于2020年7月30日发布
| 行使日期 | 认股权证股份的反稀释价值 | 反稀释基础(行使)价格(B) | 市场价格(行权日前90天高点)(A) | 选择购买的WTS股票数量(Y) | 行使时将发行的普通股(X)=Y(A-B)/A | 无现金支付 |
| 2020年10月8日 | $ |
$ | ||||
| 2020年12月21日 | $ |
$ | ||||
| 2020年12月28日 | $ |
$ | ||||
| 2021年1月6日 | $ |
$ | ||||
| 总计 | $ |
EMA金融权证 发布于2020年1月17日：
| 行使日期 | 认股权证股份的反稀释价值 | 反稀释基础(行使)价格(B) | 市场价格(行权日前90天高点)(A) | 选择购买的WTS股票数量(Y) | 行使时将发行的普通股(X)=Y(A-B)/A | 无现金支付 |
| 2020年9月8日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月14日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月22日 | $ |
$ | ||||
| 2020年9月25日 | $ |
$ | ||||
| 2020年10月1日 | $ |
$ | ||||
| 2020年10月12日 | $ |
$ | ||||
| 2020年10月19日 | $ |
$ | ||||
| 2020年10月29日 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月5日 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月11日 | $ |
$ | ||||
| 2020年11月20日 | $ |
$ | ||||
| 总计 | $ |
| F-25 |
| 目录 |
如果 一股普通股的市场价格高于行使价，持有人可以选择根据无现金行权获得认股权证股票， 以代替现金行权，等同于通过交出本权证和行权通知，以下列方式确定的本权证价值(或其任何剩余部分 未行使)，在这种情况下，公司应向持有人发行使用X=Y(A)公式计算的数量的普通股 股票
X=将向持有人发行的认股权证股票数量 。
Y=持有人根据本协议选择购买的认股权证股票数量
手令(在计算当日)。
A=市场价格(在计算日期 )。
B=行使价(调整至 计算日期)。
所有认股权证的行权价格都会进行反稀释调整。如果公司根据购买协议发行普通股、发行期权、 或在权证仍未到期时以低于权证行权价的价格将票据转换为普通股，则该较低的 价格为权证行权价可以降低到的基价。因此，持有者将获得额外的权证股份 ，以在行权价格下调之前保持与原始发行相同的权证价值。
以下是截至2021年11月30日该公司认股权证状况的摘要。股票数量根据反稀释调整 进行调整，等于原始认股权证数量乘以原始行权价格除以基价 。基价为认股权证未发行时本公司采用的票据转换价格或股票发行价 。
| 认股权证数量 | ||||||||
| 已发行原始股 股 | 反稀释 已调整 | |||||||
| 截至2020年8月31日的认股权证 | ||||||||
| 已授予认股权证 | ||||||||
| 行使、 被没收或过期 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2021年11月30日的未偿还 | ||||||||
| 自2021年11月30日起可行使 | ||||||||
(1)。行权价格 降至最新底价。基价为票据转换价格或股票发行价，公司在权证尚未发行时使用 该价格。
(2)。股票数量 根据权证协议的反稀释条款进行调整，等于原始认股权证数量乘以 原始行权价格除以基价。
附注11-公允 价值计量
公司适用ASC 820公允价值计量和披露。ASC 820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架， 扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求披露公允价值计量。
| F-26 |
| 目录 |
ASC 820建立了一个 三层公允价值层次结构，该层次结构对计量公允价值时使用的输入进行了优先排序，如下所示：
级别1-可观察的 反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的投入。
级别2-包括 市场中直接或间接可观察到的其他投入。 级别3-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。
ASC 820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。 市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息 。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。计量 基于当前市场对这些未来金额的预期所表示的价值。成本法基于当前替换资产所需的 金额。
可转换票据中具有转换特征的衍生负债 被归类为3级。我们根据剩余的合同条款、无风险利率和股价的预期波动率等，使用蒙特卡罗模拟方法估计这些负债在2021年11月30日的公允价值。所使用的假设，包括未来股价的市值和预期波动率， 是主观不可观测的输入。
截至2021年11月30日，按公允价值经常性计算的负债摘要如下：
| 公允价值计量使用： | |||||||||||||||
| 相同资产在活跃市场的报价(第1级) |
重要的其他可观察到的输入 ( Level 2) |
不可观测的输入 (3级) |
合计 2021年11月30日的公允价值 | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 嵌入可转换票据的衍生负债 | ||||
| 2020年8月31日的公允价值 | $ | |||
| 从票据发行中增加 | ||||
| 从票据换算中减少 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ||||
| 2020年11月30日的公允价值 | $ | |||
| 从票据发行中增加 | ||||
| 从票据预付款中减去 | ( | ) | ||
| 公允价值变动 | ||||
| 从票据预付款中减去 | ( | ) | ||
| 2021年11月30日的公允价值 | $ | |||
| F-27 |
| 目录 |
注 12-关联方交易
为支持 公司的努力和现金需求，在公司能够 支持其运营或通过出售股权或传统债务融资获得足够融资之前，公司可能依赖关联方的预付款。没有正式的 书面承诺让股东继续支持。金额代表预付款或为偿还债务而支付的金额。 预付款被认为是临时性的，并未通过本票正式确定。截至2021年11月30日和2021年8月31日，没有此类关联方交易。
你们都履行服务 有限公司由本公司首席执行官要约之子、本公司前秘书兼财务主管邓建利所有。 该公司代表本公司通过微信公众号从业绩匹配平台“爱扁全秋”收取收入。 本公司由本公司首席执行官邓建利的儿子和本公司前秘书兼财务主管邓建利拥有。 本公司通过微信公众号代表本公司在业绩匹配平台“爱扁全秋”上收取收入。受新冠肺炎影响，本公司于2020年1月停止运营“爱扁全秋”平台。在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月中，公司分别从该业绩匹配平台确认了0美元和0美元的收入。 截至2021年和2020年11月30日止三个月，YouAll Performance Services Ltd应收关联方余额分别为1,439美元和1,439美元。
2019年9月， 公司与YouAll Performance Services Ltd就两笔交易达成协议。1)本公司每月向You All Performance Services Ltd.支付“爱扁泉秋”平台收入的10%，以报销You All Performance Services Ltd代表本公司支付的增值税、税款 附加费和国外交易费。2)All Performance Services Ltd将为“爱扁全秋”平台升级维护提供IT咨询服务，总费用为12.8万美元，其中已支付10.88万美元。由于从2020年1月中旬开始，由于新冠肺炎平台没有收入，所以在2020财年，长期预付108,800美元作为研发费用。2020年7月，公司 更改了本协议的服务范围，并将其转变为未来两年的网站维护合同。本公司主要网站 为ABQQ.tv视频流。合同金额仍为128,000美元，其中108,800美元已支付 ，19,200美元将在网站www.abqq.tv开通后的第21个月到期。网站维护 服务从2021年1月1日开始，到2022年12月31日结束。公司将于2022年9月向You All Performance Services Ltd支付19,200美元的剩余余额 。
本公司已与由行政总裁邓志远100%拥有的关联方广州盛世土花影视有限公司(“许可方”) 订立专利许可协议。该协议的有效期为5年，自2017年6月1日起生效。 本公司已经向许可方支付了500,000美元以上的不可退还的费用，并应每年支付本专利销售许可产品和再许可所实现的毛收入的20%的使用费。截至2021年11月30日和2020年11月30日的 三个月的版税费用分别为0美元和15,360美元。2021年1月，该公司与任何图片公司(Anyone Picture)终止了产生特许权使用费收入的再许可 协议。因此，由于该专利没有产生任何分许可使用费收入，因此自2020年12月底 起就没有使用费支出。一旦公司找到另一家公司 对该专利进行再许可，它将产生版税收入并再次支付版税费用。
本公司从ZESTV Studios Limited租用了一间 办公室，ZESTV Studios Limited是一家由首席执行官邓志远100%拥有的香港实体。2020年12月1日， 公司与ZESTV Studios Limited达成协议，授予ZESTV STUIDIOS电影《天下之恋 》的有限发行权，并向ZESTV STUIDIOS收取有限的电影版税。该公司的版税收入规定为扣除电影发行成本的税后电影票房收入的43%。电影票房收入是由中国的一家电影发行商 华夏电影发行有限公司(以下简称“华夏”)跟踪的，因为它连接了中国所有的电影院，可以在线实时跟踪电影总票房收入。虽然ZESTV工作室有限公司已向本公司支付了特许权使用费收入，但ZESTV 工作室有限公司未能向华夏收取现金。本公司将退还ZESTV影城有限的电影版税。截至2021年11月30日，本公司应向ZESTV影城有限公司支付的电影版税收入净额为916,922美元，扣除电影发行佣金后的净额为916,922美元。
| F-28 |
| 目录 |
2020年8月29日，本公司分别与邓健利、于立军、叶林青订立了
分离协议并放行。根据协议，邓先生辞去了秘书和财务主管的职务，于女士辞去了首席营销官的职务，叶先生辞去了首席运营官的职务。邓先生将
继续担任我们的董事会成员。分离与解除协议取消了邓、余、叶三位
先生各自的雇佣协议，并在协议签订后五(5)个工作日内向他们每人支付了一笔债务款项。邓先生
将获得11万美元，
余女士将获得$
2020年9月11日，我们与我们的首席执行官邓志远签订了修订后的 雇佣协议。根据修订后的协议，我们修改了邓先生的薪酬，包括年薪18万美元，减少根据他最初的雇佣协议获得的普通股，潜在的现金或股票奖金，以及发行我们新创建的A系列优先股的股票面值为0.001美元。
在截至2021年11月的三个月内，公司支付了总计51,250美元的现金和以股票为基础的薪酬。
附注13-股东权益
截至2021年11月30日和2021年8月31日， 公司分别发行和发行了235,236,589股和226,589,735股普通股。 这些普通股分别在2021年11月30日和2021年8月31日分别由约537名和559名登记在册的股东持有。 截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司发行和发行了10万股A系列优先股。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司已发行和已发行的B系列优先股为20,000股 。 截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司分别发行和发行了332,625股和0股C系列优先股 。截至2021年11月30日和2021年8月31日，公司分别发行和发行了78股和0股D系列 优先股。
在截至2021年11月30日的三个月中，公司开展了以下 股权活动：
普通股
| • | 公司发行了将股票换成现金的股票 , and 每股。 | |
| • | 公司发行了优先股D系列转换的普通股 股。 |
| F-29 |
| 目录 |
优先股 股
于2021年9月3日，本公司与一名认可投资者订立证券购买协议，根据该协议，投资者向 公司购买234,300股本公司C系列可转换优先股，收购价为203,500美元。关闭发生在2021年9月3日 。在支付与交易相关的费用后，公司从出售和发行C系列优先股中获得的净收益总计为18.4万美元。
2021年10月21日，本公司与一家认可投资者签订了一项证券购买协议，据此，投资者以85,450美元的收购价向本公司购买了98,325股本公司C系列可转换优先股。截止日期为2021年10月21日。在支付与交易相关的费用后，公司从出售和发行C系列优先股 获得的净收益总计75,368美元。
对于公司与经认可的投资者GHS Investments，LLC(“投资者”)于2021年3月10日签订的证券购买协议，公司将向GHS Investments，LLC(“投资者”)发行最多5,075股公司D系列可转换优先股(“D系列优先股”)，收购价为每股1,000美元。在截至2021年11月30日的季度内，公司向投资者发行了153股D系列优先股，收购价为153,000美元。在支付与交易相关的 费用后，公司从发行D系列优先股中获得的净收益为140,760美元。
认股权证股份
| • | 公司已取消与皇冠大桥及皇冠大桥的认股权证股份2020年11月与阿曼达合伙公司(Armanda Partners)的认股权证。 |
附注14- 所得税
截至2021年11月30日和2021年8月31日，净递延 纳税资产的组成部分(包括估值免税额)如下
11月30日， 2021 | 2021年8月31日 | |||||||
| 可归因于以下各项的递延税项资产： | ||||||||
| 营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
| 减去：估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税金净资产 | $ | $ | ||||||
截至2021年11月30日，递延税项资产的估值免税额 为945,638美元，截至2021年8月31日，为871,681美元。在评估递延税项资产的回收时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。 递延税项资产的最终变现取决于这些 暂时性差异可抵扣期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑未来递延税项资产的预定冲销、预计的未来应纳税所得额 以及税务筹划策略。因此，管理层认定，截至2021年11月30日和2021年8月31日，递延税资产更有可能无法变现。
| F-30 |
| 目录 |
截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月，法定 税率和有效税率之间的对账如下：
| 截至三个月 | ||||||||
| 2021年11月30日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 联邦法定税率 | % | % | ||||||
| 更改估值免税额 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
本公司的全资附属公司App Board Limited于香港注册。受香港所得税法管辖，税率为16.5%。
于截至2021年11月及2020年11月30日的三个月内，本公司及其附属公司的综合亏损分别为(1,052,045美元)及(525,454美元)， 。因此，在截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月内，本公司及其子公司没有产生任何所得税 。
注15- 集中风险
在截至2020年11月30日的三个月内，100%的收入 来自一个客户。
附注16- 承付款和或有事项
经营租赁
自2021年11月30日起，公司根据不可撤销的 经营租赁协议租赁香港的办公场所、纽约市的办公室和新加坡的办公室，并有权续订这些租赁。由于新冠肺炎的影响和香港经济的不确定性，本公司于2020年11月22日关闭了一家陈列店，并 终止了原租期为2019年2月23日至2022年2月22日的租约。截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度现金租赁费用分别为23,808美元和26,681美元。所有租约都是以固定付款为基础的。所有租约都不包括或有租金。截至2021年11月30日， 公司的租赁承诺额为1,111,363美元。
根据ASC 250-10-45-14，采用ASC 842租赁会计准则导致截至2021年11月30日的年度租赁费用为1,111,361美元，包括现金和非现金租赁费用。
| 截至2021年11月30日 | 截至2021年8月31日 | ||||||
| 租赁付款总额 | $ | $ | |||||
| 减去：推定利息 | $ | ( |
$ | ( | |||
| 租赁负债现值 | $ | $ | |||||
| 经营租赁项下债务的当前部分 | $ | $ | |||||
| 经营租赁项下的非流动债务 | $ | $ |
0 | ||||
| F-31 |
|
| 目录 |
注17-后续 事件
根据ASC 855-10，公司分析了自2021年11月30日至财务报表发布之日的运营情况。
新冠肺炎影响力：
2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎) 浮出水面。2020年第一季度，新冠肺炎在全球范围内的传播在美国和国际市场造成了巨大的波动。 疫情可能造成的最终中断尚不确定，但可能会对公司的财务状况、运营和现金流造成重大不利影响 。现在量化这种情况对公司收入和利润的影响还为时过早 。可能受到影响的领域包括但不限于对公司 客户和收入的影响、劳动力、运营中使用的供应不可用等。因此，管理层正在评估 公司的流动性状况、收入减少，并审查公司的财务业绩分析，因为 公司试图抵御与冠状病毒相关的不确定性。由于自新冠肺炎爆发 以来，一直不允许大规模的人群聚集，因此，本公司没有从爱便泉秋表演配对平台获得任何收入。因此，本公司 决定减值所有与爱编全秋业绩匹配平台及其微信公众号相关的无形资产账面价值，因为该平台是否会继续产生任何收入尚不确定。
普通股发行：
2021年12月14日，该公司发行了180万股股票，获得了21,840美元。2022年1月18日， 本公司发行3,000,000股股票获得41,558美元。同样在2022年1月18日，该公司发行了5521,473股股票，用于D系列优先股的 转换。
NFT电影和音乐市场(NFT MMM)开发 和维护合同：
该公司与STAREASTnet签订了一份合同，将基于NFT(不可替换令牌) 为电影和音乐市场开发一个分散式应用程序，可以选择在一个地方购买物理下载、数字下载或两者兼而有之。电影和音乐的数字版权是通过NFT推广的，NFT的智能合同便于验证保存在区块链上的数字版权。 公司将持有STAREASTnet NFT电影和音乐市场(NFT MMM)100%的股份。
高级船员辞职：
自与本公司的合同期 于2021年12月31日结束以来，高白兰辞去了本公司首席财务官一职。
取消取得电影著作权：
该公司于2021年7月以1,271,680美元的价格从广东荣誉影业有限公司手中获得了电影《太简单》的版权，该版权将以分期付款的方式支付。 截至2021年11月30日和2021年8月31日，已支付并记录在长期预付款中的金额分别为1,184,385美元和644,785美元。 2021年12月31日，本公司与广东荣誉影业有限公司订立终止合同，取消购买本片版权 ，并将于2022年5月31日前全额退款。因此，公司已将这些金额从 长期预付款重新分类到资产负债表上的其他应收账款。
| F-32 |
| 目录 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
前瞻性陈述
除纯粹的历史信息外， 包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设 ，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些 前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预计”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“ ”、“将会继续”、“可能结果”以及类似的 表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年“私人证券诉讼改革法”中包含的前瞻性陈述的安全港条款 ，并将本声明包括在内，以遵守这些安全港条款 。前瞻性陈述基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设， 这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力 本质上是不确定的。可能对我们的运营和未来合并前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：经济条件的变化、立法/法规的变化、资本的可获得性 、利率、竞争, 和公认的会计原则。评估前瞻性陈述时也应考虑这些风险和不确定性 ，不应过度依赖此类陈述。我们不承担更新 或公开修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。有关我们业务的更多信息 ，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，请参阅本文和我们提交给美国证券交易委员会的 其他文件。
概述
AB国际集团公司(“公司”， “我们”或“我们”)于2013年7月29日根据内华达州的法律注册成立，最初打算在美国购买 二手车，然后在Krygyzstan销售。该公司的财政年度截止日期为8月31日。
我们是一家知识产权(IP)和电影投资和许可公司，专注于各种知识产权的收购和开发，包括电影的收购和发行 。我们拥有移动通信设备视频合成和发布系统的专利许可，其中技术 是中华人民共和国实用新型专利的主体。我们在2019年2月通过智能手机和基于微信平台的社交媒体公众号推出了商业应用(爱编全秋) ，利用人工智能，它 是表演者、广告商和所有者的匹配平台，以获得更高效的服务。我们通过代理产生收入 每个匹配的业绩都收取服务费。由于国家和地方政府对新冠肺炎影响地区实施隔离持续管控 ，商家广告活动暂停7个月。本公司决定暂停爱便 泉秋平台，该平台当时对业务及财务状况造成不利影响，并妨碍其以合理条款创造 收入及获取流动资金来源的能力。然而，从2021年1月开始，由于新冠肺炎限制的放宽，该公司开始从电影《艾边泉秋》中获得电影票房收入 。
2020年4月22日，该公司宣布其视频流服务的第一阶段开发 。这项在线服务将以 ABQQ.tv品牌在全球进行营销和分销。该公司的专业团队正在寻找这类电视剧和电影，以便在ABQQ.tv上提供视频流服务。视频 流媒体网站www.ABQQ.tv于2020年12月29日正式上线。截至2021年11月30日，该公司获得了59个电影转播权 。公司将继续通过GoogleAds对ABQQ.tv网站进行营销和推广，并获得额外的电影和电视剧转播权 ，并计划在获得至少200部电影和电视剧转播权后收取订阅费。
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于二零二一年十月二十一日，本公司与Martabano Realty Corp.(“业主”)订立租赁 协议(“该租赁”)，据此，本公司同意 在名为Mt.纽约基斯科山主街144号的基斯科剧院。租期 为五年。从第四个月开始，公司每月的基本租金义务约为6979美元，根据租赁条款，该金额 将在第三年增加到13,260美元，第四年增加到13,658美元，最后一年增加到14,067美元。 本租赁包含此类房地产租赁的惯例条款，包括允许业主在公司违约时终止租赁的条款 。
这个空间原来是一个剧场，总共有5块银幕和466套放映电影的布景。前剧院于1962年12月21日开幕，海莉·米尔斯(Hayley Mills)在“寻找漂流者”(In Search Of The Castaways)中上映。它是镇上另一家烧毁的电影院的替代品。它后来成了双胞胎，并被进一步 分成了5个屏幕。多年来，它一直由较小的影院运营，然后被Clearview Cinemas收购。2013年6月，它被Bow-Tie Cinemas接管，当时它们占据了Clearview的大部分门店。它一直持续到2020年3月，当时它被新冠肺炎大流行关闭。IT 在2020年9月宣布将永久关闭。该公司打算继续将该场地用作影院，共设有5块银幕和466套放映电影的布景。这是ABQQ影院在美国的第一家影院，作为公司的新业务线 。
新冠肺炎
新冠肺炎疫情对我们的业务、运营和财务业绩的全面影响 将取决于众多不断变化的因素，我们目前可能无法准确预测这些因素。为了遏制或减缓新冠肺炎的传播， 世界各国政府采取了各种措施，包括下令关闭所有不被视为“必要”的企业，将居民 隔离在他们的住所或居住地，在从事必要活动时实行社交疏远。我们预计，这些 行动以及新冠肺炎引发的全球健康危机将对全球商业活动产生负面影响。由于大流行的限制，电影业总体上已经发生了巨大的变化。在电影院挣扎求生的同时，在线流媒体节目增加了 。我们努力跟上流媒体服务保持竞争力的趋势。在截至2020年8月的一年中，我们的运营业绩和财务状况受到了 负面影响，尤其是在我们业务的电影发行方面 。这些影响与我们的电影和知识产权交付延迟有关，因为我们对某些与我们业务相关的公共活动实施了卫生限制 ，其中包括(但不限于)剧院、室内外表演、 拍摄限制、音乐节、音乐会和其他此类活动，其中一些限制包括大流行政府强制关闭的 以及其他对聚集在这些活动上的容量的限制，有些司法管辖区会对这些活动处以罚款或吊销业务 许可，以及其他限制。由于这些因素，我们的收入从2020年3月到5月减少了。由于立即关闭， 由此导致的行业和业务特定延迟对我们公司产生了负面影响。
我们计划将 重点放在视频流和其他基于网络的应用上，并将业务扩展到我们认为公司所在的领域 ，以持续增加收入。由于预计大流行将在美国和全球其他地区恶化，我们 认为对我们的知识产权、在线产品和服务的需求将会增加。虽然我们不能保证疫情的负面影响 不会干扰我们的创收能力，但我们打算加强我们在这个充满活力的市场中的地位 并将公司定位为最适合其股东。
针对我们 公司的运营，在疫情期间，我们已经制定了预防措施，以保护我们的员工和合作伙伴的健康和安全 。这些措施包括关闭我们的办公室，让员工在家工作，以及取消所有出差。虽然让员工 在家工作可能会对效率产生负面影响，并可能导致微不足道的成本增加，但它确实会影响我们 执行我们交付核心产品的协议的能力。
我们将继续 积极监控情况，并可能根据联邦、州、 地方或外国当局的要求，或我们认为最符合员工、客户、合作伙伴和股东利益的情况，采取进一步行动来改变我们的业务运营。 尚不清楚任何此类更改或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响，包括对我们的客户、 合作伙伴或供应商的影响，或对我们的财务业绩的影响。
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经营成果
收入
截至2021年11月30日的三个月，我们报告的总收入为0美元，而截至2020年11月30日的三个月的总收入为76,800美元。
与截至2020年11月30日的三个月相比，截至2021年11月30日的三个月收入下降的主要原因是 当期没有任何电影票房收入，在2020年，我们从电影《艾边泉秋》中获得了7.68万美元的收入。
在截至2020年11月30日的三个月内，100%的收入来自一个客户 。
截至2021年11月30日的三个月，我们的收入成本为686,567美元，而截至2020年11月30日的三个月为156,086美元。截至2021年11月30日的三个月，收入成本的大部分增长 是摊销电影广播权的结果，这在2020年同期并不存在。
因此，截至2021年11月30日的三个月，我们的总亏损为686,567美元，而截至2020年11月30日的三个月的总亏损为79,286美元。截至2021年11月30日的三个月毛利率下降 在很大程度上是因为电影转播权摊销成本高昂 加上收入不足。
我们希望通过《我们的宝藏》的持续票房收入，以及获得足够的客户开始订阅 ABQQ.tv，为本财年的剩余时间 创造更多的收入
运营费用
截至2021年11月30日的三个月的运营费用从截至2020年11月30日的三个月的237,496美元增加到363,967美元。
截至2021年11月30日的三个月，我们的运营费用包括一般和行政费用308,966美元以及相关方工资55,000美元。相比之下，截至2020年11月30日的三个月，我们的 运营费用包括231,146美元的一般和行政费用，以及相关的 政党工资和工资6,350美元。
我们在2021年的一般和行政费用 比2020年有所增加，主要原因是租金、工资、估价费、咨询费、发行优先股的交易成本、差旅和娱乐以及折旧费用等增加。
我们预计，随着运营计划的实施，我们的运营费用将会增加 ，包括与营销、人事以及其他一般和行政费用相关的成本增加 ，以及随着我们的业务变得更加复杂且维护成本 增加，与美国证券交易委员会和covid合规性相关的专业费用也会增加。在COVID方面，我们预计限制将会放松，但随着病毒变种的出现和各国政府采取封锁措施应对，仍可能会出现挫折。COVID支出的这些成本和其他成本可能会增加我们在2022财年不同运营级别的 运营成本。
其他费用
截至2021年11月30日的三个月，我们的其他费用为1,511美元，而截至2020年11月30的三个月的其他费用为208,672美元。我们2021年的其他支出 主要是优先股股息支出的结果。我们2020年的其他支出主要是利息支出 和公允价值变动造成的损失。
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净亏损
截至2021年11月30日的三个月，我们发生净亏损1,052,045美元 ，而截至2020年11月30日的三个月净亏损525,453美元。
流动性与资本资源
截至2021年11月30日，我们拥有1,380,971美元的流动资产，包括现金、预付费用、关联方应收账款和股东应付金额。截至2021年11月30日，我们的流动负债总额 为1,611,998美元。因此，截至2021年11月30日，我们的营运资本赤字为231,027美元，而截至2021年8月31日的营运资本赤字为228,669美元。
截至2021年11月30日的三个月，经营活动使用的现金为629,550美元，而截至2020年11月30日的同期为1,744,973美元。我们2021年的运营现金流为负 主要是本季度净亏损以及应收账款运营变化的结果。我们2020年的运营现金流为负，主要原因是本季度的净亏损以及应付账款和应计负债的运营变化，以及关联方应付款。
截至2021年11月30日的三个月，投资活动使用的现金为0美元，而截至2020年11月30日的三个月使用的现金为5,000美元。我们2021年11月30日的投资现金流为零 。我们2020年11月30日的负投资现金流主要是 购买影视剧版权的结果。
截至2021年11月30日的三个月，融资活动提供了667,965美元，而截至2020年11月30日的三个月，融资活动提供了313,885美元。 我们2021年11月30日的正融资现金流是出售我们的普通股和优先股收益的结果。 我们2020年11月30日的正融资现金流是来自可转换票据和出售我们普通股的收益的结果。
该公司已就出售3部电影(《天下之恋》、《我们的珍宝》、 《迷茫》)在中国大陆的转播权进行了商谈(预计于2022年2月底签约)。由于公司在获取在中国大陆赚取的版税方面受到限制，公司还在考虑 出售公司拥有的所有电影的所有其他中国大陆转播权。该公司计划继续拥有所有其他版权&广播权。
根据我们目前的财务状况， 我们没有足够的现金在未来12个月内以目前的水平运营我们的业务。我们打算通过 增加销售和债务和/或股权融资安排为运营提供资金，这可能不足以为支出或其他现金需求提供资金。 我们计划通过私募股权发行寻求额外融资，以确保运营资金。不能保证我们 将成功筹集额外资金。如果我们无法获得额外资金，我们业务 计划的实施将受到影响。我们不能保证这些额外的资金会以可接受的条件提供，或者根本不能保证。
表外安排
截至2021年11月30日，没有任何表外安排 。
关键会计政策
2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册者 在“管理层讨论与分析”中列出他们最“关键的会计政策”。美国证券交易委员会指出，“关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述至关重要，又需要 管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，往往是因为需要估计 本质上不确定的事项的影响。
我们的关键会计政策载于财务报表的 附注2。
近期发布的会计公告
我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们是一家较小的报告公司，根据S-K规则，我们不需要 提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们对截至2018年10月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运行的有效性 进行了评估。本次评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年11月30日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。管理层发现了 以下重大缺陷，导致管理层得出结论，截至2021年11月30日，我们的披露控制和程序无效：(I)职责分工不足和有效的风险评估；以及(Ii)在美国公认会计准则和美国证券交易委员会准则的要求和应用方面，会计和财务报告的书面政策 和程序不足。
解决财务报告内部控制重大缺陷的补救方案
我们公司计划采取措施加强和改进财务报告内部控制的设计。 在本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间内，我们 无法补救上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在截至2022年8月31日的财年实施以下 改革：(I)任命更多合格人员，以解决职责分工不足和风险管理无效的问题；以及(Ii)采用足够的书面政策和程序进行会计和财务报告。 制定的补救措施在很大程度上取决于我们能否获得额外资金来支付实施改革所需的成本 。如果我们不能获得这些资金，补救工作可能会受到实质性的不利影响。
财务报告内部控制的变化
在截至2021年11月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或合理地很可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
内部控制有效性的限制
我们的管理层并不认为我们对财务报告的披露 控制程序或内部控制一定能防止所有欺诈和重大错误。 此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须 相对于其成本进行考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供 绝对保证已检测到公司内的所有控制问题和欺诈实例(如果有)。这些固有限制 包括这样的事实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。 此外，某些人的个人行为、两个或多个人的合谋或管理层对内部控制的覆盖都可以规避控制。 任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件的可能性 的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来 条件下都能成功实现其规定的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者策略或程序的合规性可能会恶化。
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第二部分-其他资料
项目1.法律诉讼
我们不是任何等待法律程序的重大事项的当事人。我们 不知道我们的任何高级管理人员、董事或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序 。
项目1A：风险因素
请参阅我们于2022年1月12日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中包含的风险因素。
第二项未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2021年11月30日的三个月内，公司开展了以下股权活动：
普通股
该公司以每股0.02288美元和0.02719美元的价格发行了550万股看跌期权 ，换取现金
公司通过D系列优先股转换发行了3,146,854股普通股
优先股
2021年9月3日，本公司与一家认可投资者签订了一项证券 购买协议，根据该协议，投资者向本公司购买了234,300股本公司C系列可转换优先股 ，收购价为203,500美元。
2021年10月21日，本公司与一家认可投资者签订了一项证券 购买协议，根据该协议，投资者向本公司购买了98,325股本公司C系列可转换优先股 ，收购价为85,450美元。
这些证券是根据证券法第4(2)条 和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们仅出于投资目的购买证券 ，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出明智的投资决策。 我们没有进行任何一般的招揽或广告。我们指示我们的转让代理签发股票证书，并在受限制股票上贴上 适当的限制性图例。
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项目3.高级证券违约
无
项目4.矿山安全信息披露
不适用
项目5.其他信息
无
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项目6.展品
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| 展品编号 |
展品说明
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| 31.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节通过的“美国法典”第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| 32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明 |
| 101** | 以下材料摘自公司截至2021年11月30日的季度报告Form 10-Q，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告在以下日期由正式授权的签名人代表其签署。
| AB国际集团(AB International Group Corp.) |
| 由以下人员提供： | /s/邓志远 |
| 首席执行官、首席执行官和董事 | |
| January 20, 2022 |
| 由以下人员提供： | /s/Vella邓 |
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首席财务官 | |
| January 20, 2022 |
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