此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的1933年证券法，与发行人将要出售的证券有关的注册声明已经生效。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不构成出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(5) 提交的​

 注册声明编号333-239396​

完成日期为2022年1月20日

初步招股说明书附录
(至2020年7月2日的招股说明书)

$       

2032年到期的固定利率至浮动利率次级票据的    %

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们发售2032年到期的本金总额为$ %的固定利率至浮动利率次级票据(“票据”)。该批债券将於2032年 (“到期日”)期满。自原始发行日期至2027年(但不包括 )或较早赎回日期(“固定利率期”)起(包括该日)起，债券将按 %的初始年利率计息，从2022年起每半年在 和 上支付一次欠款，从 ，2022年开始。固定利率期限的最后付息日期为2027年 。自(包括 ，2027年)至(但不包括)到期日或较早赎回日期(“浮动利率期”)起，债券将按等于基准利率(预期为三个月期SOFR)的浮息年利率计息，并受本招股说明书补充资料“票据 - 利息说明”项下所述条文的规限，另加 基点，按季于 支付。 ， 和每年的 ，从2027年的 开始。尽管如此，如果基准利率小于零，基准利率将被视为零。

我们可以选择从2027年 的付息日期开始赎回全部或部分票据，并在此后的任何付息日期赎回票据。除非发生如本招股说明书附录“票据 - 赎回说明”所述事项，否则债券将不会在到期前由吾等赎回。任何债券赎回价格均为正在赎回的债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未赎回利息。债券的任何赎回均须经美国联邦储备委员会(“联储局”)批准，并须符合当时适用法律或法规(包括资本规定)的规定。

债券将是我们的无担保次级债务，将与我们所有现有和未来的无担保次级债务享有同等的优先权，将优先于我们所有现有和未来的次级债务，并将优先于我们所有现有和未来的优先债务。债券在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，实际上将从属于我们现有和未来的有担保债务。债券将不会有偿债基金。有关备注的详细说明，请参阅“备注说明”。

在此次发行之前，债券还没有公开市场。债券将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。

票据将不是我们的银行子公司或任何非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司(FDIC)或任何其他政府机构、公共或私人保险公司的保险。债券没有资格作为抵押品向本公司或本公司的任何联属公司贷款或延长信贷。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-10页开始的“风险因素”，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、联邦存款保险公司、联邦储备委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

(1)

另加自原始发行日期起的应计利息(如果有)。

​

(2)

有关承销商赔偿的详细信息，请参阅本招股说明书附录中的“承销”。

​

承销商预计在2022年或大约2022年 付款时，通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给购买者。根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于附属票据最初将以T+    结算的事实，希望在以下附属票据交付之前的任何日期交易附属票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的结算。

首席簿记经理

风笛手

Co-Managers

本招股说明书附录日期为2022年 。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

 

 

关于本招股说明书副刊

除非另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录和随附的招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”或类似的引用均指First Foundation Inc.及其子公司。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和本文引用的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多的一般性信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。

吾等或承销商均未授权任何人向阁下提供本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的或我们可能已向阁下推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许发售或出售债券的司法管辖区发售债券。您应假设，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本公司提供或批准的与本招股说明书附录相关的任何免费撰写的招股说明书，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，仅在该等文件各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

在您决定投资于这些附注之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节中向您推荐的文档中的信息。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的信息不是投资、法律或税务建议。在投资附属票据之前，您应该咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得法律、税务、商业、财务和相关建议。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov上访问这些文件的电子版。您也可以从我们的网站www.firstoundationinc.com获得我们提交给美国证券交易委员会的文件的免费副本。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书增补件或随附的招股说明书中不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的信息，也不应视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书增补件和随附的招股说明书中通过引用的方式向您披露重要信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，以前提交的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述，应被视为被修改或取代。

 

S-1

 

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(以下简称“交易法”)在本招股说明书附录日期与本招股说明书附录所述票据发售终止之间提交给美国证券交易委员会的任何未来文件合并为参考。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件都不被视为已提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，经我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告修订后(包括我们于2021年4月23日提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会最终委托书中通过引用纳入的信息)；

​

•

我们分别于2021年5月7日、2021年8月6日和2021年11月5日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们于2021年5月27日、2021年6月3日、2021年9月14日和2021年12月20日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K/A报告(经我们于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K/A报告修订)；以及

​

•

我们于2014年5月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册表中包含的对我们普通股的描述，该注册声明经我们于2015年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A/A(修订1号)注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告所修订。

​

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

公司秘书
First Foundation Inc.
200 Crescent Court, Suite 1400
Dallas, Texas 75201
(469) 638-9636

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。为确保及时交付本招股说明书中引用的文件，任何请求应不迟于您计划做出最终投资决定之日前五个工作日提出。这些备案文件和报告也可以在我们的网站上找到，网址是：www.firstfinationinc.com，点击“投资者关系”、“财务报告”和“美国证券交易委员会备案文件”的链接。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书附录、任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括与我们的信念、计划、目标、目标、预期、估计以及我们业务和财务业绩的未来表现有关的陈述，旨在使我们有资格获得1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港。使用诸如“预期”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”和“相信”等词语通常可以识别前瞻性陈述；但是，这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。

从本质上讲，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的业务、财务状况和经营结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些因素包括但不限于

 

S-2

 

但不限于：导致信贷损失的风险，这是银行业务的固有风险；新冠肺炎疫情对我们的同事、客户、我们服务的社区以及国内和全球经济造成的负面影响和干扰，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；我们将无法继续保持内部增长率的风险；在各自的延期期限到期后，目前推迟发放的贷款的表现；我们将无法获得证券的风险在我们开展或将要开展业务的地区，国家或地方总体经济状况的变化；与美联储理事会就利率采取行动相关的风险，这可能会对我们的利息收入和利差产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响；我们投资管理业务或股票和债券市场的表现可能导致客户将资金从我们那里转移或关闭他们在我们那里的投资账户，这将减少我们管理的资产，并对我们的经营业绩产生不利影响；我们可能无法或我们的董事会可能决定不宜支付未来股息的风险；与所得税法律法规变化相关的风险；与寻求新客户关系和维持现有客户关系相关的风险。

此外，有关TGR Financial，Inc.(“TGR Financial”)收购对我们的业务、财务结果和条件的潜在影响的陈述可能构成前瞻性陈述，可能会受到实际影响可能与前瞻性陈述中反映的内容大不相同的风险，这些风险可能是由于不确定、不可预测且在许多情况下超出我们控制范围的因素和未来发展所导致的，包括收购带来的好处可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间或实现成本更高的风险。利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况，以及我们和TGR Financial运营的地理和业务领域的竞争程度；我们迅速有效地整合公司业务的能力；声誉风险和公司客户、员工和收购对手方的反应；管理时间被转移到与整合相关的问题上；收入低于预期、信用质量恶化或房地产价值下降或净收益减少。

其他可能导致我们的业务、财务状况和经营结果与前瞻性陈述中描述的大不相同的因素包括我们的10-K年度报告和10-Q季度报告中“风险因素”标题下陈述的那些因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由书写的招股说明书中可能陈述的其他因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们和我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们鼓励您将前瞻性陈述理解为战略目标，而不是对未来业绩的绝对预测。前瞻性陈述仅在发表之日发表，本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。我们没有义务也不打算因为新信息、未来事件或其他原因而公开更新或审查任何这些前瞻性陈述，即使经验或未来事件表明，除非法律要求，否则这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何预期结果将无法实现。请仔细审阅和考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、经营结果、财务状况或前景的风险和因素。

 

S-3

 

S-4

 

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S-6

 

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S-9

 

RISK FACTORS

投资票据涉及重大风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)、截至2021年3月31日的10-Q表格季度报告、2021年6月30日和2021年9月30日的10-Q表格季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的风险因素和其他信息，所有这些内容均通过引用纳入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。管理层没有意识到或管理层目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。另见标题“关于前瞻性陈述的特别说明”下的讨论。本招股说明书副刊及随附的招股说明书全部受这些风险因素限制。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。如果发生这种情况，票据的价值可能会大幅缩水，你可能会损失全部或部分投资。

票据将是无担保的，从属于我们现有和未来的优先债务。

票据将是我们的无担保次级债务，在偿付权上从属于我们所有现有和未来的优先债务，无论是有担保的还是无担保的，包括储户和一般债权人的债权。截至2021年9月30日，在综合基础上，我们的未偿债务、存款和其他债务总额约为70亿美元，所有这些都将在债券的支付权方面排名靠前。关于我们对TGR Financial的收购(于2021年12月17日完成)，我们假设了2420万美元的附属票据，这些票据将与票据享有同等地位。此外，债券将不会以我们的任何资产作抵押。因此，在担保所有有担保债务的资产价值的范围内，债券实际上将从属于所有有担保债务。管限债券的契约并不限制吾等或吾等附属公司可能产生的优先债项及其他财务责任或担保债务的数额。我们可能会招致庞大的额外债务，包括额外的优先债务，以及日后优先于债券或与债券平价的债务。

在我们破产、被接管或托管、或被清算或重组的情况下，优先债务和担保债务将有权在就票据支付任何款项之前从我们的资产中全额偿付。债券持有人将按比例参与我们的剩余资产(如果有的话)，而我们的无抵押次级债务的所有持有人与债券的持有者持有者的比例与债券持有者持平。在上述任何一种情况下，我们可能没有足够的资产来支付债券的所有欠款和其他平价债务。请参阅“下属附注说明”。

票据在结构上将从属于我们子公司的债务，这些债务的持有人将有权在子公司清算或破产的情况下参与任何资产分配之前，获得全部这些债务的付款。(br}这些票据在结构上从属于我们子公司的债务，这些债务的持有人将有权在我们的子公司清算或破产的情况下，在参与任何资产分配之前获得全部这些债务的付款。

这些票据是本公司独有的无担保次级债务，不是我们的子公司或任何联属公司的债务。First Foundation Advisors和First Foundation Bank都是独立于本公司及其其他子公司的独立法人实体。我们的子公司没有义务向本公司支付任何金额，包括任何股息，向本公司进行任何其他分配，或向本公司提供资金以履行其任何义务。吾等的权利及本公司债权人(包括债券持有人)于任何该等附属公司清盘、重组、无力偿债或接管时(不论作为股东或债权人)参与任何分配附属公司资产的权利(以及债券持有人在偿还吾等优先债务后参与该等资产的权利)，将受制于该附属公司债权人(包括存款人)的债权。由于上述原因，债券在结构上从属于我们子公司的负债。

本契约对我们产生额外债务、授予或产生对我们资产的留置权、出售或以其他方式处置资产、支付股息或回购我们的股本的能力没有任何限制。

我们或我们的任何子公司都不受限制，不得根据管理 的契约承担额外的债务或其他债务，包括额外的优先或次级债务。 我们和我们的任何子公司都不受限制，不得承担额外的债务或其他债务，包括额外的优先债务或次级债务。

 

S-10

 

备注条款。如果我们承担额外的债务或负债，我们支付债券债务的能力可能会受到不利影响。我们预计我们将不时招致额外的债务和其他负债。此外，根据管限债券的契约，吾等不能就吾等的任何资产授予或产生留置权、出售或以其他方式处置吾等的任何资产、派发股息或发行或购回吾等的证券。

此外，有关债券的契约并无财务契诺。除非本契约另有明文规定，否则在发生高杠杆交易、重组、我们现有债务下的违约、重组、合并或可能对阁下造成不利影响的类似交易时，阁下不受管理票据的契约所保障。请参阅《资产合并、合并和出售附注说明》。

票据的付款将取决于从我们子公司收到的股息。

我们是一家银行控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们的子公司First Foundation Advisors和First Foundation Bank进行的。我们依靠子公司的股息和其他付款来履行我们的义务，包括为票据的付款提供资金。这些附属公司与我们是分开的，因此，它们受到单独的法律或法规限制，这可能会影响它们向我们支付股息或以其他方式支付款项的能力。此外，联邦和州银行监管机构有权禁止第一基金会银行在开展业务时从事不安全或不健全的做法。根据第一基金会银行的财务状况，向我们支付股息或其他资金转移可能被视为不安全或不健全的做法。因此，我们不能保证我们将从我们的子公司获得足以支付债券利息或本金的股息。

监管准则可能会限制我们支付票据本金和利息的能力。

作为一家银行控股公司，我们支付票据本金和利息的能力受美联储关于资本充足率的规则和指导方针的约束。根据这些规则和指引，我们打算将债券视为“二级资本”。美联储的指导方针一般要求我们审查二级资本工具(如票据)的现金支付对我们整体财务状况的影响。指导方针还要求我们审查本季度和过去四个季度的净收入，以及我们在这些时期为二级资本工具支付的金额，以及我们预计的收益留存率。此外，根据联邦法律和美联储规定，作为一家银行控股公司，我们必须充当我们银行子公司的财务和管理力量来源，并投入资源支持它，包括但不限于，在资本不足的情况下为其资本计划提供担保。在我们不愿意或不能提供这种支持的时候，我们可能需要这样的支持。由于上述原因，吾等可能无法于一个或多个预定付息日期或任何其他时间支付债券的累算利息，或无法于债券到期日支付债券本金。

如果我们是根据美国破产法第11章进行的破产程序的对象，那么破产受托人将被视为已经承担了任何赤字，并将被要求立即修复我们对任何联邦银行机构的任何承诺，以维持我们的银行子公司和我们对其负有此类责任的任何其他保险存款机构的资本，任何违反此类义务的索赔通常优先于大多数其他无担保债权。

票据不是任何银行的储蓄账户或存款，不由FDIC或任何其他政府机构承保，也不由我们的任何附属机构担保。

票据为本公司独有的无抵押附属债务。这些票据不是任何银行的储蓄账户或存款，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。因此，债券面临投资风险，包括但不限于本金损失。债券不是本公司联属公司或附属公司的债务，亦不受本公司联属公司或附属公司担保，亦不得用作第一基础银行贷款的抵押品。目前并无其他安排可提高债券相对于优先债项的优先次序。

 

S-11

 

票据具有有限的加速权利，仅在我们面临任何破产、接管、托管、清算或类似程序的情况下才可加速。

只有在公司破产、接管、托管、清盘或类似程序的情况下，票据持有人才能加快支付票据本金。因此，若吾等未能履行债券项下的任何其他责任，阁下无权加快支付债券本金。如果美联储认定我们的资本不足，或美联储认为我们在支付附属票据时资本不足，美联储可以要求我们事先获得监管部门的批准，以支付次级票据的利息。

债券可能不会形成活跃的交易市场。

该批债券构成新发行的证券，目前尚无交易市场。我们不打算申请将该批债券在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统内为该批债券报价。我们不能就债券的交易市场会否发展、债券持有人出售债券的能力或持有人出售债券的价格向你提供任何保证。承销商告知我们，他们目前有意在债券中设立第二市场。不过，承销商并无责任这样做，有关该批债券的任何市场庄家均可随时终止，而毋须另行通知。如果你决定出售你的债券，买家的数量可能是有限的。这可能会影响您收到的笔记价格或您出售笔记的能力。债券的投资者可能根本不能出售债券，或不能以与拥有发达第二市场的同类投资相若的价格出售债券，因而可能会因定价波动和市场风险增加而蒙受损失。

如果债券的交易市场发展起来，债务市场的变化等可能会对您清算债券投资的能力和债券的市场价格产生不利影响。

许多因素可能会影响债券的交易市场和交易价值。这些因素包括：债券的本金、溢价(如有)、利息或其他应付款项(如有)的计算方法；债券到期前的剩余时间；债券的评级；债券的赎回特点；条款与本债券相若或相同的附属票据的未偿还金额；其他与我们类似的公司所支付的现行利率；美国利率的变动；任何评级机构对债券或我们提供的评级是否有所改变；我们的财务状况、财务表现及未来前景；水平美国资本市场的总体经济状况；以及地缘政治状况和其他影响资本市场的金融、政治、监管和司法事件。金融市场状况和现行利率在过去有很大波动，未来可能也会波动。这些波动可能会对债券的交易市场(如有的话)及市价造成负面影响。

由于在债券到期日之前的某些情况下，我们可以选择赎回债券，如果我们选择赎回全部或部分债券，您可能会面临再投资风险。

在2027年      或之后，我们可以选择在每个付息日赎回全部或部分票据。此外，在下列情况下，吾等亦可在到期前赎回票据，吾等可选择全部但非部分赎回票据：(I)法律发生改变或预期改变，可能会阻止吾等扣除应付于票据上的美国联邦所得税利息；(Ii)随后发生的事件可能会妨碍票据被确认为监管资本所需的二级资本；或(Iii)根据投资公司法，吾等须注册为投资公司。任何债券赎回价格均为将赎回债券本金的100%，另加截至赎回日(但不包括赎回日)的应计及未赎回利息。任何票据的赎回都将取决于收到美联储的批准，在当时适用的法律或法规(包括资本法规)所要求的范围内。任何此类赎回可能会缩短投资期限，从而减少你在债券投资中可能获得的收入或回报。根据现行的监管资本指引，计为二级资本的债券本金总额将在债券到期日之前的最后五年每年减少20%。作为

 

S-12

 

因此，我们可能更有可能在票据到期日之前赎回票据。如果出现这种情况，你可能无法将所得资金以与债券利率相当的利率进行再投资。请参阅“备注 - 赎回说明”。

我们可以选择在债券可赎回日期或之后赎回债券，但投资者不应期望我们在债券首次可赎回日期或之后的任何时间选择赎回债券。根据联储局的规定，除非联储局以书面授权我们以其他方式赎回债券，否则我们不得赎回债券，除非我们以其他二级资本工具取代债券，或除非我们能向联储局证明，在赎回债券后，我们会继续持有与我们的风险相称的资本，否则我们不会赎回债券。

The amount of interest payable on the Notes will vary after                 , 2027.

在固定利率期间，债券的初始利率为年息    %。其后，该批债券将按基准利率(预期为3个月期SOFR)加    基点的浮动利率计息，但须受“债券 - 利息说明”的条文规限。在每个利息期的基准时间确定的年利率将适用于该确定日期之后的整个季度利息期，即使基准利率在该期间内上升。

浮动利率票据承担与固定利率债务证券无关的额外重大风险。这些风险包括利率的波动，以及你收到的利息可能比预期的要低。我们无法控制许多事项，包括但不限于经济、金融和政治事件，这些事项对于确定市场波动和其他风险的存在、幅度和持续时间及其对票据价值或支付的影响具有重要意义。近年来，利率一直在波动，这种波动在未来可能是意料之中的。

我们公布的信用评级可能无法反映债券投资的所有风险。

公布的我们的信用评级或我们的债务是评级机构对我们到期偿债能力的评估。这些评级并不是购买、持有或出售债券的建议，因为评级并没有就市价或对某一特定投资者的适合性作出评论，范围有限，亦没有涉及与投资债券有关的所有重大风险，而只是反映每间评级机构在发出评级时的意见。给予债券的公布信贷评级未必能反映所有与结构及其他因素有关的风险对债券的任何交易市场或交易价值的潜在影响。因此，你应就投资债券所涉及的风险，以及因应你的个别情况是否适合投资债券，征询你本身的财务及法律顾问的意见。

下调我们的信用评级或我们的子公司或其他金融机构的评级可能会对我们以及债券的价值和市场产生重大不利影响。

评级机构不断评估我们和我们的子公司，它们对我们长期和短期债务的评级是基于一系列因素，包括财务实力，以及不完全在我们控制范围内的因素，例如影响金融服务业的总体状况。考虑到这些审查和对金融服务业的普遍关注，我们和我们的子公司可能无法维持目前的信用评级。评级机构下调评级可能会通过现金义务、融资能力下降和抵押品触发，对我们的资金和流动性产生重大而直接的影响。降低我们或我们子公司的信用评级也可能增加我们的借贷成本，限制我们进入资本市场的机会。这些变化可能对债券的价值和市场产生重大不利影响。

下调分配给与我们进行交易的交易对手的信用或财务实力评级可能会造成这样一种看法，即我们的财务状况将因此类交易对手未来潜在的违约而受到不利影响。此外，我们可能会受到其他金融机构评级下调导致的对金融机构普遍的负面看法的不利影响。因此，其他金融机构的评级下调可能会影响我们股票的市场价格

 

S-13

 

这可能会限制我们访问或增加我们的资金成本。这些变化可能对债券的价值和市场产生重大不利影响。

投资者不应依赖有关SOFR的指示性或历史数据。

浮动利率期间的利率将使用三个月期限SOFR确定(除非三个月期限SOFR发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，在这种情况下，利率将基于下一个可用的基准替代，即复合SOFR)。在下文有关SOFR的讨论中，当我们指债券时，我们指的是在浮动利率期间的任何时间，当债券的利率是或将会根据SOFR厘定时，包括三个月期SOFR。

SOFR由纽约联邦储备银行(“FRBNY”)发布，旨在广泛衡量隔夜借入以美国国债为抵押的现金的成本。FRBNY报告说，SOFR包括宽泛抵押品利率中的所有交易，以及通过DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割对付款服务清算的双边美国国债回购协议(“回购”)交易。SOFR根据FRBNY进行筛选，以删除被认为是“特殊交易”的前述交易的一部分。根据FRBNY的说法，“特别”是对特定发行抵押品的回购，这种抵押品的现金贷款利率低于一般抵押品回购的利率，因为现金提供者愿意接受较低的现金回报，以获得特定的证券。

FRBNY报告称，SOFR是从纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)收集的交易级三方回购数据以及一般抵押品融资回购交易数据和通过FICC的交割对付服务清算的双边美国国债回购交易数据的交易量加权中值计算得出的。纽约梅隆银行目前担任三方回购市场的清算银行。FRBNY说，它从DTC的附属公司DTCC Solutions LLC获得信息。

FRBNY目前在其网站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/​sofr.上发布SOFR日报FRBNY在SOFR的出版物页面上声明，SOFR的使用受到重要免责声明、限制和赔偿义务的约束，包括FRBNY可以随时更改SOFR的计算方法、发布时间表、费率修订做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

FRBNY于2018年4月开始出版SOFR。FRBNY还开始发布可追溯到2014年的历史指示性SOFR，尽管此类历史指示性数据本身就包含假设、估计和近似。投资者不应依赖此类历史指示性数据或SOFR的任何历史变化或趋势作为SOFR未来表现的指标。

SOFR可能比其他基准利率或市场利率更不稳定。

自SOFR最初发表以来，汇率的每日变动有时比可比基准或市场汇率的每日变动更不稳定，随着时间的推移，SOFR可能与历史实际或历史指示性数据几乎没有关系。此外，债券的回报和价值的波动可能较与波动较小的利率挂钩的浮动利率证券为大。

SOFR的变动可能会对债券持有人和债券的交易价格造成不利影响。

由于SOFR是由FRBNY根据从其他来源收到的数据发布的，因此我们无法控制其确定、计算或发布。我们不能保证SOFR不会停止运作或作出对债券投资者利益有重大不利影响的根本改动。如果计算SOFR的方式有所改变，可能会导致浮动利率期间债券的应计利息减少，从而可能对债券的交易价格产生不利影响。此外，如在任何厘定日期的浮息期内，债券的基准利率跌至零或转为负值，利率将被视为等于零。此外，一旦浮动利率期间各利息期的票据基准利率为

 

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由计算代理于决定日期厘定，票据的利息将在适用的利息期间按该基准利率累算，并在该利息期间不会改变。SOFR的变动不能保证不会对债券的收益率、价值和市场产生重大不利影响。

SOFR从根本上不同于美元LIBOR，而且可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美联储和FRBNY召集的另类参考利率委员会(ARRC)宣布SOFR作为其建议的美元债务伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的替代利率。然而，由于SOFR是一种广泛的美国国债回购融资利率，代表隔夜担保融资交易，因此它与LIBOR有根本的不同。例如，SOFR是有担保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的银行间资金的无担保利率。此外，因为SOFR是基于交易的利率，所以它是向后看的，而LIBOR是向前看的。由于这些和其他方面的差异，不能保证SOFR在任何时候都会以与LIBOR相同的方式表现，也不能保证它是LIBOR的可比替代品。

SOFR若未能获得市场认可，可能会对债券持有人造成不利影响。

SOFR可能无法获得市场认可。SOFR是为用于某些美元衍生品和其他金融合约而开发的，作为LIBOR的替代方案，部分原因是它被认为能很好地代表隔夜美国国债回购市场的一般融资状况。然而，作为一种基于美国国债担保交易的利率，它没有衡量银行特定的信用风险，因此不太可能与银行的无担保短期融资成本相关。这可能意味着，市场参与者不会认为SOFR是LIBOR历史上一直用于的所有目的(包括但不限于代表银行的无担保短期融资成本)的可比替代品或继任者，这反过来可能会降低其市场接受度。SOFR若未能获得市场接纳，可能会对债券的收益率、价值及市场造成不利影响。

在适用的浮动利率期间，票据的利率可以根据三个月期SOFR以外的利率确定。

根据债券条款，在适用的浮动利率期间，每期债券的利率将以三个月期SOFR为基准，三个月期的前瞻性期限利率将以SOFR为基础。2021年7月29日，ARRC正式建议使用芝加哥商品交易所集团(CME Group)计算的前瞻性SOFR定期利率。围绕采用和使用基于SOFR的前瞻性期限利率的不确定性可能会对债券的回报率、价值和市场产生重大不利影响。倘于债券浮动利率期间开始时，吾等确定根据SOFR以三个月为期限使用前瞻性利率在行政上并不可行，则基准过渡条文下的下一个可用基准重置将用于厘定适用浮动利率期间的票据利率(除非基准过渡事件及其相关基准重置日期就该下一个可用基准重置发生)。

根据票据的条款，计算代理机构获明确授权就其认为适当的技术、行政或操作事宜作出决定、决定或选择，以反映采用三个月期SOFR作为票据的利率基准，在票据条款中定义为“三个月期SOFR公约”。任何为期三个月的SOFR公约的厘定及实施，可能会对适用的浮动利率期间债券的应计利息金额造成不良后果，从而对债券的回报、价值及市场造成不利影响。

任何基准替换可能不是三个月期SOFR的经济等价物。

根据票据的基准过渡条款，如果计算代理确定三个月期SOFR发生了基准过渡事件及其相关的基准更换日期，则票据在 期间的每个利息期的浮动利率

 

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浮动利率期间将使用下一个可用的基准替换(可能包括相关的基准替换调整)来确定。然而，基准替代可能不是经济上相当于3个月期SOFR的。例如，第一个可用的基准替代物复合SOFR是计算拖欠的每日SOFR的复合平均值，而三个月期SOFR的目的是前瞻性利率，期限为三个月。ARRC和FRBNY都没有就计算复合SOFR的方法做出最终决定。此外，使用复合SOFR作为利率基础的证券的市场先例非常有限，而且这些先例中计算复合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一项基准替代指标，尚未确定，可能会随着时间的推移而变化。

实施符合基准替换要求的更改可能会对票据持有人造成不利影响。

根据本附注的基准过渡条款，如果三个月期限SOFR已终止或无法确定特定基准替换或基准替换调整，则将适用下一个可用的基准替换或基准替换调整。这些替代率和调整可以由以下机构选择或制定：(1)相关政府机构(如ARRC或FRBNY)；(2)国际掉期和衍生工具协会(ISDA)；或(3)在某些情况下，我们。此外，基准过渡条款明确授权我们在确定利息期限、确定利率和支付利息的时间和频率等方面做出某些改变，这些改变在票据条款中被定义为“符合变化的基准替换”。应用基准重置及基准重置调整，以及实施任何符合基准重置调整的基准重置调整，可能会对浮动利率期间任何利息期间的债券应计利息金额造成不良影响，从而对债券的收益率、价值和市场产生不利影响。此外，不能保证任何基准替代的特征将类似于它正在取代的当时的基准利率，或者任何基准替代将产生与它正在取代的当时的基准利率在经济上相当的水平。

此外，由于SOFR是一个相对较新的市场指数，与SOFR挂钩的债务证券在发行时可能没有成熟的交易市场，而成熟的交易市场可能永远不会发展，也可能流动性不强。与SOFR挂钩的债务证券的市场条款，例如反映在利率拨备中的与指数的利差，可能会随着时间的推移而演变，因此，债券的交易价格可能会低于较晚发行的SOFR挂钩债务证券的交易价格。同样，如果SOFR未被证明广泛应用于与债券类似的证券中，则债券的交易价格可能低于与更广泛使用的利率挂钩的债务证券的交易价格。与SOFR挂钩的债务证券(如债券)可能根本无法出售，或可能无法以与拥有发达二级市场的类似投资相媲美的价格出售，因此可能会受到定价波动和市场风险增加的影响。

我们或我们的关联公司将或可能有权做出可能影响票据回报、价值和市场的决定和选择。

根据票据条款，吾等可就浮动利率期间的票据基准利率作出若干决定、决定及选择，包括但不限于须由计算代理作出而计算代理未能作出的任何决定、决定或选择。吾等将全权酌情作出任何此等决定、决定或选择，而吾等作出的任何此等决定、决定或选择均可能影响浮息期间任何利息期间债券的应计利息金额。如果计算代理在需要时未能确定基准转换事件及其相关基准更换日期已经发生，或在需要时未能确定基准更换和基准更换调整，则我们将全权决定这些决定。此外，我们或我们的关联公司可以作为计算代理。我们将担任初始计算代理，虽然我们将在浮动汇率期开始之前指定计算代理，但我们可以指定自己或关联公司，我们不能向您保证我们将指定独立的第三方计算

 

S-16

 

任何时间代理。吾等根据附注条款行使任何酌情权，包括但不限于吾等或担任计算代理的联属公司行使的任何酌情权，均可能构成利益冲突。在作出所需的决定、决定及选择时，吾等或作为计算代理的吾等联属公司可能有不利债券持有人利益的经济利益，而该等决定、决定或选择可能对债券的收益率、价值及市场产生重大不利影响。吾等或吾等或担任计算代理的联属公司根据本附注条款作出的所有决定、决定或选择均为决定性及具约束力，且无明显错误。受托人和支付代理人均无义务(I)监测、确定或核实SOFR(或其他适用基准)的不可用或停止，或是否或何时发生任何基准转换事件或基准更换日期，或向任何其他交易方发出任何基准转换事件或基准更换日期的通知；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代或其他后续或替代基准指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准更换调整，或(Iii)选择、确定或指定任何基准更换调整。如有，与上述任何一项有关。

出于美国联邦所得税的目的，票据可按原始发行折扣发行。

出于美国联邦所得税的目的，票据可按原始发行折扣发行。在这种情况下，需要缴纳美国联邦所得税的持有者，无论是按现金或应计税制核算，通常都需要在收到可归因于这些收入的现金付款之前，包括毛收入(作为普通收入)中代表原始发行折扣的任何金额，因为原始发行折扣是在到期日的恒定收益率基础上应计的。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

收益使用情况

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计的发售费用后，此次发行的净收益约为 美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于，通过战略收购、融资投资、资本支出、投资第一基金会银行以支持监管资本，以及偿还高达3000万美元的债务，提供资本以支持我们的有机增长或增长。我们使用净收益的确切金额和时间将取决于我们和我们子公司的资金需求以及其他资金的可用性。

我们的管理层在使用出售债券的净收益方面将拥有广泛的酌处权。根据我们目前的计划和业务情况，上述内容代表了我们的意图。然而，如果发生不可预见的事件或商业状况发生变化，可能会导致以与本招股说明书附录所述不同的方式运用发售的净收益。

大写

下表显示了我们在2021年9月30日的市值：

(1)

按实际计算(第1栏)

​

(2)

对TGR Financial的收购在形式上生效，就好像它发生在2021年9月30日(第2栏)；以及

​

(3)

在进一步调整的基础上，本次发行的债券的发行和销售也将生效(在扣除承销折扣和预计发行费用后)(第3栏)。

​

您应将此表与我们的历史合并财务报表以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他财务和统计信息一并阅读。

就本表而言，我们假设本次发行的净收益将投资于资产，包括现金或证券，这些资产在所有调整后的基于风险的资本比率中不带有风险权重。与TGR Financial收购相关的调整显示了在

 

S-17

 

购买会计方法，假设收购在2021年9月30日完成，TGR Financial的资产和负债按各自截至2021年9月30日的公允价值记录。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书补编第S-5页开始的“招股说明书增补摘要和近期发展”，以及我们于2022年1月13日提交给美国证券交易委员会的当前8-K/A表格报告，该报告通过引用并入本招股说明书补充说明书中。

(1)

代表债券的本金总额减去承销折扣($ )和我们估计的发行费用($ )。

​

(2)

反映与此次发行相关的本公司控股公司信用额度的终止。

​

 

S-18

 

备注说明

我们将发行基础契约项下的票据，并辅之以第一份补充契约项下的票据。您可以按照“通过引用并入某些文件”一节中的说明向我们索要一份契约副本。吾等已概述本契约及以下附注的主要条款，但该摘要并不声称完整，并须受本契约及附注的整体参考所规限及有所保留。以下对契约及债券条款的说明补充及(在与此不一致的情况下)取代及取代随附的招股说明书中有关次级债务证券的一般条款及条文的说明。您应该阅读“契约”和“注释”，因为它们(而不是本说明)定义了您作为“注释”持有人的权利。就本节而言，所提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅包括First Foundation Inc.，而不包括其任何子公司。

General

债券将为本公司的无抵押附属债券，并将于2032年      到期，除非在该日期前按照以下“-赎回”项下的规定赎回。债券将会发行及只可转让，最低面额为1,000元，或超过1,000元的整数倍。

除非我们在到期日之前赎回债券，否则我们将按债券本金的100%偿还债券，连同债券的应计利息和未付利息将于到期日偿还(但不包括到期日)。我们将用美元支付票据的本金和利息。

这些票据将构成我们的无担保债务，它们之间将具有同等的偿付权，将与我们在2021年12月17日收购TGR Financial时假定于2030年6月30日到期的现有6.00%固定利率至浮动利率次级票据(“现有次级票据”)具有同等的偿付权，并且我们未来的任何债务(其条款规定此类债务与票据等债务的偿还权同等)，均将与我们在2021年12月17日收购TGR Financial时假定的同等偿付权等同于该票据等债务的偿还权，该等债务的偿付权将与我们在2021年12月17日收购TGR Financial时假设的现有6.00%固定利率至浮动利率次级票据相同。本公司将优先于任何未来债务的偿付权，而该等债务的条款规定，该等债务对债券等债务的偿付权排在次要地位，而在偿付权方面将排在任何未来的优先债务之后，如下文“-债券的从属地位”所述。债券将不会有偿债基金，亦不会就债券支付偿债基金。债券不可兑换或兑换任何其他证券或财产。除下文“结算与结算”一节所述外，票据将仅以簿记形式发行，并将由一张或多张以DTC被提名人的CEDE&Co.名义注册的全球票据代表。请参阅下面的“-清关和结算”。

在此提供的票据将在本契约项下发行。吾等可不时无须通知债券持有人或征得债券持有人同意而增发债券，其排名与债券同等，并在各方面与先前发行的债券相同(发行日期、发行价、于该等额外债券发行日期前应累算的利息支付及该等额外债券发行日期后的首次利息支付除外)，以便该等额外债券可合并，并与该等债券组成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该等债券具有相同的条款(但发行日期、发行价、于该等额外债券的发行日期前应累算的利息的支付及该等额外债券的发行日期之后的首次利息支付除外)，以便该等额外债券可合并并与该等债券组成一个单一系列，并在地位、赎回或其他方面与该等债券具有相同的条款。然而，为美国联邦所得税目的而发行的、不能与该系列未偿还票据互换的任何额外票据(该系列票据是该系列票据的一部分)将以一个或多个单独的CUSIP号码和ISIN号码发行。本系列债券日后发行的本金总额不设上限。

本契约不包含限制我们或我们的子公司产生债务或其他义务的契诺或限制。本契约并无规定吾等须达到或维持任何与我们的财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩，或达致或超过任何财务比率，作为一般事项，或为招致额外的债务或义务，或维持任何储备，并无任何财务契约要求吾等达致或维持任何与财务状况或经营业绩有关的最低财务业绩，或达到或超过任何财务比率。此外，契约及票据均无任何契诺，禁止或限制吾等招致额外债务或义务、授予对吾等资产的留置权以保证负债或其他优先支付票据的权利、购回吾等股票或其他证券(包括任何票据)、或向股东支付股息或作出其他分派的权利。此外，本契约和本附注均不包含任何条款

 

S-19

 

这将为票据持有人提供保护，使其免受我们的信用质量突然大幅下降的影响，包括合并、接管、资本重组或类似的重组，或涉及我们或我们的子公司的其他可能对我们的信用质量产生不利影响的事件。

票据不是第一基础银行的存款，也不受FDIC或任何其他政府机构或机构的保险或担保。票据纯属本公司的责任，既非第一基础银行或本公司任何其他附属公司或联属公司的责任，亦非由其担保。该批债券没有资格作为抵押品向本公司或本公司任何附属公司贷款或延长信贷期限。

本公司或任何后继实体的任何发起人、股东、雇员、代理人、高级职员或董事(不论过去、现在或将来)将无追索权支付任何票据的本金或利息，或就任何票据提出任何申索，但有一项明确理解，即作为签立第一份补充契约及发行票据的条件及代价，所有该等法律责任均获豁免及免除。

Interest

除非债券在到期日之前赎回，否则债券的全部本金将于2032年 (“到期日”)到期支付。

固定费率期间

自发行至2027年(但不包括      )的日期起(但不包括)(除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回)，即我们所说的“固定利率期间”，票据将按    %的年利率计息。在固定利率期间，债券的利息将从2022年的      开始(包括2022年)，并将在固定利率期间每半年支付一次      和      的欠款，每个“固定期间的利息支付日期”从2022年的      开始。在固定利率期间，利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。债券于任何固定期间付息日期应付的利息，将于紧接该固定期间付息日期前第15个历日(不论是否为下文所界定的营业日)的营业时间结束时，支付予以其名义登记票据的人士。倘于固定利率期间发生的债券的任何固定期间利息支付日期或债券本金支付日期适逢非营业日，本公司将延迟支付利息或本金至下一个营业日，但于该等日期支付的款项将被视为首次到期支付，而债券持有人将无权就该等延迟获得任何进一步的利息、本金或其他付款。

浮动利率期间

自(包括      ，2027年)起至(但不包括)到期日(除非在下文“-赎回”项下预期的日期之前赎回)(我们称为“浮动利率期”)，票据将按相当于基准(预计为三个月期限SOFR)的每年浮动利率计息，外加 基点。尽管如此，如果基准低于零，则基准将被视为零。

在浮动利率期间，票据的利息将从2027年的      开始(包括2027年)产生，并将在      ，      上每季度支付一次欠款。每一年的      和      (每个都是“浮动期付息日期”，与任何固定期间付息日期一起称为“付息日期”)，从2027年的      开始计算，利息将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

为了计算基准为三个月期限SOFR的浮动利率期间每个浮动利率期票据的利息，“三个月期限SOFR”是指

 

S-20

 

三个月期限SOFR的利率，由SOFR期限管理人在任何浮动利率期间的参考时间公布，由计算代理在实施三个月期限SOFR惯例后确定。如有需要，在计算3个月期SOFR时使用或计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005%四舍五入至0.00001%。当我们使用“浮动利率期间”一词时，我们指的是自紧接上一个浮息期间利息支付日期开始(包括该日期)至(但不包括)适用的浮息期间利息支付日期或到期日或较早赎回日期(如适用)(除非第一个浮动利率期间将于2027年      开始)，该期间包括已支付利息或已作适当拨备的前一个浮息期间付息日期(但不包括适用的浮息期间付息日期或到期日或较早赎回日期)。请参阅下面的“-计算代理”。

As used herein:

“基准”最初是指三个月期限SOFR；但如果计算机构在任何浮动利率期间的基准时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期发生在三个月期限SOFR或当时的基准上，则“基准”是指该浮动利率期间和随后的任何浮动利率期间适用的基准替代。

“相应期限”是指(I)就SOFR期限而言，为三个月；(Ii)对于基准更换而言，期限(包括隔夜)与当时基准的适用期限大致相同(不考虑营业日调整)。“相应期限”是指(I)就SOFR期限而言，为三个月；(Ii)就基准更换而言，期限(包括隔夜)与当时基准的适用期限大致相同(不考虑工作日调整)。

“纽约联邦储备银行网站”是指纽约联邦储备银行(“纽约联邦储备银行”)在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。上述互联网网站仅为非活动文本参考，意味着网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不是本文或其中的引用内容。

关于基准的任何确定，“参考时间”是指(I)如果基准是三个月期限SOFR，则是计算代理在实施三个月期限SOFR约定后确定的时间；(Ii)如果基准不是三个月期限SOFR，则是计算代理在基准替换符合条件发生变化后确定的时间。

“相关政府机构”是指美联储和/或FRBNY，或由美联储和/或FRBNY或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”是指FRBNY作为基准管理人(或任何后续管理人)在FRBNY网站上公布的担保隔夜融资利率。

“术语SOFR”是指由相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的适用相应期限的前瞻性期限利率。

“任期SOFR管理人”是指由有关政府机构指定为SOFR任期管理人的任何实体(或任何继任管理人)。

“三个月期限SOFR公约”是指就任何技术、行政或业务事项(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利率期限”的定义，就每个浮动利率期限确定三个月期限SOFR的时间和频率，以及支付利息、金额或期限的四舍五入、支付利息、四舍五入或期限)所作的任何决定、决定或选举。(br}“三个月期限SOFR公约”是指与任何技术、行政或业务事项有关的任何决定、决定或选举(包括公布三个月期限SOFR的方式和时间，或更改“浮动利率期限”的定义，以及其他行政事项)，计算代理确定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映以三个月期限SOFR作为基准的使用(或者，如果计算代理确定采用这种市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果计算代理确定不存在使用三个月期限SOFR的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

术语“基准替换符合变更”、“基准替换日期”、“基准替换”、“基准替换调整”和“基准转换事件”具有以下标题“-基准转换事件的影响”下的含义。

 

S-21

 

尽管前述段落与利息确定有关，但如果计算代理在相关参考时间或之前确定基准过渡事件及其相关基准更换日期已就三个月期SOFR发生，则“基准过渡事件的影响”标题下的规定(我们称为“基准过渡条款”)此后将适用于用于计算每个浮动利率期间票据利率的基准的所有确定。根据基准转换规定，如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准。

如在浮动利率期间内任何浮动利率期间的参考时间或之前已出现更换日期，则基准更换将就该浮动利率期间及浮动利率期间剩余时间内与票据有关的所有目的取代当时的基准。

如无明显错误，计算代理对债券浮动利率期间利率的厘定将对阁下、吾等(如吾等并非计算代理)及受托人具有约束力及决定性。受托人将没有责任确认或核实任何此类计算。收购票据后，每名票据持有人(为免生疑问，包括每名实益拥有人)将确认、接受、同意及同意受计算代理对每个浮动利率期间利率的厘定所约束，包括计算代理对符合基准重置标准变动、基准重置日期、基准重置、基准重置调整及基准过渡事件的厘定，包括在吾等或计算代理无须事先通知及无需吾等或其取得任何持有人进一步同意的情况下可能发生的任何基准重置变动、基准重置日期、基准重置调整及基准过渡事件。计算代理人对任何浮动利率期间的任何利率的厘定及其利息支付的计算，将保存在计算代理人的主要办事处存档，并将在本公司提出要求时提供给任何票据持有人，而计算代理人将在参考时间(或适用基准的其他厘定日期)后立即向本公司、受托人及付款代理人发出有关票据有效利率的书面通知。

如果当时的基准是三个月期限SOFR，计算机构将有权制定三个月期限SOFR公约，如果上述有关浮动利率期间利率和利息支付的计算规定与计算机构确定的三个月期限SOFR公约中的任何一项不一致，则适用相关的三个月期限SOFR公约。此外，如果计算代理在任何未偿还票据的任何时间确定三个月期SOFR发生基准过渡事件及其相关基准更换日期，则上述关于计算浮息期间的利率和利息支付的规定将根据基准过渡条款进行修改。

当我们使用术语“营业日”时，我们指的是除周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭或继续关闭的纽约市或任何支付地点的银行机构或信托公司的日子。

如任何浮动期付息日期或债券到期日适逢非营业日，本公司将延迟支付利息或支付到期日本金及利息至下一个营业日(就到期日而言，自到期日起及之后的期间将不会产生额外利息)，除非仅就浮动期付息日期而言，该日适逢下一个历月，在此情况下，浮动期付息日期将改为而利息将计入(但不包括)经如此调整的浮动期利息支付日期。

除若干例外情况外，票据于任何浮动期付息日期应付的利息，将于紧接浮动期付息日期前第15个历日(不论是否为营业日)营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士。付款将包括应计利息，但不包括相关浮动期利息付款

 

S-22

 

日期。然而，公司在到期日支付的利息将支付给本金将支付给的人。

票据的本金和利息将通过电汇方式在本公司为此目的设立的办事处或机构以立即可用的美元资金支付，该办事处或机构最初将是受托人的企业信托办公室。

注释的从属关系

我们就票据的本金或利息支付任何款项的义务将从属于优先偿付所有优先债务的优先偿还权。“高级负债”是指我们就以下类别的债务支付的本金、保费(如果有的话)和利息(包括与本公司有关的任何破产程序开始后应计的利息)或实质上类似的付款，无论该债务是在第一份补充契约签立之日未偿还的，还是此后发生、产生或承担的：

•

根据任何契约、财政代理协议、债券或票据购买协议或其他协议的规定发行的票据、债券、债券或其他证券，包括可能提供的任何优先债务证券，包括通过基本招股说明书和一份或多份招股说明书补充材料发行的债券，证明我们的负债；

​

•

我们借入的钱或由购买货币义务表示的债务，定义如下；

​

•

我们欠一般债权人的债务；

​

•

我们作为物业租赁承租人的义务，无论是作为我们作为一方的销售和回租交易的一部分进行的，还是以其他方式进行的；

​

•

我们作为担保人、背书人或其他身份或同意购买或以其他方式收购的或有责任支付或垫付款项或财产的他人的债务、义务和负债，以及我们合并财务报表中包括的合伙企业和合资企业的债务；

​

•

与信用证、银行承兑汇票和类似义务有关的偿付和其他义务；

​

•

各种套期保值安排和协议下的义务，包括利率和货币套期保值协议以及掉期和非掉期远期协议；

​

•

我们作为物业或服务的递延购买价格发行或承担的所有义务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和应计负债；以及

​

•

延期、续期或延长上述条款中所述的任何债务或义务。

​

但是，“高级负债”不包括：

•

以上优先债项定义所提述的任何债项、义务或法律责任，如在设立、管治或证明该债项、义务或债务的文书中，明文规定该等债项、义务或法律责任并非优先于本公司其他指明类别的债项、义务及负债，或并非优先于该等其他指明类别的债项、义务及负债，或与该等其他指明类别的债项、义务及负债并列，而该等其他指明类别的债项、义务及负债包括附注；{br)

​

•

任何债务、义务或负债从属于我们的其他债务、义务或负债，其从属程度基本上与债券的从属程度相同或高于票据的从属程度；

​

•

公司在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的所有义务；以及

​

•

该等票据及根据该契约发行的任何其他证券、于第一份补充契约签立日期未偿还的现有附属票据，以及(除非条款明确规定)吾等欠本公司的任何债务。

​

 

S-23

 

如上所述，“购房款义务”一词是指由票据、债权证、债券或其他票据证明的债务，不论是否有留置权或其他担保权益作担保，以证明支付财产购买价的义务或支付担保的义务，以及支付财产价款的任何递延义务，但不包括债务或追索权仅限于作为购买、发行或承担的财产或服务的全部或部分代价的债务或义务，无论是通过购买、合并还是以购买、合并或承担作为购买、发行或承担的全部或部分财产或服务的代价。

尽管有上述规定，但如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何定义一般债权人的规则或解释，其主要目的是为确定银行控股公司的次级债务是否包括在其资本中建立标准，则在契约中“高级债务”的定义中使用的“一般债权人”一词将具有该规则或解释中所描述的含义。(br}尽管有上述规定，但如果美联储(或其他主管监管机构或当局)颁布任何界定一般债权人的规则或解释，其主要目的是确立确定银行控股公司的次级债务是否纳入其资本的标准，则“一般债权人”一词将具有该规则或解释中所述的含义。

根据本公司及债券的附属规定，本公司获准于付息日及到期日支付债券的应计及未付利息，并于到期日支付债券本金，除非：

•

我们的资产和负债受到任何破产、破产、接管、清算或其他方式的影响；或者

​

•

任何优先债务的本金、溢价(如有)或利息的支付已经发生，并且持续超过任何适用的宽限期，或任何优先债务的违约事件已经发生并继续发生，或由于支付正在发行的票据的本金、溢价或利息而将发生的违约，该违约事件将允许任何优先债务的持有人(或代表其持有人的受托人)加速该优先债务的到期日放弃或以其他方式不复存在。

​

在吾等破产、破产、接管、清盘或以其他方式重组吾等资产及负债的情况下，吾等必须在支付任何票据款项前，向吾等所有优先债务的持有人支付该优先债务的全部本金、保费(如有)及利息(包括在本公司破产或重组的任何程序开始后应累算的利息)。倘吾等全数清偿优先债项后，有任何款项可供支付债券及任何其他与债券并列偿付权的债项及债务，则吾等将使用该等剩余资产支付债券的本金、溢价(如有)，以及与债券并列偿付权的其他债项及债务的应计及未付利息。如该等资产不足以全数支付债券的本金、溢价(如有的话)、利息及该等其他债项及义务，则该等资产将按比例适用于支付就该等债券而欠下的款项及该等其他债项及义务。

在吾等无力偿债、破产、接管、清盘或以其他方式整顿吾等资产及负债的情况下，如果债券持有人因任何原因在吾等优先债务全部清偿前收到有关债券的任何付款或吾等资产的其他分配，则债券持有人须将该付款或分配退还给破产受托人、接管人、清盘受托人、保管人、受让人、代理人或其他就吾等所有优先债务支付吾等资产的人士，则债券持有人须将该款项或分派退还予破产受托人、接管人、清算受托人、保管人、受让人、代理人或其他就吾等优先债务支付吾等资产的人士在向该优先债项的持有人实施任何其他同时付款或分配之后。

由于上述从属关系有利于我们优先债务的持有人，在我们破产或资不抵债的情况下，我们优先债务的持有人可能会按比例获得更多，而票据持有人可能会按比例获得比我们其他债权人更少的债务。

我们有2420万美元的未偿还次级票据，这些票据将享有同等的支付权，我们在2021年12月17日收购TGR Financial时假设了这一点。此外，吾等可能招致其他债项及义务，而该等债项的条款可规定该等债项与票据或承付票、债券、债权证及其他包括票据在内的债项类别的偿还权同等或较低。如上所述，如果

 

S-24

 

我们的资产和负债的破产、破产、接管、清算或其他整理，与票据并列的债务和义务将按比例参与我们在全额偿还我们所有优先债务后剩余的任何资产。在此情况下，吾等的债项及其他对债券的付款权较低的债务将无权收取任何款项，直至债券及与债券的付款权相等的所有债项及债务均已悉数清还为止。

第一基础银行及我们的其他附属公司的所有负债(包括存款)，包括每家附属公司在其正常业务过程中或其他情况下对一般债权人的负债，实际上将优先于该附属公司的资产，因为作为该附属公司的股东，我们对该附属公司的资产没有任何权利，除非该附属公司宣布向我们支付股息，或者如果该附属公司在清偿其对债权人与其清算相关的债务后仍有资产存在，则本公司对该附属公司的资产没有任何权利。在债券期限内，我们将需要主要依靠我们的子公司支付给我们的股息，以获得支付我们未偿还债务的利息以及为我们现在或未来的其他未偿还证券支付股息和其他款项所需的资金。至于债券到期日本金的支付，我们可能会依赖附属公司向我们支付股息所得的资金，但很可能要依靠我们出售的借款和其他证券的收益来支付债券的本金。

由于上述原因，就我们每家附属公司的资产而言，我们的债权人(包括票据持有人)在结构上从属于任何该等附属公司的债权人(包括第一基础银行的储户)的优先债权，除非我们可能是对任何该等附属公司拥有公认债权的债权人。

如上所述，票据及契约对吾等或吾等任何其他附属公司可能招致的优先债项或其他债务(优先于或等同于票据所证明的债项)的金额并无任何限制。我们子公司的任何债务和负债都不是我们优先债务的一部分。债券实际上将从属于我们子公司现有和未来的所有债务和负债，包括存款负债。截至2021年9月30日，在综合基础上，我们的未偿债务、存款和其他债务总额约为70亿美元，所有这些都将在债券的支付权方面排名靠前。关于我们对TGR Financial的收购(于2021年12月17日完成)，我们假设了2420万美元的附属票据，这些票据将与票据享有同等地位。

Redemption

我们可以自行选择从2027年      的付息日期开始赎回票据，并在其后的任何付息日期赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息，但须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规定，赎回价格必须得到批准。倘吾等选择赎回债券，本金总额及赎回日期将须通知受托人。任何此类赎回可能需要满足适用赎回通知中规定的一个或多个先决条件。如赎回的债券少于全部债券，则会根据存托凭证的规则(或如属任何经证明的票据，则按比例或受托人认为公平及适当的其他方式，除非法律另有规定)选择赎回的债券(或如属经证明的票据，则会按比例或以受托人认为公平及适当的其他方式赎回)。债券持有人无须选择偿还债券。

我们可能不会在债券预定到期日之前赎回债券，除非我们可以在债券预定到期日之前的任何时间赎回全部债券，但不能在发生以下任何情况时赎回部分债券：

(1)

“税务事件”，在契约中的定义是指我们收到独立税务律师的意见，其大意是：(A)对美国或其任何政治区或税务机关的任何法律、条约、法规或法典或其下的任何法规进行修订或更改(包括任何已宣布的修订或变更)；(B)司法决定、行政行动、官方行政声明、裁决、监管

​

 

S-25

 

(Br)程序、法规、通知或公告，包括任何意向通知或公告，意在通过或公布任何裁决、监管程序或法规(前述任何一项，即“行政或司法行动”)；(C)对有关美国的行政或司法行动或法律或法规的任何官方立场的修订或改变，或对其的任何解释，而不同于以前普遍接受的立场或解释；或(D)与审计我们的联邦所得税报税表或仓位或对我们的任何子公司进行类似审计有关的书面威胁，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面威胁，在每种情况下，在票据最初发行日期或之后发生或变得公之于众，导致我们就票据支付的利息没有或在收到该意见后90天内出现的风险实质上增加了不止一倍。(D)与审计我们的联邦所得税申报表或立场或对我们的任何子公司进行类似审计有关的书面挑战，或针对通过发行与票据基本相似的证券筹集资金的任何其他纳税人的书面挑战，均在最初发行票据的日期或之后发生或变得公之于众，导致我们就票据支付的利息不会或在收到上述意见后90天内用于美国联邦所得税目的；

(2)

“二级资本事件”，在契约中定义为我们收到独立银行监管律师的意见，其大意是，由于(A)美国法律或法规或公司适用监管机构的任何规则、指导方针或政策的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或(B)解释或适用该等法律或法规的任何官方行政声明或司法决定，就当时有效并适用于本公司的美联储(或对银行控股公司具有管辖权的任何后续监管机构)的资本充足率指引而言，哪项修订或变更是有效的，或哪项宣布或决定是在债券最初发行之日或之后宣布的，则债券不会构成，或在该意见发表之日起90天内不会构成二级资本(或当时同等的资本要求)；或者

​

(3)

根据《投资公司法》，我们必须注册为投资公司。

​

任何该等债券的赎回价格将相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。尽管有上述规定，于适用赎回日期或之前的付息日期到期及应付的任何票据的利息分期付款，将根据票据及契约，于有关记录日期营业时间结束时支付予登记持有人。任何此类赎回可能需要满足适用赎回通知中规定的一个或多个先决条件。任何票据的赎回都需要事先获得美联储的批准，但根据美联储的规定，这种批准是必须的。

我们将提供一份高级职员证书，要求受托人就我们选择赎回任何票据发出通知，并在要求的交付日期(或受托人满意的较短期限)至少五个工作日之前，以该通知的形式向受托人说明所需的信息。如有任何赎回，本公司将在赎回日期前最少15天但不超过60天，按照受托人的适用程序(连同副本予受托人)，或如票据并非当时的全球证券，本公司将以头等邮递或安排邮寄赎回通知予每名票据持有人，该通知将按该持有人在登记册上的注册地址赎回(连同副本予受托人)。

这些票据旨在符合二级资本的资格

我们打算根据美联储为银行控股公司制定的资本充足率规则将票据视为二级资本，该规则可能会不时修订或补充。规则规定了工具符合二级资本资格的具体标准。除其他事项外，备注必须：

•

be unsecured;

​

•

原始期限至少为五年；

​

 

S-26

 

•

从属于储户和一般债权人，在我们的情况下，储户和一般债权人将从属于我们优先债务的持有者；

​

•

不包含允许票据持有人在到期前加速支付本金的条款，除非该机构发生接管、破产、清算或类似程序；

​

•

只能在发行后至少五年后才能赎回，但在某些特殊情况下除外，而且无论如何，必须事先获得美联储的批准，但根据美联储的规则，必须事先获得批准；以及

​

•

除非美联储以书面形式授权我们另行操作，否则不会赎回或回购，除非我们将其替换为等量的其他二级资本工具，或者我们可以向美联储证明，在赎回之后，我们将继续持有与我们的风险相称的资本。

​

违约事件；诉讼限制

根据本契约，如果吾等未能就日后发行的票据及任何同一系列票据支付应计及未付利息，且该违约持续90天，吾等不论在到期日或赎回时，或在吾等不履行或违反票据或契约所载的任何其他契诺或保证时，均未能支付该系列票据的本金，但纯粹为任何其他系列票据的利益而加入本契约的契诺，则不在此限。 如果吾等未能就该等票据及日后发售的同一系列票据支付应计利息及未付利息，则会发生违约事件，但仅为任何其他系列票据的利益而加入该契约的契诺除外，而该等票据到期或赎回时，吾等亦未能支付该系列票据的本金。而这种违约在本契约规定的书面通知后90天内持续。此外，根据任何适用的破产、资不抵债或其他类似法律(包括现在或今后生效的美国破产法第7章(清算)或第11章(重组)，在非自愿案件中对本公司具有管辖权的法院对本公司实施法令或救济命令，或为本公司或本公司的任何主要部分财产指定接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员)时，将发生违约事件。)；如果法院对本公司的非自愿案件具有管辖权，包括现在或今后有效的《美国破产法》第7章(清算)或第11章(重组)，或指定本公司的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员)，则违约事件将发生。或下令将其事务清盘或清盘，而该法令或命令继续不被搁置并连续有效60天，或如果公司根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律(包括现在或今后有效的美国破产法第7章(清盘)或第11章(重组)启动自愿案件)，或同意公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或类似官员)的任命或接管，则该等法令或命令须继续有效，或须同意由公司的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或类似的官员)或由公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、扣押人(或类似的官员)或, 或应为债权人的利益进行任何一般性转让，我们将每一违约事件称为“违约破产事件”。

如果吾等未能支付票据本金或利息，或吾等未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证，则受托人或票据持有人均无权加速票据的到期日。(br}如果吾等未能支付票据的本金或利息，或吾等未能履行票据或契约项下的任何其他契诺或保证，则受托人或票据持有人均无权加快票据的到期日。然而，在该等债券失责事件持续期间，受托人可在若干限制及条件的规限下，寻求强制执行其权利及债券持有人在债券预定到期日定期支付利息及支付本金的权利，以及履行契约中的任何契诺或协议。根据票据收取该等款项的任何该等权利，仍须受上文“-票据的从属关系”一节所述的票据的附属条款所规限。

票据持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或就本契约指定接管人或受托人，或根据本契约进行任何其他补救，除非：

•

该持有人此前已就债券持续违约事件向受托人发出书面通知；

​

•

持有本金不少于25%的未偿还债券的持有人应书面要求受托人以其本人作为受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

​

 

S-27

 

•

该等持有人已向受托人提供或应要求向受托人提供令其满意的弥偿或担保，以抵销因遵从该要求而招致的费用、开支及法律责任；

​

•

受托人在收到该通知、请求和提供赔偿或担保后的60天内未提起任何此类诉讼；以及

​

•

未偿还债券的大部分本金持有人在该60天期间并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示。

​

如果违约的破产事件发生并仍在继续，票据的本金以及应计和未付利息将立即到期和支付，票据持有人或受托人无需采取任何行动，但须遵守联邦破产法院的广泛衡平权，以及该法院对票据持有人付款债权的性质和地位的裁定。在债券加速发行后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有过半数未偿还票据本金总额的持有人、作为债券一部分的我们的附属票据系列以及根据本公司发行的其他受影响的系列证券(作为一个类别投票)的持有人，可放弃所有违约，并撤销和取消就该系列证券(包括债券)中的任何和所有证券而发生的任何加速。但前提是(1)吾等已向受托人支付或存放一笔款项，该款项足以(A)向根据契约设立的所有受影响证券系列(包括债券)的未偿还证券持有人支付以下款项：(I)除上述加速声明外到期的任何利息的所有逾期分期付款，(Ii)除上述加速声明外到期的本金和任何溢价，以及在适用法律允许的范围内，按该等证券所承担的利率计算的利息，以及(Iii)在适用法律允许的范围内，按该等证券所承担的利率计算的利息，以及(Iii)在适用法律允许的范围内，按该等证券所承担的利率计算的本金和任何溢价(B)支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及(B)支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及合理的补偿、开支，但以上述加速声明以外的方式到期的任何利息(如有的话)的分期付款的利息，及(B)支付受托人根据契约支付或垫付的所有款项，以及合理的补偿、开支, 托管人、其代理人和律师的支出和垫款以及托管人应支付的所有其他金额；以及(2)除不支付票据本金或票据的任何溢价和利息外，所有与票据有关的违约事件都将按照契约的规定得到治愈或免除。即使在发生破产事件而加快票据到期日的情况下，票据持有人收取票据本金付款、累计及未付利息的权利仍须受上文“票据的-​从属”一节所述的票据附属条款所规限。

契约规定，受托人将无义务应任何票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令受托人满意的弥偿或保证，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。在契约若干条文的规限下，不时持有未偿还票据本金过半数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救或行使受托人就该等票据而获赋予的任何信托或权力。

法律上的失败和公约上的失败

我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和附注项下的义务，或者在契约失败的情况下解除契约和附注项下的某些或全部契约限制。(br}我们可以选择在法律失败的情况下履行契约和票据项下的义务，或者在契约失败的情况下解除我们在契约和票据项下的某些或全部契约限制。如我们选择法律上无效的选择，票据持有人将无权享有本契约的利益，但某些有限的权利除外，包括登记转让及交换票据、更换遗失、被盗或残缺的票据，以及在该等款项到期时有权收取该等票据的本金(及溢价，如有的话)及利息。

只有在满足特定要求的情况下，我们才可以选择法律上的失败或契约上的失败。除其他事项外，吾等必须为票据持有人的利益向受托人存入足够的现金及/或美国政府证券，以支付票据到期日或赎回日的本金(及溢价，如有)、利息及任何其他到期款项。此外，我们还必须向

 

S-28

 

受托人律师的意见，大意是票据的受益者将不会因为这种失败而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，就像没有发生这种存款和失败的情况一样。仅在法律无效的情况下，本意见必须基于从美国国税局(“IRS”)收到或发布的裁决，或在此日期之后适用的联邦所得税法的变化。在存款日，我们可能没有违约的契约或票据。根据修订后的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)，失败可能不会导致受托人有冲突的利益，也不会导致由此产生的信托成为投资公司法下的投资公司。这一失败可能不会违反我们作为缔约方或受我们约束的任何协议。

任何根据本契约规定的票据失效将取决于我们事先获得美联储的批准，以及美联储对票据失效可能施加的任何额外要求。尽管有上述规定，如在票据发行日期后，由于法律、规例或政策有所改变，联储局并无规定票据的失效须经联储局批准，才可给予票据第2级资本处理，则该等失效并不需要联储局的批准。

满意与解脱

如果：(A)根据本契约发行的所有未清偿票据及所有其他未清偿票据(I)已交付注销，或(Ii)(1)已到期及应付，(2)在规定的到期日一年内到期及应付，或(3)根据受托人满意的通知安排，要求在一年内赎回，吾等可履行本契约及债券所规定的义务(受托人的某些尚存权利及与此相关的义务除外)：(A)所有根据本契约发行的未偿还票据及所有其他未偿还票据均已交付注销，或(Ii)(1)已到期并须于一年内到期应付，或(3)根据受托人满意的通知安排，要求在一年内赎回我们已向受托人存入一笔不可撤销的款项，足以支付和清偿所有未偿还票据的本金(及溢价，如有的话)和利息，以及于述明到期日或赎回日(视属何情况而定)到期的任何其他款项，而无须考虑任何利息再投资；(B)我们已支付根据该契约我们须支付的所有其他款项；及。(C)我们已递交一份高级人员证明书及大律师意见，确认已符合有关履行及解除该契约的所有先决条件。

资产合并、合并、出售

本契约规定，我们不得与任何人合并或合并，也不得将我们的全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人，我们也不得允许任何其他人与我们合并或合并，或将其全部或几乎所有财产和资产转让、转让或租赁给我们，除非：

•

我们是尚存的人或继承人(如果不是我们)，是根据任何美国国内司法管辖区的法律成立并有效存在的公司，并通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的义务；

​

•

紧接该交易生效并将因该交易而成为吾等或吾等子公司债务的任何债务视为吾等或该附属公司在该交易生效日期所招致的债务后，将不会发生本契约项下的违约事件；及

​

•

我们已经履行了向受托人提交某些文件的义务，包括高级人员证书和律师意见，每个文件都声明该建议的交易和任何补充契约符合契约。

​

进一步问题

如票据并无违约事件发生且仍在继续，吾等可不时在没有通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，以与票据同等的等级及各方面相同的条款(或在所有方面，除发行价、在该等额外票据发行日期前应累算的利息支付或该等额外票据发行日期后的首次利息支付除外)，增发该等额外票据，以便该等额外票据可 在该等额外票据的发行日期后首次支付利息，以使该等额外票据可 在该等额外票据的发行日期之前支付利息，或在该等额外票据发行日期后首次支付利息，以使该等额外票据可

 

S-29

 

根据DTC的程序，合并并与票据组成单一系列，在地位、赎回或其他方面与票据具有相同的条款；但是，除非出于美国联邦所得税的目的，此类额外票据可与票据互换，否则将为任何此类额外票据发行单独的CUSIP编号。

受托人可最终依赖根据契约向其提供的高级人员证书、意见或其他文件，并无责任确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性。受托人将没有责任监督我们遵守其在契约下的任何契约。

基准过渡事件的影响

如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期发生在浮动利率期间内任何浮动利率期间的参考时间或该基准更换日期之前，则基准更换将在该浮动利率期间以及随后所有浮动利率期间内与票据相关的所有目的中替换当时的基准。(br}如果计算代理确定基准转换事件及其相关基准更换日期在浮动利率期间的任何浮动利率期间或之前发生，则基准更换将替换当时与该浮动利率期间以及随后的所有浮动利率期间的票据相关的基准。在执行基准替换时，计算代理将有权进行符合不时更改的基准替换。

As used herein:

基准替换是指相对于当时基准的插入基准，加上该基准的基准替换调整；如果(I)计算代理在基准替换日期不能确定内插基准，或者(Ii)当时的基准是三个月期限SOFR，并且对于三个月期限SOFR已经发生基准转换事件及其相关的基准替换日期(在这种情况下将不确定关于三个月期限SOFR的内插基准)，则“基准替换”是指计算代理可以在基准替换日期之前确定的、按照以下顺序列出的第一个备选方案：

1)

复合SOFR；

​

2)

以下两项之和：(A)相关政府机构选择或建议的替代汇率，以取代适用的相应期限的现行基准和(B)基准替代调整；

​

3)

以下各项之和：(A)ISDA回退率和(B)基准替换调整；以及

​

4)

以下各项之和：(A)计算代理选择替代适用相应期限的当前基准的替代利率，并适当考虑作为当时美元计价浮动利率证券当前基准的替代的任何行业接受的利率，以及(B)基准替换调整。

​

如果需要任何利息确定日期的计算代理，但无法根据本文所述程序中的至少一项确定三个月期限SOFR或其他适用基准，并且本公司没有自行决定三个月期限SOFR或其他适用基准，则三个月期限SOFR或其他适用基准将是在上一个利息确定日期确定的三个月期限SOFR或其他适用基准。

“基准替换调整”是指在基准替换日期之前，计算代理可以确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：

1)

相关政府机构为适用的未调整基准替换选择或推荐的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)；

​

2)

如果适用的未调整基准替换等于ISDA回退率，则ISDA回退调整；以及

​

 

S-30

 

3)

计算代理选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何行业接受的利差调整或计算或确定此类利差调整的方法，以将当时的基准替换为当时以美元计价的浮动利率证券的适用的未调整基准替代。

​

“符合更改的基准替换”是指，对于任何基准替换，计算代理确定可能适合以与市场惯例基本一致的方式反映采用该基准替换的任何技术、行政或操作更改(包括但不限于对“浮动利率期间”的定义、确定每个浮动利率期间的利率和支付利息的时间和频率、金额或期限的舍入以及其他管理事项的更改)。如果计算代理确定采用这种市场惯例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果计算代理确定不存在使用基准替代的市场惯例，则以计算代理确定合理必要的其他方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的：

1)

在“基准过渡事件”定义第(1)款的情况下，任何确定的相关参考时间；

​

2)

在“基准过渡事件”定义第(2)或(3)款的情况下，以(A)其中引用的公开声明或信息的发布日期和(B)基准管理人永久或无限期停止提供基准的日期中较晚的日期为准；或

​

3)

在“基准转换事件”定义第(4)款的情况下，指其中引用的公开声明或信息发布的日期。

​

为免生疑问，如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的日期，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

1)

如果基准是三个月期SOFR，(A)相关政府机构没有根据SOFR选择或推荐三个月期限的前瞻性利率，(B)相关政府机构建议或选择的基于SOFR的三个月期限前瞻性利率的制定不完整，或者(C)我们确定基于SOFR使用三个月期限的前瞻性利率在行政上是不可行的；

​

2)

基准管理人或其代表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供基准；

​

3)

基准管理人、基准货币的中央银行、对基准管理人有管辖权的破产官员、对基准管理人有管辖权的解决机构或对基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明基准管理人已经停止或将永久或无限期停止提供基准，前提是在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供

​

4)

监管主管为基准管理人发布的公开声明或信息发布，宣布基准不再具有代表性。

​

 

S-31

 

“复合SOFR”是指适用的相应基期的SOFR的复合平均值，以及此费率的费率或方法，以及此费率的约定由计算代理根据以下公式建立：

1)

有关政府机构为确定复合SOFR而选择或推荐的费率或此费率的方法，以及此费率的惯例；前提是：

​

2)

如果计算代理确定不能根据上述第(1)款确定复合SOFR，则计算代理在适当考虑任何行业认可的美元计价浮动利率证券的市场惯例的情况下，选择该利率或该利率的方法以及该利率的约定。

​

为免生疑问，复合SOFR的计算将不包括基准重置调整和上述利差。

关于基准的“内插基准”是指计算代理通过在以下两种基准之间进行线性内插，为相应的基调确定的利率：(I)比相应基调短的最长期间(基准可用)的基准，和(Ii)比相应基调长的最短周期(基准可用)的基准。

“ISDA”指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何后续机构。

“ISDA定义”是指ISDA发布的经不时修订或补充的2006年ISDA定义，或不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。

“ISDA后备调整”是指适用于引用ISDA定义的衍生品交易的利差调整(可以是正值、负值或零)，将在指数停止事件发生时确定，以适用的基准价为基准。

“ISDA后备利率”是指适用于参考ISDA定义的衍生品交易的利率，该定义在指数终止日期发生时相对于不包括适用的ISDA后备调整的适用基准期生效。

未调整基准置换是指不包括基准置换调整的基准置换。

术语“相应期限”、“FRBNY网站”、“参考时间”、“相关政府机构”、“SOFR”和“术语SOFR”具有上述标题“-浮动利率期间”下的含义。

确定和决定

吾等及计算代理获明确授权根据票据条款作出若干决定、决定及选择，包括使用三个月期SOFR作为浮息期基准及基准过渡条款。由我们或计算代理根据注释条款作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率、调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定：

•

将对票据持有人、我们(如果我们不同时做出决定)和缺席的受托人具有决定性和约束力；

​

•

如果由我们制造，将由我们自行决定；

​

•

如果是由我们以外的计算代理做出的，将在与我们协商后做出，该计算代理不会做出我们合理反对的任何此类决定、决定或选择；以及

​

 

S-32

 

•

即使本契约或本附注有任何相反规定，未经本附注持有人或受托人或任何其他人士同意，本附注将会生效。

​

如果计算代理未能根据适用注释的条款作出其必须作出的任何决定、决定或选择，则我们将在上述相同基础上作出该决定、决定或选择。在与该决定、决定或选举相关的情况下，根据契约条款，本公司将被视为所有目的的计算代理。契约将规定，由于计算代理未能及时或适当地确定债券所承担的利率而导致的任何延误，受托人将不承担任何责任。

受托人或任何支付代理人均无义务(I)监测、确定或核实三个月期限SOFR(或其他适用基准)的不可用或停止，或是否或何时发生基准过渡事件或基准更换日期，或通知任何其他交易方任何基准过渡事件或基准更换日期的发生；(Ii)选择、确定或指定任何基准替代、或其他后续或替代基准指数，或是否已满足指定此类费率的任何条件，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他替代基准指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或其他替代基准指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代、其他后续或替代基准指数，或(Iii)选择、确定或指定任何基准替代或基准替代日期或(Iv)决定与上述任何事项相关的基准替代或后续指数的变更是否必要或可取(如果有的话)。

受托人或任何付款代理人对于因三个月期限SOFR(或其他适用基准)不可用以及没有指定的替换基准而导致其不能、不能或延迟履行本契约规定的任何职责，包括由于任何其他交易方(包括但不限于计算代理人)在合理地提供本契约条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面，不承担任何责任，受托人或任何付款代理人均不承担任何责任。 任何其他交易方，包括但不限于计算代理人，在合理地提供本契约条款所要求或预期的任何指示、指示、通知或信息方面，受托人或任何付款代理人均不承担任何责任。

义齿修改

契约规定，吾等和受托人可以修改或补充契约或票据，在某些情况下，无需未偿还票据本金的多数持有人同意；但未经受影响的每张未偿还票据持有人同意，任何修改或豁免不得：

•

未经受影响票据持有人同意，延长任何票据的固定到期日，或降低本金或溢价(如有)，或降低利率或延长利息支付时间。

​

•

在未征得当时所有未偿还票据持有人同意的情况下，降低任何此类补充契约需要征得持有人同意的票据百分比。

​

•

以不利于此类票据持有人的方式修改从属条款，或

​

•

修改上述任何条款。

​

此外，持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可代表所有未偿还票据持有人放弃遵守本契约的某些条款、条件和规定，以及任何过往违约和/或违约后果，但以下情况除外：(I)任何票据本金或利息的任何违约(但未偿还票据本金过半数的持有人可撤销加速及其后果，包括因上述加速而导致的任何相关付款违约)或(Ii)违反任何未经每张未偿还票据持有人同意不得修改或修订的契诺或条款。

此外，我们和受托人可以在未征得任何票据持有人同意的情况下，出于下列任何目的修改和修改本契约：

•

证明另一人继承本公司为本公司在契约下的债务人，以及任何该等继承人在本契约及附注中承担本公司的契诺及义务；

​

 

S-33

 

•

在本公司的契诺中加入该等进一步的契诺、限制、条件或条文，须为保障票据持有人，并使任何该等额外契诺、限制、条件或条文中失责的发生，或该等失责的发生和持续，成为失责事件，准许强制执行契约所规定的所有或任何补救办法，并须有该等补充契据所规定的宽限期(如有的话)，并受该等补充契据所规定的条件规限；

​

•

确定票据的格式，并规定发行本契约项下的任何其他系列票据；

​

•

添加所有或任何系列票据的任何其他默认事件；

​

•

补充本契约的任何规定，以允许或便利根据本契约第十三条规定的任何系列票据的失效、契约失效和/或清偿和清偿，但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列票据或任何其他票据的任何持有人的利益造成不利影响

​

•

在允许或便利以无证书或全球形式发行票据所必需的范围内，添加或更改本契约的任何条款；

​

•

对任何系列票据的发行、认证和交付的条件、限制或限制进行添加、删除或修订；

​

•

根据《信托印书法》或此后颁布的任何类似的联邦法规，修改、取消或增加本契约的条款，使其符合本契约的资格，并在本契约中增加《信托契约法》明确允许的其他条款，但不包括其中的某些条款；

​

•

在以下情况下，修改、删除或增加契约条款：(I)只有在变更或删除之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于更改或删除的条款，或者(Ii)不适用于在变更或删除时未偿还的债务证券的情况下，该变更或剔除才生效； (I)仅当在变更或剔除之前创建的任何系列的未偿还债务证券不适用于该变更或剔除时的任何未偿还债务证券时，该变更或剔除才生效；

​

•

使契约或注释符合相关招股说明书、要约备忘录或披露文件(交付给受托人的高级人员证书中规定)的说明；

​

•

修复义齿中可能有缺陷或与义齿中包含的任何其他条款不一致的任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

为任何系列票据添加担保或担保；

​

•

就一个或多个系列的票据，提供证据并规定继任受托人在本合同项下接受和委任，并根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人对本合同项下信托的管理；或

​

•

作出不会对根据该契约发行的任何系列票据的任何持有人的权利造成不利影响的任何更改，包括为提供或便利管理该等信托所需或适宜的条文。

​

受托人有权收到高级职员证书和律师意见，确认任何补充契据的所有先决条件均已满足，该补充契据获得授权和许可，并且该补充契据是本公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

计算代理

我们将在浮动汇率期开始前为债券指定一家计算代理(可能是我们或关联公司)。我们将作为初始计算代理。我们可以随时移除计算代理。如果计算代理不能或不愿意担任计算代理或被我们撤换，我们将立即指定替代计算代理。如果在任何时候没有我们指定的计算代理，那么我们将成为计算代理。

 

S-34

 

清关结算

DTC或任何后续托管人将担任票据的证券托管人。票据最初将以一张或多张全面登记的全球票据(每张该等全球票据，一张“全球票据”)的形式发行，以DTC或其代名人的名义登记，并存放于DTC或其指定托管人或本公司任何高级人员指定的其他托管机构。托管人代表其持有的任何全球票据的任何实益权益的持有人将不会在该契约下享有有关该全球票据的任何权利，而该托管人在任何情况下均可被本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的拥有人。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。当债券由托管银行持有时，投资者不可选择收取代表其债券的证书。投资者可以选择通过DTC持有全球票据的权益，如果他们是DTC的参与者，可以直接持有，也可以通过DTC的参与者组织间接持有。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。只要全球纸币代表相应的证券，这些法律可能会削弱转移票据实益权益的能力。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据“交易法”第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其直接参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户之间的电子电脑化账簿转账和认捐，为参与者之间的已存证券销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托及结算公司的全资附属公司，而存托及结算公司则由DTC的多名直接参与者拥有。其他被称为间接参与者的人也可以使用DTC系统，例如通过直接参与者清算或与直接参与者保持直接或间接托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由DTC的直接参与者或通过DTC的直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的每个实益所有人的所有权权益将记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者进行交易的。在簿记形式下，持有人在收到就债券支付的款项时可能会有一些延误，因此，债券的付款代理人会将款项转给作为DTC代名人的CEDE&Co.。DTC将把付款转发给参与者，然后参与者再转发给间接参与者或持有者。有关登记处、转让代理人、付款代理人或受托人将不会承认DTC或其代名人以外的证券实益拥有人为有权享有本公司利益的票据的登记持有人。非参与者的受益所有人只能通过参与者以及间接参与者(如果适用)的程序间接行使他们的权利。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他DTC被提名人的名义登记，不会导致这些证券的实益所有权发生任何变化。存托凭证并不知悉债券的实际实益拥有人，预期亦不会知悉，因为存托凭证的记录只反映直接参与者的身分，而这些参与者的户口可能是实益拥有人，也可能不是。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

 

S-35

 

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接和间接参与者向实益拥有人传送赎回通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。如果赎回的证券少于所有任何类别的证券，DTC将按照其当时的现行程序确定每个直接参与者需要赎回的利息金额。

除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意任何证券或就任何证券投票。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意或投票权转让给那些直接参与者，这些参与者的账户证券在记录日期(在综合委托书所附的清单中确定)被记入贷方。

DTC可随时向发行人或其代理人发出合理通知，终止提供债券的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续的证券托管机构，债券的证书就需要打印和交付。我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，债券的证书将被打印并交付给DTC。

只要DTC或其代名人是代表该等债券的全球票据的登记拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据及该全球票据所代表的所有票据的唯一拥有人及持有人(视属何情况而定)，而就所有目的而言，根据管限该等证券持有人的权利及义务的文书，该全球票据所代表的所有票据均为该全球票据的唯一拥有人及持有人。除随附的招股说明书所述的有限情况外，全球票据的实益权益拥有人：

•

无权在其名下注册该全局票据或该全局票据所代表的票据；

​

•

将不会收到或无权收到实物交付的证券证书，以换取实益利益；以及

​

•

根据管辖该等证券持有人的权利和义务的文书，就任何目的而言，不会被视为该全球票据或该全球票据所代表的任何票据的拥有人或持有人。

​

赎回收益的支付以及全球票据代表的票据的本金和利息的支付，以及该全球票据的所有转让和交付将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为该全球票据的登记持有人。DTC的惯例是在DTC收到发行人或其代理人的资金和相应的详细信息后，按照DTC记录中显示的直接参与者的持有量，在付款日期将其直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向债券实益拥有人的付款将受该参与者的长期指示和惯例管辖，与以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该参与者负责，而不是由DTC、存托机构、发行人、受托人、付款代理人或其任何代理人负责，但须受不时生效的任何法律或法规要求所规限。支付赎回收益和支付债券本金或利息给割让公司(或DTC授权代表可能要求的其他代名人)是发行人或其代理人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向债券的实益拥有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

全球票据中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过在DTC或其指定人拥有账户的机构持有实益权益的个人。全球票据中实益权益的所有权将仅显示在DTC或其代名人保存的关于参与者权益的记录中，或任何参与者关于参与者代表其持有的个人权益的记录中，且该所有权权益的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。支付、转让、交付、交换、赎回及其他与全球票据实益权益有关的事宜，可能须受DTC不时采用的各种政策及程序所规限。本公司、受托人或其任何代理人均不对 的任何方面承担任何责任或责任

 

S-36

 

DTC或任何直接或间接参与者与全球票据中的实益权益有关或因其支付款项的记录，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何直接或间接参与者的与这些实益所有权利益相关的记录。

虽然DTC同意上述程序，以方便参与者之间转让全球票据的权益，但DTC没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可以随时终止。本公司、信托人或其任何代理人均不会对DTC或其直接参与者或间接参与者根据DTC的规则和程序或参与者的备用指示或习惯程序的表现承担任何责任。

由于直接参与者只能代表直接参与者行事，而直接或间接参与者又只能代表直接或间接参与者以及某些银行、信托公司和其认可的其他人士行事，因此债券的实益拥有人将债券质押给没有参与直接或间接债券系统的个人或实体的能力可能会受到限制，因为无法获得债券的实物证书。

DTC已通知我们，只有在相关证券记入DTC账户的一名或多名参与者的指示下，DTC才会采取任何允许持有本公司任何证券的注册持有人采取的任何行动。

本节中有关DTC及其记账系统的信息是从我们认为准确的来源获得的，但我们对其准确性不承担任何责任。

Trustee

美国银行全国协会将担任该契约的受托人。美国银行全国协会以其各自的身份，包括但不限于作为受托人，对本文档或相关文件中包含的有关我们或我们的关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或我们或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响此类信息的重要性或准确性不承担任何责任。受托人拥有信托契约法规定的所有职责。除非持有人已向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿，否则受托人并无责任应票据持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力。在正常业务过程中，我们和我们的一个或多个子公司可能会不时地与美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)开立存款账户，并进行其他银行交易，包括贷款交易。此外，我们在正常业务过程中与美国银行全国协会及其附属机构保持银行关系。这些银行关系包括代理银行、受托人和证书管理员服务。

治国理政

发行该等票据所依据的票据及契约受纽约州法律管辖，并将按照纽约州法律解释。

Notices

尽管有本契约或任何票据的任何其他规定，如果本契约或任何票据规定向票据持有人发出任何事件的通知或任何其他通信(无论是通过邮寄或其他方式)，则按照DTC或其指定人的适用程序，包括按照DTC接受的惯例通过电子邮件向DTC(或其指定人)发出通知，即为充分通知。

 

S-37

 

某些ERISA注意事项

以下是以下与购买和持有票据相关的某些考虑事项的摘要：(1)符合《1974年美国雇员退休收入保障法》(经修订)标题I的员工福利计划，(2)计划、个人退休账户和其他安排，符合《守则》第4975条的规定；(3)符合任何联邦、州、地方、非美国或其他类似于《雇员退休收入保障法》标题I或《守则》第4975条的法律或法规的计划；(3)符合任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的计划，该等法律或法规类似于《雇员退休收入保障法》第I章或《守则》第4975节。我们统称为“类似法律”的实体，以及(4)其基础资产被认为包括此类员工福利计划、计划或安排(我们称之为“计划”)的“计划资产”的实体。

在批准对票据进行投资之前，计划的每个受托人应在适用范围内考虑ERISA的受托标准，或在该计划的特定情况下适用的任何类似法律。因此，除其他因素外，受托人应考虑投资是否在适用范围内符合ERISA的审慎和多样化要求，或任何适用的类似法律，并与管理该计划的文件和文书相一致。

此外，ERISA第406节和守则第4975节禁止受此类条款(我们称之为“ERISA计划”)约束的计划与ERISA下的“利害关系方”或守则第4975节下的“不符合资格的人”就ERISA计划进行涉及“计划资产”的某些交易。违反这些“被禁止的交易”规则可能会导致这些人缴纳消费税或根据ERISA和/或守则第4975条承担其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免获得豁免。雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或法典第4975节的要求，但可能受类似法律的约束。

由于我们的业务，我们及其某些附属公司可能被视为许多ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人员。如果债券是由ERISA计划收购的，而承销商、我们或我们的关联公司是利害关系方或被取消资格的人，则可能发生ERISA第406节或守则第4975节所指的被禁止交易。例如，如果任何承销商或我们是投资ERISA计划的利害关系方或被取消资格的人(直接或在我们的情况下，由于我们对子公司的所有权)，ERISA计划购买任何票据可能导致ERISA第406(A)(1)(A)节和守则第4975(C)(1)(A)节禁止的出售或交换，或第406(A)(1)条禁止的放贷或其他信用扩展。除非根据适用的豁免可以获得免责救济(见下文)。

美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可为购买、持有或处置票据导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括：

•

由内部资产经理确定的某些交易的PTCE 96-23 - ；

​

•

涉及保险公司普通账户的某些交易的PTCE 95-60 - ；

​

•

涉及银行集合投资基金的某些交易的PTCE91-38 - ；

​

•

涉及保险公司集合账户的某些交易的PTCE90-1 - ；以及

​

•

由独立合格的专业资产管理公司确定的某些交易的PTCE 84-14 - 。

​

此外，ERISA准则第408(B)(17)条和第4975(D)(20)条对ERISA计划与利害关系方或被取消资格的人之间的交易规定了豁免，前提是利害关系方或被取消资格的人不是对参与交易的ERISA计划资产的投资拥有或行使任何自由裁量权或控制权或就这些资产提供投资建议的受托人(或关联公司)。仅因为是ERISA计划的服务提供商或与ERISA计划的服务提供商有关系而成为利害关系方或被取消资格，而且ERISA计划支付的金额不超过足够的金额，也不能低于足够的金额

 

S-38

 

与交易相关的对价(所谓的“服务提供商豁免”)。我们不能保证涉及债券的交易会获得任何该等豁免，或会符合任何该等豁免的所有条件。

由于计划购买、持有或处置票据可能发生直接或间接禁止交易或违反类似法律的可能性，任何计划或任何投资任何计划资产的人不得购买票据，除非其购买、持有和处置票据不会构成或导致ERISA或守则第4975条规定的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。债券的任何购买者或持有人或债券中的任何权益将被视为已通过购买和持有符合以下条件的债券来代表：

•

它不是计划，并且没有代表任何计划或以任何计划的资产购买票据或票据中的利息；或

​

•

其购买、持有和处置票据或票据权益不会构成或导致根据ERISA或守则进行的非豁免禁止交易或违反任何类似法律。

​

由于这些规则的复杂性和对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，任何考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人都应咨询其律师，以了解根据ERISA、守则和任何适用的类似法律购买、拥有和处置票据的后果，是否适用任何豁免，以及是否满足此类豁免的所有条件，以便该计划收购和持有票据将有权根据该豁免获得全面豁免。

本文中的任何内容均不会被解释为吾等或承销商(或吾等或其任何联属公司)就债券投资是否符合或适用于一般计划或任何特定计划的任何或全部相关法律要求所作的陈述或建议，而将债券出售予计划亦绝不代表此等声明或建议。(br}本协议任何内容均不会被视为吾等或承销商(或吾等或其任何联属公司)就债券投资是否符合或适用于一般计划或任何特定计划的任何或全部相关法律要求作出的陈述或建议。上述讨论只是一个总结，不应被解释为法律咨询或在所有相关方面都是完整的。

 

S-39

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节介绍有关购买、拥有和处置我们提供的票据的美国联邦所得税的重要考虑事项。报告并未全面分析与债券有关的所有潜在税务考虑因素。本摘要基于“守则”的规定、根据“守则”颁布的财政条例，以及目前有效的行政裁决和司法裁决。这些权限可能会改变，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文所述的后果。

本摘要仅限于债券的实益所有人(在本摘要中称为持有人)，他们在首次发行时以“发行价”​(即，大量债券以现金出售给投资者的第一价格)购买债券(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪人或类似人士或组织出售)，并将持有债券作为美国联邦所得税法规第1221条所指的资本资产。本摘要不涉及根据任何外国、州或地方司法管辖区的法律产生的税收考虑因素。此外，本讨论不涉及任何替代最低或联邦医疗保险缴费税收考虑事项，也不涉及可能适用于持有人的特定情况或受特殊税收规则约束的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金；

​

•

受监管的投资公司；

​

•

受控外企及其股东；

​

•

被动型外商投资公司及其股东；

​

•

免税组织；

​

•

合格的退休计划、个人退休账户和其他递延补偿安排；

​

•

个政府实体；

​

•

证券经纪和交易商；

​

•

某些美国侨民；

​

•

选择使用市值计价方法核算所持证券的证券交易员；

​

•

本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

​

•

适用本准则第451条规定的特殊税务会计规则的持有人；

​

•

将持有票据作为套期保值交易、洗牌销售、跨境交易、转换交易或其他降低风险或合成交易头寸的人；以及

​

•

为美国联邦所得税目的归类为合伙企业或S公司或其他直通实体的实体或安排，或此类实体的投资者。

​

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是出于美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并将持有票据的实体或安排，或者是此类合伙企业的合伙人，请您就持有票据对您造成的税收后果咨询您的税务顾问。

本美国联邦所得税注意事项摘要仅供参考，不是税务建议。我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况以及根据其他美国联邦税法(如遗产税或赠与法)或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收考虑事项咨询您的税务顾问。

 

S-40

 

U.S. Holders

本小节介绍“美国持有者”的纳税注意事项。如果您是票据的实益所有人，并且您是：

•

美国公民或居民个人；

​

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

•

以下信托：(1)受美国境内法院监督的信托，前提是一名或多名“美国人”​(根据“守则”的定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(2)根据适用的财政部法规，有效的选择被视为“美国人”。

​

支付票据的利息和原始折扣。该批债券最初将按固定年利率计息。定息期结束后，债券将按基准利率计息，预计基准利率为3个月期SOFR，外加固定利差。就美国联邦所得税而言，这些票据应该被视为可变利率债务工具，规定单一固定利率，然后是单一的“合格浮动利率”。合资格浮动利率是指任何浮动利率，而该利率的价值变动可合理预期，以衡量以债务工具计价的货币新借入资金成本的同期变动。在这种情况下，被视为合格的票据声明利息的付款一般将在利息支付应计或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税，这取决于美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的常规会计方法。合格声明利息通常指至少每年以单一固定利率无条件以现金支付的声明利息，但如下所述，特别规则适用于可变利率债务工具。

就美国联邦所得税而言，原始发行贴现是指债务工具到期时的声明赎回价格超过其发行价格(如上定义)的超额部分，如果超出的部分等于或超过指定的最低金额(通常是债务工具声明的到期赎回价格的1%的四分之一乘以债务工具到期的完整年数)。债务工具到期时的规定赎回价格是该债务工具提供的除符合条件的规定利息支付之外的所有付款的总和。美国持有者(无论其税务会计方法如何)将被要求将原始发行折扣计入普通收入，因为它是根据基于复利的恒定收益率方法应计的。作为票据的原始发行折扣包括在收入中的任何金额都将增加美国持有者在票据中的调整基数。

根据适用的财政部法规，要确定票据等可变利率债务工具的合格声明利息和原始发行折扣的金额，必须构建等值的固定利率债务工具。等值固定利率债务工具是一种假设工具，其条款与票据相同，但等值固定利率债务工具提供固定利率替代工具，以代替票据的实际利率。票据的等值固定利率债务工具以以下方式构成：(1)首先，初始固定利率被合格浮动利率取代，使得票据在票据发行日期的公平市场价值将与规定替换合格浮动利率而不是固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同，以及(2)第二，每个合格浮动利率(包括在上述(1)项下确定的合格浮动利率)被转换为固定利率替代品(在每种情况下，一般为债券发行日各合资格浮动利率的价值)。

在等值固定利率债务工具根据上述规则构建后，通过将一般原始发行贴现规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的合格声明利息和原始发行贴现(如果有)的金额，票据的美国持有人将说明原始发行贴现(如果有)和限定声明利息，就好像美国持有人持有同等固定利率债务工具一样。对于每个应计期，将对合格国家利息或原始发行的金额进行适当调整

 

S-41

 

如果等值固定利率债务工具的金额与票据在应计期间应计或支付的实际利息金额不同，则假定已就该等固定利率债务工具应计或支付了折扣。

《财政部条例》为确定债务工具(如票据)的收益率和到期日提供了特殊规则，为发行人提供了在指定时间赎回该工具的无条件选择权。财政部规例一般认为发行人行使赎回选择权的方式，是将债务工具的收益率减至最低，以决定债务工具是否以原始发行折扣发行。如于发行日，等值固定利率债务工具的初始固定利率替代债券(按上述方式厘定)等于或大于浮动利率的固定利率替代利率(按上述方式厘定)，则债券将被推定为不会赎回，而有关债券的合资格声明利息及原有发行折价将如上所述计算。在此情况下，债券可按原有发行折扣发行。然而，如截至发行日，等值固息债务工具的初始固定利率替代债券(按上述方式厘定)少于浮动利率的固定利率替代债券(按上述方式厘定)，而债券在紧接固定利率期末利率变动前赎回，债券的收益率将会减至最低，因此，债券将被视为在该日期到期，并无原有发行折扣发行。这一推定完全是为了确定这些票据是否以美国联邦所得税的原始发行折扣发行，并不表明我们打算随时赎回这些票据。如果与这一推定相反，, 债券在固定利率期末利率变动前并无赎回，因此，仅就原始发行折扣而言，债券将被视为在未赎回当日按其经调整的发行价重新发行，因此在没有原始发行折扣的情况下发行。这种被视为再发行的行为不应给美国持有者带来应税收益或损失。

出售、交换、报废或其他应税处置。在出售、交换、报废或其他应税处置票据时，美国持有者将确认相当于该处置变现的金额(除非变现的任何金额可归因于应计但未付利息，将被视为支付利息)与美国持有者在票据中的调整税基之间的差额的应税损益。美国持票人在票据中调整后的税基通常是其成本加上美国持票人之前包括在与票据有关的收入中的任何原始发行折扣的金额，再减去票据上的任何付款(不包括被视为合格的声明利息的金额)。在出售票据时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售票据时，美国持有者持有票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司纳税人的长期资本利得一般有资格享受优惠税率。资本损失的扣除额受到一定的限制。

信息报告和备份扣留。除非美国持有者是豁免收件人，否则必须向美国国税局提交与票据付款和出售或以其他方式处置票据获得的收益相关的信息申报表。除非美国持有人提供纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣规则的适用要求，或者美国持有人提供适用豁免的证明，否则美国持票人也可能需要就美国持有人的票据支付这些款项的备用预扣。根据备用预扣规则扣缴的金额不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以从美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

Non-U.S. Holders

本小节介绍“非美国持有者”的纳税注意事项。如果你是非美国持有者的票据的受益者，你就是“非美国持有者”。

利息支付。根据下面“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA”的讨论，支付给非美国持有人的票据本金和利息一般将免征美国联邦所得税或预扣税，条件是支付利息：

 

S-42

 

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票10%或更多的总投票权；

​

•

对于美国联邦所得税而言，非美国持有者并不是通过股权与我们相关的“受控制的外国公司”；

​

•

非美国持票人在IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E(如果适用)上作伪证的处罚下证明非美国持票人不是美国人(或者，如果票据是由外国中间人(“合格中间人”除外)持有的，外国中间人向IRS Form W-8IMY提供所需的附件，包括每个票据实益所有人的适当证明)；以及

​

•

非美国持有者未获得与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关的收入等利息。

​

如果非美国持有者不能满足上述前三项要求之一，并且票据利息不能免除预扣，因为它实际上与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)，如下所述，票据利息的支付将按30%的税率或适用条约规定的税率征收预扣税。

出售、交换或其他应税处置。根据以下FATCA和信息报告和备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售、赎回或其他应纳税处置票据所实现的收益的预扣税，除非收益与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的永久机构或固定基地，如下所述)。然而，任何可归因于应计利息的收益将按上文“利息支付”中所述处理。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。如果票据的利息或收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式征税。在这种情况下，非美国持有者将免除上述利息预扣税，尽管非美国持有者将被要求提供一份正确签署的美国国税局表格W-8ECI，以申请豁免预扣。非美国持有者应就票据所有权和处置的其他美国税收后果咨询他们的税务顾问，包括如果非美国持有者是一家公司，可能征收30%(或更低的条约税率)的分行利得税。

信息报告和备份扣留。有关支付债券利息的资料申报表须向美国国税局提交。除非非美国持票人遵守认证程序，证明非美国持票人不是美国人，否则还可以向美国国税局提交与出售或其他处置票据的收益相关的信息申报。非美国持有者可能需要对票据的付款或出售或以其他方式处置票据的收益进行后备扣留，除非非美国持有者遵守证明程序，以确定非美国持有者不是美国人或以其他方式建立豁免。申请免征上述利息预扣税所需的证明程序也将满足避免备用预扣所需的证明要求。

根据备用预扣规则预扣的金额不属于附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，可从非美国持有人的美国联邦所得税义务中退还或抵扣。

FATCA。通常称为“特别提款权”的条款对债券利息的支付以及向“外国金融机构”​(为此目的广义定义，一般包括投资工具和金融中介机构)和某些其他非美国实体支付债券销售或赎回的毛收入征收30%的预扣，除非各种美国信息报告

 

S-43

 

已满足尽职调查要求(通常涉及美国人对这些实体的权益或帐户的所有权)，或适用豁免。然而，拟议的财政部条例(前言规定，纳税人在最终敲定之前可以依赖这些条例)取消了对支付应税处置总收益(视为利息的任何金额除外)的预扣要求。我们鼓励持有人就FATCA对他们在债券的投资可能造成的影响，征询其本身的税务顾问的意见。

以上有关美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，可能不适用于持有者的具体情况。这些票据的潜在购买者被敦促就购买、拥有和处置票据对他们造成的税收后果咨询他们自己的税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

 

S-44

 

承销

我们已与派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)就根据本招股说明书附录发行的债券签订了承销协议，Piper Sandler&Co.作为其中指定的承销商(统称为“承销商”)。在符合某些条件的情况下，每家承销商已分别而非共同同意购买下表中其名称旁边列出的本金总额票据。

承销协议规定，承销商的义务受到某些先决条件的约束，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，承销商已同意，如果购买了本债券中的任何一种，承销商将分别而不是联合购买所有在此发售的债券。如果承销商违约，承销协议规定，在某些情况下，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者终止承销协议。我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

债券将构成一个新的证券类别，没有建立交易市场。承销商已通知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在债券上做市。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证债券交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何债券，也不能保证您在出售时收到的价格将是优惠的，也不能保证您的债券交易市场的流动性，也不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何债券，或者您出售时收到的价格将是优惠的。

承销商发售特此发行的票据，但须接受我们提供的票据，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商向公众发售的债券将按照本招股说明书副刊封面上的公开发行价发行。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可较首次公开发售价格折让不超过债券本金的    %。若所有债券未能按适用的初始发行价出售，承销商可更改发行价及其他出售条款。承销商发售债券须以收到及接受为准，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。

下表显示了公开发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及与此次发行相关的未计费用的收益(以本债券本金的百分比表示)。

(1)

另加自原始发行日期起的应计利息(如果有)。

​

 

S-45

 

(2)

我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些法律费用。这种补偿被金融行业监管局(FINRA)视为承销商赔偿。

​

我们估计，除每种情况下的承销折扣和佣金外，我们与此次发行相关的应付费用约为 美元。

我们预计债券将在2022年    或前后交割，也就是债券定价之日后的第二个工作日，即“T+   ”。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由於债券最初以T+   结算，有意在债券交付前进行交易的购买者，须在进行任何此类交易时指定另一交收安排，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在本债券交割日期前买卖该批债券，应征询其顾问的意见。

No Listing

票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。

不出售类似证券

我们已与承销商达成协议，自承销协议之日起至发售结束日止的一段时间内，未经Piper Sandler&Co.事先同意，吾等及其子公司不得出价、出售、签约出售或以其他方式处置由吾等或其任何子公司发行或担保的任何债务证券。

稳定

承销商可进行超额配售、稳定交易及银团回补交易。超额配售涉及超过发行规模的出售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易是指在公开市场竞购债券，以挂钩、定盘或维持债券价格。银团回补交易是指在分销完成后，在公开市场买入债券，以回补空头。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致债券的价格高于没有该等交易的情况下的价格。承销商从事稳定或辛迪加担保交易的，可以随时停止此类活动，恕不另行通知。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对债券价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示承销商将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他活动和关系

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商或其关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及金融咨询服务，为此他们收取或将收取常规费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这些投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券或工具。如果承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们通常会按照惯例的风险管理来对冲他们对我们的信用敞口。

 

S-46

 

策略。承销商及其联营公司可通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们联属公司的证券(可能包括在此发售的票据)中建立空头头寸。任何该等淡仓均可能对在此发售的债券的未来交易价格造成不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券或工具的多头或空头头寸。

 

S-47

 

法律事务

此处提供的票据的有效性将由加利福尼亚州奥兰治县谢泼德，Mullin，Richter&Hampton，LLP传递给本公司。与此次发行相关的某些法律问题将由加利福尼亚州旧金山的Manatt Phelp&Phillips LLP公司转交给承销商。

EXPERTS

本招股说明书增刊中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格经修订的综合财务报表及本公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Eide Bailly，LLP在其报告中审计，该等报告并入本文以供参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

本招股说明书附录中参考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报(经修订)而纳入本公司截至2018年12月31日止年度的综合财务报表，该等综合财务报表已由独立注册会计师事务所Vavrinek，Trine，Day&Co.，LLP审计，该等报告载于本公司截至2018年12月31日止年度的Form 10-K年报中，该等报告在此并入作为参考。该等财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

TGR Financial，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的两年期间的每一年的合并财务报表，从First Foundation Inc.于2022年1月13日提交的当前Form 8-K/A报表中参考并入本招股说明书附录中，已由RSM US LLP独立审计师审计，如其报告中所述，并以引用方式并入本招股说明书附录中。该等综合财务报表已如此纳入本招股说明书附录，以该等报告为依据，并经审计及会计专家等公司授权。

 

S-48

PROSPECTUS

First Foundation Inc.

$200,000,000

Common Stock
优先股
存托股份
债务证券
采购合同
Warrants
Rights
Units

我们可以随时在一个或多个产品中以任意组合发售和出售证券，总收益最高可达2亿美元。优先股、存托股份、债务证券、购买合同、认股权证、权利和单位可以转换为我们的普通股或其他证券，或可行使或交换为我们的普通股或其他证券。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。

每当我们根据本招股说明书发行和出售任何证券时，我们将向您提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料或其他免费撰写的招股说明书，说明所提供证券的具体金额、价格和条款。这些副刊、免费撰写的招股说明书和任何通过引用并入本招股说明书的文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及所有通过引用并入的文件，然后再购买所提供的任何证券。除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于完成证券销售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码是“FFWM”。我们预计，根据招股说明书附录出售的任何普通股都将在该交易所上市，但须遵守正式的发行通知。任何招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖的其他证券在纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可能会将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券连续或延迟出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或直接出售给购买者，或通过这些方法的组合出售。任何承销商的名称，以及任何适用的费用、佣金或折扣，都将包括在适用的招股说明书附录中。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第1页的“风险因素”，以及适用的招股说明书附录和我们在本招股说明书中引用的文件中包含的任何类似章节，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的因素。

这些证券不是任何银行的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府实体的保险或担保。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2020年7月2日。

 

目录

 

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，阁下应根据阁下的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书附录和我们最新的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中对这些风险因素的更新，以及本招股说明书中出现的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的所有其他信息。除了这些风险因素外，可能还有管理层没有意识到的、管理层没有关注的或管理层认为无关紧要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或结果或运营可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中单独或组合提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，总毛收入最高可达2亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们敦促您在投资所发行的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书，以及“您可以找到更多信息”、“通过引用合并某些文件”和“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下通过引用并入本文的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的信息或通过引用并入本招股说明书中的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内这样做。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文档的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊的资料有任何不一致之处，你应以该招股章程副刊所载的资料为准。本招股说明书除非附有招股说明书附录，否则不得用于完成证券销售。

本招股说明书包含本文描述的部分文件中包含的某些规定的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述。

我们还注意到，我们在任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益，在某些情况下，包括为了在 各方之间分担风险，而该协议是作为本文中引用的任何文件的证物而提交的。 我们还注意到，我们在任何协议中所作的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在双方之间分担风险。

 

1

 

此类协议的各方，不应被视为对您的陈述、担保或约定。此外，我们不应依赖这些陈述、保证和契诺准确地反映我们目前的情况。

本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指第一基金会公司和我们的子公司，除非上下文另有规定，否则在所发行证券的描述中，这些术语仅指第一基金会公司，而不是我们的任何子公司。提及的“FFA”是指First Foundation Advisors，一家加州公司和我们的全资子公司，而“FFB”指的是First Foundation Bank，一家加利福尼亚州特许银行，我们的全资子公司。当我们提到“您”或“您的”时，我们指的是适用证券系列的持有者。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以在美国证券交易委员会的互联网网站上访问这些文件的电子版，网址是http://www.sec.gov.您还可以从我们的互联网站http://www.ff-inc.com.获得我们提交给美国证券交易委员会的文件的免费副本在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，这些备案文件将在合理可行的情况下尽快提供。本招股说明书中不包含在本招股说明书中找到的或可能通过本网站访问的信息，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中的部分信息。您应该查看注册声明中包含的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关作为注册说明书证物提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

通过引用合并某些文档

美国证券交易委员会的规则允许我们将信息通过引用方式并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，以前提交并作为参考的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。

我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(以下简称“交易法”)在本招股说明书发布之日至本招股说明书所述证券发售终止之间向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考。然而，我们不会通过引用纳入任何文件或其部分，无论是以下具体列出的文件还是未来存档的文件或部分文件，这些文件或部分文件都不被视为已提交给美国证券交易委员会。

•

我们于2020年3月2日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

​

•

我们于2020年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月29日、2020年3月9日、2020年3月13日、2020年4月28日、2020年5月1日、2020年5月28日和2020年6月1日提交给美国证券交易委员会；以及

​

•

我们于2014年5月19日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A注册表中包含的对我们普通股的描述，该注册声明经我们于2015年10月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A/A(修订1号)注册声明以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告所修订。

​

 

2

 

您可以写信或致电以下地址索取本招股说明书中引用的任何文件的免费副本：

公司秘书
First Foundation Inc.
18101 Von Karman Avenue, Suite 700
Irvine, California 92612
(949) 202-4160

备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确地并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中。为确保及时交付本招股说明书中引用的文件，任何请求应不迟于您计划做出最终投资决定之日前五个工作日提出。这些备案文件和报告也可以在我们的网站上找到，网址是：http://www.ff-inc.com，，点击“投资者关系”、“财务报告”和“美国证券交易委员会备案文件”的链接。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

 

3

 

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在为1995年“私人证券诉讼改革法”确立的责任避风港提供资格。使用诸如“预期”、“估计”、“预计”、“打算”、“计划”和“相信”等词语通常可以识别前瞻性陈述；但是，这些词语并不是识别此类陈述的唯一手段。前瞻性陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来识别。

从本质上讲，前瞻性陈述会受到许多假设、风险和不确定性的影响。许多因素可能导致我们的业务、财务状况和经营结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些因素包括但不限于发生贷款损失的风险，这是银行业务的固有风险；新冠肺炎疫情对我们的同事、客户、我们服务的社区以及国内和全球经济造成的负面影响和干扰，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；我们将无法继续保持内部增长速度的风险；我们将无法以有利条件或根本不能进入证券化市场的风险；在我们开展或将要开展业务的地区，国家或地方总体经济状况的变化；与联邦储备委员会(“美联储理事会”)采取利率行动相关的风险，这可能会对我们的利息收入和利差产生不利影响，从而对我们未来的经营业绩产生不利影响；我们投资管理业务或股票和债券市场的表现可能导致客户将资金从我们的投资账户转移或关闭，这将减少我们管理的资产，并对我们的经营业绩产生不利影响；我们可能无法或我们的董事会可能决定不宜支付未来股息的风险；与所得税法律法规变化相关的风险；与寻求新客户关系和维持现有客户关系相关的风险。可能导致我们业务发展的其他因素, 与前瞻性表述中描述的财务状况和经营结果有重大差异的财务状况和经营结果包括在我们的10-K年度报告和10-Q表格季度报告中的“风险因素”标题下阐述的那些因素，以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的其他因素，以及可能在随附的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中阐明的那些因素。其他未知或不可预测的因素也可能对我们和我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们鼓励您将前瞻性陈述理解为战略目标，而不是对未来业绩的绝对预测。前瞻性陈述仅在发表之日发表，本身就会受到难以预测的不确定性、风险和环境变化的影响。我们没有义务，也不打算公开更新或审查这些前瞻性陈述中的任何一项，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，即使经验或未来事件表明，这些前瞻性陈述明示或暗示的任何预期结果都将无法实现。请仔细审阅和考虑适用的招股说明书附录以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所作的各种披露，这些披露试图向感兴趣的各方提供可能影响我们的业务、经营结果、财务状况或前景的风险和因素。

 

4

 

First Foundation Inc.

我们是一家金融服务公司，为个人、企业和其他组织提供全面的金融服务平台。我们目前在加利福尼亚州、内华达州和夏威夷开展业务。我们的综合平台提供银行产品和服务、投资咨询和财富管理服务以及信托服务，以有效和高效地满足客户的金融需求。我们为中小型企业和专业公司提供商业银行产品和服务，为个人和家庭提供消费银行产品和服务。截至2020年3月31日，我们在FFA拥有65亿美元的总资产，48亿美元的贷款，5.207亿美元的待售贷款，50亿美元的存款和39亿美元的管理资产。我们的投资咨询、财富管理和信托服务为我们提供了可观的收费经常性收入，因此在2020年第一季度，我们的非利息收入占总收入的19%。

我们根据修订后的《1956年银行控股公司法》注册为银行控股公司。作为一家银行控股公司，我们受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和旧金山联邦储备银行(Federal Reserve Bank Of San Francisco)根据联邦储备委员会(Federal Reserve Board)授权的监管和审查。作为一家由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的加利福尼亚州特许银行，FFB受到FDIC和加州商业监督部的监管和审查。FFB也是旧金山联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of San Francisco)的成员，该银行以短期和长期借款的形式为其提供资金来源。外国投资顾问公司是根据1940年修订的“投资顾问法案”注册的投资顾问，并受“美国证券交易委员会”根据该法案的监管。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州欧文，18101冯·卡曼大道，Suite700，邮编：92612，电话号码是(949202-4160)。我们的网址是www.ff-inc.com。在本公司网站上找到或可通过本公司网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，并且不应被视为本招股说明书或任何招股说明书附录的一部分。

THE OFFERING

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供最多200,000,000美元的普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同、认股权证、权利或单位。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明证券的金额、价格和详细条款，并可能描述与证券投资相关的风险。如果适用，我们还将在招股说明书附录中包括与证券有关的美国联邦所得税重要考虑因素的信息。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，也可以直接出售给购买者。我们以及代表我们行事的任何代理人保留接受或拒绝全部或部分购买我们证券的任何建议的唯一权利。每份招股说明书增刊都将列出招股说明书增刊中所述涉及我们证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排。

除非附有适用的招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

收益使用情况

除非适用的招股说明书另有说明，否则我们预计我们出售证券的净收益将加入我们的一般基金，并将用于一般公司用途，其中包括偿还现有债务、回购我们的普通股、对我们现有或未来子公司的投资或扩大信用，以及为可能的收购提供融资。

在使用之前，我们可以将净收益投资于证券或减少我们的债务，或者我们可以将净收益存入我们子公司FFB的存款账户。根据我们的历史和预期的未来增长以及我们的财务需求，我们可能会根据需要确定的性质和金额进行额外的融资。

 

5

 

普通股和优先股说明

我们的法定股本包括7000万股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年6月18日，共有44,625,324股普通股已发行和流通股，没有优先股已发行和流通股。我们的普通股和优先股的授权股票可供发行，无需股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。

在本节中，我们将介绍我们股本的某些功能和权利。下面的讨论总结了我们股东的一些重要权利。本讨论并不是对这些权利的完整描述，也可能不包含对您重要的有关我们的股本的所有信息。这些权利只能通过参考联邦和州银行法律和法规、特拉华州一般公司法(“DGCL”)以及我们的公司注册证书和章程(通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物)来确定。以下摘要及任何招股章程副刊中可能包含的任何最新资料均参考本公司注册证书及附例(两者均可在本招股章程日期后不时修订，但在用于发售本公司普通股或优先股(视何者适用而定)的招股章程副刊日期之前)完整保留。

Common Stock

我们可以单独发行普通股，也可以与其他证券一起发行普通股。在我们收到全部规定的购买价格后，发行的普通股将得到全额支付和免税。有关发行普通股或其他可转换或可交换为普通股或可行使为普通股的证券的招股说明书副刊将说明相关的发售条款，包括发售的股份数量、首次发行价、市场价格和股息信息，以及(如果适用)其他相关证券的信息。

我们普通股的持有者在股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在册的股份，有权投一票。如果我们发行优先股，优先股的持有者也可能拥有投票权。在我们清算或解散时，在支付我们的所有债务和支付所有其他类别和系列有权享有的股票(包括我们的优先股)的任何清算优先权后，合法可供分配给我们普通股持有人的资产，可以按比例在我们普通股持有人之间分配。

我们普通股的持有者没有优先认购新发行证券的权利，我们普通股的股票不受赎回、转换或偿债基金条款的约束。

在所有其他类别和系列有权享有的股票的优先股息支付或宣布后，并留出用于支付，以及我们遵守了关于拨备款项作为偿债基金或任何类别股票的赎回账户的所有要求(如果有的话)后，我们普通股的持有人有权从特拉华州法律下合法可用的资金中获得董事会可能宣布的股息。特拉华州法律对特拉华州公司(如First Foundation Inc.)支付现金股息施加限制。此外，作为一家银行控股公司，我们将被要求成为我们银行子公司的财务实力来源，因此，如果我们的主要联邦银行监管机构-联邦储备委员会(Federal Reserve Board)认为这样做会削弱我们的财务状况或资本资源，我们将不被允许支付股息。此外，FFB和FFA的现金股息将成为我们未来向股东支付股息的主要现金来源。然而，他们向我们支付现金股息的能力受到法律和监管方面的限制。因此，对FFB和FFA的股息支付限制可能会限制我们向股东支付股息的现金数量。有关我们及其子公司支付现金股利的法律和监管限制的更多信息，请参阅我们于2020年3月2日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告中的第5项，其中包含在本招股说明书中的“股利政策和股息支付限制”。

我们的普通股目前在纳斯达克全球股票市场交易，代码为“FFWM”。

 

6

 

我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，其地址是宾夕法尼亚州费城1300Arch Street 17171300Suit1300，电话号码是(19103)7331121。

优先股

以下摘要介绍了我们可能发行的优先股的一般条款。任何一系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何一系列优先股的条款都可能与以下描述的条款不同。下文和任何招股说明书附录中有关优先股的某些规定并不完整。您应参考设立一系列优先股的指定证书，该证书将就该系列优先股的发行向美国证券交易委员会备案。如果该指定证书的条款与下文或适用的招股说明书附录中的摘要有任何冲突，应以该指定证书中的条款为准。

经董事会授权，我们可以不定期发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以在不需要普通股持有人采取任何行动的情况下，或者，除非有流通股的任何系列优先股的条款另有规定，可以通过决议指定和设立新的系列优先股。在设立该系列优先股后，董事会将决定可发行的该系列优先股的股份数量以及该系列优先股的权利和优先股。

我们根据本招股说明书发行的任何优先股将拥有下述投票权、股息、清算、赎回和转换权，除非招股说明书附录中与特定系列优先股相关的另有规定。你应该阅读与特定优先股系列相关的招股说明书补充资料，了解该系列的具体条款。除其他外，任何系列优先股的权利可能包括：

•

一般或特殊投票权；

​

•

优先清算或优先购买权；

​

•

优先累计或非累计股息权；

​

•

赎回或卖权；

​

•

转换或交换权利；或

​

•

任何额外的股息、清算、赎回或偿债基金拨备以及此类优先股的其他权利、优惠、特权、限制和限制。

​

发行时，优先股将全额支付且不可评估。除非招股说明书附录中对一系列优先股另有规定，否则每一系列优先股在各方面的股息和清算权将与其他系列优先股平等。每一系列优先股的持股人的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

投票权。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求。

分红。每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按适用的招股说明书附录和指定证书中所述的利率和日期(如果有)获得股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给登记在册的持有人，因为他们出现在我们的股票账簿上，记录日期由我们的董事会确定，如适用的招股说明书附录和指定证书中所规定的那样。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录和指定证书中所述。如果我们的董事会没有宣布在股利支付日支付任何系列非累积优先股的股息，那么

 

7

 

该非累积优先股的持有者无权获得该股息支付日的股息，我们也没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否宣布在任何未来股息支付日支付。该等股息按日递增，并于每年3月31日、6月30日、9月30日或12月31日或之前，或在指定证书中就该系列优先股另有规定的日期或之前，每季度支付拖欠股息。

如果向此类优先股的持有者支付股息，优先股将与任何平价证券按比例分享股息。除非适用的招股说明书附录和指定证书另有规定，否则任何未就股息期支付的股息将不会累计，但将被免除，我们不会支付股息。

清算时的权利。除非适用的招股章程补充文件及指定证书另有规定，否则在本公司业务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，每一系列优先股的持有人在向初级证券持有人(包括我们的普通股)支付或分配任何资产之前，将有权获得与该系列优先股相关的适用招股章程补充文件及指定证书中所述数额的清算分派，外加等同于应计及未支付股息的金额，如果优先股系列是累积的，则所有优先股的持有者将有权获得清算分派。此外，如果任何系列优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有者将按照他们有权获得的全部清算优先权按比例分享我们的资产分配。在优先股和平价证券的持有者得到全额支付后，他们将没有权利或要求获得我们剩余的任何资产。

兑换。我们可以规定，一系列优先股可以全部或部分由我们的选择权或股票持有人的选择权赎回。此外，根据偿债基金或其他规定，一系列优先股可能需要强制赎回。可能适用于一系列优先股的赎回条款，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在招股说明书附录和指定证书中进行说明。适用的招股说明书附录和指定证书将说明有关部分赎回、未来支付股息、解约权、拖欠款项的处理以及我们收购任何股票的能力的条款(如果有)。

转换或交换权利。与一系列优先股有关的招股说明书附录和指定证书将说明该系列股票可转换或交换为我们的普通股、债务证券或其他系列优先股的条款(如果有)。这些规定可能允许或要求优先股持有人在发生适用的招股说明书副刊和指定证书中描述的事件时，调整普通股或其他证券的股份数量，这些事件包括：向普通股股东发放股息或普通股的合并、拆分或重新分类；向所有普通股和/或优先股股东发行权利、认股权证或期权，使其有权以低于普通股每股当前市场价格的每股总收购价购买普通股；以及任何其他事项，包括：向普通股股东发放股息或普通股合并、拆分或重新分类；向所有普通股和/或优先股股东发行权利、认股权证或期权，使其有权以低于当前普通股每股市场价格的每股总收购价购买普通股；以及任何其他除非与一系列优先股有关的适用招股说明书补充文件及指定证书另有规定，否则本公司的优先股将没有优先认购权。

反收购效果

以下段落中概述的联邦和州银行法律法规、特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致我们的股东持有的股票支付高于市场价的溢价的尝试。

所有权限制。修订后的1956年《银行控股公司法》和修订后的1978年《改变银行控制法》，以及类似的州法规和联邦实施条例，都要求根据具体情况，联邦和/或州监管部门批准

 

8

 

在任何人获得对我们或我们的国有银行子公司的“控制权”(包括收购我们一定比例的股本)之前，必须获得或提供通知。这些条款可能会阻止对我们的股东具有吸引力的合并或收购，并可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

特拉华州反收购法。作为一家根据特拉华州法律成立的公司，我们必须遵守DGCL第203条，该条款限制我们与“有利害关系的股东”​(通常是拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的股东)或该股东的关联公司或联营公司之间的某些业务合并，期限为该股东成为“有利害关系的股东”之日起三年内，除非满足某些特定条件。这一条款的存在可能会对未经我们董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们证券溢价的尝试。

空白检查优先股。董事会获授权不时在未经股东批准的情况下设立及发行一个或多个系列的最多5,000,000股优先股，并厘定任何系列优先股的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的指定、权力、优先权及权利，以及对每个系列股份的任何资格、限制或限制。指定和发行优先股的权力可以用来发行一个或多个系列优先股，或获得优先股的权利，这些优先股可能稀释普通股持有者的利益或损害普通股持有人的投票权，或者也可以用作确定、推迟或防止控制权变更的方法。

提前通知附则。我们的章程包含一个股东提案的预先通知程序，这些提案将提交给任何股东会议，包括建议提名哪些人参加我们的董事会选举。股东在股东周年大会上只能考虑股东周年大会通告中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在大会前提出的建议或提名，或由(I)在会议记录日期登记在案的股东，(Ii)有权在大会上投票，以及(Iii)已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明股东有意在年会日期前将该业务或提名候选人加入董事会的股东提出的建议或提名方案或提名参加董事会选举的股东提出的建议或提名方案或提名候选人参加董事会选举的股东(I)在年会日期之前是记录在案的股东，(Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知，表明股东有意在年会日期之前开展该业务或提名候选人进入董事会。虽然我们的附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人的权力，或在特别会议或年会上就其他业务提出建议的权力，但我们的附例可能会阻止在会议上进行某些业务，包括提名候选人进入董事会以反对董事会提名，如果没有遵循适当的程序，或者可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事名单，或者试图通过其他方式进行委托选举，则我们的附例可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举自己的董事会候选人或试图通过其他方式进行选举自己的董事会候选人名单的尝试，但我们的附例并没有赋予董事会批准或不批准股东提名候选人或关于将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提议的权力。

召开股东特别大会。根据DGCL的规定，我们的董事会或我们的公司注册证书或章程授权的任何人都可以召开股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议可由董事会、董事长、总裁或持有本公司不少于20%投票权的股东召开，前提是该等股东持有本公司流通股净多头头寸至少有20%至少一年。(C)本公司的章程规定，股东特别会议可由董事会、董事长、总裁或拥有本公司不少于20%投票权的股东召开，条件是该等股东至少持有本公司流通股20%的净多头头寸至少一年。

独家论坛评选条款。我们的公司注册证书包含一项独家选择法院的条款，要求某些法律行动，包括股东派生诉讼，必须在特拉华州的法院提起。

存托股份说明

我们可能会发行部分优先股权益，而不是全部优先股。在这种情况下，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则将为存托股票发行存托凭证，如适用的招股说明书附录中所述，每一种存托股票将代表特定类别或系列优先股的一小部分。以下摘要及任何招股说明书增刊所载摘要均参考存款协议的所有规定及存托股份的条款(视何者适用而定)而有所保留。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料以及任何与存托机构相关的免费撰写招股说明书。

 

9

 

根据本招股说明书我们可能提供的股份，以及完整的存托协议和存托股票证书以及包含存托股份条款的任何其他相关文件。存款协议，而不是包括在这里或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中的任何摘要，将是管理我们可能发行的任何存托股份条款的具有法律约束力的文件。

以存托股份为代表的任何系列优先股将根据我们与存托机构之间的存托协议进行存入。有关系列存托股份的招股说明书副刊将载明存托股份存托人的名称和地址，并汇总存托协议的具体条款。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股的适用份额比例，享有该存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠，包括股息和清算权，以及将优先股转换或交换为其他证券的任何权利。此外，招股说明书副刊将说明具体名称、发行股份总数、股息率或计算股息率的方式、股息期或计算股息期的方式、该系列股份在派息、清盘及解散方面的排名、该系列股份的声明价值、该系列股份的投票权(如有的话)、该系列股份是否可兑换或可交换，以及以何种条款赎回该系列股份，我们是否可以赎回该系列股份，以及我们是否以何种条件赎回该系列股份，以及我们是否可以赎回该系列股份，以及我们是否可以按什么条件赎回该系列股份，以及我们是否可以赎回该系列股票，以及我们是否可以按什么条件赎回该系列股票，以及我们是否可以赎回该系列股票，以及我们是否可以按什么条件赎回该系列股票。每一存托股份所代表的优先股份额的分数或倍数，我们是否将优先股或存托股份在证券交易所上市，以及优先股系列的任何其他具体条款。

债务证券说明

如适用的招股说明书附录所述，我们可能会单独或与其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时，不时发行一个或多个系列的债务证券。以下是我们可以提供的债务证券的实质性特征、条款和规定的说明。此摘要并不是详尽的，也可能不包含对您很重要的所有信息。因此，您应该阅读与这些债务证券相关的适用招股说明书附录以及我们可能提供的任何其他发售材料。

General

我们可以单独发行优先债务证券或次级债务证券，这些证券可能会不时补充或修订。优先债务证券将在优先契约下发行，次级债务证券将在次级契约下发行。高级契约和次级契约在本招股说明书中单独称为契约，统称为契约。你应该仔细考虑契约和任何补充契约的实际条款。

一系列债务证券的具体条款将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明。契约将受1939年修订的“信托契约法”的约束和管辖，并可能在签署后不时进行补充或修订。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可能发行的债务证券的美元价值将不受限制，优先债务证券或次级债务证券均不会以吾等的任何财产或资产(或吾等任何附属公司的任何财产或资产)作抵押。因此，通过拥有债务证券，您将成为我们的无担保债权人之一。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的子公司FFA和FFB进行的。因此，控股公司债务证券持有人的债权通常比FFA和FFB债权人的债权处于较低的地位。此外，我们作为股东参与任何FFA和FFB资产分配的权利(因此，我们的债务证券持有人作为债权人从这种分配中受益的能力)低于FFA和FFB的债权人，包括FFB的储户。

契约(其表格作为本招股说明书的一部分，并通过引用并入本招股说明书)和任何补充契据将包含招股说明书本部分所述事项的完整法律文本，这些契约的表格将作为证物提交给本招股说明书的一部分，并通过引用并入本招股说明书中。因为这一节是

 

10

 

这是一个摘要，它没有描述债务证券或任何适用的契约或补充契约的所有方面。因此，本摘要受任何适用的契约或补充契约的所有条款(包括此类契约中使用的术语的任何定义)的约束，并通过参考其全部内容进行限定。您的权利将由任何适用的契约或补充契约的条款来定义，而不是这里提供的摘要。本摘要还受适用的招股说明书、补充文件或补充文件中描述的特定系列债务证券的特定条款的描述的约束和限制。

债务证券可以以美元计价和支付。吾等亦可不时发行债务证券，于任何相关付款日期应付的本金、利息或其他金额将参考一个或多个货币汇率、证券或证券篮子、商品价格、指数或任何其他金融、经济或其他衡量或工具，包括任何事件或情况的发生或不发生而厘定。此外，我们可以发行债务证券，作为我们发行的任何单位的一部分。本招股说明书或任何招股说明书对其他金额的补充将包括根据适用契约支付的保费(如果有)、其他现金金额，以及根据债务证券条款交付证券或证券篮子的情况。债务证券的利息可以是固定利率，也可以是零利率，也可以是浮动利率。

我们将在适用的招股说明书中补充条款(如果有)，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的优先股、普通股或其他证券，或可交换为我们的优先股、普通股或其他证券。我们将包括关于是否允许或强制转换或交换的条款，无论是由持有者选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的优先股、普通股或系列债务证券持有者获得的其他证券的股份数量将受到调整。

适用的招股说明书附录将描述债务证券以及我们将提供债务证券的一个或多个价格。本说明将在适用范围内包括：

•

债务证券的名称和形式；

​

•

债务证券与其他债务相比的排名，如果该债务证券是从属证券，则从属条款；

​

•

债务证券或其所属系列的本金总额；

​

•

应付本金是否参照一种或多种币种、币种单位、综合币种、商品、股票指数或其他指数的指数、公式或其他方法确定；

​

•

该系列债务证券的本金或利息将向其支付的一个或多个人；

​

•

我们必须偿还本金的一个或多个日期；

​

•

债务证券将计息的一个或多个利率；

​

•

债务证券是否按原发行贴现债务证券发行(如下所述)；

​

•

产生利息的一个或多个日期，以及我们必须支付利息的日期；

​

•

我们必须支付债务证券本金和任何溢价或利息的一个或多个地方；

​

•

债务证券可转换为其他证券的条款和条件；

​

•

债务证券是否有权享受任何偿债基金的利益；

​

•

受托人的身份；

​

•

我们可以赎回任何债务担保的条款和条件(如果有的话)；

​

•

赎回或购买任何债务证券的任何义务，以及我们必须这样做的条款和条件；

​

•

我们可以发行的债务证券的面值；

​

 

11

 

•

我们将以何种方式确定债务证券的本金金额或任何溢价或利息；

​

•

我们将用来支付债务证券本金和任何溢价或利息的货币；

​

•

我们将在申报加速到期时支付的债务证券本金；

​

•

在任何情况下将被视为本金的金额，包括在任何到期日到期并应支付的本金，或在任何日期被视为未偿还的本金；

​

•

债务证券是否失效以及失效的条款；

​

•

适用于债务证券的违约事件的任何增加或变更，以及受托人或持有人申报任何到期和应付债务证券本金的权利的任何变更；

​

•

债务证券是否以全球形式发行；

​

•

对债务证券的发售、销售和交付有任何限制；

​

•

每个证券注册商或付款代理(如果不是受托人)的身份；

​

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；

​

•

对契约形式规定的任何默认事件或契诺进行的任何删除、修改或添加；以及

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•

债务证券的任何其他条款与适用契约的规定不相抵触。

​

部分债务证券可以作为原发行贴现债务证券发行。原始发行的贴现证券以低于市场利率的价格不计息或计息，并将以低于其所述本金的折扣价出售。有关发行原始发行贴现证券的招股说明书补充资料将包含有关美国联邦所得税、会计和适用于原始发行贴现证券的其它特殊考虑因素的信息。

高级债务证券

优先债务证券将是我们的直接无担保一般债务，将构成优先债务，并将与我们的其他优先债务具有相同的等级。有关“优先负债”的定义，请参阅下面的“次级债务证券 - 从属关系”。

默认事件。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下任何事件都将成为任何系列优先债务证券的违约事件：

•

该系列任何优先债务证券的利息支付违约，且违约持续30天；

​

•

到期时该系列任何优先债务证券的本金或溢价(如有)违约；

​

•

适用于该系列任何优先债务证券的任何偿债基金付款的存款违约，且违约持续五天；

​

•

我们在通知后60天内未履行适用于该系列的高级契约中的任何其他契诺或保证；

​

•

指定的破产、资不抵债或重组事件；以及

​

•

就该系列优先债务证券指定的任何其他违约事件。

​

如果任何系列的优先债务证券发生违约事件并仍在继续，受托人或未偿还优先债务本金不低于25%的持有人

 

12

 

该系列的证券将有权宣布该系列的所有优先债务证券的本金(或，如果该系列的优先债务证券是原始发行的贴现优先债务证券，则为本金的指定部分)立即到期并支付。在特定的破产、资不抵债或重组事件中，将不需要这样的声明。在某些条件下，持有该系列未偿还优先债务证券本金多数的持有者将有权宣布该声明无效。

我们将在适用的招股说明书附录中说明任何有关在发生违约事件时加速部分原始发行贴现优先债务证券本金到期日的特别规定。除非持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，否则在任何优先债务证券持有人的要求或指示下，受托人将无义务在失责期间以所规定的谨慎行事，行使其在优先契据下的任何权利或权力，但如该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，则属例外，但如该等持有人已向受托人提出令受托人合理满意的保证或弥偿，则属例外。除非适用的招股说明书附录另有规定，任何系列未偿还优先债务证券本金的多数持有人将有权指示就该系列的受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使受托人授予的任何信托或其他权力。然而，如果该指示违反法律或高级契约，受托人将有权拒绝采取行动。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将被要求每年向受托人提交一份无违约或指明任何存在的违约的证书。

失败和圣约失败。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将被允许选择：

•

失败，这将解除我们对当时未偿还的该系列任何优先债务证券的所有义务(有限例外除外)；和/或

​

•

公约失效，这将免除我们在特定公约下的义务，以及因违反这些公约而导致违约事件发生的后果。

​

要进行上述任何一项选择，我们将被要求以信托方式向受托人存入资金和/或美国政府债务(定义见下文)，或就以外币计价的优先债务证券而言，外国政府债务(见下文定义)将通过按照其条款支付本金和利息，提供足够的资金，而无需再投资，以全额偿还这些优先债务证券。

高级契约中使用的“美国政府义务”是：

•

美国或美国的机构或机构的直接债务，在任何一种情况下，都作为美国的完全信用和信用义务得到担保，发行人不能赎回；以及

​

•

与上一条所述义务有关的某些存托凭证。

​

在高级契约中使用的，“外国政府债务”是外国政府或该外国政府的机构或机构的直接债务，在任何一种情况下，这些债务都作为该外国政府的完全信用和信用义务得到担保，发行人不能赎回。

作为作废或契约作废的条件，我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即优先债务证券的持有者将不会因作废或契约作废而确认联邦所得税的收入、收益或损失，并将以与未发生作废或契约作废时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。在失败的情况下，但不是契约失败的情况下，该意见将被要求参考并基于我们从美国国税局(Internal Revenue Service)收到的裁决或作为收入裁决发布的裁决，或基于适用的联邦所得税法的变化。

如果我们对特定系列的优先债务证券行使契约失效选择权，那么即使根据相关契约发生违约，这些优先债务证券的偿付速度也不会加快。我们将有权对特定系列的 行使失败选择权

 

13

 

优先债务证券，即使我们之前已经行使了契约失效选择权。如果我们行使失效选择权，这些优先债务证券的偿付可能不会因为任何违约事件而加快。如果我们行使契约失效选择权，并出现加速，那么失效信托中的资金和美国政府债务在加速日期的可变现价值可能低于这些优先债务证券当时到期的本金和利息。这是因为在失败信托中所要求的存款和/或美国政府债务将基于预定的现金流，而不是市值，后者将根据利率和其他因素而变化。

修改和豁免。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等与受托人将有权在未经优先债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

•

证明另一个人承担了我们的义务；

​

•

为所有或任何系列优先债务证券持有人的利益添加契约；

​

•

添加任何其他默认事件；

​

•

增加或更改高级契约，以允许或便利以无记名形式发行债务证券；

​

•

如果增加、更改或删除高级契约的条款不适用于在签署该补充契约之前设立的优先债务担保，或者使用此类条款修改任何优先债务担保持有人的权利，则增加、更改或删除该条款；

​

•

符合适用的招股说明书附录的“注释说明”部分的规定，前提是适用的招股说明书附录中的“注释说明”中的规定旨在逐字背诵适用契约的一项规定； “说明说明”中的规定应符合适用的招股说明书附录中的“说明说明”部分的规定，但必须符合适用的招股说明书附录中的“说明说明”部分；

​

•

在必要时补充契约的任何条款，以允许或便利根据契约的指定条款使任何系列证券失效或解除，但任何此类行动不得在任何实质性方面对该系列证券或该契约下的任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；

​

•

确保任何优先债务担保；

​

•

确定任何系列的优先债务证券的形式或条款；

​

•

继任受托人接受任命的证据；或

​

•

纠正高级契约中的任何含糊之处或更正任何不一致之处，或作出其他更改，但任何此等行动不得在任何重大方面对任何受影响系列之优先债务证券持有人的利益造成不利影响。

​

除适用的招股说明书附录另有规定外，经不少于受修订或修改影响的每一系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人同意，可以对优先债券进行其他修订和修改。但是，未经受影响的每种未偿还优先债务证券持有人同意，不得对其进行任何修改或修改：

•

更改任何此类优先债务证券的本金或任何分期(如有)本金或利息的规定到期日；

​

•

降低任何此类优先债务证券的本金金额(或溢价或附加金额，如有)或利率(如有)，或原发行贴现证券加速发行时到期的本金；

​

•

更改该优先债务证券的本金(或溢价或附加金额，如有)或利息(如有)的支付地点或货币；

​

•

损害就任何此类优先债务担保或就任何此类优先债务担保强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利；

​

 

14

 

•

做出对转换或交换任何证券的权利产生不利影响的变更，或降低转换/汇率或提高转换/交换价格的变更；

​

•

降低修改或修改优先契约所需的优先债务证券持有人的百分比；或

​

•

修改上述要求或降低放弃遵守高级契约的某些条款或放弃某些违约所需的未偿还证券的百分比。

​

任何系列未偿还证券本金总额至少过半数的持有人将有权代表该系列的所有持有人，免除我们对高级契约某些限制性条款的要求，并放弃过去在高级契约下的任何违约，除非我们拖欠本金、溢价或利息或履行某些契约。

资产的合并、合并和出售。我们可以无需任何优先债务证券持有人的同意，与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给另一人，或允许另一家公司合并到我们中，只要：

•

继任者是根据美国法律组织的人员；

​

•

继承人(如果不是我们)承担我们在优先债务证券和优先契约下的义务；

​

•

交易生效后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且该事件不会继续发生；以及

​

•

满足其他指定条件。

​

如果任何系列的债务证券满足上述条件，我们不需要获得这些债务证券持有人的批准即可合并或合并或出售我们的资产。此外，只有当我们希望与另一实体合并或合并或将我们的资产实质上作为整体出售给另一实体时，这些条件才适用。如果我们进行其他类型的交易，我们将不需要满足这些条件，包括我们收购另一实体的股票或资产的任何交易，任何涉及我们控制权变更但我们没有合并或合并的交易，以及任何我们出售的资产实际上少于所有资产的交易。这些契约没有规定在合并、合并、出售所有或几乎所有资产、资本重组或我们股票所有权变更的情况下的任何加速权利。此外，这些契约不包含任何保护债务证券持有人免受接管、资本重组或类似重组导致的信贷质量突然大幅下降的条款。

次级债证券

次级债务证券的持有者应认识到，次级债务契约中的合同条款可能会禁止我们对这些次级债务证券进行付款。次级债务证券将是我们直接的、无担保的一般债务。次级债务证券的偿付权将从属于所有优先债务 - ，在下文描述的与我们的解散、清盘、清算或重组 - 相关的某些情况下，将服从于所有其他财务义务。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可能产生的债务(包括优先债务)或其他财务义务的金额将不受限制。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，次级债务证券的到期日只有在我们破产或重组时才会加速。请参阅下面的“-违约事件”。

从属关系。如本招股说明书所用，“优先负债”指本金、保费或额外金额(如有)以及所有负债的利息，该等款项由吾等借入或由与收购任何业务、物业或资产有关的票据或类似票据所证明。然而，优先负债不包括在其条款中陈述为不优于次级债务证券、与次级债务证券具有相同级别或从属于次级债务证券的债务。

本招股说明书中使用的“其他财务义务”是指公司对衍生产品的所有债权，如利息和汇率合约、商品

 

15

 

合同和类似安排，但构成优先债务的义务以及在其条款中明示与次级债务证券具有相同等级或从属于次级债务证券的义务除外。

如果任何次级债务证券的到期日加快，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将有权首先获得在次级债务持有人之前到期的全部款项的全额偿付。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在下列情况下，不得就次级债务证券支付本金(或溢价或额外金额，如有)或利息(如有)：

•

任何高级债务的本金(或溢价或额外金额，如有)或利息的支付，或任何导致高级债务加速到期的违约事件，应当已经发生并将继续发生；或

​

•

对于任何此类欠款或违约事件，任何司法程序均处于待决状态。

​

此外，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在我们解散、清盘、清算或重组时，我们将被要求在对次级债务证券进行任何支付或分配之前，向优先债务持有人支付优先债务的全部本金、溢价或额外金额(如果有)和利息(如果有)。如果在我们就优先债务支付这些款项后，次级债务证券有可供偿付的金额，而持有其他财务义务的债权人没有收到全部付款，那么我们将首先被要求用次级债务证券的可支付金额来全额偿还所有其他财务义务，然后我们才可以对次级债务证券进行任何付款。

默认事件。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则附属契约下任何系列次级债务证券的违约事件将在涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件以及该系列债务证券的任何其他违约事件发生时发生。如果与任何未偿还次级债务证券系列相关的违约事件发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金最少25%的持有人将有权宣布本金立即到期和支付。在某些条件下，一系列次级债务证券本金的多数持有人将有权撤销和废除任何此类加速声明。此外，次级债权证可以规定违约，这不是违约事件，也不赋予持有人加速次级债务证券本金的权利。除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下情况将构成次级债券下一系列次级债务证券的违约：

•

我们在付款到期时未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

我们在利息支付到期时未支付该系列债务证券的任何利息，并且此违约持续30天；

​

•

我方在履行或违反附属契据中的任何契诺或担保方面的违约，但附属契据中仅为另一系列次级债务证券的利益而包括的契诺或担保除外，该契诺或担保在我们收到附属契据中规定的违约书面通知后持续60天；和

​

•

有关该系列债务证券的任何其他违约。

​

失败和圣约失败。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将被允许按照“高级债务证券 - 失败和契约失败”中所述的相同条款选择失败和/或契约失败。

修改和豁免。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则附属契约的修订或修改以及放弃遵守附属契约下的某些条款或过去违约的条款将与上述条款相同。

 

16

 

在“高级债务证券 - 修改和豁免”下。此外，除非适用招股章程附录另有规定，否则未经各受影响的未偿还次级债务证券持有人同意，不得修改或修订附属契约，以不利次级债务证券持有人的方式修改任何系列次级债务证券的附属条款。

资产的合并、合并和出售。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将有权在未经任何次级债务证券持有人同意的情况下，与任何其他人合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让或租赁给另一人，或允许另一家公司按照上述“高级债务证券和资产合并、合并和出售”(Advanced Debt Securities - Consolidation，Merge，and Sale of Assets)中所述的条款合并到本公司。

关于受托人

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则如果受托人成为我们的债权人，其获得债权付款或获得债权担保的权利将受到限制。

受托人将被允许与我们进行某些其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益(在1939年“信托契约法”(经修订)的含义内)，受托人将被要求在1939年“信托契约法”(经修订)和适用的契据所规定的范围、方式和条款的约束下，消除冲突或辞职。

适用的招股说明书附录将指明将根据任一契约发行的特定系列债务证券的受托人。

治国理政

优先契约、附属契约、优先债务证券和次级债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

采购合同说明

我们可以为购买或出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份签发购买合同，包括作为一个单位与一个或多个其他证券的一部分发布的购买合同。

我们债务证券的价格，或我们普通股、优先股或存托股份的每股价格(视情况而定)可以在购买合同发布时确定，也可以通过参考购买合同中包含的特定公式来确定。我们可以按我们希望的数量和不同的系列签发采购合同。

适用的招股说明书附录可能在适用的情况下包含有关根据其签发的购买合同的以下信息：

•

购买合同是否规定持有人有义务购买或出售我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份(视情况而定)，以及每种证券的性质和金额，或确定这些金额的方法；

​

•

采购合同是否预付；

​

•

采购合同是以交割方式结算，还是参照或与本公司普通股或优先股的价值、业绩或水平挂钩；

​

•

与采购合同结算有关的加速、取消、终止或其他规定；

​

•

与采购合同相关的任何重要的美国联邦所得税考虑因素；以及

​

•

采购合同是以全注册形式还是以全球形式发布。

​

适用的招股说明书附录将描述任何购买合同的条款。适用的招股说明书附录中对购买合同的上述描述和任何描述不

 

17

 

声称是完整的，并受采购合同协议以及(如果适用)与此类采购合同有关的抵押品安排和存托安排的全部约束和限制。

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买我们的债务证券，或者我们的普通股、优先股或存托股份。认股权证可以独立发行，作为一个单位的一部分，和/或与我们的任何债务证券、任何招股说明书附录提供的普通股或优先股或存托股份一起发行，并可以附属于债务证券、单位、普通股或优先股或存托股份，或与债务证券、单位、普通股或优先股或存托股份一起发行。该等认股权证将根据吾等与认股权证代理人之间订立的认股权证协议发行，一如招股说明书补充资料所述，该等认股权证的名称已载于与该特别认股权证发行有关的招股章程补充文件内。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系，或与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担任何代理或信托关系。

以下概述了认股权证的一些预期一般条款和条件。认股权证的进一步条款和适用的认股权证协议将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊中对认股权证的以下描述和任何描述可能不完整，并受适用认股权证协议的条款和条款的约束和限制。

General

如果我们提供认股权证，招股说明书附录将描述认股权证的条款，包括以下内容：

•

认股权证的标题；

​

•

权证的发行价；

​

•

行使任何债权证可购买的债务证券的名称、本金总额和条款，以及行使该等债务证券时可以购买该等债务证券的价格；

​

•

可行使认股权证购买其标的证券的一个或多个价格；

​

•

行使任何普通股认股权证时可购买的股票数量和行使认股权证时购买普通股的价格；

​

•

行使任何优先股权证时可购买的优先股的名称、股份数量和条款，以及行使该优先股权证时可购买的优先股的价格；

​

•

如果适用，认股权证和相关债务证券、普通股、优先股或其他证券可以单独转让的日期及之后；

​

•

如果适用，一次可行使的权证的最低或最高金额；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

认股权证是挂牌发行还是无记名发行；

​

•

有关权证的某些联邦所得税、会计和其他特殊考虑事项、程序和限制的讨论；以及

​

•

认股权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

以登记方式办理转让登记的权证，可以在权证代理人的法人信托办事处或招股说明书副刊上注明的任何其他办事处行使。

 

18

 

在权证行使前，权证持有人将不享有在行使权证时可购买的证券持有人的任何权利。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权购买本金金额的债务证券或普通股、优先股、存托股份或其他证券的股份数量，其行使价应在与认股权证有关的招股说明书附录中列出，或可根据招股说明书附录中包含的信息计算。认股权证可以在招股说明书附录中规定的与该等认股权证有关的时间行使。于认股权证到期日交易结束后，或吾等可将该到期日延长至的较后日期后，未行使的认股权证将失效。

在适用的招股说明书副刊可能列明的任何限制及额外要求的规限下，认股权证可透过向认股权证代理人交付证明该等认股权证已妥为填写及正式签立的证书，以及按招股说明书副刊的规定支付购买债务证券或普通股或优先股或存托股份或行使时可购买的其他证券所需的金额而行使。行使价将为认股权证招股说明书附录所载于付款日期全数适用的价格。吾等于收到该等付款及代表将于认股权证代理人的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处行使、妥为填写及正式签立的认股权证的证书后，将在切实可行范围内尽快发行及交付债务证券或普通股或优先股或存托股份或可于行使该等认股权证时购买的其他证券。如果该证书所代表的认股权证少于所有认股权证，则会就剩余的认股权证金额发出新的认股权证。

额外拨备

每份认股权证行使时应支付的行权价和可购买的普通股或优先股的股数将在某些情况下进行调整，包括：

•

分别向普通股和优先股持有人发放股票股利；

​

•

分别对普通股或优先股进行合并、细分或重新分类；或

​

•

适用的招股说明书附录中描述的任何其他事件。

​

我们可以选择调整认股权证的数量，而不是调整每份认股权证行使时可购买的普通股或优先股的数量。我们可以随时选择降低认股权证的行权价。在行使认股权证时，我们不会发行零碎股份，但我们将支付其他可发行的任何零碎股份的现金价值。尽管有上述规定，适用认股权证的条款应规定，如果First Foundation Inc.的财产作为整体或实质上作为整体进行任何合并、合并或出售或转让，则每份已发行认股权证的持有人在行使认股权证时，将有权获得持股人在紧接其之前可行使认股权证的普通股或优先股的数量的普通股或优先股股份的种类和金额，包括现金在内的股票和其他证券和财产的种类和金额。

权限说明

我们可以发行购买普通股、优先股、存托股份、债务证券或其任何组合的权利。这些权利可以独立发行，作为一个单位的一部分，和/或与任何其他证券一起发行，并可以附加或与其他证券分开。每一系列版权将根据版权代理与我们之间签订的单独版权协议发布。权利代理人将仅作为我们与权利相关的代理人，不会为权利持有人或实益所有人或与权利持有人或实益所有人承担任何代理义务或代理关系。

权利可以单独发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以转让，也可以不转让。作为任何配股发行的一部分，我们可能会达成备用承销或其他安排

 

19

 

根据该条款，承销商或任何其他人将购买在配股发行中未购买的任何证券。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充部分将描述此次发行的具体条款和权利，包括：

•

版权标题；

​

•

确定有权获得权利分配的证券持有人的记录日期；

​

•

权利行使后发行的权利数量和可购买的普通股、优先股或其他证券的股份数量；

​

•

版权代理的身份；

​

•

行使权利时可购买的标的证券的名称和条款，以及行使权利后初始可发行的标的证券的数量；

​

•

如果适用，发行该权利的其他证券的名称和条款，以及与该权利一起发行的该等证券的数量；

​

•

权利可单独转让的日期(如果有)；

​

•

如果适用，一次可以行使的最小或最大权利数量；

​

•

权利行使价格；

​

•

行使权利所需的步骤；

​

•

完成发行的条件(如果有)；

​

•

撤销权、解约权、撤销权(如有)；

​

•

权利生效日期和权利失效日期；

​

•

权利是否包括超额认购权，以便在其他持有人没有全额购买其配售的情况下，持有人可以购买更多证券；

​

•

我们是否打算根据合同备用承诺或其他安排，将发行中未购买的普通股或其他相关权利的股票出售给承销商或其他购买者；

​

•

我们有能力在权利到期日之前撤回或终止配股；

​

•

任何重大的美国联邦所得税后果；或

​

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

每项权利将使其持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价，以现金方式购买普通股、优先股或其他相关权利相关证券的本金金额。除适用招股说明书副刊另有规定外，适用招股说明书副刊规定的权利可随时行使，直至截止日期收盘为止。版权将仅以注册形式发放。

在权利行使前，权利持有人将不拥有权利行使时可购买证券持有人的任何权利，并且除其他事项外，无权就行使权利时可购买证券投票或接受股息支付或其他分配。

适用的招股说明书附录将描述任何权利的条款。适用的招股说明书附录中的前述描述和任何描述的权利并不声称是完整的，受与权利有关的任何协议条款的约束和限制。

单位说明

我们可以发行由普通股、优先股、存托股份、债务证券、购买合同、权证、权利或其任意组合组成的单位。这些单位可以独立发行，也可以与其他任何证券一起发行，也可以与其他证券捆绑或分开发行。每个系列

 

20

 

个单位将根据单位代理与我们签订的单独单位协议发放。单位代理人将仅作为我们与单位有关的代理人，不会为单位持有人或实益业主或与单位持有人或实益业主承担任何代理义务或代理关系。

我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元包含的每个证券的持有者。因此，一个单位的持有者将拥有该单位所包括的每个证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。与我们提供的任何单位相关的招股说明书补充资料将描述发售和单位的具体条款，包括：

•

组成单位和每种证券的名称和条款，包括这些证券是否可以单独交易以及在什么情况下可以单独交易；

​

•

协议中有关单位的任何附加条款；

​

•

单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让、交换的附加拨备；

​

•

任何适用的美国联邦所得税后果；以及

​

•

单位是否会以完全注册的形式发行。

​

“普通股和优先股说明”、“存托股份说明”、“债务证券说明”、“购买合同说明”、“权证说明”和“权利说明”中描述的条款和条件将适用于包括此类证券的每个单位以及每个单位包括的证券，除非适用的招股说明书附录中另有规定。

适用的招股说明书附录将描述任何单位的条款。上述描述及适用招股章程副刊内有关单位的任何描述并不声称是完整的，须受与该等单位有关的任何协议的条款所规限，并受其全部规限。

环球证券介绍

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们可以发行本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的任何证券，其形式为一种或多种完全注册的全球证券，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管人或其代名人处，并以该托管人或其代名人的名义注册。在这些情况下，一种或多种注册的全球证券的发行面值或总面值将等于该等注册的全球证券所代表的证券的本金或面值总额部分。除非以最终登记形式整体交换证券，否则登记的全球证券不得由登记全球证券的托管人、托管人的代名人或托管人的任何继承人或这些代名人转让，但作为整体转让者除外。

如果以下未说明，有关注册全球证券所代表的任何证券的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书附录中说明。我们预计以下规定将适用于所有存管安排。

注册的全球证券的实益权益的所有权将仅限于在托管机构拥有账户的人(称为参与者)或可能通过参与者持有权益的人。一旦发行已登记的全球证券，托管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要记入贷方的账户。

登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在托管机构保存的关于参与者利益的记录上，并且所有权权益的转让将仅通过托管机构保存的关于参与者利益的记录和参与者的记录(关于通过参与者实益持有证券的人的利益)来实现。一些州的法律可能要求 的一些购买者

 

21

 

证券以最终形式实物交割这些证券。这些法律可能会削弱您拥有、转让或质押已注册全球证券的实益权益的能力。

只要托管人或其代名人是已注册全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)在任何情况下都将被视为该已注册全球证券所代表的证券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的证券登记在其名下，不会收到或有权接收最终形式的证券实物交割，也不会被视为注册全球证券代表的证券的所有者或持有人。因此，在已登记全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依靠该已登记全球担保交存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使持有人根据适用的契约、认股权证协议或单位协议享有的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望采取或采取持有人有权给予或采取的任何行动，注册全球证券托管机构将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动，参与者将授权通过其持有相关实益权益的实益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过其持有的实益所有人的指示采取行动。然而，我们不能保证任何特定的存托机构(或其中的参与者)将如何运作，因为它与我们的证券有关，这些证券可能由注册的全球证券代表。

债务证券的本金、溢价和利息(如果有)，以及就以托管机构或其代名人的名义注册的注册全球证券所代表的其他证券向持有人支付的任何款项，将支付给作为注册全球证券的注册所有人的托管机构或其代名人(视情况而定)。First Foundation Inc.、受托人、认股权证代理人、单位代理人或任何优先股托管机构(视情况而定)均不对与注册全球证券中的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因登记的全球证券中的实益所有权权益而支付的记录的任何方面承担任何责任或责任，或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录。

我们预计，注册全球证券所代表的任何证券的托管人，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，将迅速按照参与者在该注册全球证券中各自的实益权益(如托管人的记录所示)按比例记入参与者账户的贷方。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有者支付的款项将受到长期客户指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。然而，除我们与证券持有人或任何适用法律达成的任何适用合同安排中规定的范围外，我们对持有我们证券(可能由注册的全球证券代表)的任何托管机构(或其中的参与者)的行为或不作为不承担任何责任。

如果注册的全球证券所代表的任何我们证券的托管机构在任何时候不愿意或无法继续作为托管机构，或者不再是根据《交易法》注册的结算机构，而我们在90天内没有指定根据《交易法》注册为结算机构的后续托管机构，我们将以最终形式发行证券，以换取该托管机构持有的注册全球证券。此外，根据任何债务证券的契约条款，我们可以在任何时候自行决定不让任何此类证券由一个或多个注册的全球证券代表。然而，我们了解，根据目前的行业惯例，托管机构会将我们的请求通知其参与者，但只有在每个参与者提出请求时，才会从全球证券中提取利益。我们将签发最终证书，以换取撤回的任何此类权益。为换取注册的全球证券而以最终形式发行的任何证券都将以托管机构提供给我们或他们的适用受托人、认股权证代理、单位代理或其他相关代理的名称进行注册。预计托管人的指示将以托管人从参与人那里收到的关于托管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。

 

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我们的义务，以及任何适用的受托人和我们或受托人或托管机构雇用的任何第三方的义务，仅适用于我们证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准，以修订契据，以免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文或作其他用途的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何联系间接持有人由持有人决定。

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以记账式或“街名”形式持有，您应该向您自己的机构查询：

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如何处理证券支付和通知；

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是否收费；

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如果需要，它将如何处理持有人同意的请求；

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您是否以及如何指示它发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为注册持有人；

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如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

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如果证券是记账式的，托管机构的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

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如果我们的证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

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除本文描述的特殊情况外，投资者不能将证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书；

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投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

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托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人或其他第三方代理对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人或其他第三方代理也不以任何方式监督托管机构；

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托管机构可能要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

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参与存托机构簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

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一个投资者的所有权链中可能有多个金融中介。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

 

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配送计划

我们可以不时通过以下一种或多种方式，或其任何组合，或通过法律允许的任何其他方式出售正在发售的证券：向或通过承销商、经纪商或交易商(作为代理或委托人)，无论是否有承销团，让他们向公众提供和出售；通过谈判购买或竞争性投标交易直接向一个或多个购买者出售；通过指定代理人；直接向认股权证、权利或其他可为我们其他证券行使的证券的持有者出售；直接向可为我们的其他证券行使的权证、权利或其他证券的持有者出售；通过指定代理人，直接出售给可为我们的其他证券行使的认股权证、权利或其他证券的持有者；直接出售给可为我们的其他证券行使的权证、权利或其他证券的持有人通过大宗交易，从事大宗交易的经纪或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；尽最大努力通过代理；或通过任何这些销售方法的组合。我们保留全部或部分接受或拒绝任何建议购买证券的权利，无论购买是直接进行还是通过代理进行。

每次我们使用此招股说明书出售我们的证券时，我们还将提供包含发行具体条款的招股说明书附录。本行将在招股说明书副刊中列出发行证券的条款，包括：任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及他们各自承销或购买的证券的种类和金额；证券的公开发行价和向吾等收取的收益；承销商可根据其向吾等购买额外证券的任何超额配售选择权；任何代理费或承销折扣或其他构成代理人或承销商补偿的项目；以及任何容许或回售或支付给承销商或代理人的折扣、佣金或优惠。

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的要约和出售可能不时在一笔或多笔交易中完成：以一个或多个固定价格或可能改变的价格；以出售时的市场价格；在1933年证券法(“证券法”)第415(A)(4)条所指的“市场发行”中，向或通过做市商或在交易所进入现有的交易市场。按照与现行市场价格相关的价格；或按协商价格计算。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书涵盖的任何普通股可以根据第144条而不是根据本招股说明书出售。

任何允许或回售或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠均可随时更改。根据金融业监管局(“FINRA”)的指导方针，任何FINRA会员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金、代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据适用的FINRA规则被认定为不公平或不合理的金额。

任何FINRA会员不得参与根据本招股说明书进行的任何证券发行，如果该会员根据FINRA规则5121存在利益冲突，除非有合格的独立承销商参与发行，或者该发行在其他方面符合FINRA规则5121。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一系列证券均为新发行证券，除在纳斯达克全球市场上市的普通股外，均无既定交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列优先股或其他证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可以在证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何已发行证券的流动性或交易市场。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

如果使用承销商出售任何证券，承销商将自行购买这些证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格，在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中转售这些证券。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由承销商直接发行。一般来说，承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的某些先决条件。我们可以通过以主承销商为代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则

 

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承销商如果购买任何证券，将有义务购买所有证券。只有我们在招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录所提供证券的承销商。

如果我们用交易商卖证券，我们可能会把证券卖给作为本金的交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。如果我们使用代理人出售证券，除非招股说明书副刊另有说明，否则他们将尽其合理的最大努力在其委任期内招揽买入。我们可以征集直接购买证券的报价，我们也可以直接将证券出售给机构或其他投资者，他们可能被视为证券法意义上的任何证券转售的承销商。除非在招股说明书附录中另有说明，否则如果我们直接销售，不会涉及任何承销商、交易商或代理商。这些销售的条款将在适用的招股说明书附录中说明。我们不会在任何不允许此类要约的司法管辖区进行证券要约。

我们可能会不定期通过代理销售证券。招股说明书副刊将列出参与提供或出售我们证券的任何代理人的姓名，以及我们向他们支付的任何佣金。一般来说，除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征集某些购买者的报价，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书附录中规定的公开发行价购买我们的证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金或折扣。

承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、超额配售、稳定交易和买入，以弥补卖空和惩罚性出价建立的头寸，在每种情况下，根据交易所法案下的M规则。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而对已发行证券或任何标的证券进行的某些出价或购买。空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在交易所或自动报价系统上实现，如果证券在交易所上市或允许在自动报价系统上进行交易，则可以在场外交易市场或以其他方式进行交易。

任何符合资格的做市商的承销商或代理人均可在发行定价的前一个工作日，在开始要约或出售我们的普通股之前，根据《交易法》规定的M规则，对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动庄家可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场价格的水平，如果开始，可以随时停止。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书补充说明与这些衍生品相关，则第三方可以出售本协议所涵盖的证券

 

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招股说明书和适用的招股说明书附录，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的股票未平仓借款，并可使用从我们那里收到的证券来结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或本招股说明书所属的注册说明书生效后的修正案)中确定。

承销商、经销商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易，或为我们或我们的子公司或关联公司提供服务。承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法项下的责任)获得我们的赔偿，或获得代理人或承销商可能被要求为此支付的款项的分担，或获得某些费用的报销。关于本招股说明书提供的证券的分销，我们可能与承销商或代理人或其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理人或其关联公司安排进行掉期或其他套期保值交易。这些承销商或代理人或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

根据某些州的证券法，在适用的范围内，此处提供的证券只能通过注册或许可的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，除非这些证券已在该州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售此处提供的证券。

任何最初在美国境外销售的证券均可根据适用法律通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在与此次发行相关的适用招股说明书附录中说明。

法律事务

除任何招股说明书附录另有规定外，我们根据本招股说明书提供的证券的有效性将由谢泼德·穆林律师事务所(SHeppard，Mullin，Richter&Hampton LLP)代为传递。如果承销商、交易商或代理人(如果有)的律师传递了与根据本招股说明书进行的任何发行相关的法律事宜，则该等律师将被列入与该发行有关的招股说明书附录中。

EXPERTS

我们在截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中公布的截至2019年12月31日的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Eide Bailly，LLP审计，该报告的日期为2020年3月2日，该报告通过引用并入本文。该等综合财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而如此合并的。

我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表，以及截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中显示的截至2019年12月31日的年度报告，已由独立注册会计师事务所Vavrinek，Trine，Day&Co.，LLP审计，日期为2019年3月1日的报告中指出，该报告通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。

 

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