美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

附表14A
(Rule 14a-101)

在以下项目中需要提供的信息
代理语句

附表14A资料
根据1934年《证券交易法》第14(A)节发布的委托书
(修订号)

由注册人☐提交

由注册人☒以外的一方提交

选中相应的复选框：

☒初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用 (规则14a-6(E)(2)允许)

☐最终代理声明

☐权威附加材料

☐根据规则 14a-12征集材料

初步副本 以完成为准
日期：2022年1月20日

右舷 价值与机遇大师基金有限公司

_____________, 2022

尊敬的猎人股东们：

右舷价值和机会 主基金有限公司(及其附属公司，“右舷”或“我们”)和本次募集的其他参与者是亨斯迈公司、特拉华州一家公司(“亨斯迈”或“公司”)共计18,819,805股的实益所有者，约占已发行普通股的8.6%，每股面值0.01 ， 使我们成为本公司的基于所附委托书中所述的原因，我们认为有必要对公司董事会(“董事会”)的组成进行重大 调整，以确保 公司以符合您最大利益的方式进行管理和监督。我们已经提名了一批高素质的董事候选人 参加公司即将召开的2022年股东年会(“年会”)的董事会选举。

从根本上说，亨斯迈是一家伟大的公司，拥有强大的市场地位、多样化的产品组合、创新的化学成分和难以复制的制造足迹 。然而，我们认为它的价值仍然被严重低估，有机会释放管理层和董事会 控制下的重大价值。尽管未来前景看好，但我们认为亨斯迈的历史经营业绩是执行不力、董事会监督不足和公司治理失误的结果。我们认为，这些问题导致亨斯迈的估值远远低于其内在价值。

尽管我们真诚地努力 就我们的关切和改进的机会与董事会进行建设性的接触，但董事会选择在这些议题上与我们进行有意义的 接触，而是选择采取某些反动和防御措施，我们认为这是为了 剥夺股东的公民权。这些行动包括：

这些反应性和防御性的 策略是在本届董事会的监督下实施的，我们相信，董事会最近的 董事任命中至少有两(2)项获得了批准，这巩固了我们认为需要进一步改革的信念。股东理应有这样一个董事会： 要求问责，实施适当的治理实践，并致力于确保所有股东的最佳利益 得到代表。

我们相信，亨斯迈可以 显著改善其战略、执行和董事会监督，并相信我们提名的专业人士名单 完全有资格担任公司董事。我们提名的四(4)名董事候选人-James L.Gallogly、Sandra Beach Lin、Susan C.Schnabel和Jeffrey C.Smith-拥有运营、金融、私募股权、重组、战略转型和上市公司治理方面的背景。作为一个群体，他们在化工、能源和更广泛的工业领域拥有丰富且非常成功的经验。总体而言，他们在业绩良好的化工和工业公司担任首席执行官、高级管理人员、董事长和董事已有数十年的经验。

我们的目标是为所有股东创造价值 。我们认为，实现这一目标的关键一步是改善董事会，让拥有特别相关技能的董事 重新承担起责任，并将唯一的重点放在普通股股东的最佳利益 上。Starboard在推动运营、财务、战略和治理变革方面有着悠久的历史，这些变革使 员工、客户和股东受益。我们坚信，有了合适的董事会，亨斯迈就能成为一家一流的差异化 化工公司，并为所有股东创造显著的价值。

右舷提名者简介 (按字母顺序)：

我们相信，目前在董事会任职 的十四(14)名董事中的十(10)名将参加年会的选举。通过所附的委托书和随附的蓝色委托卡， 我们正在征集代理人，不仅选举我们的四(4)名被提名者，还选举除 之外由公司提名的候选人 [___], [___], [___]和[___]。因此，股东可以在 年度会议上投票选举董事总数。股东应参考公司的委托书，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他 信息。如果我们的全部或部分被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人都将担任董事 。

我们期待在未来几周内与您分享我们对亨斯迈的详细看法和全面计划，并期待在临近年会时与您互动。

我们敦促您仔细考虑 随附的委托书中包含的信息，然后通过今天签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来支持我们的努力。

如果您已投票 支持现任管理层候选人，您完全有权通过签署、约会和退回日期较晚的委托书或 在年会上亲自投票来更改您的投票。

如果您有任何问题 或需要任何帮助您的投票，请联系我们的Okapi Partners LLC，它正在协助我们，其地址和下面列出的免费电话 。

如果您有任何问题，需要帮助 投票您的蓝色代理卡，或者需要Starboard的代理材料的其他副本，请通过以下列出的电话号码或电子邮件地址与Okapi Partners联系。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24楼

纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(877)629-6356

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

初步复印件以完成为准
日期：2022年1月20日

2022年股东年会
共 个
亨斯迈公司
_________________________

代理语句
共 个
右舷价值与机遇大师基金有限公司
_________________________

请于今天签署、注明日期并邮寄所附蓝色代理卡

右舷价值LP(“右舷 Value LP”)、右舷价值和机会主基金有限公司(“右舷V&O基金”)、右舷价值和机会有限责任公司(“右舷S LLC”)、右舷价值和机会C LP(“右舷C LP”)、右舷P基金LP(“右舷 P LP”)、右舷价值P GP LLC(“右舷P GP”)、右舷价值R LP(“右舷R LP”)。右舷Value L LP(“右舷L GP”)、右舷 Value R GP LLC(“右舷R GP”)、右舷Leaders Echo II LLC(“右舷Echo II LLC”)、右舷Leaders Fund LP(“右舷领导者基金”)、右舷Value A LP(“右舷A LP”)、右舷Value A GP LLC(“右舷 A GP”)、右舷X Master Fund Ltd(“右舷X”)LLC(“右舷G GP”)、右舷Value GP LLC(“右舷Value GP”)、右舷委托人有限公司(“委托人 Co”)、右舷委托人有限责任公司(“委托人GP”)、Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld(统称为“右舷” 或“WE”)是亨斯迈公司、特拉华州一家公司(“Huntsman”或“公司”)的重要股东， 他们与其他参与者一起是亨斯迈公司(Huntsman Corporation)(“Huntsman”或“公司”)的重要股东本公司每股票面价值0.01美元(“普通股”)。

我们正在寻求选举四名 (4)名被提名人进入公司董事会(“董事会”)，因为我们认为董事会必须进行重大重组，以确保股东(亨斯迈的真正所有者)的利益在董事会中得到适当的代表。 我们提名了一批董事候选人，他们共同拥有数十年的首席执行官、高级管理人员、董事长和业绩良好的化工和工业公司董事的经验。如果当选，这些董事将为董事会带来全新的视角、才华横溢的领导力、责任感和负责任的监督。我们在公司2022年股东年会 上寻求您的支持(包括其任何延期或延期以及可能召开的任何会议，即“年度 会议”)，该会议定于[•], 2022 at [•][•]···中部时间，将通过 互联网上的现场互动网络直播在线举行，用于以下目的¹:

__________________________

¹截至本委托书日期 ，公司的委托书尚未提交给美国证券交易委员会 (下称“美国证券交易委员会”)。本委托书中的建议书编号可能与公司 委托书中使用的建议书编号不一致。本委托书中的某些信息将在公司的委托书 提交后更新。

本委托书和 随附的蓝色代理卡将首先在以下时间提供给股东[•], 2022.

根据本公司的 委托书，本公司已披露，年会将通过 互联网上的现场互动网络直播在网上独家举行。您将不能亲临现场参加年会。根据公司的委托书， 要参加虚拟年会，您应登录以下地址的年会网络直播：[__________]。要 加入网络直播并参与虚拟年会(例如，提交问题和/或投票您的股票)， 记录的股东和/或其指定代表将需要代理卡、投票指示表格 或互联网可用性通知上包含的16位控制号码。有关其他信息，请参阅本委托书的“虚拟会议”部分。

董事会目前由十四(14)名董事 组成，每名董事的任期将于年会届满。公司宣布，其十四(14)名董事中的四(4)名，诺兰·D·阿奇博尔德、M.Anthony Burns、Robert J.Margetts爵士和Wayne A.Reaud将在年会前立即从董事会退休 ，这意味着将有十(10)名董事在年会上进行选举。通过所附的委托书 和随附的蓝色委托卡，我们正在征集代理人来选举我们的四(4)名被提名人。附上蓝色 代理卡的股东也将有机会投票给公司提名的候选人，而不是[___], [___], [___] 和[___]。因此，股东可以在年会上投票选出可供选举的董事总数。有关其他信息，请参阅本代理声明的 “投票和代理程序”部分。股东应参考 公司的委托书，了解公司被提名人的姓名、背景、资历和其他信息。 如果当选，我们的被提名人将在董事会中占少数，不能保证我们的被提名人能够 执行他们认为是释放股东价值所必需的任何行动。

截至目前，右舷成员和被提名人共同实益持有18,819,805股普通股(“右舷集团股份”)。 我们打算投票表决右舷集团所有股份以选举被提名人。[反对]关于本公司高管薪酬计划的咨询(不具约束力) 建议书，如本文所述[为]批准任命德勤和途易律师事务所为本公司的独立注册会计师事务所。虽然我们目前打算 投票支持被提名者的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为公司部分或全部董事提名人投票部分或全部右舷 集团股票的权利，以实现我们 认为最符合所有股东利益的董事会组成。然而，股东应了解，随附的蓝色代理卡所代表的所有普通股股票将在年会上投票表决。

公司已将业务关闭 设置为[•]，2022年作为确定股东有权在年会上获得通知和投票的记录日期 (“记录日期”)。公司主要执行办公室的邮寄地址是10003 Woodloch Forest Drive， the Woodland，Texas 77380。

根据本公司的 委托书，在记录日期收盘时持有普通股记录的持有人有权在股东周年大会上发出通知并 投票。每股已发行普通股有权就年度 会议表决的每个事项投一票。

根据公司的 委托书，在备案日，[•]已发行普通股。

本次征集是由右舷公司 进行的，并不代表公司董事会或管理层。除本委托书所载事项外，吾等并不知悉将 呈交股东周年大会的任何其他事项。如果其他事项(右舷不知道 在本次征集前的合理时间)提交年会，在随附的蓝色 委托卡中被指定为代理人的人将由我们自行决定就该等事项进行投票。

右舷敦促您签名， 日期，并退回蓝色代理卡，以支持被提名者的选举。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的 代理卡，您可以通过签署、注明日期并退还随附的蓝色代理卡来撤销该代理，并对本 代理声明中描述的每个建议进行投票。日期最晚的委托书是唯一有效的委托书。 任何委托书都可以在年会之前的任何时间通过递交书面撤销通知或为 年会递交日期较晚的委托书或在年会上投票来撤销。

有关年度会议代理材料可用性的重要通知 -本代理声明和我们的蓝色代理卡可在

Www.shareholdersforhuntsman.com

重要

无论您持有多少普通股，您的投票都很重要。 Starboard敦促您今天签署、注明日期并将随附的蓝色代理卡退回，以便 投票选举被提名者，并根据Starboard对 年会议程上其他提案的建议进行投票。

由于只有您最近的 代理卡才算数，因此我们建议您不要退还从公司收到的任何代理卡。即使您退还标记为“保留”的管理代理卡 ，以示对现任董事的抗议，它也会撤销您之前 发送给我们的任何代理卡。请记住，您只能在我们的蓝色代理卡上投票给我们的四(4)名提名者。因此，请确保您退回的最新 日期的代理卡是蓝色代理卡。

如果您有任何问题， 在投票您的蓝色代理卡时需要帮助，或者需要Starboard的代理材料的其他副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系 Okapi合作伙伴。

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美洲大道1212号，24楼

纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(877)629-6356

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《征集》背景

以下是导致本次 代理征集之前的重要事件的时间顺序：

征集理由

我们认为，亨斯迈业绩明显不佳，未能为长期股东创造有意义的价值。我们认为，业绩不佳是 管理层执行不力、董事会监督不足以及公司治理失误的结果。

作为背景，亨斯迈成立于20世纪70年代初，是一家家族企业，2005年进行了首次公开募股(IPO)。在过去的17年里，作为一家上市实体，公司的主要管理层和董事会领导角色基本保持不变。首席执行官彼得·洪博培自2000年以来一直执掌公司，而直到最近，董事会的大部分领导职位一直由任期长达十年的董事担任。因此，我们相信董事会和管理团队有充分的机会违背他们对公司的愿景来执行，并向股东证明他们是股东资本的合适管家 。

不幸的是，我们认为 董事会多年来经营业绩不佳，未能实现财务目标，也违背了承诺。年度重组 计划似乎没有带来有意义的调整后EBITDA利润率提高，我们几乎没有看到任何证据表明，长达十年的相对于同行的可观估值折扣已经得到解决。尽管公司的财务记录令人失望，但董事会似乎没有采取什么行动追究管理层的责任，尽管董事会最近做出了反动的变动，但董事会继续 做出糟糕的治理决策。

我们投资亨斯迈是因为 我们相信，鉴于亨斯迈强大的市场地位、多样化的产品组合、创新的化学产品和难以复制的生产足迹，公司有潜力在更大的紧迫性、更高的责任感和更高的治理水平下，成为一家同类最佳的差异化化学品制造商 。尽管我们过去几个月与管理层和董事会的互动产生了几项建设性的承诺 -更雄心勃勃的财务目标、更有利于股东的资本分配决定和更一致的高管薪酬计划 ，但公司最近为缩短股东提名截止日期而采取的行动，同时在我们持续参与期间突然任命了三名 (3)新董事进入董事会，这让我们质疑董事会是否真的打算让管理层 对这些承诺负责。我们认为，股东理应得到一个要求负责任的董事会，并致力于采取积极的 措施，始终以股东的最佳利益为依归。我们深感担忧的是，持续的自满和对管理层的顺从 将危及我们认为亨斯迈有可能创造的巨大价值创造机会。

因此，我们恳请 您在年会上支持我们选出四(4)位高度合格的被提名人-James L.Gallogly、Sandra Beach Lin、Susan C.Schnabel和Jeffrey C.Smith，我们相信他们不仅会给董事会带来重要的相关经验，还会 承诺要求问责并促进亨斯迈以结果为导向的文化。被提名者经过精心挑选，具备我们认为与亨斯迈业务及其当前挑战和机遇直接相关的领域的技能 。

长期股东因股价表现不佳而蒙受损失

自首次公开募股以来， 公司的股价表现明显逊于其代理业绩同行，以及化学品和更广泛的 市场指数。

公司一再未能履行对股东的财务承诺

在过去的十年里， 公司多次向股东做出财务承诺，但始终未能兑现这些承诺。特别是， 公司在连续三个投资者日-2014、2016和2018-向股东提交了调整后的EBITDA目标， 未能实现所有三个目标。

在亨斯迈2014年的投资者日上，该公司承诺在接下来的两到三年内实现20亿美元的调整后EBITDA。不幸的是， 调整后的EBITDA在2014至2016年间下降了超过3.5亿美元，最终仅为11亿美元，比之前提交给股东的20亿美元的目标低了约44% 。

在亨斯迈2016年的投资者日上，该公司相信，如果其波动较大的二氧化钛(TiO2)业务的状况正常化，到2017年底，它可以实现17亿美元的调整后EBITDA。然而，撇开二氧化钛业务不谈，该公司有信心 其剩余业务在同一时期可产生13亿美元的调整后息税折旧及摊销前利润(EBITDA)。TiO2业务在2017年年中被剥离 ，不幸的是，剩余的核心业务不仅没有达到预期，而且如果不是因为一次性受益于大宗商品价格飙升(管理层承认不太可能重现)1.25亿美元，业绩可能会大幅恶化 。

在亨斯迈2018年投资者日上，该公司设定了三年内调整后EBITDA年复合增长率为10%的目标，并另外概述了一项计划，在同一时间框架内将其股价 提高27美元，这意味着亨斯迈股票到2020年底应达到每股60美元。不幸的是，甚至在 全球大流行爆发之前，调整后的EBITDA在2018年至2019年间就已经下跌了20%以上，该公司的股票 价格已从30多美元的低位跌至20多美元的中值，这远远低于该公司2018年 投资者日暗示的60美元的目标价。

总体而言，我们认为 公司多年来的执行失误和失信严重侵蚀了股东信心，导致 股价长期表现明显逊于同行，也低于化工和更广泛的市场指数。虽然我们仍然希望 公司能够实现并超过2021年投资者日的新目标，但我们高度关注持续的糟糕执行和缺乏责任 将再次导致股东失望。因此，我们不仅坚信有必要进一步更新董事会 ，而且还相信我们推荐的被提名人是经验丰富且合格的董事会成员，他们是追究管理层实现或超过公司新财务目标责任所需的合适人选 。

我们认为董事会没有培养问责文化

虽然我们肯定对公司糟糕的执行记录感到失望 ，但我们认为，这种长期的平庸在很大程度上是由董事会似乎漠不关心和不愿要求问责造成的。回顾管理层历史上的短期激励性薪酬计划 发现，董事会的管理层目标与管理层对股东的承诺之间存在一致的差距。

作为背景，调整后的 EBITDA是用于确定管理层短期激励性薪酬的指标。² 因此，我们预计董事会会设定调整后的EBITDA目标，以反映在公司各个投资者日 对股东作出的承诺。不幸的是，董事会似乎对培养问责文化并不感兴趣。

在亨斯迈2014年投资者日上，该公司承诺在未来两到三年内实现20亿美元的调整后EBITDA 。然而，截至2016年，董事会调整后的管理层短期薪酬计划EBITDA目标不仅比公司20亿美元的目标低5亿多美元，而且与前一年相比也有所下调。

在亨斯迈2016年投资者日上，公司承诺到2017年实现14-17亿美元的调整后EBITDA(亨斯迈核心业务的调整后EBITDA为13亿美元，TiO2业务的调整后EBITDA为1亿-4亿美元)。然而，董事会再次设定的目标远远低于 向股东承诺的目标。事实上，董事会的调整后EBITDA目标(包括本公司二氧化钛业务的贡献)非常温和，甚至低于此前传达给股东的前TiO2调整后EBITDA目标。

² 为清楚起见，在讨论短期激励性薪酬时，公司在其委托书中将调整后的EBITDA称为“公司调整后的EBITDA”。

在亨斯迈2018年投资者日 上，该公司承诺到2020年调整后的EBITDA年复合增长率超过10%。尽管做出了这一承诺，甚至在 知道COVID的影响之前，董事会已将其管理目标降低到了负2%的CAGR，而公司之前的目标是正10%的CAGR。董事会似乎再次表明无意让管理层为公司对股东的承诺负责。

我们高度关注董事会多年来对管理要求不高的趋势 。我们认为，这种明显没有能力或不愿要求问责的行为不仅导致了 公司执行不力的记录，还侵蚀了公司在股东和投资分析师中的可信度 。此外，我们高度关注董事会愿意将内部薪酬目标设定为低于 公司公开承诺的目标，并认为需要强大而有能力的独立董事会成员来改善董事会 的监督和问责。

我们认为董事会最近的行动 是被动的，会剥夺股东的权利

我们认为，多年的经营业绩不佳在股东群体中造成了严重的、根深蒂固的怀疑，不仅怀疑公司是否最终开始兑现承诺，而且怀疑董事会是否会在公司摇摇欲坠的情况下最终追究管理层的责任。 虽然公司近年来增加了新董事，但我们认为股东应该对董事会最近的行动感到难以置信的担忧，并质疑董事会中的新面孔是否只是在延续下去。

作为简要背景， 我们曾希望与公司合作制定董事会更新计划，将有才华、客观、独立和热情的股东 倡导者带入董事会。吾等已向本公司解释，由于多名长期任职及高度冲突的现任董事已接近或已超过本公司规定的退休年龄，故该等更新的时间似乎是恰当的。 及高度冲突的现任董事已接近或已超过本公司的法定退休年龄。然而， 尽管我们做出了真诚的努力，但董事会没有与我们进行建设性的接触，而是选择了高度防御性的反应方式，采取了三项我们认为旨在剥夺股东权利的截然不同的行动 ：

总体而言，董事会最近对股东不友好的行动让我们进一步确信，变革是必要的。股东理应得到一个 能够提供适当独立性、治理和责任的董事会，我们坚信，目前的董事会似乎缺乏独立的实力、技能和经验，无法热切地代表所有股东的最佳利益。

我们认为亨斯迈需要一个重组的董事会来恢复股东的信誉

我们的目标是为所有股东创造价值 。我们相信亨斯迈有潜力成为一家一流的差异化化学品公司。 然而，运营执行不力、责任不足和董事会监督不力导致财务业绩严重低估了公司资产的内在潜力。

在过去的几个月里， 亨斯迈不仅向股东提出了似乎预示着更美好未来的财务目标，而且还要求股东 信任管理层和董事会最终出色地执行。我们毫不怀疑亨斯迈的资产有能力 远远超过历史结果，但我们也相信亨斯迈需要更好的监督和适当的指导，以显著 改善其财务轨迹。

为此，我们正在寻求 选举四(4)位杰出且合格的人士担任亨斯迈的董事。在接下来的几周和几个月里，我们 期待分享我们对亨斯迈的详细看法和计划，并期待在接近年会时与您接触。

__________________________

³ 股东周年大会的初步董事提名截止日期为2022年1月28日，在公司于2022年1月2日发布的新闻稿中宣布，股东周年大会将于2021年股东周年大会周年纪念日之前30多天举行后，根据公司章程，提名截止日期缩短至2022年1月12日。

建议1

董事选举

董事会目前由十四(14)名董事 组成，每名董事的任期将于年会届满。公司宣布，十四(14)名董事中的四(4)名诺兰·D·阿奇博尔德、M.Anthony Burns、Robert J.Margetts爵士和Wayne A.Reaud将在年会前立即从董事会退任 ，这意味着将有十(10)名董事在年会上进行选举。我们正在寻求您的支持 在年会上选举我们的四(4)名被提名者：James L.Gallogly、Sandra Beach Lin、Susan C.Schnabel和Jeffrey C.Smith。您 投票选举我们的被提名人将具有法律效力，即由我们的被提名人替换四(4)名公司现任董事。如果当选， 我们的被提名人将代表董事会的少数成员，因此不能保证他们能够实施他们可能认为是提升股东价值所必需的任何行动 。如果我们提名的人被选入董事会，不能保证任何现任董事都会担任 董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的委托书。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者过去五年的姓名、年龄、业务地址、目前的主要职业以及就业和物质职业、职位、职位、 或就业情况。提名是及时作出的，并符合本公司管理文件的 适用条款。 使我们得出结论认为被提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上面题为“征集理由”的章节和下面的章节中阐述。这些信息已经由提名者提供给我们了。所有被提名者都是 美国公民。

James L.Gallogly， 现年69岁，是全球塑料、化工和炼油公司LyondellBasell Industries N.V.(纽约证券交易所股票代码：LYB)的前首席执行官，2009年5月至2015年1月退休，并于2010年5月至2015年1月担任管理委员会主席。在此之前，Gallogly先生曾在能源公司康菲石油(纽约证券交易所股票代码：COP)担任多个高管职务，包括于2008年10月至2009年5月担任全球勘探和生产执行副总裁，并于2006年4月至2008年10月担任炼油、营销和运输执行副总裁。2000年至2006年，他担任全球塑料和化工公司雪佛龙菲利普斯化学公司(Chevron Phillips Chemical Company，LLC)总裁兼首席执行官。Gallogly先生于1980年在菲利普斯石油公司开始他的职业生涯， 担任过各种法律、财务和运营职位，包括塑料副总裁、烯烃副总裁和聚烯烃以及化工和塑料高级副总裁。Gallogly先生于2017年5月至2018年5月期间担任石油和天然气勘探和生产公司Continental Resources， Inc.(纽约证券交易所代码：CLR)以及2015年2月至2017年8月期间担任化工、农业和特种产品公司E.I.du Pont de Nemours and Company(n/k/a DuPont de Nemours，Inc.)(纽约证券交易所代码：DD)的董事会成员。Gallogly先生是德克萨斯大学安德森癌症中心大学癌症基金会访客委员会副主席。他之前曾在美国化学理事会、美国塑料理事会、全国石化和炼油商协会、德克萨斯州东南部青年成就协会和美国石油学会担任董事。Gallogly 先生最近担任俄克拉荷马大学校长，任期为2018年7月至2019年5月, 目前从事慈善事业， 牧场和私人投资。Gallogly先生拥有科罗拉多大学科罗拉多斯普林斯分校的学士学位和俄克拉何马大学的法学博士学位。Gallogly先生毕业于西北大学凯洛格管理研究生院(Kellogg Graduate School of Management at Northwest University)高级管理课程。

Starboard相信，Gallogly先生 在化工行业的重要执行经验，以及他在资本市场、环境管理、全球业务、公司治理、投资组合评估和业务转型方面的知识，将使他成为董事会的一名有价值的新成员。

现年63岁的Sandra Beach Lin自2019年11月以来分别担任Trin seo PLC(纽约证券交易所股票代码：TSE)(f/k/a Trin seo S.A.)和Avient Corporation(纽约证券交易所股票代码：AVNT)的董事会成员。Trin Seo PLC是一家全球塑料和乳胶粘合剂解决方案供应商和制造商，专注于提供创新、可持续和创造价值的 产品。Avient Corporation(NYSE：AVNT)(f/k/a PolyOne Corporation)是一家领先的专业Interface Biologics Inc.(“Interface”)，自2012年10月起为医药技术和制药应用 创新材料科学技术提供私人持股的商业阶段开发商；Ripple Treeutics Inc.(治疗和药物输送公司及Interface剥离公司，自2020年1月起)；以及美国电力公司(纳斯达克： aep)，自2012年7月起，美国最大的电力公司之一。此前，林女士曾于2010年8月至2011年12月担任全球太阳能硅生产领先者Calsolar，Inc.(N/k/a Silicor Materials Inc.)总裁兼首席执行官；2007年至2010年担任全球混合化工公司塞拉尼斯公司(NYSE：CE)执行副总裁、时任公司执行副总裁； 年至2010年，担任全球太阳能硅生产领先者Calsolar，Inc.(N/k/a Silicor Materials Inc.)总裁兼首席执行官；2007年至2010年，担任全球混合化工公司塞拉尼斯公司(NYSE：CE)执行副总裁、企业执行副总裁；2005年至2007年担任艾利丹尼森公司(纽约证券交易所股票代码：AVY)集团副总裁，该公司是一家全球材料科学公司，专门设计和制造各种标签和功能材料； 于2002年至2005年担任全球铝业领军企业美国铝业公司旗下美国铝业公司(Alcoa InCorporation)旗下美国铝业公司(Alcoa Closed Systems International)总裁；并于1994年至2001年在多元化制造和科技公司霍尼韦尔(纳斯达克代码：HON)担任过多个 高管职位。 林女士之前曾担任武钢国际股份有限公司(纽约证券交易所代码：WCC)的董事会成员。, 从2002年到2019年5月，B2B分销、物流服务和供应链解决方案的领先提供商 。林女士拥有密歇根大学斯蒂芬·M·罗斯商学院市场营销与政策和控制专业的MBA学位，以及托莱多大学的综合管理BBA学位。

Starboard相信，林女士 管理多个行业的大型全球企业的丰富高管经验，以及她作为上市公司董事的经验 将使她成为董事会的宝贵成员。

苏珊·C·施纳贝尔(Susan C.Schnabel)，60岁，是aPriori Capital Partners L.P.(简称aPriori Capital)的联合创始人兼联席管理合伙人，aPriori Capital是一家独立的杠杆收购基金顾问公司，是2014年从瑞士信贷(Credit Suisse)剥离DLJ Merchant Banking Partners时创建的。在成立Priori Capital之前，Schnabel女士于1998年至2014年在瑞士信贷担任资产管理部董事总经理兼DLJ Merchant 银行部联席主管。在此之前，Schnabel女士曾担任PetSmart，Inc.(前身为纳斯达克：PETM)的首席财务官，该公司是一家从事宠物动物产品和服务销售的零售连锁店。目前，Schnabel女士自2021年6月起担任美国有线电视提供商Altice USA，Inc.的董事会成员，并自2020年10月起担任Kayne Anderson BDC，Inc.的审计委员会主席，Kayne Anderson是一家封闭式、非多元化的管理投资公司，符合业务发展公司的资格。从2016年9月到2019年10月被德国达姆施塔特的默克KGaA公司收购，从2007年到2014年担任太阳能行业密封剂供应商STR Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码： STRI)，从2010年10月到2013年10月，她分别担任领先的电子 材料公司Versum Materials，Inc.(原纽约证券交易所代码：VSM)、奢侈品百货商店连锁店Neiman Marcus的董事会成员公司(原纳斯达克：PINN)(n/k/a Summit Gas Resources，Inc.)，一家独立能源公司， 从2005年至2011年，罗克伍德控股有限公司(原纽约证券交易所代码：ROC)，一家性能添加剂和二氧化钛企业， ， ，一家加拿大零售药房连锁店， ，一家加拿大零售药房连锁店， 。她还曾在其他一些董事会任职，包括Visant Corp、Jostens Inc、Arade Bioplan、Merrill Corp.(n/k/a Datasite)。, Deffenbaugh Industries，DeCrane Aircraft，Inc.，Enending Resources，LLC，Laramie Energy LLC，Target Media Partners和Total Safety USA。Schnabel女士还担任康奈尔大学(财务委员会和投资委员会)的 理事、加州理工学院投资委员会、美国奥林匹克和残奥会基金会董事会-财务委员会的成员，并曾担任洛杉矶音乐中心基金会-财务委员会的 董事会成员。此外，施纳贝尔女士最近在哈佛商学院校友顾问委员会(Harvard Business School Alumni Consulting Board)完成了她的任期，她在那里担任执行委员会成员。施纳贝尔女士拥有康奈尔大学化学工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。

Starboard相信，施纳贝尔女士 丰富的商业经验，再加上她在上市公司和私营公司担任董事的丰富经验，将使她 成为董事会的一名有价值的新成员。

杰弗里·C·史密斯，49岁，是总部位于纽约的投资顾问公司Starboard Value LP的管理成员、首席执行官和首席投资官 ，主要投资于美国上市公司。在2011年4月创立Starboard Value LP 之前，Smith先生是Cowen Group，Inc.(“Cowen”)的子公司Ramius LLC(“Ramius”)的合伙人常务董事 和Ramius Value and Opportunity Master Fund Ltd的首席投资官。史密斯先生还是Cowen运营 委员会和Cowen投资委员会的成员。在1998年1月加入雷缪斯之前，他曾担任鲜汁公司(原纳斯达克代码：FRSH)负责战略发展的副总裁。自2019年2月加入董事会以来，他目前担任全球第三大披萨快递公司Papa John‘s International，Inc.(纳斯达克代码：PZZA)的董事会主席，并担任Cyxtera Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：CYXT)(以下简称Cyxtera)的董事会成员，Cyxtera Technologies，Inc.是一家提供数据中心托管、企业裸机和互联服务的公司。史密斯先生曾担任右舷价值收购公司(原纳斯达克代码：SVAC)的董事会主席，该公司 是一家空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，从2019年11月到2021年7月与Cyxtera合并；美国最大的汽车零部件零售商之一Advance Auto Parts，Inc.(纽约证券交易所代码：aap)从达顿餐饮公司(纽约证券交易所代码：DRI)，一家多品牌餐厅运营商, 从2014年10月到2016年4月；以及凤凰科技 有限公司(前纳斯达克：PTEC)，一家核心系统软件产品、服务和嵌入式技术的提供商，从2009年11月到 2010年11月将公司出售给Marlin Equity Partners。此外，史密斯先生还曾在多家上市公司的董事会 任职，包括：全球领先的医疗保健公司Perrigo Company plc(纽约证券交易所；多伦多证券交易所代码：PRGO)，从2017年2月至2019年8月；雅虎！从2016年4月到2017年6月，其运营业务被出售给威瑞森通信公司；量子公司(纳斯达克：QMCO)(前纽约证券交易所代码：QTM)，全球数据保护和大数据管理专家，从2013年5月到2015年5月；Office Depot，Inc.(前纽约证券交易所代码：ODP)(n/k/a The ODP Corporation)(纳斯达克：ODP)， 一家办公用品公司，来自瑞吉斯公司(纳斯达克：rgs)，全球领先的美容院、头发修复中心和美容教育供应商，2011年10月至2013年10月；SurModics，Inc.(纳斯达克：SRDX)，医疗保健行业药物输送和表面改性技术的领先提供商，2011年1月至2012年8月；卓然公司(原纳斯达克：ZRAN)，数字娱乐和数字成像市场的数字解决方案提供商，2011年3月至合并。电源管理解决方案提供商Actel Corporation(原纳斯达克代码：ACTL)，自2009年3月起至2010年10月被出售给MicroSemi Corporation；医疗技术公司Kensey Nash Corporation(原纳斯达克：KNSY)，自2007年12月至2009年2月；S1公司(原纳斯达克：SONE)，一家金融和支付服务客户交互软件提供商 , 从2006年5月至2008年9月；以及新鲜果汁公司(Fresh Juice Company，Inc.)，从1996年到1998年出售给萨拉托加饮料集团(Saratoga Beverage Group，Inc.)。史密斯先生的职业生涯始于法国兴业银行的并购部。 史密斯先生毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，在那里他获得了经济学学士学位。

Starboard相信，史密斯先生在资本市场、公司融资和上市公司治理实践方面的广泛知识，加上他丰富的上市公司董事会经验，将使他成为董事会的宝贵资产。

加洛格利先生的主要业务地址是德克萨斯州骇维金属加工北首府4401号，邮编：78746。林女士的主要营业地址是德克萨斯州75022号花丘梅尔维尔圈3754号。施纳贝尔女士的主要办公地址是德克萨斯州奥斯汀法维尤大道3303号，邮编：78730。史密斯先生的主要营业地址是纽约第三大道777号18楼右舷价值有限公司，邮编：10017。

截至本文发布之日， 史密斯先生并未直接实益拥有或记录在案的本公司任何证券。史密斯先生作为信安GP的成员以及右舷Value GP管理委员会和信安GP管理委员会的成员 ，可能被视为实益拥有右舷实益拥有的18,817,818股普通股，如本委托书 声明中其他部分进一步解释的那样。有关本公司过去两年右舷证券交易的资料，请参阅附件中的附表 。

截至本公告日期，林女士实益拥有与其配偶共同持有的1,332股普通股。有关林女士在过去两年中买卖本公司证券的情况，请参阅附表I。

截至本文发布之日，施纳贝尔女士并不拥有任何普通股。

右舷V&O基金，右舷 S LLC，右舷C LP，右舷P LP，右舷P GP，右舷R LP，右舷L Master，右舷L GP，右舷R GP，右舷Echo II LLC，右舷领袖基金，右舷A LP，右舷A GP，右舷X Master，右舷G LP，右舷G GP，右舷价值LP，右舷价值GP，委托人公司，委托人GP，费尔德先生和(I)本集团同意征求委托书或书面同意，以选举 被提名人或右舷V&O基金提名的任何其他人士在股东周年大会上进入董事会；(Ii)本集团同意 采取集团认为必要或适宜的所有其他行动，以实现上述目标；及(Iii)右舷V&O基金、右舷 S LLC、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷P LP右舷G LP和右舷Value LP通过右舷Value LP账户同意承担与本集团活动相关的所有费用，包括 任何一方因招标而发生的批准费用，但须受某些限制。

就经修订的1934年证券交易法(“交易所法”)第13(D)(3)条而言，每名被提名人均为“集团”的 成员，可被视为实益拥有本集团其他成员合计拥有的普通股股份。每位 被提名人明确放弃对本集团其他成员拥有的普通股股份的实益所有权。 有关本次征集参与者在过去两年中进行的公司证券交易的信息，请参阅 附表I。

Starboard V&O Fund已 与每位被提名人(史密斯先生除外)分别签署了信函协议，据此，该基金及其关联公司已同意 就年度大会及任何相关交易向本公司股东征集委托书而产生的某些索赔向该等被提名人进行赔偿。为免生疑问，该等赔偿并不适用于 以本公司董事身份向该等被提名人提出的任何索偿(如获选)。

右舷V&O基金已 与每位被提名者(除林女士和史密斯先生外)签订了补偿函协议(以下简称“补偿函协议”)。据此，本公司同意向每名该等被提名人支付：(I)右舷V&O基金向本公司提交每名该等被提名人提名所产生的25,000美元现金，及(Ii)右舷V&O基金 向美国证券交易委员会提交有关征求有利于该等被提名人当选为本公司董事 的委托书的最终委托书后支付的25,000美元现金。根据补偿函件协议，各该等代名人已同意将该等 补偿的税后所得款项用于收购本公司证券(“代名人股份”)，时间由各该等代名人决定，但无论如何不得迟于收到该等补偿后十四(14)日，但须受Starboard V&O Fund豁免购买代名人股份的权利 所规限。根据补偿函件协议，各该等被提名人已同意 不会出售、转让或以其他方式处置任何被提名人股票，直至(I)本公司委任或 提名该被提名人为本公司董事，(Ii)与本公司就推进该被提名人提名或委任为本公司董事而达成任何协议的日期，(Iii)右舷V&O基金撤回对该被提名人的提名 然而，如果本公司与第三方进行业务合并，则每个被提名人均可根据该业务合并的条款 出售、转让或交换被提名人股票。

Starboard相信，每名被提名人目前是(如果当选为本公司董事)符合(I)适用于董事会组成的纽约证券交易所(“NYSE”)上市标准和(Ii)2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条的“独立董事” 。尽管如上所述，Starboard承认纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准的“独立”资格，除非董事会确认 该董事在该标准下是独立的。因此，Starboard承认，如果任何被提名人当选，根据纽约证券交易所上市标准确定被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌情决定权。没有任何 被提名人是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，而该委员会在任何此类委员会的 适用的独立性标准下都不是独立的。

除本委托书所述外， 且除Smith先生作为右舷Value LP的雇员收取薪酬外， 右舷与任何被提名人或任何其他人士之间并无安排或谅解，据此提名本文所述的被提名人 ，除非获每名被提名人同意在本委托书中点名，并在股东周年大会上当选为本公司董事 。所有被提名人均不是对本公司或其任何附属公司不利的一方 或在任何重大待决法律程序中拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。

我们预计不会有任何 被提名人无法参选，但如果任何被提名人不能任职或出于正当理由将不任职， 随附的蓝色委托卡所代表的普通股股份将被投票选举为替代被提名人，但本公司的章程和适用法律并不禁止这种 。此外，我们保留提名替补人员的权利 如果公司对章程进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动具有或如果完成将具有取消任何被提名人资格的效果，则在章程和适用法律不禁止的范围内，我们保留提名替补人员的权利。在任何此类情况下，随附的蓝色代理卡所代表的普通股 股票将投票选出该替代被提名人。如果本公司在股东周年大会上增加董事会规模 或增加任期届满的董事人数，我们保留 提名额外人士的权利(在章程和适用法律不禁止的范围内)。根据前一句话作出的额外提名 不影响右舷的立场，即任何试图增加当前董事会规模或将董事会分类的行为均构成对公司公司机构的非法操纵。

我们恳请您在随附的蓝色代理卡上投票支持 名被提名者的选举。

建议2

不具约束力的咨询投票批准

洪博培指定高管的薪酬

正如本公司的 委托书中披露的那样，根据交易所法案第14A条，本公司股东有权在咨询(非约束性)基础上对批准 指定高管薪酬的提案进行投票。该提案通常被称为“薪酬话语权” 提案，其目的不是针对任何具体的薪酬项目，而是针对公司指定的 高管的整体薪酬以及公司委托书中描述的理念、政策和做法。因此，公司 请股东投票支持以下决议：

决议：亨斯迈公司 股东根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，批准其在2022年年会委托书中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬 讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露。

根据本公司的 委托书，对本提案的咨询投票对本公司没有约束力，但是，本公司负责设计和管理其高管薪酬计划的薪酬委员会 将在为其任命的高管做出 未来薪酬决定时考虑投票结果。

[我们不会对此 提案提出任何建议]并打算投票表决我们的股份[“反对”]这个提议。

建议3

批准公司 独立注册会计师事务所的任命

如本公司委托书中详细论述的 ，董事会审计委员会已委任德勤会计师事务所作为本公司的 独立注册会计师事务所，并审计其截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表 。该公司正在向股东提交其选择的德勤律师事务所，以供股东在年会上批准。 根据本公司的委托书，如果独立注册会计师事务所的选择未获批准，审计 委员会将在未来几年重新考虑其对德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)的选择。

[我们不会对此 提案提出任何建议]并打算投票表决我们的股份[“FOR”]这个提议。

投票和代理程序

根据本公司的 委托书，普通股持有人有权就记录日期登记在册的每股普通股股份投一票， 股东可就股东周年大会上将采取行动的每项事项投一票。只有在记录日期登记在册的股东才有权通知 年会并在年会上投票。在记录日期前出售普通股的股东(或在记录日期后无投票权获得普通股的股东)不得对该普通股进行投票。在记录日期登记的股东将保留其与年会相关的 投票权，即使他们在记录日期之后出售普通股。根据公开的信息 ，Starboard认为公司唯一有权在年会上投票的未偿还证券类别是普通股。

由正确签署的蓝色委托卡代表的普通股股票将在年度大会上投票表决，如无具体指示，将投票选举被提名人和公司被提名人以外的其他公司的被提名人 ，如无特别指示，将在年度大会上投票选出被提名人和公司被提名人以外的其他公司的被提名人[___], [___], [___]和[___], [反对]有关公司高管薪酬计划的咨询(非约束性)建议书 ，以及[为]批准任命德勤会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所 ，并由被点名为代表的人士酌情决定年度 会议可能适当提出的所有其他事项，如本文所述。

董事会目前由十四(14)名董事 组成，每名董事的任期将于年会届满。公司宣布，公司 十四(14)名董事中的四(4)名将在年会召开前从董事会退任，这意味着十(10)名董事将在年会上进行 选举。本委托书征集代理人选举我们的四(4)名被提名人。在年度大会上有十(10)名 名董事可供选举，在随附的蓝色代理卡上投票的股东也将有机会 投票给本公司提名的候选人，而不是[___], [___], [___]和[___]。因此，股东 可以在年会上投票选举董事总数。根据适用的委托书规则， 我们必须仅为我们的被提名人征集委托书，这可能会限制股东对公司被提名人全面行使投票权的能力，或者为我们的被提名人征集表决权，同时还允许股东投票给少于所有公司被提名人的 ，这使得希望投票给我们的被提名人的股东也可以投票给公司的某些被提名人 。股东应参考公司的委托书，了解公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。如果我们的某些被提名人当选， 不能保证本公司获得最多选票并当选为董事会成员的被提名人是否会选择与当选的被提名人一起在董事会任职。

虽然我们目前打算 投票支持被提名者的选举，但我们保留在我们认为合适的情况下为公司部分或全部董事提名人投票部分或全部右舷 集团股票的权利，以实现我们 认为最符合所有股东利益的董事会组成。但是，股东应 了解，随附的蓝色代理卡所代表的所有普通股股票将在年度大会上投票表决。 已标记。

虚拟会议

如本公司的 委托书中所述，本公司为年会实施了与往年类似的虚拟形式，将通过 现场音频网络直播和在线股东工具进行。您将不能亲自出席年会。如上所述，您 只有在记录日期 收盘时是登记在案的股东，或持有由您的经纪人、银行或其他被指定人提供的会议法定代表，才有资格参加年会。

根据本公司的 委托书，为参加虚拟年会，普通股持有者应在记录日期 交易结束时登录年会网络直播，网址为[__________]。要加入网络直播并参加 虚拟年会(例如，提交问题和/或投票您的股票)，登记在册的股东和/或其指定代表 需要代理卡、投票指示表格或互联网可用性通知上包含的16位控制号码。在线访问网络直播 将在年会开始前大约15分钟开放。

根据公司的 委托书，在记录日期，如果您是股票的受益者(即您的股票通过银行、 经纪人或其他被指定人以“街头名称”持有)，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的 股票。

虽然网络直播 将在以下时间开始[•][•]···中部时间开始[•]，2022，我们建议您在开始时间 之前访问会议站点，以便有充足的时间登录会议网络广播并测试您的计算机系统。根据该公司的委托书， 年度会议开始前大约15分钟，注册股东将首先可以访问 年度会议地点。

无论您是否计划 参加年会，我们都敦促您在随附的已付邮资信封内的蓝色代理卡上签名、注明日期并寄回，或者 按照蓝色代理卡上的说明通过互联网或电话投票。更多信息和我们的代理材料也可以在www.shareholdersforhuntsman.com上 找到。如果您在注册过程中遇到任何困难，请发送电子邮件至info@okapipartners.com。

法定人数；经纪人不投票；酌情投票

法定人数是指根据公司章程和特拉华州法律，必须亲自或委托代表出席正式召开的会议才能在会议上合法开展业务的普通股的最低数量 。股东周年大会法定人数需要所有有权在董事选举中投票的普通股流通股的过半数投票权 ，无论是虚拟代表还是委托代表。

弃权、扣留投票 和“经纪人未投票”被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。但是，如果 您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，则您的股票将不会对您的经纪人没有酌情投票权的任何提案 进行投票(“经纪人无投票权”)。根据适用规则，您的经纪人 将无权在年会上就任何提案投票表决您的股票，但常规事项(如提案3)除外。

如果您是 Record的股东，您必须通过邮寄、互联网、电话或虚拟方式参加年会，才能将投票计入 法定人数的确定。

如果您是受益所有人， 您的经纪人将根据您的指示对您的股票进行投票，这些股票将计入法定人数。如果您 是实益持有人且未返回投票指示表格，则您的经纪人、银行或被指定人只能就批准 德勤会计师事务所作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所进行投票(提案3)。

经纪人没有在年会上对除提案3以外的任何提案进行投票的自由裁量权 。因此，除非您通过代理卡投票或 向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股票将计入法定人数，但不会就提案进行投票 ，但提案3除外。

批准所需的票数

选举董事本公司对无竞争的董事选举采用多数票标准，对有争议的董事选举采用多数票标准。由于我们对被提名人的提名，年会上的董事选举将面临竞争，因此在年会上获得最多赞成票的十(10)名董事被提名人将被选入董事会。您不能在董事选举中累计 您的选票。弃权票、弃权票和任何经纪人未投票都不会影响此 提案的结果。

关于高管薪酬的咨询投票 根据本公司的委托书，根据本公司的委托书，在咨询的基础上投票批准本公司被任命的高管的薪酬 需要获得以虚拟形式或委托代表出席并有权在股东周年大会上投票的普通股 的多数投票权的批准。弃权被视为虚拟出席或由代表 出席的股份，并有权在年会上投票，因此，将与投票“反对”本提案具有相同的效力。任何 经纪人未投票都不会影响本提案的结果。

批准任命会计师事务所 根据本公司的委托书，批准任命德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提议需要在股东周年大会上以虚拟方式或委派代表出席 大会的普通股股份的多数投票权投赞成票，并有权就此投票。 Touche LLP在截至2022年12月31日的财政年度内批准任命德勤会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所 需要在股东周年大会上以虚拟方式或委派代表出席的普通股股份的多数投票权投赞成票，并有权就此投票。弃权将产生“反对”该提案的效果，任何经纪人未投赞成票 将不会对本提案的结果产生任何影响。

根据适用的特拉华州 法律，任何普通股持有人均无权享有与年度会议上将采取行动的任何事项相关的评价权。 如果您签署并提交蓝色代理卡，但没有指定您希望如何投票，则您的股票将根据此处指定的Starboard建议以及 蓝色代理卡上指定的人员就年度会议上可能表决的任何其他事项的酌情决定权 进行投票。 如果您签署并提交蓝色代理卡，但没有指定您的股票将如何投票，则您的股票将根据此处指定的右舷建议以及 蓝色代理卡上指定的人员就可能在年会上表决的任何其他事项的酌情决定权进行投票。

委托书的撤销

本公司的股东 可在行使委托书前的任何时间通过出席股东周年大会并进行虚拟投票(尽管出席 股东大会本身并不构成撤销委托书)或递交书面撤销委托书的方式撤销其委托书。提交 随后注明日期的委托书并正确填写后，将构成任何较早委托书的撤销。撤销可以 送达由Okapi Partners转交的右舷，地址在本委托书封底规定的地址，也可以送达公司的地址 10003 Woodloch Forest Drive，the Woodland，Texas 77380，或公司提供的任何其他地址。虽然撤销生效 如果交付给本公司，我们要求将所有撤销的原件或复印件邮寄到Okapi Partners的Starboard in care ，地址在本委托书封底上，以便我们了解所有撤销，并可以 更准确地确定是否以及何时收到了记录在册的大多数已发行普通股 股票持有人的委托书。此外，Okapi Partners可使用此信息联系已在 中撤销其委托书的股东，以便为被提名者的选举征集日期更晚的委托书。

如果您希望投票支持选举 名董事会成员，请在随附的蓝色委托卡上签名、注明日期，并立即将其放入已付邮资的信封中寄回。

委托书的征求

根据本委托书征集委托书 由右舷进行。委托书可以通过邮件、传真、电话、互联网、亲自 和广告征集。

Starboard V&O Fund已 与Okapi Partners就本次招标相关的募集和咨询服务达成协议，Okapi 合伙人将获得不超过$的费用[•]，连同合理的自付费用报销， 将就某些债务和费用(包括联邦证券法规定的某些债务)进行赔偿。Okapi Partners 将向个人、经纪人、银行、银行被提名人和其他机构持有人征集委托书。右舷V&O基金已要求 银行、经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人将所有募集材料转发给其所持股份的受益者 。右舷V&O基金将补偿这些记录保持者在这样做时的合理自付费用 。预计Okapi Partners将雇用大约[•]邀请股东参加年度 会议的人员。

征集 代理的全部费用由右舷承担。目前，征集委托书的费用估计约为#美元。[•] (包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及与征集相关的其他费用)。右舷 估计，截至本协议之日，其用于促进或与征集有关的费用约为#美元。[•]。 实际金额可能会更高或更低，具体取决于与任何招标相关的事实和情况。右舷 可以要求公司报销与本次征集相关的所有费用，但不打算将报销问题 提交给公司证券持有人投票表决。

其他参与者信息

被提名者和右舷成员 是本次征集的参与者。右舷V&O基金主营业务为私募投资基金 成立右舷V&O基金的目的是进行股权投资，有时还会积极参与投资组合公司的管理，以提高股东价值。特拉华州有限责任公司Starboard S LLC、特拉华州有限合伙企业Starboard C LP、开曼群岛豁免有限合伙企业Starboard P LP、开曼群岛豁免有限合伙企业Starboard L Master、特拉华州有限责任公司Starboard Echo II LLC、开曼群岛豁免公司Starboard X Master以及特拉华州有限合伙企业Starboard G LP均已成立，目的是投资证券。Starboard Value LP是特拉华州的一家有限合伙企业，提供投资咨询和管理服务，担任Starboard V&O Fund、Starboard C LP、Starboard P LP、Starboard L Master、 Starboard Echo II LLC、Starboard X Master、Starboard G LP和Starboard Value LP账户的投资经理以及Starboard S LLC的经理。特拉华州有限责任公司Starboard P GP的主要业务是Starboard P LP的普通合伙人。特拉华州有限合伙企业Starboard R LP的主要业务是Starboard C LP的普通合伙人和Starboard P GP的管理 成员。特拉华州有限合伙企业Starboard L GP的主要业务是作为Starboard L Master的普通合伙人 。特拉华州有限责任公司Starboard R GP的主要业务是Starboard R LP和Starboard L GP的普通合伙人 。右舷领航基金的主要业务, 特拉华州的一家有限合伙企业，是右舷Echo II LLC的 成员。Starboard A LP是特拉华州的一家有限合伙企业，其主要业务是担任Starboard Leaders Fund的普通合伙人以及Starboard Echo II LLC和Starboard G GP的管理成员。特拉华州有限责任公司Starboard A GP的主要业务是Starboard A LP的普通合伙人。特拉华州有限责任公司Starboard G GP的主要业务是Starboard G LP的普通合伙人。Starboard Value GP是特拉华州的一家有限责任公司，其主要业务是提供全方位的投资咨询、养老金咨询和管理服务 ，并担任Starboard Value LP的普通合伙人。信安公司是特拉华州的一家有限合伙企业，其主要业务是 提供投资咨询和管理服务。委托人Co是右舷Value GP的成员。信安GP是特拉华州的一家有限责任公司，是信安公司的普通合伙人。史密斯先生和费尔德先生是信安GP的成员，也是右舷Value GP管理委员会和信安GP管理委员会的成员。史密斯先生和费尔德先生是美利坚合众国公民 。

右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷P LP、右舷P GP、右舷R LP、右舷L Master、右舷L GP、右舷R GP、右舷Echo II LLC、右舷领袖基金、右舷A LP、右舷A GP、右舷X Master、 右舷G LP、右舷G GP、右舷价值LP、右舷价值GP、委托人公司

截至目前，右舷V&O基金实益拥有8,174,516股普通股。截至本文发布之日，Starboard S LLC实益拥有1,390,834股普通股 。截至本文日期，右舷C LP实益拥有830,599股普通股。截至本文件发布之日，右舷 P LP实益拥有1,267,328股普通股。截至目前，右舷L船长实益拥有581,804股 普通股。截至本文发布之日，右舷Echo II LLC实益拥有190,258股普通股。截至本协议日期，右舷 X Master实益拥有1,787,656股普通股。截至本文件发布之日，右舷G LP实益拥有2727,115股普通股 。截至本文发布之日，1,867,708股普通股由右舷价值LP 管理的某个账户(“右舷价值LP账户”)持有。Starboard P GP作为Starboard P LP的普通合伙人，可被视为Starboard P LP拥有的1,267,328股股份的受益 所有者。右舷R LP作为右舷C LP的普通合伙人和右舷P GP的管理成员 ，可被视为(I)右舷C LP拥有的830,599股和(Ii)右舷P LP拥有的1,267,328股 的实益拥有人。右舷L GP作为右舷L Master的普通合伙人，可被视为右舷L Master拥有的581,804股 的实益所有人。作为Starboard R LP和Starboard L GP的普通合伙人，Starboard R GP可被视为(I)830,599股由Starboard C LP拥有，(Ii)1,267,328股由Starboard P LP拥有，(Iii)581,804股由Starboard L Master拥有 的实益拥有人。右舷领袖基金作为右舷Echo II LLC的成员，可能被视为右舷Echo II LLC拥有的190,258股 股票的实益所有者。右舷A Lp, 作为Starboard Leaders Fund的普通合伙人以及Starboard Echo II LLC和Starboard G GP的管理成员，可能被视为(I)由Starboard Echo II LLC拥有的190,258股和(Ii)由Starboard G LP拥有的2,727,115股 的实益拥有人。右舷A GP作为右舷A LP的普通合伙人，可被视为(I) 右舷Echo II LLC拥有的190,258股和(Ii)右舷G LP拥有的2,727,115股的实益拥有人。右舷G GP作为右舷G LP的普通合伙人 ，可能被视为右舷G LP拥有的2,727,115股股份的实益所有人。右舷价值有限责任公司作为右舷V&O基金、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷Echo II LLC、右舷X Master、右舷G LP和右舷价值LP账户的投资经理和右舷S LLC的经理，可被视为(I)8,174,516股 由右舷V&O基金实益拥有，(Ii)1,390,834股的实益拥有人(Iv)1,267,328股由右舷P有限责任公司拥有，(V)581,804股由右舷L Master拥有，(Vi)190,258股由右舷 Echo II LLC拥有，(Vii)1,787,656股由右舷X Master拥有，(Vii)2,727,115股由右舷G LP拥有，以及(Ix)1,867,708股 由右舷价值有限责任公司持有。作为Starboard Value LP的普通合伙人，Starboard Value GP可被视为(I)8,174,516股由Starboard V&O Fund实益拥有，(Ii)1,390,834股由Starboard S LLC实益拥有，(Iii) 830,599股由Starboard C LP拥有，(Iv)1,267,328股由Starboard P LP拥有，(V)581,804股由Starboard L Master拥有的实益 所有人右舷X船长拥有787,656股，(8)2,727,115股由右舷G LP拥有 ，(Ix)1,867股, 右舷价值有限责任公司账户中持有的708股。信安公司作为Starboard Value GP的成员，可以 被视为(I)右舷V&O基金实益拥有的8,174,516股，(Ii)右舷S LLC拥有的1,390,834股，(Iii)右舷C LP拥有的830,599股，(Iv)Starboard P LP拥有的1,267,328股，(V)右舷L拥有的 拥有的 股的实益拥有人右舷X船长拥有656股，(Viii) 2,727,115股由右舷G LP持有，(Ix)1,867,708股由右舷价值有限责任公司持有。信安GP作为信安公司的普通合伙人，可被视为(一)右舷V&O基金实益拥有的8,174,516股，(二)右舷S LLC实益拥有的1,390,834股，(三)右舷C LP拥有的830,599股，(四)右舷 P LP拥有的1,267,328股，(V)右舷L Master拥有的581,804股的实益拥有人右舷X Master拥有656股，(Vii)右舷G LP拥有2,727,115股，右舷Value LP账户持有(Ix)1,867,708股。 史密斯先生和费尔德先生分别作为信安GP的成员以及右舷Value GP管理委员会和信诺GP管理委员会的成员，可被视为(I)8,174,516股实益拥有股份的实益拥有人。 史密斯先生和费尔德先生分别作为信安GP的成员和信诺GP的管理委员会的成员，可被视为(I)8,174,516股实益拥有的股份的实益拥有人右舷S LLC拥有834股，(Iii)830,599股由右舷C LP拥有，(Iv)1,267,328股由右舷P LP拥有，(V)581,804股由右舷L Master拥有，(Vi)190,258股由右舷Echo II LLC拥有，(Vii)1,787,656 股由右舷X Master拥有，(Viii)2,727,115股由右舷拥有, 右舷Value LP账户持有708股。史密斯先生和费尔德先生对右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷Echo II LLC、右舷X Master、右舷G LP总共实益拥有的18,817,818股普通股享有投票权和处置权，这些普通股由右舷价值有限责任公司持有，共18,817,818股普通股由右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷Echo II LLC、右舷X Master、右舷G LP实益持有。

根据《交易法》第13(D)(3)节的规定，本次募集的每个参与者 与其他参与者为一个“集团”的成员，可被视为 实益拥有本次募集的所有参与者合计拥有的18,819,805股普通股。本次征集活动的每位 参与者均放弃对其未直接拥有的普通股股票的实益所有权。 有关本次征集参与者在过去两(2)年内买卖本公司证券的信息， 见附表I。

右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷P LP、右舷L Master、右舷Echo II LLC、右舷X Master、右舷G LP和右舷Value LP各自通过右舷Value LP账户直接拥有的普通股 是在公开市场购买时以营运资金 (在任何给定时间可能包括经纪公司在正常业务过程中发放的保证金贷款)购买的， 除外

如附件 所述，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master和右舷 Value LP均通过右舷Value LP账户与作为交易对手的美国银行签订了远期购买合同 ，规定购买普通股(“BA远期合同”)。每一份英航远期合约的最终估值日期均为2022年9月6日，然而，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、 右舷X Master和右舷Value LP中的每一家都可以在至少提前两个预定的交易日向交易对手发出通知后选择提前结算。 英国航空远期合约规定了实物结算。截至结算日，英航远期合约均未通过右舷价值 LP账户给予Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master或右舷Value LP对与BA远期合约相关的普通股股票的投票权和处置权。右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master和右舷Value LP均通过右舷Value LP账户行使BA远期合同。因此，右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷L Master、右舷X Master和右舷Value LP中的每一个通过右舷Value LP账户不再是BA远期合同的一方。

如附件中的附表 所述，Starboard V&O Fund之前与作为交易对手的瑞银签订了远期购买合同，提供 购买普通股的股份(“瑞银远期合同”)。每份瑞银远期合约的最终估值日期均为2023年3月15日，然而，Starboard V&O Fund有权在预期的提前最终估值日期至少两个预定交易日之前向交易对手 发出通知，选择提前结算。瑞银远期合约 规定进行实物结算。在结算日期之前，没有一份瑞银远期合约给予与瑞银远期合约相关的普通股股份右舷投票权或处置权 。右舷V&O基金行使了瑞银远期合约。 因此，右舷V&O基金不再是瑞银远期合约的当事人。

如所附附表 所述，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master之前分别购买了总计313,800股普通股、58,500股普通股、34,900股普通股、27,800股普通股和65,000股普通股的交易所上市美式看涨期权，行权价格为29.9美元。 行权价格 分别为313,800股普通股、58,500股普通股、34,900股普通股、27,800股普通股和65,000股普通股右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master均在到期前出售了此类看涨期权。因此，右舷V&O基金、右舷 S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master不再有任何此类看涨期权的风险敞口。

如所附附表 所述，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master之前 分别购买了总计313,800股普通股、58,500股普通股、34,900股普通股、27,800股普通股和65,000股普通股的交易所上市美式看涨期权，行权价格为28.br}美元右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master均在到期前出售了此类看涨期权。因此，右舷V&O基金、右舷 S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master不再有任何此类看涨期权的风险敞口。

如所附附表 所述，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master之前 分别出售了总计125,500股普通股、23,400股普通股、14,000股普通股、11,100股普通股和26,000股普通股的做空交易所美式看跌期权，行使价格为25.00美元。 行权价格 分别为125,500股普通股、23,400股普通股、14,000股普通股、11,100股普通股和26,000股普通股根据条款，这些看跌期权到期后一文不值。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master的每个 不再对此类 看跌期权有任何风险敞口。

如所附附表 所述，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master之前 分别出售了在做空交易所上市的美式看跌期权，分别涉及188,300股普通股、35,100股普通股、20,900股普通股、16,700股普通股和39,000股普通股，行权价格为2200美元。 行权 分别涉及188,300股普通股，35,100股普通股，20,900股普通股，16,700股普通股和39,000股普通股。 行权价格 分别为188,300股普通股，35,100股普通股，20,900股普通股根据条款，这些看跌期权到期后一文不值。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master的每个 不再对此类 看跌期权有任何风险敞口。

如所附附表 所述，Starboard V&O Fund、Starboard S LLC、Starboard C LP、Starboard L Master和Starboard X Master之前 分别出售了总计100,500股普通股、18,600股普通股、11,000股普通股、8,900股普通股和21,000股普通股的做空交易所美式看跌期权，行权价格为每股29.00美元。 这些认沽期权是由认沽期权的交易对手和各自的右舷V&O基金、右舷S有限责任公司、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master各自转让的，从而分别购买了100,500股普通股、18,600股普通股、11,000股普通股、8,900股普通股和21,000股普通股。因此，右舷V&O基金、右舷S LLC、右舷C LP、右舷L Master和右舷X Master不再对此类看跌期权有任何敞口。

除本 委托书(包括本委托书的附表)所述外，(I)在过去10年中，没有任何参与者 在刑事诉讼中被判有罪(不包括交通违法或类似的轻罪)；(Ii)没有任何参与者直接或 间接受益地拥有公司的任何证券；(Iii)本次招标的参与者都没有拥有任何记录在案但没有实益拥有的公司证券；(Iv)没有参与者直接或 间接受益地拥有公司的任何证券(V)本次招标的任何参与者 所拥有的公司证券的购买价格或市值的任何部分，都不代表为收购或持有该等证券而借入或以其他方式获得的资金；(Vi) 本次招标的参与者不是，也不是过去一年内与任何 人就公司的任何证券(包括但不限于合资企业、贷款或期权安排)签订的任何合同、安排或谅解的一方， 看跌或催缴、对损失或利润的担保、亏损或利润的分配，或给予或扣留委托书；(Vii) 本次招标的任何参与者的任何联系人都没有直接或间接实益地拥有；(Vii) 本次招标的任何参与者的任何联系人都没有直接或间接实益拥有；(Vii) 任何参与者的任何联系人都不直接或间接地实益拥有；(Vii) 任何参与者的联系人都不直接或间接地实益拥有，(Viii) 本次招标的任何参与者均未直接或间接实益拥有本公司任何母公司或子公司的任何证券； (Ix)本次招标的参与者或其任何联系人均未参与本公司上一财年开始以来的任何交易或一系列类似交易 ，也未参与目前拟进行的任何交易或一系列类似交易 , 本公司或其任何附属公司曾经或将要参与的任何交易，涉及金额超过120,000美元； (X)本次招标的参与者或其任何联系人与 任何人就本公司或其附属公司未来的任何雇用，或本公司或其任何附属公司将会或可能参与的任何未来交易有任何安排或谅解； (X)本次招标的参与者或其任何联系人均未与 任何人就本公司或其任何附属公司将来或可能参与的任何交易达成任何安排或谅解；以及(Xi)本次邀请函的参与者在年度大会上将采取行动的任何事项中均无直接或间接的重大利益 持有证券或其他利益。

不存在任何重大诉讼 本次招标的任何参与者或其任何联系人是对本公司或其任何子公司不利的一方 或拥有对本公司或其任何子公司不利的重大利益。就每个被提名者而言，《交易法》S-K条例第401(F)(1)-(8)项所列举的事件 均未在过去10年内发生。

其他事项和其他信息

右舷不知道年会上将审议的任何 其他事项。但是，如果其他事项(右舷并不知道在本次征集前的合理时间 )提交年会，则随附的蓝色委托卡上指定为代表的人员将根据其酌情权对该等事项进行 投票。

股东提案

根据本公司在股东周年大会上的 委托书，股东如拟在2023年年会上提出业务，包括股东提名董事 候选人，除根据交易所法第14a-8条或附例第2.8节的“委托书进入” 条款所规定者外，必须遵守章程所载的要求。(B)股东如拟在2023年股东周年大会上提出业务(包括股东提名董事候选人)，除根据交易所法第14a-8条或附例第2.8节的“委托书” 规定外，必须遵守章程所载的要求。除其他事项外，股东 必须在不早于股东周年大会日期一周年前的第120个历日的营业时间 ，或不迟于股东周年大会一周年前的第90个日历日的营业结束时间，向本公司发出书面通知，表示有意为2023年股东周年大会提出业务建议 。因此，根据年度会议日期，[•]， 2022年，洪博培的公司秘书必须在2023年年会结束前收到股东有意提名董事或提出业务的通知 [•]，不迟于[•]。 尽管有上述规定，如果2023年年会日期在年会周年日之前30个历日或之后70个历日 ，则股东发出的及时通知必须不早于2023年年会日期前120个日历日的营业结束 ，也不迟于2023年年会日期前第90个日历日的晚些时候 和本公司首次公布2023年年会日期的日历日之后的第10个日历日 。要提名某人担任董事会成员或提出其他 业务建议，股东必须向公司秘书递交适当的通知(c/o公司秘书，亨斯迈公司，地址：10003 Woodloch Forest Drive，the Woodland，Texas 77380，或发送至Corporation@huntsman.com)。

根据本公司的年度大会委托书 ，根据交易法第14a-8条，本公司必须收到根据该规则提交的 股东建议书。[•]，考虑将其纳入公司2023年年会的代理材料 。但是，如果2023年年会的日期从年会日期起更改了30天以上， 那么在亨斯迈开始打印和发送其代理材料之前，截止日期是一个合理的时间。

以上 有关提交股东提案供2023年年会审议的程序的信息基于本公司年度会议委托书中包含的信息 。将此信息纳入本委托书 不应被解释为右舷承认此类程序合法、有效或具有约束力。

其他 事项和其他信息

一些银行、经纪人和其他 被提名人记录持有者可能参与了“持家”委托书和年度报告的实践。这意味着 此委托书可能只有一份副本已发送给您家庭中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师Okapi Partners，地址或电话号码如下： 纽约24楼美洲大道1212号，NY 10036，或拨打免费电话+1(877)629-6356，右舷将立即向您发送一份单独的文档副本。如果您希望将来分别收到我们的委托书副本 ，或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份您的家庭副本， 您应该联系您的银行、经纪人或其他指定记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话 联系我们的委托书律师。

右舷不知道年会上将审议的任何 其他事项。但是，如果其他事项(右舷并不知道在本次征集前的合理时间 )提交年会，则随附的蓝色委托卡上指定为代表的人员将根据其酌情权对该等事项进行 投票。

以引用方式成立为法团

我们在本 委托书中遗漏了适用法律要求的某些信息披露，这些信息预计将包含在公司基于第14A-5(C)规则的有关 年会的委托书中。这一披露预计将包括公司董事的当前履历 信息、有关高管薪酬的信息以及其他重要信息。有关实益拥有5%以上股份的人员以及公司董事和管理层对股份的所有权的信息，请参阅附表 II。

本委托书中包含的有关本公司的信息 以及本委托书所附的时间表均取自或基于公开可获得的信息。

右舷价值与机遇大师基金有限公司


[___________], 2022

附表I

公司过去两年的证券交易

右舷价值与机会总基金 有限公司

右舷价值与商机S有限责任公司

右舷价值和机会C LP

右舷价值和机会主基金 L LP

右舷价值X大师基金有限公司

右舷G基金，LP

右舷P基金有限责任公司

右舷ECHO II有限责任公司

右舷值Lp

(通过右舷Value LP账户)

詹姆斯·L·加洛格利

桑德拉海滩线

_____________________

*代表林女士及其配偶共同持有的账户中的 交易。

附表II

下表 转载自公司于2022年_

重要

告诉您的董事会您的想法！ 您的投票很重要。无论您持有多少普通股，请根据Starboard对年会议程上其他提案的建议， 采取以下三个步骤，让Starboard代理您的提名人选 ：

您可以在年会上虚拟投票 ，但是，即使您计划虚拟出席年会，我们也建议您在适用的截止日期前邮寄蓝色 代理卡，以便如果您稍后决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。 如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票 此类普通股，并且只有在收到您的指定投票后才能投票。 如果您的任何普通股是以经纪公司、银行、银行代名人或其他机构的名义持有的，则只有它才能投票 此类普通股，而且只有在收到您的指定投票后才能投票。 根据您的经纪人或托管人的不同，您可以 通过免费电话或互联网投票。有关如何 电子投票的说明，请参阅随附的投票表。你也可以通过签署、注明日期并寄回随附的蓝色投票表来投票。

如果您有任何问题， 在投票您的蓝色代理卡时需要帮助，或者需要Starboard的代理材料的其他副本，请通过下面列出的电话号码或电子邮件地址联系 Okapi合作伙伴。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，24楼

纽约，纽约10036

股东可拨打免费电话：(877)629-6356

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

蓝色代理卡

初步复印件以完成为准
日期：2022年1月20日

亨斯迈 公司

2022年股东年会

本委托书是代表右舷价值与机会大师基金有限公司和其他参与其委托书征集的公司征集的

亨斯迈公司董事会
未征集此代理

P R O X Y

签名人任命Jeffrey C.Smith和Peter A.Feld，他们两人都是具有完全替代权的律师和代理人，有权投票表决亨斯迈公司(“公司”)的所有普通股 ，如果签名人亲自出席定于2022年举行的公司股东年会，则有权投票。 定于2022年召开的公司股东年会[•], 2022 at [•][•].M. 中部时间：[•](包括其任何延期或延期，以及因此而召开的任何会议，即“年度 会议”)。

以下签署人特此撤销 迄今为止就签署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何其他一名或多名代表， 并在此批准并确认本协议中点名的代理人和代表、他们的代理人或任何他们中的任何一人可以凭借本协议合法接受 的所有行动。如果签署得当，本委托书将按相反方向投票，并由本委托书指定的 律师和委托书或其替代者酌情决定，在本次征集的合理时间之前，就年会前右舷价值和机会大师基金有限公司(“右舷”)未知的任何其他事项进行投票。

如果对于反面的提案没有指示方向 ，则该代理将被投票支持提案1，[“反对”]提案 2和[“FOR”]建议3.

此委托书的有效期至 年会结束。本委托书仅在Starboard为 年会征集委托书时有效。

重要提示：请立即签名、注明日期并邮寄此代理卡 ！

继续，并在背面签名

蓝色代理卡

☒请按照本例中的方式标记投票

强烈建议股东 对提案1中列出的被提名人投赞成票。[不对提案2和3提出建议].

Starboard预计不会有任何被提名人 无法参选，但如果任何被提名人不能任职或因正当理由不能任职，本委托卡所代表的 普通股股票将被投票选举为替代被提名人，但根据公司的 组织文件和适用法律，这并不是被禁止的。此外，如果公司 对其组织文件进行或宣布任何更改，或采取或宣布任何其他行动具有(或如果完成)取消任何被提名人资格的效果，Starboard保留提名替补人员的权利，前提是公司的组织文件 和适用法律不禁止这样做。在任何这种情况下，本委托卡所代表的普通股股票将被投票选出该替代被提名人。

右舷拟使用此委托书投票(I) “投票给”Gallogly先生、林女士、Schnabel女士和Smith先生，以及(Ii)“投票给”公司提名的候选人 ，而不是[___], [___], [___]和[___]，右舷不会为其寻求投票授权， 也不会行使任何此类授权。公司被提名人的姓名、背景和资格以及有关他们的其他信息可在公司的委托书中找到。如果我们的被提名人当选，不能保证公司的任何被提名人都将担任 董事。

注意：如果您不希望 将您的股票投票给某个特定的被提名者，请选中“除以下所写的被提名人之外的所有人”框，并 在上面的行上写下您不支持的被提名人的姓名。您的股票将投票给剩余的被提名者。您 也可以拒绝投票给公司提名的候选人，但不包括[___], [___],[___]和[___]， 请在下面填写该等被提名人的姓名。

_________________________________________________________________

2.公司建议在不具约束力的 咨询基础上批准公司指定高管的薪酬。

蓝色代理卡

3.公司建议批准任命德勤和Touche LLP为公司截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

DATED: ____________________________

____________________________________

(签名)

____________________________________

(如联名签署)

____________________________________

(标题)

共同持股时，共同所有人应 签名。遗嘱执行人、管理人、受托人等应注明签署的身份。请完全按照此代理上显示的名称 签名。