Rackspace Technology，Inc.
1个狂热的地方
温德克雷斯特市
德克萨斯州圣安东尼奥，邮编：78218

2021年12月16日

途经埃德加

美国证券交易委员会
公司财务部
东北F街100号
华盛顿特区，20549

请注意：
丽贝卡·林赛(Rebekah Lindsey)，高级职员会计师
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)，高级职员会计师
技术办公室

回复：
Rackspace Technology，Inc.
截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
提交日期为2021年2月26日
File No. 001-39420

尊敬的林赛女士和迪茨女士：

本函是对美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2021年12月6日致Rackspace Technology，Inc.(“公司”)的一封信中收到的关于截至2020年12月31日的财政年度10-K表格的评论意见的回应。该信的日期为2021年12月6日(以下简称“评议函”)，写给Rackspace Technology，Inc.(“本公司”)的是与截至2020年12月31日的会计年度的10-K表格有关的意见。

为了您的方便，我们在下面列出了员工的意见，然后是公司对此的回应。

截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
毛利和非GAAP毛利，第58页

1.我们注意到您将非GAAP毛利与合并毛利总额进行了核对。请在未来的文件中进行修订，以开始与GAAP结果(而不是非GAAP结果)进行对账。请参阅非公认会计准则遵从性和披露解释的问题102.10。

公司承认员工的意见，并将根据员工的意见修改未来的文件。使用最新的年度期间作为参考，以下内容反映了我们建议在未来的定期申报文件中包括的最新披露：

下表显示了合并毛利总额与非GAAP毛利的对账，非GAAP毛利代表了我们各个部门毛利指标的总和。

截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)20192020
合并毛利总额$1,011.2 $984.4 
基于股份的薪酬费用5.7 14.5 
其他补偿费用2.8 5.9 
采购会计对收入的影响(0.2)— 
采购会计对费用的影响9.6 5.9 
改制改造费用10.3 15.3 
非GAAP毛利$1,039.4 $1,026.0 

丽贝卡·林赛
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第2页

本部门各期毛利和毛利，以及各期毛利变动情况如下表所示：

截至十二月三十一日止的年度，按年比较
(单位：百万，不包括%)20192020
部门毛利润：金额部门收入的百分比金额部门收入的百分比金额%变化
多云服务$774.7 42.3 %$810.2 37.8 %$35.5 4.6 %
应用程序和跨平台118.7 37.2 %115.5 34.3 %(3.2)(2.7)%
OpenStack公共云146.0 51.0 %100.3 43.8 %(45.7)(31.3)%
非GAAP毛利$1,039.4 $1,026.0 $(13.4)(1.3)%

非GAAP财务指标，第67页

2.我们注意到，您对营业利润的非GAAP计量与净亏损一致。请修改未来的文件，使这一衡量标准与营业亏损相一致，这是GAAP财务衡量标准中最直接的可比性。此外，修订以将调整后的EBITDA与GAAP净亏损(而不是非GAAP净收入)分开核对。请参阅S-K规则第10(E)(1)(I)(B)项。

公司承认员工的意见，并将根据员工的意见修改未来的文件。以最新的年度为参考，以下内容反映了我们建议在未来的定期申报文件中包括的最新披露，并对非GAAP净收入、非GAAP营业利润和调整后的EBITDA进行了单独的对账：

我们将非GAAP净收益(亏损)定义为净收益(亏损)，调整后的净收益(亏损)不包括基于股票的薪酬的非现金费用的影响，以及与我们前身股权计划结算相关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、已收购无形资产的摊销和某些其他非营业、非经常性或非核心损益，以及这些非GAAP调整的税收影响。

我们将非GAAP营业利润定义为营业收入(亏损)，调整后不包括基于股票的薪酬的非现金费用以及与结算我们前身的股权计划有关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、已收购无形资产的摊销以及某些其他非营业、非经常性或非核心损益。

我们将调整后的EBITDA定义为调整后的净收益(亏损)，以剔除基于股票的薪酬的非现金费用和与结算我们前身的股权计划有关的现金费用、交易相关成本和调整、重组和转型费用、管理费、某些其他非营业、非经常性或非核心损益、利息支出、所得税以及折旧和摊销的影响。


丽贝卡·林赛
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第3页

下表显示了非GAAP净收入、非GAAP营业利润和调整后的EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况：

净亏损与非GAAP净收入的对账
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)201820192020
净损失$(470.6)$(102.3)$(245.8)
基于股份的薪酬费用20.0 30.2 74.5 
现金结算股权和特别奖金36.1 24.1 37.5 
与交易相关的调整，净额31.5 22.5 46.7 
改制改造费用44.8 54.3 104.8 
管理费15.9 16.2 8.4 
商誉减值295.0 — — 
资产剥离和投资净收益(4.6)(101.6)(0.7)
清偿债务净(利)损(0.5)(9.8)71.5 
其他(收入)费用，净额(12.7)3.3 (2.5)
无形资产摊销164.2 167.5 176.3 
非GAAP调整的税收效应(53.9)(42.0)(119.4)
非GAAP净收入$65.2 $62.4 $151.3 

营业对账收益(亏损)为非GAAP营业利润
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)201820192020
营业收入(亏损)$(237.2)$101.6 $24.7 
基于股份的薪酬费用20.0 30.2 74.5 
现金结算股权和特别奖金36.1 24.1 37.5 
与交易相关的调整，净额31.5 22.5 46.7 
改制改造费用44.8 54.3 104.8 
管理费15.9 16.2 8.4 
商誉减值295.0 — — 
销售收益— (2.1)— 
无形资产摊销164.2 167.5 176.3 
非GAAP营业利润$370.3 $414.3 $472.9 

调整后EBITDA的净亏损对账
截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)201820192020
净损失$(470.6)$(102.3)$(245.8)
基于股份的薪酬费用20.0 30.2 74.5 
现金结算股权和特别奖金36.1 24.1 37.5 
与交易相关的调整，净额31.5 22.5 46.7 
改制改造费用44.8 54.3 104.8 
管理费15.9 16.2 8.4 
商誉减值295.0 — — 
资产剥离和投资净收益(4.6)(101.6)(0.7)
清偿债务净(利)损(0.5)(9.8)71.5 
其他(收入)费用，净额(12.7)3.3 (2.5)
利息支出281.1 329.9 268.4 
所得税优惠(29.9)(20.0)(66.2)
折旧及摊销609.7 496.0 466.2 
调整后的EBITDA$815.8 $742.8 $762.8 


丽贝卡·林赛
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第4页

合并财务报表
19.分部报告，第133页

3.我们注意到，分部毛利是衡量分部业绩的指标，因此将代表公认会计准则(GAAP)指标。请在此处和您的MD&A中修改，删除将分部毛利润作为非GAAP衡量标准的引用。见非公认会计准则遵从性和披露解释的问题104.01。

公司承认员工的意见，并将根据员工的意见修改未来的文件。以最新的年度为参考，我们下面的评论四回应反映了我们建议的更新披露，将包括在未来的定期申报文件中。

4.在未来提交的文件中进行修订，将总部门毛利与所得税前综合收入而不是综合毛利润进行核对。参见ASC 280-10-50-30。

公司承认员工的意见，并将根据员工的意见修改未来的文件。使用最新的年度期间作为参考，以下内容反映了我们建议在未来的定期申报文件中包括的最新披露：

我们将我们的业务划分为以下三个运营部门，这三个部门与我们的可报告部门直接对应：多云服务、应用和跨平台以及OpenStack公共云。我们的部门基于一系列因素，包括我们预算和预测的基础、组织和管理结构以及我们的首席运营决策者经常用来做出关键决策和评估业绩的财务信息。我们根据收入和部门毛利来评估我们部门的财务表现。在计算细分市场毛利时，我们通常根据细分市场收入将某些成本(如数据中心运营成本、客户支持成本、许可费用和折旧)分配给我们的细分市场。


丽贝卡·林赛
克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)
2021年12月16日
第5页

下表显示了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，按可报告部门划分的收入与综合收入的对账，以及综合部门毛利与综合所得税前亏损的对账。

截至十二月三十一日止的年度，
(单位：百万)201820192020
按细分市场划分的收入：
多云服务$1,803.4 $1,832.6 $2,141.5 
应用程序和跨平台290.0 319.2 336.6 
OpenStack公共云359.4 286.3 229.0 
综合总收入$2,452.8 $2,438.1 $2,707.1 
部门毛利润：
多云服务$736.6 $774.7 $810.2 
应用程序和跨平台107.3 118.7 115.5 
OpenStack公共云185.0 146.0 100.3 
合并部门毛利总额1,028.9 1,039.4 1,026.0 
更少：
基于股份的薪酬费用(4.1)(5.7)(14.5)
其他补偿费用(7.3)(2.8)(5.9)
采购会计对收入的影响(1.2)0.2 — 
采购会计对费用的影响(6.9)(9.6)(5.9)
改制改造费用(2.3)(10.3)(15.3)
销售、一般和行政费用(949.3)(911.7)(959.7)
商誉减值(295.0)— — 
销售收益— 2.1 — 
利息支出(281.1)(329.9)(268.4)
投资收益，净额4.6 99.5 0.7 
清偿债务所得(损)0.5 9.8 (71.5)
其他收入(费用)，净额12.7 (3.3)2.5 
所得税前综合亏损总额$(500.5)$(122.3)$(312.0)

* * * * *


如果您对这封信中的回复有任何疑问，请拨打(864)525-0385与下面的签名者联系。


真诚地
/s/Amar Malentira
首席财务官阿马尔·马利提拉(Amar Malentira)
抄送：
布莱恩·M·詹森
Paul，Weiss，Rifkin，Wharton&Garrison LLP