美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒根据1934年证券交易法第13或15(D)条规定的季度报告

在截至本季度末的季度内2021年11月30日

☐根据1934年证券交易法第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金档案编号333-200629

西北53街7950号, 337套房, 迈阿密, 平面33166.

Tel: +1 (305) 239-9993

(主要执行机构的地址和电话)

__________________________________________________________ 

(前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ No ☒

截至2022年1月13日，有56,918,015已发行和已发行的普通股。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份关于Form 10-Q的季度报告以及注册人根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)提交的其他文件中包含的某些信息，以及在这些文件提交之日之间口头或书面传达的信息，包含或可能包含“证券法”第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述，包括但不限于与我们的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，均根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出。此类陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响，这些风险、趋势和不确定性可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些风险、趋势和不确定因素包括为我们的运营提供资金的营运资金的可用性、我们运营所处的竞争市场、我们的计算机和通信系统的高效和不间断运行、我们创造利润和执行业务计划的能力、关键人员的留住、我们保护和捍卫我们知识产权的能力、政府监管的影响，以及注册人不时提交给证券交易委员会的文件中确定的其他风险。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或此类术语或其他类似术语的否定来识别。尽管注册人认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但注册人不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，注册人或任何其他人均不对此类陈述的准确性和完整性承担责任。注册人没有义务在本季度报告10-Q表格发布之日之后更新本文中包含的任何前瞻性陈述。

BOATIM Inc.

表格10-Q季度报告

目录

第1部分-财务信息

项目1.财务报表

所附BOATIM公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定未经审计编制的。按照美国普遍接受的原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些规则和条例予以浓缩或省略。

中期合并财务报表应与公司最新年度财务报表一并阅读。

管理层认为，财务报表包含所有重大调整，仅包括被认为是公平列报本公司中期财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常调整。

BOATIM Inc.

综合资产负债表

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

合并股东亏损变动表

截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

BOATIM Inc.

合并财务报表附注

2021年11月30日

(未经审计)

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述通知

本10-Q表格中非历史或当前事实的陈述是根据1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条的安全港条款作出的“前瞻性陈述”。这些陈述通常可以通过使用诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“近似”或“继续”或其否定的术语来识别。我们打算将此类前瞻性声明置于此类声明的避风港之下。我们谨提醒读者，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。任何前瞻性陈述都代表管理层对未来可能发生的事情做出的最佳判断。然而，前瞻性陈述会受到风险、不确定因素和我们无法控制的重要因素的影响，这些风险、不确定因素和重要因素可能会导致实际结果和事件与运营和事件的历史结果以及目前预期或预测的结果大不相同。我们没有义务随后修改任何前瞻性陈述，以反映该陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

本季度报告和我们未经审计的中期财务报表中包含的财务信息以美元表示，并根据美国公认会计原则编制。

一般信息

Boatim Inc.(“我们”、“我们的”、“Boatim”、“公司”)是根据内华达州公司法于2014年8月15日成立的营利性公司。其财年结束时间为8月31日。

Boatim，Inc.于2019年12月18日根据西班牙法律成立了Boatim Europe S.L.(下称“Boatim Europe”)私人有限公司，公司间接控制Boatim Europe已发行和未偿还的会员权益的100%。Boatim Europe于2020年2月开始运营，从事为Boatim Inc.提供软件开发、营销和销售服务的业务。

出于实际原因，Boatim Europe的所有会员权益目前均由公司首席执行官以信托形式持有，直到根据西班牙适用法律的要求正式转入公司名下。2020年12月，该公司最终完成了收集和向西班牙当局提交所有必要文件的程序，以便作为西班牙公共记录的直接所有者进入Boatim Inc.，使Boatim Europe成为该公司的全资子公司。

该公司最初从事家具生产和分销业务，后来改为在线美食博客，作为餐厅、酒吧和精致餐饮的推广渠道。随后，在收购Boatim软件平台后，公司通过进一步开发该软件平台，将业务扩展到船艇行业。Boatim软件平台是一个在线游艇交易市场，将数据驱动技术和我们的数字营销能力相结合，为全球游艇经销商的广泛市场提供滚动订阅进入该平台的服务模式。

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行动结果

以下对业务成果的比较分析主要基于以下确定期间的比较财务报表、脚注和相关信息，应与本报告其他部分所列财务报表和报表附注一并阅读。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的三个月的经营业绩

运营费用

截至2021年11月30日的三个月，包括一般和行政费用在内的运营费用为143586美元，而截至2020年11月30日的三个月为278528美元，增加了1157158美元。这一增长是由于咨询服务发行的股票总额为743,126美元，与集中营销资源和向我们的首席执行官支付225,000美元的基于股票的薪酬支出有关。

净亏损

截至2021年11月30日的三个月的净亏损为1,432,171美元，而截至2020年11月30日的三个月的净亏损为939,319美元。除上述原因外，其他收入(支出)包括利息收入16美元和外汇收益3499美元。

流动性和资本资源

截至2021年11月30日，我们有13,276美元的现金，还有2,832,735美元的未偿债务(2021年8月31日的现金和负债分别为69,827美元和2,489,789美元)。截至2021年11月30日，股东赤字为2,248,399美元，截至2021年8月31日，股东赤字为1,804,402美元。

在截至2021年11月30日的三个月中，运营使用的现金为248,198美元(截至2020年11月30日的三个月，运营活动使用的现金净额为297,054美元)，截至2021年11月30日的三个月，用于投资活动的现金为0美元(截至2020年11月30日的三个月，用于投资活动的现金为185,769美元)，截至2020年11月30日的三个月，通过融资活动提供的现金为201,244美元(截至2020年11月30日的三个月为504,750美元)。这导致截至2021年11月30日的三个月净现金变化56551美元，截至2020年11月30日的三个月净现金变化6113美元。

Cayo Ventures GmbH口头同意在有限的情况下继续借给公司资金用于运营费用，但它没有这样做的法律义务。

关于我们的历史财务信息有限，可以用来评估我们的业绩。我们已经根据我们能够产生的收入有意义地开始了业务运营。我们正处于运营的启动阶段。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立一家新企业的过程中存在固有的风险，包括资本资源有限，以及由于服务和产品的价格和成本增加而可能出现的成本超支。

我们不能保证未来的融资将以可接受的条件提供给我们。如果没有令人满意的融资条件，我们可能无法继续、发展或扩大我们的业务。股权融资可能导致现有股东的额外稀释。

表外安排

我们没有表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

这一项不适用，因为我们目前被认为是一家较小的报告公司。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本文件涵盖的期限结束时我们的披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。根据评估，他们得出的结论是，我们的披露控制和程序未能有效地及时提醒他们注意必须包括在美国证券交易委员会定期申报文件中的与我们有关的重要信息，并确保我们根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息得以积累并传达给我们的管理层，包括首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。由于公司提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中披露的重大弱点，截至2021年11月30日，我们的披露控制和程序尚未生效。

信息披露控制和内部控制有效性的局限性

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，预计我们的披露控制和内部控制不会防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和操作如何完善，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者控制的管理超越性，都可以规避控制。

任何管制制度的设计，在一定程度上也是基于对未来事件的可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功实现我们所述的目标；随着时间的推移，管制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被检测到。

财务报告内部控制的变化

自2021年11月30日以来，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求我们的管理层进行评估而确定的，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

我们不知道任何针对我们公司的重大、现有或未决的法律诉讼，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或联属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。

第1A项。危险因素

根据交易法第12b-2条的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的信息。

最近的新冠肺炎冠状病毒大流行的影响尚不清楚，但可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生不利影响。

目前，新冠肺炎的影响还没有显示出对我们业务的任何迫在眉睫的不利影响。尽管如此，仍然未知和难以预测新冠肺炎会对我们的业务或对其各个方面产生什么不利影响(如果有的话)，或者随着病毒病例数量的上升和下降，新冠肺炎将如何继续影响世界。

截至本年度报告之日，新冠肺炎冠状病毒已被世界卫生组织宣布为大流行，并已被美国政府宣布为国家紧急状态。新冠肺炎冠状病毒导致全球市场大幅波动。新冠肺炎冠状病毒的传播导致公共卫生官员建议采取预防措施，以减缓病毒的传播，特别是在出行和大量聚集的情况下。此外，某些国家、州和市政当局已颁布、隔离和“就地避难”条例，严格限制人们的行动和旅行能力，并要求非必要的企业和组织关闭。虽然一些地方已经减少了“原地避难所”限制和旅行禁令，但由于这些限制被取消，不能肯定不会爆发疫情，因此还不能肯定会再次实施额外的限制措施。

目前尚不清楚这些限制将如何影响我们的业务、运营结果、财务状况和我们未来的战略计划。这些限制将导致全球经济普遍放缓。原地避难所和仅限必需品的旅行规定可能会对我们产生负面影响。新冠肺炎冠状病毒关闭和限制的现状可能会对我们从现有资金来源获得资金的能力产生负面影响，因为每项业务都受到独特的影响。

如果我们的任何员工、顾问、客户或访客受到感染，我们可能会被迫暂时关闭我们的业务，作为一种预防措施，以防止风险蔓延，这也可能对我们从现有资本来源获得资金的能力产生负面影响，因为每项业务都受到了独特的影响。

此外，我们的总部设在佛罗里达州的迈阿密，由于新冠肺炎的原因，迈阿密对个人施加了限制，业务也因此关闭。这些新冠肺炎关闭对我们的运营没有影响。

新冠肺炎大流行带来的一般证券市场不确定性。

自大流行开始以来，由于大流行的不确定性以及由此引起的政府、企业和普通民众的反应和结果，美国和全世界的国家证券市场经历了前所未有的压力。这些不确定性导致所有市场板块下跌，由于逃往安全地带而导致交易量增加，以及政府采取行动支持市场。因此，在疫情稳定之前，该公司可能无法获得用于筹集所需资本的市场。如果我们不能在需要时获得融资，不能完全执行我们的计划所需的金额，或者按经济上可行的条款，我们可能无法维持必要的资本来实施我们的战略计划，并可能不得不减少计划中的未来增长和/或我们的业务范围。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

无

第3项.高级证券的违约

无

项目4.提交证券持有人投票表决的事项

无

第5项：其他信息

无

项目6.展品

以下展品作为本报告的一部分供参考：

*根据S-T条例，根据1933年证券法第11条或第12条的规定，本互动数据文件被视为未提交注册声明或招股说明书的一部分，根据1934年证券交易法第18条的规定，该交互式数据文件被视为未提交，否则不承担这些条款下的责任。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。