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Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
Registration No. 333-233601

招股说明书附录
(至招股说明书，日期为2019年9月5日)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465922005460/lg_aridispharma-4c.jpg]

Up to $25,000,000

Common Stock

我们已与Virtu America LLC或Virtu签订了关于本招股说明书附录及随附招股说明书提供的普通股股票的市场销售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过Virtu作为销售代理发售和出售总发行价高达2500万美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“ARDS”。2022年1月14日，我们普通股的最新销售价格为每股1.54美元。

根据本招股说明书，我们的普通股(如果有的话)可以在根据1933年证券法(经修订)颁布的第415(A)(4)条规定的被视为“按市场”发行的股票的销售中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场进行的销售，或我们普通股的任何其他现有交易市场的销售。Virtu将根据Virtu和我们双方同意的条款，以符合其正常贸易和销售实践的商业合理努力，尽最大努力充当销售代理。不存在以任何第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Virtu支付的赔偿金额最高为根据销售协议出售的任何普通股总收益的3.0%。在代表我们出售普通股时，Virtu将被视为证券法意义上的“承销商”，Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任(包括证券法下的责任)向Virtu提供赔偿和出资。

投资我们的普通股风险很高。请阅读本招股说明书S-6页“风险因素”标题下以及在本招股说明书日期后提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件的类似标题下包含并以引用方式并入本招股说明书的信息。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465922005460/lg_virtufin-4c.jpg]

本招股书日期为2022年1月19日。

关于本招股说明书副刊

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的搁置注册声明的一部分。本招股说明书副刊对作为本公司于2019年9月5日宣布生效的S-3表格注册说明书(文件编号333-233601)(本公司的《注册说明书》)的一部分提交的招股说明书中所包含的信息进行了修改和补充。本文档分为两部分。第一部分为招股说明书副刊，包括以引用方式并入的文件，介绍本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般说来，当我们提到本招股说明书附录时，我们指的是本文件的两个部分的总和。我们敦促您在购买本招股说明书附录下提供的任何证券之前，仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入本文和其中的文件。本招股说明书附录可能会增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果吾等在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期前通过引用并入其中的任何文件中所作的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用并入其中的该等文件中所作的陈述。

您仅应依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的信息，以及随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同的、附加的或不一致的信息，您不应依赖它。

我们仅在允许此类报价和销售的司法管辖区销售证券。本招股说明书副刊和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区或此类司法管辖区内向某些人士发行证券的行为可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发售证券以及分发本招股说明书副刊和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

您应假设本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息仅在适用文档正面的日期是准确的，我们通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，无论本招股说明书附录或随附的招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定时，您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中提到的文档中的信息，这些文档的标题分别为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入文档”。

我们在任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。该协议作为本协议或随附招股说明书中的任何文件的证物。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或引用的所有商标、服务标志和商号均为其各自所有者的财产。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的有关我们、此产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您仔细阅读和考虑本招股说明书和随附招股说明书中更详细的信息，包括通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的信息，以及本招股说明书S-6页和随附招股说明书第7页的“风险因素”标题下提及的信息，以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文件中的信息。

The Company

我们是一家后期生物制药公司，专注于发现和开发新型抗感染药物。我们的一个重要关注点是使用全人类单克隆抗体(MAb)进行靶向免疫治疗，以治疗危及生命的感染。单抗代表了一种利用人体免疫系统对抗感染的创新治疗方法，旨在克服与当前治疗相关的缺陷，如耐药性上升、反应持续时间短、耐受性有限、对人体微生物群产生负面影响以及治疗替代方案之间缺乏区分。我们的大多数候选产品都是通过使用我们的差异化抗体发现平台获得的。我们的专利产品线包括针对与危及生命的细菌感染(主要是医院内肺炎)和病毒感染(如新冠肺炎)相关的特定病原体的完全人类mAb。

2021年7月，我们宣布我们的新冠肺炎单抗AR-712对三角洲变异病毒SARS CoV2具有高效的结合和中和作用(~20 ng/mL)。使用正宗SARS-CoV2病毒的体外中和数据显示，AR-712对美国疾病控制中心感兴趣的变种和关注的变种清单上的所有主要变种都有效。这种双抗体鸡尾酒将作为吸入性治疗提供，预计将广泛覆盖所有已知的高危变种。此外，我们宣布由美国国立卫生研究院(NIH)的美国国家过敏和传染病研究所(NIAID)提供的临床前开发服务支持，进一步证明了吸入性递送在SARS-COV2仓鼠挑战模型中的强大治疗活性。当吸入剂量为1毫克/千克，相当于人体雾化吸入剂量为10毫克时，就可以逆转受感染动物的疾病。这些结果证实了我们的研究表明吸入给药是高效的。作为参考，市面上可买到的柯萨奇病毒抗体疗法的剂量在500毫克至1200毫克之间。AR-712正在开发中，作为一种自我给药的家庭吸入疗法，适用于尚未住院的新冠肺炎患者。该候选产品旨在大幅降低新冠肺炎患者的治疗门槛，并鼓励他们在病程更早的时候在患者自己的家中接受治疗。

2021年12月，我们宣布我们的新冠肺炎mAb鸡尾酒AR-701mAb对奥米克龙和其他新冠肺炎变异株、严重急性呼吸综合征(SARS)、中东呼吸综合征冠状病毒(MERS)和季节性(‘普通感冒’)人类冠状病毒具有广泛的反应性。AR-701由AR-703和AR-720单抗组成，每种单抗都使用不同的作用机制来中和冠状病毒，即抑制病毒融合和进入人类细胞(AR-703)和阻断病毒与人‘ACE2’受体的结合(AR-720)。被广泛用于评估新冠肺炎治疗的多种动物挑战模型的活体数据支持AR-701的广泛疗效。这两种mAb以协同的方式相互补充和增强，创造出一种强有力的一流鸡尾酒。AR-701的设计是长效的，预计将在预防或治疗后提供长达1年的相关药物水平。这种双抗体鸡尾酒将作为肌肉内和吸入治疗提供，预计将广泛覆盖所有已知的高危变种。临床1/2期研究预计将于2022年下半年启动。

我们的主要候选产品AR-301在患者的1/2a期临床研究中展示了良好的临床前数据和临床数据。AR-301针对的是革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素，金黄色葡萄球菌是一种与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他针对金黄色葡萄球菌毒素的项目不同，我们正在开发AR-301作为肺炎的治疗药物，而不是防止金黄色葡萄球菌定植患者进展为肺炎。2019年1月，我们启动了一项评估AR-301治疗VAP的3期关键试验。此AR-301第三阶段研究仍然是盲目的，

S-2

和能够访问非盲化数据的独立数据监控委员会继续监控研究对象的安全性，并且没有传达任何安全问题(即，到目前为止，安全概况并不显著)。正在进行的新冠肺炎大流行已经对全球患者登记和临床站点激活率造成了影响。在大流行期间，AR-301临床试验地点的激活在全球范围内取得了进展，但由于世界各地的重症监护病房(“重症监护病房”)优先考虑新冠肺炎患者，患者招募速度放缓。随着各国开始摆脱疫情，我们预计患者登记人数将有所改善，登记工作将于2022年上半年底完成。按照这个速度，第三阶段中期无效性分析完成的时间太接近于患者登记的完成时间，因此没有用处。因此，我们预计将选择放弃临时无效性分析，专注于加快患者登记，以在2022年年中左右提供顶级数据。

2021年7月，我们宣布与阿斯利康就Suvratoxumab的全球商业权达成许可协议，Suvratoxumab是一种半衰期延长的人类IgG1单克隆抗体，也针对金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素。这个产品的产品代号是‘AR-320’。与AR-301一样，AR-320的作用模式独立于金黄色葡萄球菌的抗生素耐药谱，它对MRSA和MSSA引起的感染都有积极的作用。Suvratoxumab和AR-301是互补产品。Suvratoxumab专注于金黄色葡萄球菌肺炎的预防性治疗，是对Aridis的AR-301第3阶段mAb计划的补充，该计划正在开发中，用于治疗金黄色葡萄球菌肺炎。由阿斯利康公司(n=196名患者)进行的一项多国、随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究显示，使用suvratoxumab治疗金黄色葡萄球菌的机械通气ICU患者患肺炎的风险在整个意向治疗(“ITT”)研究人群中相对降低了32%，在65岁以下人群中降低了47%，这是计划中的第三阶段研究中的目标人群。目标人群的相对风险降低达到了统计学意义，也与ICU和医院所需护理时间的大幅缩短有关。[请参阅https://www.thelancet.com/journals/laninf/article/PIIS1473-3099(20)30995-6/fulltext]。我们相信AR-320将是金黄色葡萄球菌定植患者的一线治疗，首先上市，一流的先发制人治疗。同样的一线、首先上市和一流的策略也适用于单克隆抗体AR-301的急性治疗，我们相信这将使我们成为这一领域的全球领先者。

为了补充和多样化我们的目标mAb产品组合，我们正在开发广谱小分子非抗生素抗感染剂柠檬酸镓(AR-501)。AR-501是与囊性纤维化基金会(“CFF”)合作开发的，作为一种慢性吸入疗法，用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。2018年，AR-501被美国食品药品监督管理局(FDA)授予孤儿药物、快速通道和合格传染病产品(QIDP)称号。2019年第三季度，欧洲药品管理局(EMA)批准了该计划的孤儿药物指定。我们于2018年12月启动了柠檬酸镓可吸入制剂的1/2a期临床试验，目前正在评估该制剂对囊性纤维化相关慢性肺部感染的治疗作用。2020年6月，我们宣布了AR-501的1/2a期临床试验的第一阶段的积极结果，健康受试者参加了该试验。囊性纤维化基金会的安全监测委员会(“SMC”)和数据安全监测委员会(“DSMB”)支持在所有剂量水平下对囊性纤维化(“CF”)成人受试者进行1/2a期试验的2a期部分的研究。正在进行的新冠肺炎大流行对临床站点激活率造成了影响。我们暂时预计在2022年初完成2a期囊性纤维化受试者的登记，随后不久就可以获得顶线数据。

2020年9月，我们宣布与FDA达成协议，简化我们的AR-501第二阶段试验设计，用于治疗与CF相关的慢性肺部感染。我们建议简化AR-501即将在CF患者中进行的2a期临床试验，取消研究中的单次递增剂量(“SAD”)部分，只进行多个递增剂量(“MAD”)方案，FDA也同意这样做。此外，FDA还同意我们的建议，将原计划的2a阶段协议设计扩大到2a/2b阶段研究。这一2a/2b期设计将使用相同的临床研究方案将研究从2a期无缝有效地推进到2b期。来自2a期的数据将为剂量选择和样本量扩大提供信息，以实现2b期疗效的统计学意义。

到目前为止，我们几乎所有的资源都投入到与我们的候选治疗药物相关的研发工作中，包括进行临床试验和开发制造能力。

S-3

授权相关知识产权，保护我们的知识产权，并为这些操作提供一般和行政支持。我们从合作战略研发合同、联邦奖励和赠款、非营利实体的奖励和赠款以及向第三方实体提供服务的费用中获得收入。自成立以来，我们主要通过这些渠道以及普通股、可转换优先股和债务证券的发行为我们的运营提供资金。目前的临床开发活动主要集中在AR-301、AR-712和AR-501。

最近的发展

2021年9月1日，Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)向纽约州纽约县最高法院提出申诉，指控我们违反了与Cantor的信函协议。2021年12月8日，我们参加了与康托的调解，期间我们同意就诉讼达成和解。此外，我们在2022年1月10日通知Cantor，我们打算终止我们与Cantor之间于2019年9月3日生效的受控股票发行销售协议，该协议于2022年1月18日生效，与我们高达2500万美元的市场发行相关。

公司历史和信息

我们于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家公司，名为“阿里迪斯制药公司”(Aridis PharmPharmticals，Inc.)。我们的财政年度结束是12月31日。我们的主要执行办事处位于加州洛斯加托斯B栋大学大道983号，邮编：95032。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网址是www.aridispharma.com。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股说明书增刊或随附的招股说明书的一部分。

S-4

The Offering

我们提供的普通股

我们普通股的总发行价最高可达25,000,000美元。

普通股将发行
after this offering

最多33,935,358股(详见下表附注)，假设本次发行我们的普通股为16,233,766股，假设发行价为每股1，54美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，日期是2022年1月14日。与此次发行相关的实际发行股票数量将根据我们选择出售多少普通股以及出售价格的不同而有所不同。

配送计划

可能会通过我们的销售代理Virtu不定期地在市场上提供服务。参见第S-12页的“分配计划”。

Use of Proceeds

我们打算将此次发行的净收益(如果有)用于营运资金和一般企业用途，包括研发。见S-10页“收益的使用”。

Risk Factors

您应阅读本招股说明书附录的“风险因素”部分以及本招股说明书附录中的参考文件，以讨论在决定购买我们普通股之前需要考虑的因素。

纳斯达克资本市场代码

“ARDS”

本次发行后发行的普通股数量以截至2021年9月30日的已发行普通股14,054,036股为基础，还包括2021年12月行使预筹资权证后发行的3,647,556股普通股，不包括以下内容：

•

1,739,743股我们的普通股，根据我们的股票激励计划行使已发行的股票期权，加权平均行权价为每股9.12美元；

•

4,106,569股我们的普通股，可按加权平均行权价每股7.97美元行使已发行认股权证发行；以及

•

393,815股普通股，根据我们的股票激励计划为未来的奖励和奖励预留。

此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使2021年9月30日尚未发行的股票期权或认股权证

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的所有信息均反映假设的公开发行价为每股1.5美元，这是我们普通股在纳斯达克资本市场上于2022年1月14日最后一次报告的销售价格。

S-5

RISK FACTORS

投资我们的普通股风险很高。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在所附招股说明书第7页题为“风险因素”的章节中进行了讨论。您还应该考虑到我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告中(经过我们最新的10-Q表格季度报告修订或补充)中在“风险因素”一栏下讨论的风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定因素和假设都已在美国证券交易委员会备案，并通过引用纳入本文，这些风险、不确定性和假设可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，这些因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或经营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的披露”的部分。

与本次发行和我们普通股所有权相关的其他风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定本次发售的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的酌处权来使用本次发售的净收益，并可以将其用于发售时所考虑的用途以外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会立即体验到大量稀释。

本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设在销售协议期限内，以每股1.54美元的假设公开发行价出售了总计16,233,766股我们的普通股，上一次报告的我们普通股在纳斯达克资本市场上的销售价格是2022年1月14日，总收益为25,000,000美元，在扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股0.94美元，相当于我们截至9月30日的调整后每股有形账面净值的备考金额之间的差额，我们的普通股最近一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格为25,000,000美元，扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股0.94美元，即我们截至9月30日的调整后每股有形账面净值之间的差额。在实施(I)于2021年12月行使预筹资权证时发行3,647,556股普通股及(Ii)本次发售及假设发行价后，将于2021年发行普通股。行使已发行的股票期权和认股权证可能会进一步稀释您的投资。请参阅下面标题为“稀释”的部分，了解有关如果您参与此次发售将产生的稀释的更详细说明。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会增发普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少普通股都是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在整个销售协议期限内随时向Virtu发送配售通知。在发出配售通知后，Virtu出售的股票数量将根据我们在销售期内普通股的市场价格和我们与Virtu设定的限制而波动。因为的每股价格

S-6

有关前瞻性陈述的披露

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书附录中引用的文件包含符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述，可能涉及重大风险、假设和不确定因素。非纯粹历史性的陈述应被视为前瞻性陈述。通常可以通过使用前瞻性的词语和短语来识别它们，例如“可能”、“将会”、“相信”、“预期”、“期望”、“应该”、“乐观”或“继续”、“估计”、“打算”、“计划”、“将会”、“可能”、“指导”、“潜力”、“机会”、“项目”、“预测”、“自信”，“计划”、“时间表”、“设计”、“未来”等等。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述会受到标题为“风险因素”一节中描述的一系列风险、不确定性和假设的影响。

这些声明不是对未来业绩的保证，涉及难以预测或超出我们控制范围的风险和不确定性。许多重要因素可能导致实际结果和结果与这些前瞻性陈述中表达的大不相同。因此，读者不应过分依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述与作出这些陈述的日期有关。

前瞻性陈述反映了我们目前的预期，基于我们目前掌握的信息和我们认为合理的假设。前瞻性信息会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、活动、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

监管机构提交申请的时间；

•

我们有能力获得并维护监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签；

•

监管机构可能会推迟或扣留临床试验审批；

•

临床前和临床研究将不会成功，也不会确认早期结果、满足预期、满足法规要求或达到商业成功的性能阈值；

•

与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本相关的风险；

•

与获得第三方资金相关的风险；

•

新冠肺炎疫情引发或导致的延误、成本增加和资金短缺相关的风险；

•

管理和员工操作和执行风险；

•

关键人员流失；

•

competition;

•

与产品市场接受度相关的风险；

•

知识产权风险；

•

有关可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设；

•

与未来财务业绩不确定性相关的风险；

•

我们吸引合作者和合作伙伴的能力；以及

•

与我们依赖第三方组织相关的风险。

虽然我们已尝试确定可能导致实际操作、事件或结果与前瞻性信息中描述的操作、事件或结果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致操作、事件或结果与预期、估计或预期的操作、事件或结果不同。非AS

S-8

收益使用情况

我们可以不时发行和出售总销售收入高达2500万美元的普通股。这次发行的收益数额将取决于我们出售的普通股的数量和它们的市场价格。不能保证我们将能够根据与Virtu的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。我们打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于营运资金和一般公司用途，包括研发。

我们使用此次发售净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何协作或战略合作努力的时间和进度，以及我们计划产品的竞争环境。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明本次发行给我们带来的净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将在这些收益的时机和应用方面拥有广泛的酌处权。在上述所得款项净额运用前，吾等拟将所得款项暂时投资于短期计息工具。

S-10

DILUTION

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后我们普通股的每股公开发行价与每股有形账面净值之间的差额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2021年9月30日已发行和已发行普通股的数量。

截至2021年9月30日，我们的有形账面净值为赤字(420万美元)，或每股亏损(0.30美元)。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2021年9月30日的普通股流通股数量来确定的。每股有形账面净值摊薄是指本次发售中普通股购买者支付的每股金额与本次发售生效后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为赤字(420万美元)，或每股普通股亏损(0.24美元)。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们在2021年12月行使预融资认股权证时发行的3647,556股普通股后的总负债。

在与VIRTU签订的销售协议期间，以每股1.5美元的假设公开发行价出售我们的普通股共计2,500万美元后，我们普通股最后一次在纳斯达克资本市场公布的销售价格是2022年1月14日，扣除佣金和估计我们应支付的总发售费用后，截至2021年9月30日，我们的预计有形账面净值为2,030万美元，或每股普通股0.6美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股0.90美元的预计收益立即增加，对新投资者的预计收益立即稀释每股0.94美元。下表说明了这种每股摊薄情况：

假设每股公开发行价			$	1.54
截至2021年9月30日的预计每股有形账面净值	$	(0.24)
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的备考增长	$	0.84
本次发售生效后，预计为截至2021年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.60
在此次发行中购买股票的新投资者每股摊薄			$	0.94

•

1,739,743股我们的普通股，根据我们的股票激励计划行使已发行的股票期权，加权平均行权价为每股9.12美元；

•

4,106,569股我们的普通股，可按加权平均行权价每股7.97美元行使已发行认股权证发行；以及

•

393,815股普通股，根据我们的股票激励计划为未来的奖励和奖励预留。

此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定未行使于2021年9月30日尚未发行的股票期权或认股权证。

如果截至2021年9月30日的期权或认股权证已经或已经行使，或者发行了其他股票，购买此次发行股票的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-11

配送计划

我们已与VERTU America LLC或VELTU签订了市场销售协议或销售协议，根据该协议，我们可以通过VERTU作为我们的销售代理，以每股面值0.0001美元的价格发行和出售普通股。根据这份招股说明书附录，我们可以发行和出售最多2500万美元的普通股。本销售协议的主要条款摘要并不是其条款和条件的完整声明。销售协议的副本将作为8-K表格的当前报告的证物提交，并将通过引用并入注册说明书，本招股说明书副刊是该注册说明书的一部分。请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。

在发出配售通知后，在符合销售协议条款和条件的情况下，VERTU可以按照证券法颁布的第415(A)(4)条规定的法律允许的任何“市场发售”方式出售我们的普通股，包括直接在纳斯达克资本市场或任何其他现有交易市场出售我们的普通股。我们或Virtu可以在接到通知后暂停发行我们的普通股，并受其他条件的限制。

我们将在根据销售协议每次出售我们的普通股时，向Virtu支付现金佣金，佣金最高为通过Virtu根据销售协议作为我们的销售代理出售的任何普通股的每股销售毛价的3.0%。(br}我们将根据销售协议，在每次出售我们的普通股时，向Virtu支付最高为每股销售总价3.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为结束此次发行的条件，因此我们的实际公开发行金额、佣金和收益(如果有)目前无法确定。我们还同意偿还Virtu的某些特定费用，总额不超过50,000美元，包括其法律顾问的费用和支出。我们估计，此次发售的总费用(不包括根据销售协议条款支付给Virtu的补偿和报销)约为60,000美元。Virtu可能会同意与Arcadia Securities，LLC或Arcadia达成费用分摊安排，根据该安排，Arcadia将有权获得应付给Virtu的佣金净额的一定比例，作为他们在此次要约中作为财务顾问向我们提供服务的报酬。除了担任我们的财务顾问外，阿卡迪亚公司在出售本招股说明书附录所涵盖的普通股方面没有其他义务或责任。

普通股销售结算将在任何销售之日之后的第二个工作日进行，或在我们与Virtu就特定交易达成一致的另一个日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Virtu可能达成一致的其他方式进行结算。没有以第三方托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Virtu将根据销售协议中规定的条款和条件，按照其销售和交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买我们普通股的要约。在代表我们出售普通股方面，Virtu将被视为证券法意义上的“承销商”，Virtu的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)向Virtu提供赔偿和出资。

根据销售协议发售我们的普通股将在销售协议许可的销售协议终止时终止。我们和Virtu各自可以在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

我们已同意赔偿Virtu和指定的其他人在销售协议项下与Virtu的活动相关或由此产生的某些责任，并分担Virtu可能需要就该等责任支付的款项。

Virtu及其附属公司未来可能会为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们将来可能会收取常规费用。在M法规要求的范围内，Virtu将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的招股说明书电子格式可能会在Virtu维护的网站上提供，Virtu可能会以电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

S-12

TABLE OF CONTENTS

法律事务

本招股说明书附录中提供的普通股股票的有效性将由纽约州纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。Virtu America LLC由纽约Cooley LLP代表此次发行。

EXPERTS

截至2020年12月31日和截至2019年12月31日的年度报告中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.审计，正如其报告中所述(该报告包括一段关于公司是否有能力继续经营下去存在重大疑问的说明性段落)，并在此引用，以Mayer Hoffman McCann P.C.的报告为依据。以审计、会计专家等事务所出具上述报告的权威性为依据。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书附录是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书副刊和任何附带的招股说明书(构成注册说明书的一部分)不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书附录或随附的任何招股说明书中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

我们遵守经修订的1934年证券交易法(以下简称交易法)的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，网址是美国证券交易委员会网站www.sec.gov。我们还在www.aridispharma.com上设立了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。您也可以写信或致电：加州洛斯加托斯大学大道983号B栋，邮编：95032，(4083851742)，免费索取这些文件的副本。

通过引用并入文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书中的信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书引用了以下文件：

•

公司于2021年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

2021年4月30日向美国证券交易委员会备案的公司截至2019年12月31日的Form 10-K年报第1号修正案；

•

公司于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的Form 10-Q季度报告；

•

2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的公司截至2020年3月31日的季度报告10-Q表修正案1；

•

公司于2021年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告；

•

公司于2021年11月10日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告；

S-13

•

公司于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的最终委托书；

•

公司于2021年2月23日、2021年3月8日、2021年3月15日、2021年3月16日(8-K/A)、2021年5月24日、2021年6月2日、2021年6月3日、2021年7月13日、2021年7月19日、2021年7月26日、2021年8月4日、2021年11月30日、2021年12月21日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告；以及

•

根据经修订的1934年交易所法案(“交易所法案”)第12节于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书中包含的对公司普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还参考并入了所有文件(不包括根据2.02项或Form 8-K第7.01项提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物)，这些文件是我们随后根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在终止发售本招股说明书之前提交给证券交易委员会的(包括本招股说明书所属的初始注册声明日期之后且在其生效之前提交的文件这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代。

S-14

PROSPECTUS

阿里迪斯制药公司

Common Stock

优先股
债务证券
Warrants
Rights
Units

我们可能会不时以一次或多次发售的方式发售普通股、优先股、债务证券、购买普通股、优先股或债务证券的认股权证的任何组合，或上述证券的任何组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，初始发行价合计不超过100,000,000美元。

本招股说明书概括介绍了我们可能提供的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会提供本招股说明书附录中所提供证券的具体条款。招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入本文或其中的任何文件。

将在本招股说明书的一个或多个附录中说明将发售的任何证券的具体条款以及发售的具体方式。本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售，除非附有招股说明书附录。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何相关的招股说明书补充资料。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“ARDS”。2019年8月30日，我们普通股的最后一次报告销售价格为每股11.68美元。适用的招股说明书附录将包含有关招股说明书附录所涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他交易所(如果有)的任何其他上市的信息。我们敦促潜在的证券购买者在适用的情况下获取有关我们证券的市场价格的最新信息。

这些证券可以由我们直接销售，也可以通过不时指定的交易商或代理商出售给承销商、交易商，或通过这些方法的组合连续或延迟销售。请参阅本招股说明书中的“分销计划”。我们还可以在招股说明书附录中描述我们证券的任何特定发行的分销计划。如果任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书附录中披露他们的姓名和我们与他们达成的安排的性质。向公众出售这类证券的价格和我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包括在招股说明书附录中。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等可不时出售一项或多项普通股及优先股发售、各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何该等证券，不论是个别发售或以一项或多项发售的一项或多项其他证券组合而成的单位，总金额最高可达100,000,000美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的更多具体信息。

本招股说明书未包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行情况，您应该参考注册声明，包括它的展品。我们可以在招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们没有授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中通过引用方式包含或合并的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录，或我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书(如果有)也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或要约购买证券，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽都是违法的。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面规定的日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件日期之后的任何日期都是正确的(因为我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

吾等进一步注意到，吾等在作为本招股说明书中引用的任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，这些陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这些声明、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状况。

本招股说明书不得用于完善我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在任何招股说明书附录、本招股说明书与任何通过引用合并的文件之间存在不一致的情况下，以最近日期的文件为准。

经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

公司推荐人

本招股说明书中的“本公司”、“我们”和“我们”是指特拉华州的阿里迪斯制药公司及其子公司，除非上下文另有规定。

SUMMARY

Overview

我们是一家晚期生物制药公司，专注于发现和开发使用完全人类单克隆抗体(MAb)治疗危及生命的感染的靶向免疫疗法。单克隆抗体代表着传染病市场上一种全新的治疗方法，旨在克服与当前治疗方法相关的关键问题，包括耐药性、反应持续时间短、对人体微生物群的负面影响以及治疗方案之间缺乏区分。我们的专利产品线由针对与危及生命的细菌感染相关的特定病原体的全人mAb组成，主要是医院获得性肺炎(HAP)和呼吸机相关肺炎(VAP)。我们的两个候选产品已经展示了很有前途的临床前数据，临床数据已经从两个已完成的研究中获得，并处于关键的试验阶段。我们的主要候选产品AR-301针对的是革兰氏阳性细菌金黄色葡萄球菌或金黄色葡萄球菌产生的阿尔法毒素，金黄色葡萄球菌是一种与HAP和VAP相关的常见病原体。与其他针对金黄色葡萄球菌毒素的项目不同，我们正在开发AR-301作为肺炎的治疗药物，而不是防止金黄色葡萄球菌定植患者进展为肺炎。我们已经与美国食品和药物管理局(FDA)举行了第二阶段结束会议，并于2019年1月启动了AR-301的第三阶段关键试验。

我们产品线中的大多数候选对象都是通过使用我们名为MabIgX的差异化抗体发现平台获得的。该平台旨在全面筛选B细胞库，并从成功克服特定病原体感染或已接种特定病原体疫苗的个人中分离出产生抗体的B细胞。我们相信，这些患者的B细胞是产生高度保护和有效的mAb的理想来源，可以安全地给其他患者使用。MabIgX还允许快速、高通量地筛选B细胞和直接制造单抗。因此，与传统方法相比，我们可以显著减少抗体发现和制造的时间。

我们最初的临床适应症是对HAP和VAP采用标准护理或SOC抗生素的辅助治疗。尽管使用SOC抗生素进行积极治疗，重症监护病房(ICU)中与HAP和VAP相关的死亡率和发病率仍然很高。目前用于治疗HAP和VAP的SOC抗生素通常包括几种广谱抗生素的组合，这些抗生素在治疗开始时按经验开出。医生开出的具体的经验性抗生素方案差异很大，由于许多原因，通常会产生不大的临床益处，包括抗生素方案与病原体经常不匹配和/或被抗生素耐药菌株感染。最近，已经引入了快速诊断测试，可以在数小时内识别出感染病原体。这些日益普遍的测试允许医生开出有针对性的抗感染药物，而不是广谱抗生素。这种基于证据的治疗方法旨在消除与SOC抗生素治疗实践相关的问题，并提高SOC抗生素的有效性，同时不与抗生素直接竞争。与SOC抗生素之间缺乏差异性相比，mAb在作用机制和药效学特征上与SOC抗生素有很大的区别，因此mAb非常适合补充抗生素的作用，并对耐药细菌有效。为了强调我们的候选产品作为辅助疗法的益处，我们设计了基于优势终点的临床试验。

HAP和VAP在医院环境中构成严重挑战，因为SOC抗生素在治疗感染患者方面变得不足。美国每年报告的肺炎病例约为300万例，由革兰氏阴性菌和MRSA引起的HAP和VAP病例每年约为62.8万例(DRG，2016)。这些患者通常有很高的死亡风险，再加上其他危及生命的并存疾病和抗生素耐药性的上升。流行病学研究估计，金黄色葡萄球菌和铜绿假单胞菌致死的概率在29%到55%之间，而铜绿假单胞菌的死亡概率在24%到76%之间。此外，肺炎感染可能会延长患者在ICU的停留时间和使用机械通气，给患者、医院系统和付款人带来重大经济负担。例如，呼吸机肺炎患者的ICU护理费用约为每天10,000美元，ICU停留时间通常是非呼吸机患者的两倍(感染控制和医院流行病学)。2010年，第31卷，第509-515页)。每个肺炎患者的平均医疗费用约为41250美元，这一数字增加了

HAP/VAP患者的费用为86%，约为76,730美元。我们估计，我们的两个候选临床单抗拥有250亿美元的潜在市场，有可能解决美国约325,000名HAP和VAP患者。

我们的专有产品线主要专注于严重的肺部感染，由六种全资候选产品组成，如下所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1614067/000110465922005460/tm2124012d1-bc_targets4clr.jpg]

•

AR-301是一种针对革兰氏阳性菌金黄色葡萄球菌α毒素的全人免疫球蛋白1或IgG1单抗。我们正在开发AR-301，最初是作为一种辅助免疫疗法，与SOC抗生素相结合，治疗金黄色葡萄球菌感染引起的急性肺炎。我们于2015年6月5日提交了AR-301的调查新药申请(IND)。我们在48名HAP和VAP患者中完成了一项随机、双盲、安慰剂对照的2a期试验。试验达到了耐受性的主要终点。AR-301一般耐受性良好，没有与候选产品相关的严重不良事件或SAE，其药代动力学特性与人IgG1一致。此外，试验还显示了与患者福利相关的各种终点的受益趋势，包括与单独使用抗生素相比，VAP患者使用呼吸机的时间、微生物根除率、微生物根除时间以及使用AR-301加SOC抗生素的重症监护室和住院时间的总体改善。我们于2019年1月在VAP患者中启动了3期关键试验。AR-301已被FDA授予快速通道称号，并在欧盟获得孤儿药物称号。

•

AR-101是一种针对革兰氏阴性菌O11型铜绿假单胞菌的全人免疫球蛋白M或IgM单抗。我们于2004年10月22日向欧盟提交了一份研究药品档案(IMPD)。我们计划在我们的第2/3阶段关键试验开始后提交IND，如下所述。我们已经完成了健康成人的1期试验和27名HAP和VAP患者的2a期试验。在2a期试验中，AR-101加SOC抗生素总体耐受性良好。根据方案，在多个临床终点上，与单独使用抗生素相比，患者群体表现出了数字上的改善，包括初始临床解决率、初始临床消退时间、使用呼吸机或住ICU的时间，以及各种原因的死亡率。AR-101已在美国和欧盟获得孤儿药物称号。

•

AR-401是我们的单抗发现计划，旨在治疗鲍曼不动杆菌引起的感染，鲍曼不动杆菌是一种革兰氏阴性细菌，在血流、肺部和皮肤感染中日益流行。我们使用我们的MabIgX技术来识别新的靶点，并选择了几个与细菌外膜蛋白结合的全人型mAb候选者。我们打算为更多的临床前研究选择一个开发候选者。

•

AR-201是一种全人IgG1单抗，对呼吸道合胞病毒(RSV)、糖蛋白F具有高亲和力，可中和多种RSV临床分离株。在体内临床前研究中，AR-201

在一项头对头的比较研究中显示，Synagis的效力是Synagis的12倍，Synagis是目前上市的一种治疗小儿呼吸道合胞病毒(RSV)的药物。AR-201还被证明与耐Synagis的RSV株结合。

•

AR-501(Panaecin)是一种广谱小分子抗感染药物，除了我们的目标mAb候选产品外，我们还在开发。该产品目前处于1/2a期临床研究，由囊性纤维化基金会资助。AR-501作为一种可吸入气雾剂用于治疗囊性纤维化患者的肺部感染。临床前研究表明，一次吸入雾化AR-501可以拯救感染铜绿假单胞菌的小鼠。我们提交了IND，申请，随后于2018年12月启动了1/2a阶段审判。我们预计将在2020年第一季度报告第一阶段的主要研究结果。AR-501已获得FDA的快速通道和合格传染病产品(QIDP)认证。

我们可以提供的证券

我们可以根据本招股说明书不时单独或按单位发售普通股和优先股、各种系列债务证券和认股权证或购买任何此类证券的权利，以及任何适用的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，价格和条款将由发售时的市场状况决定。如果我们以低于其原定本金金额的价格发行任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额，我们将把债务证券的初始发行价视为债务证券的原始本金总额。每次我们根据本招股说明书发售证券时，我们都会向招股说明书补充资料，说明发售证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用范围内)：

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命名或分类；

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合计本金金额或合计发行价；

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到期日(如果适用)；

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原始出库折扣(如果有)；

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利息或股息的支付利率和次数(如有)；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款(如果有)；

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转换或交换价格或汇率(如果有)，以及转换或交换时对转换或交换价格或汇率以及证券或其他应收财产的任何变更或调整拨备；

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ranking;

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限制性公约(如果有)；

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投票权或其他权利(如果有)；以及

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重要的美国联邦所得税考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保，本招股说明书是其组成部分。

我们可以将证券出售给或通过承销商、交易商或代理商出售，也可以直接出售给购买者。吾等以及代表吾等行事的任何代理人，保留接受或拒绝全部或部分任何建议购买证券的唯一权利。每份招股说明书增刊将列出参与该招股说明书增刊中所述证券销售的任何承销商、交易商或代理人的姓名，以及与他们达成的任何适用费用、佣金或折扣安排，有关授予他们的任何超额配售选择权的细节，以及我们获得的净收益。以下是我们在本次招股说明书中可能提供的证券的摘要。

Common Stock

我们目前授权发行1亿股普通股，每股票面价值0.0001美元。截至2019年8月30日，已发行和已发行普通股8912,227股。我们可以单独发行普通股，也可以发行可转换为普通股或可行使普通股的其他登记证券。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会(“董事会”或“董事会”)可能不时宣布的从合法可用资金中提取的股息，但须受本公司已发行或我们未来可能发行的任何优先股持有人的优先权利的限制。目前，我们的普通股不支付任何股息。我们普通股的每位持有者都有权每股一票。在这份招股说明书中，我们对适用于我们普通股持有者的权利和限制等进行了概括性的描述。

Preferred Stock

我们目前拥有60,000,000股优先股，票面价值0.0001美元。目前没有流通股优先股。任何授权及非指定优先股可根据本公司董事会正式通过的一项或多项决议案，不时以一个或多个额外系列发行(在此明确授予董事会权力)。董事会还获授权，在法律规定的限制下，通过一项或多项决议确定任何完全未发行的优先股系列的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定任何该等系列的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先股，以及构成任何该等系列的股份数量和其指定，或任何任何该等系列的股份数目和指定，或任何该等优先股的股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金拨备)、赎回价格或价格、清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其指定或任何

我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录提供和出售的任何系列优先股的权利、优惠、特权和施加的限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将通过引用的方式将描述我们在发行该系列优先股股票之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式并入注册说明书(本招股说明书是该系列优先股的一部分)。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

Debt Securities

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先的或从属的，并可转换为我们普通股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们可以根据票据购买协议或根据我们与受托人之间签订的契约发行债务证券，优先契约和附属契约的表格作为本招股说明书的一部分包括在注册说明书中作为证物。这些契约不限制根据该契约可以发行的证券的数量，并规定债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券将与我们所有其他不从属的债务具有相同的排名。根据适用的招股说明书附录中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股东。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款和规定。适用的招股说明书附录将描述其提供的债务证券的特定条款。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整票据协议和/或契约。契约表格已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。, 包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

Warrants

我们可以提供认股权证购买普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，权证可以附加在任何已发行的证券上，也可以与任何已发行的证券分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书副刊将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应阅读我们授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的任何招股说明书补充资料和任何免费撰写的招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议。特定认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

Rights

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。具体权利协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

Units

我们可能提供由普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以购买一个或多个系列的任何此类证券。我们可以根据另一份协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理商签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书副刊中注明单位代理的名称和地址。这份招股说明书只概述了这些单位的某些一般特征。适用的招股说明书副刊将描述其提供的单位的特殊特征。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定，并将通过引用纳入注册说明书，本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的报告的一部分。

企业信息

我们于2003年4月24日在加利福尼亚州以“Aridis，LLC”的名称成立，是一家有限责任公司。2004年8月30日，我们更名为“阿里迪斯制药有限责任公司”。2014年5月21日，我们转变为特拉华州的一家公司，名为“阿里迪斯制药公司”(Aridis PharmPharmticals，Inc.)。我们的财政年度结束是12月31日。我们的主要执行办事处位于加利福尼亚州圣何塞，邮编：95138，光学法院5941号。我们的电话号码是(408)385-1742。我们的网址是www.aridispharma.com。本注册声明或随附的招股说明书中不包含本注册声明中包含的信息或可通过本网站访问的信息。

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。本招股说明书包含，适用于我们证券每次发行的招股说明书附录将包含对投资我们证券适用的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书和适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或以引用方式出现或并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们于2019年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项1A项下讨论的风险、不确定因素和假设，以及我们在Form 10-Q季度报告中描述的任何更新，所有这些内容都通过引用并入本文，并可能会被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告以及与特定产品相关的招股说明书补充内容不时修正、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能影响我们的运营。任何这些已知或未知风险的发生都可能导致您在所提供证券上的全部或部分投资损失。

前瞻性陈述

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，包括我们通过引用合并的文件，均包含符合修订后的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，都是前瞻性陈述。这些陈述经常(但并非总是)通过使用诸如“相信”、“将会”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”和“将会”等词语或短语来表达。例如，有关财务状况、可能或假设的未来经营结果、增长机会、行业排名、管理计划和目标、普通股和未来管理市场以及组织结构的表述均为前瞻性表述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性和假设，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

任何前瞻性陈述均参考本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中讨论的风险因素进行整体限定。可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的估计或预测大不相同的一些风险、不确定性和假设包括但不限于：

•

监管机构提交申请的时间；

•

我们有能力获得并维护监管部门对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的批准，以及我们可能获得的任何批准下的标签；

•

监管机构可能会推迟或扣留临床试验审批；

•

临床前和临床研究将不会成功，也不会确认较早的结果，也不会达到预期，也不会达到监管要求，也不会达到商业成功的性能阈值；

•

与临床试验的时间和成本、其他费用的时间和成本相关的风险；

•

与从第三方获得资金相关的风险；

•

管理和员工操作和执行风险；

•

关键人员流失；

•

competition;

•

与产品市场接受度相关的风险；

•

知识产权风险；

•

有关可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设；

•

与未来财务业绩不确定性相关的风险；

•

我们吸引合作者和合作伙伴的能力；以及

•

与我们依赖第三方组织相关的风险。

上述列表列出了可能影响我们实现任何前瞻性陈述中所述结果的能力的部分(但不是全部)因素。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们在此和其中引用并已作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。阁下应假设本招股章程及随附的任何招股章程增刊所载资料，仅以本招股章程或该等招股章程增刊封面上的日期为准确。由于本招股说明书第7页提及的风险因素(通过引用并入本文)可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述仅表示截至其发表之日，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素时有出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们对本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中提供的所有信息，特别是我们的前瞻性陈述，均以这些警告性声明加以限定。

收益使用情况

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述外，我们目前打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，包括产品的开发和商业化、研发、一般和行政费用、许可证或技术收购，以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益偿还任何债务和/或投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券出售收益的应用做出的判断。在净收益使用之前，我们打算将收益投资于短期、投资级、计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将在适用的招股说明书附录中说明此次发行所得净收益的预期用途。我们在特定用途上实际花费的净收益将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、我们的运营所需的现金数量，以及我们未来的收入增长(如果有的话)。因此，我们将在使用净收益方面保留广泛的酌情权。

股本说明

General

以下对我们的股本的描述，连同我们在任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息，汇总了我们的普通股和我们根据本招股说明书可能提供的优先股的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何类别或系列此类证券的特定条款。有关本公司普通股及优先股的完整条款，请参阅本公司经修订及重述的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及经修订及重述的本公司附例(下称“附例”)，该等附例以参考方式并入本招股章程所属的注册说明书，或可能以参考方式并入本招股章程或任何适用的招股章程副刊。这些证券的条款也可能受到特拉华州一般公司法(“DGCL”)的影响。以下摘要及任何适用的招股章程副刊或任何相关的免费撰写招股章程均参考本公司注册证书及本公司经修订及重述的章程而完整保留。

截至本招股说明书之日，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及6000万股优先股，每股面值0.0001美元。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和优先权。截至2019年8月30日，我们的普通股已发行和流通股为8912,227股，没有优先股已发行和流通股。

Common Stock

我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股票面价值0.0001美元。我们普通股的持有者有权就所有提交给我们股东投票表决的问题，对持有的每股股票投一票。我们普通股的持有者没有累计投票权。在此提供的所有普通股在发行时将全额支付和免税，包括因行使普通股认股权证或认购权而发行的普通股(如果有的话)。

此外，我们普通股的持有者没有优先认购权、转换权或其他认购权。在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者有权分享在支付所有债务和我们的任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权从我们合法可用的资产中获得董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)。此类股息(如果有的话)可以现金、财产或股本的形式支付。

持有我们股本的大多数股份的人(亲自或由代表代表)在任何会议上都必须构成处理事务的法定人数。如果有法定人数，有权就某一事项投票的股东的诉讼，如果赞成该诉讼的票数超过了反对该诉讼的票数，则批准该诉讼，但需要多数票的董事选举除外。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列发行最多6000万股优先股，并确定优先股的指定、权力、优先股、特权和相对参与权、选择权或特殊权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先股，其中任何一个或所有这些权利可能大于普通股的权利。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的可转换优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能

会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在此次发行后发行任何优先股。

特拉华州法律条款的反收购效果

我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

•

该交易在股东成为有利害关系的股东之前获得董事会批准；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任公司高管的董事拥有的股份和员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份是以投标还是交换要约方式进行投标；或

•

在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，至少有三分之二的已发行有表决权股票(非由有利害关系的股东拥有)的赞成票通过。

一般而言，第203条对“企业合并”的定义包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来财务利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。

我们的公司证书和我们的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购，或者推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变更，包括：

董事会空缺。我们的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成董事会的董事人数必须由董事会全体成员以多数票通过的决议才能确定。？这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。

分类板。我们的章程规定，我们的董事会分为三类。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换分类董事会中的大多数董事更加困难和耗时。请参阅标题为“管理 - 分类董事会”的部分。

股东行动；股东特别会议。我们的章程规定，在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，如果该行动早些时候得到董事会的批准，可以在没有会议的情况下采取。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们的章程召开股东大会的情况下，将无法修订我们的章程或罢免董事，除非该等行动早些时候获得董事会批准。我们的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事会主席召集，因此禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了预先通知程序。我们的章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

无累计投票。特拉华州公司法总则规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的公司证书没有规定累积投票权。

发行非指定优先股。我们的董事会将有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行最多60,000,000股非指定优先股，包括我们董事会不时指定的权利和优先股，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

Listing

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“ARDS”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记处是费城股票转让公司。

债务证券说明

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充资料或免费撰写的招股说明书中包含的附加信息汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，既可以作为优先或次级债券，也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同。但是，招股说明书副刊不得从根本上改变本招股说明书中的条款，也不得提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的登记债务证券。除非上下文另有要求，每当我们提到“契约”时，我们也指的是指定特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据优先契约发行我们将与优先契约中指定的受托人订立的任何优先债务证券。我们将发行附属契约下的任何次级债务证券，以及我们将与附属契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的表格作为登记说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分，包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

契约将根据修订后的1939年“信托契约法”(“信托契约法”)获得资格。我们使用“受托人”一词来指代高级契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证和任何补充债权证的所有条款的约束，并通过参考它们的全部条款而受到限制。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，高级契约和从属契约的条款是相同的。

General

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并以高级船员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。债务证券可以单独发行，本金总额不限。我们可以为任何系列的债务证券指定最高本金总额。我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

the title;

•

提供的本金金额，如果是系列产品，则说明授权的总金额和未偿还的总金额；

•

对可能发行的金额的任何限制；

•

我们是否会以全球形式发行该系列债务证券，如果是，条款和托管人是谁；

•

到期日；

•

出于税收目的，我们是否会为非美国人持有的任何债务证券支付额外的金额，如果我们必须支付这些额外的金额，我们是否可以赎回这些债务证券；如果有的话，我们是否会支付额外的金额，如果有的话，我们是否会支付额外的金额；

•

年利率，可以是固定的，也可以是变动的，也可以是确定利率和计息日期的方法，也可以是付息日期和付息日期的定期记录日期或确定方法；

•

债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

•

任何一系列次级债的从属条款；

•

付款地点；

•

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

•

我们有权(如果有)推迟支付利息以及任何此类延期期限的最长期限；

•

根据任何任选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的日期(如果有的话)以及赎回价格；

•

偿债基金购买或其他类似基金(如有)的拨备，包括根据该条款或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有)和价格，以及应支付债务证券的货币或货币单位；

•

契约是否会将我们的能力或我们子公司的能力(如果有)限制为：

•

产生额外的债务；

•

增发证券；

•

create liens;

•

我们的股本或子公司的股本分红或分配；

•

赎回股本；

•

限制子公司支付股息、分配或转让资产的能力；

•

进行投资或其他限制付款；

•

出售或以其他方式处置资产；

•

进行回租交易；

•

与股东或关联公司进行交易；

•

发行或出售子公司股票；或

•

合并或合并；

•

契约是否要求我们保持任何利息覆盖、固定费用、现金流、资产或其他财务比率；

•

讨论适用于债务证券的某些重要或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•

描述任何图书录入功能的信息；

•

契约条款在解除时的适用性；

•

债务证券的发售价格是否将被视为按照修订后的1986年《国税法》第1273条(A)段所界定的“原始发行折扣”发售；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；

•

支付债务证券的货币(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制，或对债务证券的限制，包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契诺，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充条款中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券(包括第三方的证券)或可交换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券的条款。我们将包括强制转换或交换的条款，由持有者选择或由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股、我们的优先股或该系列债务证券持有人获得的其他证券(包括第三方的证券)的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人必须在适当的情况下承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。如果债务证券可转换为我们的其他证券或其他实体的证券或可交换，则与我们合并或合并或向其出售我们所有财产的人必须为将债务证券转换为债务证券(如果债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券)将获得的证券作出拨备。

契约项下违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

•

到期应付未付息且连续90天未付息且未延长还款期限的；

•

在赎回、回购或其他情况下，到期应付的本金、保费或偿债基金款项(如有)未予支付，且支付时间未延长的；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他约定(具体与另一系列债务证券有关的约定除外)，并且在收到受托人的通知或吾等和受托人收到持有人的通知后90天内仍未履约，且本金总额至少为适用系列未偿还债务证券本金的25%；以及

•

如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

我们将在每个适用的招股说明书附录中说明与相关系列债务证券相关的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续(上文最后一个项目符号指定的违约事件除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以书面通知我们，如果该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价(如果有)和应计利息(如果有)已到期并立即支付。如果由于某些特定的破产、无力偿债或重组事件的发生而发生违约事件，则未偿还的每期债务证券的未偿还本金、溢价(如有)和应计利息(如有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

受影响系列未偿还债务证券本金的多数持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，违约或违约事件除外

对于本金、保险费(如果有)或利息的支付，除非我们已按照契约规定纠正违约或违约事件，否则不得承担违约责任。任何豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约下的失责事件发生并持续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证，否则受托人将没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人有权指示对该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可以获得的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约没有冲突；以及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

契约将规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时使用审慎的人在处理其自身事务时所采取的谨慎程度。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害有关系列债务证券的任何其他持有人的权利的指示，或会使受托人承担个人法律责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取该等行动所招致的所有费用、开支和责任获得赔偿。

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，并已向受托人提供合理的赔偿或令其满意的担保，以弥补因作为受托人提起诉讼而招致的任何损失、责任或费用；以及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到总计本金总额的其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息，或在适用的招股说明书附录中指定的其他违约。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中指定契约的声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在持续，并且实际上为受托人的责任人员所知，则受托人必须在违约发生后90天内和受托人的责任人员知悉或受托人收到关于违约的书面通知后30天内(以较早者为准)向每个持有人邮寄关于违约的通知，除非该违约已得到补救或放弃。除非任何债务证券或契据所指明的某些其他违约的本金或溢价或利息未能支付，否则只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责人真诚地认为扣留通知符合有关系列债务证券持有人的最佳利益，则受托人在不发出通知时应受到保护。

修改义齿；弃权

在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的情况下，我们和受托人可以就以下具体事项更改契约，而无需任何持有人的同意：

•

修复契约中的任何歧义、缺陷或不一致；

•

遵守上述“债务证券 - 合并、合并或出售说明”的规定。

•

遵守美国证券交易委员会关于信托契约法下任何契约资格的任何要求；

•

对契约中规定的债务证券的授权金额、发行条款或目的、认证和交付的条件、限制和限制进行增加、删除或修订；

•

规定发行“Description of Debt Securities - General”中规定的任何系列债务证券的发行形式及条款和条件，确定根据契约条款或任何系列债务证券需要提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受本协议项下的任命提供证据和规定；

•

规定无证书的债务证券，并为此作出所有适当的修改；

•

为持有人的利益添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和继续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；或

•

更改在任何实质性方面不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何事项。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，在符合我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的其他规定的情况下，我们和受托人只有在征得受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长该系列债务证券的规定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回或回购债务证券时应支付的保费；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

Discharge

每份契约规定，在符合契约条款和招股说明书附录中适用于特定系列债务证券的任何其他限制的情况下，我们可以选择解除对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；

•

维护支付机构；

•

托管付款；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和赔偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们的清偿权利，我们将向受托人存入足够的资金或政府义务，以在付款到期日支付该系列债务证券的全部本金以及任何溢价和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约将规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账证券存放在存托信托公司或由我们点名并在有关该系列的招股说明书附录中指明的另一家存托机构或其代表。有关任何记账证券的条款的进一步描述，请参阅下面的“证券的合法所有权”。

根据持有人的选择，在符合契约条款和适用于适用的招股说明书附录中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合契约条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可出示债务证券用于交换或转让登记，如果吾等或证券登记处提出要求，可在证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或在其上正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券的全部或部分，但我们部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

受托人信息

(Br)受托人(在契约下失责事件发生及持续期间除外)承诺只履行适用契约所特别列明的职责，并无义务应债务证券持有人的要求行使契约赋予受托人的任何权力，除非就其可能招致的费用、开支及法律责任向受托人提供合理的保证及弥偿。不过，在契约下发生失责事件时，受托人必须采取审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎态度。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在定期付息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就债务付款的唯一付款代理

每个系列的证券。我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些本金、溢价或利息。

治国理政

除非《信托契约法》适用，否则契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

债权证券排名

次级债务证券将是无担保的，并且在招股说明书附录中描述的程度上，优先于某些其他债务。次级债券并不限制我们可以发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

优先债务证券将是无担保的，与我们所有其他优先无担保债务的偿还权同等。优先债券并不限制我们可以发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

以下说明连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能分系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理签订该协议。如果被选中，认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，而不会作为认股权证持有人或实益拥有人的代理人。如果适用，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将在我们提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告中引用认股权证协议表格(包括认股权证证书)，其中描述了我们在发行相关系列认股权证之前提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和与我们根据本招股说明书出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

General

我们将在适用的招股说明书补充说明与一系列认股权证相关的条款，包括：

•

发行价格和认股权证发行总数；

•

可以购买认股权证的币种；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；

•

如果适用，权证和相关证券可以单独转让的日期；

•

对于购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和货币；

•

如属购买普通股或优先股的认股权证，指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量变动或调整的任何拨备；

•

认股权证行使权开始和到期的日期；

•

权证协议和权证的修改方式；

•

持有或行使认股权证的美国联邦所得税后果；

•

认股权证行使时可发行证券的条款；以及

•

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

•

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺；或

•

对于购买普通股或优先股的权证，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如果有)或支付款项，或行使投票权(如果有)。

认股权证的行使

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照招股说明书补充文件的规定，提交代表要行使的权证的权证证书和指定的信息，并以即时可用资金向权证代理人支付所需金额，从而行使权证。我们将在认股权证证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向吾等或认股权证代理人(视情况而定)交付的信息。

收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付行使该等权利时可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中注明，认股权证持有人可以交出全部或部分认股权证行使价格的证券。

权证持有人的权利可执行性

如果被选中，每个认股权证代理将仅作为适用的认股权证协议下的我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一期以上权证的权证代理人。在吾等根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有责任或义务，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可无须有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并收取在行使其权证时可购买的证券。

权限说明

General

我们可以向我们的股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的股票的权利。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、优先股、普通股或认股权证，或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录所述。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在我们与作为权利代理的银行或信托公司之间签订。权利代理将仅在与该系列证书的权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明陈述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和规定。任何招股章程副刊可能涉及的权利的特定条款，以及一般条文可适用于如此提供的权利的范围(如有)将在适用的招股章程副刊中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被视为已被该招股说明书附录取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的权利协议和权利证书以了解更多信息。我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

行使权利后可购买的普通股、优先股或其他证券的股份总数；

•

行权价；

•

已发行权利的总数；

•

权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有)；

•

行权开始之日、行权失效之日；

•

权利持有人有权行使的方式；

•

完成发行的条件(如果有)；

•

撤销权、解约权、撤销权(如有)；

•

是否有后备采购商或后备采购商及其承诺条款(如有)；

•

股东是否有权获得超额认购权(如果有)；

•

任何适用的美国联邦所得税考虑事项；以及

•

任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

每项权利将使权利持有人有权以现金方式购买普通股、优先股或其他证券的本金金额，价格在适用的招股说明书附录中规定的行使价。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以随时行使，直至截止日期的交易结束。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使权利。吾等于收到付款及在供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的权利证书后，将在实际可行的情况下尽快交出于行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的股份(视何者适用而定)。如果在任何供股中发行的权利没有全部行使，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过这些方法的组合(包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排)发售任何未认购的证券。

Rights Agent

我们提供的任何权利的版权代理将在适用的招股说明书附录中说明。

单位说明

以下说明以及我们可能在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和规定。

虽然我们下面总结的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们将在发布相关系列单元之前，将本招股说明书所包含的注册说明书、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议表以及任何补充协议作为证物提交给注册说明书，或通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的报告。以下各单位的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

General

我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和权证组成的单位。每个单位的发行将使单位持有人也是包括在单位内的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个包括的证券的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期前的任何时间或者任何时候单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列产品的条款，包括：

•

单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下面描述的条款不同的任何条款；以及

•

{br]发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定。

本节中描述的规定以及“股本描述”、“债务证券描述”和“认股权证描述”中描述的规定将分别适用于每个单位以及每个单位包括的任何普通股、优先股、债务担保或认股权证。

Unit Agent

我们提供的任何单位的单位代理(如果有)的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

系列发行

我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人的权利可执行性

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托关系。一家银行或信托公司可以作为一系列以上单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位下违约，单位代理将没有义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。单位持有人未经有关单位代理人或者其他单位持有人同意，可以采取适当的法律行动，行使其在该单位所包括的担保下作为持有人的权利。

我们、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，并视为有权行使所要求的单位所附权利的人，即使有任何相反的通知也是如此。(br}本公司、单位代理及其任何代理人可将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对拥有者，即使有任何相反通知。请参阅“证券的合法所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地描述全球证券。我们指的是那些在我们或任何适用的受托人、存托机构或认股权证代理人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人，作为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们把那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有人”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，而以记账形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记形式发行证券。这意味着证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构代表参与该存托机构簿记系统的其他金融机构将其作为存托机构持有。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义注册。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存款人将其收到的付款转嫁给参与者，参与者又将付款转嫁给他们的客户，客户是受益的所有者。托管人及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。取而代之的是，他们将通过银行、经纪人或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了存款人的簿记系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可能终止全球证券或发行非全球形式的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。An持有的证券

街头投资者将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管人将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类托管人或托管人将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的款项转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知承担任何责任，即使根据与其参与者或客户的协议或法律规定持有人必须将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样地，我们可能希望取得持有人的批准，以修订契据、免除我们因失责而产生的后果，或免除我们遵守契约某一特定条文的义务，或作其他用途。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为证券由一种或多种全球证券代表，还是以街名持有，您应该向您自己的机构查询，以查明：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为合法持有人；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是记账式的，托管人的规则和程序会对这些事项产生怎样的影响。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以簿记形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，该证券由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存放并登记在该金融机构或其指定人的名下。我们为此选择的金融机构被称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约州纽约的存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球证券转让给或登记在托管人、其代名人或继任托管人以外的任何人名下。我们描述这些情况

在下面的“- 全球安全将被终止时的特殊情况”下。由于这些安排，托管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有者和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过其他记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有者是证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能使证券登记在其名下，也不能获得其证券权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其自己的银行或经纪人寻求证券付款和与证券相关的合法权益保护；

•

投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：代表证券的证书必须交付给出借人或质押的其他受益人，才能使质押生效；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转账、交换和其他与投资者在全球证券中的利益相关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

托管人可能(我们理解DTC将会)要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；以及

•

{br]参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。一个投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何中介机构的行为，也不对其行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面介绍的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的物理证书。在那次交易之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，了解如何将他们的证券权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有者。我们已经在上面描述了持有者和街名投资者的权利。

配送计划

我们可能会不时以以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

•

向承销商转售给公众或投资者；

•

协商交易；

•

block trades;

•

直接给投资者；或者

•

通过任何这些销售方式的组合。

如下所述，证券可能会不时在一个或多个交易中分发：

•

一个或多个固定价格，可更改；

•

按销售时的市价计算；

•

与当前市场价格相关的价格；或

•

以协商价格。

我们将在招股说明书补充说明该特定证券发行的条款，包括：

•

任何代理或承销商的名称；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；

•

任何首次公开募股价格；

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

此类证券可能上市的任何证券交易所或市场。

只有适用的招股说明书附录中指定的承销商才是该招股说明书附录提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并将在招股说明书附录中详细说明每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和其他构成对承销商和任何交易商的补偿的条款)。这些证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接向公众发行。如采用承销团，主理承销商将在招股说明书副刊封面上注明。如果在出售中使用承销商，发行的证券将由承销商自行收购，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格转售。任何允许或重新允许或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，如果购买了任何已发行证券，承销商将有义务购买所有已发行证券。

我们可能会授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及可能在相关招股说明书附录中列出的额外承销佣金或折扣。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充条款提供的证券，我们将以本金的身份将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的姓名和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不定期指定的代理销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将支付给代理的任何佣金。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内都将尽最大努力行事。

我们可以授权代理或承销商征集机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据约定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，向我们购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条款以及我们招揽这些合同必须支付的佣金。

在出售证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或其代理的普通股购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会为代理人和承销商提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人或承销商可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理和承销商可以在正常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。

根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易(包括期权的撰写)，或者以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书副刊，出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算这类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押违约的情况下出售质押证券。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或生效后的修正案中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售证券的人出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在该等情况下，该等人士会透过在公开市场买入或行使授予该等人士的超额配售选择权，回补该等超额配售或淡仓。此外，该等人士可透过在公开市场竞投或购买证券，或实施惩罚性出价，以稳定或维持证券价格。根据这项规定，如因稳定交易而回购其出售的证券，则可收回参与任何此类发售的承销商或交易商所获的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则每个证券类别或系列均为新发行证券，除在纳斯达克资本市场上市的我们的普通股外，没有建立交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

任何承销商均可根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何此类活动。

凡属纳斯达克资本市场合格做市商的承销商，均可在发行定价前一个营业日，即证券发售或销售开始前，依照M规则第103条的规定，在纳斯达克资本市场从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价。然而，如果所有独立的出价都低于被动做市商的出价，那么当超过一定的购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。

TABLE OF CONTENTS

法律事务

在此提供的证券的发行有效性将由纽约州纽约的Seppard，Mullin，Richter&Hampton LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

EXPERTS

我们的独立注册会计师事务所Mayer Hoffman McCann P.C.已经审计了我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年的相关合并运营报表、可转换优先股和股东赤字和现金流的变化，这些都在他们的报告中阐述，该报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表以迈耶·霍夫曼·麦肯公司的报告为依据，以他们作为会计和审计专家的权威为依据，通过引用纳入其中。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据证券法提交的S-3表格注册声明的一部分。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，构成注册说明书一部分的本招股说明书和任何招股说明书副刊并不包含注册说明书中包含的所有信息。您可以在注册说明书中找到关于我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为登记声明证物提交或以其他方式提交给美国证券交易委员会的文件，以更完整地了解该文件或事项。

您可以在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制注册声明以及我们的报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549。有关公共资料室运作的更多信息，请致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是：http://www.sec.gov.您也可以从我们的网站上获得我们向美国证券交易委员会提交的材料的副本，网址是www.aridispharma.com。本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会以任何方式并入本招股说明书，在作出投资决定时不应依赖这些信息。

通过引用并入文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于根据本招股说明书发行的证券的S-1表格登记声明。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及根据本招股说明书发售的证券的更多信息，请参阅注册说明书(包括证物)。本招股说明书中有关向注册说明书提交的或通过引用并入注册说明书的某些文件的规定的陈述不一定完整，每项陈述在所有方面都受该引用的限制。在支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用纳入的文件或展品，可以在上面“在哪里可以找到更多信息”中列出的美国证券交易委员会办事处获得。我们将以下所列文件以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件作为参考纳入我们已向美国证券交易委员会提交的文件，但任何未来报告或文件中未被视为根据此类规定提交的任何部分除外：

1、公司于2019年03月28日向美国证券交易委员会备案的截至2018年12月31日的10-K年报；

2、公司于2019年4月19日向美国证券交易委员会备案的截至2018年12月31日的公司10-K/A年报第1号修正案；

3、公司于2019年6月12日向美国证券交易委员会备案的截至2018年12月31日的公司10-K/A年报第2号修正案；

4.公司于2019年5月14日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的季度10-Q季报和2019年8月12日向美国证券交易委员会提交的截至2019年6月30日的季度报告；

5.2019年2月27日、2019年6月10日、2019年7月30日、2019年8月14日、2019年9月3日提交的公司现行8-K报表和2019年8月12日提交的8-K/A报表；

6.本公司于2019年7月2日提交的关于附表14A的最终委托书；以及

(br}7.本公司招股说明书中的注册说明书中对公司普通股的描述，构成经修订的表格S-1的注册说明书的一部分(第333-226232号文件)，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或通过引用并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，只要本招股说明书或任何随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代该陈述，将被视为修改或取代该陈述。

	Page
关于本招股说明书副刊		S-1
招股说明书补充摘要		S-2
RISK FACTORS		S-6
有关前瞻性陈述的披露		S-8
USE OF PROCEEDS		S-10
DILUTION		S-11
PLAN OF DISTRIBUTION		S-12
LEGAL MATTERS		S-13
EXPERTS		S-13
在哪里可以找到更多信息		S-13
通过引用并入文档		S-13

	About This Prospectus					1
	Summary					2
	Risk Factors					7
	前瞻性陈述					7
	Use of Proceeds					9
	股本说明					10
	债务证券说明					13
	认股权证说明					19
	Description of Rights					21
	Description of Units					22
	证券的合法所有权					23
	Plan of Distribution					27
	Legal Matters					30
	Experts					30
	在哪里可以找到更多信息					30
	单据引用并入					31