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PROPSPECTUS

注册号码333-262040

260,258,838股普通股

Touchpoint Group Holdings，Inc.

本招股说明书( “招股说明书”)涉及特拉华州Touchpoint Group Holdings，Inc. 出售股东(“出售股东”)不时提供和出售的最多260,258,838股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)。

我们正在登记 转售(I)根据我们与Macrab LLC (“MacRab”或“出售股东”)于2021年3月16日签订的备用股权承诺协议设立的金额为5,000,000美元的股权额度下可发行的最多5,000,000股普通股(“股权额度”)，以及2,272，727股普通股，可在行使 作为承诺费向出售股东发行的普通股认购权证(“Seca认股权证”)和 (Ii)最多171,405,000股普通股因行使普通股购买认股权证(“配售 认股权证”)和转换在三次非公开 配售交易(“配售”)中发行的可转换本票(“可转换票据”)而发行或可发行。根据 与其他三名出售股东订立的实质相同的证券购买协议(“购买协议”) 连同向出售股东发行的24,111,111股普通股，作为订立购买协议的承诺费。根据定向增发登记的195,516,111股普通股 包括：(A)根据日期为2021年11月2日的购买协议，向出售股东发行的810,000美元可转换票据转换后可发行的64,800,000股普通股，根据向出售股东发出的配售认股权证行使时可发行的28,065,000股，以及作为承诺向出售股东发行的10,855,047股普通股。(B)根据日期为2021年11月5日的购买协议，在转换向出售股东发行的可转换票据 时，可发行43,200,000股，15,810股, 根据日期为2021年12月14日的购买协议及(C)根据日期为2021年12月14日的购买协议，向出售股东转换发行的可换股票据 ，可发行的股份 ，行使配售认股权证可发行的6,500,000股 ，以作为订立购买协议的承诺费，以及(C)根据日期为2021年12月14日的购买协议，向出售股东发行1000股配售认股权证 ，以及向出售股东发行10,144,953股普通股，作为订立购买协议的承诺费；及(C)根据日期为2021年12月14日的购买协议，于转换向出售股东发行的可换股票据 时，发行16,000,000股可发行股份 向出售股东发行111股普通股，作为签订购买协议的承诺费 。有关备用股权承诺协议和购买协议的条款和条件的更完整讨论，请参阅“招股说明书 摘要”一节中“最近融资”标题下的讨论。

出售股东根据本招股说明书转售260,258,838股股票的 称为“发售”。

我们不会根据本招股说明书出售任何证券，也不会从出售股东出售普通股股份中获得任何收益。然而，如果我们以现金方式行使配售认股权证和赛卡认股权证(统称为“认股权证”)，我们将从出售股权线下的普通股和行使认股权证(统称为“认股权证”)中获得收益。

备用股权承诺协议规定，出售协议的股东一方承诺在其有效期内购买最多5,000,000美元的普通股(“最高承诺额”)。备用股权承诺协议的期限将于以下日期终止：(I)该出售股东根据备用股权承诺协议向吾等购买相当于最高承诺金额的普通股的日期，(Ii)2023年7月14日，(Iii)吾等发出的书面终止通知，(Iv)本招股说明书(“注册声明”)构成部分的注册声明在注册声明的初始生效日期之后不再有效的日期，或(V)根据任何本公司启动自愿案件或任何人对本公司提起诉讼，为本公司或其全部或几乎所有财产指定托管人，或本公司为其债权人的利益进行一般转让。

我们可能会根据备用 股权承诺协议的条款和条件，在确定合适的时候不时动用 股权额度。本招股说明书所包括的50,000,000股普通股是根据备用股权承诺协议可向出售股东发行的普通股 的一部分。到目前为止，根据备用股权承诺协议，我们总共出售了33,191,371股股票，总收益约为530,100美元。

每个出售股票的股东都是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书所述普通股股票。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的普通股的更多信息，请参阅“分配计划”。

我们将支付普通股登记所发生的费用，包括律师费和会计费。请参阅“分配计划”。

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密33137号203套房比斯坎街4300号。

我们的普通股 目前在场外市场集团(OTC Market Group，Inc.)的场外交易市场(OTCQB)级别报价，代码为“TGHI”。2022年1月18日， 我们普通股的最新报告售价为0.011美元。

投资我们的普通股 风险很高。请参阅本招股说明书第12页开始的“风险因素”。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年1月19日

目录

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。本招股说明书中的信息仅在封面上的日期是完整和准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含和引用的某些陈述构成“前瞻性陈述”，符合1933年“证券法”(经修订)第27A条或“证券法”(经修订)和“1934年证券交易法”(经修订)第21B条或“交易法”的含义。

诸如“可能”、“应该”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语以及与任何有关未来经营或财务表现的讨论中使用的类似实质的词语和术语都是前瞻性陈述。前瞻性陈述代表管理层目前对未来事件的判断，会受到许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的大不相同。这些风险包括但不限于：与我们目前的现金状况有关的风险和不确定性，以及我们需要筹集额外资本以继续为我们的业务提供资金；我们留住我们的管理人员和吸引更多人员的能力；竞争；我们保护知识产权的能力；以及任何和其他因素，包括我们已经提交或将提交给证券交易委员会的文件中确定的风险因素。另请参阅本招股说明书第9页开始的“风险因素”标题下关于风险和不确定性的讨论。

鉴于这些假设、风险和不确定因素，本招股说明书或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明本招股说明书的各自日期或通过引用纳入本招股说明书的文件日期。除联邦证券法要求外，我们明确表示不承担任何更新或改变任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应仅依赖本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的信息，我们已授权将与本次发售相关的信息交付给您。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的信息，我们授权向您提供的与本次发售相关的信息仅在其各自的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或在此提供的任何出售我们的证券的时间。在您作出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书中包含的与本次发行相关的所有信息，包括其中引用的文件，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在“您可以找到更多信息的地方”标题下向您推荐的文档中的信息。

招股说明书摘要

此摘要重点介绍了有关我们的业务和此次产品的重要信息。此摘要不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程及以参考方式并入本招股章程的资料，包括“风险因素”一节所载的资料、财务数据及相关附注。本摘要包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中陈述的因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的未来结果大不相同。除非另有说明，否则，除我们的财务报表及其附注外，所有对我们普通股、股票数据、每股数据和相关信息的引用均适用于2019年9月26日生效的1：25反向股票拆分。

在本招股说明书中，除非上下文另有说明，否则“Touchpoint Group”、“TG”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“US”均指特拉华州公司Touchpoint Group Holdings，Inc.及其子公司。

概述

我们是一家媒体和技术软件开发和控股公司。我们目前提供了一个强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。

我们 通过Touchpoint平台和相关应用程序(“TP平台”)提供的功能(包括直播、访问限量版 商品、游戏化、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利)使用户能够与俱乐部、喜爱的球员、同行和相关品牌进行互动。

我们目前在美国和英国有业务 。

从2018年开始，我们 完成了对媒体相关行业公司的一系列收购。除了香蕉大户为盈利而出售 外，被收购的公司没有一家实现了我们预期的增长，所有公司都已清盘。

2021年9月，我们决定重振由红牛公司开发用于营销目的的“世界锦标赛空中比赛系列赛”，并将其推广为“红牛空中比赛”。红牛在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在该系列的整个过程中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出。据估计，2019年赛季在全球范围内获得了23亿次媒体印象，AC尼尔森预测，2022年赛季的每一场比赛都将吸引4950万电视观众。这是世界上最大的现场观众体育赛事，在里约热内卢和巴塞罗那等城市多次吸引了100多万观众观看一场空中比赛。

作为我们恢复WCAR的努力的一部分，我们聘请了主要的运营人员，他们计划和举办了红牛的比赛，并获得了继续举办系列赛的某些权利。我们已经联系了之前的主办城市和赞助商，我们预计赛季开幕式将在2022年第二季度举行。目前有六场比赛计划在2022年赛季的剩余时间里在埃及、希腊、葡萄牙、英国、印度尼西亚和澳大利亚的标志性地点举行。已经有12支精英赛车队报名参加2022年、2023年和2024年的比赛季节，红牛表示将继续赞助前世界冠军马丁·松卡参加精英系列赛，以保持对Air Race的兴趣。

我们相信我们可以利用我们在粉丝参与方面的专业知识来增强WCAR球迷的体验，通过使用尖端的VR和AR技术进行增强将改变电视和我们流媒体平台上观众的体验。

Touchpoint平台：

TP平台旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台的功能包括直播、视频内容库、访问限量版商品(包括限量版视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))等收藏品)、完整的端到端商店模块、游戏化、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略信息和活动。

我们将继续为TP平台提供软件开发、设计、集成、支持和维护服务，为我们的客户及其粉丝打造更具吸引力的新功能和新技术。

使用TP平台的体育名人、球队和联盟等客户可以访问大量功能，包括但不限于以下功能：

我们的战略

作为组织2022年冬奥会的一部分，我们已经联系了一些潜在的主办城市和经验丰富的空中赛队。为了增强该系列的吸引力，我们打算展示绿色能源在航空航天行业应用的最新技术发展，以及具有最新先进机动性形式的飞机。比赛将聚焦于未来的技术、创新、清洁能源和轻型大众市场汽车。新的比赛类别将以电动汽车、垂直起降(EVTOL)和喷气背包为特色。

我们将使用我们的TP平台为球迷提供进入赛队和主办城市的途径，提供商品活动、转播机会、游戏化和持续订阅。WCAR的推广将向其他潜在用户展示TP平台的功能，并应加快与有兴趣使用TP平台通过内容和其他功能与其粉丝群互动的运动员和名人的讨论。

除了推广WCAR和寻求扩大Touchpoint的客户群之外，我们还将继续通过收购和推广其他内容来寻找媒体市场的增长机会，包括数字媒体、体育和娱乐行业的其他赛事的转播权，这些赛事可以向世界各地的粉丝群进行营销和直播；以及收购不断增长的媒体和软件公司，这些公司能够扩大我们向客户提供的服务。

风险因素

我们的业务面临许多风险和不确定因素，包括“风险因素”一节和本招股说明书其他部分的风险和不确定因素。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，我们的独立注册会计师事务所截至2020年12月31日的两年的报告中包含一份声明，对我们由于经常性运营亏损和负现金流而继续作为一家持续经营的企业的能力表示严重怀疑。

最近的融资

自2021年3月以来，我们已经完成了多项融资，以维持我们的运营，赎回未偿还的可转换票据，最近还启动了与WCAR相关的活动，包括筹集额外资本。这些融资导致我们发行了相当数量的普通股和可用于我们普通股或可转换为我们普通股的工具，稀释了我们现有股东的利益。在许多此类交易中，我们证券的购买者在行使作为此类交易一部分的认股权证或转换可转换票据时，被授予关于已发行或将发行给他们的普通股的登记权。在本注册说明书中登记的所有股票均为根据该等交易发行的普通股。这些交易包括以下内容：

权益线

于2021年3月，吾等与MacRab LLC(“MacRab”或“出售股东”)订立备用股权承诺协议，根据该协议的条款及条件，MacRab承诺在其有效期内无条件购买本公司普通股股份(“认沽股份”)，总价最高达5,000,000美元(“最高承诺额”)。备用股权承诺协议的期限将在(I)该出售股东根据备用股权承诺协议购买相当于最大承诺金额的普通股之日，(Ii)2023年7月14日，(Iii)吾等发出的书面终止通知，(Iv)本登记声明不再有效之日，或(V)根据任何破产法或根据任何破产法的含义，吾等开始自愿诉讼或任何人开始对吾等提起诉讼之日，以较早者为准。为我们指定托管人，或者为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。

在备用股权承诺协议期限内，自登记认沽股份的登记声明生效之日起，吾等可全权酌情向MacRab发出认沽通知(每份“认沽通知”)，以购买特定数目的认沽股份(每股“要求认沽股份”)，但须受下文所述及备用股权承诺协议所载的限制所规限。在看跌期权通知送达后，我们必须在两个交易日内将所要求的看跌期权金额作为托管人(DWAC)股票的存款提取交付给出售股票的股东。

我们根据每份认沽通知收到的实际收益(每个，“认沽金额”)是通过将所要求的认沽金额乘以适用的购买价格来确定的。每股看跌股票的收购价等于“市场价格”的90%，市场价格被定义为我们普通股在评估期内成交量最低的两(2)个加权平均价格的平均值。估值期是MacRab在其经纪账户中收到看跌股票之日之后的八(8)个交易日。在评估期结束后的两个交易日内，麦克拉布将向我们交付看跌期权金额。

根据任何认沽通知要求的认沽金额合计必须最少10,000元，且不能超过(I)250,000元及(Ii)每日平均交易值的200%两者中较小者。“每日平均交易值”是指在卖出日期前八(8)个交易日内我们普通股的平均交易量乘以紧接卖出日期前八(8)个交易日内普通股的最低成交量加权平均价。

为了交付看跌期权通知，必须满足备用股权承诺协议中规定的某些条件。此外，在以下情况下，吾等不得交付认沽通知：(I)根据该认沽通知出售认沽股份会导致吾等发行及出售若干普通股予出售股东，或出售股东收购或购买本公司普通股，而这些股份与出售股东根据所有先前根据备用股权承诺协议发出的认沽通知购买的所有普通股合计，将超过最高承诺额；或(Ii)于行使承诺权证时发行承诺权证股份将导致吾等发行及出售总数目的普通股予出售股东，或出售股东收购或购买将导致出售股东实益拥有超过4.99%已发行及已发行普通股的普通股(“实益所有权限制”)。

就执行备用股权承诺协议，吾等向出售股东发出普通股购买认股权证(“Seca认股权证”)，以购买2,272,727股本公司普通股(“Seca认股权证股份”)作为承诺费。赛卡认股权证自发行之日起为期5年，初始行使价格为每股0.044美元，受赛卡认股权证中规定的某些反稀释事件的调整，包括普通股分配、股票拆分和根本变化。如果我们以低于行权价的价格发行普通股(或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券)，则赛卡认股权证的行权价将降至如此低的价格。赛卡认股权证可以在无现金的基础上行使。承诺权证的行使受实益所有权限制。

吾等 亦与MacRab订立登记权协议(“登记权协议”)，据此， 吾等同意提交一份登记声明，以登记认沽股份、承诺股份及赛卡认股权证 股份的转售。根据注册权协议，吾等同意(I)于截止日期起计60个历日 内提交注册声明，(Ii)尽合理努力促使注册声明在提交后尽快根据1933年证券 法案(经修订)宣布生效，及(Iii)尽其合理努力使该注册 声明根据证券法持续有效，直至所有认沽股份及Seca认股权证股份均已根据 或根据第144条出售。因此，我们提交了一份注册声明，该声明于2021年7月14日宣布生效， 转售33,191,371股MacRab股票，这些股票是MacRab在我们根据备用股权信贷协议行使看跌期权后购买的 协议。到目前为止，我们已经出售了之前登记的所有股票，总收益约为530,100美元。

可转换票据

于2021年11月2日，吾等与Mast Hill Fund，L.P.(“Mast Hill”)达成证券购买协议，根据该协议，考虑到Mast Hill保留的729,000美元减去10,800美元的开支，吾等向Mast Hill发行本金为810,000美元的可转换本票(“可转换票据”)及普通股认购权证(“配售认股权证”)，以购买28,065,000股普通股。作为买卖可换股票据及认股权证的条件，吾等向Mast Hill发行10,855,047股普通股(“承诺股”)，并与Mast Hill订立登记权协议，据此，吾等将根据证券法登记转售、承诺股份及于转换票据及行使配售认股权证时可发行的股份。

可转换票据的本金和应计利息将于2022年10月29日支付。可转换票据提供年利率12%的利息，到期时支付，并可按每股0.0125美元的价格转换为我们的普通股，在发生可转换票据中规定的某些公司事件时进行反稀释调整。此外，除某些有限的例外情况外，如果在可转换票据仍未发行期间的任何时间，我们授予任何选择权，以低于当时可转换票据的转换价格购买、出售或授予重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使的普通股的任何股票或证券或权利，可转换票据的持有人有权将转换价格降至该较低价格。

向Mast Hill发行的配售认股权证有效期至2023年10月29日，价格为每股0.02美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限例外情况外，倘于配售认股权证仍未行使期间的任何时间，吾等授予任何选择权，以低于配售认股权证当时的行使价购买、出售或授出任何普通股股份或可转换为或可行使的普通股的任何股份或证券或权利，或以其他方式处置、发行或出售任何权利，则配售认股权证持有人有权将行使价降至该较低价格。当配售认股权证所界定的市价超过行使价时，配售认股权证持有人有权根据配售认股权证所提供的公式，以“无现金行使”的方式行使认股权证。

承诺股、转换可换股票据本金后可发行的64,800,000股股份及行使配售认股权证后可发行的28,065,000股股份将根据注册说明书(“注册说明书”)登记，而本招股说明书(“招股说明书”)构成Mast Hill转售的一部分，Mast Hill同意将转换可转换票据后发行的普通股的销售限制为5,000美元或15%的较大者，直至到期日或违约事件发生之日。

于2021年11月5日，吾等与Talos胜利基金有限责任公司(“Talos”)完成一项证券购买协议，据此，考虑到Talos保留的486,000美元减去7,200美元以偿还其法律费用，吾等向Talos发行本金为540,000美元的可转换本票(“Talos可转换票据”)，并向Talos发行普通股认购权证(“Talos认股权证”)，以购买15,810,000股本公司普通股。作为买卖Talos可换股票据及认股权证的条件，吾等向Talos发行10,144,953股本公司普通股(“Talos承诺股”)，并订立登记权利协议，据此，吾等将根据证券法登记转售、Talos承诺股份及于转换Talos可换股票据及行使Talos认股权证时可发行的股份。

Talos可转换票据的本金和应计利息将于2022年11月3日支付。TALOS可转换票据提供年利率12%的利息，到期时支付，并可按每股0.0125美元的价格转换为我们的普通股，在发生TALOS可转换票据中规定的某些公司事件时进行反稀释调整。此外，除某些有限的例外情况外，如果在Talos可转换票据仍未发行期间的任何时间，我们授予任何选择权，以购买、出售或授予任何权利，以重新定价，或以其他方式处置、发行或出售任何普通股或可转换为或可行使的普通股的任何股票或证券或权利，价格低于Talos可转换票据的当时转换价格，则Talos可转换票据的持有人有权将转换价格降低至该较低价格。

Talos认股权证的有效期至2023年11月3日，价格为每股0.02美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限例外情况外，若在Talos认股权证仍未行使期间的任何时间，吾等授予任何选择权以购买、出售或授出任何权利以重新定价，或以其他方式处置、发行或出售任何可转换为或可行使的普通股股份或证券或权利，而价格低于Talos认股权证当时的行使价，则Talos认股权证持有人有权将行权价降至如此较低的价格。当Talos认股权证定义的市场价格超过行使价时，Talos认股权证持有人有权根据Talos认股权证规定的公式以“无现金行使”的方式行使Talos认股权证。

Talos承诺股、转换Talos可换股票据时可发行的43,200,000股股份及行使Talos认股权证时可发行的15,810,000股股份将根据登记声明登记，本招股说明书构成Talos可转换票据转售的一部分，并同意将Talos可转换票据转换后发行的普通股的销售限制为5,000美元或每日美元交易量的15%(定义见Talos Convert)，直至到期日或违约事件发生之日

于2021年12月14日，吾等与Quick Capital，LLC(“QC”)达成一项证券购买协议，据此，在支付9,000美元经纪费用后，吾等以171,000美元为代价，向QC发行本金为200,000美元的可转换本票(“QC可转换票据”)，并向QC发行普通股购买权证(“QC认股权证”)，以购买6,500,000股本公司普通股。作为买卖可换股票据及认股权证的条件，吾等向QC发行3,111,111股本公司普通股(“QC承诺股”)，并订立登记权协议，据此，吾等将根据证券法登记转售、QC承诺股及QC可换股票据转换及行使QC认股权证后可发行的股份。

QC可转换票据的本金和应计利息将于2022年12月10日支付。QC可转换票据提供年利率12%的利息，到期时支付，并可按每股0.0125美元的价格转换为我们的普通股，在发生票据中规定的某些公司事件时须进行反稀释调整。此外，除某些有限的例外情况外，如果在QC可转换票据仍未发行期间的任何时间，我们授予任何选择权，以低于QC可转换票据的转换价格购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售我们普通股的任何股份或可转换为或可行使的普通股的权利，QC可转换票据的持有人有权将转换价格降至该较低价格。

QC认股权证的有效期至2023年11月3日，价格为每股0.02美元，受惯例的反稀释调整的影响。此外，除若干有限例外外，倘若在QC认股权证仍未行使期间的任何时间，吾等授予任何选择权，以低于QC认股权证当时的行使价，购买、出售或授予任何重新定价、或以其他方式处置、发行或出售任何普通股股份或可转换为或可行使的普通股的证券或权利，则QC认股权证持有人有权将行使价降至该较低价格。当QC认股权证中定义的市场价格超过行使价时，QC认股权证持有人有权按照QC认股权证中规定的公式，以“无现金行使”的方式行使QC认股权证。

QC承诺股、QC可转换票据时可发行的16,000,000股以及QC认股权证行使时可发行的6,500,000股股票正在根据注册说明书登记，本招股说明书构成QC转售的一部分，QC同意将转换可转换票据后发行的普通股的销售限制为5,000美元或每日美元交易量的15%以上(定义见可转换票据)，直至到期日或违约事件发生之日。

向Mast Hill和Talos出售可转换票据时收到的 部分收益用于支付2020年6月24日向日内瓦remark控股公司发行的金额为85,000美元的可转换本票 ；2021年3月向Jefferson Street Capital，LLC发行的金额为165,000美元的可转换本票 ；向LGH Investments，LLC发行的金额为165,000美元的可转换本票

优先股

2021年12月14日，吾等与Rick Uhler(“买方”)完成了一项证券购买协议，据此，吾等向买方发行了1万股A系列可转换优先股，转换为我们普通股的10,000,000股，并在发生某些公司事件时进行适当调整，以支付125,000美元。

于2021年12月14日，吾等与Marko Radisic(“买方”)订立证券购买协议，实质上类似上述与买方的证券购买协议，据此吾等同意向买方发行10,000股A系列可转换优先股，可转换为10,000,000股普通股，并在收到125,000美元后在发生某些公司事件时作出适当调整。

2021年12月，我们向我们的董事之一Nalin Jay发行了10,000股A系列可转换优先股，可转换为我们普通股的10,000,000股，以表彰我们提供的服务。

2022年1月7日，我们与日内瓦Roth Rmark Holdings，Inc.签订了B系列优先股购买协议，根据协议，我们以85,000美元的总收购价购买了公司新创建的B系列优先股的85,000股，公司向GenevaRoth Rmark Holdings，Inc.偿还了3,000美元的费用。

法定普通股增加

2021年12月23日，我们的普通股和A系列优先股的流通股持有者(代表大多数有资格投票的股东)授权增加普通股的数量，每股面值0.0001美元，我们被授权 发行普通股，从7.5亿美元增加到17.5亿美元，这一增加之前已经得到了我们董事会的多数批准。 在我们如上所述发行A系列优先股和B系列优先股的时候，我们被授权从7.5亿美元增加到17.5亿美元。 在我们如上所述发行A系列优先股和B系列优先股的时候，我们被授权从7.5亿美元增加到17.5亿美元。 在我们如上所述发行A系列优先股和B系列优先股时，我们被授权从7.5亿美元增加到17.5亿美元。在实施为行使已发行的可转换优先票据和认股权证而可能发行的股票而建立的储备 后，我们 没有足够数量的授权但未发行的普通股来发行投资者希望 收购的普通股。因此，董事会授权指定A系列可转换优先股和B系列可转换优先股，并向投资者发行该系列股票以完成交易。董事会认为， 增加普通股授权股数最符合我们的利益，以便我们在 考虑和规划未来的公司需求时拥有更大的灵活性，包括寻求筹集资金以重振世界锦标赛航空 比赛。

除了批准增加我们的法定普通股数量外，代表有资格投票的多数票的股东还批准(一)罢免两名现任董事会成员，特别是张阿敬和李飞在董事会的职务，(二)将董事会成员从七名减少到五名，(三)授权我们的董事会在任何时候之前将我们的流通股合并，即“反向股票拆分”(Iv)修订吾等的公司注册证书(经修订)，同时反向分拆普通股，以将普通股的法定股份数目减至150,000,000股；及(Iv)修订吾等的公司注册证书，同时进行反向股份分拆，以将普通股的法定股份数目减至150,000,000股。第(I)至(Iv)款中的项目，连同批准增加我们的法定普通股数量，统称为“公司行动”。

虽然我们的管理层正在探索我们公司是否有机会筹集更多资金来支持世界锦标赛空中系列赛，但我们还没有任何关于发行额外普通股的明确计划、安排、谅解或协议，这些普通股将因我们授权股票数量的增加而增加。有关公司行动的更多信息，请参阅我们于2021年12月23日提交给证券交易委员会的信息声明。

收益的使用

我们打算 使用股权线收益以及行使配售权证和赛卡认股权证时收到的任何现金，假设它们 不以“无现金基础”行使，用于一般公司和营运资金用途，以及 董事会认为最符合公司最佳利益的其他用途。

我们打算在有需要时通过股权和债务融资筹集更多资金，尽管不能保证这些资金将以可接受的条件、可接受的时间表或根本不存在的条件提供给我们。

企业信息

我们的主要执行办事处位于佛罗里达州迈阿密33137号203套房比斯坎街4300号，电话号码是(3054206640)。我们网站的URL是www.Touchpointgh.com。本招股说明书中包含或与本网站相关的信息不会以引用方式并入本招股说明书，您也不能认为该信息是本招股说明书的一部分。

供品

危险因素

投资我们的证券有很高的风险。在您投资我们的证券之前，除了本招股说明书中包含的其他信息(包括我们的财务报表和相关注释)外，在决定是否投资我们的证券之前，您应该仔细考虑以下风险因素。以下风险因素中描述的任何不利发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景造成实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们有运营亏损的历史，我们的审计师表示，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大的怀疑。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，以及截至2021年3月31日的三个月，我们报告的运营亏损分别为320万美元、370万美元和190万美元，运营现金流分别为负80万美元、210万美元和50万美元。截至3月31日。2021年，我们的累计赤字总额约为6610万美元。这种亏损要求我们通过发行债务或股权证券寻求额外资金。

由于这些净亏损和现金流赤字以及其他因素，我们的独立审计师对我们截至2020年12月31日的两个年度的合并财务报表发表了审计意见，表明如果没有获得足够的额外股本或债务资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生足够的现金流，以及获得额外的资本和融资，包括未来将筹集的任何资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，即使其他筹款成功，我们也可能无法继续经营。有关我们作为持续经营企业的能力和我们对未来流动性的计划的进一步讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-作为持续经营企业继续经营的能力。”

没有任何保证，WCAR可以成功地恢复活力。

我们最近才开始寻求振兴世界锦标赛空中系列赛。不能保证我们举办任何比赛的努力都会成功，也不能保证我们会从举办的任何比赛中产生正的现金流。如果我们推广WCAR的努力不成功，不能由此产生正的现金流，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们需要资金来组织和举办WCAR

我们目前缺乏举办航空竞赛所需的资金。我们正在寻求从潜在的主办城市和其他赞助商那里获得承诺和预付款。我们不能保证我们会成功地筹集举办一系列甚至一场航空比赛所需的资金，也不能保证主办城市或赞助商会为我们组织和举办一场航空比赛支付足够的资金。如果我们不能成功地筹集到足够的资金或获得足够的预付款来举办一场飞行比赛，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。即使我们成功筹得足够经费举办航空比赛，我们也不能保证举办一场或一连串的航空比赛会带来正的现金流，否则会对我们的业务、经营业绩和财政状况造成重大的负面影响。

我们目前的管理层没有推动航空竞赛的经验。

我们目前的管理层没有推广像WCAR这样的活动的经验。因此，我们招募了为红牛举办WCAR的团队的前成员来协助我们。我们不能保证我们能够留住这些人的服务，也不能保证他们能够额外雇用任何必要的人员来成功推广WCAR。如果不能吸引新的或留住关键的这些人，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

WCAR自2019年赛季以来就没有举办过。

WCAR自2019年赛季以来就没有举行过。缺乏连续性可能会导致某些人失去兴趣，转而参加其他竞技活动，并可能导致城市转向其他方式来宣传自己。我们不能保证我们举办的任何比赛都会像红牛推广WCAR时一样多的球迷观看。

空中竞赛是一项受到严格监管的活动。

为了举办一场空中竞赛，我们需要获得飞机在指定空域飞行的权利。我们不能保证我们能获得举办航空比赛所需的空域的权利。如果我们不能在一个愿意举办赛事的城市取得航权，我们便不能举办航空赛事，对我们的业务、财政状况和经营业绩都会造成重大的负面影响。

飞行比赛是极其危险的。

从本质上讲，飞行比赛是极其危险的。虽然所有的飞行员和比赛人员都训练有素，但不能保证不会发生伤害参赛者和观众的事故。我们不能保证我们能获得足够的保险来支付因事故而导致的任何索赔或赔偿，也不能保证如果我们获得了这样的保险条款，那么这种保险的条款将对我们有利。

不以盈利为目的的。

我们认为，WCAR是红牛公司举办的，目的是为了促销，而不是为了盈利。据我们所知，之前没有任何航空竞赛系列在很长一段时间内盈利，也不能保证我们能够做到这一点。如果我们不能有利可图地运营WCAR，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的现金流依赖于我们的子公司。

我们所有的业务都是由我们的子公司进行的，我们几乎所有的资产都是由我们的子公司拥有的。因此，我们的现金流和我们履行义务的能力取决于我们子公司的现金流以及这些子公司以股息、分配或其他形式向我们支付的资金。我们子公司向我们支付任何款项的能力取决于它们的收益、它们的负债条件，包括任何信贷安排的条款和法律限制。任何未能在需要时从我们的子公司获得股息或分配的情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们已经进行了多次成功和失败的收购 。未来的收购或战略投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的业务、运营结果或财务状况 。

我们已经对一些规模较小的公司进行了一些收购，我们打算实现增长和盈利。我们在这些努力中没有成功。

我们未来可能会探索潜在的公司收购或战略投资，以加强我们的业务。即使我们确定了合适的收购候选者，我们也可能无法成功谈判收购的条款或融资，我们的尽职调查可能无法发现被收购企业的所有问题、负债或其他缺点或挑战。

收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，包括：

如果不能适当降低这些风险或与战略投资和收购相关的其他问题，可能会导致减少或完全消除交易的任何预期好处，并总体上损害我们的业务。未来的收购还可能导致我们股权证券的稀释发行、债务、或有负债、摊销费用或商誉减值，其中任何一项都可能对业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们的增长计划可能需要额外的资金，而这些资金可能会导致您的投资被稀释。

我们已经估计了实施增长计划所需的资金需求。

如果实施这些计划的成本应大大超过这些预算，或如果我们遇到目前无法预测的通过扩展计划实现增长的机会，而我们从运营中获得的资金证明不足以满足这些用途，我们可能需要筹集额外资金来满足这些资金需求。

这些额外的资金可以通过发行股票或债务证券，或者通过向银行或其他资源借款来筹集。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条款获得任何额外的融资，或者根本不能。如果我们不能在我们可以接受的条件下获得额外的融资，我们将无法完全实施这些计划。此类融资即使获得，也可能伴随着限制我们支付股息的能力或要求我们在支付股息时征得贷款人同意的条件，或者通过要求某些公司行为征得贷款人同意来限制我们经营业务的自由。

此外，如果我们以供股或发行新股的方式筹集额外资金，任何不能或不愿意参与这一轮额外筹资的股东，其投资可能会受到摊薄。

我们的业务可能会受到数字媒体、体育和娱乐业以及/或整体经济发展的不利影响。

我们提供强大的球迷参与平台，旨在提升球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面，这一业务竞争激烈。它还部分依赖于消费者对增强球迷体验的需求。因此，我们不单受体育和娱乐业的经济影响，也受整体经济的影响。市场或总体经济状况的任何重大低迷都可能对我们的业务和您对我们普通股的投资产生负面影响。

未来业务的增长和发展将取决于我们的Touchpoint平台和应用程序的接受度。如果我们的粉丝互动平台被认为是不可取的，我们不能建立一个可行的客户基础，我们可能无法创造未来的收入。这将导致我们的业务失败，人们在我们的股票上所做的任何投资都会损失。

接受我们的粉丝互动平台对我们的成功至关重要。我们不能确定它是否会吸引潜在客户和他们的粉丝，因此，可能不会有对我们平台的需求。

对我们的粉丝互动平台的需求取决于许多因素，包括：

所有这些因素都可能导致对我们通过我们的粉丝互动平台提供的服务的需求立即和长期下降，这可能会对我们的销售额、现金流和整体财务状况产生不利影响。因此，投资者可能会损失他或她的全部投资。

在我们经营的市场中，竞争是广泛和多样的，我们的竞争对手大多比我们更大、更成熟。

我们的业务和我们经营的行业都面临着激烈的竞争。我们不能保证我们能够发展或维持市场地位，或扩大我们的业务，以成功地与其他规模更大、更成熟的公司竞争。我们预计竞争将会加剧。

我们与许多向潜在客户提供类似服务的实体竞争。这些竞争对手包括从事提供风扇平台的大型全国性企业，包括但不限于那些几十年来建立了忠实客户基础、拥有与我们相同或相似的商业计划并可能寻求在全国范围内扩张的公司；以及我们目前或未来可能与之竞争的各种其他地方和国家软件开发公司。

许多现有的和潜在的竞争对手都是成熟的，拥有更长的运营历史，比我们拥有更大的财务、运营资源和知名度。因此，这些竞争对手可能会在现有和潜在客户中拥有更多的可信度，能够提供更多的服务，并更积极地推广和销售他们的服务。我们的竞争对手可能能够支持比我们更激进的定价，这可能会对销售产生不利影响，导致我们降低价格以保持竞争力，或者以其他方式减少从我们的服务中赚取的整体毛利润。

用户偏好和可自由支配支出的变化可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们服务的受欢迎程度，以及我们以吸引用户的方式开发我们的服务和产品的能力。我们未来的成功在很大程度上取决于用户可自由支配的支出，这受到一般经济状况和可自由支配收入的影响。因此，在经济低迷或不确定时期，我们可能会遇到无法产生收入的情况，因为用户决定购买价格较低的服务或产品，或者由于缺乏可用资金而放弃支出。可自由支配支出的任何实质性下降都可能对我们的销售额、运营业绩、业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的季度经营业绩在未来可能会波动。因此，我们可能无法达到或超过证券分析师或投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌。

体育和娱乐业竞争激烈，任何服务的商业成功往往取决于我们无法控制的因素，包括市场对我们服务的接受程度和质量。我们的季度运营业绩在过去和未来可能会因各种因素而波动，其中许多因素不是我们所能控制的，包括对未来服务和项目的时间和确定性的可见性有限。在未来一段时间内，我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果我们的季度收入或经营业绩没有达到或超过证券分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。除了本“风险因素”部分列出的其他风险因素外，可能导致我们季度收入或经营结果波动的因素包括：

我们认为，我们的季度收入和运营业绩在同比和季度环比的基础上，未来可能会有很大差异，对我们的运营业绩进行期间间的比较可能没有意义。你不应该依赖前几个季度的业绩作为未来业绩的指标。

如果我们的客户遇到财务困难，或者试图更改或推迟付款条件，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。

在任何时候，我们的一个或多个客户都可能遇到财务困难、申请破产保护或倒闭。不利的经济和金融条件可能导致影响我们的客户财务困难增加。如果我们的客户遇到财务困难，他们可能无法按照我们的协议向我们付款，或者可能寻求大幅推迟或以其他方式更改付款条款。这可能导致收入减少以及应收账款和应向客户开具账单的支出的注销，如果这些困难严重，流动性就会减少。因此，如果我们的客户遇到财务困境，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

公共卫生流行病或疫情，如新冠肺炎，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在它已经蔓延到世界各地。

许多国家、省、州和地方政府当局发布了旨在将新冠肺炎传播降至最低的全职命令、公告和/或指令，许多个人和企业自愿限制了自己的活动。未来可能会发布更多、更具限制性的声明和/或指令。因此，我们看到Touchpoint App和平台的许可证持有人延迟开始运营，这导致随后处理订阅的延迟。我们所有的员工和管理人员都可以在家里操作，而在家工作的订单保持不变。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续较长时间，客户流量减少，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

到目前为止采取的措施将影响公司2021年第一财季、第二财季和第三财季的业务，可能还会影响以后的业务。目前尚不能确定新冠肺炎疫情对本公司业务的影响意义以及可能产生影响的持续时间。

我们的高管并不居住在美国。

我们的美国股东将在以下方面面临困难：

因此，打算投资我们普通股的人在做出投资决定之前应该认真考虑这些因素。

我们未来的成功取决于我们关键员工的持续努力，以及我们在未来吸引、聘用、留住和激励高技能和创造性员工的能力。

我们未来的成功有赖于我们的高管和其他关键员工的持续努力，特别是我们的首席执行官马克·怀特和首席财务官马丁·沃德。我们依靠我们的高管和关键员工提供的领导力、知识和经验。他们培养了我们的企业文化，我们相信这对我们吸引和留住新人才的能力起到了重要作用。如果不能吸引新的或留住关键的创意人才，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们关键业务领域(包括加州和纽约)的人才市场竞争激烈，这可能会增加我们吸引和留住有才华员工的成本。因此，我们吸引和留住员工可能会产生巨大的成本，包括与薪酬和福利相关的重大支出，以及与股权奖励相关的薪酬支出，而且我们可能会在意识到我们在招聘和培训员工方面的投资带来的好处之前，将新员工流失到我们的竞争对手或其他公司。

员工流动率，包括我们管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务。我们失去一名或多名高管或其他关键员工，或者我们无法吸引和留住高技能和创造性的员工，可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能没有足够的保险覆盖范围，我们的业务中断或大量财产损失可能会对我们的财务状况和运营产生实质性的不利影响。

我们目前没有任何针对关键人员损失、业务中断以及产品责任索赔的保险。如果发生这样的事件，我们的业务、财务业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们可能会卷入可能导致不良后果的索赔或诉讼。

时不时地，我们可能会卷入各种各样的索赔或诉讼。这样的程序最初可能被视为无关紧要，但可能被证明是实质性的。诉讼本质上是不可预测的，过多的判决确实会发生。鉴于诉讼中固有的不确定性，即使我们能够合理估计可能的损失金额或范围以及合理估计的或有损失，未来的实际结果也可能会因新的发展或方法的改变而改变。此外，这类索赔或诉讼可能涉及巨额费用，并将管理层的注意力和资源从其他事项上转移开。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。

我们通常与我们的员工、自由职业者和供应商签订保密协议，以控制对我们或我们客户的知识产权的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们或我们客户的知识产权。监管未经授权的使用是很困难的。我们采取的措施可能无法防止盗用知识产权，我们的保密协议可能无法强制执行。此外，我们可能需要在未来提起诉讼，以强制执行我们的知识产权，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。如果我们无法防止或被要求为盗用知识产权辩护，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，或者我们可能面临解决成本高昂的索赔，或者限制我们未来使用此类知识产权的能力。

我们的业务依赖于我们的知识产权。我们的软件，我们认为是专有的和独特的，是我们研发努力的结果。但是，我们无法向您保证，第三方不会就我们的知识产权向我们提出侵权索赔，或者此类索赔不会成功。我们可能很难建立或保护我们的知识产权不受这类第三方的侵害，而且我们在为任何与所有权有关的索赔进行辩护时可能会招致巨额成本和管理资源的转移。如果任何一方成功地就有争议的知识产权向我们提出索赔，我们可能需要获得许可证才能继续使用该知识产权。我们不能向您保证我们将能够以商业上合理的条款获得这些许可证(如果有的话)。未能获得必要的许可证或其他权利可能会导致我们的业务业绩受损。

如果需要诉讼来保护我们的知识产权，或确定他人专有权利的有效性和范围，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或未来前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方提供与我们的业务相关的服务，如果这些第三方不履行其义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们已与第三方签订了 协议，包括但不限于信息技术系统(包括托管我们的网站 和移动应用程序、软件开发和支持、精选营销服务、员工福利服务以及视频制作和分销 )。第三方供应商提供的服务可能会因多种因素而中断。因此，我们 面临与第三方提供这些服务以满足我们需求的能力相关的风险。如果第三方未能及时或在预期服务级别和性能标准范围内提供我们已签订合同的服务 ，可能会导致我们的业务中断，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的平台可能会侵犯其他专利、商标或版权概念。侵权或其他商业纠纷引起的诉讼可能会导致我们产生费用，损害我们的竞争优势。

我们不能确定我们的产品或服务不会侵犯第三方持有的专利、商标、版权或其他知识产权。由于我们可能依赖第三方来帮助开发我们的一些产品和服务，所以我们不能保证涉及这些第三方的纠纷不会引起诉讼。我们可能会招致巨额费用，以抗辩未来的索赔，无论其是非曲直。对我们的成功索赔可能会导致重大的金钱责任，严重影响我们一个或多个季度的经营业绩，或严重扰乱我们的业务行为。我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的产品和服务获得并执行知识产权保护，保护我们的商业秘密，并在不侵犯第三方专有权利的情况下运营，如前所述。

我们打算提交的版权和商标中所涵盖的索赔的有效性和广度涉及复杂的法律和事实问题，因此可能非常不确定。不能保证未来的任何版权、商标或其他申请：

此外，不能保证其他公司没有或将不会开发类似的产品和服务。此外，无论是否向该公司发放了额外的知识产权保护，其他人可能持有或接受涵盖该公司随后开发的项目的知识产权保护。不能保证其他国家不会或不会独立开发或以其他方式获得实质上等同的知识产权。

我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。

我们雇佣的人以前曾受雇于与我们竞争的其他公司。虽然目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到以下索赔的约束：我们的员工或潜在员工对其前雇主负有持续的义务(例如竞业禁止义务或非邀请函义务)，或者我们或我们无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

我们依赖先进的技术和计算机系统，我们无法预测快速的技术变革或其他娱乐形式可能对我们或我们的行业产生的影响。

随着科技的发展，我们的工业继续经历重大变革。技术的快速发展和不断变化的消费者品味使我们无法准确预测技术增长或替代形式的广告和粉丝参与可能对我们产品和服务的潜在收入和盈利能力产生的整体影响。为了增强我们的技术，我们需要购买第三方许可证，这可能会导致巨额支出。在某些情况下，许可证不是以商业合理的条款获得的，或者根本不是。在我们购买许可证的时候，我们不知道相关技术是否会增加我们的收入。此外，许可软件可能存在错误或缺陷，这可能会导致成本显著增加。这种延迟可能会对我们的品牌和我们与客户的关系产生不利影响，考虑到我们对核心战略客户关系的依赖，这可能会导致我们的收入下降。因此，如果我们没有跟上技术进步的步伐，或者我们的技术没有达到我们的预期，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们严重依赖信息技术系统，可能面临网络安全风险。

我们严重依赖信息技术和基础设施来管理和开展业务。这包括内容和客户信息的生产和数字存储，以及开发新的商业机会。与技术相关的恶意事件(如网络攻击、勒索软件、计算机黑客、计算机病毒、蠕虫或其他破坏性或破坏性软件以及其他恶意活动)的发生可能会对我们的业务和生产力产生负面影响。此外，访问机密信息的移动设备的普遍使用增加了数据安全漏洞的风险，这可能导致机密信息或其他知识产权的丢失。我们已经采取了预防措施，并努力遵循行业最佳实践，包括使用防火墙、部署防病毒软件和定期更新补丁程序；然而，没有一个系统能够完全免受这些类型的攻击。如果我们受到网络攻击，这可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

停电、设备故障、自然灾害(包括极端天气)或恐怖活动可能会影响整个系统。我们将我们的 系统设计为在英国和美国的各个位置提供复制，包括旨在 在一个位置发生中断时允许大多数或所有与工作相关的活动继续进行的数据和工具集。但是，如果发生这种 中断，我们的运营能力可能会受到不利影响。人为错误还可能影响我们的系统，导致我们的服务中断或客户和个人数据、业务信息(包括知识产权)或其他机密信息丢失或不当披露。我们还利用第三方存储、传输或处理数据，系统故障 或此类第三方系统中的网络中断或破坏可能会对我们的声誉或业务造成不利影响。 任何此类违规或故障都可能使我们承担法律责任，补救成本高昂，导致我们或我们客户的 或供应商的专有信息丢失，并损害我们的声誉。此外，此类违规行为可能需要根据各种联邦和州隐私和安全法律(如果适用)通知政府机构、媒体或其他个人。 开发、实施和维护安全措施的努力成本高昂，可能无法成功阻止这些事件的发生 ，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得更加复杂而持续监控和更新。 我们采取预防措施，将敏感信息的访问权限仅限于需要这些信息的个人。我们设备中的任何重大分布 或数据的丢失或不当披露都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

我们平台的网络攻击和安全漏洞，或者那些影响我们客户或第三方的攻击和安全漏洞，可能会对我们的品牌和声誉以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响n.

我们的业务涉及机密信息、客户和其他个人数据的收集、存储、处理和传输。我们的声誉建立在这样一个前提之上，即我们的平台为我们的客户提供了一种安全的方式来与他们的粉丝群互动。因此，我们或我们的第三方合作伙伴的任何实际或感知的安全违规行为可能：

此外，任何针对他人的实际或感知的入侵或网络安全攻击，无论我们是否受到直接影响，都可能导致客户对在线交易或使用技术进行交易的信心普遍丧失，这可能会对我们产生负面影响。

越来越多的组织，包括大型商人、企业、科技公司和金融机构以及政府机构，披露了其信息安全系统的漏洞，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站、移动应用和基础设施的攻击。

对各个行业系统的攻击在频率、持续性和复杂性方面都在增加，而且在许多情况下，是由成熟、资金充足、有组织的团体和个人(包括国家行为者)实施的。用于获得对系统和信息(包括客户的个人数据)的未经授权、不正当或非法访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术不断发展，可能难以快速检测，而且通常直到针对目标启动后才能识别或检测到。这些攻击可能发生在我们的系统上，也可能发生在我们的第三方服务提供商或客户的系统上。某些类型的网络攻击可能会伤害我们，即使我们的系统不受干扰。例如，攻击的目的可能是欺骗员工和服务提供商将我们的系统控制权交给黑客，而其他攻击的目的可能是将计算机病毒或恶意软件引入我们的系统，以窃取机密或专有数据。此外，某些威胁被设计为在对目标发动攻击之前保持休眠或不可察觉，我们可能无法实施足够的预防措施。

尽管我们开发了旨在保护我们为客户管理的数据、防止数据丢失和其他安全漏洞、有效应对已知和潜在风险的系统和流程，但不能保证这些安全措施将提供绝对安全或防止漏洞或攻击。某些威胁行为者可能会得到大量财政和技术资源的支持，这使得他们更加复杂，更难被发现。此外，由于新型冠状病毒或新冠肺炎大流行，此类活动有所增加。因此，随着时间的推移，我们用于防范这些高级威胁及其后果的成本和资源可能会继续增加。

我们的网络和系统可能需要大幅扩展，以适应新的处理和存储需求。

我们可能会遇到与我们的网络、系统和流程的容量相关的限制。未来，如果我们的网络和系统因业务增长而无法满足新的处理和存储要求，我们可能需要扩展我们的网络和系统。我们的网络或系统可能无法满足增加容量的需求，或者我们可能会产生额外的意外费用来满足这些容量需求。此外，如果我们不能充分扩展或维护我们的网络功能以满足未来的需求，我们可能会丢失有价值的数据，或者我们的网络可能会暂时关闭。我们存储或传输数据的能力的任何失误或我们网络处理的任何中断都可能损害我们的声誉并导致客户流失，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

如果不能吸引或留住合格的资讯科技人员，可能会削弱我们有效竞争的能力。

由于我们的业务性质，我们的技术要求比大多数同等规模的典型企业要复杂得多。我们发现自己在竞争顶尖的信息技术和软件开发人才，竞争对手是规模大得多的科技公司，它们可以提供显著的职业优势，或者技术初创公司，它们可以提供可观的薪酬激励。如果我们无法获得或留住合格的信息技术人员，这可能会对我们的业务、运营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。

我们受到广泛和高度发展的监管环境的影响，任何法律和法规的任何不利变化或我们不遵守任何法律和法规都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和我们客户的业务使用我们的平台和技术进行，在我们运营的市场中，我们的业务和客户的业务受到广泛的法律、规则、法规、政策、命令、决定、指令、条约以及法律和法规的解释和指导，包括那些管理隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务、消费者保护和税收的法律和法规解释和指导。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们受到重大不确定性的影响，在美国联邦、州以及地方和国际司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能在不同的司法管辖区之间以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销执照、限制我们的产品和服务、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律和法规外，美国和其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和行政机构，可能会采用新的法律和法规，或者这些机构或司法机构可能会发布对现有法律和法规的新解释，这可能会改变我们的业务运营方式，如何监管我们和我们客户的产品和服务，以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务，这要求我们改变合规和降低风险的措施。

随着我们扩大国际活动，我们遵守不同司法管辖区的法律、规则、法规和政策的义务将会增加。

随着我们的国际扩张，我们将有义务遵守我们经营的司法管辖区和我们跨境提供服务的司法管辖区的法律、规则、法规、政策和法律解释。监管美国以外的互联网、移动技术和相关技术的法律往往会对我们施加不同的、更具体的、甚至是相互冲突的义务，以及更广泛的责任。

由于现行法律法规的应用不确定，尽管我们的监管和法律分析得出某些产品和服务目前不受监管的结论，但这些产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的许可或授权义务的约束。不遵守适用的法规可能会导致处罚，这可能会对我们的持续运营和财务状况产生重大和不利的影响。

特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位都受到高度不确定性的影响，根据我们的客户利用我们的产品和服务进行的活动，我们和我们的客户可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们相信，我们的客户打算使用TP平台出售的可收回资产(NFT)不是“证券”。我们不打算为我们的客户提供一个强大的交易平台，该平台具有促进加密货币交易所需的功能。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其工作人员认为，某些数字资产符合美国联邦证券法对“安全”的定义。确定任何给定的数字资产是否为证券的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析，随着时间的推移而演变，结果很难预测。美国证券交易委员会通常不会对任何特定资产的担保状态提供事先指导或确认。此外，美国证券交易委员会在这一领域的观点是随着时间的推移而演变的，很难预测任何持续演变的方向或时间。关于各种数字资产，根据适用的法律测试，目前还不能确定这些资产不是证券，尽管我们可以根据我们基于风险的评估得出结论，即根据适用法律，特定资产可能被视为“证券”。

根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售和交易所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明或在有资格获得豁免登记的发售中才能在美国发售或出售。在美国进行证券资产交易的人可能需要在美国证券交易委员会注册为“经纪人”或“交易商”。在美国，将买家和卖家聚集在一起交易属于证券的数字资产的平台，通常需要注册为国家证券交易所，或者必须有资格获得豁免，比如由注册的经纪自营商作为另类交易系统(ATS)运营，以符合ATS的规则。为证券清算和结算提供便利的人员，可以在美国证券交易委员会登记为结算机构。外国司法管辖区可能有类似的许可、注册和资格要求。

由于我们客户进行的产品和服务以及业务未作为经纪交易商、国家证券交易所或AT(或国外同等机构)在美国证券交易委员会或外国当局注册或许可，并且我们不寻求注册或依赖此类注册或许可豁免以通过我们提供的系统促进分类为证券的数字资产的提供和销售，因此我们的客户将无法在我们提供的数字资产上购买、销售或交易我们或他们认为不是证券的数字资产。例如，我们和我们的客户将不能使用我们提供的系统进行加密货币交易。我们认识到，将证券法应用于数字资产的特定事实和情况可能很复杂，可能会发生变化，我们或我们的客户就特定资产做出的决定不能保证根据美国联邦证券法得出任何结论。

如果美国证券交易委员会、外国监管机构或法院判定我们的客户之一在我们提供的平台上提供、销售或交易的受支持数字资产是证券，则我们的客户将无法提供此类资产用于交易，除非它能够以合规的方式提供此类资产用于交易，这将需要客户支付巨额费用。此外，如果我们或我们的客户未能按照注册要求提供或出售数字资产，或者在未进行适当注册的情况下充当经纪商、交易商或国家证券交易所，我们或我们的客户可能会受到司法或行政制裁。这样的行动可能导致禁令、停止令，以及民事罚款、罚款和返还、刑事责任和声誉损害。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们的产品和服务、我们的信息技术系统或我们的 客户所依赖的任何第三方区块链网络的任何重大中断都可能导致客户流失，并对我们的品牌和声誉 以及我们的业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们吸引和留住客户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力。使用我们TP平台的某些功能需要访问由第三方维护的区块链网络，以识别和验证数字资产，如我们客户将要出售的收藏品，这取决于我们系统访问互联网的能力。此外，这种区块链网络的成功和持续运营将取决于计算机、矿工或验证器的网络及其持续运营，所有这些都可能受到服务中断的影响。

我们的系统、我们的第三方服务提供商的系统和区块链网络时有经历，未来可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、内部威胁、入侵、破坏、人为错误、破坏、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒或其他恶意软件，或此外，异常的站点使用可能会导致我们的计算机系统以令人无法接受的速度运行，甚至出现故障。我们的一些系统和我们的第三方服务提供商的系统并不完全冗余，我们或他们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能的结果或事件。

如果我们的任何系统或我们第三方服务提供商的系统因任何原因中断，我们的产品和服务可能会出现故障，导致意外中断、销售记录或处理不完整或不准确、客户信息丢失、对有限客户支持资源的需求增加、客户索赔、向监管机构投诉或提起诉讼。我们产品和服务的可用性、速度或功能长期中断或降低可能会损害我们的业务。我们的服务频繁或持续中断可能会导致现有或潜在客户认为我们的系统不可靠，导致他们转而使用我们的竞争对手，或者避免或减少使用我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和品牌。此外，如果任何系统故障或类似事件对我们的客户造成损害，这些客户可以要求我们对他们的损失进行巨额赔偿或合同处罚，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们在美国境外的活动可能会受到违反美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)以及类似的全球反贿赂和反回扣法律的不利影响。

我们将我们的产品销往美国境内外，并在美国境内外经营我们的业务。美国《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act)和其他类似的反贿赂和反回扣法律法规一般禁止公司及其中间人以获取或保留业务为目的，向非美国官员支付不当款项。我们不能向您保证，我们将成功阻止我们的代理人采取违反这些法律或法规的行动。此类违规行为或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况、运营结果和现金流造成实质性的不利影响。

与我们的普通股、我们作为上市公司的地位以及此次发行相关的风险。

作为一家上市公司的结果，我们受到额外的报告和公司治理要求的约束，这将需要额外的管理时间、资源和费用。

作为一家上市公司，我们有义务向美国证券交易委员会提交年度和季度信息以及交易法中规定的其他报告。根据修订后的2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其颁布的规则和条例，我们还必须遵守其他报告和公司治理要求，所有这些规定都要求我们承担重大的合规和报告义务，并要求我们为履行这些义务而招致额外费用。

场外交易市场的交易是不稳定和零星的，这可能会压低我们普通股的市场价格，并使我们的证券持有人难以转售他们的普通股。

我们的普通股在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)报价。由于许多因素，场外交易市场上报价的证券交易往往清淡，交易价格波动很大，其中一些因素可能与我们的运营或业务前景关系不大。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低我们普通股的市场价格。此外，场外交易市场不是证券交易所，场外交易市场上的证券交易往往比在纳斯达克资本市场等报价系统或纽约证交所美国交易所等报价系统上上市的证券交易更零星。这些因素可能会导致投资者难以转售我们普通股的任何股票。

由于几个因素，包括有限的公众流通股，我们的股价可能会非常不稳定。

我们普通股的市场价格过去一直不稳定，未来我们普通股的市场价格可能会非常不稳定。由于市场对波动的不利反应，在波动期过后，您可能无法转售我们普通股的股票。

可能导致这种波动的其他因素可能包括，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们普通股和/或认股权证的市场价格产生重大和不利的影响。此外，股票市场有时会经历极端的波动和迅速的下跌，这往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股和/或认股权证的交易价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

我们的普通股是美国证券交易委员会规则下的“细价股”。转售被归类为“细价股”的证券可能会更加困难。

根据适用的美国证券交易委员会规则，我们的普通股是“细价股”(通常定义为每股价格低于5美元的非交易所交易股票)。这些规则对经纪自营商施加了额外的销售惯例要求，这些经纪自营商向那些符合“既定客户”或“认可投资者”资格的人以外的人推荐购买或出售细价股票。例如，经纪交易商必须确定对不符合资格的人投资于细价股的适当性。经纪交易商在进行不受规则约束的细价股交易之前，还必须提供一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股票的当前买入和要约报价、披露经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬、提供每月账目报表，显示客户户口内持有的每股细价股票的市值，提供一份特别的书面决定，表明该细价股票是买家的合适投资项目，并收到买家对该项交易的书面协议。

“细价股”投资者可获得的法律补救措施包括：

这些规定可能会减少受细价股规则约束的证券在二级市场的交易活动水平(如果有的话)。这些规定对经纪交易商造成的额外负担可能会阻碍经纪交易商进行证券交易，这可能会严重限制我们证券的市场价格和流动性。这些要求可能会限制经纪自营商出售我们普通股的能力，并可能影响您转售我们普通股的能力。

许多经纪公司不鼓励或克制推荐投资于细价股。大多数机构投资者不会投资于细价股。此外，许多个人投资者不会投资于细价股，原因之一是这些投资通常会增加财务风险。

由于这些原因，细价股的市场可能有限，因此流动性也有限。我们不能保证未来我们的普通股将不再被归类为“细价股”。

由于我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们的证券价格可能会受到不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在弱点和需要纠正或补救的条件，披露这些弱点和条件可能会对我们普通股的价格产生不利影响。我们被要求建立和保持对财务报告的适当的内部控制。未能建立这些控制，或一旦建立这些控制，可能会对我们关于业务、前景、财务状况或运营结果的公开披露产生不利影响。此外，管理层对财务报告内部控制的评估可能会找出我们在财务报告内部控制或其他可能引起投资者担忧的事项上需要解决的弱点和条件。在我们对财务报告的内部控制或披露管理层对我们的财务报告内部控制的评估方面需要解决的任何实际或预期的弱点和条件都可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的某些条款，如果我们不能继续遵守，我们的业务可能会受到损害，我们证券的价格可能会下跌。

美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效所必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文档、测试和可能的补救措施才能满足详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将持续投入资源来遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告内部控制有效性的评估需要多长时间或成本有多高，以及弥补我们财务报告内部控制的任何不足之处。因此，我们可能无法及时完成评估和补救过程。如果我们的首席执行官或首席财务官确定我们对财务报告的内部控制没有按照第404条的规定有效，我们无法预测监管机构将如何反应或我们证券的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为投资者信心和我们证券的市值可能会受到负面影响。

未来有资格出售的股票可能会对市场产生不利影响。

本招股说明书提供的260,258,838股普通股(规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票除外)将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。此外，根据证券法颁布的第144条，我们的某些股东(包括本文提到的销售股东)可能不时有资格通过公开市场上的普通经纪交易，出售其全部或部分普通股和可在转换可转换本票和认股权证的无现金行使 ，以及转换A系列和B系列优先股时发行的普通股和股份，但受某些限制的限制。在一定限制的情况下，我们的某些股东(包括本文中提到的销售股东)可能有资格在 公开市场上以普通经纪交易的方式出售其全部或部分普通股和可在转换可转换本票和认股权证时发行的股票，但受某些限制的限制。一般而言，根据规则144，非关联股东可以在六个月后自由出售，但必须遵守当前的公开信息要求。 关联股东可以在六个月后出售，但须遵守规则144的数量、销售方式(股权证券)、当前公开信息、 和通知要求。截至2022年1月3日，在我们已发行的304,618,883股普通股中，约225,485,041股 或已根据修订的1933年证券法登记出售，其余为限制性证券， 可以根据第144条出售。鉴于我们普通股的交易量有限，根据规则144或有效的注册声明(包括本招股说明书提供的股票)转售少量普通股 都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

特拉华州一般公司法的某些条款可能具有反收购效果，这可能会使另一家公司收购我们的公司变得更加困难。

我们须遵守特拉华州公司法第203条的规定，该条款禁止特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东(一般为15%或以上股东)进行任何业务合并，包括合并和资产出售，除非该业务合并以规定的方式获得批准。203条款的实施可能会产生反收购效果，这可能会推迟、推迟或阻止我们普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试。

经修订的公司注册证书和章程的条款可能会推迟或阻止收购，这可能不符合我们股东的最佳利益。

经修订的公司注册证书和经修订的公司章程的条款可能被视为具有反收购效力，其中包括何时以及由谁召开股东特别会议，并可能推迟、推迟或阻止收购企图。此外，我们的公司注册证书经修订后，授权发行最多50,000,000股优先股，其权利和优惠权由我们的董事会随时全权决定。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行一系列优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。

我们预计在可预见的未来不会派发红利。

我们不打算在可预见的未来宣布分红，因为我们预计我们将把未来的任何收益再投资于我们业务的发展和增长。因此，投资者除非出售普通股，否则将得不到任何资金，股东可能无法以优惠条件出售股份。我们不能向您保证有正的投资回报，也不能保证您在我们普通股上的投资不会损失全部金额。

生意场

概述

我们是一家媒体和技术软件开发和控股公司。我们目前提供了一个强大的球迷互动平台，旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。

我们通过Touchpoint平台和相关应用程序(“TP平台”)提供的功能，使用户能够与俱乐部、喜爱的球员、同龄人和相关品牌进行互动，从而使他们更接近行动。TP平台旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台的功能包括直播、视频内容库、访问限量版商品，包括限量版视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))、全端到端购物模块、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略信息和活动。

我们将继续为TP平台提供软件开发、设计、集成、支持和维护服务，为我们的客户及其粉丝打造更具吸引力的新功能和新技术。

我们目前在美国和英国都有业务。

从2018年开始，我们 完成了对媒体相关行业公司的一系列收购。除了香蕉大户工作室有限公司， 没有一家公司实现了我们预期的增长，所有公司都已经清算。

2021年9月，我们决定重振由红牛公司开发用于营销目的的“世界锦标赛空中比赛系列赛”，并将其推广为“红牛空中比赛”。红牛在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在该系列的整个过程中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出。据估计，2019年赛季在全球范围内获得了23亿次媒体印象，AC尼尔森预测，2022年赛季的每一场比赛都将吸引4950万电视观众。这是世界上最大的现场观众体育赛事，在里约热内卢和巴塞罗那等城市多次吸引了100多万观众观看一场空中比赛。

作为我们恢复WCAR的努力的一部分，我们聘请了主要的运营人员，他们计划和举办了红牛的比赛，并获得了继续举办系列赛的某些权利。我们已经联系了之前的主办城市和赞助商，我们预计赛季开幕式将在2022年第二季度举行。目前有六场比赛计划在2022年赛季的剩余时间里在埃及、希腊、葡萄牙、英国、印度尼西亚和澳大利亚的标志性地点举行。已经有12支精英赛车队报名参加2022年、2023年和2024年的比赛季节，红牛表示将继续赞助前世界冠军马丁·松卡参加精英系列赛，以保持对Air Race的兴趣。

我们相信我们可以利用我们在粉丝参与方面的专业知识来增强WCAR球迷的体验，通过使用尖端的VR和AR技术进行增强将改变电视和我们流媒体平台上观众的体验。在我们推进和推广WACR的过程中，我们将依靠我们的TP平台，通过提供对参赛者的访问以及关于每个比赛和主办城市的信息来培养公众的兴趣。

除了推广WCAR和寻求扩大Touchpoint的客户群之外，我们还将继续通过收购和推广其他内容来寻找媒体市场的增长机会，包括数字媒体、体育和娱乐行业的其他赛事的转播权，这些赛事可以向世界各地的粉丝群进行营销和直播；以及收购不断增长的媒体和软件公司，这些公司能够扩大我们向客户提供的服务。

产品和服务说明

WCAR

“世界冠军赛空中竞赛系列赛”是根据红牛公司为推广目的而开发的空中竞赛系列赛，被推广为“红牛空中竞赛”。红牛在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在该系列节目的整个过程中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出，据估计，在2019年一季中，该剧在全球范围内获得了23亿次媒体印象。这是世界上最大的现场观众体育赛事，在波尔图和巴塞罗那等城市多次吸引了100多万观众观看一场空中比赛。

TP平台：

TP平台旨在增强球迷体验，推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台的功能包括直播、视频内容库、访问限量版商品(包括限量版视频和其他数字化媒体文件(不可替换代币(NFT))等收藏品)、完整的端到端商店模块、游戏化、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略信息和活动。

使用TP平台的体育名人、球队和联盟等客户可以访问大量功能，包括但不限于以下功能：

我们相信，我们的TP平台与其他平台一样，具有以下竞争优势：

深度分析：TP平台通过CRM工具提供深入分析的能力，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略消息和活动。

易于使用的管理员平台：TH CMS管理员平台允许客户在平台上轻松上传、编辑和运行托管客户内容的能力。

在行业中实现增长的能力：我们经营的高度分散的内容创作媒体行业主要由中小型私营公司组成，我们相信，这为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会。我们打算进行收购，在我们目前的核心产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围，并扩大我们的产品供应。

良好的声誉：我们相信，我们在创造能力、创新能力、执行力和及时交付复杂而具有挑战性的媒体内容方面赢得了极好的声誉。

与广告公司和品牌建立了牢固的关系：我们为我们的客户制作了非常成功和富有创意的广告活动，其中许多是全球品牌，我们相信这使我们能够与领先的广告公司和品牌发展长期牢固的关系。

COVID 19：我们相信，我们的商业模式在COVID 19大流行期间为我们创造了竞争优势，因为TP平台的使用和我们的软件开发活动都是在线完成的。在COVID 19大流行期间，所有品牌和企业都在努力寻求在线解决方案，以确保客户的安全和业务的正常运转。根据苹果iOS在北美的报告，视频会议和内容流媒体应用程序的下载量增长了627%，在疫情期间，日活跃用户(DAU)增长了121%。此外，今年到目前为止，App的使用量全面增长，与2019年相比，2020年第一季度人们使用App的时间增加了20%。在此期间，消费者还在各种应用商店花费了超过230亿美元-这是迄今为止每季度有记录以来最大的支出。强制性和自愿性的隔离已经使普通公众接受了参与许多以前亲身体验的在线活动。我们认为，即使在大流行得到控制之后，这一趋势也将继续下去。

竞争

数字媒体、体育和娱乐市场竞争激烈。虽然WCAR是一项独特的赛事，但它与其他体育娱乐赛事争夺收视率、粉丝基础、赞助商和广告商。TP平台与其他媒体发布平台竞争，包括广播、有线电视和互联网。这些平台由高度认可、资本充足的生产商和经销商主导，所有这些生产商和经销商都拥有比我们更好的既定客户基础和品牌认知度。这些生产商还拥有比我们高得多的训练有素的员工、预算和技术能力。数字媒体、体育和娱乐行业的进入门槛很低，竞争水平极高。在美国和世界各地，有许多公司带着新奇的想法和新技术寻求进入媒体、体育和娱乐业。

我们的产业

我们提供TP数字平台，旨在增强球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。该平台还提供深入的分析，使营销团队能够确保他们在正确的时间向正确的受众提供一致的战略信息和活动。

我们经营的高度分散的内容创作媒体行业主要由中小型私营公司组成，我们相信，这为我们提供了通过收购实现业务增长的重要机会。我们打算进行收购，在我们目前的核心产品范围内提供服务，扩大我们的地理覆盖范围，并扩大我们的产品供应。

数字广告支出正在增加。根据IMARC Group的数据，2020年全球广告支出为6470亿美元，预计将继续增长。由于媒体消费、观看习惯和社交互动的变化，数字广告和营销在整个广告市场中所占的份额越来越大。在全球各地的有线和无线智能设备上，内容的查看速度不断提高。2020年，全球数字广告支出市场估计为3220亿美元，预计到2027年将增长到6400亿美元。

员工

截至2022年1月1日，我们有8名全职员工。此外，我们还聘请独立承包商参与与宣传2022年航空赛季有关的活动。我们的员工中没有一个是由工会代表的。我们认为我们与员工的关系很好。

法律程序

我们不时涉及日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。除本文所述外，目前并无任何针对本公司的法律程序待决，而我们相信，如果裁决对本公司不利，将会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生重大影响，而据我们所知，并无考虑或威胁进行该等法律程序。

属性

我们目前没有任何不动产。我们租用以下办公室：

我们相信这些设施足以应付我们目前和短期内的未来需要。

收益的使用

本招股说明书涉及出售股东可能不时提供和出售的我们普通股的股份。我们将不会从本次发行中出售股东出售普通股的收益中获得任何收益。出售所得将归出售股东所有。然而，吾等将根据备用股权承诺协议向出售股东出售认沽股份所得收益，以及行使出售股东持有的认股权证(如该等认股权证是以现金而非以“无现金”方式行使)所得的收益。

我们打算将我们可能收到的收益用于一般公司用途和营运资金要求。不能保证我们将出售任何看跌期权，也不能保证认股权证或赛卡认股权证将被行使。

我们不能保证我们能够提取任何或全部剩余的最高承诺额，以便收到的收益将成为我们的资金来源。

我们打算在有需要时，透过股本和债务融资来筹集更多资金，不过，我们不能保证这些资金会以可接受的条件、按可接受的时间表，或根本不能提供给我们。

普通股市场及相关股东事宜

市场信息

我们的普通股目前在场外交易市场的场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“TGHI”。OTCQB股票的交易可能是不稳定的、零星的和有风险的，因为成交清淡的股票往往比流动性较高的证券价格变动更快。这种交易还可能压低我们普通股的市场价格，使我们的股东很难转售他们的普通股。

下表反映了我们普通股在所指时期的最高收盘价和最低收盘价。这些信息是从场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)获得的，反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不一定代表实际交易。

2022年1月18日，我们普通股在场外交易市场的收盘价 为0.011美元。

登记在册的股东

截至2022年1月3日 2021年1月3日，我们的普通股流通股数量为304,618,883股，我们普通股的记录保持者约为275人。 记录保持者的数量不包括通过经纪人持有我们普通股的被提名人或“街头名人”账户 。

分红

我们从未宣布或支付过现金股息。目前，我们预计未来不会派发股息。我们没有宣布或支付股息的法律或合同义务，未来任何现金股息和分配的时间和金额由我们的董事会酌情决定，其中将取决于我们未来的税后收益、运营、资本要求、借款能力、财务状况和一般业务状况。我们计划保留所有收益用于我们的业务运营，并为未来的增长提供资金。你不应该因为预期未来分红而购买我们的普通股。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司(如交易法第12b-2条所定义)，我们不需要提供S-K规则第304项要求的信息。

管理层对企业经营状况的探讨与分析

财务状况和运营结果

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本招股说明书其他部分包括的综合财务报表及其附注一并阅读。在本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提到的“我们”、“我们”、“我们的”和类似的术语指的是Touchpoint Group Holdings，Inc.及其子公司。本招股说明书包括前瞻性陈述，这一术语在联邦证券法中定义，基于涉及风险和不确定性的当前预期，如计划、目标、预期和意图。由于许多因素，实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。诸如“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“相信”、“打算”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”等词语以及类似的表达都用于识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。这里提到了“风险因素”，这些因素在本招股说明书的其他地方都有提及。

概述

我们是一家媒体和技术软件开发和控股公司。我们目前提供了一个强大的球迷互动平台，旨在提升球迷体验并推动体育和娱乐业务的商业方面。我们通过TP平台提供的功能(包括直播、限量版商品访问、游戏化(有机会赢得独特的一次性生活体验)、用户奖励、第三方品牌优惠、信用卡和相关福利)使用户能够与俱乐部、喜爱的球员、同龄人和相关品牌互动，从而使他们更加亲近行动。

我们的TP平台提供白标产品。该平台提供深入的分析，使营销团队能够确保在正确的时间向正确的受众提供一致的战略信息和活动。

停止经营的处置

在截至2019年12月31日的年度内，我们决定出售我们于2018年10月收购的Browning Productions&Entertainment，Inc.(“Browning”)的权益以及我们于2018年收购的Love Media House Inc.(“Love Media”)的权益。根据这些决定，我们得出结论，与这些子公司相关的无形资产已经减值。因此，我们记录了2,440,000美元的减值费用，这笔费用包括在截至2019年12月31日的年度的非持续运营亏损中。

2020年2月，我们完成了出售我们在布朗宁的多数股权，以换取威廉·J·布朗宁(William J.Browning)持有的89,334股我们的普通股，并在截至2022年1月31日的24个月内向我们偿还了总计21万美元的布朗宁预付款。为了鼓励布朗宁早日还款，我们同意在还款期的前六个月内，每支付1美元，我们同意减少1美元的应付金额。

在截至2020年12月31日的一年中，我们只从William J.Browning那里收到了3,000美元，因此仍有204,000美元的余额未偿还，我们将开始采取法律行动，试图追回未偿还的余额。已为未付余额拨备了一笔准备金。

目前，我们正在洽谈出售我们在Love Media的所有权权益。

WCAR

2021年9月，我们决定重振由红牛公司开发用于营销目的的“世界锦标赛空中比赛系列赛”，并将其推广为“红牛空中比赛”。红牛在全球举办了94场锦标赛，直到它选择在2019年终止系列赛。在该系列的整个过程中，它吸引了187个国家的观众，并向超过2.3亿观众播出。据估计，2019年赛季在全球范围内获得了23亿次媒体印象，AC尼尔森预测，2022年赛季的每一场比赛都将吸引4950万电视观众。这是世界上最大的现场观众体育赛事，在里约热内卢和巴塞罗那等城市多次吸引了100多万观众观看一场空中比赛。

尽管我们正在与潜在的主办城市和赞助商联系，但我们预计我们将需要以债务或股权的形式筹集资金，才能成功启动2022年的航空季。我们不能保证这些资本将可用，也不能保证所提供的条款对我们的现有股东来说是可接受的或有益的。

新冠肺炎效应

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新型冠状病毒(新冠肺炎)。虽然最初疫情主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家，全球都有感染病例的报道。

许多国家、省、州和地方政府当局已经发布了全职命令、公告和/或指令，旨在将新冠肺炎的传播降至最低。未来可能会发布更多、更具限制性的声明和/或指令。因此，我们看到Touchpoint App和平台的某些许可方延迟开始运营，导致随后处理订阅的延迟。所有公司员工和管理人员都可以在家中操作，而在家工作的订单保持不变。

新冠肺炎疫情对我们业务的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间，可能出现的有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及各国政府或公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这些行动可能导致业务中断持续较长时间，客户流量减少，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但预计将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

到目前为止采取的措施将影响我们第一财季、第二财季和第三财季的业务，可能还会影响以后的业务。管理层预计，其所有地区的所有业务部门都将受到一定程度的影响，但目前还无法确定新冠肺炎疫情对我们业务的影响的重要性和可能产生影响的持续时间。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，我们的持续运营分别产生了174,000美元和170,000美元的收入；报告的净亏损分别为3,545,000美元和3,298,000美元，持续运营活动的负现金流分别为767,000美元和1,431,000美元。正如我们的合并财务报表中指出的那样，截至2020年12月31日，我们的累计赤字约为6490万美元，运营的经常性亏损。我们预计我们将继续报告亏损和负现金流。由于我们历史上的经常性亏损和来自运营的负现金流，我们的审计师对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力提出了很大的怀疑。

经营成果

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月比较

下表列出了我们在所指时期的运营结果的主要组成部分。

(除百分率外，所有金额均以千美元为单位)

收入：截至2021年9月30日的9个月，我们的收入约为9万美元，而截至2020年9月30日的9个月收入约为29万美元，减少了约20万美元。这一下降是由于许可证销售额的下降。

收入成本：截至2021年9月30日的9个月的收入成本约为41.7万美元，而截至2020年9月30日的9个月的收入成本大致相同。

总赤字：截至2021年9月30日的9个月的总赤字约为32.7万美元，而截至2020年9月30日的9个月的总赤字为12.6万美元，赤字增加了约20.1万美元。增加的主要原因是如上所述的收入减少。

运营费用：截至2021年9月30日的9个月的运营费用，包括一般和行政费用、折旧和收购成本，约为2262,000美元，比2020年同期的费用增长了34.2%。增加的原因是使用布莱克斯·斯科尔斯(Blacks Scholes)计算的认股权证发行费和法律索赔的和解。

净亏损：截至2021年9月30日的9个月，持续运营的净亏损约为254.9万美元，而2020年同期的亏损约为181.1万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较(以千为单位)，不包括停产项目。

下表列出了我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营报表中的信息。

收入：我们截至2020年12月31日的年度持续运营收入约为174,000美元，而截至2019年12月31日的年度收入约为170,000美元，增长约4,000美元或2.3%。

收入成本：收入成本主要是与与我们的知识产权一起收购的子公司相关的无形资产的摊销。

总赤字：截至2020年12月31日的年度总赤字约为381,000美元，而截至2019年12月31日的年度为387,000美元。

运营费用：截至2020年12月31日的年度，包括一般和行政费用、顾问费用、折旧和减值费用在内的运营费用约为230万美元，而2019年的运营费用约为330万美元，减少了约100万美元或30.6%。费用减少的主要原因是咨询成本、员工成本和差旅成本减少。

减损费用：由于目前的大流行及其对我们开展客户营销努力的能力的影响，以及英国和美国娱乐和软件行业固有的不确定性，我们更新了短期预测。作为重新评估的结果，在截至2020年12月31日的年度内，我们记录了大约50万美元的减值亏损。虽然我们相信我们的估计和假设是合理的，但与这些估计的差异可能会产生截然不同的结果。

其他收入(费用)：截至2020年12月31日的年度，净其他收入/(支出)总额约为30万美元，而截至2019年12月31日的年度约为40万美元，减少了约70万美元。其他收入净额减少的主要原因是利息、支出费用和计划出售香蕉公司、大户公司和布朗宁公司确认的其他收入减少。

净亏损：截至2020年12月31日的一年，持续运营净亏损约为350万美元，而2019年同期持续运营净亏损为330万美元。

外币折算调整：我们的报告货币是美元。我们的本地货币和英镑是我们的功能货币。经营业绩和现金流量按期末平均汇率换算，资产负债按期末统一汇率换算。这一过程产生的换算调整计入股东权益表中的累计其他全面收益。以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的经营业绩。

流动性与资本资源

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月

下表概述了我们在所指时期的净现金流：

截至2021年9月30日的9个月，经营活动使用的净现金从2020年同期的58.5万美元增加到104.3万美元。增加的主要原因是解决了总计34万美元的法律索赔。

在截至2021年9月30日的9个月里，用于投资活动的净现金约为7.8万美元，而2020年同期的净现金为1.8万美元。

截至2021年9月30日的9个月，融资活动产生的净现金约为102.9万美元，而截至2020年9月30日的9个月为47.6万美元。在截至2021年9月30日的9个月中，融资活动产生的现金主要来自发行可转换贷款，减去了2020年筹集的一笔贷款的偿还。

截至2021年9月30日，该公司的现金约为2.6万美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了我们在所指时期的大致现金流：

在截至2020年12月31日的一年中，持续运营活动使用的净现金约为80万美元，而2019年约为140万美元。持续经营活动中使用的现金减少的主要原因是，与2019年相比，2020年现金支出减少，主要与管理活动有关。

在截至2020年12月31日的一年里，投资活动从持续经营中使用的净现金约为0.02万美元，而上一年筹集的净现金约为160万美元。2019年投资活动提供的净现金主要是出售香蕉大户工作室有限公司的权益。

2020年持续运营融资活动提供的净现金约为60万美元，2019年约为30万美元。2020和2019年融资活动提供的现金主要来自发行可转换票据收到的资金。

持续经营的企业

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，以及截至2021年9月30日的9个月，我们报告的运营亏损分别为320万美元、350万美元和330万美元，运营现金流分别为负80万美元、210万美元和50万美元。截至2021年9月30日，我们的累计赤字总额约为6810万美元。从历史上看，我们通过发行债务或股权证券以及处置我们之前收购的业务来为我们的运营亏损提供资金。

我们的长期成功取决于其他因素，即从运营中实现正现金流。在实现正现金流之前，我们将不得不继续通过发行额外的债务或股本来为我们的运营提供资金。根据我们目前的运营计划和预算，随着使用我们的TP平台的更多客户的推出，以及我们通过主办城市的赞助和预付款为WCAR的启动提供资金的能力，我们相信我们将在2022年下半年开始从运营中产生正现金流。在业务实现正现金流之前，如果没有更有利的融资来源，我们可能会寻求通过发行债务和股权证券来筹集额外资本，并通过行使我们在MacRab股权线下配售股票的权利，发行更多普通股。然而，我们可能无法筹集到成功启动WCAR并实现我们目标所需的资金。实际结果可能与我们的估计和假设不同；因此，我们可能不得不在2022年之后继续通过债务融资或出售股权证券为我们的运营提供资金，以便维持运营，直到我们实现盈利和正现金流(如果有的话)。然而，不能保证会以优惠的条件提供足够的额外资金，或者根本不能保证。如果将来没有这样的资金，我们可能会被要求推迟、大幅修改或终止我们的运营，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

由于上述因素，我们的独立审计师对我们截至2020年12月31日的两个年度的综合财务报表发表了审计意见，表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在重大不确定性。

我们的合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债。此外，我们证券的价值，包括此次发行的普通股，将受到极大的损害。我们继续经营下去的能力取决于从运营中产生足够的现金流，以及获得额外的资本和融资，包括将在此次发行中筹集的资金。如果我们从运营中产生现金流的能力被推迟或降低，我们无法从其他来源筹集额外资金，即使此次发行成功，我们也可能无法继续经营。

额外资金的可获得性

除了MacRab股权信贷额度外，我们没有任何信贷协议或即时可用的流动性来源。

自成立以来，我们的业务主要通过出售我们的股本证券或可转换为普通股的工具来筹集资金。截至2020年12月31日和2021年9月30日，我们的现金余额分别约为11.8万美元和2.6万美元。虽然我们相信我们将获得必要的资本，为我们近期的运营提供资金，但截至本招股说明书提交日期，除了MacRab股权信贷额度外，我们还没有关于新融资的承诺，也不能保证我们能够以商业上可接受的条款获得资金(如果有的话)。我们预计将持续需要营运资金，以便为运营提供资金，特别是启动WCAR。为此，我们可能需要通过股权或债务融资筹集额外资金。然而，我们不能保证我们会成功地获得额外的资本。如果我们不成功，我们可能需要(A)开始削减成本；(B)放弃商业发展机会；(C)寻求延长为其债务提供资金的时间，或(D)寻求债权人的保护。

此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，我们可能需要出售全部或部分资产，进行业务合并，或者减少或取消运营。在可用范围内，这些可能性的条款可能会导致我们的股东被严重稀释，或者导致我们的股东失去他们在我们公司的所有投资。

如果我们能够从MacRab股权信贷额度以外的其他来源筹集额外资本，我们不知道提供这些资本的条件是什么。此外，未来出售我们的股权证券将稀释您股票的所有权和控制权，价格可能会大大低于我们股票目前的交易价格。我们无法筹集资金，可能要求我们大幅缩减或终止我们的业务。我们可能寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或额外的股本证券可能会给我们的股东带来额外的、潜在的重大稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响。

本招股说明书中其他部分包括的经审计的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则考虑了我们作为一家持续经营企业的持续经营以及在正常业务过程中的资产变现和负债清偿。合并财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

备用股权承诺协议和注册权协议

权益线

于2021年3月16日，吾等与MacRab订立备用股权承诺协议，根据该协议的条款及条件，MacRab承诺在其有效期内无条件购买本公司普通股(“认沽股份”)，总价最高可达5,000,000美元(“最高承诺额”)。备用股权承诺协议的期限将于(I)出售股东根据备用股权承诺协议向吾等购买相当于最高承诺金额的普通股之日、(Ii)2023年7月14日(“登记声明”)或(Iii)吾等发出的书面终止通知、(Iv)登记声明在登记声明最初生效日期后不再有效之日、或(V)根据任何破产法或任何破产法所指吾等开始自愿申请之日(以较早者为准)终止。为我们指定托管人，或者为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。

于备用股权承诺协议期限内，自登记认沽股份的登记声明(“登记声明”)生效之日起，吾等可全权酌情向卖出股东发出认沽通知(每份认沽通知“)，以购买指定数目的认沽股份(每股”要求认沽股份“)，惟须受下文所述及备用股权承诺协议所载的限制所规限。在交付看跌期权通知后，我们必须将所要求的看跌期权金额作为托管人(DWAC)股票的存款提取交付给出售股东。

根据每份认沽通知，我们将获得的实际收益(每个，“认沽金额”)是通过将所要求的认沽金额乘以适用的购买价格来确定的。每股看跌股票的收购价等于“市场价格”的90%，市场价格被定义为在评估期内普通股的两(2)个最低成交量加权平均价格的平均值。估值期是MacRab在其经纪账户中收到看跌股票之日之后的八(8)个交易日。在估值期结束后的两个交易日内，卖出股东将向本公司交付看跌期权金额。

根据任何单一认沽通知要求的认沽金额合计必须最少10,000元，且不能超过(I)250,000元及(Ii)每日平均交易值的200%两者中较小者。“每日平均交易值”是指我们普通股在紧接卖出日期前八(8)个交易日内的平均交易量乘以紧接卖出日期前八(8)个交易日内我们普通股的最低成交量加权平均价。

为了交付看跌期权通知，必须满足备用股权承诺协议中规定的某些条件。此外，在以下情况下，吾等被禁止交付认沽通知：(I)根据该认沽通知出售认沽股份会导致吾等向售出股东或售出股东发行或购买若干普通股，而该等股份与售出股东根据所有先前根据备用股权承诺协议发出的认沽通知购买的所有普通股合计，将超过最高承诺额；(I)根据该认沽通知出售认沽股份会导致吾等发行及出售若干普通股，而该等股份与售出股东根据所有先前根据备用股权承诺协议发出的认沽通知而购买的普通股合计，将超过最高承诺额；或(Ii)在行使承诺权证时发行承诺权证股份将导致本公司向出售股东或出售股东收购或购买总数量的普通股，使出售股东实益拥有超过4.99%的已发行普通股和已发行普通股(“实益所有权限制”)；或(Ii)在行使承诺权证后发行承诺权证将导致本公司向出售股东或出售股东收购或购买总数量的普通股，使出售股东实益拥有超过4.99%的已发行普通股和已发行普通股(“实益所有权限制”)。

就执行备用股权承诺协议，吾等向MacRab发出普通股购买认股权证(“Seca认股权证”)，以购买2,272,727股本公司普通股(“Seca认股权证股份”)作为承诺费。SECA认股权证自发行之日起为期5年，初始行使价格为每股0.044美元，受认股权证规定的某些反稀释事件的调整，包括普通股分配、股票拆分和根本变化。如果我们以低于行权价的价格发行普通股(或其他可转换为普通股或可行使普通股的证券)，则Seca认股权证的行权价将降至如此低的价格。赛卡认股权证可以在无现金的基础上行使。SECA认股权证的行使受到受益所有权的限制。“

注册权协议

吾等亦与Macrab订立登记权协议，根据该协议，吾等同意提交登记声明，以登记认沽股份及赛卡认股权证股份的转售。根据注册权协议，吾等同意(I)于截止日期起计60个历日内提交注册书，(Ii)尽合理努力促使注册书在提交后尽快根据证券法宣布生效，及(Iii)采取合理努力使该注册书根据证券法持续有效，直至所有认沽股份及认股权证股份根据证券法或根据规则第144条售出为止。迄今为止，在我们根据备用股权信贷协议行使认沽权利后，我们已经出售了33,191,171股票，总收益约为530,100美元。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来的影响，这些安排对投资者来说是重要的。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。我们的重要会计政策在合并财务报表所附附注中进行了说明。编制合并财务报表需要我们的管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入、费用以及或有资产和负债的相关披露的报告金额。估计是基于截至财务报表日期可获得的信息，因此，未来期间的实际结果可能与这些估计不同。编制综合财务报表时使用的重大判断和估计适用于我们的综合财务报表附注中所述的关键会计政策。

我们认为收入确认、业务合并会计、无形资产会计和相关减值分析、坏账准备和股权交易会计以及持续经营考虑因素的确定对于理解编制综合财务报表所涉及的判断最为关键。

连同我们的关键会计政策如下所述，我们的重要会计政策在截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表附注2中概述。

收入确认

销售软件许可证的收入在客户使用服务并有权使用软件时确认。维护服务的收入在服务提供和收费时确认。该公司还通过基于其现有技术开发和部署定制的客户应用程序来创造收入。根据运营商协议的条款，公司在客户批准应用程序和相关设计文件后确认收入。递延收入中包括在获得客户批准之前向客户开票和/或收取的金额。该公司还通过根据运营商协议向客户收取主机和维护费确认收入，并有资格获得通过客户应用程序产生的收入的一部分，如定义的那样。2021年的收入是通过收入分享安排产生的。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件，其中包括债务-债务转换和其他期权(次级主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(次级主题815-40)：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本会计准则适用于2021年12月15日之后开始的年度报告期，包括这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后开始的财年。此更新允许使用修改后的追溯或完全追溯的过渡方法。该公司目前正在评估这一ASU将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

董事及行政人员

董事会和高级管理人员

下表列出了截至本招股说明书发布之日，我们董事和高管的姓名、职位和年龄。我们的董事由我们的股东在年度股东大会上选举产生，任期至下一次股东年会，或在没有年度股东大会的情况下，直至选出继任者并获得资格为止。高级职员是由我们的董事会选举产生的，他们的任期由我们的董事会决定。虽然它们包括在下表中，但在2021年12月23日，持有我们的普通股和A系列可转换优先股的股东在书面同意下采取行动，将张朝阳和李飞从我们的董事会除名。预计他们的移除将在2022年1月31日之前生效。

董事及行政人员

以下是上述董事和高级管理人员的个人简历。

马克·怀特。怀特先生于2017年9月8日被任命为公司总裁、首席执行官和董事。怀特先生于2004年创立并成为公司前身One Horizon Group PLC的首席执行官，并于2012年至2014年担任One Horizon Group，Inc.的首席执行官和董事。他在电子设备和电信分销领域的创业生涯超过25年。

他于1993年创立了欧洲麦哲伦GPS和卫星产品分销商Next Destination Limited，并于1997年出售了该业务。在此之前，怀特先生是Garmin欧洲公司的首席执行官，在那里他建立了公司的欧洲分销网络。

除了他的产品和技术知识，怀特先生在公司财务方面也有丰富的经验。他领导了超过25笔合并和收购交易以及相关的融资和融资，并成功地改变了许多公司在私募和公开市场上的命运。

马丁·沃德。沃德先生自2012年起担任本公司首席财务官兼董事，并自2004年起担任One Horizon Group及其前身的首席财务官兼公司秘书。在此期间，他监督了公司的英国子公司在伦敦AIM市场上市，并于2012年与2014年在纳斯达克资本市场上市的一家场外市场公司合并。沃德先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，并于1983年取得特许会计师资格。

尼古拉斯·卡皮内洛。卡皮内洛自2013年以来一直担任董事会成员。彼为本公司独立董事，并为审计委员会主席及薪酬及提名及管治委员会成员。他一直是Carpinello Enterprise LLC d/b/a科特曼变速器中心(Cottman Transport Center)的所有者，该中心自2004年以来一直是美国全国范围内的汽车服务特许经营权。Carpinello先生多年的专业经验丰富，包括在跨国公共和私营装甲车制造商担任首席财务官和财务主管的经验，并在其职业生涯的后期，在计算机科学领域的私人持股公司担任首席财务官。他是注册会计师，亚瑟·安徒生公司的校友，并拥有辛辛那提大学的会计学学士学位。

纳林·杰伊。Jay先生于2019年被任命为董事，拥有多年的企业融资和管理咨询经验。目前，他领导着卡内基·斯图尔特(Carnegie Stewart)，这是一家他于2011年创立的战略、金融和管理咨询公司。客户包括几家大型律师事务所，如Allen&Overy、Linklaters、White&Case和Freshfield，以及大公司，如美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)、喜达屋酒店(Starwood Hotels)、格罗夫纳(Grosvenor)、Gammon Construction和布朗兄弟哈里曼(Brown Brothers Harriman)。

此外，Jay先生在体育方面有着长期而成功的记录，在那里他为许多英超和英冠球队提供过从球员收购、全球赞助(特别关注亚洲)、球员和团队表现以及公司战略等问题的建议。卡内基·斯图尔特的体育客户包括李·格兰特、吉安弗兰科·佐拉、亚伦·拉姆齐、奥莱·索尔斯克亚和罗伯托·马丁内斯。

杰伊毕业于伦敦经济学院(London School Of Economics)，是一名非执业大律师，也是林肯酒店(Lincoln‘s Inn)的会员。

罗伯特·劳。自2013年以来，罗先生一直担任董事会成员。彼为本公司独立董事，并为薪酬委员会主席、提名及管治委员会及审计委员会成员。自1990年至2016年，罗先生一直担任总部位于英国的会计、税务和商业咨询公司Langdowns DFK Limited(“Langdowns”)的首席执行官，并一直担任Southern Business Advisers LLP(“Southern Business Advisers”)的首席执行官，Southern Business Advisers LLP是一家与Langdowns有关联的英国企业，也提供会计、税务和商业咨询服务。罗先生是英格兰和威尔士特许会计师协会(“ICAEW”)的会员，也是ICAEW的估值和信息技术学院的成员。1976年，罗先生取得特许会计师资格。

张阿静。张先生于2019年被任命为董事。2011年至2018年任上海索能德瑞能源科技发展有限公司董事总经理。2010年至2011年，任中国节能环保上海公司常务副总经理。2006年至2010年，任上海雪铁龙照明设计有限公司副总经理；2003年至2006年，任东方明珠集团有限公司总经理助理；1992年至2003年，任东方明珠出租汽车有限公司总经理助理兼财务经理；1989年至1992年，任上海启崇天大酒店财务总监。张先生1987年获得上海立信会计学院学士学位(主修会计专业)，1999年获得华东师范大学研究生学位(主修经济信息管理)，2004年获得澳门科技大学硕士学位(主修工商管理)。

李飞。李先生于2019年被任命为董事。自2018年以来，他一直担任大超资产管理(上海)有限公司的投资总监，吴先生是大超资产管理(上海)有限公司的董事长。2015年至2017年，任上海打火机资本管理有限公司常驻助理；2013年至2015年，任上海复星国际豪格科技(集团)有限公司/上海豫园金饰集团有限公司投资经理；李先生于2011年获上海工程科学大学学士学位(主修国际经济贸易)，2013年获英国布莱顿大学理科硕士学位(主修金融与投资学)。

我们的董事和高管之间没有家族关系。每一位董事都是在我们的年度股东大会上选出的，任期到下一次年度股东大会，或者直到他的继任者当选并获得资格，或者他之前去世、辞职或被免职。高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用。

董事会目前没有主席。我们的首席执行官担任董事会主席。董事会认为，为了公司的最佳利益，目前最有效的领导结构不是将董事长和首席执行官的角色分开。合并的结构为公司提供了一个代表公司的单一领导人，代表我们的股东、监管机构、业务合作伙伴和其他利益相关者，以及下文所述的其他原因。如果董事会得出不同的结论，董事会将分开这两个角色，并任命一名独立的主席。

董事会在公司的风险监督方面没有具体的作用。公司董事长、总裁兼首席执行官以及其他高管和员工向董事会提供有关公司风险的信息。

董事的薪酬

非雇员董事有权获得担任董事的报酬，并可能获得我们公司授予的期权。雇员董事在担任董事期间不会获得任何报酬。我们所有的董事都会报销他们参加董事会会议的费用。下表列出了我们在2020年支付给每位非雇员董事的所有现金薪酬，或在未支付的情况下应计的现金薪酬。更新

独立董事

我们的董事会已经决定尼古拉斯·卡皮内洛、罗伯特·洛和纳林·杰伦是纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场的场外交易QB级别报价，并停止在纳斯达克上交易。

董事会会议；委员会和成员

董事会在截至2020年12月31日的财年中召开了七次会议。于2020年，超过75%的董事出席(I)董事会会议总数及(Ii)该董事任职的所有董事会委员会会议总数。

我们拥有以下董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会完全由纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所指的“独立”董事组成。每个委员会都按照单独的书面章程行事，每个这样的章程都已由董事会通过和批准。委员会章程的副本可在我们的网站Touchpointgh.com上找到，标题为“投资者关系”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场的场外交易QB级别报价，并停止在纳斯达克上交易。

审计委员会

我们的审计委员会由Carpinello先生、Law先生和Jay先生组成，他们每个人都是独立的。审计委员会协助董事会监督(I)财务报表的完整性，(Ii)我们遵守法律和监管要求的情况，(Iii)独立审计师的资格和独立性，以及(Iv)我们内部审计职能和独立审计师的履行情况，并准备美国证券交易委员会要求纳入我们的年度委托书的报告。审计委员会根据书面章程运作。卡皮内洛先生是我们审计委员会的主席。

董事会认定，Carpinello先生拥有会计或相关财务管理经验，符合纳斯达克市场规则第4350(D)(2)(A)条所指的精通财务的资格，是美国证券交易委员会规则及规则所界定的“审计委员会财务专家”。自2019年3月8日起，我们的普通股在场外交易市场的场外交易QB级别报价，并停止在纳斯达克上交易。

审计委员会现行章程的副本可在我们的网站上查阅，网址是：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/6f6926ac07f2526da1eaa0d94f84c6d7.pdf.

提名和公司治理委员会

提名及公司管治委员会的目的是协助董事会物色合资格人士成为本公司董事会成员，决定董事会的组成，并监察评估董事会成效的过程。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是提名和公司治理委员会的成员。杰伊先生担任提名和公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会根据书面章程运作。

提名和公司治理委员会的现行章程副本可在公司网站上查阅，网址为：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/8eccadeceb1ccc10b249cc5ab2456058.pdf.。

赔偿委员会

薪酬委员会负责监督我们的高管和一般员工的年薪和其他薪酬以及其他政策，并在适当的情况下向董事会提出建议，并就我们的薪酬政策和做法提供协助和建议。Carpinello先生、Law先生和Jay先生都是薪酬委员会的成员。薪酬委员会根据书面章程运作。罗先生是薪酬委员会主席。

根据《交易法》第10C-1(B)(2)、(3)和(4)(I)(Vi)条的要求，我们的赔偿委员会有以下职责和权力。

薪酬委员会的现行章程副本可在公司网站上查阅，网址为：http://content.stockpr.com/onehorizongroup/media/abf14232f92dbd65d5ee4c83d7b1fa3b.pdf.。

道德守则

我们的董事会通过了一份关于商业道德和利益冲突的政策声明(“道德守则”)，适用于所有员工，包括公司首席执行官和首席财务官。道德和商业行为准则的副本可在公司网站上找到。Https://secureservercdn.net/160.153.137.163/dja.fb6.myftpupload.com/wp-content/uploads/2021/03/Code-of-Conduct-4816-3607-7027-v.1.pdf

股东通信

想要与我们的董事会或任何个人董事沟通的TGHI股东可以写信给：

Touchpoint Group Holdings，Inc.

比斯坎大道4300号，203套房

迈阿密FL 33137

注意：董事会管理

你的信应该表明你是Touchpoint的股东。根据主题，管理层将：

在每次董事会会议上，一名管理层成员将总结自上次会议以来收到的所有未转发的通信，并应要求向董事提供该等通信。

高管薪酬

下表列出了在截至2020年12月31日的两个会计年度内，因以各种身份向本公司及其子公司(统称为“指名高管”)提供服务而获得、赚取或支付给每位首席执行官的薪酬总额，以及在2020年授予、赚取或支付给该其他高管的薪酬总额超过10万美元的其他高管的薪酬总额。

2020年薪酬汇总表

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年里，怀特和沃德的工资要么以美元支付，要么以美元累计。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的两年中，独立董事的工资以美元或英镑支付或应计。2020年12月29日，董事会同意根据2020年12月28日0.0162美元的收盘价，将截至2020年9月30日的应计和未付薪酬转换为普通股。

我们已经与Mark White签订了一份雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后将自动续签一年，但双方有权按照协议的规定终止协议。怀特先生的雇佣协议规定签署授予64,000股公司普通股、年薪480,000美元、由董事会决定的年度红利和收购红利，根据该红利，怀特先生将在公司每次完成一项新业务的收购时获得额外的股份。怀特先生的协议包含惯例的保密和竞业禁止条款，这些条款在他的协议有效期内和之后的一年内有效。怀特先生的协议规定，如果他的协议被公司无故终止，或公司控制权发生变化，怀特先生将获得一年工资的遣散费。此外，我们还同意，一旦怀特先生的雇佣协议终止，应要求，我们将根据证券法登记我们当时由怀特先生持有的普通股，以供出售。

我们已经与Martin Ward签订了一份雇佣协议，该协议的初始期限将持续到2022年7月31日，此后将自动续签一年，但双方有权按照协议的规定终止协议。沃德先生的雇佣协议规定，年薪为24万美元，年度奖金将根据董事会制定的计划确定。沃德先生的协议包含惯例的保密和竞业禁止条款，这些条款在他的协议有效期内和之后的一年内有效。沃德先生的协议规定，如果他的协议被公司无故终止，或在公司控制权发生变化的情况下，沃德先生将获得一年工资的遣散费。此外，我们还同意，在沃德先生的雇佣协议终止后，应要求，我们将根据证券法登记我们当时由沃德先生持有的普通股，以供出售。

补偿要素

马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)在2020年和2019年获得了以下主要薪酬：

基本工资

马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)固定基本工资，支付或累积的金额由薪酬委员会根据一系列因素确定，包括：

马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)2020和2019年的基本工资列在《2020-2020年度薪酬摘要表》中。

股权奖励-2020和2019年结束的年度

在2020年至2019年期间，我们没有向马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)颁发任何股权奖励。

2020年年底杰出股票奖

截至2020年12月31日，本公司没有任何被任命的高管持有未行使的期权、未归属的股票或股权激励计划奖励。

其他好处

在截至2020年和2019年的几年里，我们没有向马克·怀特(Mark White)和马丁·沃德(Martin Ward)支付任何其他福利或津贴。

养老金福利

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

不合格延期补偿

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

退休/辞职计划

在截至2020年和2019年的几年里都没有。

高管薪酬理念

我们的薪酬委员会根据高管的个人决定决定给予他们的薪酬。我们的薪酬委员会有权向我们的高管或任何未来的高管支付工资，和/或向他们发行普通股，以换取所提供的服务和/或奖励与我们的业绩挂钩的奖励奖金，以及与个别高管的业绩挂钩的普通股。这一方案还可能包括对某些高管的长期股票薪酬，这是为了使我们高管的业绩与我们的长期业务战略保持一致。此外，虽然我们的薪酬委员会迄今尚未授予任何基于业绩的股票期权，但如果董事会在其唯一决定中认为此类授予将符合公司的最佳利益，薪酬委员会保留在未来授予此类期权的权利。

奖励奖金

薪酬委员会在分析了我们目前的业务目标和增长(如果有的话)以及我们每月能够产生的收入金额(这些收入是这些高管行为和能力的直接结果)之后，如果薪酬委员会认为这些奖金符合公司的最佳利益，则薪酬委员会可以单独决定向我们的高管和/或未来的高管发放激励性奖金。

基于股票的长期薪酬

为了吸引、留住和激励支持公司长期业务战略所需的高管人才，我们可以根据薪酬委员会的全权决定权，在未来向我们的高管和任何未来的高管发放基于股票的长期薪酬。

最近对管理层的拨款

股权薪酬计划信息

下表列出了截至2020年12月31日的信息。

公司有两个股权激励计划，每个计划都得到了公司股东的批准：2013年计划和2018年计划。然而，本公司不打算根据2013年计划授予任何额外奖励。

截至2020年12月31日，根据2018年计划，未进行任何股权授予，我们的普通股仍有1500万股可供发行。

股权激励计划

2018年，我们通过了《2018年股权激励计划》(《2018年计划》)，授权发行普通股，用于授予股票期权、股票增值权、限制性股票、股票单位、红利股票、股息等价物、其他股票相关奖励和绩效奖励，这些奖励可以现金、股票或其他财产结算。修订后的2018年计划授权发行最多1500万股；但自2020年2月1日开始至2027年2月1日结束的每个财政年度的2月1日起，计划管理人在其全权酌情决定任何股票拆分、股票分红、合并、资本重组或类似交易的影响后，根据该计划可供所有奖励的股票数量应自动增加，其数额应等于(I)500万股普通股或相当于该数量的股票(Ii)该日普通股已发行股数的5%；及(Iii)董事会厘定的数额。任何反向股票拆分，如果获得批准和实施，都不会减少2018年计划下的可用股票数量。

我们采用2018年计划的目的是提供一种方式，让我们公司以及我们的子公司和其他指定附属公司的员工、董事和顾问(我们统称为我们的附属公司)有机会购买我们的普通股，帮助保留该等人员的服务，确保并留住有能力填补这些职位的人员的服务，并激励这些人员为我们的成功和我们附属公司的成功尽最大努力。《2018年规划》的具体内容概述如下。参考2018年计划的全文，本摘要是有保留的。敦促股东完整阅读2018年计划的实际文本，该计划已提交给美国证券交易委员会。

的安全所有权

某些实益拥有人及管理人员

下表列出了关于我们普通股在2022年1月3日的受益所有权的信息，具体如下：

除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址由Touchpoint Group Holdings，Inc.，4300Biscayne Blvd.，Suite203，Miami，佛罗里达州33137负责。我们是按照美国证券交易委员会的规则来确定实益权属的。根据向我们提供的信息，我们相信，在适用社区财产法的前提下，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。我们根据截至2022年1月3日已发行普通股的304,618,883股计算受益所有权百分比。除了持有者的情况外，我们的计算不包括在2022年1月3日发行和发行的3万股A系列可转换优先股转换后可发行的3000万股普通股。

在计算某人实益拥有的普通股股数和该人的所有权百分比时，我们认为该人持有的普通股流通股受该人持有的期权、认股权证、优先股或限制性股票单位的限制，目前可在2022年1月3日起60天内可行使或可转换或可行使或可转换。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将这些股票视为已发行股票。

某些关系和关联方交易

我们对与关联人交易的政策

根据美国证券交易委员会S-K规则第404项，关联人交易是指任何实际或拟议的交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非在正常业务过程中的债务的交易、安排或关系，而吾等或吾等的附属公司曾经或曾经是其中一方，或吾等或吾等的附属公司曾经或曾经是参与者，而所涉及的金额超过或超过过去两个完整财政年度的年终总资产平均值120,000美元或吾等任何董事所参与的，任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人(“重要股东”)或任何上述人士的直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益。

我们认识到，我们与任何董事或高管之间或与第三方之间的交易，如果我们的一名高管、董事或大股东拥有利益，可能会导致潜在的或实际的利益冲突，并造成我们的决定基于公司和股东最佳利益以外的考虑的外观。

董事会审核委员会负责审核、批准及监督本公司与任何相关人士(定义见S-K条例第404项)之间的任何交易，包括独立核数师、雇员、高级管理人员、董事会成员或其他人士向委员会报告或披露的任何此类交易的适当性及道德影响，并决定交易条款对吾等的有利程度是否不逊于从非关联方获得的条款。

以下包括自2020年1月1日以来的交易摘要，或任何目前拟进行的交易，其中吾等曾经或将会成为参与者，所涉及的金额超过或超过过去两个完整会计年度年末吾等总资产平均值的120,000美元或1%(以较小者为准)，而任何相关人士曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。

应付关联方的金额包括：(单位：千)

2020年12月30日，我们向独立董事发行了总计4930,789股普通股，以满足截至2020年9月30日的应计和未付金额；向马克·怀特和马丁·沃德各自发行了37,431,296股和16,566,914股普通股，以满足截至2020年9月30日的到期金额。向我们每位董事发行的股票数量是根据我们普通股在2020年12月28日的收盘价0.0162美元计算的。

本公司付给吴占明(500,000美元)及本公司行政总裁Mark White(500,000美元)的本票(包括每年应计7%的发行利息)将于2019年8月31日到期偿还，本公司目前正与交易对手就延长本票到期日进行磋商，但不能保证会就商业上合理的条款达成一致。

赔偿

我们已经与我们的每一位董事签订了赔偿协议，并与我们的某些高管签订了此类协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼(包括由我们提出或根据我们的权利提起的任何诉讼)中合理招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，因为这些人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。

上述交易均经审计委员会或本公司董事会审核通过。我们相信，每笔交易的条款对我们的优惠程度不亚于可以从独立第三方获得的条款。

董事独立性

我们的董事会已经决定尼古拉斯·卡皮内洛、罗伯特·洛和纳林·杰伦是纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所指的“独立董事”。截至2019年3月8日，我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)的场外交易市场(OTCQB)报价。

股本说明

以下对我们股本的描述是基于我们的公司注册证书(经修订)、我们的章程和适用的法律规定，在每种情况下都是现行有效的。本讨论并不完整，仅参考我们经修订的公司章程和我们的章程(其副本已作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会)作为注册说明书的证物而予以保留。

法定股本

于本招股说明书日期，吾等的法定资本为800,000,000股，其中(1)750,000,000股为普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)及(2)50,000,000股为优先股，每股面值0.0001美元，董事会可全权决定按一个或多个系列发行(“优先股”)。

截至2022年1月3日，共有304,618,883股普通股已发行和流通，没有优先股发行和流通。截至2022年1月3日，共有280名普通股持有者登记在册。

董事会可不时通过决议案授权发行根据公司章程细则所载条款及条件授权的普通股及优先股的任何或全部股份予有关人士、法团或实体，发行金额由董事会酌情决定，就优先股而言，所有发行均由董事会酌情决定，而股东无须投票或采取任何其他行动，除非法律另有规定，否则代价及就优先股而言，均由董事会酌情厘定，而股东无须投票或采取任何其他行动，惟法律另有规定者则除外，有关人士、法团或实体可按董事会酌情决定的方式发行普通股及优先股的任何或全部股份，代价及就优先股而言，均由董事会酌情决定，而股东无须投票或采取任何其他行动。

普通股

公司普通股的持有者有权在提交股东投票表决的所有事项上为每股股份投一(1)票。普通股没有累计投票权。因此，普通股过半数股东投票选举董事，可以选举全体董事。占公司已发行、已发行和有权投票的已发行股本、已发行股本和有权投票的股本的大多数的公司普通股持有人，必须亲自或委派代表出席任何股东会议，才能构成法定人数。公司普通股的持有者有权分享董事会根据其酌情权从合法可用资金中宣布的所有股息。在清算、解散或清盘的情况下，每股流通股使其持有人有权按比例参与偿还债务和为每一类股票(如有)提供优先于普通股的拨备后剩余的所有资产。本公司普通股没有优先购买权，没有转换权，也没有适用于本公司普通股的赎回条款。

优先股

本公司董事会可通过决议授权不时发行一个或多个系列的优先股。除法律另有规定外，公司可以重新发行公司赎回、购买或以其他方式收购的优先股股票。董事会有权确定或更改指定、权力和优先，以及相对、参与、可选或其他权利(如有)及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权(以及股息是否累积)、转换权(如有)、投票权(包括每股投票权，以及董事会成员人数(如有)或每类或每系列优先股可能有权选择的董事会成员百分比(如有))、权利和本公司有权决定任何完全未发行的优先股系列的赎回价格及清盘优先权，以及组成任何有关系列的股份数目及其名称，并在发行该系列股份后增加或减少任何有关系列的股份数目，但不低于当时已发行的该系列股份的数目。

董事会已授权发行最多50,000股A系列可转换优先股(“A系列 优先股”)，其中30,000股已发行，1,000,000股B系列优先股，其中85,000股已发行 。

A系列优先股的持有者 无权获得股息，但如果股息是以公司的 普通股宣布或支付的，则A系列优先股的持有者将以折算的方式参与其中。在公司事务的任何自愿 或非自愿清算、解散或结束后，A系列优先股的持有人有权 在支付或拨备公司债务和其他负债、A系列优先股每股12.50美元的清算优先股，或如果 更高的话，有权从公司合法可供分配给股东的资产中获得支付。 为公司的债务和其他负债支付或拨备 之后，A系列优先股的持有人有权获得从公司合法可供分配的资产中支付给股东的 优先股每股12.50美元的清算优先权。如果A系列优先股的所有流通股均已转换为普通股，则他们有权获得的金额 应就清算时的资产分配向A系列优先股或A系列优先股以下的任何其他股票的持有人进行分配 。A系列优先股持有者可以选择在2022年7月1日之后的任何时间 将每股优先股转换为1000股普通股。转换率受到一定的反稀释 和其他调整的影响，包括股票拆分、普通股的分配，以及在某些基本 交易(如合并和其他业务合并)的情况下。A系列优先股的所有已发行和流通股应 被视为已转换为公司普通股的10,000股，并应(无需持有人采取任何行动)成为公司的普通股 ，受指定证书规定的反稀释保护的约束, 立即向特拉华州国务秘书办公室提交公司注册证书修订证书 ，该证书将授权但未发行的普通股数量增加到足以转换A系列优先股所有流通股的金额 。代表 大多数有资格投票的普通股和A系列优先股的持有者已授权修改我们的公司注册证书，将我们的法定普通股数量 增加到足以自动转换我们A系列优先股流通股的金额 。A系列优先股持有人将与普通股 股东一起按转换后基准就董事选举和提交给股东的所有其他事项进行投票，但有关 根据适用法律和指定证书需要A系列优先股持有人进行类别投票的事项除外， A系列优先股持有人在转换后每股可发行普通股有三票投票权。 A系列优先股持有人将与普通股 股东一起就董事选举和提交给股东的所有其他事项进行投票，但根据适用法律和指定证书，A系列优先股持有人对转换后每股可发行普通股有三票投票权。

B系列优先股的每股 股票的声明价值为每股1.00美元。B系列优先股的持有者有权 获得声明价值(“股息率”)的8%(8%)的年度股息，该股息应为 累计股息，仅在赎回、清算或转换时支付。一旦发生违约事件(如本文定义 )，股息率应自动增加至22%(22%)。在确定B系列优先股的指定证书(“证书”)中定义的任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务或任何被视为清算事件时，B系列优先股的持有人 有权在 支付或拨备公司债务和其他负债或拨备公司债务和其他负债后，从公司合法可供分配给股东的资产中获得支付，金额相当于所述价值加上任何 应计但未支付的股息，即违约调整 如果适用，未交付费用(如本协议定义)和本协议规定的任何其他费用(统称为“调整额”)。B系列优先股发行180天后， 优先股持有人可以选择将每股优先股转换为确定的普通股股数 ，方法是将声明价值加上调整金额除以普通股在截至持有人递交转换通知之日 之前的最后一个完整交易日结束的十五(15)个交易日内普通股的两(2)个最低交易价(如此处定义的 )的平均值的65%.转换率受一定的反稀释 和其他调整的影响，包括股票拆分, 关于普通股的分配，以及在某些基本交易(如合并和其他业务合并)的情况下。如果未发生违约事件， 公司有权在发行日后90天前的任何时间赎回B系列优先股，赎回金额为声明价值的120%加调整额，并在发行日后91天至180天期间赎回B系列优先股，赎回金额为声明价值的125%加调整额。 公司有权在发行日后90天前的任何时间赎回B系列优先股，赎回金额为声明价值的120%加调整金额，并在发行日后91天至180天期间赎回，赎回金额为声明价值的125%加调整金额。根据证书的定义，在发行日期或违约事件发生后的 较早的十二(12)个月， 公司必须赎回当时已发行的B系列优先股的所有股票，赎回金额等于已发行股票的数量乘以规定的价值，在发生某些特定违约的情况下，该金额将增加到1.50美元或每股2.00美元，外加任何应计的未支付股息。就清算、清盘或解散时的股息 权利和权利而言，B系列优先股将优先于本公司普通股，在本公司和A系列优先股的所有现有和未来债务的股息和清算权方面排名次于 。 优先股将优先于本公司普通股，低于本公司所有现有和未来债务的清算权。 优先股将优先于本公司普通股和A系列优先股 。B系列优先股的持有人无权就除DGCL要求的 以外的任何事项投票，只要B系列优先股的任何股份尚未发行，未经多数B系列优先股持有人的肯定批准 ，公司不得对给予B系列优先股的权力、 优先股或权利进行不利的更改或变更。, 授权或创建任何级别为 的股票，以分配股息或优先于B系列优先股的清算优先权，修改其 公司章程或其他特许文件，违反证书的任何规定，(Iv)B系列优先股的授权数量 股，(V)清算、解散或结束公司的业务和事务，或实施任何 被视为清算事件(如证书中所定义)，或(Vi)就以下事项订立任何具有约束力的协议

注册权

权益线

于2021年3月16日，本公司与MacRab LLC订立登记权协议，据此，本公司同意提交一份登记声明，以登记认沽股份及Seca认股权证股份的转售。根据注册权协议，本公司同意(I)于截止日期起计60个历日内提交注册说明书，(Ii)尽合理努力促使注册说明书在提交后尽快根据证券法被宣布为有效，及(Iii)尽其合理努力保持该等注册说明书根据证券法持续有效，直至所有Seca认股权证股份及认沽股份均已售出为止。

作为11月和12月完成的配售的一部分，我们与Mast Hill Fund，L.P.，Talos胜利基金，LLC和Quick Capital，LLC签订了基本相同的注册权协议。在每份协议中，吾等同意提交登记声明，登记股东购买的可换股票据转换后可发行股份的回售，以及向股东行使配售认股权证时可发行的股份和向股东发行的承诺股份，作为订立其购买协议的诱因。吾等同意(I)在配售结束后60个历日内提交该等登记声明，(Ii)尽合理努力促使登记声明在提交后尽快根据证券法宣布生效，及(Iii)采取合理努力使该登记声明根据证券法持续有效，直至根据证券法登记的所有股份均已售出。

我们将支付与上述注册相关的所有合理费用。然而，我们不会对出售股东的任何经纪人或类似优惠或任何法律费用或其他费用负责。

现金股利

截至本招股说明书发布之日，我们尚未向股东支付任何现金股利。未来任何现金股利的宣布将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益(如果有的话)、我们的资本要求和财务状况、一般经济状况和其他相关条件。我们目前的目的是在可预见的将来不派发任何现金股息，而是将收益(如果有的话)再投资于我们的业务运作。

附例某些条文的反收购效力

以下段落概述了经修订的公司注册证书中包含的条款，以及我们的章程，这些条款可能具有阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更或主动收购提议的效果，包括可能导致支付高于我们股东所持股份市价的溢价的提议。

授权但未发行的普通股和空白支票优先股的效果。存在授权但未发行的普通股和未指定优先股的其中一个影响可能是使我们的董事会更难或阻止通过合并、投标要约、委托书竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的企图，从而保护管理层的连续性。如果董事会认定收购提议不符合我们的最佳利益，董事会可以在没有股东批准的情况下，在一项或多项交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过在机构或其他可能承诺支持现任董事会地位的机构或其他人手中设置大量投票权块，或进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式阻止或使收购交易的完成变得更加困难或成本更高。

此外，经修订的公司注册证书赋予董事会广泛的权力，以确立额外系列优先股的授权股份和未发行股份的权利和优惠。创建和发行一个或多个额外的优先股系列可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产数额。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们公司控制权变更的效果。

累积投票。我们的公司注册证书经修订后，并没有规定在董事选举中进行累积投票，因为这会使持有不到过半数有表决权股份的持有人可以选出一些董事。

职位空缺。特拉华州公司法第223条和我们的附例规定，所有空缺，包括新设立的董事职位，都可以由当时在任的大多数董事投赞成票，即使不到法定人数。

股东特别大会。股东特别会议可以由我们的董事会或我们的董事会主席召开，并且必须由我们的秘书在有权投票的已发行股本中的大多数的记录持有人的书面要求下召开。要求我们已发行股本的大多数必须召开特别会议，这意味着小股东将没有权力召开特别会议，例如选举新的董事。

附例。我们修订后的公司证书和章程授权董事会无需股东批准即可通过、废除、更改或修改我们的章程。

移除。除另有规定外，董事可在任何股东特别会议上以至少过半数投票权和有权表决的流通股的赞成票，在有理由或无理由的情况下被免职。

董事及高级人员的弥偿

经修订的公司注册证书第七条和第八条规定如下：

鉴于根据证券法所产生的责任可能被允许向根据上述条款或其他规定控制吾等的董事、高级管理人员或人士作出赔偿，美国证券交易委员会(Standard Chartered Bank)已获告知，该等赔偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果该董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非该董事、高级职员或控制人的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当司法管辖权的法院提交该等赔偿是否违反《证券法》所表达的公共政策以及是否将受最终裁决管辖的问题。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记员是内华达代理和转让公司。转会代理和登记员的地址是内华达州里诺市自由西街50号880室，邮编：89501。转会代理的电话：(775)322-0626。

出售股东

本招股章程涉及下表所列出售股东不时可能转售吾等根据备用股权承诺协议及证券购买协议已发行或可能发行予出售股东的任何或全部普通股。吾等正根据与每名出售股东订立的登记权协议条文登记普通股，以便该等出售股东可不时发售其股份以供转售。

下表提供了有关出售股东及其根据本招股说明书可能不时提供的普通股的信息。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年1月3日的持有量。如本招股说明书所用，“出售股东”一词包括每一名出售股东，以及任何受让人、质权人、受让人或其他利益继承人，在本招股说明书日期后出售该等出售股东作为礼物、质押或其他与出售无关的转让所得的股份。“根据本招股说明书发行的普通股的最大数量”一栏中的股票数量代表每个出售股东根据本招股说明书可以发售的所有普通股。每个出售股票的股东可以出售本招股说明书提供的部分、全部或全部股份。我们不知道任何出售股份的股东在出售股份前会持有多久，我们目前亦未与出售股份的股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。

受益所有权 根据美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的规则13d-3(D)确定，包括出售股东有投票权和投资权的普通股 。关于与出售股东的股权额度， 由于根据备用股权承诺协议可发行普通股的购买价格是在每个结算日期确定的 ，因此我们根据备用股权承诺协议实际出售的股票数量可能少于本招股说明书提供的股票数量 。第四列假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

配送计划

出售股票的股东，包括其任何质权人、受让人和利益继承人，可以随时在场外交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上出售本协议所涵盖的任何或全部证券，或以私下交易的方式出售。这些销售可能是按照销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格、固定价格或协商价格。出售证券的股东可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪交易商可以从卖方股东(或者，如果任何经纪交易商充当证券买方的代理，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待商议，但是，除非本招股说明书的附录中另有规定，否则在符合FINRA规则2440的代理交易的情况下，佣金或折扣不得超过惯例经纪佣金；在主交易的情况下，按照FINRA IM-2440的规定加价或降价。

出售证券或其权益，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可以进行卖空证券交易。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人将被视为证券法第2(A)(11)条所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，这些经纪自营商或代理人收取的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，本公司并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分销该等证券。

本公司须支付本公司因证券登记而招致的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法规定的责任。

由于出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规定。此外，根据证券法第144条规定有资格出售的本招股说明书所涵盖的任何证券，可以根据第144条而不是本招股说明书出售。出售股东告知吾等，并无任何承销商或协调经纪就出售股东拟出售的回售证券采取行动。

吾等已同意本招股说明书保持有效，直至(I)出售股东可根据第144条转售证券而无须登记及不受任何数量或方式限制的日期(以较早者为准)，而毋须本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售所有证券。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据“交易法”的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人在经销开始之前，不得在M条例规定的适用限制期间内同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受“交易法”及其下的规则和条例的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股证券的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

有资格在未来出售的股份

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们的普通股市场价格不时产生的影响(如果有的话)。未来我们普通股在公开市场上的销售，或这些股票在公开市场上的可获得性，可能会不时对当时的市场价格产生不利影响。可供出售本公司相当数量的普通股，包括根据股权信贷额度行使吾等权利及行使向出售股东发行的可换股票据及认股权证及其他不时发行的其他可换股票据、期权及认股权证的权利时取得的认沽股份，可能会对本公司普通股的市价造成重大不利影响。此外，在下述限制失效后在公开市场出售我们的普通股，或认为可能发生这些出售，可能会导致当前市场价格下降或低于没有这些销售或看法的情况下的市价。

出售限售股份

本招股说明书提供的260,258,838股普通股(规则144中定义的由我们的“关联公司”收购的任何此类股票除外)将可以自由交易，不受证券法的限制或注册。截至2022年1月3日，已发行普通股数量为304,618,883股，A系列优先股转换后可发行的普通股数量为30,000,000股 。我们所有已发行的普通股，除了在过去6个月内以非公开交易方式发行的A系列优先股转换后可发行的股票 外，根据第144条，要么可以自由交易，要么有资格出售。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则，在过去三个月内的任何时间，任何人如果不是我们的联属公司，并且已经实益拥有其股份至少六个月(包括除我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期)，将有权出售不限数量的普通股，前提是可以获得关于我们的当前公开信息，并且在拥有该等股份至少一年(包括我们的联属公司以外的任何先前所有人的持有期)后，将有权我们的联属公司或在前三个月的任何时间是我们的联属公司的人(或其股票需要汇总的人)，包括可能被视为公司的“联属公司”的人，如果实益拥有受限证券至少六个月，可以在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)普通股在全国证券交易所上市的情况下，(2)普通股在全国证券交易所上市的情况下，出售的股票数量不得超过下列较大者：(1)当时已发行的普通股的1%，或(2)普通股在全国证券交易所上市的情况下，或(2)普通股在全国证券交易所上市时，在根据规则第144条提交出售通知之日之前的4个日历周内普通股的每周平均交易量。我们关联公司根据第144条进行的销售也受销售方式、通知和可获得有关我们公司的当前公开信息的某些要求的约束。

我们不能估计现有股东根据第144条将选择出售的普通股数量。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由Ellenoff Grossman Schole LLP(地址：1345 Avenue of the America Avenue of the America， New York，New York 10105)传递给我们。

专家

我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的资产负债表以及本招股说明书中包括的截至2020年12月31日和2019年12月31日的相关运营报表、股东权益和现金流变化已由独立注册会计师事务所Cherry Bekaert LLP在其有关报告中进行审计，并依据其作为会计和审计专家提供的该公司的报告进行审计。

披露证监会对证券法责任弥偿的立场

至于根据上述条款对1933年证券法项下产生的责任所产生的赔偿可能被允许给予我们的董事、高级管理人员和控制人以其他方式的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可强制执行的。如果我们的一名董事、高级职员或控制人就正在注册的证券提出赔偿要求(我们的一名董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交关于我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策并将受

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了本招股说明书提供转售的普通股的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并未包含注册说明书中的所有信息以及随附的证物，美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，部分信息已被遗漏。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明，包括它的展品和时间表。本招股说明书中有关任何合同或其他文件的陈述不一定完整，您应参考注册说明书所附或以引用方式并入注册说明书中的证物，以获取实际合同或文件的副本。

S-1表格的注册说明书(本招股说明书是其中的一部分，包括展品)可在美国证券交易委员会网站上查阅，网址为http://www.sec.gov。您还可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制我们向其提交或向其提交的任何文件：

您也可以写信给美国证券交易委员会的公众参考组，以规定的费率获取这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549，NE100F Street，1580室。在美国的来电者也可以致电(202)551-8090，以获得有关公共参考设施运作的更多信息。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

合并财务报表索引

2020年12月31日和2019年12月31日

独立注册会计师事务所报告

致董事会和股东Touchpoint Group Holdings，Inc.

佛罗里达州迈阿密

对财务报表的几点看法

我们审计了Touchpoint Group Holdings，Inc.(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止各年度的相关综合经营表、全面亏损、临时和股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营事项

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述，该公司有经常性亏损和运营产生的负现金流，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项-无形资产减值

下文所述的关键审计事项是指已传达或要求传达给本公司审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(I)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(Ii)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

关键审计事项说明

如财务报表附注2所披露，当事件或环境变化显示可能发生减值时，本公司会评估其长期资产的可收回程度。当该等资产的账面净值超过归属于该等资产或与该等资产有关的业务的估计未来未贴现现金流量时，确认减值亏损。减值损失(如有)按账面价值超过资产公允价值的金额计量。如附注2所述，在截至2020年12月31日的年度内，公司记录了总计500,000美元的减值费用。

在执行审计程序以评估管理层现金流预测和使用的重大假设的合理性时，需要高度的审计师判断力和努力。这些假设存在很大的不确定性，因为它们对未来的市场或经济状况很敏感。

如何在审计中处理关键审计事项

/s/Cherry Bekaert，LLP

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

April 9, 2021

Touchpoint Group Holdings，Inc.

合并资产负债表

2020年12月31日和2019年12月31日

(单位为千，共享数据除外)

请参阅合并财务报表附注。

Touchpoint Group Holdings，Inc.

合并业务报表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(单位为千，每股数据除外)