本初步招股说明书补充内容涉及1933年证券法规定的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则424(B)(2) 提交的​

第333-254130号 注册声明​

完成日期为2022年1月19日

招股说明书补充说明书日期为2021年3月11日。

$      

目标公司

$    % Notes due 20  

$    % Notes due 20  

Target Corporation将提供20  到期的$     %票据本金总额(“20  票据”)和20  到期的 %票据本金总额(“20    票据”，以及20  票据“票据”)。

Target will pay interest on the 20   notes at a rate equal to     % per annum, and will pay such interest on                   and                   of each year, beginning                  , 2022. The 20   notes will mature on                  , 20  . Target will pay interest on the 20   notes at a rate equal to     % per annum, and will pay such interest on                   and                  of each year, beginning                  , 2022. The 20   notes will mature on                  , 20  .

我们可以随时根据我们的选择全部或部分赎回票据，赎回价格见本招股说明书附录所述。如果任何一系列票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非我们已经行使了赎回该等票据的选择权，否则我们将被要求以本招股说明书附录中描述的适用价格回购该等票据。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，请参阅本招股说明书增刊S-4页的“风险因素”，以及本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股说明书增刊的其他资料。

这些票据正在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，在这些司法管辖区，这些票据是合法的。这些票据不会在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会(SEC)或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述公开发行价格不包括应计利息(如果有的话)。这些票据的利息将从2022年的      开始计入。

票据只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付，包括作为欧洲清算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的账户，根据2022年或大约2022年在纽约的      付款。

联合账簿管理经理

招股说明书附录日期为2022年1月  。

 

目录

您应阅读本招股说明书附录、随附的日期为2021年3月11日的招股说明书、与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。本招股说明书附录和随附的招股说明书构成一个单独的文档，均包含您在做出投资决定时应与与此次发行相关的任何免费撰写的招股说明书一起考虑的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书附录所载或以引用方式并入本招股说明书、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费撰写的招股说明书以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。如本招股说明书增刊所载资料与随附的招股说明书不符，你应以本招股说明书增刊为准。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息可能仅在各自的日期准确。

本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行票据可能受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或邀约，在该司法管辖区内，该要约或邀约未获授权，或提出该要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约的人提出该要约或要约是非法的。

 

S-1

 

THE COMPANY

我们以折扣价向我们的客户，即所谓的“客人”提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们向客人提供首选购物体验的能力得到了我们的供应链和技术、我们对创新的投入、我们的忠诚度产品和一整套履行选项，以及我们管理业务和投资未来增长的严谨方法的支持。我们作为一个单独的细分市场运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝地购买产品。自1946年以来，我们已经将利润的5%捐给了社区。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中，我们所指的“我公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Target Corporation，而非Target Corporation及其子公司。

 

S-2

 

收益使用情况

我们打算将出售票据的净收益(扣除费用但扣除承销折扣后)用于一般企业用途。

 

S-3

 

RISK FACTORS

在决定投资这些票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件中所载的所有信息。我们特别敦促您仔细考虑我们截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下所列的因素，并在此引用作为参考，并在随后提交给美国证券交易委员会的文件中对其进行任何更新。

 

S-4

 

备注说明

以下对附注条款的讨论补充了所附招股说明书中对债务证券的一般条款和条款的描述，并确定了附随的招股说明书中描述的不适用于附注的任何一般条款和条款。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语具有随附的招股说明书中指定的含义。在本招股说明书增刊中，我们将20  到期的    %票据称为“20  票据”，将20  到期的    %票据称为“20  票据”，将20  票据和20  票据加在一起称为“  票据”。

General

20  票据的初始本金总额为$    ，20  票据的初始本金总额为$    。我们将以受托人身份与纽约梅隆银行信托公司(Bank One Trust Company，N.A.)签订日期为2000年8月4日的契约发行票据，并附有日期为2007年5月1日的第一个补充契约(以下简称“契约”)作为补充。“契约”指的是作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)作为受托人发行票据的契约，并附有日期为2007年5月1日的第一个补充契约(“契约”)。你应该阅读随附的招股说明书，对契约的条款和条款进行一般讨论。

20  票据将在 ，20  以本金的100%到期。20  票据将在 ，20  到期，到期日为本金的100%。这些票据不会在任何证券交易所上市。

纸币将发行，面额为每张2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。

Interest

20张 票据将以    %的年利率计息，自2022年 或我们支付或提供票据利息的最近付息日期起计算。20张 票据的利息支付日期将分别为 和 ，从2022年的 开始。

20张 票据将以    %的年利率计息，自2022年 或我们支付或提供票据利息的最近付息日期起计算。20张 票据的利息支付日期将分别为 和 ，从2022年的 开始。

请参阅所附招股说明书中的“债务证券 - 利息和本金支付说明”和“-固定利率债务证券”。

可选赎回

我们可以选择赎回票据(如所附招股说明书中“债务证券 - 赎回和偿还 - 选择性赎回说明”和“债务证券的选择性赎回”和“债务证券的选择性赎回”中所述)，至少10天(但不超过45天)，在适用之前的任何时间向每位票据持有人发出(或按照dtc的适用程序递送)事先书面通知，全部或部分通知将在适用的招股说明书之前全部或部分地交付给每一位票据持有人。 我们可以选择赎回票据(如所附招股说明书中“债务证券的赎回和偿还说明”和“债务证券的选择性赎回”和“债务证券的选择性赎回”中所述)，至少10天，但不超过45天。将于任何赎回日期赎回的票据的赎回价格相当于以下金额中较大者：

•

赎回日赎回的票据本金100%；或

​

•

如果在该赎回日期赎回的票据在适用的票面赎回日到期(不包括赎回日的应计利息)，则应支付的剩余预定本金和利息的现值之和，每半年一次(假设360天的一年由12个30天的月组成)，贴现至赎回日，贴现率等于国库利率，再加上20 票据的基点和20个 票据的 基点的折扣率；

​

在每种情况下，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的票据的应计利息和未付利息。

 

S-5

 

此外，本公司可在任何时间或不时于适用的票面赎回日期及之后，按我们的选择权，在至少10天(但不超过45天)向每名票据持有人发出(或按照dtc适用程序交付)之前发出的书面通知，赎回全部或部分票据，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，另加所赎回票据的应计利息和未付利息，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，外加所赎回票据的应计利息和未付利息，赎回价格相当于所赎回票据本金的100%，外加被赎回票据的应计利息和未付利息。

The “applicable par call date” means, in the case of the 20      notes,           , 20   (      months prior to the maturity date of the 20      notes) or, in the case of the 20      notes,           , 20      (      months prior to the maturity date of the 20      notes).

任何票据的赎回可由我们自行决定，但须遵守一个或多个先决条件。任何相关的赎回书面通知将说明先行条件，并在吾等酌情决定下，表明如果吾等未能满足或放弃所有此等先例条件，赎回日期可被推迟或书面通知被撤销。

为了确定票据的赎回价格，本文中未定义的术语的定义在随附的招股说明书中“Description of Debt Securities - Remption - Repayment - Optional Make-Wall Remption of Debt Securities”(债务证券赎回和偿还说明及债务证券的可选整体赎回说明)中列出。

报价代理将是我们选择的一级库房交易商。

控制权变更优惠

如果任何一系列票据发生控制权变更触发事件，除非我们已行使赎回该等票据的选择权，否则我们将被要求向发生该控制权变更触发事件的票据的每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，按照票据中规定的条款回购该持有人的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求提供适用的控制权变更付款。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向该系列票据的持有人发出通知，说明构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该票据，该日期不早于该通知发出之日起30天，也不迟于该通知发出之日起60天(“控制权变更付款日期”)。如果通知在控制权变更完成日期之前发出，则该通知将声明控制权变更要约以控制权变更触发事件在适用控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权要约变更而适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

​

•

向付款代理人存入一笔相当于该等票据或该等票据的适当投标部分的控制权变更付款的款额；及

​

•

将妥为接受的票据连同一份述明正被购回的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

​

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购根据其要约正确投标且未撤回的所有票据，我们将不需要在控制权变更触发事件发生时提出控制权变更要约。此外，吾等将不会购回任何票据，除非在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款，否则于控制权变更付款日期发生且仍在继续的契约违约事件除外。

我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及该等法律和法规适用于因变更而回购票据的任何其他证券法律法规的要求

 

S-6

 

控件触发事件的 。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就本附注的控制权变更要约条款而言，适用以下条款：

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)通过一系列或多项关联交易，直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体，出售给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；(2)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产作为一个整体，出售给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或改变，以投票权而不是股份数量衡量；(2)任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的结果是，任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的受益者，并以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并，而在任何该等事件中，我们的任何已发行的有表决权股票或该另一人的有表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但如紧接该交易前我们已发行的有表决权股票的股份构成、或被转换或交换为现金、证券或其他财产，则不在此限。紧接该项交易生效后，该尚存人或该尚存人的任何直接或间接母公司的过半数有表决权股份；(四)通过与本公司清算或者解散有关的方案。尽管如此，, 如果(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(Ii)(A)紧接该项交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人实质上相同，或(B)紧接该项交易后，任何人(符合本句规定的控股公司除外)均无直接或间接持有该控股公司超过50%的有表决权股份的实益拥有人，则该项交易不会被视为涉及控制权的变更。本定义中使用的“个人”一词的含义与“交易法”第13(D)(3)节所赋予的含义相同。

“控制权变更付款”是指以现金支付的，相当于回购票据本金总额的101%，加上回购之日该票据的应计未付利息(如有)。

对于任一系列票据，“控制权变更触发事件”是指针对该系列票据同时发生控制权变更和评级事件。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“投资级评级”是指惠誉评级等于或高于bbb−(或同等评级)、穆迪评级等于或高于baa3(或同等评级)、标普评级等于或高于bbb−(或同等评级)，以及我们选择的任何一个或多个替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议证明)交易所法案第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供对票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议证明)“国家认可的统计评级机构”作为惠誉、穆迪或标普的替代机构。

“评级事件”是指，就任何一系列票据而言，三家评级机构中至少有两家下调了此类债券的评级，三家评级机构中至少有两家在此期间的任何一天对此类债券进行了低于投资级评级的评级(只要公开宣布考虑由 中的任何一家下调此类债券的评级，这一期限将会延长)。

 

S-7

 

评级机构)，从控制权变更发生或我们打算实施控制权变更的第一次公开通知前60天开始，至控制权变更完成后60天止。

“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

“有表决权的股票”对于任何特定的“个人”​(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是指在任何日期，该个人当时有权在董事会选举中普遍投票的股本。“投票权股票”是指在任何日期有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的股本(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)。

 

S-8

 

美国联邦所得税后果

在随附的招股说明书中的“重要的美国联邦所得税后果”一节中讨论了税务方面的考虑因素。

 

S-9

 

承销

我们和以下指定发行的承销商已就票据签订了日期为2022年1月  的承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自(而非共同)同意购买下表所示票据的本金总额，我们已同意将其出售给各承销商。

承销商最初向公众出售的债券将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发行。承销商出售给证券交易商的任何票据都可以公开发行价折价出售，如果是20 票据，最高折价为20 票据本金的    %，如果是20   票据，则最高折价为20 票据本金的    %。任何这样的证券交易商可以将从承销商购买的债券转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于公开发行价，如果是20    票据，最高折价为20 票据本金的 %，如果是20    票据，则最高折价为20 票据本金的    %。债券未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

每个系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们有意在债券上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止做市活动，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为另一家承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

稳定交易可能会起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用，与实施惩罚性投标一起，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

除了本招股说明书附录封面上向承销商支付的承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为500,000美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

 

S-10

 

其他关系

在各自业务的正常运作过程中，作为常规费用的交换，某些承销商及其各自的关联公司过去、现在和将来都曾向我们和我们的某些关联公司提供投资银行、一般融资和商业银行服务。某些承销商或其附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。此外，某些承销商或其附属公司可能在我们的商业票据中持有头寸，某些承销商可能在我们的商业票据计划下担任交易商。

我们的一位董事会成员也是其中一家承销商的关联公司美国银行的董事。

承销商向我们建议如下：在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，将其记入自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和工具的多头和/或空头头寸。

美国以外地区的销售

票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，这些司法管辖区允许此类发售和销售。

欧洲经济区

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，(A)“散户投资者”一词是指下列其中一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合第(1)条第4(1)条第(10)点所界定的专业客户的资格。或(Iii)“要约”一词并非(EU)2017/1129号规例(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料，使投资者可决定购买或认购票据的通讯。因此，并无拟备(EU)第1286/2014号规例(经修订的“欧盟优先股发行规例”)所规定的关键资料文件，以供欧洲经济区的散户投资者发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售或出售债券，因此，根据欧盟优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据招股章程规例下的豁免而在欧洲经济区任何成员国作出任何票据要约，而无须刊登招股章程以进行票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

此EEA销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本文所述注释有关的任何其他材料仅分发给且仅面向联合王国以外的人员

 

S-11

 

英国(“联合王国”)或(如在英国)属“合格投资者”​(如招股章程规例所界定)的人士，他们(I)对“2000年金融服务及市场法令2005年(金融促进)令”(“命令”)第19(5)条所指的投资事宜具有专业经验，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法向其分销该等资产的人士；或(Iii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；或(Iii)以其他方式可合法向其分销该等资产的人士。所有这些人统称为“相关人士”。该等票据只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何投资活动或邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国其他任何人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(“EUWA”)，散户客户构成国内法律的一部分；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)和根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法律的一部分；或(Iii)并非(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售纸币或以其他方式向英国任何散户投资者提供纸币可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的招股说明书。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

Canada

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Hong Kong

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向“专业投资者”发售或出售外，债券不得在香港以任何其他文件发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)其他情况，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)”所界定的“招股章程”

 

S-12

 

条例(第香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；此外，任何人不得为发行的目的而发出或管有与该等债券有关的广告、邀请或文件，不论是为在香港或其他地方发行，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)的(但如根据香港证券法律准许如此做的话则属例外)，但与只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的纸币有关的广告、邀请书或文件则不在此限。

Japan

这些票据没有也不会根据日本的《金融工具和交易法》(1948年第25号日本法律，经修订的《金融工具和交易法》)进行登记。就日本的票据征集而言，并无根据FIEL第4条第1段提交证券登记声明，因为这项征集构成FIEL第23-13条第1段所界定的“针对合格投资者的征集”(“针对合格投资者的征集”)。不得直接或间接在日本或为了任何日本居民的利益或为了任何日本居民的利益而直接或间接向任何日本居民出售或出售票据，或直接或间接为在日本或为了任何日本居民的利益(定义见下文)而向任何日本居民或为其利益进行再发售或转售，但通过构成针对合格投资者的招标的方式除外，该招标将免除FIEL的注册要求，并以其他方式遵守FIEL和任何其他在FIEL生效的日本适用法律、法规和部长级指导方针。

任何希望收购票据的投资者必须知道，票据不得转让(定义如下)给任何其他人，除非该人是合格投资者(定义如下)。

In this section:

“合格机构投资者”是指“关于日本金融工具和交易法第2条定义的内阁条例”(日本财务省1993年第14号法令，经修订)所界定的合格机构投资者。

“转让”是指将全部或任何部分票据直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置。“转让”和“转让”作动词时，应具有相关含义。

“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

Singapore

本招股说明书附录和随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，票据不得发售或成为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程副刊、随附的招股说明书或与票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不得直接或间接向新加坡的任何人散发或分发，但以下人士除外：

(i)

根据SFA第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订的《SFA》)；

​

(ii)

根据国家林业局第275(1)条，或根据国家林业局第275(1A)条，并按照国家林业局第275(2)条规定的条件，向相关人士(如国家林业局第275(2)条所界定)；或

​

(iii)

以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款。

​

票据由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

 

S-13

 

(a)

唯一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；

​

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人；或

​

(c)

该公司或该信托的证券或以证券为基础的衍生品合约(各条款定义见SFA第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

​

(i)

机构投资者或相关人士，或因国家外汇管理局第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

(ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(iii)

依法转让的；

​

(iv)

SFA第276(7)节规定的；或

​

(v)

按照《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条的规定。

​

新加坡证券和期货法案产品分类

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年国家外汇管理局规则》，除非在发行票据前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(定义见《国家外汇管理局》第309a(1)条)，该票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年《证券交易规则》)和除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)

Settlement

我们预计票据将在2022年的      交割，当天将是本招股说明书补充日期之后的 营业日(此结算周期称为“T+  ”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+ 结算，希望在2022年      之前交易票据的购买者将被要求在任何交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。希望在2022年      之前交易票据的债券购买者应咨询自己的顾问。

 

S-14

 

法律意见

票据的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递，与此次发行相关的某些法律事务将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。Simpson Thacher&Bartlett LLP可能会在明尼苏达州的法律事务上依赖Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。

 

S-15

PROSPECTUS

目标公司

1000 Nicollet Mall
明尼苏达州明尼阿波利斯55403
(612) 304-6073

债务证券
优先股
存托股份
Common Stock
证券权证

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及这些证券的一般发售方式。将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的附录中进行说明。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑本招股说明书第4页所述的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中所述的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGT”。

本招股说明书日期为2021年3月11日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(或称“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据此货架注册程序，我们可以销售

•

债务证券，

​

•

优先股，

​

•

存托股份，

​

•

普通股，以及

​

•

证券权证，

​

在一个或多个产品中单独提供或以单元形式提供。本招股说明书为您提供了这些证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书来描述特定证券的条款，这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，任何自由撰写的招股说明书都应根据本招股说明书和其中提及的任何招股说明书附录进行仔细审查。免费撰写的招股说明书不会构成本招股说明书的一部分。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包括有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在我们的网站上阅读，该网站的标题为“在哪里可以找到更多信息”。

本招股说明书和适用的招股说明书副刊的分发以及在某些司法管辖区的证券发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应告知并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约邀约未获授权，或提出要约或要约邀约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人发出要约或要约是非法的，且不得用于与该要约或要约邀约相关的任何人使用。

本招股说明书中“本公司”和“收益使用”标题下的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是Target Corporation及其子公司。在本招股说明书的其他地方使用这些术语时，除非上下文另有说明，否则我们指的是目标公司(仅限于母公司)。

 

1

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上获得，也可以通过我们的网站https://investors.target.com/sec-filings.获得我们不会将我们网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息会更新通过引用方式并入本招股说明书的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他备案文件中的信息。换句话说，如果本招股说明书中陈述的信息与/或通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以稍后提交的文件中包含的信息为准。在首次提交包含本招股说明书的注册声明之时或之后，以及在我们出售根据本招股说明书提供的所有证券之前，我们通过引用方式并入下列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何文件(根据交易法和美国证券交易委员会适用规则，未被认为根据交易法“存档”的任何文件或任何文件的任何部分除外)：

•

2021年3月10日提交的截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们2020年度报告中明确纳入Form 10-K的信息)；

​

•

从我们于2020年6月10日召开的2020年度股东大会的最终委托书中，通过引用的方式具体合并到我们于2020年3月11日提交的截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

本公司截至2021年1月30日的年度报告10-K表附件4.D中包含的对公司普通股的描述，并经任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告所修订；以及

​

•

2021年3月4日提交的Form 8-K当前报告。

​

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

公司秘书
目标公司
1000尼科莱购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55403-2467
(612) 304-6073

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录中引用的或陈述的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。只有在附有招股说明书附录的情况下，我们才能使用本招股说明书出售证券。我们只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

 

2

 

THE COMPANY

塔吉特公司以折扣价向我们的客户，即所谓的“客人”提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们向客人提供首选购物体验的能力得到了我们的供应链和技术、我们对创新的投入、我们的忠诚度产品和一整套履行选项，以及我们管理业务和投资未来增长的严谨方法的支持。我们作为一个单独的细分市场运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝地购买产品。自1946年以来，我们已经将利润的5%捐给了社区。

 

3

 

RISK FACTORS

您对我们证券的投资涉及风险和不确定性。在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑及评估本招股说明书中包含及以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括通过参考纳入我们的Form 10-K年度报告(截至2021年1月30日的年度报告)中的风险因素，这些风险因素在我们随后提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告及其他文件中进行了更新。我们鼓励您全面阅读这些风险因素。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合您。

 

4

 

收益使用情况

除非适用的招股说明书附录另有规定，出售发售证券的净收益将加入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金要求；

​

•

基金资本支出；

​

•

债务再融资；

​

•

分红；以及

​

•

房地产、其他资产和公司的股票回购和收购融资。

​

在使用净收益之前，可以将其投资于短期投资。

 

5

 

债务证券说明

本节介绍债务证券的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行全国协会信托公司(Bank One Trust Company，N.A.的继承人)之间日期为2000年8月4日的契约发行，并由日期为2007年5月1日的第一个补充契约补充，并不时进一步修订或补充，在此称为“契约”。在本招股说明书中使用的“债务证券”是指我们发行的债券、票据、债券和其他债务证据，由受托人根据该契约进行认证和交付。

我们在本节中总结了契约的主要条款和条款。我们还提交了契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。下面的摘要包括对契约章节编号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

General

债务证券将是我们的直接、优先、无担保债务。该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额，并允许我们不时发行债务证券。根据该契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的一系列债券的一部分发行。(第301条)除非与债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的契约及条款将不会载有任何旨在为任何债务证券持有人在涉及吾等的高杠杆交易或其他可能对债务证券持有人造成不利影响的交易中提供保障的契诺。

与正在发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。(第301节)这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和类型；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券的发行价格；

​

•

支付债务证券本金和溢价(如果有)的一个或多个日期；

​

•

债务证券的到期日；

​

•

如果债务证券将计息：

​

•

债务证券的利率或者利率的确定方法；

​

•

计息日期；

​

•

债务证券的记录和付息日期；

​

•

第一次付息日期；和

​

•

我们可以推迟支付利息的任何情况；

​

•

如果债务证券的应付本金或利息数额将参考一个或多个指数、证券或一篮子证券、商品或一篮子商品、货币汇率或任何其他市场指标确定，则有关该等指数、证券、大宗商品、一篮子货币、货币或其他市场指标的信息；

​

 

6

 

•

任何一个或多个地方：

​

•

我们可以支付债务证券，

​

•

债务证券可以退还办理转让或交换登记，

​

•

除本合同规定的通知和要求外，还可以向我们发出有关债务证券或契约项下的通知和要求；

​

•

任何可选的赎回条款，允许我们在债务证券最终到期日之前选择赎回债务证券，或允许债务证券持有人在债务证券最终到期之前选择偿还债务证券，包括报价代理的身份(如果适用)；

​

•

任何使我们有义务在债务证券最终到期前赎回的偿债基金拨备；

​

•

债务证券的计价和应付货币(如果不是美元)；

​

•

允许我们或债务证券持有人选择支付债务证券的一种或多种货币的任何规定；

​

•

以下标题“-失败”项下描述的规定是否不适用于债务证券；

​

•

任何其他违约或契诺事件；

​

•

如果债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则以下“-簿记、交付和表格”项下描述的入账程序的描述将在多大程度上不适用于此类全球证券。“全球证券”是指我们根据契约发行的债务证券，以代表一系列债务证券的全部或部分；

​

•

如果债务证券可以根据我们的选择或债务证券持有人的选择转换为我们的普通股、优先股或其他债务证券，与此类转换或交换有关的条款；

​

•

债务证券的证券注册商和支付代理人的身份(如果不是纽约梅隆银行信托公司，N.A.)；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。

​

“持有人”就已登记证券而言，是指在证券登记册上以其名义登记该已登记证券的人。(第101节)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以在未经一系列债务证券持有人同意的情况下，以相同的利率、到期日和其他条款(公开价格、发行日期和开始计息日期除外)增发该系列债务证券作为此类债务证券。任何此类额外的债务证券，连同最初的债务证券，将构成该契约项下的单一系列债务证券。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会为由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人从此类债务证券付款中预扣的任何美国税。

交换和转账

一个系列的任何债务证券可以交换该系列的其他债务证券，只要其他债务证券是以认可面额计价，并与为交换而交出的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款。债务证券可以在我们为此目的在纽约、纽约或任何其他付款地点设立的办事处或代理机构提交转让登记，并附有令人满意的书面转让文书。但是，全球证券的持有者只能在 中转让和交换全球证券。

 

7

 

以下“-图书输入、交付和表格”中规定的方式和范围。登记转让或交换债务证券不收取服务费，但我们可能要求持有者支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002条)如果适用的招股说明书副刊提及除证券登记处外，由吾等最初指定的任何办事处或机构，持有人可在该等办事处或机构交出债务证券以登记转让或交换，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定，或批准更改地点。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点保留一个办事处或代理机构。(第1002节)

我们不需要：

•

在相关赎回通知邮寄前15个历日内登记转让或交换将赎回的债务证券；或

​

•

登记转让或交换任何选定赎回的登记债务证券，全部或部分，但该登记债务证券中部分赎回的未赎回或未偿还部分除外。(第305节)

​

利息和本金支付

付款。持有人可向本公司为此目的而设的办事处或代理机构出示债务证券，以支付本金、保费(如有)及利息(如有)。在本招股说明书公布之日，该办事处位于纽约梅隆银行，邮编：10286，邮编：纽约格里维奇大街240号，邮政编码：企业信托窗口。我们将以这种身份代理债务证券的纽约梅隆银行信托公司称为“支付代理”。

我们为支付债务证券的付款而向付款代理支付的任何款项，如果在付款到期两年后仍无人认领，将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能向我们索要债务证券的付款。(第1003节)

付款收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务担保登记人支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，就任何付息日期而言，“记录日期”指该付息日期之前15个历日，不论该日期是否为营业日。然而，在到期、赎回或偿还时，付款代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何到期利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。对于任何债务证券，“付息日期”是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

记账式债务证券。支付代理人将通过电汇立即可用资金的方式，将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)支付给存托信托公司(本文称为“DTC”)或适用的招股说明书附录中指定的任何其他存托机构，作为记账债务证券的持有者。我们预计，托管人在收到任何付款后，将立即将其参与者的账户贷记入其参与者的账户，金额与其各自在记账债务证券中的实益权益成比例，如托管人的记录所示。我们还预计，保管人参与者向账面债务证券实益权益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的制约，并将由这些参与者负责。

认证债务证券。除以下规定的到期付息、赎回付息或还款付息外，付息代理人将支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

​

•

如果持有人在不迟于适用的付息日期前10个历日发出书面通知，可以电汇到持有人指定的账户。(第307节)

​

 

8

 

到期、赎回或偿还债务担保的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在付款代理人的办公室出示和退还债务担保时以立即可用的资金支付。

贴现债务证券。一些债务证券可以被认为是以原始发行折扣发行的，就这些目的而言，这包括一种债务证券，规定在宣布加速到期时到期和支付的金额低于本金。我们把这些债务证券称为“贴现票据”。如果赎回或偿还任何贴现票据，或任何被视为以原始发行贴现发行的债务证券的本金被宣布为立即到期并应支付，如下文“违约事件”所述，则该债务证券的到期和应付本金金额将限制为：

•

债务担保本金总额乘以总和

​

•

其发行价，以本金总额的百分比表示，加上

​

•

从发行之日至申报日摊销的原始发行贴现，以本金总额的百分比表示。

​

为了确定在贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的原始发行折扣金额，将使用恒定收益率法累计原始发行折扣。恒定收益率将按30天月、360天年惯例计算，复利期间(除初始期间(定义见下文))对应于适用贴现票据的付息日期之间的最短期间(复利期间内有应计差饷)，以及贴现票据到期日不会加快的假设。如果贴现票据的发行日期至第一个付息日期的期间(“初始期间”)短于贴现票据的复利期间，将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将被分为定期复利期间和短期间，较短的期间按前一句话的规定处理。上述适用的原始发行折扣的应计金额可能不同于修订后的1986年国内税法规定的原始发行折扣的应计金额。

某些定义。以下是我们在本招股说明书中讨论债务证券本金和利息支付时使用的某些术语的定义：

“营业日”是指周六或周日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“托管人”是指根据该契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指DTC。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币。本招股说明书中提及的“欧元”是指根据经修订的“建立欧洲共同体条约”在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的单一货币。本招股说明书中提及的“GB”、“英镑”或“英镑”指的是联合王国的货币。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券将从发行之日起按适用的招股说明书附录中规定的年利率计息，直至本金支付或可供支付为止。除适用的招股说明书附录另有规定外，以下规定适用于根据本招股说明书发行的固定利率债务证券。

利息的计算方式。固定利率债务证券的利息将以360天的一年为基础，12个30天的月为基础计算。

付息时。固定利率债务证券的利息支付将在适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付。

 

9

 

应付利息金额。固定利率债务证券的利息支付将包括自发行日期(或适用的招股说明书附录中指定的任何其他日期)或自已支付或提供利息(视属何情况而定)至(但不包括)相关利息支付日期或到期日或较早赎回或偿还(视属何情况而定)的最后利息支付日期起(包括该日期在内)的应计利息。

如果付款日期不是工作日。如果任何付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，并且不会因为延迟而产生利息。如果到期日或赎回或还款日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息(如果有)以及本金和保费(如果有)，并且不会因为延迟而产生额外的利息。

浮动利率债务证券

我们可以发行计息的债务证券，浮动利率由适用的招股说明书附录中指定的基准利率决定。

赎回和偿还

我们可选择兑换。招股说明书附录将注明我们赎回债务证券的选择权(如果有的话)的条款。我们将在指定赎回日期前至少30天至不超过60天，或在适用的招股说明书附录中指定的赎回通知期内，通过头等邮件、预付邮资或在适用招股说明书附录中指定的赎回通知期内，将赎回通知邮寄给作为全球证券持有人的托管银行的每个持有人的地址，该地址出现在证券登记处保存的账簿上。债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以受托人认为公平和适当的方法进行，并可规定选择赎回持有人持有的相当于认可面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于全部债务证券，然后债务证券以簿记形式持有，则赎回将按照托管人的惯例程序进行。据我们所知，DTC的惯例是以抽签方式厘定每名参与者赎回债务证券的金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

债务证券的可选整体赎回。如果适用的招股说明书附录规定根据我们的选择进行债务证券的整体赎回，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用。在赎回该等债务证券时，我们将支付相当于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，另加赎回日的应计利息和未偿还利息：

•

拟赎回的债务证券本金100%；

​

•

剩余计划付款的现值总和。

​

在确定剩余计划付款的现值时，此类付款将每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，贴现率等于国库利率加上适用的招股说明书附录中指定的利差。

以下条款与赎回价格的确定相关：

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率的年利率。在确定这一利率时，将假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的实际或内插到期日与剩余期限相当的美国国库券

 

10

 

待赎回的债务证券，将在选择时按照财务惯例用于为期限与该等债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“独立投资银行家”是指报价代理在与我们协商后不时指定的将赎回的债务证券发行的任何主承销商或其各自的继任人；但是，如果上述任何人不再是纽约市的一级美国政府证券交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家一级国库交易商代替。

“可比库价”是指(A)剔除最高和最低的参考库商报价后，该赎回日参考库商报价的算术平均值，或者(B)如果报价代理人获得的参考库商报价少于三个，则为该赎回日所有参考库房交易商报价的算术平均值。“可比库房价格”是指(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的该日参考库房交易商报价的算术平均值。

“参考国库交易商报价”是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午3：30之前以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价(以本金的百分比表示)的算术平均值。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

《参考国库交易商》是指报价机构与我公司协商后选定的每一家主承销商或其各自的继承人以及其他任何一级国库交易商。

“剩余预定付款”就任何待赎回的债务证券而言，是指在相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款，但如果该赎回日期不是该债务证券的利息支付日期，则该债务抵押的下一次预定利息支付金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。(br}“剩余预定付款”指的是在相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款；但是，如果该赎回日期不是该债务抵押的利息支付日期，则该债务抵押的下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

报价代理将在适用的招股说明书附录中指定。

根据持有人的选择还款。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将不会在规定的到期日之前由持有人选择偿还。如与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料显示，持有人有权要求吾等于该系列债务证券的指定到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列债务证券，则偿还价格将等于债务证券本金金额的100%，连同截至还款日的应计利息(如有)。对于以原发行折扣发行的债务证券，招股说明书补充部分将具体说明偿还时的应付金额。有关此类金额的确定方式，请参阅“-利息和本金支付及贴现债务证券”(-利息和本金支付 - 贴现债务证券)。

我们要偿还债务担保，付款代理必须在还款日期前至少30天但不超过45天收到：

•

在债务证券背面填妥标题为“选举表格”的债务证券；或

​

•

美国全国证券交易所或金融业监管局或商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信函，列明债务担保持有人的姓名、债务担保的本金金额、债务担保的本金、证书编号或对债务担保期限和条款的描述、表明正在行使选择偿还的选择权的声明，以及对应偿还债务担保的保证书。(br}美国国家证券交易所或金融业监管局，Inc.或商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信函，列明债务担保持有人的姓名、债务担保的本金金额、债务担保的本金、证书编号或对债务担保期限和条款的描述、正在行使选择偿还选择权的声明以及将予偿还的债务担保的担保连同债务保证金背面填妥的“选择还款选择权”表格，付款代理人将不迟于电报、电传、传真或信件日期后第五个营业日收到。然而，电报、电传、传真或信件只有在付款代理人在电报、电传、传真或信件日期后的第五个营业日之前收到正式填写的债务担保和表格时才有效。

​

 

11

 

债务担保持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，债务证券在偿还后仍未偿还的本金必须是授权面额。

如果债务担保由全球担保代表，则托管机构或其指定人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保托管人及时行使特定债务担保的偿还权，债务担保的实益所有人必须指示其通过其持有债务担保权益的经纪人或其他直接或间接参与人通知托管人其行使偿还权的愿望。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪商或其通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与者，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场上以任何价格购买债务证券，也可以在其他地方购买。吾等可自行决定持有或转售或交予受托人注销如此购买的债务证券。

外币

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将以美元计价并支付。如果任何债务证券将以外币或货币单位计价，或者任何债务证券的本金和溢价(如果有)和任何债务证券的任何利息将根据您的选择或我们的选择以货币(包括货币单位)支付，而不是该等债务证券的计价货币，我们将在适用的招股说明书附录中提供有关该等债务证券的其他信息。

面额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以注册形式发行，没有息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。如果我们发行以外币计价的债务证券，适用的招股说明书附录将具体说明该等债务证券的授权面值。(第301节)

转换和交换

如果任何已发行债务证券可根据持有人的选择转换为优先股、存托股份或普通股，或根据我们的选择可兑换为优先股、存托股份或普通股，适用的招股说明书附录将包括任何转换和交换的条款和条件。

无记名债务证券

如果我们发行无记名债务证券，适用的招股说明书附录将描述所有无记名债务证券的特殊条款和规定，以及这些特别条款和规定与本招股说明书中描述的一般适用于登记形式的债务证券的条款和规定的不同程度，并将汇总本契约中专门与无记名债务证券相关的条款。

原出库折扣

债务证券可以作为原始发行的贴现证券在契约项下发行，并以低于其声明本金的大幅折扣价出售。如果债务抵押品是原始发行的贴现抵押品，这意味着在该契约项下的债务抵押品加速到期声明时，将有一笔低于债务抵押品本金的金额到期并支付。(第101节)有关美国联邦所得税后果和您在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑的其他特殊因素，请参阅“-利息和本金支付和贴现债务证券”和“重要的美国联邦所得税后果”。

 

12

 

受限和非受限子公司分类

本契约包含适用于我们和我们所有受限制子公司的限制性契约。这些契约不适用于我们不受限制的子公司。例如，非限制性附属公司的资产及负债，以及吾等或吾等受限附属公司对非限制性附属公司的投资，不包括在下文标题“-有担保融资债务的限制”项下所述的计算。该契约并不要求我们维持任何受限制的附属公司，如果我们不这样做，该契约将不会对我们的子公司产生或产生的担保债务金额提供任何限制。

“子公司”是指我们通过我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50%的有表决权股票流通股(董事合格股票除外)的任何公司。“表决权股票”是指在正常过程中(即，不仅仅是由于某些事件的发生)有权在董事选举中投票的股票。

“受限子公司”是指我们除非受限子公司以外的所有子公司。“全资受限附属公司”是指我们通过其他全资受限附属公司直接或间接拥有其全部已发行股本的受限附属公司。

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何“不受限制的子公司”。未来可能被归类为非限制性子公司的子公司包括：

•

我们在本招股说明书发布之日后收购或组建的某些财务子公司；

​

•

本公司董事会未来指定为该契约项下的非限制性子公司的任何子公司；以及

​

•

任何其他子公司，包括某些其他现有子公司，如果其多数有表决权的股票由不受限制的子公司拥有。

​

在以下情况下，我们的董事会可以随时将子公司的名称从非受限子公司更改为受限子公司：

•

该子公司的大部分有表决权股票不属于非限制性子公司，而且

​

•

变更名称后，我们将遵守下面标题“-有担保融资债务的限制”中所述的有担保融资债务契约中所载的限制。(第101、1010(A)条)

​

担保融资债务限制

该契约限制了我们和我们的受限制子公司可能产生或以其他方式创建的担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限制子公司不得产生或以其他方式产生任何新的担保融资债务，除非紧接发生或创建之后：

•

the sum of

​

•

我们所有未偿还的担保融资债务和我们的受限子公司(以下讨论的某些类别的担保融资债务除外)的本金总额，加上

​

•

与出售和回租交易相关的我们的应占性债务和我们的受限子公司的应占性债务总额，

​

不超过我们合并有形资产净值的15%。

如果未偿还债务证券与新的有担保的融资债务或之前同等且按比例提供担保，则此限制不适用。(第1008(A)、1008(C)节)

“有担保的融资债务”是指以我们或我们的受限制子公司的任何资产的抵押、留置权或其他类似产权作为担保的融资债务。(第101节)

“Funded debt” means:

 

13

 

•

在计算债务金额后12个月以上到期的债务，或者我们可以延长或续期至到期的债务；加上

​

•

对前述要点所述类型的债务或他人分红的担保(与出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和其他在正常业务过程中产生的票据有关的担保除外)；加上

​

•

以我们或我们受限制子公司的资产的抵押、留置权或类似的产权负担为担保的融资债务，无论由我们或我们的受限制子公司的资产的抵押、留置权或类似的产权负担担保的融资债务是否由我们或我们的受限制子公司之一承担；加上

​

•

如果是子公司，则为该子公司的所有优先股。

​

融资债务不包括与租赁或租赁担保项下的债务有关的任何金额，无论这些债务是否会作为负债计入我们的综合资产负债表。(第101节)

除下一句所述外，“负债”指的是：

•

自确定负债之日起，除资本和盈余外，按照公认会计原则计入资产负债表总负债的所有负债或负债项目；

​

•

抵押、留置权或其他类似产权负担对受该抵押、留置权或其他类似产权负担约束的财产所担保的债务，不论是否承担了该抵押、留置权或其他类似产权负担所担保的债务；以及

​

•

与他人债务有关的担保、背书(收款目的除外)和其他或有债务，或购买或以其他方式获得他人债务的担保、背书和其他或有债务，除非金额包括在前两个项目符号中。

​

负债不包括与租赁租金有关的任何义务或义务担保，即使与租赁租金有关的义务或义务担保将作为负债计入我们和我们的受限制子公司的综合资产负债表。(第101节)

“应占债务”是指：

•

按照公认会计原则确定的融资租赁资产负债表上的负债额；加上

​

•

根据公认会计原则须披露的未来最低经营租赁付款金额，减去因维护及维修、保险、税项、评估、水费及类似费用而须支付的任何金额，按我们向股东提交的反映该计算的最新年度报告中用来计算营运租赁付款现值的方法贴现。

​

承租人在支付违约金后可以终止的与经营租赁有关的可归属债务的金额将以较小的为准计算

•

承租人可以终止租赁的第一天之前需要支付的租赁付款总额加上罚款金额，或

​

•

租赁剩余期限内需要支付的租赁付款总额。(第101节)

​

“合并有形资产净额”是指我们的资产和我们的限制性子公司的资产的合并总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目，并扣除在非限制性子公司或公司在计算时是非限制性子公司但在计算时不是子公司的任何投资)，减去

•

所有负债和负债项目，包括租赁或租赁担保，根据公认的会计原则将纳入资产负债表，但融资债务、股本和盈余、盈余准备金和递延所得税拨备除外，以及

​

 

14

 

•

商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产。(第101节)

​

在确定我们是否遵守标题为“-有担保融资债务的限制”第一段中描述的公约时，不会考虑以下类别的担保融资债务：

•

受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的担保融资债务；

​

•

抵押、留置权或其他类似产权负担产生的担保融资债务，以美国政府或任何州或其任何工具为受益人，以确保某些付款；

​

•

任何公司在成为我们的子公司之一时，其财产、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担所产生的担保融资债务；

​

•

物业、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担产生的有担保的债务，(1)在我们或我们的一家受限制的子公司收购财产、股票或债务时存在，包括通过合并或合并收购；(2)担保支付物业、股票或债务的任何部分的购买价或建筑成本；或(3)担保在120年前、当时或120年内发生的任何债务；或(3)担保在120年前、在120年前或120年内发生的任何债务，包括通过合并或合并的方式收购；(2)保证支付物业、股票或债务的任何部分的购买价或建筑成本；或(3)担保在120年前、当时或120年内发生的任何债务任何情况下，吾等须继续遵守以下标题下讨论的有关合并及合并的契约，以支付该物业的全部或部分收购价或建筑成本、股本或债务股份或完成该物业的任何建筑工程的股份数或债务股数或完成该物业的任何建造工程的股份数或债务股数或完成该物业的任何建造工程，但在所有情况下，吾等须继续遵守以下标题“-合并、合并或出售”项下讨论的有关合并及合并的契诺；

​

•

通过抵押、留置权或其他与发行收入债券相关的类似产权担保的融资债务，其利息根据修订后的1986年《国内收入法》免征美国联邦所得税；以及

​

•

任何延期、续签或退款(1)第一段“-有担保资金债务限制”项下允许的任何有担保资金债务，(2)任何当时受限制的子公司在2000年1月29日未偿还的任何有担保资金债务，或(3)任何公司在成为受限制子公司时未偿还的任何有担保资金债务。(3)任何公司在成为受限制子公司时未偿还的任何有担保资金债务(​)。(第1008(B)条)。

​

回售和回租交易限制

本契约规定，我们或我们的任何受限子公司不得在收购任何经营性物业或在其竣工并开始全面运营后超过120天后进行任何涉及该经营性物业的出售和回租交易，除非：

•

吾等或受限制附属公司可(1)在物业上产生与出售及回租交易的可归属债务相等的担保融资债务，以及(2)仍遵守担保融资债务的限制(见上文“担保融资债务的限制”)；或

​

•

对于某些债务证券和/或融资债务的自愿报废，我们适用的金额等于较大者

​

•

物业的公允价值，或

​

•

销售净收益，

​

  在120天内，到有担保的融资债务报废。

此限制不适用于任何出售和回租交易

•

我们与我们的一家受限子公司之间，

​

•

我们的任何受限子公司之间，或

​

•

涉及三年或更短期限(包括续订)的租约。(第1009节)

​

 

15

 

“经营性财产”是指任何零售店、配送中心或其他与我们的一般零售业务或我们的子公司有关的财产，如果其账面净值大于我们合并有形资产净值的0.35%，并且由我们或我们的一个子公司拥有和经营超过90天，则它是指位于任何这些财产或其一部分的任何零售商店、配送中心或其他财产。如果我们收购了一家已经拥有和经营这类物业的新子公司，那么该物业在收购后90天才被视为经营性物业。(第101节)

合并、合并或出售

契约一般允许我们与其他公司合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有的财产和资产，以及我们购买另一家公司的所有或几乎所有的财产和资产。如果满足以下条件，则允许这些交易：

•

产生或收购的公司(如果不是我们)承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；

​

•

紧接交易后，不存在违约事件；

​

•

除非受限子公司与我们合并或合并到我们，否则：

​

•

我们已征得各系列未偿还债务证券(定义见契约)本金总额的多数持有人的同意，或

​

•

交易完成后，所产生的或收购的公司可能会产生额外的担保融资债务，并仍遵守担保融资债务的限制(参见上文“担保融资债务的限制”)。(第801节)

​

即使契约包含上述条款，如果我们在出售后立即将我们的所有财产和资产出售给另一家公司，则契约不要求我们遵守这些条款：

•

该公司是我们的全资受限子公司之一；

​

•

我们可以产生额外的担保融资债务，同时仍然遵守担保融资债务的限制(请参阅上面的“-担保融资债务的限制”)。(第803节)

​

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并，或者出售我们的全部或几乎所有资产，产生的或收购的公司将取代我们在该契约中，其效力与其是该契约的原始一方具有相同的效力。因此，继承法团可以我们的名义或以其本身的名义行使我们在契约下的权利和权力，而我们将免除在契约和债务证券下的所有法律责任和义务。(第802节)

修改和豁免

根据该契约，吾等和受托人可以在获得受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意下，对该契约进行修改或修订。但是，未经每种受影响债务证券的持有人同意，我们不得：

•

更改任何本金或利息支付的声明到期日；

​

•

减少债务证券的某些到期付款；

​

•

更改支付债务证券的付款地点或币种；

​

•

限制持有人起诉我们强制执行债务证券的某些到期付款的权利；

​

•

降低同意修改或修改契约所需的未偿债务证券的百分比；

​

•

根据持有人的选择限制持有人偿还债务证券的权利(如果有)；或

​

 

16

 

•

修改任何前述要求，或降低放弃遵守契约某些条款或放弃契约下的某些违约所需的未偿债务证券的百分比。(第902节)

​

根据该契约，任何系列债务证券中未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人：

•

我们放弃遵守契约的某些限制性条款；以及

​

•

放弃契约下过去的任何违约，但以下情况除外：

​

•

该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约；或

​

•

未经该系列各未偿债务证券持有人同意，该契约的任何条款下的违约，其本身不能修改或修改。(1012、513节)

​

默认事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则“违约事件”是指在任何一系列债务证券的契约中使用时，下列任何一项：

•

到期后30天内未支付该系列债务证券的利息；

​

•

到期未支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

到期未对该系列债务证券存入任何偿债基金付款；

​

•

在收到书面通知后90天内未履行适用于该系列债务证券的契约中的任何其他契约； 未按契约规定的方式履行契约中的任何其他契约； 在收到书面通知后90天内未履行契约中适用于该系列债务证券的任何其他契约；

​

•

我们或我们的子公司之一借入的资金(包括其他系列债务证券)的任何债务违约，或任何抵押、留置权或其他类似的产权负担、契约或工具(包括债权证)违约，该债务担保借入资金的任何债务，并导致超过1亿美元的未偿还本金加速到期，除非在我们以指定方式收到违约书面通知后10天内取消加速偿债或清偿债务。

​

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

​

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(第501节)

​

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果声明发生，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在一定条件下撤销声明。(第502、513节)

与原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股说明书补充资料将描述有关违约事件发生并持续时该系列部分本金加速到期的具体规定。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约要求我们每年向受托人提交一份高级职员证书，说明契约条款下不存在某些违约情况。(第1011条)受托人如认为不发出通知是符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何失责通知(本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的拖欠除外)。(第602节)

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人提供

 

17

 

受托人合理赔偿。(第601、603条)如果提供了合理的赔偿，则在受托人的某些其他权利的限制下，任何系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可以就该系列的债务证券指定时间、方法和地点：

•

为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

​

•

行使授予受托人的任何信托或权力。(第512、603节)

​

任何系列债务证券的持有者只有在以下情况下才有权启动关于该契约的任何诉讼程序或任何补救措施：

•

持有人此前已向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

​

•

该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提供合理赔偿，以启动诉讼程序；

​

•

受托人在收到请求后60天内未启动诉讼程序；

​

•

在这60天内，受托人没有收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人提出的要求不一致的指示。(第507节)

​

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金、任何溢价和利息的支付，并有权提起诉讼强制执行付款。(第508节)

Defeasance

失败和解雇。在我们根据契约设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约的失效和解除条款的约束。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则所提供的债务证券将受契约的失效和解除条款的约束，如果我们以信托形式向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项(如偿债基金付款)，我们将被解除对该系列债务证券的义务，该债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项(如偿债基金付款)将在该契约和债务证券的条款下到期支付。(第403节)如上所述，“政府义务”是指：

•

发行该系列债务证券计价并支付利息的货币的同一政府证券；或

​

•

由政府完全信任和信用支持的政府机构的证券。(第101节)

​

如果我们以信托形式存入资金并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

•

该契约将不再适用于该系列的债务证券(赔偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券以及维持偿付机构和信托基金的义务除外)；以及

​

•

该系列债务证券的持有者只能向信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息。(第403节)

​

某些契约和某些违约事件的失效。当我们在契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约中的契约失效条款的约束。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约中的契约失效条款约束，如果我们在上文标题“-失效和解除”下支付本节所述的保证金：

 

18

 

•

我们将不必遵守契约中包含的以下限制性约定：

​

•

合并、合并或出售(第801、803节)；

​

•

担保融资债务限制(第1008节)；

​

•

买卖回租交易限制(第1009节)；

​

•

受限和非受限子公司分类(第1010节)；以及

​

•

我们在设立该系列债务证券时指定的任何其他契约；以及

​

•

我们不必将“违约事件”标题下的第四个项目符号中描述的事件视为与该系列相关的契约项下的违约事件，因为这些事件涉及上文列出的已失效且不再有效的公约，以及标题为“-违约事件”下的第五、第六和第七个项目符号中描述的事件。

​

在失败的情况下，我们在契约和债务证券下的义务(与上文特别提到的契约和违约事件有关的义务除外)将继续有效。(第1501节)

如果我们行使我们的选择权，不遵守上面列出的某些契约，并且该系列的债务证券因为违约事件的发生而立即到期和支付，而不是由于上文特别提到的违约事件的结果，那么存放在受托人的资金和/或政府义务的金额将足以支付该系列债务证券(如偿债基金付款)在根据契约和债务条款到期之日到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项。但可能不足以支付加速时到期的金额。然而，我们仍将对收支平衡承担责任。(第1501节)

抵押品替代。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将有能力随时提取根据上述失效条款存入的任何资金或政府义务，前提是我们同时替换其他资金和/或政府义务，以满足我们根据适用于该系列债务证券的失效条款对该系列债务证券的支付义务。(第402节)

税收后果。根据美国联邦所得税法，上述失败和清偿一般将被视为以相关债务证券交换上述信托的权益。每个持有者通常需要确认等于以下差额的损益：

•

债务证券的持有人成本或其他税基，以及

​

•

持有人在信托中的权益价值。

​

持有人还可能被要求在收入中计入信托收入、收益或损失的一部分，包括与任何抵押品替代相关的确认收益或损失，如上文标题“抵押品替代”下所述。出于美国联邦所得税的目的，契约失效的行使也可能被视为以相关债务证券换取修改后的债务证券。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解上述失败和解除或契约失败的具体后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

图书录入、交付和表单

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking、法国兴业银行或“Clearstream”以及Euroclear Bank S.A./N.V.(作为Euroclear系统或“Euroclear”的运营商)以及记账系统和程序的信息，但我们不对这些信息的准确性负责。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC存放，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券的实益权益将代表

 

19

 

通过代表受益所有人作为DTC直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)、Clearstream或Euroclear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是这些系统的参与者，他们可以直接持有他们在全球证券中的权益，或者通过这些系统的参与者组织间接持有他们在全球证券中的权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将记录在DTC的账簿上，由美国托管机构分别为Clearstream和Euroclear(简称“美国托管机构”)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有利息。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则全球证券的实益权益的面值将为2,000美元及其以上1,000美元的倍数。除以下规定外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以注册形式交换为最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内未指定合格的后续托管机构；

​

•

DTC在任何时候都不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们在得知DTC不再注册为结算机构后90天内没有指定后续托管机构；

​

•

我们自行决定此类全球证券可兑换为登记形式的最终证券，或选择通过DTC终止簿记系统，并将我们的决定通知受托人；或

​

•

与该全球证券所代表的债务证券相关的违约事件已经发生，并且仍在继续。

​

前一句所述可以交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，而支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)是该契约项下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一注册所有者和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

​

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

​

•

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益相关的任何记录。

​

DTC告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日将与DTC记录中显示的此类全球证券本金中的受益权益成比例的款项记入直接参与者的账户。以全球证券为代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要贷记的账户。参与者向在全球证券中享有实益权益的所有者支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其代名人、受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

 

20

 

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为契约项下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是DTC参与者，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以认证的形式实物交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延迟，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中介链条转移到受益拥有人的账户。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而这些参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者及其参与者向债务证券实益权益拥有人传达通知及其他通讯的事宜，将受他们之间的安排规管，但须受现行的任何法定或规管规定所规限。

DTC告知我们，它是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商业法典所指的“清算公司”，以及根据“交易法”注册的“清算机构”。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，为此类证券的参与者之间的证券交易清算和结算提供便利。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者进行清算或保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC告知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿录入更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算等服务

 

21

 

以及证券出借。Clearstream与几个国家的国内证券市场对接。作为一家专业存托机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入Clearstream。

与通过Clearstream实益持有的债务证券有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

Euroclear

欧洲清算银行告知我们，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者或“欧洲清算银行参与者”持有证券，并通过同步电子记账交割来结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及因缺乏证券和现金同时转移而带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行(Euroclear Bank S.A./N.V.)或“欧洲清算运营商”(Euroclear Operator)运营，该银行与英国的欧洲清算公司(Euroclear Plc)签订了合同。所有操作都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括各国央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行运营商是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在此将这些法律称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算公司的所有证券都是在可替代的基础上持有的，不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。欧洲结算运营方仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过Euroclear实益持有的债务证券有关的分配将根据条款和条件记入Euroclear参与者的现金账户，但以Euroclear运营商收到的金额为准。

欧洲结算系统进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算系统运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转让债务证券权益，应遵守有关其与此类中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有的话)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将按照适用的

 

22

 

Clearstream和Euroclear的规则和操作程序，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或Eurocleer参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日报告给相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过Euroclear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，则您只能在这些系统开放营业的日子通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、或接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔(视情况而定)的下一个工作日才能完成。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们或任何付费代理商均不承担任何责任。

The Trustee

在正常业务过程中，我们和我们的某些子公司可能会不时开立存款账户，并可能与受托人或其关联公司进行其他银行交易。

Notices

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则要求以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知都将发给托管机构。

治国理政

该契约受明尼苏达州法律管辖，债务证券将按照明尼苏达州法律解释。

 

23

 

优先股说明

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的一系列优先股的具体条款，以及本节概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。

我们在本节中总结了优先股的重要条款和规定。我们还提交了我们修订和重述的公司章程以及优先股的指定证书、优先股和权利的表格，我们将其称为“指定证书”，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。在购买任何优先股之前，您应该阅读我们修订和重述的公司章程以及与适用的优先股系列相关的指定证书，以获得更多信息。

General

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多500万股优先股，包括已发行或保留供发行的股票。截至2021年3月4日，我们没有流通股优先股。董事会有权决定或确定有关任何系列优先股股票的下列条款：

•

股份数量和股份名称或所有权；

​

•

股息权；

​

•

股票是否可以赎回以及赎回的条件是什么；

​

•

我们解散或资产分配时持有人的权利；

​

•

股票是否有购买、退休或偿债基金，以及条件是什么；

​

•

股票是否可转换以及以什么条件可转换；

​

•

适用的投票权(如果有)；以及

​

•

该系列的任何其他首选项、权限、限制或限制。

​

如果我们购买、赎回或转换优先股，我们将注销并注销它们，并将其恢复为授权但未发行的优先股的状态。这些股票将不会是任何特定系列优先股的一部分，我们可能会重新发行。

如下面“存托股份说明”所述，我们可以选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股中的零碎权益，这将在适用的招股说明书附录中具体说明。如果我们发行代表优先股权益的存托股份，这些优先股将被存入存托机构。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的优先股将享有本节所述的股息、清算、赎回、投票权和转换权。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及其提供的特定系列优先股的特定条款，包括：

•

优先股的名称、清算优先权和发行数量；

​

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

​

•

一个或多个股息率(或计算方法)、股息期、支付股息的日期以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

任何转换条款；

​

 

24

 

•

我们是否已选择按照下面“存托股份说明”中的说明发行存托股份；以及

​

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

​

当我们发行优先股时，它们将获得全额支付且无需评估。这意味着你已经为你的优先股支付了全部购买价格，你的股票将不会被评估任何额外的金额。除非适用的招股说明书附录另有规定：

•

根据本招股说明书提供的每一系列优先股与根据本招股说明书提供的每一系列优先股的流通股在各方面的排名平等；

​

•

根据本招股说明书提供的优先股将没有优先认购权，无法认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着这些优先股的持有者作为优先股的持有者将无权购买这些未来证券的任何部分；以及

​

•

EQ ShareOwner Services将成为本招股说明书下提供的优先股和任何存托股份的转让代理和注册商。

​

Dividends

如果我们的董事会或其正式授权的委员会宣布，根据本招股说明书提供的每个系列优先股的持有者将有权从我们可以合法用于支付股息的资产中获得现金股息。与特定系列优先股有关的适用招股说明书副刊将描述股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会指定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。

适用的招股说明书附录还将说明根据本招股说明书提供的任何系列优先股的股息是累积性的还是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何非累积优先股系列的股息，那么该系列的持有者将无权获得该股息期的股息，即使我们的董事会宣布该系列未来应支付的股息，我们也没有义务支付该股息期的股息。

我们的董事会不会宣布和支付与本招股说明书提供的优先股相等或低于该优先股的任何股票排名的股息，除非该优先股的股息已全部宣布并支付，或已宣布并留出足够的资金用于支付。在所有优先股与股息等额的所有优先股全部支付股息或宣布支付并搁置支付之前，则：

•

我们将按比例宣布本招股说明书下提供的每个系列优先股的股票与本招股说明书下提供的该系列优先股等同的任何其他优先股系列的股息，这意味着我们宣布的每个该系列优先股的每股股息将具有相同的关系，即每个该系列优先股的每股应计股息相互承担；

​

•

除上述按比例分红外，我们不会宣布或支付任何股息，也不会就股息或清算时任何级别低于或等于本招股说明书提供的优先股的证券宣布或作出任何分配，但以股息和清算时级别低于该优先股的证券支付的股息或分配除外；以及

​

•

我们不会赎回、购买或以其他方式收购或为偿债基金预留资金，以购买任何股息低于或等于本招股说明书提供的优先股的证券，除非在股息和清算时通过转换为或交换低于该优先股的优先股。

​

 

25

 

我们不会就本招股说明书下提供的任何系列优先股的任何股息支付欠任何利息，或任何代替利息的款项，这些股息可能已经逾期。

Redemption

如适用的招股说明书附录所述，我们可能赎回本招股说明书中提供的一系列优先股的全部或部分，该系列可能需要根据偿债基金或其他方式强制赎回。赎回的优先股将成为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股。

如果一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书补充部分将指明我们每年赎回的股票数量和赎回价格。如果优先股股票被赎回，我们将支付这些股票的所有应计和未支付股息到赎回日(但不包括赎回日)。招股说明书副刊还将具体说明赎回价格是以现金支付还是以其他财产支付。如果

•

我们只能从发行股本的收益中支付一系列优先股的赎回价格，而且

​

•

发行收益不足或未发生发行，

​

那么该系列的条款可能规定优先股将自动强制转换为该股本。

如果要赎回的优先股系列的流通股少于全部，我们的董事会将决定赎回的股票数量。我们将根据登记在册的股东所持股份的数量，按比例赎回股份，并进行调整，以避免赎回零碎股份。

即使一系列优先股的条款可能允许赎回全部或部分优先股，但如果该系列的任何股息(包括累计股息)逾期：

•

我们不会赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列的所有已发行优先股；以及

​

•

我们不会购买或以其他方式收购该系列的任何优先股。

​

如果我们以相同的条件向该系列的所有持有人发出要约，上一句中讨论的禁令不会禁止我们根据购买或交换要约购买或收购该系列的优先股。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将在指定的赎回日期前30至60天内，通过邮寄通知的方式向每位待赎回股票的记录持有人发出赎回通知(除非我们发行代表优先股股份权益的存托股份，在此情况下，我们将在指定的赎回日期前40至70天向托管机构发送通知)。我们会将通知邮寄到持有者的地址，因为它们出现在我们的库存记录上。每个通知将声明：

•

赎回日期；

​

•

需要赎回的股份数量和优先股系列；

​

•

赎回价格；

​

•

持有人可以交出优先股股票以支付赎回价格的一个或多个地点；

​

•

赎回股票的股息将于赎回日停止应计；以及

​

•

持有者的转换权(如果有)终止的日期。

​

如果我们赎回的优先股数量少于任何持有人持有的任何系列优先股的全部股份，我们还将在通知中指定要从该持有人赎回的股票数量。

 

26

 

如果我们已经发出赎回通知，并提供了支付赎回价格的资金，那么从赎回日期开始：

•

要求赎回的优先股的股息将不再累计；

​

•

这些股票将不再被视为流通股；以及

​

•

持有者除了获得赎回价格外，将不再拥有任何股东权利。

​

当持有人适当交出赎回的股份时，赎回价款将从我们提供的资金中支付。如果我们赎回的股票少于任何证书所代表的全部股票，我们将发行一张代表未赎回股票的新证书，而不会向持有者收取任何费用。

如果根据交易法，上述赎回被视为规则14e-1所指的“收购要约”，我们将遵守交易法的所有适用条款。

Conversion

与一系列可转换优先股相关的适用招股说明书附录将说明该系列股票可转换为普通股或不同系列优先股的条款。

清算时的权利

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，根据本招股说明书提供的每一系列优先股的持有者将有权获得：

•

按照适用的招股说明书附录中规定的金额进行清算分配；以及

​

•

所有应计和未支付股息(无论是否赚取或申报)。

​

我们将从我们可供分配的资产中向该系列优先股的持有者支付这些金额，并在清算时向任何级别低于该系列优先股的证券持有人进行任何分配之前，从我们可供分配给股东的资产中支付与该系列优先股同等级别的任何优先股所欠的所有金额。

出售我们所有或几乎所有的财产和资产，我们与任何其他公司合并或合并，或任何其他公司合并到我们中，都不会被视为我们业务的解散、清算或清盘。

在以下情况下，我们将按比例分配给根据本招股说明书提供的一系列优先股的持有者，以及在解散、清算或结束业务时与该系列优先股同等的我们股票排名的任何其他股票：

•

我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，

​

•

我们没有足够的资产可以分配给该系列优先股的持有者以及与该系列股票排名相同的任何其他股票的持有者，无法支付持有者有权获得的所有金额。

​

这意味着我们在解散、清算或清盘时向所有股份持有人支付的分配将与该等持有人在解散、清算或清盘时分别有权获得的全部可分配金额具有相同的相互关系，即该等持有人在解散、清算或清盘时分别有权获得的全部可分配金额彼此之间具有相同的关系。

在我们支付了一系列优先股持有人有权获得的全额清算分配后，这些持有人将无权或要求我们的任何剩余资产。

投票权

除本节或适用的招股说明书附录中所述或适用法律明确要求外，本招股说明书下提供的优先股的持有者将不是

 

27

 

有权投票。如果一系列优先股的持有者有权投票，而适用的招股说明书副刊没有另有说明，则每股优先股将有一票投票权。

正如下面“存托股份说明”中更全面的描述，如果我们发行的存托股份代表一股优先股的零碎权益，则每份存托股份的持有者将有权获得一小部分投票权。

对于每股一票的任何系列优先股，该系列的投票权(该系列的持有人和任何其他系列优先股的持有人有权作为单一类别投票的事项)将完全取决于该系列的股份总数，而不是总清算优先权或初始发行价。

除非我们得到根据本招股说明书提供的一系列已发行优先股的持有人的同意，以及下列所有其他系列优先股的已发行股票：

•

在清算、解散或结束业务时的股息或资产分配方面，与该系列并驾齐驱，

​

•

拥有可行使且与该系列类似的投票权，我们不会：

​

•

授权、创建或发行或增加在该系列股票排名之前的任何类别或系列股票的授权或发行额，涉及清算、解散或结束业务时的股息支付或资产分配；或

​

•

通过合并、合并或其他方式，修改、更改或废除我们修订和重述的公司章程的条款，或创建该系列的指定证书中包含的决议的条款，其方式对该系列的任何权利、优先权、特权或投票权产生重大和不利的影响。

​

此同意必须由持有上一句中描述的所有已发行优先股的至少三分之二的持有者表示，并作为一个类别一起投票。然而，对于影响上述类型优先股的权利、优先股、特权或投票权的任何修订、变更或废除，我们将不需要获得本同意，只要我们

•

增加授权优先股金额，

​

•

创建并发行另一系列优先股，或

​

•

增加任何系列优先股的授权股数，

​

在任何情况下，该优先股在清盘、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面，只要等同于或低于本招股说明书提供的优先股股份即可。

 

28

 

存托股份说明

本节介绍存托股份的一般条款和规定。招股说明书副刊将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们在本节中总结了存托协议、存托股份和存托凭证的具体条款。我们还提交了存款协议表格，包括存托收据表格，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在购买代表该系列优先股的存托股份之前，你应该阅读与该系列优先股相关的存托协议和存托收据表格，以获得更多信息。

General

我们可能会提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们这样做，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份收据，每张收据将代表特定系列优先股的一部分权益。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入，该银行或信托公司的主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元，我们在招股说明书中将其称为“存托公司”。我们将在适用的招股说明书附录中注明托管机构的名称。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将在该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股中享有零星权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关优先股系列股票的零星权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证的同时，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将有权享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可以用临时存托凭证兑换最终存托凭证，费用由我方承担。

如果您在存托机构的主要办事处交出存托凭证，除非相关存托股份之前已被赎回，否则您有权获得优先股股份数量以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果你交付存托凭证，证明存托股份的数量超过了整个优先股的数量，那么在优先股股票被撤回的同时，存托凭证将向你开具一张新的存托凭证，证明存托股份的数量超出了存托股份的数量。以存托股份换取优先股的持有者将不再有权根据存款协议存入这些股份，或接受存托股份以换取这些优先股。

股息和其他分配

存托机构将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将收到的与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给代表优先股股份的存托股份记录持有人。托管人将不会分配少于1美分的金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，除非存托人认定不可行，否则存托人会将财产分配给存托股份持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存托机构可以出售该财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份持有人。

 

29

 

存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供我们向优先股持有人提供的认购或类似权利的条款。

转换和交换

如果存托股份的任何一系列优先股需要转换或交换，适用的招股说明书副刊将说明每个存托凭证记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。

存托股份赎回

如果该系列存托股份的优先股需要赎回，则全部或部分存托股份将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回。存托机构将在确定的赎回日期前30至60天内向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知，这些存托股份的地址出现在存托机构的记录中。存托股份每股赎回价格与优先股每股赎回价格的关系，与存托股份与标的优先股的关系相同。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回代表赎回的优先股的存托股数。不足全部存托股份赎回的，由存托人决定按批或者按比例选择要赎回的存托股份。

指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。当持有者将他们的存托凭证交还给存托机构时，付款将被支付。

投票优先股

当托管人收到优先股持有人可以投票的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的会议信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)的每个存托股份的记录持有人将有权指示存托人如何投票表决作为其存托股份基础的优先股。

如果可行，托管人将根据收到的指示，尝试对作为存托股份基础的优先股股票数量进行投票。我们将同意采取托管人要求并认为必要的一切行动，以使托管人能够以这种方式投票表决优先股。如果没有收到存托股份持有人关于优先股的具体指示，存托机构将不会对任何优先股进行投票。

Taxation

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，他们将拥有如果他们是优先股持有者的话他们将有权获得的收入和扣除。此外：

•

根据存款协议的规定，在提取优先股以换取存托股份时，美国联邦所得税将不会确认任何损益；

​

•

转让给存托股份交易所所有人的每股优先股的计税基础，将与该优先股交换的存托股份的总计税基础相同；以及

​

•

在交易时将存托股份作为资本资产持有的存托股份交易所有人手中的优先股的持有期，将包括其持有存托股份的期限。

​

 

30

 

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时由我行与存托机构协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份中至少多数存托股份的记录持有人的批准，否则将不会生效。存款协议只有在以下情况下才能由我方或托管机构终止：

•

所有与存托协议相关的已发行存托股份已全部赎回；或

​

•

与我们的清算、解散或结束业务相关的相关系列的优先股已经进行了最终分配，该分配已分配给相关存托股份的持有者。

​

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将为优先股的初始存入和任何优先股的赎回支付保管人的相关费用。存托股份的持有者将支付转让和其他税费、政府手续费以及存款协议中规定由他们负责的任何其他手续费。

其他

我们将向存托股份持有人转发我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果托管人在履行存款协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或延误，托管人和我们均不承担责任。我们的义务和保管人在存款协议下的义务将仅限于真诚履行存款协议中规定的职责。除非向吾等和/或托管人提供令人满意的赔偿，否则托管人和吾等均无义务起诉或抗辩与任何存托股份或优先股有关的任何法律程序。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

托管人辞职和撤职

寄存人可以随时通知我们辞职。我们也可以随时移走存放人。辞职或免职将在任命继任托管人并接受任命时生效。继任托管机构必须在递交辞职或免职通知后60天内任命，且必须是主要办事处设在美国、资本和盈余合计至少5000万美元的银行或信托公司。

 

31

 

普通股说明

本节介绍我们普通股的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的普通股的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于该普通股的一般条款。

我们在本节中总结了普通股的重要条款和规定。我们还提交了我们修订和重述的公司章程和我们的章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在购买任何普通股之前，您应该阅读我们修订和重述的公司章程以及我们的章程，以获得更多信息。

General

未偿还的股票。截至2021年3月4日，我们的法定普通股为60亿股，其中498,616,180股已发行和流通股。

分红。普通股持有人可以获得红利，如果，当和根据我们的董事会宣布，从我们的基金，我们可以合法地用于支付红利。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，在我们履行对任何已发行优先股持有人的义务之前，普通股持有人不能获得红利。

投票权。普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，除非明尼苏达州法律或一系列优秀优先股的指定证书赋予该优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每位持有者每股有一票投票权。普通股持有者在投票选举董事时不能累计投票，这意味着持股人不能为每位董事投一张以上的票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人将根据他们持有的股份按比例获得在我们为优先股流通股提供任何清算优先权后可分配给我们股东的任何剩余资产。当我们将来发行证券时，普通股持有者没有优先购买权购买这些已发行证券的任何部分。我们普通股的持有者没有权利让我们赎回他们的普通股，也没有权利将他们的普通股转换为我们任何其他类别的股本。

列表。我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGT”。EQ ShareOwner Services担任普通股的转让代理和登记员。

全额支付。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。根据本招股说明书下的发售或在转换或行使本招股说明书下提供的其他证券后，我们未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付和免税。

公司章程和章程中包含的反收购条款

我们修订和重述的公司章程和章程中的某些条款可能会降低我们的管理层发生变动或有人在未经董事会同意的情况下获得公司表决权控制权的可能性。这些条款可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价的收购要约或企图。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们修订和重述的公司章程，在没有股东批准的情况下，发行一个或多个新的优先股系列。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或进行更困难的尝试，通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们的公司。向有利于我们管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。

 

32

 

提名程序。除了我们的董事会，股东还可以提名我们董事会的候选人。然而，股东必须遵循本公司章程第2.09节中描述的提前通知程序。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会周年日至少90天前，向本公司秘书提交提名的书面通知，连同有关股东提名人和被提名人的所需资料，以及被提名人担任董事的书面同意书。

提案流程。股东只有在遵守公司章程中规定的提前通知程序的情况下，才能在年度股东大会上提议考虑提名董事会成员以外的其他事务。一般来说，股东必须在上一年度股东年会周年纪念日之前至少90天向我们的公司秘书提交一份关于该提议的书面通知，以及有关该股东和该股东在该提议中的利益的必要信息。寻求将董事提名以外的提案纳入我们年度委托书的股东必须遵守联邦证券法下委托书规则第14a-8条的要求。

章程修订。根据我们的章程，我们的董事会可以通过、修改或废除章程，但受明尼苏达州商业公司法的限制。我们的股东也有权改变或废除我们的章程。

 

33

 

认股权证说明

本节介绍证券认股权证的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的证券认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于这些证券认股权证的任何一般条款。

我们可以发行购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证，统称为证券权证。证券认股权证可以单独发行，也可以与招股说明书副刊提供的债务证券、优先股、存托股份或普通股一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列证券认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书附录中说明。证券认股权证代理人将只担任我们与证券认股权证有关的代理，而不会担任任何证券认股权证持有人的代理人或受托人。

我们在本节中总结了证券认股权证协议和证券认股权证的具体条款和规定。我们亦已提交证券认股权证协议表格及代表证券认股权证的证书，作为注册说明书的证物，而本招股说明书亦是其中的一部分。在购买任何认股权证之前，您应阅读适用的证券认股权证协议表格和证券认股权证证书，以获取更多信息。

General

如果我们提供证券认股权证，适用的招股说明书附录将说明其条款。如果提供用于购买债务证券的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

发行价；

​

•

发行认股权证的币种；

​

•

持有人行使认股权证可购买的债务证券系列的名称、本金总额、币种、面额和条款；

​

•

发行认股权证的任何一系列债务证券、优先股或存托股份的名称和条款，以及每种债务证券、优先股、存托股份或普通股发行的证券认股权证的数量；

​

•

权证持有人可将其与相关普通股或系列债务证券、优先股或存托股份分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证可购买的系列债务证券的本金金额以及行使时可购买本金金额的价格和币种；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则用于购买债务证券的证券认股权证将仅以登记形式发行。

如果提供购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下适用条款：

•

发行价；

​

•

如果认股权证持有人行使认股权证，可购买的股票总数，如果是优先股或存托股份的认股权证，则标明，

​

 

34

 

行使时可以购买的优先股系列或行使时可以购买的存托股份基础的优先股系列的总数和条款；

•

发行证券认股权证的债务证券、优先股或存托股份系列的名称和条款，以及每种债务证券、优先股、存托股份或普通股发行的证券认股权证的数量；

​

•

权证持有人可将其与相关普通股或系列债务证券、优先股或存托股份分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证可购买的优先股、存托股份或普通股的数量以及每次行使时优先股、存托股份或普通股可购买的价格；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证将仅以登记形式发行。

证券权证持有人可以：

•

兑换不同面值的新证书；

​

•

出示以进行转移登记；以及

​

•

在证券认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。

​

在购买债务证券的任何证券认股权证行使之前，这些证券认股权证的持有人将不拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行契约中的契诺的任何权利。在购买优先股、存托股份或普通股的任何证券认股权证行使之前，这些证券认股权证的持有者将不享有相关优先股、存托股份或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的任何权利。

证券认股权证的行使

各证券认股权证持有人有权按适用招股说明书副刊所述行权价格，购买债务证券本金或优先股、存托股份或普通股股份(视情况而定)。在行使权利终止当日(或如果我们延长行使时间，则在较后日期)交易结束后，未行使的证券认股权证将失效。

认股权证持有人可以按照以下概述的一般程序行使权证：

•

向证券认股权证代理人交付适用的招股说明书附录要求的款项，以购买标的证券；

​

•

正确填写并签署代表认股权证的证券认股权证证书背面；

​

•

自权证代理人收到行权价款之日起五个工作日内，将代表该权证的权证证书交付权证代理人。

​

如果您遵守上述程序，当证券认股权证代理人收到行权价格付款时，您的认股权证将被视为已行使。在您完成这些手续后，我们将在可行的情况下尽快向您发行并交付债务证券。

 

35

 

您在行权时购买的优先股、存托股份或普通股。如果你行使的证券认股权证少于一张证券认股权证证书所代表的全部认股权证，证券认股权证代理人将会就未行使的证券认股权证金额向你发出一份新的证券认股权证证书。有价权证的持有者将被要求支付与行使有价权证相关的转让相关证券时可能征收的任何税款或政府费用。

对证券认股权证协议的修订和补充

未经权证持有人同意，未与权证规定相抵触，不对权证持有人利益造成重大不利影响的，我们可以修改或者补充认股权证协议。如果当时未行使的大多数证券认股权证受修改或修订的影响，吾等与证券认股权证代理人亦可修改或修订证券认股权证协议及认股权证的条款。但是，未经受修改、修改影响的各持有人同意，不得进行加速到期日、提高行使价格、降低多数同意要求的修改或修改，或者以其他方式对认股权证持有人的权利造成重大不利影响的修改或修改。

普通股认股权证调整

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则如果发生以下情况，普通股认股权证的行使价和所涵盖的普通股股数将按照适用的招股说明书附录中规定的方式进行调整，包括：

•

如果我们发行股本作为普通股的股息或分配；

​

•

如果我们对普通股进行细分、重新分类或合并；

​

•

如果我们向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权以低于当前市场价格的价格购买普通股；或者

​

•

如果我们向所有普通股持有人分发我们负债或资产的证据(不包括以下所述的某些现金股息和分配)，或者如果我们向所有普通股或认股权证持有人分发我们的债务或资产证明，不包括上文要点中提到的那些。

​

除上述规定外，发行普通股或任何可转换为普通股或可转换为普通股的证券，或带有购买普通股或可转换为普通股或可转换为普通股的证券的权利的证券，普通股认股权证所涵盖的普通股的行权价格和股票数量将不会调整。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股重新分类或变更；

​

•

涉及我公司的合并或合并；或

​

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给另一家公司。

​

如果发生上述交易之一，并且我们普通股的持有者有权获得与普通股相关的股票、证券、其他财产或资产(包括现金)，或作为普通股的交换，则当时未发行的普通股权证的持有者将有权在行使普通股认股权证时获得股票和其他证券或财产的种类和数量，与他们在紧接交易前行使普通股认股权证的情况下在重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将收到的股票和其他证券或财产的种类和金额相同。

 

36

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了与本招股说明书提供的债务证券的购买、受益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。与本招股说明书提供的普通股、优先股、存托股份和认股权证的购买、受益所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中提供。本摘要以1986年修订的“美国国税法”(下称“守则”)、根据其颁布的财政部条例(“财政部条例”)、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决为基础，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释。对上述任何当局的更改都可以追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们不会寻求美国国税局就本节讨论的事项作出裁决，我们也不能向您保证，美国国税局不会质疑以下所述的一个或多个税收后果。

本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税后果，不讨论除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，也不讨论购买、拥有和处置债务证券的任何州、地方或非美国的税收后果。除以下说明外，本摘要仅涉及在首次发行时购买并作为本准则意义上的资本资产持有的债务证券(通常是为投资而持有的财产)，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

选择按市值计价的证券交易商或经纪商或证券交易商；

​

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

​

•

保险公司；

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

​

•

共同信托基金；

​

•

免税组织；

​

•

退休计划；

​

•

出于美国联邦所得税的目的，或作为其他综合投资的一部分，持有我们的债务证券的人，这些证券是“跨境”、“对冲”、“合成证券”、“转换交易”或“推定出售交易”的一部分；

​

•

合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税；

​

•

适用替代性最低税额的人员；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

根据美国联邦所得税规定被归类为“被动型外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司；

​

•

适用本准则第451(B)条规定的权责发生制纳税人；或者

​

•

功能货币不是美元的“U.S.Holders”​(定义如下)。

​

本讨论假设所有债务证券出于美国联邦所得税的目的将被归类为我们的债务，您应该注意到，如果出现另一种描述，税收后果将与下面讨论的不同。本讨论不涉及以投资者的非功能性货币计价或应付的债务证券或以无记名形式提供的债务证券。

此外，对于特定的债务证券发行，阅读下面的讨论时必须同时讨论该发行的适用招股说明书附录中可能出现的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是债务证券的实益持有人。

 

37

 

这里使用的“美国持有者”是债务证券的受益者，即(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、该州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或根据美国联邦所得税的目的被视为公司的任何其他实体)，(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的财产，(Iii)债务证券的实益所有者，即(I)就美国联邦所得税而言，(Ii)在或根据美国、本州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为公司的任何其他实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人(根据本守则的定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托拥有被视为美国人的有效选举，则信托。除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，理由是在该历年中至少有31天在美国居留，在截至本公历年的三年期间内累计至少有183天(为此计算了当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年的六分之一)。

“非美国持有人”是指债务证券的任何实益所有人，该债务证券在美国联邦所得税方面不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业和这种合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

有关购买、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的讨论不打算也不应被解释为对任何特定人员的法律或税务建议。因此，我们敦促所有潜在投资者根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有者的美国联邦所得税

利息支付。除下文所述外，债务证券的利息一般将在美国持有者按照美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法支付或应计时，作为来自国内来源的普通利息收入向美国持有者征税。

原始发行折扣。特殊税务会计规则适用于为美国联邦所得税目的而以“原始发行贴现”​(“OID”)发行的债务证券(“OID债务证券”)。一般而言，如果债务证券的“发行价”低于其“到期日的声明赎回价格”，债务证券将被视为以OID发行，除非这种差额是极小的(低于到期日声明的赎回价格的0.25%乘以到期的完整年数)。无论美国持有者为美国联邦所得税使用的常规会计方法是什么，OID通常必须在收到可归因于OID的部分或全部现金之前，以恒定收益为基础计入毛收入(作为普通收入)。然而，美国持有者一般不会被要求在收入中单独计入从OID债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成“合格的声明利息”付款。

债务证券的“发行价”将是相当一部分债务证券以现金形式出售给公众的初始发行价(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似的个人或组织)。债务证券的“到期日声明赎回价格”是除“合格声明利息”支付之外的所有债务证券付款的总和。“合格声明利息”是指至少每年以单一固定利率(适当考虑到付款间隔的长度)以现金或财产(发行人的债务证券除外)无条件支付的规定利息。“合格声明利息”指的是至少每年以单一固定利率(适当考虑两次付款间隔的长度)以现金或财产(发行人的债务证券除外)无条件支付的规定利息。参见

 

38

 

下面的“可变利率债务证券”适用于根据某些浮动利率支付利息的债务证券的特殊规则。

对于期限超过一年的OID债务证券，OID债务证券的美国持有人可包括在总收入中的OID金额是该美国持有人持有OID债务证券的纳税年度内每天相对于OID债务证券的OID“每日部分”的总和。每日份额是通过为任何“应计期间”的每一天分配可按比例分配给该应计期间的OID部分来确定的。

可分配给任何应计期间的OID金额一般等于(I)该应计期间开始时OID债务证券的“调整后发行价”与OID债务证券到期收益率的乘积(根据每个应计期间结束时的复利计算并根据应计期间的长度进行适当调整)的超额(如果有)除以(Ii)可分配给该应计期间的任何合格声明利息支付的总和。为此目的，应计期可以是任何长度，并且在旧的债务证券的期限内可以有不同的长度，只要每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的开始或结束。

在任何应计期间开始时，OID债务证券的调整发行价等于发行价，减去之前每个应计期间的应计OID(不考虑任何收购溢价或债券溢价的摊销，如下所述)，再减去与非合格声明利息支付的OID债务证券有关的任何先前付款。以下规则适用于确定可分配给应计期间的OID金额：

•

如果支付符合条件的规定利息的间隔包含一个以上的应计期间，则在该期间结束时应支付的符合条件的规定利息的金额按比例分配给该区间内的每个应计期间，并且该区间中每个应计期间开始时的调整后的发行价必须增加在该应计期间的第一天开始之前已经应计但在该期间结束前不应支付的任何符合条件的规定利息的金额；

​

•

如果应计期间是最终应计期间，则可分配给最终应计期间的OID金额为到期日应付金额(不包括支付合格的声明利息)与最终应计期间开始时债务证券的调整发行价之间的差额；以及

​

•

如果除初始较短的应计期间或初始和最终较短的应计期间外，所有应计期间的长度相等，则可以按任何合理的方法计算可分配给初始应计期间的OID金额。

​

根据应计OID的恒定收益率法，美国持有者通常必须在连续的应计期间将越来越多的OID计入毛收入。

债务证券可能包含允许债务证券在规定到期日之前由我们选择或由持有人选择赎回的条款。为了确定收益率和到期日，根据发行人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税的到期日，前提是这种赎回将导致较低的到期日收益率。相反，根据持有人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税目的的到期日，前提是这种赎回将导致更高的到期日收益率。如果没有行使该选择权，与发行日的假设相反，则仅出于OID应计的目的，债务证券将被视为在情况发生变化之日重新发行，金额等于其调整后的发行价。

如果美国持有人拥有以De Minimis OID发行的债务证券，则在按支付金额比例支付债务证券本金时，此类美国持有人通常必须将De Minimis OID计入收入。美国持有者在收入中计入的任何金额的De Minimis OID都将被视为资本利得。

 

39

 

我们必须向美国国税局报告公司和其他豁免持有人以外的个人持有的OID债务证券的应计OID金额。

以或有付款方式发行的债务证券。对提供或有付款的债务担保的美国持有者的税收待遇将取决于一系列因素，包括任何或有本金和利息付款的金额和时间。本摘要不涉及或有付款债务工具的税务处理。提供或有付款但不构成合格声明利息的债务证券的潜在投资者应查看适用的招股说明书附录，并就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

短期债务证券。如果是固定期限为一年或更短的债务证券(“短期债务证券”)，所有付款，包括所有规定利息的支付，将在到期时计入规定的赎回价格，不会是合格的规定利息。出于美国联邦所得税的目的，短期债务证券将被视为以其发行价与到期日声明的赎回价格之间的差额发行的OID(除非美国持有者选择使用税收基础而不是发行价来计算OID)。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者和某些其他美国持有者必须在直线基础上或(如果美国持有者选择)在固定收益率基础上使用每日复利将短期债务证券的OID作为普通收入计入总收入。作为个人的美国持有者和出于美国联邦所得税目的使用现金会计方法的某些其他美国持有者不需要在收到付款之前计入短期债务证券的OID，除非他们选择这样做。如果这样的美国持有者不选择将短期债务证券的OID计入毛收入，那么随后在出售、报废或以其他方式处置短期债务证券时确认的收益一般将在OID的范围内被视为普通利息收入，该收益在出售之日已累计。此外，短期债务证券的非选举美国持有者可能被要求推迟扣除美国持有者因购买或携带短期债务证券而产生或维持的债务的利息支出的一部分。

可变利率债务证券。财政部条例规定了“可变利率债务工具”的特殊规则，这些工具规定根据某些浮动利率或客观利率支付利息。一般而言，如果(I)债务证券的发行价不超过就债务证券到期的非或有本金支付总额，等于(A)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起的完整年数的乘积或(B)非或有本金支付总额的15%时，债务证券的发行价不超过(A)0.015乘以非或有本金支付总额与到期日之间的乘积的较小者，则债务证券将符合可变利率债务工具(“可变利率债务证券”)的资格，以及(Ii)债务证券提供所述利息、支付或复利。按照(A)一个或多个“合格浮动利率”的“当前值”，​(B)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，(C)单一“目标利率”或(D)单一固定利率和单一目标利率，即“合格反向浮动利率”。汇率现值是指该汇率在不早于该值生效的第一天前三个月和不晚于该第一天之后的一年的任何日期的值。

合格浮动利率是指任何浮动利率，其价值的变化可以合理地预期，以衡量以浮动利率债务证券计价的货币的新借入资金成本的同期变化。尽管合格浮动利率的倍数本身一般不会构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不大于1.35的固定倍数的乘积的浮动利率可以构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，且固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期在整个浮动利率债务证券期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合格浮动利率(例如，两个或两个以上于发行日厘定的彼此价值在25个基点以内的合格浮动利率)将被视为单一合格浮动利率。尽管如上所述，本应构成合格浮动利率但受到一个或多个限制的浮动利率，如最高规定利率(即上限)、最低规定利率(即下限)或对规定利息的增减幅度(即管理者)的限制，在某些情况下可能会

 

40

 

除非该等限制在浮动利率债务证券的整个期限内是固定的，或合理地预期不会对浮动利率债务证券的收益率产生重大影响，否则不会被视为合格浮动利率。

“客观汇率”是一种汇率，其本身并不是合格的浮动汇率，而是根据客观的金融或经济信息，使用单一的固定公式来确定的。如果利率基于发行人(或关联方)控制范围内的信息，或发行人(或关联方)的情况所独有的信息，如股息、利润或发行人股票的价值(尽管利率不会仅仅因为发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果一个目标利率等于一个固定利率减去一个合格浮动利率，那么该利率就是一个“合格的反向浮动利率”，只要该利率的变化能够合理地反映出合格浮动利率的同期变化。如果债务证券在最初一年或更短的时间内提供固定利率的指定利息，随后是合格浮动利率或目标利率的可变利率，并且如果发行日的可变利率旨在接近固定利率(例如，发行日的可变利率的值与固定利率的值相差不超过25个基点)，则固定利率和可变利率将共同构成单一的合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

如果可变利率债务证券在整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定规定的利息，并且此类利息至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付，则此类可变利率债务证券的所有规定利息将构成合格的规定利息，由美国持有者根据其为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法计入总收入中。因此，此类可变利率债务证券一般不会被视为以OID发行，除非这些可变利率证券以低于其所述本金的折扣价出售，但极小的例外情况除外。一般而言，上述可变利率债务证券在应计期间应计的合格声明利息和OID(如果有的话)的金额是根据上述规则确定的，方法是假设可变利率是等于(I)在合格浮动利率或合格反向浮动利率的情况下，等于(I)合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日期的值，或(Ii)在客观利率(不是合格的反向浮动利率)的情况下，反映可变利率的合理预期收益率的固定利率。如果应计期间实际支付的利息超过(或低于)上述方法下的应计利息，则可分配给应计期间的合格声明利息增加(或减少)。

对于其他可变利率债务证券，OID和合格声明利息的时间和金额将通过将可变利率债务证券转换为“等值固定利率债务工具”来确定。将浮动利率债务证券转换为等值固定利率债务工具，一般涉及以相当于截至发行日的合格浮动利率或合格反向浮动利率(视属何情况而定)的价值的固定利率取代任何合格浮动利率或合格反向浮动利率，或以反映浮动利率债务证券合理预期收益率的固定利率取代任何目标利率(合格反向浮动利率除外)。如果可变利率债务证券除了规定一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率外，还规定以固定利率计息，则固定利率最初转换为合格浮动利率(或合格反向浮动利率，如果可变利率债务证券提供合格反向浮动利率)。在此情况下，取代固定利率的合格浮动利率或合格反向浮动利率必须使浮动利率债务证券于其发行日的公平市值与提供合格浮动利率或合格反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，可变利率债务证券随后以上述方式转换为等值的固定利率债务工具。

一旦根据上述规则将可变利率债务证券转换为等值固定利率债务工具，则通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的OID和合格声明利息(如有)的时间和金额。这种可变利率债务证券的美国持有者将说明OID和合格的声明利息，就像美国持有者持有同等的固定利率债务工具一样。对于每个应计期，将对假定具有 的合格声明利息或OID的金额进行适当调整

 

41

 

如果等值固定利率债务工具的应计或支付金额与应计期间可变利率债务证券的实际应计或支付利息金额不同，则应计或支付该等金额。

市场折扣。如果美国持有者购买的债务证券(在原始发行时购买的债务证券不同于发行价或高于发行价，也不包括短期债务证券)的金额低于其到期日的声明赎回价格，或者(如果是旧的债务证券)其修订的发行价，差额将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非差额小于指定的最小金额。根据市场贴现规则，美国持有者通常将被要求将任何本金支付以及从出售、报废或以其他方式处置债务证券获得的任何收益视为普通收入，其范围为债务证券应计的市场折扣(按应收费率计算，或在美国持有者选择的情况下，按不变收益计算)，但以前美国持有者未将其计入总收入。此外，美国持有者可能被要求推迟到债务证券到期日或其在应税交易中的较早处置，扣除因购买或携带此类债务证券而产生的任何利息支出的全部或部分。

美国持有者可以选择当前在应计总收入中包括市场折扣，无论是应计收益率法还是恒定收益率法，在这种情况下，上述关于将付款和收益定性为普通收入以及推迟利息扣除的规则将不适用。目前将市场折扣包括在总收入中的选择一旦做出，将适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场折扣义务，未经美国国税局同意，不得撤销。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

收购溢价。如果美国持有者收购OID债务证券的金额高于其调整后的发行价，但等于或小于收购日期后就OID债务证券支付的所有金额(合格声明利息除外)的总和，则这些OID债务证券将被视为以收购溢价收购。对于以收购溢价收购的OID债务证券，美国持有者必须在任何纳税年度的OID债务证券的毛收入中计入的OID金额将减去适当分配给该纳税年度的收购溢价部分。

可摊销债券溢价。如果美国持有者购买债务证券的金额超过购买日期后债务证券应支付的所有金额之和(合格声明利息的支付除外)，美国持有者将被视为出于美国联邦所得税的目的以“溢价”购买了债务证券。在这种情况下，美国持有者一般可以选择以不变收益率法摊销债务证券剩余期限的溢价，以抵消债务证券毛收入中可包括的利息，美国持有者将不需要将OID(如果有的话)计入债务证券的毛收入中。就提供替代支付时间表的债务证券而言，溢价金额通常是通过假设持有人将以最大化持有人收益率的方式行使期权或不行使期权，以及发行人将以最小化持有人收益率的方式行使期权(尽管发行人将被视为以最大化持有人收益率的方式行使或不行使看涨期权)来确定的。任何摊销保费的选择将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有债务证券(利息可从总收入中排除的债务证券除外)，未经美国国税局同意不可撤销。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

将所有利息视为OID的选举。美国持有者可以选择将债务证券的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率方法计算任何应纳税年度的毛收入中可包括的金额。就本次选举而言，利息包括已声明的利息、收购折扣、OID、de Minimis OID、市场折扣、de Minimis市场折扣和未声明的利息，由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整。如果美国持有者选择了具有可摊销债券溢价的债务证券，根据上述可摊销债券溢价规则，此次选举将被视为选举，当选的美国持有者将被要求为美国持有者持有或随后购买的所有其他可摊销债券工具的债券溢价进行摊销。必须在 纳税年度选择将所有利息视为OID

 

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美国持有者获得的债务证券，未经美国国税局同意，不得撤销选举。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

债务证券的出售、报废或其他应税处置。在出售、报废或其他应税处置债务证券时，美国持有者一般将确认美国的来源收益或损失，该损益等于出售、报废或其它应税处置时实现的金额(代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，它将作为普通利息收入纳税，以前不包括在毛收入中)与美国持有者的债务证券的调整后纳税基础之间的差额。一般而言，债务证券的美国持有人调整后的税基将等于美国持有人为债务证券支付的成本，再加上以前包括在毛收入中的所有应计OID或市场折扣，再减去任何摊销溢价和以前收到的关于债务证券的任何现金支付(合格声明利息支付除外)。除上文就若干短期债务证券及以市场折扣价购入的债务证券所述外，以及除本概要一般不讨论的或有支付债务工具及因汇率变动而产生的损益外，该等损益一般为资本损益，若于出售、报废或其他应课税处置时该等债务证券已持有超过一年，则该等损益将为长期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格享受美国联邦所得税关于长期资本利得的优惠税率。资本损失的扣除额受到守则的限制。

医疗保险税。作为个人或财产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，对于(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”​(就个人而言)或“未分配的净投资收入”​(就遗产和信托而言)和(2)美国持有人在该纳税年度的“修正调整后总收入”​(就个人而言)或“调整后总收入”​(就遗产和信托而言)超过某一起征点，两者中的较小者将被征收3.8%的税。(1)美国持有人在相关纳税年度的“净投资收入”​(就个人而言)或“未分配的净投资收入”​(就遗产和信托而言)和(2)美国持有人在该纳税年度的“修正调整后总收入”​(对于个人而言)或“调整后总收入”​(就遗产和信托而言)。美国持有者的净投资收入一般包括债务证券的利息收入(包括OID，如果有的话)和处置债务证券的净收益，除非该等利息收入和净收益是在贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常经营过程中获得的。然而，净投资收入可能会通过对这类收入进行适当的可分配扣除而减少。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们从债务证券中获得的收入和收益的适用性。

非美国持有者的美国联邦所得税

以下有关备份预扣和FATCA预扣的讨论：

(A)我们或我们的付款代理支付给任何非美国持有人的债务证券利息(包括OID，如果有)将免征30%的美国联邦预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有者不是与我们有直接或间接关系的受控外国公司，也不是守则第881(C)(3)(A)节所述的获得利息的银行；

​

•

该利益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系；

​

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)条和《财政部条例》，该利息不被视为或有利息；以及

​

•

以下讨论的有关受益所有人的认证要求已满足；以及

​

(B)非美国持有者一般不会因出售、报废或其他应税处置债务证券而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

 

43

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。

​

如果(I)债务证券的实益所有人在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格上证明该实益所有人不是美国人，并提供其姓名和地址，并且(Ii)实益所有人向适用的扣缴义务人提交IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E或其他后续表格，则符合上述(A)项所述证明要求，或者(I)债务证券的实益所有人在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格上证明该受益人不是美国人，并提供其姓名和地址或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构，该金融机构向适用的扣缴义务人提交一份声明，说明它已收到受益所有人或中间金融机构提交的W-8BEN或W-8BEN-E表格或其他后续表格，并向适用的扣缴义务人提供复印件。关于外国合伙企业持有的债务证券，除非外国合伙企业与美国国税局签订了扣缴协议，否则外国合伙企业通常需要提供美国国税局W-8IMY表格或其他后续表格，并与该表格相关联，提供每个合伙人的适当证明或其他适当文件。潜在投资者，包括外国合伙企业及其合作伙伴，应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。

如果债务证券的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且债务证券的溢价(如果有)或利息(包括OID)或债务证券的出售、报废或其他应税处置所实现的收益与此类贸易或业务的开展有效相关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，虽然免征上述各段讨论的预扣税，但其有效关联收入将缴纳常规的美国联邦所得税，通常与美国持有者的方式相同。参见上面的“-美国持有者的美国联邦所得税”。代替前款所述的证书，此类非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他后续表格，以就其有效关联的利息收入申请免缴预扣税。此外，外国公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的收益和可归因于其有效关联收入的利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约予以减少或取消)，但须进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有者(豁免持有人除外)将遵守有关债务证券的本金、溢价和利息(包括OID)的支付，以及在债务证券到期前出售、赎回或其他处置的收益的信息报告要求。此外，如果美国持有人(I)未能向付款人提供准确的纳税人识别号；(Ii)美国国税局(IRS)已通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报表上显示的所有利息或股息；或(Iii)在某些情况下，未能遵守适用的证明要求，则此类美国持有人可能被备用扣缴此类款项。

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的退款或抵免。美国持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣规则，是否可以获得豁免，以及获得此类豁免的程序(如果适用)。

非美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付给每个非美国持有者的债务证券的利息(包括OID)和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税(如果有)。还可以向税务局提供报告此类利息支付的信息申报单和任何相关的美国联邦预扣税的副本

 

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根据适用税收条约的规定，非美国持有者所在国家/地区的当局。非美国持有人一般不会就我们就债务证券所作的付款接受后备扣缴，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人(如本守则所定义)，并且该扣缴代理人已从非美国持有人那里获得了适当的非美国身份证明(即，IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格)。信息报告和备份预扣将适用于通过某些与美国相关的金融中介机构在美国境内或在美国境外完成的债务证券销售的收益的支付，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，并且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人，或者非美国持有人另有规定豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。非美国债务证券持有者应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下如何应用信息报告和备份预扣，是否可以获得豁免，以及获得豁免的程序(如果适用)。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的债务证券征税的立法。

守则(通常称为FATCA)第1471至1474节对向外国金融机构支付的可预扣款项(定义如下)征收30%的预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构美国金融账户持有人(包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的实质性信息。美国和外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA通常还对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向付款代理人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确认该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。“可用付款”包括来自美国境内来源的利息支付(包括OID)，以及出售任何可从美国境内来源产生利息的财产的毛收入，除非利息或毛收入的支付实际上与美国贸易或企业的行为有关，并按此征税。一旦颁布，这些扣缴和报告义务适用于债务证券的利息支付。虽然FATCA规定的扣缴也适用于2018年12月31日之后处置债务证券的毛收入, 拟议中的财政部法规完全取消了这种扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。我们敦促潜在投资者就FATCA适用于债务证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

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配送计划

我们可能会通过代理、承销商或交易商，或者直接向一个或多个买家出售本招股说明书中提供的证券，或者通过这些销售方式的组合销售。

参与本招股说明书下的证券分销的承销商、交易商和代理人可能是1933年证券法(修订后的证券法)所定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售所提供证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。任何承销商或代理人都将被确定，他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金，将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书副刊还将介绍此次发行的其他条款，包括首次公开募股(IPO)价格、允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠，以及所发售证券可能上市的任何证券交易所。

根据本招股说明书提供的证券，可能会不时以固定价格或多个交易方式进行分销，这些价格可能会根据销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格而改变。

我们可以使用电子拍卖来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖，以及(如适用)承销商关于拍卖的义务的性质。

如果适用的招股说明书附录注明，我们将授权交易商或我们的代理人征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买已发行证券。我们必须批准所有机构，但其中可能包括：

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商业和储蓄银行；

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保险公司；

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pension funds;

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个投资公司；以及

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教育和慈善机构。

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机构购买者在合同下的义务仅受以下条件的约束：在交割时购买所提供的证券是受管理购买者的法律所允许的。经销商和我们的代理人将不对合同的有效性或履约负责。

我们可能与任何承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任(包括根据证券法承担的责任)，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行赔偿。

在本招股说明书下发行的任何证券中，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空涉及承销商出售数量超过承销商在发行中要求购买的证券。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可以通过承销商辛迪加在本招股说明书下提供的任何证券发行中实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书下发行的证券的市场价格。因此，此类证券的价格可能会高于价格

 

46

 

否则可能存在于公开市场。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易或其他方式进行。

证券可以在美国发售和出售，也可以在允许发售和出售的美国以外的某些司法管辖区发售。

除了适用的招股说明书附录中向公众披露的价格外，我们证券的购买者可能还需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

当我们发行本招股说明书提供的证券(普通股除外)时，这些证券可能是没有建立交易市场的新证券。如果我们将根据本招股说明书提供的证券出售给承销商进行公开发行和销售，任何承销商都可以为该证券做市，但该承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能就本招股说明书提供的任何证券的流动性向您提供任何保证。

承销商和代理商及其附属公司可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易、为其提供服务或成为其客户。关于本招股说明书所提供证券的发行和销售，我们可能与承销商或代理人或其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理人或其关联公司安排进行掉期或其他套期保值交易。这些承销商或代理人或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

 

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法律意见

我们的执行副总裁、首席法律和风险官兼公司秘书Don H.Liu先生或我们的其他律师将就本招股说明书提供的证券的合法性发表意见。截至2021年3月11日，刘先生拥有或有权收购我们普通股的若干股份，占已发行普通股总数的不到1%。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

EXPERTS

Target Corporation截至2021年1月30日的年度报告(Form 10-K)中的合并财务报表，以及Target Corporation截至2021年1月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)审计，载于其中的报告中所载内容，并通过引用并入本文。该等财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计财务报表，将根据安永有限责任公司有关该等财务报表的报告，以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)，并根据该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

 

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$      Notes due 20  

$       Notes due 20  

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

Barclays

美国银行证券

Citigroup

德意志银行证券

高盛有限责任公司

J.P. Morgan

January   , 2022