附件10.5

2022年1月11日

Gores Holdings IX，Inc.

瞭望路6260号

科罗拉多州博尔德，邮编：80301

回复：

首次公开发行(IPO)

女士们、先生们：

这封信(这是 )信函协议？)正在根据承销协议(？)交付给您承销协议？)由特拉华州的一家公司Gores Holdings IX，Inc.(The Gores Holdings IX，Inc.)(The Gores Holdings IX，Inc.公司？)，以及德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)作为承销商(The Deutsche Bank Securities Inc.)承销商？)，与承销的首次公开募股(？)有关公开 产品？)，最多52,500,000个公司单位(包括最多7,875,000个单位，可购买以弥补超额配售，如果有)(？单位Y)，每股由一股 公司A类普通股组成，每股票面价值0.0001美元(即普通股)，以及一张搜查令的三分之一。每份完整的授权书(每个、一份搜查令？) 持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，价格可能会有所调整。单位应根据表格 S-1和招股说明书(招股说明书)上的注册声明在公开发售中出售招股说明书？)由公司提交给美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)选委会？)，公司应申请将 个单位在纳斯达克全球市场上市。本文中使用的某些大写术语在本协议第11段中进行了定义。

为促使本公司和承销商订立承销协议并进行公开发售，以及出于其他良好和有价值的对价，兹确认已收到并充分支付该等对价，特此致谢，本公司与承销商订立承销协议，并进行公开发售及其他良好及有价值的对价，特此致谢。[以下签名人( )内线？)，是公司董事会和/或管理团队的成员][Gores赞助商IX LLC(The内线”)]，特此与本公司达成如下协议：

1.内部人士同意，如果本公司寻求股东批准拟议的企业合并，则对于该提议的 企业合并，他将(I)投票支持任何拟议的企业合并，(Ii)不赎回他拥有的与股东批准相关的任何普通股。

2.内幕人士特此同意，如本公司未能在公开发售结束后24个月内，或本公司股东根据本公司经修订及重述的公司注册证书批准的较后期间内完成企业合并，则内幕人士应采取一切合理步骤，促使本公司 (I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但其后不得超过10个营业日，但须受合法可动用资金的限制。发行股票)，每股价格，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，每年最高可达900,000美元，并且/或支付其特许经营权和所得税(减去最多100,000美元的利息以支付解散费用 )，除以当时已发行的发行股票的数量，赎回将完全消除所有公共股东的股票权利 在适用法律的规限下，及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，赎回后在合理可能范围内尽快解散及清盘，在每宗个案中 均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权及适用法律的其他规定作出规定的义务。内幕人士同意不会就(I)本公司经修订及重述的公司注册证书 若本公司未于公开发售结束后24个月内完成业务合并 或(Ii)本公司经修订及重述的公司证书第IX条的任何其他条文提出任何会影响本公司赎回100%发售股份的义务的实质或时间的修订 ，除非本公司向其公众股东提供赎回其股份的机会。 相当于当时存入信托账户的总金额，包括最高900美元, 信托账户中持有且之前未发放给本公司用于监管提款和/或支付其特许经营权和所得税的资金每年赚取的利息 除以当时已发行股票的数量。

内幕人士承认，他对因本公司就其持有的创办人股份而清盘而于本公司信托户口或任何其他资产持有的任何款项或任何其他资产并无任何权利、所有权、权益或索偿 。对于其持有的任何普通股 ，内幕人士特此进一步放弃与完成企业合并相关的任何赎回权利，包括但不限于，在股东投票批准该企业合并或 本公司提出收购普通股的要约时可获得的任何此类权利(尽管如果 公司未能在公开募股结束之日起24个月内完成企业合并，则内部人士及其各自的关联公司有权就其持有的任何发售股份获得赎回和清算权)。(br}如果 公司未能在公开募股结束之日起24个月内完成企业合并，则内部人士及其各自的关联公司有权就其持有的任何发售股份获得赎回和清算权)。每位内部人士在此进一步放弃其所持有的任何普通股股份(如果有)的任何赎回权利 他或她可能有权就股东投票批准对本公司经修订和重述的公司注册证书的修正案(A)，以修改本公司赎回100%发行股份的义务的实质或时间(br}如果公司没有在公开募股结束后24个月内完成业务合并或(B)与以下公司进行的业务合并)，则本公司有义务赎回100%的发行股份。 如果公司没有在公开募股结束后24个月内完成业务合并，或者(B)与以下公司进行的业务合并，则每位内部人士将进一步放弃其可能拥有的任何赎回权利：(A)修改本公司赎回100%发行股份的义务的实质或时间

3.自承销协议生效日期起至该日期后180天止的期间内，未经德意志银行证券公司和高盛有限责任公司事先书面同意，内幕人士不得(I)出售、要约出售、签约或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意直接或间接处置的选择权，或建立或增加看跌等值头寸，或清算或减少看涨等值头寸。 承销协议生效日起至该日后180天止，内幕人士不得(I)出售、要约出售、签约或同意出售、质押、授予任何购买或以其他方式处置或同意处置的选择权，或建立或增加看跌期权等值头寸，或清算或减少看涨期权等值头寸(I)就任何单位、普通股股份、方正股份、认股权证或任何可转换为或可行使或可交换为其拥有的普通股股份的证券而言，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何单位、普通股股份、方正股份、认股权证或可转换或可行使的任何证券的所有权全部或部分转让给另一人的任何交换或其他安排；(Ii)就任何单位、普通股股份、方正股份、认股权证或可转换或可行使的任何证券，订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转让任何单位、普通股、方正股份、认股权证或任何可转换或可行使的证券的所有权的任何经济后果。不论任何该等交易将以现金或其他方式交付其持有的普通股股份， 或(Iii)公开宣布任何意向，以达成第(I)或(Ii)条所指明的任何交易。内幕人士承认并同意，在任何豁免或豁免生效日期之前，以下第 段3或7段所述的限制, 公司应在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构通过新闻稿宣布即将发布或放弃的消息。批准的任何放行或豁免 仅在该新闻稿发表之日起两个工作日内生效。如果免除或豁免仅仅是为了允许转让而不作考虑，并且受让人已 书面同意在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内，受本函件协议中描述的相同条款的约束，则本款的规定将不适用。

4.(A)在信托账户清算的情况下，Gores保荐人IX LLC(The赞助商(就澄清而言，不得延伸至发起人的任何其他股东、成员或经理)同意赔偿公司并使其不受任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)而合理产生的任何和所有法律或其他费用，)，(为澄清的目的，不得延伸至发起人的任何其他股东、成员或经理)，并使公司免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)，或任何索赔)，因为 (I)任何第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出的任何索赔，或(Ii)本公司与之订立收购协议的预期目标业务(A)目标？)；但是， 保荐人对本公司的此类赔偿仅适用于确保第三方(本公司独立会计师除外)或 出售给本公司或目标公司的产品的此类索赔不会使信托账户中的资金金额降至以下(I)每股发售股份10.00美元或(Ii)信托账户中持有的发售股份的较低金额 扣除信托账户中的财产所赚取的可提取以纳税的利息金额，但执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的第三方(包括目标)的任何索赔 除外，且以下情况除外： 、

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根据本公司对承销商的赔偿，对某些责任(包括修订后的1933年证券法下的责任)提出的任何索赔。如果任何此类 签署的豁免被视为不能对该第三方强制执行，则保荐人对该第三方索赔不承担任何责任。如果保荐人在收到向保荐人发出的索赔书面通知后15天内，以书面形式通知公司将采取此类抗辩，保荐人有权在其选择的律师 合理满意的情况下对任何此类索赔进行抗辩。

(B)本公司将在法律允许的最大范围内，对发起人及其经理和成员，以及他们各自的合伙人、股东、成员、关联公司、关联投资基金、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人、雇员和代理人以及上述每个人的每一名合伙人、股东、成员、关联公司、关联投资基金、董事、高级管理人员、受托人、经理、控制人、员工和代理人进行赔偿、免除和保留，无论赔偿对象？)免除 并不伤害任何和所有因受赔者或其任何一方(统称为 )而招致的诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、债务、损失、损害以及费用和开支(包括律师费和开支赔偿责任(I)本协议、公开发售、 任何已完成、放弃或失败的企业合并或与公开发售或任何已完成、放弃或失败的企业合并相关的任何其他协议或安排，或对任何拟议、放弃、失败或完成的企业合并的任何审查或批准，或对任何拟议、放弃、失败或完成的企业合并的任何审查或批准，或对任何拟议、放弃、失败或完成的企业合并的任何审查或批准，或与(I)本协议、公开发售、 任何已完成、放弃或失败的企业合并、 任何已完成、放弃或失败的企业合并、 任何已完成、放弃或失败的企业合并或与之相关的任何其他协议或安排，失败或完成的业务合并；(Ii)由受赔方获得的任何投资机会；(Iii)受赔方与本公司或其关联公司事务有关的任何作为或不作为；或(Iv)受赔方对本公司或其任何关联公司的运营或提供的服务；(Iii)受赔方与本公司或其任何关联公司的事务有关的任何作为或不作为；或(Iv)受赔方对本公司或其任何关联公司的运营或提供的服务。 无论是在本合同日期之前或之后发生的，并应在收到适用的受赔人的 承诺(如果司法管辖权法院最终裁定本合同项下的赔偿不欠)的情况下，垫付受赔人因上述任何事项而发生的费用和开支(包括律师费和开支)(无利息)；(br}如果具有司法管辖权的法院最终裁定不欠本合同项下的赔偿，则应垫付费用和开支(包括律师费和开支)，并在收到适用的受赔人的 承诺后偿还(无息)任何垫付金额；如果 上述赔偿或提前期权利可能因任何原因而不可用或不可强制执行，且在此范围内, 公司特此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项赔偿责任。本协议项下任何受赔人获得赔偿或进步的权利将是首要的，除该受赔人 是或成为其中一方、是或以其他方式成为受益人或根据法律或法规可能根据任何其他协议或文书享有的任何其他权利之外。此外，本协议项下任何受赔人获得赔偿的权利不会使该受赔人有权访问信托账户中持有的资金(如下面定义的 )，并且本协议项下的任何赔偿都不允许由信托账户中持有的资金提供资金。每个受赔方(按照本协议的定义)都是本第5条规定的第三方受益人，无论该受赔方是否为本协议的签字方。

5.如果承销商没有行使其超额配售选择权在招股说明书发布之日起45天内额外购买最多7,875,000股单位(如招股说明书中进一步描述的那样)，保荐人同意免费没收总计相当于1,968,750股乘以 分数的方正股份，(I)分子是7,875,000股减去承销商购买的单位数没收将调整至 承销商没有充分行使超额配售选择权的程度，以便初始股东在公开发行股票后将拥有公司已发行和流通股合计20.0%的股份。

6.知情人特此同意并承认：(I)如果该知情人违反本函件协议第1、2、3、4(A)、5、7(A)、7(B)和9段规定的义务，承销商和公司将受到不可挽回的损害，(Ii)金钱赔偿可能不是对该违约行为的充分补救，以及(Iii)除其他任何事项外， 未违约方应有权获得强制令救济

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7.(A)内幕人士同意，在本公司完成首次业务合并后180天之前，他不得转让任何创始人股份(或转换后可发行的普通股 股份)。方正股份禁售期”).

(B)内部人士同意不得转让任何私募认股权证(或私募认股权证转换后已发行或可发行的普通股 )，直至企业合并(该等企业合并)完成后30天为止(该等企业合并完成后30天)，内幕人士同意不得转让任何私募认股权证(或私募认股权证转换后已发行或可发行的普通股)私募认股权证禁售期？连同 方正股份禁售期，禁售期”).

(C)尽管有第7(A)及(B)段的规定，发起人、内幕人士或其任何获准受让人(已遵守本第7(C)段的规定)所持有的创办人股份、私募认股权证及因行使或转换私募认股权证或创办人股份而发行或可发行的普通股股份，均可转让(A)予本公司的高级职员或董事、本公司的任何联属公司或其家族成员(已遵守第(Br)段第(B)段的规定)。(C)尽管有第7(A)及(B)段的规定，本公司的高级职员或董事、本公司的任何联属公司或家族成员均可转让发起人、内部人士或其任何获准受让人持有的普通股。(B)如属个人，则以馈赠方式转让予该人的直系亲属成员、受益人为该人的直系亲属成员或与该人有联系的信托或慈善组织；。(C)如属个人，则凭借继承法及个人去世后的分配法而转让；。(D)如属个人，则依据有限制家庭关系令而转让；。(D)如属个人，则依据有限制的家庭关系令而转让；。(B)如属个人，则以馈赠方式转让予该人的直系亲属成员、受益人为该人的直系亲属成员或与该人有联系的信托基金或慈善组织；。(br}(E)私下出售转让或与完成企业合并相关的转让，转让价格不高于证券最初购买的价格；(F)公司在初始企业合并完成前清算时的转让；(G)保荐人解散时依据特拉华州法律或保荐人有限责任公司协议进行的转让；以及 (H)公司进行清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，导致公司所有股东在完成公司最初的业务合并后，有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产的 (H)，但必须满足以下条件： (H)公司的清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易导致公司所有股东有权在公司完成初始业务合并后将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；, 但是，在条款(A)至(E)的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受本协议的约束。

8.内幕人士声明并保证，他从未被暂停或开除任何证券或商品交易所或协会的会员资格，也从未被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或注册。向本公司提供的内幕人士简历信息 (包括招股说明书中包含的任何此类信息)在各方面均真实准确，不遗漏任何有关内幕人士背景的重要信息。提供给公司的内幕调查问卷在各方面都是真实和准确的。内幕人士声明并保证：在任何禁令的法律诉讼中，他不受任何约束，也不作为答辩人。 停止和停止命令、命令或规定停止或禁止任何与在任何司法管辖区提供证券有关的行为或做法；他从未 被判犯有或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及他人的任何金融交易或处理或(Iii)涉及任何证券交易的任何犯罪行为，且他目前不是任何此类刑事诉讼的 被告，也从未 被判有罪或承认犯有(I)涉及欺诈、(Ii)涉及另一人的任何金融交易或处理资金、或(Iii)涉及任何证券交易的任何罪行，且他目前不是任何此类刑事诉讼的 被告。

9.对向内幕人士支付款项不会有任何限制。然而，在完成业务合并之前，公司不得从信托账户中持有的收益中向内部人支付任何款项，包括但不限于偿还保荐人向 公司提供的总计45万美元的贷款和垫款；向保荐人的关联公司支付每月总计20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用；偿还内部人与公司成立相关的法律费用和支出 自掏腰包与确定、调查和完成初始业务合并有关的费用 ；以及由发起人或公司任何高级管理人员或董事按公司不时确定的条款偿还贷款(如有)的费用，以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本，前提是如果公司没有完成初始业务合并，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分偿还贷款金额。 如果公司没有完成初始业务合并，则公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额。 如果公司没有完成初始业务合并，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额。 如果公司没有完成初始业务合并，则公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额。 根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为权证，每份权证的价格为1.50美元 。该等认股权证将与私人配售认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。

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10.内幕人士在不违反其 必须遵守的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下，完全有权订立本函件协议，并在适用的情况下 担任本公司董事会的董事，并在此同意在招股说明书中被点名为本公司的董事。

11.如本文所用，(I)企业合并？指涉及公司和一家或多家企业的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并；股本？统称为普通股和方正股份；(三)？方正 共享指首次发行给保荐人的15,093,750股公司F类普通股，每股票面价值0.0001美元(如果承销商没有行使超额配售选择权，则为13,125,000股)，在公开发售完成之前，总收购价为25,000.00美元，或每股约0.002美元；(4)初始股东？指持有 方正股票的发起人和内部人士；(V)私募认股权证超额认股权证是指保荐人已同意以总计12,500,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为14,075,000美元)购买最多8,333,333股公司普通股(或最多9,383,333股普通股，如果超额配售选择权已全部行使)的认股权证，或每份认股权证1.5美元的私募认股权证，私募将 与公众认购完成同时进行公众股东？指在公开发行中发行的证券的持有人；(Vii)？信托帐户？指信托基金，公开发售净收益的一部分应存入该信托基金；以及(Viii)？转接指(A)出售、要约出售、合同或协议出售、抵押、质押、授予购买或以其他方式处置或协议直接或间接处置的任何选择权，或建立或增加看跌或清算等值头寸，或减少1934年证券交易法(经修订)第16节及其下颁布的委员会关于任何证券的规则和条例所指的看跌等值头寸或清算头寸，(B)建立或增加看跌期权等值头寸，或减少看涨等值头寸，或减少根据修正后的《1934年证券交易法》第16条及其颁布的委员会关于任何证券的规则和条例，(B)建立或增加看跌同等头寸，或减少看涨等值头寸，或减少根据修正后的《证券交易法》第16节的含义的看涨期权等值头寸拥有任何证券的任何经济后果，无论任何此类交易是以现金或其他方式通过交付此类证券来结算，或(C)公开宣布任何意向达成(A)或(B)款规定的任何 交易。

12.本《函件协议》构成本协议各方关于本协议标的的全部协议和谅解，并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述，无论是书面或口头的，只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的 交易有关。本信函协议不得对任何特定条款进行更改、修改、修改或放弃(除更正印刷错误外)，除非通过本协议各方签署的书面文书。

13.未经另一方事先书面同意，本协议任何一方不得转让本函件协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本款规定的转让均属无效，不得将任何权益或所有权转让或转让给声称的受让人。本信函协议对 内部人士及其各自的继承人、继承人和受让人以及允许的受让人具有约束力。

14.本函件协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释和执行，不影响可能导致适用另一司法管辖区的实体法的法律冲突原则。本协议各方(I)所有 同意，因本函件协议引起或以任何方式与本函件协议相关的任何诉讼、诉讼、索赔或争议应在纽约州纽约市法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权和地点(该司法管辖权和地点应为专属管辖权和地点)，(Ii)放弃对该专属管辖权和地点的任何异议，或该法院代表一个不方便的法院。

15.与本信函协议的任何条款或规定相关的任何通知、同意或请求应以书面形式 ，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。

16.本函件协议应在(I)禁售期届满或(Ii)公司清算时(以较早者为准)终止；但是，如果公开募股未于2023年1月11日完成并结束，则本函件协议应提前终止；此外，本函件协议第4款应在此类清算后继续有效 。

[签名页如下]

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[签名页到信函协议]

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不属于信函协议形式的一部分

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以下公司高级管理人员、董事和 关联公司于2022年1月11日分别签署了上述函件协议书：

Gores赞助商IX LLC

亚历克·戈雷斯

马克·斯通

安德鲁·麦克布莱德

兰德尔·波特

基思·卡温顿

伊丽莎白·马塞利诺

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