EX-4.1

附件4.1

认股权证协议

之间

Gores Holdings IX，Inc.

和

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州计算机共享信托公司(Computershare Trust Company，N.A.)

本认股权证协议(本协议)协议”), 日期截至2022年1月11日，由特拉华州的Gores Holdings IX， Inc.(The Gores Holdings IX， Inc.)(The Gores Holdings IX， Inc.)公司”), 特拉华州的Computershare Inc.和联邦特许的信托公司Computershare Trust Company，N.A.共同作为权证代理( )授权代理”, 在此也称为？传输代理”).

鉴于，本公司于2022年1月11日与特拉华州有限责任公司Gores赞助商IX LLC签订了该特定保荐人认股权证购买协议赞助商”), 据此，保荐人将购买总计8,333,333份认股权证(或最多9,383,333份认股权证，如果与本公司的发售(定义见下文)有关的超额配售选择权(定义见下文)全部行使)，同时带有本合同附件B所载传奇的发售(见下文)私募认股权证”) 每份私人配售认股权证收购价为1.50元；及

鉴于，本公司正在进行首次公开募股(供奉”) 在公司的股权证券单位中，每个单位由一股普通股(定义见下文)和三分之一的一份公共认股权证(定义见下文)组成单位”) 并就此决定向公开投资者发行及交付最多17,500,000份认股权证(包括受超额配售选择权规限的最多2,625,000份认股权证)。公共认股权证” 此外，与私募认股权证一起，认股权证？)。每份完整认股权证的持有人有权购买一股本公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元。普通股”), 每股11.50美元，可按本文所述进行调整；以及

鉴于，该公司已向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交了选委会”) 表格S-1，第333-261777号注册说明书(表格S-1，第333-261777号)注册声明’’) 和招股说明书( 招股说明书”), 根据修订后的1933年《证券法》进行注册(《证券法》证券法”), 包括在单位内的单位、公共认股权证和普通股；以及

鉴于，本公司希望权证代理代表本公司行事，而权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、交换、赎回和行使采取上述行动；以及

鉴于，公司希望规定认股权证的形式和条款、发行和行使的条款，以及公司、权证代理和权证持有人各自的权利、权利限制和豁免；以及

鉴于，所有必要的行为和事情均已完成，以使认股权证在代表本公司签立并由认股权证代理人或其代表会签时，履行本协议所规定的公司的有效、有约束力和法律义务，并授权签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议，双方同意如下：

1.委任令状代理人本公司特此委派认股权证代理作为本公司的认股权证代理，认股权证代理在此接受委托，并同意按照本协议中规定的明示条款和条件(无任何默示条款和条件)履行。

2.手令。

2.1认股权证格式。每份认股权证应仅以登记形式签发。

2.2会签的效力。如果签发实物证书，除非且在根据本协议由认股权证代理会签之前，认股权证的持有人不得行使保证书。

2.3注册。

2.3.1认股权证登记册。委托书代理人应保存账簿(委托书认股权证登记册”), 办理原发行登记和权证转让登记。于首次发行认股权证时，认股权证代理人须按照本公司向认股权证代理人递交的书面指示，以权证持有人的名义以该等面额发行及登记该等认股权证。公共认股权证中实益权益的所有权应显示在在存托信托公司(The Depository Trust Company)有账户的机构所保存的记录上，并且该所有权的转让应通过这些记录实现托管人”) (该机构就其账户中的认股权证而言， 参与者”).

如果托管机构随后停止将其入账结算系统用于公共认股权证，本公司可以指示认股权证代理人作出其他入账结算安排。如果公开认股权证不符合资格，或不再需要公开的认股权证，则认股权证代理人应向托管机构提供书面指示，要求其将每份记账式公开认股权证交付给认股权证代理人注销，公司应指示认股权证代理人以实物形式向托管机构交付证明该等认股权证的最终证书，该证书应采用本文件附件A所示的格式。

实物证书如发出，须由本公司董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员签署或传真签署，或由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要官员亲笔签署或由其传真签署，或由董事会主席、首席执行官、首席财务官、秘书或其他主要管理人员传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证的签发可具有同等效力，犹如他或她在该认股权证发出之日并未停止履行该身份一样。

2.3.2登记持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司和认股权证代理人可将该认股权证以其名义登记在认股权证登记册(以下简称认股权证登记册)上的人视为并予以对待注册持有人”) 作为该等认股权证及其代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人士在任何实物证书上有任何所有权批注或其他文字)，就行使该等认股权证及所有其他目的而言，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。

2.4 认股权证的可拆卸性。组成这些单位的普通股和公共认股权证应在招股说明书发布之日后第52天开始单独交易，如果第52天不是在周六、周日或联邦假日以外的日子，则在纽约市哪些银行通常正常营业的日开始交易(a？工作日”), 然后在紧随该日期之后的下一个工作日或更早(脱离日期”) 经德意志银行证券公司和高盛有限责任公司代表承销商同意，但在任何情况下，组成单位的普通股和公募认股权证不得分开交易，直至(A)公司已向证监会提交最新的8-K表格报告，其中载有经审计的资产负债表，反映公司收到发行的总收益，包括公司因承销商行使其在发行中购买额外单位的权利而收到的收益(超额配售选择权”), 如果超额配售选择权是在提交8-K表格之前行使的，并且(B)本公司发布新闻稿并向委员会提交最新的8-K表格报告，宣布何时开始此类独立交易。

2.5除作为单位的一部分外，不得有零碎认股权证。除作为单位的一部分外，公司不得发行零碎认股权证，每份认股权证由一股普通股和三分之一的公共认股权证组成。如果认股权证从单位中分离或在其他情况下，认股权证持有人将有权获得零碎认股权证，本公司应将向该持有人发行的认股权证数量向下舍入至最接近的整数。

2.6私人配售认股权证。私募认股权证应与公开认股权证相同，但只要由保荐人或其任何许可受让人(定义如下)持有：(I)根据本条例第3.3.1(C)款，可以现金或无现金方式行使；(Ii)在公司完成初始业务合并(定义如下)后三十(30)天前不得转让、转让或出售；以及但条件是，在(Ii)的情况下，保荐人或其任何许可受让人持有并在行使私募认股权证时发行的私募认股权证及其任何普通股股份可由其持有人转让：

(A)向本公司的高级职员或董事、本公司任何高级职员或董事的任何关联公司或家族成员、保荐人的任何成员或保荐人的任何关联公司；

(B)如属个人，则藉馈赠予该个人的直系亲属之一的成员，或馈赠予信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属之一的成员、该人的相联者或慈善组织；

(C)(如属个人)凭借该个人去世后的世袭及分配法律；

(D)(如属个人)依据有限制家庭关系令；

(E)以不高于认股权证最初购买价的价格，私下出售或转让与完成本公司最初的业务合并相关的交易或转让；

(F)如果公司在完成最初的业务合并之前进行清算；或

(G)在保荐人解散时，根据特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；或

(H)在公司清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的情况下，导致公司所有股东都有权在公司完成最初的业务合并后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产；公司的初始业务合并完成后，公司的所有股东有权将其普通股股份换成现金、证券或其他财产；

但是，如果在第(A)至(E)条的情况下，这些允许的受让人(受让人许可受让人”) 必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束。

3.手令的条款及行使。

3.1 保修价。每份认股权证经认股权证代理会签后，在该认股权证及本协议条文的规限下，其登记持有人有权按本认股权证第4节及本第3.1节最后一句所规定的调整，以每股11.50美元的价格，向本公司购买认股权证所述的普通股股份数目。本协议中使用的术语-认股权证价格是指在行使认股权证时普通股可以购买的每股价格。本公司可全权酌情于到期日(见下文 )前任何时间调低认股权证价格，为期不少于二十(20)个营业日，惟本公司须在最少三(3)个营业日前向认股权证的登记持有人发出有关减价的书面通知，并须进一步规定所有认股权证的减价幅度应相同。

3.2手令的有效期。认股权证只能在此期间内行使( 运动期”) 自：(I)本公司完成涉及本公司和一个或多个业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并(A)之日起三十(30)天，以较晚的日期为准：(I)本公司完成涉及本公司和一个或多个业务(A)的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并的日期 “企业合并”), 或(Ii)自股票发行结束之日起十二(12)个月，并于纽约市时间下午5点终止的日期(以较早者为准)：(X)本公司完成业务合并之日后五(5)年；(Y)如果本公司未能完成业务合并，则本公司将进行清算；(Y)如果本公司未能完成业务合并，则本公司将进行清算；(Y)如果本公司未能完成业务合并，则本公司将进行清算，以较早的时间为准：(X)本公司完成业务合并之日后五(5)年；(Y)如果本公司未能完成业务合并，或(Z)除保荐人或任何允许受让人当时根据本协议第6.1节就赎回持有的私募配售认股权证外，本协议第6.3节规定的赎回日期(定义见下文)到期日”); 但是，任何认股权证的行使必须满足以下关于有效注册声明的第3.3.2节规定的任何适用条件。除在赎回时获得赎回价格的权利(定义如下 )(除保荐人或任何允许受让人根据本章第6.1节就赎回持有的私募配售认股权证外)外，每份认股权证(保荐人或任何允许受让人根据本条例第6.1节就赎回持有的私募配售认股权证除外)均不包括在赎回情况下获得赎回价格的权利(以下定义的 )，否则每份认股权证(保荐人或任何允许受让人根据本条例第6.1节就赎回持有的私募配售认股权证除外)而本协议项下的所有权利以及本协议项下的所有权利将于下午5点终止。到期日的纽约市时间。本公司可全权酌情决定以延迟到期日的方式延长认股权证的期限，惟本公司须向认股权证的登记持有人提供至少二十(20)天有关任何该等延期的书面通知，并进一步规定所有认股权证的任何该等延期的期限应相同。公司应立即以书面形式将延期通知认股权证代理人。

3.3认股权证的行使。

3.3.1付款。根据认股权证和本协议的规定，经认股权证代理人会签后，认股权证的登记持有人可通过以下方式行使认股权证：交出认股权证，交回为此目的指定的认股权证代理人或其继任者作为认股权证代理人的办公室，连同认股权证中规定的认购表并正式签署，并全额支付行使认股权证的每股普通股的认股权证价格以及应缴的任何和所有适用税款。换取普通股和发行普通股的认股权证如下：

(A)以美国的合法货币，以有效的保兑支票或有效的银行汇票付款予认股权证代理人；

(B)如果根据本协议第6条进行赎回，公司董事会(该董事会)冲浪板？)已选择要求所有权证持有人在无现金基础上行使该等认股权证，交出该数量普通股的认股权证，该数量的普通股股数等于(X)普通股股数的乘积所得的商数

权证基础的乘以本第3.3.1(B)节定义的认股权证价格与公平市价之间的差额，乘以(Y)公平市价。仅就本款3.3.1(B)节、第6.2节和第6.4节而言，公平市价是指普通股在根据本条款第6节向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束的十(Br)(10)个交易日内普通股的平均最后销售价格；

(C)就任何私募认股权证而言，只要该认股权证由保荐人或许可受让人持有，则交回该数目的普通股认股权证，该数目的普通股的认股权证相等于(X)认股权证相关普通股股数乘以(Br)本款第3.3.1(C)款所界定的认股权证价格与公平市价之间的差额所得的商数仅就本款3.3.1(C)而言，公平市价是指认股权证的行使通知送交认股权证代理人之日之前，截至第三个交易日的十(10)个交易日内普通股的平均最后销售价格；或

(D)按照本合同第7.4节的规定。

3.3.2行使时发行普通股。在行使任何认股权证并为支付认股权证价格而清理资金(如果是根据第3.3.1(A)款付款)后，公司应在切实可行的范围内尽快向该认股权证的登记持有人颁发记账头寸或证书(视情况而定)，记录他或她有权获得的普通股全额股票的数量，登记在他或她或她指示的一个或多个名称中，如果该认股权证没有全部行使，适用的新的账簿记账立场或副署认股权证，适用于未行使该认股权证的普通股数量。尽管有上述规定，本公司并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务交收该认股权证的行使，除非根据证券法就作为公开认股权证相关的普通股股份的登记声明当时生效，且与此相关的招股章程为现行招股说明书，但须受本公司履行第7.4节项下的责任所限。任何认股权证均不得行使，本公司亦无义务在认股权证行使时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人无权行使该认股权证，该认股权证可能没有价值，到期也毫无价值, 在这种情况下，包含该等公开认股权证的单位的购买者应仅为该单位的普通股股份支付该单位的全部购买价。本公司可根据第7.4节要求公共认股权证持有人在无现金的基础上结算认股权证。如果由于在无现金基础上行使任何认股权证，任何认股权证持有人在行使该认股权证时将有权获得普通股股份的零头权益，则本公司应将向该持有人发行的普通股股数向下舍入为最接近的整数。

3.3.3有效发行。根据本协议，在适当行使认股权证后发行的所有普通股股票均为有效发行、全额支付且不可评估。

3.3.4发行日期。发行普通股的任何账簿记账头寸或证书(如适用)的每个人，在所有目的下，应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿记账头寸并支付认股权证价格的日期，成为该普通股的记录持有人。对于有凭证的认股权证，不论该证书的交付日期是什么日期，但如果交出和付款的日期是股份转让账簿的日期，则不在此限。如果交出和付款的日期是股份转让账簿的日期，则不论证书的交付日期是什么日期，每个人都应被视为在交出认股权证或代表该认股权证的账簿的日期已支付该认股权证价格的该等普通股该人应被视为在股票转让账簿或记账系统开放的下一个后续日期收盘时成为该普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果认股权证持有人选择受本3.3.5款所载规定的约束，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，认股权证持有人不受本第3.3.5款的约束，除非他或她或公司做出这样的选择。如果选择由持有人作出，则认股权证代理人不得行使持有人的认股权证，该持有人无权行使该认股权证，条件是该人(连同该人的关联公司)在权证代理人实际所知(无需进一步调查或查询)下，将实益拥有超过9.8%(该持有人)。最大百分比”) 在行使该权力后立即发行的普通股数量。就前述句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股股份总数应包括在行使该判决所涉及的认股权证时可发行的普通股数量，但不包括在(X)行使该个人及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换任何其他认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份，但不包括(X)行使该个人及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换任何其他认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股股份任何可转换票据(br}或可转换优先股或认股权证)须受类似于本文所载限制的转换或行使限制。除上一句所述外，就本款而言，受益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节计算(《证券交易法》)。《交易所法案》？)。就认股权证而言，在确定普通股流通股数量时，持有人可依据(1)公司最近的10-K表格年度报告、 10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给证监会的其他公开文件(视情况而定)中反映的普通股流通股数量，(2)公司最近的公告或(3)公司或转让代理发出的列明数量的任何其他通知

出色。出于任何原因，应认股权证持有人的书面要求，本公司应在两(2)个工作日内向该持有人口头和书面确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，普通股流通股数量应在自报告普通股流通股数量之日起，由持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券后确定。通过向本公司发出书面通知，认股权证持有人可不时将适用于该持有人的最高百分比增加或降低至该通知中指定的任何其他百分比；但任何该等增加应在该通知送达本公司后第六十一(61)天才生效。

4.调整。

4.1股票股息。

4.1.1拆分。如果在本协议日期之后，在符合以下第4.6节规定的情况下，普通股流通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应按该普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有者以低于公平市值(定义见下文)的价格购买普通股的权利要约，应被视为若干普通股的股票股息，等于(I)在该权利中实际出售的普通股股数(或在该权利中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股权证券下可发行的普通股股数)乘以(Ii)一(1)减去商数(Ii)一(1)减去商数(Ii)乘以(Ii)一(1)减去可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券的发行数量乘以(Ii)一(1)减去商数该等供股除以(Y)公平市价。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，应考虑就该等权利收到的任何对价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；(Ii)公平市价是指普通股在第一个交易日之前的交易日截止的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

4.1.2非常股息。如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，应向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式分派普通股(或认股权证可转换为本公司股本的其他股份)，以上第4.1.1节所述(A)、(B)普通现金股息(定义见下文)、(C)满足普通股持有人的赎回权。 (D)满足普通股持有人在#年的赎回权

股东投票修订公司修订和重述的公司注册证书，以修改公司义务的实质或时间，如果公司没有在发售结束后24个月内完成业务合并，则公司有义务赎回100%的普通股，或(E)由于公司未能完成最初的业务合并和清算后其资产的任何分配(本文所称的任何该等非排除事件)而赎回公众股份(本文所称的任何该等非排除事件)。与股东投票修订本公司修订和重述的公司注册证书，以修改本公司赎回100%普通股的义务的实质或时间有关，或(E)与本公司未能完成最初的业务合并及其清算后的任何资产分配(本文所称的任何此类非排除事件)有关一个“非常股息 ’), 则认股权证价格应减去就该非常股息每股普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允市值(由董事会善意厘定)，并于该非常股息生效日期后立即生效。就本款4.1.2而言， “普通现金股利” 指任何现金股息或现金分配，当以每股为基础合并时，在截至该股息或分派宣布之日的365天期间就普通股支付的所有其他现金股息和现金分派的每股金额(经调整以适当反映本第4节其他小节提及的任何事件，不包括导致对认股权证价格或因行使每份认股权证而可发行的普通股股数进行调整的现金股息或现金分派)不超过0.50美元(相当于认股权证单位发行价的5%)。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合本协议第4.6节的规定的情况下，普通股的流通股数量因普通股合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日，根据每份认股权证可发行的普通股数量应按照普通股流通股的此类减少比例减少。该等合并、合并、反向股票拆分或重新分类或类似事件的生效日期，应按照普通股流通股的此类减少比例减少普通股的流通股数量。

4.3行权价格调整。根据上文第4.1.1节或第4.2节的规定，当行使认股权证时可购买的普通股股数调整时，应调整认股权证价格(至最近的1美分)，方法是将紧接调整前的认股权证价格乘以分数 (X)，分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股股数，以及(Y)分母应为以下分数： (X)(X)分子应为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母应为以下分数： (X)(X)分子应为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股股数，以及(Y)分母应为

4.4重组后更换证券等。普通股流通股的任何重新分类或重组(不包括根据第4.1.1或4.1.2款或第4.2节的变更，或仅影响该等普通股面值的变更)，或本公司与另一家公司合并或合并为另一公司的情况(本公司为持续公司的合并或合并除外，不会导致普通股已发行股票的任何重新分类或重组)，或本公司与另一家公司合并或合并为另一公司的情况(合并或合并不会导致普通股已发行股票的任何重新分类或重组)，或本公司与另一公司合并或合并为另一公司的情况或将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，权证持有人此后有权在下列基础上购买和接收该等资产或其他财产：

认股权证中规定的条款和条件，即认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时，或在任何此类出售或转让后解散时，应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以代替此前可购买和应收的公司普通股。如果认股权证持有人行使了他/她或其认股权证，认股权证持有人将会收到该认股权证持有人应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。认股权证持有人在行使其认股权证时应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额。 另类发行？)；但条件是：(I)如果普通股持有人有权在合并或合并时对应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则构成每份认股权证可行使的替代发行的证券、现金或其他资产的种类和金额应被视为普通股持有人在该合并或合并中肯定作出选择的普通股持有人收到的每股种类和金额的加权平均值，以及交换或赎回要约应已向普通股(公司就公司修订和重述的公司注册证书所规定的由公司股东持有的赎回权利提出的投标、交换或赎回要约除外)的持有人提出，并已被普通股持有人接受，或者是由于公司回购普通股股份(如果向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准)，在下列情况下，该要约在完成投标或交换要约后，由公司回购普通股股份所致)，且已被普通股持有人接受，但不包括公司就公司股东所持的赎回权利提出的要约或要约，或由于公司回购普通股股份(如果向公司股东提交拟议的初始业务合并以供批准的情况下)，则普通股持有人已接受交换要约或赎回要约。连同交易法(或任何后续规则)下规则13d-5(B)(1)所指的任何集团的成员，以及该制造商(根据交易法(或任何后续规则)下的规则 12b-2的含义)的任何关联方或联系人，以及任何此类关联方或关联方为其一部分的任何此类集团的任何成员，实益拥有(在交易法(或任何后续规则)下的规则13d-3的含义内)的任何此类集团的成员，以及(在交易法(或任何后续规则)下的规则13d-3的含义下)实益拥有的任何此类集团的成员，以及该制造商(或任何后续规则)的任何附属公司或联系人(根据交易法(或任何后续规则)规则 12b-2的含义)权证持有人应有权获得最高金额的现金作为替代发行, 如果认股权证持有人在该投标或交换要约到期前行使认股权证，接受该要约，并根据该投标或交换要约购买了该持有人持有的所有普通股，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该投标或交换要约完成后)尽可能等同于本节4中规定的调整；此外，如果普通股持有人在适用情况下以普通股形式支付的应收对价少于70%，应以普通股形式支付给在全国证券交易所上市交易或在国家证券交易所挂牌交易或在国家证券交易所挂牌交易的继任实体。非处方药如果注册持有人在公开披露公司完成该适用事件后三十(30)天内，根据提交给委员会的 Form 8-K的最新报告，正确行使认股权证，或将在此类事件发生后立即上市交易或报价，认股权证价格的减幅(以美元为单位)相当于(I)减去(Ii)前有效的认股权证价格减去(Ii)(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于零)减去(B)Black-Scholes认股权证价值(定义见下文)的差额。《泰晤士报》布莱克-斯科尔斯认股权证价值” 指紧接基于布莱克-斯科尔斯(Black-Scholes)认股权证模型的适用事件完成之前的认股权证的价值，适用于彭博金融市场上的美国限购布隆伯格？)。为计算该金额， (1)应考虑本协议第6节，(2)普通股每股价格应按成交量加权

在适用事件生效日期前一个交易日结束的十(10)个交易日内报告的普通股平均价格，(3)假设的波动率应为从彭博HVT功能确定的90天波动率，该90天波动率是在紧接适用事件宣布的前一个交易日确定的，以及(4)假设的无风险利率应与美国国库券利率相对应，期限与认股权证的剩余期限相同。(3)假设的波动率应是从彭博的HVT功能得出的90天波动率，并且(4)假设的无风险利率应相当于认股权证剩余期限的一段时间内的美国国库券利率。(三)每股对价” 指(I)如果支付给普通股持有人的对价仅为现金，则为普通股每股现金金额；(Ii)在所有其他情况下，指截至适用事件生效日期前一个交易日的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。如果任何重新分类或重组也导致第4.1.1节所涵盖的普通股股份发生变化，则应根据第4.1.1节或第4.2、4.3节和第4.4节进行调整。第4.4节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。在任何情况下，认股权证价格均不会降至低于在行使认股权证时可发行的每股面值。

4.5担保变更通知。本公司在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行普通股的股份数目时，须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须载明该调整所导致的认股权证价格及在行使认股权证时可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。(2)本公司应就此向认股权证代理人发出书面通知，说明因该调整而产生的认股权证价格及可按该价格购买的普通股股份数目的增减(如有)，并合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在第4.1、4.2、 4.3或4.4节规定的任何事件发生时，公司应向每位权证持有人发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址应为该权证持有人在权证登记册上规定的最后地址。未发出通知或通知中的任何缺陷不应影响该事件的合法性或有效性。

4.6无零碎股票。尽管本协议有任何相反的规定，公司在行使认股权证时不得发行普通股的零碎股份。如因根据本第4条作出的任何调整，任何认股权证持有人在行使该认股权证时将有权收取股份的零碎权益，则本公司于行使该认股权证后，须将拟向该持有人发行的普通股股数向下舍入至最接近的整数。

4.7授权书表格。认股权证的形式不需要因为根据本第4条进行的任何调整而改变，并且在调整后发行的认股权证可以表明与根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的普通股股份数量；根据本协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和普通股股份数量；然而，本公司可随时全权酌情作出本公司认为适当且不影响其实质或权利的任何权证形式的更改，未经权证代理事先书面同意，权证代理的责任、义务或豁免，以及其后发出或会签的任何权证，不论是交换或取代未完成的权证或其他，均可采用如此更改的形式。

4.8其他项目。如果发生任何影响本公司的事件，本第4节前述各款的任何规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以(I)避免对认股权证造成不利影响，并 (Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他具有公认国家地位的评估公司。该委员会应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4节的意图和目的提出意见，如果他们确定有必要进行调整，则应说明该调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款。

5.手令的转让和交换。

5.1 转让登记。认股权证代理人应不时将任何尚未转让的认股权证登记在认股权证登记簿上，一旦该认股权证交回转让，并由参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构适当地签注并附有适当的转让指示，则认股权证代理人应将转让登记在认股权证登记簿上。在任何此类转让后，代表等额权证总数的新权证将由权证代理注销，旧权证将由权证代理注销。如此取消的认股权证将由认股权证代理人应要求不时交付给本公司。

5.2交出手令的程序。认股权证可连同书面换证或转让请求一并交予认股权证代理人，权证代理人随即应如此交回的认股权证登记持有人的要求，发行一份或多份新的认股权证，相当于等量的认股权证总数；然而，然而，如果交回转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则在认股权证代理人收到本公司律师的意见并表明新的认股权证是否也必须带有限制性传说之前，认股权证代理不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取该等认股权证。(br}然而，如果交回转让的认股权证带有限制性传说(如私募认股权证的情况)，则认股权证代理人不得取消该认股权证并发行新的认股权证以换取该认股权证。

5.3部分认股权证。权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，除非作为单位的一部分，否则将导致为权证的一小部分颁发权证证书或记账头寸。

5.4服务收费。权证转让的交换或登记不收取手续费。

5.5授权书执行和会签。授权认股权证代理人根据本协议条款(以手动或传真形式)会签并交付根据本第5条的规定需要签发的认股权证，本公司应在认股权证代理人要求时，为此目的向认股权证代理人提供代表本公司正式签署的认股权证。

5.6手令的转让。在支队日期之前，公共认股权证只能与包含该认股权证的单位一起转让或调换，且仅可用于转让或调换该单位，或与该单位一起转让或调换。此外，登记册上与该等单位相关的单位的每一次转让也应适用于转让该单位所包括的认股权证。尽管有上述规定，本第5.6节的规定对支队日期及之后的任何认股权证转让不具效力。

6.赎回。

6.1现金认股权证的赎回。除第6.5及6.6节另有规定外，根据本公司的选择，在权证可行使期间及到期前的任何时间，在通知认股权证登记持有人(见下文第6.3节)后，本公司可随时在认股权证代理人的办公室赎回不少于全部尚未赎回的认股权证，每份认股权证(即认股权证)的价格为0.01美元(以下第6.3节所述)。赎回价格如果报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元(须根据本章第4节进行调整)，在发出赎回通知的日期前的第三个营业日结束的三十(30)个交易日内的每个交易日的二十(20)个交易日内的每个交易日内，只要有一份有效的普通股登记说明书，该说明书涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此相关的现行招股说明书，在30天赎回期内可用 (如下文第6.3节所定义)，或者公司已根据第3.3.1节选择要求在无现金基础上行使认股权证。

6.2普通股认股权证的赎回。在符合本协议第6.5条和第6.6条的规定下，不少于所有已发行认股权证可在首次可行使后九十(90)天、到期前在权证代理办公室赎回，通知如下第6.3节所述的权证登记持有人，赎回价格相当于参照下表确定的普通股数量。根据赎回日期(就表而言，计算为认股权证到期前的期间)和公平市价(该术语在第3.3.1(B)节中定义)(在表中计算为认股权证到期前的期间)(该词在第3.3.1(B)节中定义)(替代赎回价格”), 条件是：(I)在发出赎回通知之日的前一个交易日，报告的普通股最后销售价格至少为每股10.00美元(可根据本条例第4节进行调整)， (Ii)私募认股权证也同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于普通股的数量)进行交换，以及(Iii)有关于发行普通股的有效登记声明。 (I)在发出赎回通知之日的前一个交易日，私募认股权证也以与已发行的公开认股权证相同的价格(相当于普通股的数量)同时交换，以及(Iii)有一份关于普通股发行的有效登记声明在整个30天赎回期内(如下文第6.3节所定义)或公司已选择要求根据第3.3.1节要求在无现金基础上行使认股权证。


	A类普通股的公允市值
赎回日期(认股权证到期前)	$10.00		$11.00		$12.00		$13.00		$14.00		$15.00		$16.00		$17.00		$18.00
57个月		0.257		0.277		0.294		0.31		0.324		0.337		0.348		0.358		0.365
54个月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.365
51个月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.32		0.333		0.346		0.357		0.365
48个月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.365
45个月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.33		0.343		0.356		0.365
42个月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.364
39个月		0.221		0.246		0.269		0.29		0.309		0.325		0.34		0.354		0.364
36个月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.364
33个月		0.205		0.232		0.257		0.28		0.301		0.32		0.337		0.352		0.364
30个月		0.196		0.224		0.25		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.364


27个月	0.185	0.214	0.242	0.268	0.291	0.313	0.332	0.35	0.364
24个月	0.173	0.204	0.233	0.26	0.285	0.308	0.329	0.348	0.364
21个月	0.161	0.193	0.223	0.252	0.279	0.304	0.326	0.347	0.364
18个月	0.146	0.179	0.211	0.242	0.271	0.298	0.322	0.345	0.363
15个月	0.13	0.164	0.197	0.23	0.262	0.291	0.317	0.342	0.363
12个月	0.111	0.146	0.181	0.216	0.25	0.282	0.312	0.339	0.363
9个月	0.09	0.125	0.162	0.199	0.237	0.272	0.305	0.336	0.362
6个月	0.065	0.099	0.137	0.178	0.219	0.259	0.296	0.331	0.362
3个月	0.034	0.065	0.104	0.15	0.197	0.243	0.286	0.326	0.361
0个月	—	—	0.042	0.115	0.179	0.233	0.281	0.323	0.361

上表可能没有列出确切的公平市值和赎回日期(定义如下)。在这种情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据以下条件，通过在公平市值较高和较低的情况下规定的普通股数量与较早和较晚的赎回日期(如果适用)之间的直线插值法来确定每份认股权证要发行的普通股数量

上表列标题中的股票价格应自根据第4条调整权证行使时可发行股票数量的任何日期起调整。列标题中调整后的股票价格应等于紧接调整前的股票价格乘以分数，分子为紧接调整前行使认股权证时可交割的股票数量，分母为行使权证时可交割的股票数量，分母为行使权证时可交割的股票数量，其分母为行使权证时可交割的股票数量乘以分数，分子为紧接调整前行使认股权证时可交割的股票数量，分母为行使权证时可交割的股票数量上表中的股份数量应与认股权证行使时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

6.3指定的赎回日期和赎回通知。如果公司根据第6.1节或第6.2节选择赎回所有认股权证，则公司应确定赎回日期(赎回日期赎回日期？)。如果公司根据第6.2节选择赎回所有认股权证，公司应确定赎回日期(赎回日期替代赎回日期？)。赎回通知应在赎回日期(赎回日期)前不少于三十(30)天由公司以预付邮资的头等邮件邮寄30天的赎回期”) 认股权证的登记持有人可按其在登记簿上的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.4在发出赎回通知后行使。在公司根据本协议第6.3节发出赎回通知之后、赎回日期或替代赎回日期之前，可随时以现金(或根据本协议第3.3.1(B)节的规定以无现金方式)行使认股权证。如果公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，则赎回通知将根据本协议第3.3.1节发出。如果公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，则赎回通知将根据本协议第6.3节发出赎回通知。如果公司决定要求所有认股权证持有人根据第3.3.1节以无现金方式行使认股权证，则赎回通知在这种情况下，包括公平市场价值(该术语在本合同第3.3.1(B)节中定义)。于赎回日期或替代赎回价格(以适用者为准)当日及之后，认股权证的记录持有人除于交回认股权证时收取赎回价格或替代赎回价格(以适用者为准)外，并无其他权利。

6.5排除私募配售认股权证。公司同意，如果在赎回时保荐人或其获准受让人继续持有私募认股权证，则6.1节规定的赎回权利不适用于该认股权证。然而，一旦此类私募认股权证转让(第2.5节规定的准许受让人除外)，公司可根据本条例第6.1节赎回私募认股权证，条件是赎回的标准转让给许可受让人以外的人的私募认股权证在转让后将不再是私募认股权证，而应成为本协议项下的公开认股权证。

6.6本公司高级职员或董事持有的公开认股权证。本公司同意，若本公司任何一名高级职员或董事持有公开认股权证，则该等高级职员及董事持有的公开认股权证将受第6.2节所规定的赎回权规限，但该等高级职员及董事只可获得 公平市价(？本节第6.6节中的公平市价是指公共认股权证在替代赎回日期的最后销售价格)，适用于如此赎回的此类公共认股权证。

7.与手令持有人的权利有关的其他条文。

7.1没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有公司股东的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权、就股东会议或选举本公司董事或任何其他事项投票或同意或接收通知的权利。

7.2手令遗失、被盗、毁坏或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、毁损或销毁，本公司和认股权证代理可按各自满意的赔偿条款或其酌情施加的其他条款(如认股权证已损坏，则包括交出该认股权证)签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证遗失、被盗、毁损或销毁的认股权证的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论据称已丢失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3普通股预留。本公司应始终保留并保持一定数量的授权但未发行的普通股，该等普通股应足以悉数行使根据本协议发行的所有已发行认股权证。

7.4普通股登记；公司自主选择的无现金行使。

7.4.1普通股登记。本公司同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于其初始业务合并结束后十五(15)个营业日)，以其商业上合理的努力向证监会提交一份根据证券法可根据证券法登记因行使认股权证而发行的普通股股份的注册说明书。根据本协议的规定，公司应尽其最大努力使其生效，并保持该注册说明书和与之相关的现行招股说明书的效力。直至认股权证期满。如果任何此类登记声明在企业合并结束后第60个工作日仍未宣布生效，则认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个工作日开始至该登记声明被证监会宣布生效为止的期间内，以及在公司未能保持有效的认股权证股票登记声明(包括在行使认股权证后可发行的普通股股份的登记声明)的任何其他期间内，以无现金方式行使该等认股权证，认股权证持有人有权以无现金方式行使该等认股权证。认股权证持有人有权在企业合并结束后第61个营业日起至证监会宣布该登记声明生效为止的期间内，以及在本公司未能维持有效的认股权证登记声明期间，以无现金方式行使该认股权证。通过(根据证券法(或任何后续规则)第3(A)(9)节或其他豁免)交换认股权证，换取普通股数量，等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证价格与公平市价(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市价所得的商数。仅为本款7.4.1的目的, ？公平市场价值是指在权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日之前的十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。权证代理人从权证持有人或其证券经纪人或中介收到行使通知之日前十(10)个交易日内报告的普通股成交量加权平均价。权证代理人收到无现金行使通知的日期由权证代理人最终决定。对于公共认股权证的无现金行使，公司应根据请求，向认股权证代理人提供公司律师的意见(该律师事务所应为令认股权证代理人满意并具有证券法经验的外部律师事务所)，声明(I)根据本款7.4.1以无现金方式行使认股权证，无须根据证券法登记；及(Ii)行使认股权证所发行的普通股股份，可由并非附属公司的任何人根据美国联邦证券法自由买卖(该词的定义见证券法第144条)。除非第7.4.2节另有规定，否则为免生任何疑问，除非所有认股权证均已行使，否则本公司应继续有义务履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。除第7.4.2款另有规定外，为免生疑问，本公司应继续履行本款第7.4.1款前三句规定的注册义务。

7.4.2无现金行使由公司选择。如果在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时普通股为，从而满足证券法第18(B)(1)节(或任何后续规则)下的担保证券的定义，则公司可选择， (I)要求行使公共认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)节(或任何后续规则)(br}第7.4.1节和(Ii)节所述的 )，在无现金的基础上行使公共认股权证。如果本公司如此选择，则本公司不应(X)根据证券法提交或实际上维持一份登记声明，以登记在行使认股权证时可发行的普通股。以及(Y)尽其最大努力根据行使公共认股权证持有人居住地的蓝天法律登记在行使公共认股权证时可发行的普通股，但不得获得豁免。

8.关于委托书代理人及其他事宜。

8.1缴税。本公司应不时及时支付因行使认股权证而发行或交付普通股时可能向本公司或认股权证代理人征收的所有税费，但本公司及认股权证代理人并无义务就认股权证或普通股股份支付任何过户税。授权代理没有任何责任或义务根据本协议中要求缴纳税款和/或费用的任何条款采取任何行动，除非且直到其确信所有此类款项均已支付。

8.2认股权证代理人的辞职、合并或合并..

8.2.1指定继任权证代理人。在向公司发出三十(30)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责，并免除本协议项下的所有其他职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应书面指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果本公司在接到认股权证代理人或认股权证持有人(须连同该通知提交其认股权证供本公司查阅)的书面通知后三十(30)天内未能作出上述委任，则任何认股权证持有人均可向纽约州最高法院申请纽约县委任一名继任权证代理人，费用由本公司承担。任何后继权证代理(不论由本公司或该法院委任)应为根据纽约州法律成立及存在的公司，信誉良好，其主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据美国法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州当局的监督或审查。委任后，任何后继权证代理人将被赋予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、责任和义务，其效力与根据本协议被指定为后继权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因变得必要或适当，前继权证代理人应签署并交付一份文书，将所有授权、权力转移给该后继权证代理人，费用由公司承担。, 本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任及义务归属及确认予该等后继权证代理，并向该等后继权证代理作出、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属及确认该等后继权证代理的所有权力、权力、权利、豁免权、责任及义务。

8.2.2继任权证代理人通知。如需委任继任权证代理人，本公司应不迟于任何该等委任生效日期向前任认股权证代理人及普通股转让代理人发出有关通知。

8.2.3权证代理合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何公司或其他实体，或因任何合并或合并而产生的任何公司或其他实体(认股权证代理应为其中一方)将成为本协议项下的后续认股权证代理，无需采取任何进一步行动。

8.3权证代理人的费用和开支。

8.3.1薪酬。公司同意根据双方商定的收费表，向认股权证代理支付其在本协议项下提供的服务的合理报酬，并根据本协议项下的义务，应要求向认股权证代理偿还在准备、交付、谈判、修改、管理和执行本协议以及行使和履行本协议项下职责过程中发生的所有合理费用和律师费以及其他支出。

8.3.2进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付或导致履行、签署、确认和交付所有保证代理为执行或履行本协议条款可能合理要求的进一步和其他行为、文书和保证。

8.4委托书代理人的责任。

8.4.1依赖公司报表。在履行本协议项下的职责时，认股权证代理应认为任何事实或事项在根据本协议采取或遭受任何行动之前由本公司证明或确定是必要或适宜的，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据) 可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官、秘书或董事会主席签署并交付给认股权证代理人的声明最终证明和确立。担保代理人可以依赖该声明，并且不对其根据本协议的规定在没有恶意的情况下采取或遭受的任何行动承担责任。

8.4.2弥偿。根据本协议，认股权证代理人仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或恶意承担责任(在每种情况下，均由有管辖权的法院做出的不可上诉的最终判决确定)。公司同意赔偿权证代理人，并使其免受任何和所有损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、要求、和解、成本或开支，包括费用和合理的律师费，除非权证代理人在执行、管理和履行本协议的过程中做出或不作为，但由于权证代理人的严重疏忽、故意不当行为或不守信用(在每种情况下，均由不可上诉法院的最终判决确定)的损失或损失不会损害权证代理人的人身安全，公司同意赔偿权证代理人，并使其不受任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚金、索赔、索偿、要求、和解、成本或费用(包括费用和合理的律师费)的损害。

本协议项下的代理将仅限于本公司在紧接事件发生前十二(12)个月内向认股权证代理支付的年费。本协议项下的代理要求向认股权证代理追偿。尽管有任何相反的规定，但在任何情况下，认股权证代理均不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)承担任何责任，即使认股权证代理已被告知此类损失或损害的可能性，无论采取何种诉讼形式。

8.4.3排除。认股权证代理人对本协议的有效性不承担任何责任，也不对任何认股权证的有效性或执行承担任何责任(除其会签外)。对于公司违反本协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件，认股权证代理人不承担任何责任。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不因本协议项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效作出任何陈述或担保。认股权证代理人不负责根据本协议第4节的规定进行任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定是否存在需要进行此类调整的事实负责；也不因本协议项下的任何行为而被视为对根据本协议或任何认股权证发行的任何普通股的授权或保留或任何普通股在发行时是否有效作出任何陈述或担保

8.5代理验收。认股权证代理特此接受本协议设立的代理机构，并同意按照本协议规定的明示条款和条件履行，并应就行使认股权证迅速向本公司交代，同时说明并向本公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买普通股所收到的所有款项。

8.6委托书代理人的其他权利和义务。

8.6.1法律顾问。权证代理可以咨询其选定的法律顾问(可以是公司的法律顾问，也可以是权证代理的雇员或法律顾问)，该律师的建议或意见应是对权证代理的全面授权和保护，权证代理不会因其根据该建议或意见采取、遭受或不采取的任何行动或就承担任何责任。

8.6.2没有自有资金的风险。本协议的任何条款均不得要求认股权证代理人在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时花费自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任如果其认为此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿没有得到合理的保证。

8.6.3没有利息。根据本协议，认股权证代理人不向公司、任何认股权证持有人或任何其他个人支付认股权证代理人根据本协议持有的任何款项的利息或收益。

8.6.4恕不另行通知。对于本协议项下的任何事件或条件，包括可能需要权证代理采取行动的任何事件或条件，不应要求或视为已通知权证代理，除非该事件或条件应由公司特别书面通知权证代理，并且本协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须按照本协议第9.2节的规定由权证代理收到，并且在未收到该通知的情况下，本协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须生效。如未收到该通知，则在本协议要求交付给权证代理的所有通知或其他文书必须生效的情况下，权证代理必须按照本协议第9.2节的规定收到该通知，并且在未收到该通知的情况下

8.6.5大律师的意见。本公司应在本协议生效日期前向认股权证代理人提供合理满意的大律师意见，以设立认股权证及相关普通股储备。该意见应声明，所有认股权证(视情况而定)如下：(1)根据证券法注册或豁免此类注册；以及(2)有效发行、全额支付和不可评估。

8.6.6 生存。本条款8中包含的公司义务以及认股权证代理人的权利和豁免权在认股权证到期、本协议终止以及认股权证代理人辞职、更换或解职后继续有效。

8.7豁免。担保代理人没有抵销权或任何其他权利、所有权、利益或任何类型的索赔(？)索赔(B)向信托账户(日期为本协议日期，由本公司和根据该协议受托人的认股权证代理)或其之间的信托账户寻求追索权、报销、付款或清偿，特此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索权、报销、付款或清偿。授权代理特此放弃针对信托帐户的任何和所有索赔，以及寻求访问信托帐户的任何和所有权利。

9.杂项条文。

9.1接班人。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本协议的所有契诺和条款均对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2条通知。本协议授权由认股权证代理人或任何认股权证持有人向本公司或对本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，如果是以专人或隔夜递送的方式送达，或者如果是通过挂号信或私人快递服务在该通知存放后五(5)天内寄出，预付邮资，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址)，则应充分送达：

Gores Holdings IX，Inc.

Inc. 瞭望路6260号

科罗拉多州博尔德，邮编：80301

注意：亚历克·戈雷斯(Alec Gores)

根据本协议授权由任何认股权证持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求，应以书面形式充分发出，并以专人或隔夜递送方式送达，或以挂号信或私人快递服务在该通知交存后五(5)天内寄出，邮资预付，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址为止)：

ComputerShare Inc.

Computershare 信托公司，N.A.

罗亚尔街150号

马萨诸塞州坎顿，邮编：02021

注意：客户服务

9.3适用法律和排他性论坛。本协议和授权证的有效性、解释和履行应在各方面受纽约州法律管辖，不影响可能导致适用另一司法管辖区实体法的法律冲突原则。公司特此同意任何因本协议引起或与本协议相关的针对其的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为专属管辖权。在符合适用法律的情况下，公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。尽管有上述规定，本段条文将不适用于(I)为强制执行交易所法案所产生的任何责任或责任而提起的诉讼，或(br}美国联邦地区法院是唯一及独家法院审理的任何其他索赔的诉讼，或(Ii)根据本公司经修订及重述的公司注册证书而须向特拉华州衡平法院提起的任何类型的诉讼(因为该证书可能会不时进一步修订或修订及重述)。

购买或以其他方式获得认股权证任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本第9.3节中的法院条款。如果以任何权证持有人的名义向位于纽约州境内的法院或纽约州南区美国地区法院(外国诉讼)以外的法院提起标的属于上述法院条款范围内的任何诉讼(外国诉讼)，该权证持有人应被视为已同意同意：(X)位于纽约州或纽约州南区美国地区法院内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定(强制执行诉讼)的任何诉讼具有个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中的律师送达该权证持有人作为该权证持有人的代理人，在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

9.4根据本协议享有权利的人员。本协议中的任何内容不得解释为授予或本协议当事人和认股权证注册持有人以外的任何个人或公司根据或由于本协议或本协议的任何契诺、条件、规定、承诺或协议而享有的任何权利、补救措施或索赔。本协议中包含的所有契诺、条件、约定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人和受让人以及注册人的唯一和专有利益。本协议中包含的所有约定、条件、规定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人和受让人以及注册人的唯一和专有利益。本协议中包含的所有约定、条件、规定、承诺和协议应仅为本协议双方及其继承人和受让人以及注册人的唯一利益

9.5审查认股权证协议。本协议副本应在任何合理时间在为此目的指定的认股权证代理人办公室供任何认股权证的注册持有人查阅。授权证代理人可以要求任何此类持有人提交其授权书供其检查。

9.6对应方。本协议可用任何数量的正本或传真副本签署，每一副本在任何情况下均应被视为正本，且所有该等副本应共同构成一份且相同的文书。

9.7 标题的效果。本协议中的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释。

9.8修正案。本协议双方可在未经任何登记持有人同意的情况下对本协议进行修改，目的是消除任何含糊之处，或修复、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，包括使本协议的条款符合公司提交给美国证券交易委员会的招股说明书中对本协议条款的描述，或者根据双方的意见，就本协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他条款。所有其他修改或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期的任何修订以及仅限私募认股权证条款的任何修订，均须经当时50%未偿还认股权证的登记持有人投票或书面同意。尽管有上述规定，本公司仍可分别根据第3.1条及第3.2节降低认股权证价格或延长行权期，而无须登记持有人同意。作为认股权证代理执行任何修订的前提条件，公司的适当高级管理人员应提交一份证书，说明建议的修订符合本第9.8节的条款。除非授权代理正式签署，否则对本协议的任何修改均无效。

9.9可分割性。本协议应被视为可分割的，本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何该等无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本协议中增加条款作为本协议的一部分，该条款在条款上应尽可能与该无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的；但是，如果该排除条款会对权证代理的权利、豁免权、责任、责任或义务产生不利影响，则权证代理有权在书面通知本公司后立即辞职。

附件A授权书表格

附件B传说私募认股权证

特此证明，本协议双方已促使本协议于以上首次写明的日期正式签署。


Gores Holdings IX，Inc.

由以下人员提供：		/s/Mark Stone
		姓名：马克·斯通(Mark Stone)
		头衔：首席执行官

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州Computershare Trust Company，
作为授权代理

由以下人员提供：		/s/Collin Ekeogu
		姓名：科林·埃科古(Collin Ekeogu)
		职位：企业行动经理

附件A

授权书格式

[脸]

数

认股权证

本认股权证如果在以下时间前未行使，则无效

规定的行使期限届满

在下面描述的认股权证协议中

Gores Holdings IX，Inc.

根据特拉华州法律注册成立

CUSIP[•]

授权证书

本授权书证明，或已登记的受让人，是权证的登记持有人在此证明(？认股权证？和每个？，一个？搜查令？)购买A类普通股，面值0.0001美元(？)普通股？)，Gores Holdings IX，Inc.，特拉华州的一家公司(The Gores Holdings IX，Inc.)(The Gores Holdings IX，Inc.)公司？)。每份认股权证使持有人在下文提及的认股权证协议所述期间行使时，有权按行使价从本公司收取下述数目的已缴足普通股及不可评估普通股(该等认股权证)行权价格？)根据认股权证协议确定，以合法货币(或通过 )支付无现金锻炼在退还本认股权证并在以下所述的认股权证代理人的办公室或代理支付行使价后，根据本保证书和认股权证协议中规定的条件，向美利坚合众国的任何公司(如认股权证协议所规定的)支付行使价。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

每份认股权证最初可针对一股全额支付且不可评估的普通股行使。认股权证行使时可发行的普通股股数会因认股权证协议所载的若干事件而作出调整。

任何认股权证的普通股初始行权价为每股11.50美元。行权价格可能会在认股权证协议中规定的某些事件发生时进行调整。

在符合认股权证协议规定的条件下，认股权证只能在行权期内行使，在行权期结束前未行使的，该等认股权证无效。认股权证可根据认股权证协议中规定的某些条件赎回。

兹参考本证书反面所载的本认股权证的其他条款，该等其他条款在任何情况下均具有与此地完全列出的相同效力。

本保证书除非由保修代理会签，否则无效，该术语在保修协议中使用。

本授权书应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。


Gores Holdings IX，Inc.

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

ComputerShare Inc.

北卡罗来纳州Computershare Trust Company，
作为授权代理

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

授权书格式

[反向]

本认股权证证明的认股权证是正式授权发行的认股权证的一部分，授权行使持有人有权获得普通股，并根据日期为#年的认股权证协议发行或将发行的认股权证[•], 2021 (the “认股权证协议)，由本公司正式签立并交付给Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.作为认股权证代理(该认股权证代理人)授权代理？)，该认股权证协议以引用方式并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此提及，以说明认股权证代理人、公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免(以下简称为字样持有者” or “保持者指认股权证的登记持有人或登记持有人)。如果向公司提出书面要求，本协议持有人可获得一份保证书协议副本。本授权书中使用但未在本授权书中定义的术语应具有本授权书协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证。由本认股权证证明的认股权证持有人可在为此目的指定的认股权证代理人办公室交出本认股权证、正确填写和签署的购买选择表格以及支付认股权证协议规定的行使价 (或通过认股权证协议规定的无现金行使)来行使这些认股权证。如果在本协议所证明的任何权证行使时，已行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定，不得行使任何认股权证，除非在行使时 (I)涵盖行使时将发行的普通股的登记声明根据证券法有效，以及(Ii)根据证券法有关普通股的招股说明书是有效的，但通过认股权证协议规定的无现金行使除外。

认股权证协议规定，在发生某些事件时，根据本协议面值所载认股权证的行使，可发行普通股的股份数量可在符合某些条件的情况下进行调整。如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得普通股股份的零碎权益，则本公司在行使认股权证时应向下舍入至将向认股权证持有人发行的普通股股份的最接近整数。

当认股权证证书交回由认股权证登记持有人亲自或经正式书面授权的法定代表人或受权人为此目的而指定的认股权证代理人办事处时，可按认股权证协议规定的方式及受认股权证协议所规定的限制，在不支付任何服务费的情况下，兑换另一份认股权证证书或同等期限的认股权证证书，以证明合共相同数目的认股权证。

在向认股权证代理人办公室正式出示本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份相同期限的、合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证证书，但须遵守认股权证协议中规定的限制，但不收取任何与此相关的税费或其他政府费用。

公司和认股权证代理可将登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本认股权证证书向持有人作出的任何分派，以及所有其他目的，且本公司和认股权证代理均不受任何相反通知的影响。(br}本公司及认股权证代理均可视为本认股权证证书的绝对拥有者(尽管任何人在本认股权证证书上作出任何所有权批注或其他文字)，以行使本证书向持有人作出的任何分派及所有其他目的)，而本公司及认股权证代理均不受任何相反通知的影响。认股权证和本认股权证均不使任何持有人享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

签名人在此不可撤销地选择行使本认股权证所代表的权利接受普通股，并特此向Gores Holdings IX，Inc.(该公司)支付该等普通股的款项，金额为$。[•]根据本合同条款。以下签署人要求将该股普通股的证书登记在其地址为的名下，并要求将该等普通股交付至其地址为的。如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股，签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新的认股权证登记在地址为的名下，并将该认股权证交付至地址为。

倘若本公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证，而本公司根据认股权证协议第6.4节要求以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数目须根据第3.3.1(B)节及认股权证协议第6.4节厘定。

如果认股权证是根据认股权证协议第3.3.1(C)节在无现金基础上行使的私募配售认股权证，则本认股权证可行使的普通股股份数量应根据认股权证协议第3.3.1(C)节的确定。

如果根据认股权证协议第7.4节以无现金方式行使认股权证，则本认股权证可行使的普通股股数应根据认股权证协议第7.4节确定。

如果认股权证可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使 (I)本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许这种无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下各项：以下签字人在此不可撤销地选择通过认股权证的无现金行使条款行使本认股权证所代表的权利如果上述股少于本协议项下可购买普通股的全部股份(在实施无现金操作后)，签署人要求将代表该等普通股剩余股份的新认股权证登记在地址为的名下，并将该认股权证交付至地址为。

[签名页如下]


Date: __________, 2022
				(签名)




				(地址)


				(税号)

签名保证：

根据SEC规则17AD-15(或任何后续规则)，签名应由符合条件的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及参加批准的签名担保计划的信用社)担保。

附件B

传说

？本证书所代表的证券未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。此外，除Gores Holdings IX，Inc.(该公司)、Gores赞助商IX LLC及其其他各方之间的信件协议中描述的转让的任何额外限制外，本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并(如本文提及的认股权证协议第3节所定义)后三十(30)天之前出售或转让，但向许可受让人(如认股权证协议第2节所界定)出售或转让除外。

本证书证明的证券和行使该证券时发行的公司A类普通股享有A登记权协议项下的登记权，由公司签立。

编号认股权证