8-K

Gores Holdings IX，Inc.

日期：2022年1月18日

/s/安德鲁·麦克布莱德(Andrew McBride)

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年证券交易法

报告日期(最早事件报告日期)：2022年1月11日

Gores Holdings IX，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)


特拉华州	001-41215	86-1593799
(州或其他司法管辖区成立为法团)	(佣金) 文件编号)	(税务局雇主识别号码)

瞭望路6260号。博尔德		80301
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

(310) 209-3010

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

如果表格8-K旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

☐

根据证券法第425条规定的书面通信(联邦判例汇编17卷230.425)

☐

根据交易法规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信

☐

根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))规则13E-4(C)开始前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：


每节课的标题	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的
单位，每个单位包括一股A类普通股和三分之一的一份认股权证	GHIXU	纳斯达克股票市场有限责任公司
A类普通股，每股票面价值0.0001美元	GHIX	纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元	GHIXW	纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

第8.01项其他活动。

2022年1月11日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，与Gores Holdings IX，Inc.(本公司)首次公开募股(IPO)有关的S-1表格(文件编号333-261777)(注册声明)中的注册声明生效。2022年1月14日，公司完成了52,500,000股(单位)的首次公开募股(IPO)。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，以及三分之一的公司一份认股权证(认股权证)，每个完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每股10.00美元的价格出售，为公司带来5.25亿美元的毛收入。

在IPO结束的同时，公司完成了向公司的保荐人Gores赞助商IX LLC(保荐人)非公开出售8,333,333份认股权证(私募认股权证) ，每份私募认股权证的收购价为1.50美元，为公司带来约12,500,000美元的毛收入。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于保荐人已同意在本公司初始业务合并完成后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。私募认股权证亦不可由本公司赎回，除非该认股权证由保荐人或其准许受让人持有，但注册声明所述者除外。

总共有525,000,000美元，其中包括514,500,000美元的IPO收益，包括约18,375,000美元的承销商递延折扣，以及出售私募认股权证的收益10,500,000美元被存入一个信托账户，该账户由作为受托人的ComputerShare Inc.和ComputerShare Transfer&Trust Company，N.A.维持。除每年从信托账户资金赚取的高达900,000美元的利息(可拨给本公司以支付其合规要求和其他相关成本，以及支付其特许经营权和所得税(如果有)所需的额外金额)外，首次公开募股的收益将不会从信托账户中释放，直到(I)本公司完成最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公众股份，以修订本公司修订和重述的公司注册证书(A)修改其义务的实质或时间，如公司未在首次公开募股结束后24个月内完成其初始业务合并，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，则赎回所有公开股份，以及(Iii)赎回所有公开发行股票的实质内容或时间安排。如果公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，或(B)与股东权利或首次合并前业务活动有关的任何其他条款，则赎回所有公开股份。修订和重述的公司注册证书(A)修改其义务的实质或时间以适用法律为准。

2022年1月11日，关于首次公开募股，公司向特拉华州州务卿提交了之前批准的修订和重述的公司注册证书，并在下文提到的日期签订了以下协议，作为公司注册说明书的证物：

•

本公司与Computershare Inc.和Computershare信托公司(N.A.)于2022年1月11日签订的认股权证协议。

•

本公司与北卡罗来纳州Computershare信托公司签订的投资管理信托协议，日期为2022年1月11日。

•

本公司、Gores保荐人IX LLC和其中点名的其他证券持有人之间的注册权协议，日期为2022年1月11日。

•

赞助商A认股权证购买协议日期为2022年1月11日，由公司与Gores赞助商IX LLC签订。

•

本公司与Gores Group，LLC之间的行政服务协议，日期为2022年1月11日。

•

日期为2022年1月11日的信件协议，由公司及其每位高级管理人员和董事以及Gores赞助商IX LLC签署。

•

本公司与其每位高级管理人员和董事之间的赔偿协议，日期为2022年1月11日。

2022年1月11日，公司发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.1以 Form 8-K的形式附在本报告之后，宣布了IPO的定价。2022年1月14日，公司发布了一份新闻稿，该新闻稿的副本作为附件99.2附在本报告的8-K表格中，宣布首次公开募股(IPO)结束。

项目9.01财务报表和证物。

(D)展品。本表格8-K提供了以下证物：


展品不是的。		展品的描述

3.1		公司注册证书的修订和重新签署。

4.1		本公司与ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2022年1月11日签署的认股权证协议。

10.1		本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company于2022年1月11日签订的投资管理信托协议。

10.2		注册权协议，日期为2022年1月11日，在公司、Gores赞助商IX LLC和其中点名的某些其他证券持有人之间签订。

10.3		保荐人权证购买协议，日期为2022年1月11日，公司与Gores保荐人IX LLC之间的协议。

10.4		公司与Gores Group，LLC之间的行政服务协议，日期为2022年1月11日。

10.5		本公司与其每位高级管理人员和董事以及Gores赞助商IX LLC之间于2022年1月11日签署的信函协议格式。

10.6		本公司与其每位高级管理人员和董事于2022年1月11日签署的赔偿协议书。

99.1		新闻稿，日期为2022年1月11日。

99.2		新闻稿，日期为2022年1月14日。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签名人代表其签署。