兼并重组协议和计划

随处可见

SEMA4控股公司，

特拉华州的一家公司，

猎户座合并子公司I，Inc.

特拉华州的一家公司，

猎户座合并子公司II，LLC，

特拉华州的一家有限责任公司，

GeneDx，Inc.

一家新泽西州的公司

GeneDx Holding 2，Inc.

特拉华州的一家公司，

和

Opko Health，Inc.

特拉华州的一家公司，

日期截至2022年1月14日

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页面

第1条定义3

1.1定义的术语3

1.2释义23

第二条合并者24

2.1合并。24个

2.2 Closing 25

2.3交割结束。25个

2.4对Holdco2普通股的影响。27

2.5付款程序。28

2.6结账后调整。29

2.7里程碑付款。31

2.8扣押权34

2.9争议解决。34

第三条公司当事人和卖方的陈述和保证

3.1卖方与公司集团的组织机构35

3.2子公司。36

3.3授权。37

3.4大写。37

3.5不动产和有形财产和资产的所有权和充分性。38

3.6环境法律法规39

3.7某些活动或更改的缺席39

3.8公司合同。39

3.9不违反规定；对业务的限制。42

3.10财务报表和经营预算。43

3.11负债44

3.12 Taxes 44

3.13遵守法律。48

3.14 Permits 48

3.15监管事项。49

3.16诉讼51

3.17就业问题。51

3.18员工福利计划。53

3.19知识产权。55

3.20隐私、数据和数据安全。60

3.21与某些人的交易62

3.22 Insurance 62

3.23 No Brokers 62

3.24书籍和记录62

3.25银行账户63

3.26客户、供应商和第三方付款人。63

3.27 Inventory 63

3.28没有额外申述64

第四条取得人当事人的陈述和担保64

4.1收购方组织64

4.2授权。64

4.3大写。65

4.4不违反规定。65

4.5遵守法律66

4.6证券法是重要的。66

4.7无议事程序67

4.8 No Brokers 67

4.9无破产程序67

4.10非投资公司67

4.11反贪污法67

4.12 Taxes 67

4.13环境法律法规70

4.14诉讼70

4.15合并子活动70

4.16补充申述71

第五条公约和其他协定71

5.1公司集团的业务处理71

5.2收购建议74

5.3.委托书和其他美国证券交易委员会备案文件；收购方股东会议75

5.4保密；公开披露77

5.5访问；VDR 77副本

5.6监管批准；合理的最大努力78

5.7第三方同意；通知；卖方合同80

5.8发展通告80

5.9监管事项81

5.10财务报表的交付81

5.11税务事项82

5.12保险；董事及高级人员的弥偿84

5.13员工事项86

5.14过渡服务协议和应收账款87

5.15禁止活动88

5.16附属法规遵从性88

5.17收盘前重组88

第六条合并的条件

6.1双方履行合并义务的条件89

6.2卖方和公司集团义务的附加条件89

6.2卖方和公司集团义务的附加条件89

6.3取得人义务的附加条件90

第七条终止合同91条

7.1终端91

7.2终止的效果92

第八条赔偿92

8.1申述的存续；申索期。92

8.2赔偿。92

8.3索赔通知书。94

8.4第三方索赔94

8.5弥偿限制。95

8.6赔偿要求的支付；代管金额的释放；抵销。九十六

8.7 Remedies 98

第九条杂项98

9.1赋值；绑定效果98

9.2 Notices 98

9.3管辖法律99

9.4管辖权；地点99

9.5放弃陪审团审讯100

9.6修订及豁免100

9.7对应100个

9.8可分割性100

9.9附表；展品100

9.10无第三方受益人100

9.11 Expenses 100

9.12无严格施工要求101

9.13禁令救济；具体履行101

9.14进一步保证101

9.15整个协议101

9.16调查和不可靠101

展品

附件A股东协议

附件B支持协议

附件C-1第一份合并证书

附件C-2第二份合并证书

附件D公司净营运资金明细表

附表

附表A禁售期持有人

附表B支持股东

附表C结账前预算

附表D收盘前重组

附表2.3(B)(Xiii)要求第三方交付

附表5.14指明的TSA服务

附表8.2(A)(Vi)特定弥偿事宜

兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划(“协议”)日期为2022年1月14日(“协议日期”)，由特拉华州的Sema4控股公司(“收购人”)、特拉华州的Orion Merger Sub I，Inc.(特拉华州的一家公司(“合并Sub I”)、特拉华州的Orion Merge Sub II，LLC、特拉华州的有限责任公司(“Merge Sub II”，连同Merge Sub I(“合并子公司”))、GeneDx，Inc.(以下简称“合并子公司”)、GeneDx，Inc.、GeneDx，Inc.特拉华州一家公司(“Holdco2”)和特拉华州一家公司OPKO Health，Inc.(“卖方”)。收购方、合并方、公司、控股公司和卖方有时单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

独奏会

鉴于，收购人希望按照本协议规定的条件收购本公司；

鉴于卖方间接拥有本公司截至协议日期的已发行和流通股100%的股本；

鉴于(A)合并子公司一是为完成第一次合并而成立的收购人的全资直接子公司，以及(二)合并子公司是为完成第二次合并而成立的收购人的全资直接子公司；

鉴于在第一次合并和第二次合并(定义见下文)之前，将采取以下步骤：(I)卖方的间接子公司OPKO爱尔兰研发有限公司将把MyGeneTeamCanada，Ltd.(“MGT Canada”)的所有股份转让给卖方；(Ii)卖方将贡献MGT Canada和MyGeneTeam LLC的全部股份。(Iii)BioReference将把MGT集团的全部股份贡献给本公司；(Iv)卖方将成立特拉华州的Bio-Reference实验室公司(下称“BioReference特拉华州”)作为直接子公司，BioReference将与BioReference合并并并入BioReference公司。(Iv)卖方将成立位于特拉华州的Bio-Reference实验室公司(以下简称“BioReference Delware”)作为直接子公司，BioReference将与BioReference合并并并入BioReference(V)卖方已成立GeneDx Holding 1，Inc.(“Holdco1”)，并将把生物参考特拉华州的股份转让给Holdco1；(Vi)生物参考特拉华州将转换为有限责任公司(“BioReference Laboratory，LLC”)，并将公司的股份转让给Holdco1；(Vii)Holdco1将成立特拉华州的GeneDx，Inc.(“GeneDx Delware”)，并将公司与GeneDx合并为GeneDx和(Viii)卖方当时的全资子公司Holdco 2的全部股份将由卖方出让给Holdco1，Holdco1将把GeneDx Delware的所有股份转让给Holdco2，GeneDx Delware将转换为GeneDx，LLC，一家特拉华有限责任公司(“GeneDx Delware LLC”)，或在关闭前重组之时或之后，“GeneDx Delware LLC”或“公司”。, 也列于附表D的所有事项，以及为税务目的而可能需要或适宜的、不会对任何一方造成不利影响的变更(统称为“收盘前重组”)(统称为“收盘前重组”)；

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，在结束前重组完成后，合并子公司一将与Holdco2合并并并入Holdco2(“第一次合并”)，Holdco2为第一次合并中幸存的公司；

鉴于紧接第一次合并完成后，作为同一整体交易的一部分，Holdco2作为第一次合并中的幸存公司，将与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起合并)，第二次合并为第二次合并中的幸存公司，并直接拥有GeneDx Delware LLC的所有股权；

鉴于第一次合并生效后，Holdco2将是收购方的全资直接子公司，持有的每股Holdco2普通股将按照本协议规定的条件转换为接受合并对价的权利；

鉴于本协议的每一方都打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将被视为一项单一的综合交易，并符合守则第368(A)条所指的“重组”(a“重组”)，各方均应成为守则第368(B)条所指的一方，而本协议旨在构成财政部条例1.368-2(G)条所指的“重组计划”，因此，本协议中的每一方均将被视为本守则第368(A)条所指的“重组”(a“重组”)，而本协议旨在构成财政部条例第368-2(G)条所指的“重组计划”；

鉴于，Holdco2董事会(“Holdco2董事会”)已一致通过Holdco2董事会的批准，卖方董事会(“卖方董事会”)已一致通过卖方董事会的批准；

鉴于，收购方和合并分部一的每个董事会以合并分部二的唯一成员的身份，已(A)根据本协议中规定的条款批准并宣布本协议和交易是可取的，并且(B)确定本协议和交易对该等收购方及其各自的股权持有人是公平的，并符合其最大利益；

鉴于，在签署本协议的同时，作为收购方愿意签订本协议的条件和诱因，每个关键员工都与收购方签订了一份雇佣协议，以及收购方惯常形式的专有信息和发明协议(每个，“关键员工协议”)，每一份协议均在成交后生效；

鉴于，在签署和交付本协议后，Holdco2应立即寻求获得并向收购方交付一份由卖方签署的、形式和实质合理地令收购方满意的书面同意(“书面同意”)，(A)证明已获得Holdco2股东批准，(B)放弃卖方根据DGCL第262条享有与交易相关的评估权的任何权利，以及(C)采取与批准本协议和交易(包括合并)相关的某些其他行动；

鉴于在签署本协议的同时，作为促使收购人、兼并子公司I和兼并子公司II愿意签订本协议的条件和诱因，卖方和附表A所列卖方的每一个股东(统称为“禁售股持有人”)应签订一份实质上与本协议附件A所示形式相同的股东协议(“股东协议”)，并交付给收购方，作为签署本协议的条件和诱因，如表A所示，卖方和卖方的每一位股东(统称“禁售股持有人”)应签订并交付一份实质上与本协议附件A相同的股东协议(“股东协议”)；

鉴于在执行本协议的同时，作为卖方和公司双方愿意签订本协议的条件和诱因，附表B中确定的收购方的每个股东(“支持股东”)应签订并向卖方和公司交付一份实质上与本协议附件作为附件B的格式相同的支持协议；以及

鉴于于协议日期或之前，收购方与PIPE投资者订立认购协议，据此，在条款及条件的规限下，该等PIPE投资者同意以相等于PIPE投资金额的总收购价向收购方购买收购方股份，该等购买将于成交前或实质上与PIPE投资金额同时完成(“PIPE投资”)。

协议书

因此，现在，考虑到本协议中各自的契约和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的各方同意如下：

第一条
定义

1.1定义的术语。如本文所用，下列术语应具有以下含义。其他术语可在本协议文本的其他地方定义，除非另有说明，否则在本协议中应具有此类含义。

“会计准则”是指在美国普遍接受的、在所列适用期间内一贯适用的会计原则。

“收购方董事会”是指收购方董事会。

“收购方披露明细表”是指收购方向公司提交的与执行本协议有关的披露明细表。

“收购方基本陈述”系指第3.1节(收购方的组织)、第4.2节(授权)、第4.3节(大写)和第4.8节(无经纪人)中包含的陈述和保证。

“收购人集团”是指以收购人为共同母公司的任何合并、合并、统一或其他税收合计的实体集团(包括法典第1504条以及州和地方法律的类似规定)。

“收购方”是指收购方、合并分部I和合并分部II。

“收购人股票”是指收购人的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“收购方股东批准”是指：(1)以收购方股东大会上出席或派代表出席收购方股东大会并投赞成票或反对票的全部收购方股份持有人的多数表决权，批准根据本协议发行股票对价；(2)根据收购方董事会认为必要，批准对收购方现行的第三次修订和重新签署的公司注册证书的修正案，以增加收购方股票的授权股份；或(2)批准对收购方股东大会上出席或派代表出席收购方股东大会并投赞成票或反对票的所有收购方股份持有人投赞成票或反对票，以增加收购方股票的授权股份，以及(2)批准对收购方目前第三次修订和重新发布的公司注册证书的修正案，以增加收购方股票的授权股份，视收购方董事会认为必要或超过10亿的数字)，由在适用的记录日期拥有大部分已发行的收购方股票的收购方股票的持有者的赞成票通过(并且，为消除疑虑，可计算弃权票和经纪人反对票，以确定收购方股东大会是否达到法定人数，但不应计入对任何提案投赞成票或反对票。

“收购建议”是指任何人提出的任何与直接或间接收购或购买公司资产、净收入或净收入的重要部分，或公司总股权的50%或以上有关的任何建议或要约，任何要约或交换要约，如果完成，将导致任何人实益拥有公司50%或更多股权的任何要约或交换要约

任何涉及收购本公司总股本或资产的交易、任何合并、合并、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，但交易、任何重大合资企业或涉及本公司的其他战略投资除外，包括对本公司的任何第三方融资、对本公司的投资或对本公司的资本重组。为消除疑虑，PIPE投资并非收购建议。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。在本定义中，“控制”是指(A)拥有任何人超过50%的有表决权的证券或其他有表决权的权益，或(B)直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同、作为普通合伙人、作为经理或其他方式。自生效时间起及之后，本公司应被视为收购方的关联公司。

“附属协议”是指合并证书、第三方托管协议、股东协议、过渡服务协议以及本协议计划签署或将要签署的与交易相关的其他协议、文件、文书或证书。

“反垄断法”是指旨在禁止、限制或规范外国投资或具有垄断或限制贸易或通过兼并或收购减少竞争的目的或效果的任何联邦、州、省、地区和外国法规、规章、条例、政府命令、行政和司法学说以及其他适用法律。

“贝赫-多尔法案”是指1980年的“专利和商标法修正案”，编入“美国法典”第35编第200-212条，经修订，以及根据该修正案颁布的任何法规，包括美国联邦法典第37编第401条。

“福利计划”是指每个福利计划、计划、政策、实践、信托、基金、合同、协议或安排(不论是否为ERISA第3(3)条所指的“员工福利计划”)，包括任何养老金、利润分享、401(K)退休、奖金、奖励补偿、递延补偿、贷款、假期、病假、员工持股、股票购买、股票期权或其他基于股权的补偿计划、遣散费、就业、承包商、失业、死亡、住院、疾病或其他医疗、牙科、视力、生命、附加福利、自助餐厅计划或任何其他员工或附加福利计划、计划、政策、实践、信托、基金、合同、协议或安排，向自然人(或其受益人)的现任或前任雇员、董事、高级职员或独立承包人提供福利的任何其他雇员或附带福利计划、计划、政策、实践、信托、基金、合同、协议或安排。

“业务”是指截至本协议之日公司集团目前开展的业务；前提是，根据第2.7节的规定，“业务”是指在第一个里程碑阶段和第二个里程碑阶段(视情况适用)进行的本公司集团的业务。“业务”指的是截至本协议之日由本集团目前开展的业务；前提是，就第2.7节而言，“业务”是指本集团在第一个里程碑阶段和第二个里程碑阶段进行的业务。

“营业日”是指周六、周日或其他适用法律授权或要求纽约的商业银行继续关闭的日子。

“CARE法案”是指2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案。国标第116-136号，131号281.

“现金对价”指：(I)150,000,000美元现金，加上(Ii)期末营运资本净盈余(如有)减去(Iii)期末营运资本净缺口(如有)减去(Iv)期末负债金额(如有)减去(V)截至紧接结算前尚未足额支付的交易费用总额。

“结清债务”是指截至计量时间公司集团所有未清偿债务的总额(负债中包括的税费除外，应在交易生效后的结算日当日结束时计算)；“结清债务”指的是截至交易生效后的结算日当日结束时，公司集团所有未清偿债务的总额(负债中包括的税款除外)；但在计算结清债务时，应排除：(I)如果结清未在紧接协议日期之后的三个月内发生，则在紧接协议日期之后的第四个月至第六个月期间，100%归因于公司集团运营的卖方债务部分，最高金额为15,000,000美元；(Ii)如果结清未在紧接协议日期后的六个月内发生，(A)根据第(I)条就第四至第六个月扣除的金额加上(B)就紧接协议日期后的第七个月开始至计量时间止期间的每个月，相当于成交前预算(第(I)及(Ii)条，统称为“承担的卖方债务”)中为适用月份指定金额的50%的应占本公司集团业务的卖方债务的一部分(第(I)及(Ii)条，统称为“承担的卖方债务”)。为免生疑问，任何流动或其他部分负债应计入期末负债，不计入公司营运资本净额。

“期末净营运资本缺口”是指期末净营运资本目标超出公司净营运资本的金额(如果有的话)。

“期末净营运资本盈余”是指公司净营运资本超出期末净营运资本目标的金额(如果有的话)。

“结束净营运资金目标”指的是2200万美元。

“法规”是指1986年的美国国税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

“商业软件”是指可用于商业用途的任何软件或软件即服务服务，且(I)根据非排他性软件许可或软件服务协议以一次性或年费100,000美元或以下的方式许可或提供给公司集团的任何成员，(Ii)对公司集团开展业务没有重大影响，以及(Iii)没有为公司集团的任何成员修改或定制过任何软件或软件作为服务提供给公司集团的任何成员，以及(I)根据非排他性软件许可或软件服务协议向公司集团的任何成员提供一次性或年费为100,000美元或更少的软件或软件作为服务提供给公司集团的任何成员。

“公司数据”是指在营销、使用任何公司产品或进行业务时处理的所有数据，包括公司许可的数据、公司所有的数据和个人数据。

“公司数据协议”指任何与公司集团或代表公司集团处理公司数据有关或以其他方式处理公司数据的合同，或与进行业务有关的任何合同(包括与第三方签订的与公司数据处理有关的合同)，本公司集团、卖方或其关联公司的任何成员均为其中一方或受其约束，包括公司产品的用户签订的标准服务条款(其副本已交付给收购方)。“公司数据协议”指与本公司集团任何成员、卖方或其关联公司的任何成员为一方或受其约束的任何合同，包括公司产品用户签订的标准服务条款(其副本已交付给收购方)。

“公司数据库”是指每个不同的电子或其他储存库或数据库，其中包含(全部或部分)本公司集团任何成员在任何时候维护的公司数据，为了清楚起见，这些数据包含超过30万个外显子和210万个表型。

“公司披露明细表”是指卖方和公司双方就执行本协议向收购人提交的披露明细表。

“公司员工”是指公司集团任何成员的每一位现任和前任高级职员或雇员。

“公司基本陈述”系指第3.1节(卖方和公司集团的组织)、第3.2节(子公司)、第3.3节(授权)、第3.4节(资本化)、第3.5(B)节(不动产和有形财产和资产的所有权和充足性)、第3.12节(税收)、第3.19(B)和(P)节(无形财产和资产的充足性)和第3.23节(无经纪人)中包含的陈述和保证。

“公司集团”是指(X)本公司及其附属公司于协议日期及(Y)紧接完成结算前重组后，Holdco2及其直接附属公司GeneDx Delware LLC与GeneDx Delware LLC的子公司紧接完成结算前重组后。

“公司IP”是指任何公司拥有的IP和任何公司许可的IP。

“公司知识产权合同”是指本公司集团任何成员为当事人或受益人，或本公司集团任何成员或其任何财产或资产可能受其约束的任何及所有知识产权合同，包括所有(I)本公司集团向任何第三方授予的知识产权许可，(Ii)由任何第三方向本公司集团任何成员授予的知识产权许可，(Iii)本公司集团任何成员与任何第三方之间与知识产权转让、开发、维护或使用有关的其他合同，以及(Iv)本公司集团任何成员与任何第三方之间关于知识产权转让、开发、维护或使用的其他合同，以及(Iv)本公司集团的任何成员与任何第三方之间关于转让、开发、维护或使用知识产权的其他合同以及(Iv)本公司集团的任何成员与任何第三方之间关于转让、开发、维护或使用知识产权的其他合同知识产权的有效性或可执行性。

“公司IT资产”是指由公司集团、卖方或其关联公司的任何成员、卖方或其关联公司拥有或控制的任何或所有与业务运营相关的使用或持有的IT资产。

“公司许可数据”是指第三方拥有的所有数据，这些数据由公司集团处理，或与任何公司产品的营销或使用或业务的开展相关。

“公司许可的知识产权”是指从他人那里许可给公司集团的任何知识产权，为清楚起见，包括公司产品中除公司拥有的知识产权以外的任何知识产权。

“公司营运资本净额”指于计量时间：(I)本公司集团的综合流动资产总额减去(Ii)本公司集团的综合流动负债总额，具体列载于本公司营运资金净额附表。为免生疑问，(A)本公司集团的流动资产不包括(I)账龄超过150天的应收账款，(Ii)任何递延税项资产及(Iii)本公司集团高级职员以本公司集团任何成员为受益人的任何贷款或债务，(B)本公司集团的

流动负债应包括(一)应付帐款、(二)应计费用、(三)公司员工应计假期和带薪休假、(三)递延收入和客户存款、(四)应付当地非所得税和(三)公司集团的流动资产和负债不包括所有(一)经营租赁资产和负债(包括承租人改善资产)、(二)当期所得税资产和负债(包括当期所得税资产、应收或可收回所得税、应付所得税、应收所得税和可收回所得税)、(三)公司集团的流动资产和负债(包括当期所得税资产、应收或可收回所得税、应付所得税、以及(Iii)公司间应收账款和负债。为免生疑问，公司净营运资金应排除(X)截至结算时已发生但尚未支付的所有交易费用负债、(Y)任何结算负债和(Z)任何卖方债务。截至2021年11月30日的公司净营运资金计算示例包含在公司净营运资金明细表中。

“公司净营运资金明细表”系指附件D所载截至2021年11月30日公司净营运资金的示例计算(仅供说明)。

“公司拥有的数据”是指(A)在业务中使用或持有的非个人数据或公司许可的数据，以及(B)公司集团拥有或声称拥有的处理的数据的每个元素。

“公司拥有的知识产权”是指本公司集团的任何成员拥有或声称拥有所有权权益(无论是单独或与一人或多人共同拥有)的任何知识产权。

“公司方”(及每一方均为“公司方”)指(I)本公司及Holdco2于协议日期至紧接完成结算前重组前为止，及(Ii)Holdco2及GeneDx Delware LLC于完成结算前重组后。

“公司隐私承诺”统称为：(A)公司集团在公司隐私政策下的义务；(B)向最终用户和其他自然人提供足够的通知，并获得最终用户和其他自然人(如适用)对本公司集团进行的个人数据处理所需的任何必要同意；(C)最终用户和其他自然人关于个人数据的任何通知、同意、授权和隐私选择(包括选择加入和选择退出偏好，视需要而定)以及(D)适用的行业自律原则和行为守则；(C)最终用户和其他自然人关于个人数据的任何通知、同意、授权和隐私选择(根据需要，包括选择加入和选择退出偏好)以及(D)适用的行业自律原则和行为守则直接营销、电子邮件、短信、机器人通话、电话营销或其他电子通信(包括支付卡行业数据安全标准)，本公司集团的任何成员必须遵守或以其他方式代表遵守。

“公司隐私政策”统称为(A)本公司集团目前适用的数据隐私和安全政策、程序和通知(无论是否在内部适用)，或在公司网站上发布或由本公司集团以其他方式提供给任何人，以及(B)由本公司集团或代表本公司集团就个人数据作出的公开陈述(包括在公司网站上的陈述)。

“公司产品”是指公司集团目前生产、营销、许可、销售、分销或执行的任何产品或服务，以及任何正在研究或开发用于业务的产品或服务，包括“公司披露时间表”第3.15(B)节规定的产品或服务。

“公司软件”是指与业务运营相关的所有使用或持有的软件。

“公司网站”是指由本公司集团拥有、运营或托管的或本公司集团通过其开展业务的所有网站，以及该等网站的底层平台。

“保密协议”是指卖方、本公司和收购方之间的书面协议，日期为2021年10月12日。

“同意”是指完成交易或转让或修改合同所需的第三方同意、放弃或批准。

“续聘员工”是指紧接生效时间之前本公司集团任何成员的所有员工。

“合同”是指任何具有法律约束力的协议、谅解、合同、票据、债券、契据、抵押、租赁、转租、许可、再许可或文书，无论是书面的还是口头的。

“受控集团责任”是指(A)ERISA标题IV项下、(B)ERISA第302条项下、(C)本守则第412条和4971节项下的任何和所有责任，以及(D)因未能遵守第601条及以下条款的持续承保要求而造成的任何和所有责任。除纯粹因公司福利计划而产生或与公司福利计划有关的负债外，该等负债不适用于ERISA和守则第4980B条的规定。

“版权”是指所有版权，无论是已出版或未出版的作品；数据库、数据集合及其权利，掩蔽作业权、软件、网站内容；对任何前述内容的汇编、集体作品和衍生作品的权利以及前述任何内容中的精神权利；任何前述内容的注册和注册申请及其任何续订或扩展。

“新冠肺炎”是指被称为SARS-CoV-2或新冠肺炎的新型冠状病毒及其变种。

“新冠肺炎”是指任何适用的政府当局颁布的任何检疫、旅行限制、“呆在家里”命令、社会疏远措施或其他安全措施、裁员、工作场所或工地的关闭或减速、工厂关闭、“避难所”、“呆在家里”、裁员、隔离安全或类似的法律、指令或指南，或任何适用的政府当局，包括疾病控制和预防中心所建议的，在合理必要的范围内采取的应对或减轻新冠肺炎疫情影响的其他措施。与新冠肺炎相关或对其作出回应的，包括可能修订的“冠状病毒援助、救济和经济安全法”，或可能修订的“家庭第一冠状病毒应对法”或任何其他适用的法律。

“数据室”是指在securevdr.com上托管的交易的虚拟数据室，收购方及其代表可以访问该虚拟数据室。

“违约”是指(I)任何实际违约、违规或违约，(Ii)情况的存在或事件的发生，随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，

将构成违约、违规或违约，或(Iii)存在情况或事件的发生，无论是否经过时间或发出通知，或两者兼而有之，均可产生取消、终止、修改、重新谈判或加速的权利；(Iii)存在或发生的情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，都会产生取消、终止、修改、重新谈判或加速的权利。

“交付”是指(I)向收购人提供要求直接交付给收购人的任何物品的副本，或(Ii)在每种情况下，包括数据室中的任何此类物品(第(I)和(Ii)条)，至少在协议日期前一个工作日(除非指定了特定的交付日期)。

“Detect Genomix”指的是Detect Genomix，LLC，这是一家佛罗里达州的有限责任公司，总部设在佛罗里达州日出康科德街1301号，邮编：33323。

“DGCL”指特拉华州的“公司法总则”。

“争议”系指因本协议的谈判、执行或履行而引起、与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(不论是基于合同、侵权行为、法规、规章或其他)(包括基于本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证或作为订立本协议的诱因而引起或与之相关的任何此类争议、争议或索赔)或交易，包括关于本协议的解释、有效性、解释、可执行性或可执行性的任何争议、争议或索赔(无论是基于合同、侵权行为、法规、法规或其他方面的)，或与本协议的谈判、执行或履行有关的争议、争议或索赔(包括基于本协议中或与之相关的任何陈述或保证或作为签订本协议的诱因的任何此类争议、争议或索赔)。

“域名”是指互联网电子地址、统一资源定位符和与之相关的字母数字名称，作为互联网电子地址的一部分向任何域名注册商、域名注册处或其他域名注册机构注册或分配，以及上述任何申请。

“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局和任何具有实质上相同职能的后续机构或机构。

“产权负担”是指任何抵押、债权、抵押、留置权、期权、质押、担保权益、优先购买权、地役权、信托契据或产权负担。

“环境法”是指与污染、环境、自然资源或人类健康和安全有关的所有适用法律，包括与(一)保护、保存或恢复环境(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(二)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理、标识、生产、释放或处置有害物质的任何法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”指本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节定义的“受控公司集团”的成员(或在任何相关时间曾是或将成为)与本公司集团的“共同控制”的“附属公司服务集团”的成员或该等术语所界定的“附属服务集团”的成员。

“托管账户”是指托管代理设立的托管账户，用于托管托管金额。

“托管金额”是指13,470,000美元现金和8,314,815股收购方股票。

“第三方托管到期日”是指截止日期的12个月周年纪念日。

“预估现金对价”是指公司对预估结算书中规定的现金对价的善意预估。

“预计结算表”是指陈述卖方和公司各方对以下各项的善意估计的声明：(A)公司净营运资金(包括(I)公司集团截至结算日的资产负债表，(Ii)公司集团综合流动资产总额的分项清单(在每种情况下均载于公司营运资金净额明细表)，(Iii)本公司集团综合流动负债总额的分项清单(分别载于本公司营运资本净额附表)及(Iv)期末营运资本净缺口或期末营运资本净盈余的计算(视何者适用而定)；(B)结清负债的款额(包括每项公司负债的分项清单，并说明该等公司负债的性质及欠下该等公司债务的人)及卖方债务的总额(包括分项详情，反映在结算前期间每月公司集团运作的数额)；。(C)未支付的交易开支(包括每项交易开支的分项清单，并说明该等开支的性质及欠下该等开支的人)；。(C)未支付的交易开支(包括每项交易开支的分项清单，并说明该等开支的性质及欠下该等开支的人)；。(C)未清偿的交易开支(包括每项交易开支的分项清单，并说明该等开支的性质及欠下该等开支的人)；。

“欧盟”是指成员国不时组成的经济、科学和政治组织，截至协议日期，该组织包括奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典和塞浦路斯的某一部分。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“反海外腐败法”是指美国的“反海外腐败法”。

“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”系指“美国联邦食品、药品和化妆品法”[“美国法典”第21编，第301条及其后。

“欺诈”指的是普通法欺诈，根据特拉华州的法律解释，带有知情者的成分，为免生疑问，不包括因疏忽或鲁莽而提出的索赔。

“基本陈述”是指收购方的基本陈述和公司的基本陈述(以适用为准)。

“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在的法律文件或该人的其他组织文件。例如，公司的“管理文件”是公司的证书或公司章程。

有限责任公司的章程和“管理文件”是其经营或有限责任公司协议和成立证书。

“政府当局”是指任何(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、直辖市、地区或其他任何性质的司法管辖区；(B)国际、多国、超国家、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、机构或当局；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、证券交易所或机构以及任何法院或其他法庭)或(D)任何局、机构或委员会或任何法院、法庭、司法或仲裁机构、行业或贸易或私营机构，包括FDA、欧盟委员会和EMA，以及任何机构审查委员会或道德委员会。

“政府计划”是指所有“联邦医疗保健计划”(根据“美国法典”第42编第1320a-7b(F)节的定义)，包括联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE、母婴健康服务整体补助、儿童健康保险计划，以及由任何政府当局或政府当局的任何代理人或承包商全部或部分赞助的任何其他类似或后续的联邦、州或地方医疗保健支付计划。

“危险物质”是指根据任何环境法受管制、管制或补救的任何污染物、化学物质、物质和任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品、化合物、危险物质、材料或废物，包括任何数量的石油产品或副产品、溶剂、易燃或易爆材料、放射性物质、石棉、含铅油漆、多氯联苯(或多氯联苯)、二恶英、二苯并呋喃。

“医疗保健法”是指适用于本公司集团或公司产品的有关医疗保健产品和服务的任何适用法律，包括任何旨在通过规范基因检测、诊断和类似产品的研究、开发、制造和分销来确保此类产品的安全性、有效性和质量的任何适用法律，包括与CLIA要求、记录保存和所需报告的归档有关的适用法律，以及与向根据政府医疗保健计划开具或提交索赔的提供者和机构(包括：(I)CLIA、PHSA、以及适用的FDA紧急使用授权(“EUA”)要求(Ii)联邦“反回扣条例”(42 U.S.C.§1320a-7b(B))；“反诱导法”(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))；“斯塔克法”(第42 U.S.C.§1395nn et seq.)；“民事虚假申报法”(第31 U.S.C.§3729 et seq.)；“行政虚假申报法”(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))；“排除法”和“民事经济罚金法”(第42 U.S.C.§1320a-7和1320a-7a)；《医疗保险条例》(《社会保障法》第十八章)，包括《社会保障法》§1860D-1至1860D-43(涉及联邦医疗保险D部分和联邦医疗保险D部分覆盖差距计划)；《医疗补助条例》(《社会保障法》第十九章)；医生支付阳光法“(第42 U.S.C.§1320a-7h)及任何其他类似的适用法律，不论是美国或任何其他适用管辖区的法律；(Iii)1988年”临床实验室改进修正案“；(Iv)”程序欺诈民事补救法“(第31 U.S.C.§3801-3812条)；(V)”禁止诱使受益人法令“(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))；(Vi)”联邦医疗欺诈法“(18)(Vii)1996年“健康保险可携带性和问责法”, 经2009年《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(编撰于第42 U.S.C.§300gg和第29 U.S.C.§1181及以下)修订。和42 USC 1320d及以后)、(Viii)联邦医疗保险(《社会保障法》第十八条)、(Ix)联邦医疗补助(《社会保障法》第十九条)和(X)所有适用的州隐私和

保密法和州法律，包括与保险、余额计费、网络外服务以及免除免赔额、共同支付或费用分担相关的法律。

“Holdco2普通股”是指Holdco2的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“高铁法案”是指1976年修订的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”及其颁布的规则和条例。

“负债”指(无重复的)对任何人而言：(A)支付借款(包括应付票据)的本金、利息、罚金、手续费或其他债务的所有义务(包括根据CARE法案的Paycheck Protection Program，在CARE法案未予宽恕或可根据CARE法案予以宽恕的范围内)，包括在公司集团的情况下，卖方债务，(B)财产或服务延期购买价格的所有义务，包括根据任何收益或类似义务(在正常业务过程中发生的当前贸易应付款或短期应计项目除外)；。(C)根据任何信用证、担保债券、债权证、期票、履约保证金或其他类似工具提取的任何款项的任何义务；。(D)根据“会计准则”规定须作为资本或融资租赁记录为资本或融资租赁的作为承租人的所有义务(包括因期限而被排除在资产负债表之外的租赁)。(E)(I)由BioReference Laboratory，Inc.、其某些附属公司(包括本公司)及摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)在该份日期为2021年8月30日的经修订及重新订立的信贷协议下的所有义务，仅限于本公司集团及其资产尚未完全和不可撤销地解除其所有债务，且由此产生的任何相应担保权益未在交易结束前终止；及(Ii)以该人拥有或收购的任何资产或财产的产权负担为担保的第三方的所有债务(如果对该等担保权益的追索权仅限于该等资产或财产，其金额相当于(X)该等负债及(Y)该等资产或财产的公平市值两者中较小者)；及(Ii)以该等资产或财产的公允市值作抵押的第三方的所有债务(如该等担保权益的追索权仅限于该等资产或财产，数额相等于(X)该等债务及(Y)该等资产或财产的公允市值，两者以较小者为准), (F)根据“会计准则”须在该人的资产负债表上反映为债项的任何义务；。(G)与利率及货币互换、保障协议、对冲、上限或领口协议或类似安排有关的所有义务，不论是一般地或在特定或有情况下的；。(H)与递延补偿或无资金或资金不足的退休金义务有关的所有义务，包括任何受管制的集团负债。但不包括卖方401(K)计划项下卖方401(K)计划项下截至截止日期部分的应计但未支付的401(K)计划雇主匹配缴款(“2022年401(K)匹配”))(I)任何未支付的高管签约奖金或与新冠肺炎有关的奖金、2021年12月31日止期间的未付酌情年度奖金(由卖方全权酌情决定)和截至12月31日的年度未按比例计算的酌情奖金。2022年基于截止截止日期的实际业绩)(以及该公司集团成员或收购人因支付任何此类奖金或付款而产生的工资税的雇主部分)，(J)任何偿还义务，(K)公司集团截至截止日期的任何其他税收负债，无论该等税收负债届时是否到期和应支付(包括，为免生疑问，雇主工资税或其他与根据或由于以下规定而需要支付的任何款项相关的税收)，(J)任何偿还义务，(K)公司集团截至交易结束时的任何其他税收负债，无论该等税收负债届时是否到期和应支付(为免生疑问，包括雇主工资税或与根据或由于以下规定而产生的任何付款相关的其他税收)，(J)任何偿还义务，(K)公司集团截至交易结束时的任何其他税收负债并包括根据CARE法案递延的任何此类税款，并在“更有可能”的基础上，在适用法律允许的范围内考虑交易税减免), 及(L)上述(A)至(L)款所述其他人以任何方式直接或间接担保的所有债务。

“知识产权”是指根据任何法律或政府当局保护、创造、产生或承认的所有世界范围内的知识产权或工业产权，包括

(I)专利；(Ii)商标；(Iii)版权；(Iv)商业秘密；(V)就过去、现在和将来的侵权、挪用、稀释或其他违反上述任何规定的行为起诉和追讨损害赔偿的所有权利；以及(Vi)在世界任何地方类似或与上述任何规定相关的所有其他权利。

“美国国税局”指美国国税局。

“IT资产”是指软件、数据库、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、存储介质(如备份磁带)、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、网络设备和所有其他信息技术设备以及所有相关文档。

“关键员工”指的是凯瑟琳·斯图兰、凯文·费利和詹妮弗·布伦德尔。

“知识”指：(I)对于本公司，本公司披露明细表第1.1节所列人士的实际知识，包括该等人士将通过其合理查询获得的知识；(Ii)对于收购方，指收购方披露明细表第1.1节所列人士的实际了解，包括该等人士通过其合理查询将获得的该等知识。

“法律”指任何适用的联邦、州、地方或其他国内或外国法律(包括普通法)、法规、条例、规则、条例、命令、令状或由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的其他要求。

“负债”是指任何人的任何直接或间接责任、负债、义务、承诺、费用、索赔、不足、担保或背书，无论是已知的还是未知的，无论是应计的、绝对的、或有的、到期的、未到期的或其他。

“实质性不利影响”是指任何事件、变化、条件、情况、效果、发展、发生或事实状态(“效果”)，这些事件、变化、条件、情况、效果、发展、发生或状态(“效果”)单独或合计对(I)公司集团的状况(财务或其他方面)、业务、经营结果或资产(作为整体)或(Ii)卖方或公司各方履行本协议项下各自义务的能力具有或将会产生重大不利影响；但仅就上述第(I)款而言，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑以下任何因素造成的影响：(A)影响美国工业、金融市场或证券市场或整个美国经济的情况；(B)在截止日期后法律或会计准则的变化(或在每种情况下，其任何解释)；(C)地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动、流行病；(D)为完成此处预期的交易而根据适用的反垄断法或竞争法为获得任何批准或授权而要求采取的或以其他方式单独协商的任何行动；(E)本协议的宣布或悬而未决以及此处预期的交易的完成(包括此等公告和悬而未决对与客户、供应商、政府当局、员工或其他第三方关系的关系的影响)；(D)(D)本协议项下为获得适用的反垄断法或竞争法项下的任何批准或授权而需要采取的任何行动；(E)本协议的宣布或悬而未决以及本协议预期的交易的完成(包括此等公告和悬而未决对与客户、供应商、政府当局、员工或其他第三方关系的关系的影响)(F)收购方或应收购方书面要求或本协议要求采取(或遗漏采取)的任何行动，或(G)公司集团本身未能满足任何内部或已公布的预测, 任何时期的预测或收入或收益预测(应理解，在确定是否已发生重大不利影响时，可考虑导致该故障的事实或事件的根本原因)，但在上述(A)、(B)和(C)条款的情况下，如果该等条件、变化或事件相对于类似行业对本公司集团产生不成比例的影响，则不在此限

参与者(在这种情况下，在确定是否有实质性不利影响时，可以考虑增量的、不成比例的一个或多个影响)。

“测量时间”是指东部时间晚上11：59，即截止日期前一天的晚上11：59。

“合并对价”是指现金对价加上股票对价。

“最新资产负债表”是指公司截至2021年9月30日的资产负债表。

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场。

“命令”指任何政府当局或由任何政府当局发出的任何令状、判决、禁令、裁定、同意、命令、法令、规定、裁决或行政命令。

“正常业务过程”是指公司集团的正常业务过程，与过去的做法一致。

“母公司”是指OPKO Health Inc.，一家特拉华州的公司。

“母公司集团”是指以母公司为共同母公司的任何合并、合并、统一或其他税收合计的实体集团(包括法典第1504条以及州和地方法律的类似规定)。

“专利”是指任何政府主管部门颁发或授予的任何和所有专利、工业和实用新型、工业品外观设计、小额专利、外观设计专利、进口专利、添加专利、发明证书和其他发明所有权标记；申请上述任何一项的申请，包括临时、实用新型、外观设计、优先权、分割和继续(全部或部分)申请，以及前述任何一项的所有其他授权前形式；任何世界上任何地方的任何前述权利的对应者；以及其他形式的政府颁发的权利，基本上与任何前述权利相似。

“付款人”(以及每个付款人)是指管理政府计划福利或任何其他医疗服务计划的任何付款人、任何健康维护组织、任何健康保险公司以及任何其他私人和商业付款人。

“许可证”是指任何政府机构的所有许可证和经营许可证、许可证、特许权、特许经营权、批准、许可、注册、证书、权利、授予、例外、豁免、资格、特权、豁免、授权(包括营销和测试授权)、地役权、差异、许可、同意或订单，包括任何营销授权，以及与任何临床前或临床开发有关的任何批准或备案，以及对其的所有申请和所有续签、延长、或修改和增加。

“准许留置权”是指(一)根据会计准则在最近的资产负债表上全额预留的未到期应付税款的留置权；(二)在正常经营过程中产生的未到期应付且未拖欠的款项的法定留置权、机械师留置权、劳工留置权和实物留置权；(三)政府主管部门颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规；(三)分区、权利、保护限制和其他政府主管部门颁布的土地使用和环境法规。(V)出租人或分租人根据任何租契或其他类似协议或在正出租的财产(知识产权除外)上的任何权利、权益、留置权、所有权或其他产权负担；。(Vi)对

转让根据联邦和州证券法产生的证券，(Viii)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可(A)仅用于采集患者样本的患者的临床护理，或(B)仅供付款人、客户或服务提供商附带使用商标，以便将公司集团标识为公司产品的提供商((A)和(B)统称为“正常课程许可”)和(Ix)附表1.1(B)所列的产权负担

“个人”是指个人、独资企业、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、房地产、政府主管部门或者其他实体或者组织。

“个人数据”是指根据任何适用法律构成个人数据、受保护的健康信息、个人可识别的健康信息或个人信息的所有数据或信息。

“PHSA”指美国公共卫生服务法。

“PIPE投资额”是指收购人在PIPE投资股份成交前或基本同时收到的总收购价。

“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE投资的特定投资者。

“结账后纳税期间”是指结算日之后开始的纳税期间，以及结算日之后开始的跨期部分。

“PPP贷款”是指(I)根据“小企业法”(15 U.S.C.636(A))第7(A)条第(36)款、由“关爱法案”第1102条增加的任何担保贷款，或(Ii)是第(I)款所述任何担保贷款的延伸或扩展，或与第(I)款所述的任何担保贷款类似的任何贷款。

“结账前预算”是指附表C所列的预算。

“收盘前重组”的含义与演奏会中的含义相同，详见附表D。

“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的纳税期间，以及截止于结算日(含结算日)的跨期期。

“关停前税项”系指(I)本公司集团就任何关门前税期所负的任何税项的任何责任，(Ii)卖方的任何税项的任何责任，(Iii)就关门前税期征收的、递延至关门日期后开始的应纳税期间(或其部分)征收的所有税项，(Iv)本守则第1504条(或任何以前的规定或类似的国家规定)所指的任何关联公司集团成员的所有税项；(Iv)本准则第1504条(或任何以前的规定或类似的国家规定)所指的任何关联公司集团成员的所有税项。(I)任何公司成员(或任何该等成员的任何前身)在截止日期或之前是或曾经是该等成员的任何转让税(包括根据“财务条例”1.1502-6条或任何类似或类似的美国州或地方或非美国法律)；(V)卖方因交易而征收的税款；(Vi)根据本协议或适用法律卖方负有责任的任何转让税；及(Vii)根据合同向作为受让人或继承人的公司集团任何成员征收的任何税项；以及(Vii)根据合同对作为受让人或继承人的公司集团任何成员征收的任何税项；以及(Vii)根据合同对作为受让人或继承人的公司集团任何成员征收的任何税款哪些税种与收盘前发生的事件或交易有关。尽管有上述规定，在计算公司净营运资金额、结算负债或合并对价时，营业前税金不应包括以下税项：

收购人违反本协议项下的协议、陈述、认股权证或契诺，在正常营业过程以外的截止日期结束后发生的交易或可归因于收购人违反协议、陈述、认股权证或契诺的税款。

“隐私法”是指(I)适用于本公司集团的有关保护或处理个人数据或同时保护或处理个人数据的每部美国联邦或州法律，包括但不限于(A)经2009年“健康信息技术促进经济和临床健康法案”修订的1996年“健康保险可携带性和责任法案”，以及根据该法案颁布的规则和条例，包括“隐私标准”(45 C.F.R.第160和164部分)、“电子交易标准”(45 C.F.R.第160和162部分)、“电子交易标准”(45 C.F.R.第160和162部分)、“电子交易标准”(45 C.F.R.第160和162部分)和“电子交易标准”(45 C.F.R.第160和162部分)。(B)与生物特征数据、直销、电子邮件、短信、机器人通话、电话营销或其他电子商业信息的处理有关的法律、法规和/或规则，以及(Ii)与第(I)款所述法律、规则或条例之一相关的由政府主管部门发布的具有约束力的指导意见。

“程序”是指在每种情况下向、来自、由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决程序、索赔、诉讼、申诉、诉讼、听证或调查(无论是民事还是刑事、行政或司法，也无论是公共还是私人的)。

“处理”或“处理”或“处理”，就数据而言，是指此类数据的使用、收集、处理、存储、记录、组织、改编、更改、转移、检索、咨询、披露、传播或组合。

“公职人员”是指(A)任何政府当局的任何代表，(B)由政府当局全资拥有或控制的任何商业企业的任何代表，包括任何国有或控制的医疗机构，以及(C)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“公共软件”是指以免费软件、共享软件、开源软件(例如Linux)或类似的许可或分发模式分发的任何软件。为免生疑问，“公共软件”包括根据以下任何许可证或分发模式(或与之类似的许可证或分发模式)许可、分发或以其他方式服从的软件：(A)GNU的通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)；(B)GNU Affero GPL许可证；(C)艺术许可证(如Perl)；(D)Mozilla公共许可证；(E)Netscape公共许可证；(F)Sun社区源代码许可证(SCSL)；(H)BSD许可证；(I)Red Hat Linux；(J)Apache许可证；以及(K)www.opensource.org上规定的由开放源码倡议组织描述的任何其他许可证或分发模式，以及作为使用、修改或分发条件要求(I)以源代码形式披露或分发这些软件或其他软件；(Ii)为制作衍生作品的目的而许可；(Iii)可再分发的任何其他免费、开放源码或留下副本的许可证或条款(I)以源代码形式披露或分发；(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)可重新分发的条件是：(I)以源代码形式披露或分发该软件或与其一起分发的其他软件；(Ii)为制作衍生作品的目的而获得许可；(Iii)可再分发或(Iv)受专利、非声明或免版税专利许可的许可。

“注册公司知识产权”是指包括在公司自有知识产权内的所有注册知识产权。

“注册知识产权”是指由任何政府机构(包括美国专利商标局或美国版权局)注册、颁发、授予的所有知识产权，以及上述任何一项的所有申请、注册和授予。

“监管批准”是指，就某一国家的公司产品而言，任何政府当局在该国家商业分销、销售或营销该公司产品所必需的任何和所有批准、许可、注册或授权，如适用，包括(I)在该国的定价或报销批准，以及(Ii)批准前和批准后

销售许可(包括与之相关的任何先决条件的制造许可或授权)。

“监管当局”是指管理或以其他方式行使关于开发任何公司产品或执行医疗保健法的权力的任何适用的政府当局。

“监管文件”指所有(I)监管批准和监管许可；(Ii)提交给监管机构或从监管机构收到的信件和报告(包括与任何监管机构的任何沟通有关的会议记录和官方联系报告)以及与此相关的所有支持文件，包括所有不良事件档案和投诉档案；(Iii)上述任何一项中包含或依赖的临床前、临床和其他数据；在每种情况下，均与公司产品有关(第(I)、(Ii)和(Iii)条)。

“监管许可证”是指政府许可证、特许经营权、许可证、证书、同意、批准、注册、特许权或其他授权，根据“医疗保健法”，必须从政府主管部门获得或向政府主管部门提交文件，才能允许开展受监管的活动。

“关联方”是指：(I)卖方；(Ii)在签订本协议或设立有关权益时是本公司集团任何成员或卖方的高级管理人员或董事，或实益地或记录在案地持有公司集团任何成员的股份或其他股权，或担任实益或有记录地拥有本公司集团任何成员的股份或其他股权的个人的高级管理人员或高级管理人员的每一名人员；(Ii)在签订本协议或设立有关权益时是本公司集团任何成员或卖方的高级管理人员或董事，或以实益或有记录的方式持有公司集团任何成员的股份或其他股权的高级管理人员或高级管理人员；及(Iii)上述第(I)或(Ii)条所指人士的直系亲属的每名成员。在这一定义中，个人的“直系亲属”是指(X)个人的配偶和(Y)个人的父母、兄弟、姐妹和子女。

“还款义务”是指本公司集团因结账前提供的服务而产生或与之相关的任何还款义务，但最终未付款，或随后由于实际或据称的错误或遗漏(包括编码不当、覆盖范围不足、缺乏医疗需要或不遵守其他适用的付款人要求)全部或部分由适用的付款人退还或部分退还。

“代表”就任何人而言，是指该人的任何高级职员、董事、委托人、代理人、代理人、雇员或其他代表。

“要求的财务报表”是指S-X条例要求包括在委托书或期末8-K中的公司集团财务报表。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“卖方债务”是指卖方在结算前期间向公司集团提供的融资，以便根据结算前预算为公司集团的运营提供资金，并由按法定适用的联邦年中期利率计息的公司间票据证明。

“股票价值”指4.86美元。

“软件”是指所有(I)计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法的软件实现，以及源代码和目标代码，(Ii)互联网和内联网网站、数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论

(Iii)软件开发和设计工具、库功能和编译器，(Iv)支持网站的技术，网站的内容和视听展示，以及(V)与前述任何内容有关或记录任何前述内容的文档、其他原创作品和媒体，包括用户手册和培训材料。

“SPAC合并协议”是指CM Life Sciences，Inc.、S-IV Sub，Inc.和Legacy Sema4之间于2021年2月9日签订的经修订的某些合并协议和计划。

“指定受让人”指(I)一(1)名由公司指定的个人和(Ii)一(1)名由卖方指定的独立于卖方和公司集团的个人，两者均与收购方达成一致。

“股票对价”是指根据协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并或类似事件调整的8000万股收购方股票。

“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何纳税期间。

“斯图兰雇佣协议”是指凯瑟琳·斯图兰、卖方和本公司之间于2021年6月7日签订的特定雇佣协议。

“斯图兰就业协议义务”是指(I)截至截止日期尚未支付给凯瑟琳·斯图兰的签约奖金(符合“斯图兰就业协议”的含义)的总额，加上(Ii)初始期权(符合“斯图兰就业协议”的含义)的公平市值总额，无论初始期权在截止日期时是否未偿还，还是在紧随交易结束时仍未偿还，但须符合以下(C)条款的规定，以及附加期权(符合“斯图兰就业协议”的含义)。以卖方普通股在紧接截止日期前一个交易日的收盘价减去适用的每股行权价格(为免生疑问，如果收盘价等于或超过初始期权或附加期权的每股行权价格，则初始期权或附加期权(视情况而定)的公平市场价值就本条第(Ii)款而言应为零)确定的公平总市值；但条件是：(A)如成交发生在2022年6月21日之前，或凯瑟琳·斯图兰放弃在成交之前或与成交相关时获得额外期权的权利，则额外期权应被当作具有0美元的公平市场价值；(B)如果成交发生在2022年6月21日或之后，截至紧接成交日期的前一个交易日，额外期权仍未获得授予，凯瑟琳·斯图兰并未放弃在成交之前或与成交相关时获得额外期权的权利，(B)如果成交发生在2022年6月21日或之后，则截至紧接成交日期的前一个交易日，凯瑟琳·斯图兰并未放弃在成交前或与成交相关时获得额外期权的权利，则额外期权的每股行权价应被视为等于卖方普通股截至2022年6月21日(或如果2022年6月21日不是交易日)的收盘价, (C)如果凯瑟琳·斯图兰的雇佣在交易结束前因任何原因终止，则(I)初始期权中因终止雇佣而被没收的任何部分，以及(Ii)未因终止雇佣而被没收并在交易结束前行使的初始期权的任何部分，在每种情况下均应被视为具有0美元的公平市场价值。(C)如果凯瑟琳·斯图兰(Katherine Stueland)在交易结束前因任何原因终止雇佣关系，则(I)因终止雇佣而被没收的初始期权的任何部分，以及(Ii)在交易结束前行使的初始期权的任何部分，在每种情况下均应被视为具有0美元的公平市场价值。

“认购协议”是指完成PIPE投资的认购协议。

“附属公司”指任何个人，包括本公司、任何实体、公司或其他组织，不论是否注册成立，至少有过半数的证券或其他权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或对该等实体、公司或其他执行类似职能的其他人。

该组织由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

“税收”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收和关税以及类似的政府收费、评估、征税、征收、征收或扣缴，包括净收入、毛收入、资本利得、替代性最低标准、基数侵蚀反滥用、转移利润、数字服务、增值、货物和服务、毛利、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣缴、工资、就业、失业、社会保障、残疾、消费税、遣散费。关税或其他实际或估计税款，连同与税款有关的任何利息、罚款、罚金、附加费和收费(包括因未及时提交纳税申报表而导致的)以及任何额外税款或与此相关的额外金额。

“税务机关”是指负责确定、评估、征收或者管理税收的任何政府机关。

“纳税申报表”是指向税务机关报送或者要求报送的与税款的确定、评估、征收、管理有关的申报单、申报单、报告书、申报单、退税申报单或者其他文件及其附表、附件或者其修改。

“第三方”是指除公司各方、收购方、卖方及其各自的关联公司(包括其各自的子公司)以外的任何人。

“合并总对价”是指合并对价加上里程碑付款，如果按照第2.7节的规定必须支付此类金额。

“商业秘密”是指未公布的发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实践)、工业品设计、发现、改进、想法、设计、模型、化学和生物材料、化合物、配方、配方、图案、汇编、结果、数据(包括临床前和临床数据)、数据库、数据收集和汇编、分析、图表、绘图、蓝图、面具作品、设备、方法、组成、算法、技术、图案、过程、专有技术和其他形式的技术(不论是否任何类型的机密信息、说明、配置、原型、样本、配方、规格、分析模型、客户列表、源代码、开发工具的专有权，在每种情况下，均构成“统一商业秘密法”或其他适用法律所定义的商业秘密。

“商标”系指商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、商业外观、徽标，以及互联网域名、公司和其他商业名称、其他类似的来源或业务标识符，以及对任何词语、名称、口号、符号、徽标、装置或其组合的其他所有权，只要它们用于识别、区分和指示商品或服务的来源或来源，以及与上述任何内容相关的商誉；以及所有注册和续订。以及上述任何条款规定的所有成文法、联邦法、普通法和国际条约或公约规定的权利。

“交易证书”是指根据本协议由双方在成交时交付的本协议规定的所有证书。

“交易文件”是指本协议和附属协议。

“交易费用”是指(A)公司集团的任何自付费用、成本、付款和开支，包括法律和会计费用、估值服务、投资银行费用和相关支出，每种情况下都与(I)参与或回应收购人及其代表就公司集团的业务进行的调查、审查和查询(以及向收购人及其代表提供与该等调查和审查有关的信息)、(Ii)谈判、准备、起草、审查、执行、交付或履行本协议或任何附属协议或已交付或将交付的与交易相关的任何其他文件，(Iii)获得与任何交易相关的任何同意、豁免或批准；(B)与拟备和呈交任何交易(包括根据高铁规定)须提交或发出的任何监管申报或通知相关而招致的自付费用、成本、付款及开支的50%；(C)本公司集团任何成员因完成交易或与交易有关而须支付的任何销售奖金、控制权变更奖金、股权奖励付款、保留金或类似金额，但以下情况除外：(I)根据收购人或应收购人要求签订的合同支付的任何该等奖金或付款；或(Ii)根据应收购人要求对合同进行的修订而增加的金额范围内的任何销售奖金、控制权变更红利、与股权奖励有关的付款、保留金或类似金额，但不包括(I)根据收购人或应收购人要求签订的合同而支付的任何该等红利或付款；但相当于“斯图兰雇佣协议”义务的金额应视为“交易费用”。(D)公司集团任何成员支付给任何现任或前任雇员的任何遣散费或类似的解雇费。, 或本公司集团任何成员的任何现任或前任董事、高级管理人员或承包商，原因或与结算有关，但以下情况除外：(I)根据应收购人要求签订的合同应支付的任何款项；(Ii)根据应收购人要求对合同进行的修订而增加的金额；或(Iii)因收购人或本公司集团在收购人收盘后采取的任何行动而触发的付款以外的任何付款；(Ii)根据应收购人要求签订的合同而支付的款项，或(Iii)收购人或本公司集团在收购人或本公司集团在收购人要求下采取的任何行动引发的任何此类付款；以及(E)本公司集团任何成员或收购人因支付(C)和(D)款所述的任何金额(在每种情况下均为(A)至(E)款)而产生的工资税的雇主部分，但以未支付的程度为限。

“交易税扣除”指与以下事项有关的任何税收扣除的总额：(A)本公司集团任何成员公司因本协议拟进行的交易而发生的任何其他成本或开支在生效时间之前的支付(为免生疑问，包括任何若非在本协议生效时间尚未支付即为交易费用的金额)；及(B)本公司集团任何成员公司及/或本公司集团的任何附属公司可归因于本协议拟进行的交易而为税务目的而扣除的任何其他项目；及(B)本公司集团任何成员公司及/或本公司集团的任何附属公司可归因于本协议拟进行的交易的任何其他可扣除税项的总金额；及(B)本公司集团任何成员公司及/或本公司集团的任何附属公司可归因于本协议拟进行的交易但条件是，对于基于成功的费用，根据2011-29年度收入程序，在适用的范围内，成功费用的70%(70%)应视为可扣除。

“交易”是指交易文件所设想的交易，包括收盘前的重组和合并。

“转让”是指出售、转让、翻新、交付、拆分或增加或删除一方当事人。

“过渡期服务协议”是指双方可能根据第5.14(A)节以书面方式商定的、将在结束时签订的过渡期服务协议。

已定义术语的索引。

1.2释义。除本协议另有明文规定外，凡提及：(A)本协议的演奏会、条款、章节、展品或附表；(B)任何协议(包括本协议)或合同均指根据协议条款不时修订、修改、补充或替换的协议或合同(前提是，本条款(B)不适用于本公司在第3.8(A)节中规定的陈述和保证)；(C)凡提述任何法规、规则或规例，须当作提述不时修订的该等法规、规则或规例以及根据该等法规、规则或规例颁布的任何规则或规例；但就本协定所载截至某一特定日期或多於一个日期作出的申述及保证而言，凡提述任何法规、规则或规例，均须当作提述截至该日期的该等经修订的法规、规则或规例(如属法规，则指根据该等法规颁布的任何规则及规例)；(D)对任何人而言，包括该人的任何继承人或该人的获准受让人；及。(E)本协定适用于本协定以及本协定的证物和附表，作为一个整体。本文中包含的目录和标题仅供参考，不作限制或以其他方式

影响本协议的任何条款。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”字样时，应视为后跟“但不限于”字样。除非另有说明，否则在本协议中使用“本协议”、“本协议”或“本协议”及类似术语时，应视为指整个协议，而不是指任何特定部分。单词“or”用于包含意义(和/或)。在短语“到范围”中，“范围”的用法是指主体或其他事物扩展到的程度，而不是简单地表示“如果”。此处用单数定义的术语在用复数时应具有类似的含义，反之亦然。所提及的“日”或“日”指的是历日。本条例所称男性、女性和中性性别应包括彼此的性别。术语“美元”和“美元”指的是美利坚合众国的美元。凡提及“实益所有权”，包括“实益所有人”和“实益拥有者”，应根据“交易法”第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。

第二条
两家公司的合并

2.1合并。

(A)于生效时间，合并附属公司I将与Holdco2合并并并入Holdco2。在生效时间后，合并第I分部的独立存在将停止，Holdco2将继续作为第一次合并的尚存公司(“尚存公司”)。

(B)在交易结束时，双方应促使附件C-1形式的合并证书(“第一份合并证书”)正确签立并提交给特拉华州州务卿，并应提交DGCL规定的所有其他文件或记录，以使第一次合并生效。(B)在交易结束时，双方应促使以附件C-1形式的合并证书(“第一份合并证书”)正确签署并向特拉华州州务卿提交，并应提交DGCL规定的所有其他文件或记录，以使第一次合并生效。第一次合并应于第一份合并证书被特拉华州州务卿在截止日期接受备案的日期和时间生效，或在收购方和Holdco2商定并在第一份合并证书中规定的较晚日期或时间生效(第一次合并生效的时间在本文中称为“生效时间”)。

(C)第一次合并应具有DGCL第251条规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在有效时间内，所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权均归属于尚存公司，而根据DGCL，Holdco2和合并附属公司I各自的所有责任、义务和义务均应成为尚存公司的责任、义务和职责。

(D)在生效时间：

(I)在任何情况下，合并第I分部的管理文件均为尚存公司的管理文件，直至其后按合并第I分部或适用法律的规定更改或修订为止；及

(Ii)紧接生效时间前合并第I分部的董事及高级职员应为尚存法团的首任董事及高级职员，每人须按照尚存法团的管治文件任职，直至该等董事或高级职员的继任者妥为选出或委任及符合资格为止，或直至他们去世、辞职或免职(以较早者为准)为止。

(E)紧接首次合并后，尚存的公司须根据DGCL及特拉华州有限责任公司法的规定，与第二次合并合并，并合并为第二次合并。合并附属公司II应为第二次合并所产生的尚存公司(“尚存实体”)，并根据特拉华州法律继续作为有限责任公司存在，并根据DGCL和特拉华州有限责任公司法继承和承担尚存公司的所有权利和义务。第二次合并完成后，存续公司的独立法人地位终止。第二次合并应(I)根据本协议的条款完成，以及(Ii)自本协议附件C-2所示的合并证书(“第二合并证书”)接受特拉华州州务卿在截止日期或第二合并证书中指定的较晚日期或时间(此处称为“第二合并生效时间”)接受备案之日起生效。

(F)于第二次合并生效时，合并第二分部的管治文件应为尚存实体的管治文件，直至其后按其规定或适用法律作出更改或修订为止。(F)于第二次合并生效时，合并子II的管治文件应为尚存实体的管治文件。

2.2收盘。合并的完成(“完成”)将于收购方与本公司商定的日期和时间以电子交换文件和签名的方式远程进行，除非收购方与本公司另有约定，否则该日期不得迟于满足或放弃第6条所载所有条件之日之后的第三个营业日(根据其条款，拟在完成时满足的条件除外，但须受该等条件的满足或豁免的限制)。(B)合并(“完成”)须于收购方与本公司商定的日期及时间以电子方式交换文件及签署，除非收购方与本公司另有协议，否则不迟于满足或放弃第6条所载的所有条件(按其条款拟于完成时满足的条件除外)后的第三个营业日完成合并(“完成”)。发生关闭的日期在本文中有时被称为“关闭日期”。

2.3交割结束。

(A)某些交付成果。公司应在不少于截止日期的5天前向收购方提交预计结算书，包括支持结算书中提出的估计的计算和文件。

(B)集团公司关闭交货。在交易结束时，公司集团和卖方(视情况而定)应向收购人交付或安排向收购人交付以下各项：

(I)一份日期为截止日期并由其行政总裁代表Holdco2签立的证明书，表明第6.3(A)条及第6.3(D)条所列的各项条件已获满足；

(Ii)一份日期为截止日期并由其秘书代表Holdco2签立的证书，证明(A)Holdco2在结束时有效的公司注册证书(“公司注册证书”)，(B)在结束时有效的Holdco2附例(“附例”)，及(C)反映Holdco2董事会批准的Holdco2董事会决议；

(Iii)就借入款项的所有结清债务(为免生疑问，包括，为免生疑问，由BioReference Laboratory，Inc.、其若干附属公司(包括本公司)及摩根大通银行(北卡罗来纳州)根据日期为2021年8月30日的该修订及重新订立的信贷协议)发出的付款函件或类似的票据，其形式及实质内容合理地令收购人满意，但仅以本公司集团及其资产尚未完全及不可撤销地解除其项下的所有债务及由此产生的任何相应担保权益为限(为免生疑问，该等协议乃由BioReference Laboratory，Inc.、其若干附属公司(包括本公司)及北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)订立

在该等清偿函件所载条款(包括全数支付及清偿所有本金及应计但未付的利息，以及与该等结清债务有关的任何保费或其他费用)后，与该等结清债务有关的产权负担；

(Iv)在成交时有权获得任何交易费用的每一人的发票，该发票反映在成交时已招致并仍须付给该人的交易费用总额；

(V)书面同意书和股东协议，每种情况下均由卖方签立；

(Vi)各禁售股持有人签署的股东协议；

(Vii)由卖方签署的托管协议；

(Viii)除非收购人不迟于截止日期前三个工作日向Holdco2发出书面通知，否则公司集团每名在任董事和高级管理人员在紧接截止日期前签署的辞职信，合理地令收购人满意，在每种情况下，辞职信均自生效时间起生效，并视生效时间而定；

(Ix)特拉华州国务卿和本公司集团任何成员所在的其他州或其他司法管辖区的州务卿在截止日期前三个工作日内签发的证书，证明该公司集团成员的信誉良好，并证明截至截止日期(包括截止日期)本公司和本公司每一家适用子公司的所有适用的专营权和类似税费已经支付；

(X)由卖方正式签署的IRS表格W-9(纳税人编号和证明请求)(前提是，如果卖方提供该表格，则收购人的唯一追索权应是根据第2.8条对卖方收益扣缴适用税款；

(Xi)第一份合并证书，由Holdco2签立；

(Xii)在接获附表2.3(B)(Xiv)所列的所有同意、批准、意向、修订及终止一事上令取得人合理信纳的证据；及

(Xiii)包含数据室内容副本的USB驱动器(或类似设备)。

(C)收购人交割成交。成交时，收购人应向卖方交付或安排交付下列各项：

(I)一份证明书，注明日期为截止日期，并由收购人的行政总裁代表收购人签立，表明第6.2(A)条及第6.2(C)条所列的各项条件已获满足；

(Ii)一份日期为成交日期并由收购方秘书代表收购方签立的证书，证明(A)收购方在成交时有效的公司注册证书，(B)收购方在成交时有效的附例，及(C)收购方董事会批准交易的决议；

(Iii)由作为附属协议一方的每一名收购方签立和交付的每一份附属协议，而任何收购方是该附属协议的一方，而该附属协议以前从未交付给持有方和卖方；及

(Iv)按照第2.5(A)(I)节规定的合并对价。

2.4对Holdco2普通股的影响。

(A)对Holdco2普通股的处理。根据本文所载条款及条件(包括第2.5(B)节、第2.6节、第2.7节、第2.8节及第8条)，在生效时间，凭借首次合并而任何一方或任何其他人士无须采取任何行动，在紧接生效时间前已发行及已发行的Holdco2普通股股份(除外股份除外)将自动转换为卖方有权收取：(A)合并代价及(B)如且仅在根据第2.7节应付的范围内，里程碑付款。

(B)库存股。于生效时间，在紧接生效时间前由本公司作为库存股拥有的所有Holdco2普通股股份(“除外股份”)将予注销及清盘，而无须转换或支付任何现金或其他财产或其代价，并将不复存在。

(C)合并第一分部股本的处理。于生效时间，根据第一次合并，在收购人、合并附属公司I或任何其他人士无须采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前发行及发行的每股合并附属公司股本须转换为尚存公司的普通股，并成为尚存公司的一股普通股(而合并附属公司股本股份如此转换而成的尚存公司的股份将为紧接生效时间后发行及发行的唯一尚存公司的股本股份)，而合并附属公司I或任何其他人士并无采取任何行动，则在紧接生效时间前已发行及已发行的每股合并附属公司股本须转换为尚存公司的一股普通股，并成为尚存公司的普通股。自生效日期起及生效后，每张证明拥有若干合并附属公司第一股本股份的证书，将证明该数目的尚存公司普通股的所有权。

(D)合并子II会员权益的处理。于第二次合并生效时间，凭藉第二次合并，在收购人、第二合并附属公司或任何其他人士不采取任何行动的情况下，紧接第二次合并生效时间前已发行及发行的尚存公司每股普通股应注销及终止，而不作任何转换。于第二次合并生效时间，紧接第二次合并生效时间前已发行及未清偿的合并第二分部会员权益将构成尚存实体的会员权益(而尚存实体的会员权益将为紧接第二次合并生效时间后已发行及未清偿的唯一尚存实体会员权益)。

(五)调整。如果在协议日期之后和生效时间之前发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为股本的证券的任何股息或分派)、重组、重新分类、合并、资本重组或其他与持有的普通股有关的类似变化，则本文中对受影响的任何类别或系列的指定数量的股份的所有提及，以及为此而规定的所有基于受影响的任何类别或系列的股份数量(或其交易价格)的计算，应在必要的程度上进行公平调整

在这种股票拆分、反向股票拆分、股票分红、重组、重新分类、合并、资本重组或其他类似变化之前，本协议所设想的。

(F)零碎股份。收购方股票将不会因交易而发行，卖方将从收购方获得相当于卖方将获得的该部分股份的乘积(向上舍入至最接近的整分)的现金金额和股份价值，以代替收购方发行的任何零碎股份的任何部分，而卖方将从收购方获得相当于该部分股份的乘积(向上舍入至最接近的整分)的现金金额。

(G)没有利息。尽管本协议有任何相反规定，任何与交易完成相关的应付现金均不得累积利息。

2.5付款程序。

(A)付款；解除索赔。

(I)在成交日，收购方应根据卖方向收购方提交的不少于成交前三(3)个工作日的电汇和交付指示，向卖方支付和发出合并对价(视情况而定)，减去托管金额。尽管本协议有任何相反规定，(A)根据本协议就合并总对价支付的所有现金应以美元支付，(B)收购方就总合并对价发行的任何收购方股票应以卖方名义发行。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，但仅在结束时生效，考虑到本协议的收购人、合并分部I和合并分部II的签署、交付和履行，卖方代表其自身及其关联公司(各自为“解除方”)特此免除、放弃、免除公司各方(各自为“解除方”)的任何和所有损害赔偿、责任、费用、开支、索赔、损害赔偿、诉讼，并永远免除公司当事人(各自为“免责方”)的责任、责任、费用、索赔、损害赔偿、诉讼费用、索赔、损害赔偿、诉讼责任、责任、费用、费用、索赔、损害赔偿、诉讼。任何豁免方曾经或现在针对任何与公司或其业务有关的被豁免方提起的或可能具有的任何种类或性质的诉讼或法律诉讼或衡平法诉讼，包括基于卖方过去或现在对任何持有的普通股的所有权(如适用)所产生的任何事实或情况的诉讼或诉讼(包括关于公司董事、高级管理人员或股东实际或被指控违反受托责任或其他责任的任何索赔)，无论是基于合同还是任何适用的法律条例或任何类似的法律)在任何司法管辖区，包括根据加州民法典第1542条，该条款规定：“一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，而且如果债权人或免除方知道，将对其与债务人或被免除方的和解产生重大影响。”；；(2)在任何司法管辖区，一般免除不包括债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，以及如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响的索赔。但上述豁免不得亦不得视为免除任何获豁免方或获豁免方的任何权利或义务(I)以任何获豁免方作为公司高级人员或董事的身分在DGCL下获得赔偿或作出贡献的权利或义务, 第5.12(B)节：(Ii)根据本协议及任何附属协议所欠款项或根据本协议及任何附属协议规定的其他权利和义务；或(Iii)基于欺诈或任何其他法律上不能释放的任何事项提出的任何基于欺诈或法律上不能释放的任何其他事项的任何索赔，而释放方和本公司是该协议日期或本公司的管辖文件之前已交付给收购人的任何赔偿协议的当事人；(Ii)根据本协议和任何附属协议所欠的金额或其他权利和义务。

(B)代管账户。尽管本条第2条的其他规定有任何相反规定，但在成交时，收购方应从根据第2.4(A)条和第2.5条支付给卖方的合并对价中扣留托管金额。截止日期，收购人应将托管金额存入PNC银行、全国协会、全国性银行协会(或，如果PNC银行不能或不愿采取行动，则向另一类似的第三方托管代理(“托管代理”)存入托管账户，该托管账户应受本协议和习惯形式的第三方托管协议的约束，并由在成交前合理行事的各方共同同意(“托管协议”)。在根据本协议的适用条款将托管账户分配给卖方之前，托管账户(包括其任何部分)或其中的任何实益权益均不得由卖方质押、受任何产权负担、由卖方出售、转让或转让，也不得通过任何法律或衡平程序获得或达成，以清偿卖方的任何债务或其他责任，但卖方应有权通过法律的实施将卖方的权利转让给托管账户中持有的金额。

2.6结账后调整。

(A)在截止日期后90天内，收购人须向卖方拟备及交付或安排编制及交付一份报表(“结算报表”)，列明其厘定按照公司营运资金净额表拟备的公司营运资本净额(以及任何相应的结算营运资本净缺口或结算营运资本净盈余)、结算负债及在紧接结算前仍未清偿的交易开支，并根据前述规定厘定现金代价。根据本协议的条款和条件，对估计结算书中规定的金额与结算书中规定的金额进行必要的调整(如果有)。结算书应按照(I)会计准则编制，(Ii)应完全以计量时存在的事实和情况为基础，并应排除在结算日或之后发生或发生的任何事件、行为、信息、决定、情况变化或类似发展的影响(交易费用除外)。本第2.6节所述的成交后购进价格调整并不是为了允许从会计准则中引入关于财务报表、其分类或列报或其他方面(包括账户性质、准备金水平或应计项目水平)的不同会计方法、政策、做法、程序、惯例、分类、定义、原则、判断、假设、技术或估计方法。

(B)除非卖方在收购人递交结算书后45天(该45天期间，“反对期”)内以书面通知收购人，表示卖方不同意结算书，并指明任何争议的性质和金额，这些争议涉及公司营运资本净额(以及任何相应的结清营运资本净缺口或结清营运资本净盈余)、结清债务和截至紧接结案前仍未清偿的交易费用，每种情况均载于结算书(有争议的对各方具有约束力和决定性。提交结案陈述书后，为了卖方审阅结案陈述书和准备任何反对通知书，收购人应允许卖方及其代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，合理接触收购人和尚存实体的人员、财产、账簿和记录，以及为准备和审查本第2.6条所述计算而合理要求的任何其他信息。收购方应授权其及其存续实体的外部会计师向卖方及其代表披露该会计师于#年编制的工作底稿。

与准备和审查本第2.6节中规定的计算有关；但除非按照该会计师的披露程序，否则该等会计师没有义务提供任何工作底稿。任何反对通知书应具体说明其所载反对的依据。卖方应被视为已同意卖方在反对通知书中未提出异议的结案陈述书中所包含的项目和金额。

(C)如果卖方在反对期限内向收购人提供反对通知，卖方和收购人应在收购人收到反对通知后的30天内(该30天期限，“解决期限”)真诚地尝试解决每一争议事项。在决议期间，卖方应允许收购人及其代表在正常营业时间内，在合理的事先通知下，合理接触卖方的人员、物业、账簿和记录，以及为准备和审查本第2.6条规定的计算而合理要求的任何其他信息。卖方应授权其外部会计师向收购方及其代表披露该会计师编制和审查本第2.6节规定的计算时生成的工作底稿；但除非按照该会计师的披露程序，否则该等会计师没有义务提供任何工作底稿。如果卖方和收购方无法在解决期限内解决所有争议项目(“未解决项目”)，则未解决项目应提交给国家认可的独立评估、会计或专业事务所，由卖方和收购方共同商定，该会计师事务所在过去12个月内不得与卖方、本公司或收购方或其任何关联公司合作(该商定事务所为“独立专家”)。独立专家应根据卖方、收购人和独立专家就符合本第2.6(C)节的条款和条件发出的聘书聘用。应根据该聘书指示独立专家, 作为专家而不是仲裁员，只解决悬而未决的问题，不以其他方式独立调查任何事情。卖方和收购方均同意向独立专家提供独立专家作出最终决定所合理需要的有关个人以及信息、簿册和记录的合理访问权限(任何该等信息、簿册和记录应在提交或提交给独立专家之前提供给该另一方)。卖方和收购方还应指示独立专家在可行的情况下尽快作出合理的书面决定，但在任何情况下不得晚于卖方和收购方向独立专家提交与未解决的异议有关的信息之日起三十(30)天。对于每个未解决的项目，该决定应根据本协议的条款和条件作出，且不得超过或低于收购方在结案陈述书或卖方在反对通知书中就该未解决项目所主张的金额的较高或较低的金额。除卖方和收购方另有约定外，卖方和收购方或其各自代表和独立专家之间的所有沟通均应以书面形式进行，同时将副本交付给另一方。独立专家对悬而未决的项目的决议应是最终的、对双方具有约束力和决定性的(无明显错误)。独立专家的所有费用和开支应由收购人和卖方按比例承担，其依据是未判给收购人或卖方的有争议金额部分占该人实际提出异议金额的百分比。例如, 如果收购方的计算结果是向收购方净支付1,000,000美元，卖方的计算结果是向卖方支付净额1,000,000美元，而独立专家根据第2.6(C)节采用的最终决定是向卖方支付总计500,000美元的净额，则一方面，收购方和卖方应分别支付此类费用和支出的75%和25%。

(D)在根据第2.6节最终确定现金对价(如此确定的现金对价在本文中称为“最终现金对价”)后，应在紧接该决定之后的第三(3)个营业日或之前支付下列款项：

(I)如果最终现金对价超过估计现金对价(“超额金额”)，则收购人应向卖方支付或安排支付相当于超额金额的现金金额，方法是将立即可用的资金电汇至卖方书面指定的账户；或

(二)如果估计现金对价超过最终现金对价(超出部分，即“差额”)，则购买方和卖方应向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理从托管账户向收购人支付相当于差额的现金金额；但如果差额超过2,500,000美元，则收购人可以书面选择要求卖方支付或促使支付相当于差额的现金金额。

(E)为税务目的，根据本第2.6条支付的任何款项应视为对合并对价的调整。

2.7里程碑付款。

(A)定义。

(I)“收购方股本”是指收购方股权(包括收购方股票和任何优先股)的任何和所有股份、权益(包括合伙权益)、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)。

(二)“控制权变更”是指发生下列事件之一：

(I)任何“人”(该词在“交易所法令”第13(D)(3)条中使用)直接或间接成为“实益拥有人”(如“交易所法令”第13D 3及13D 5条所界定)，如(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)紧接该项交易后，(X)控股公司的收购方有表决权股份的直接或间接持有人与紧接在此之前的收购方有表决权股份的持有人实质上相同，(X)收购方有表决权股份的直接或间接持有人与紧接在此之前的收购方有表决权股份的持有人实质上相同，则收购方有表决权股份的直接或间接持有人;不得被视为控制权的变更，条件是：(A)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司；(B)紧接该项交易后，控股公司的收购方有表决权股份的直接或间接持有人与紧接在此之前的收购方有表决权股份的持有人实质上相同持有该控股公司;超过50%的表决权股份

(Ii)董事会通过一项关于清算或解散收购方;或

(Iii)收购人与另一人合并或合并为另一人，或另一人与收购人合并或合并为收购人，或将收购人的全部或几乎所有资产(在综合基础上确定)出售给另一人，但在紧接该交易之前代表收购人有表决权股票的100%的证券(或将该等证券转换为其一部分的其他证券)的实益拥有人除外

(B)于紧接该等交易后，于该等合并或合并交易中直接或间接实益拥有该尚存人士或该尚存人士之任何直接或间接母公司之投票权之投票权最少多数之股东(包括该等合并或合并交易之任何股东)，将直接或间接拥有该等合并或合并交易中尚存人士之投票权。

(Iii)“收购人表决权股份”指当时已发行且通常有权(不论是否发生任何意外情况)投票选举其董事、经理或受托人的所有类别的收购人股本。

(Iv)“公司集团收入”是指企业记录的与在适用期间内进行的实验室服务或报告的检测结果有关的净收入(包括国际和分散的净收入)，加上根据财务报表(在整个适用期间一致适用)中使用的会计准则和里程碑财务报表中规定计算的企业从公司数据库中产生的记录的生物制药净收入，但公司集团收入应根据适用期间结束后通过交付里程碑事件通知而获得的信息进行调整。(Iv)“公司集团收入”是指公司记录的与适用期间内进行的实验室服务或报告的检测结果有关的净收入，加上根据公司数据库产生的生物制药净收入，该净收入是根据财务报表(在整个适用期间内一致适用)所采用的会计准则计算的，但公司集团收入应根据适用期间届满后可获得的信息进行调整。包括适用于将收取的现金与确认的收入进行对账。

(V)“第一里程碑期间”是指自2022年1月1日起至晚上11时59分止的一段时间。东部时间2022年12月31日。

(Vi)“2022财年公司集团收入”是指第一个里程碑时期的公司集团收入。

(Vii)“2023财年公司集团收入”是指第二个里程碑时期的公司集团收入。

(Viii)“里程碑财务报表”指收购方编制的反映公司集团在第一个里程碑期间和第二个里程碑期间(视何者适用)的收入的报告。

(Ix)“第二里程碑期间”是指自2023年1月1日起至晚上11时59分止的一段时间。东部时间2023年12月31日。

(B)具有里程碑意义的事件。对于下表中列出的每个里程碑事件(每个里程碑事件)，收购方应在企业首次实现该里程碑事件后支付下表中列出的相应里程碑付款(每个里程碑付款)，在每种情况下均受本节2.7中规定的条款和条件的约束：

尽管本协议有任何相反规定，如果公司集团实现了上表所述期间适用里程碑事件收入目标的90%，则应就该期间支付第一个里程碑期间或第二个里程碑期间(视情况而定)80%的里程碑付款，该金额将按上表所述适用收入目标的100%线性递增至适用里程碑付款的100%。仅为…目的

说明：如果业务在第一个里程碑期间实现了1.5485亿美元的公司集团收入(即目标的95%)，则收购方应向卖方支付相当于1.0125亿美元的里程碑付款(即目标里程碑付款的90%)。

(C)里程碑付款。在紧接(X)收购人从其独立注册上市公司会计师事务所收到其签署的审计报告后第三十(30)天或之前(或，如果收购人当时不受交易法第13(A)或15(D)条规定的报告要求，则为其独立审计师)和(Y)4月30日，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的每个会计年度中，收购人应向卖方交付通知(“里程碑事件通知”)，其中包含(I)(Ii)在该财政年度内是否发生里程碑事件以及在何种程度上实现里程碑事件的陈述；(Iii)如果就适用期间应支付的里程碑付款金额大于零但小于全额，请购方计算(根据本协议)到期的里程碑付款；(Iv)适用里程碑付款的付款日期，该日期将在该里程碑事件通知日期(该日期，“里程碑付款日期”)的五(5)天内；以及(V)收购方股票的具体现金和股票金额卖给卖方(在每种情况下都按照紧随其后的句子)。每笔里程碑付款应通过支付和发行收购方股票(按股份价值估值)的现金和股份组合来支付，该组合将由收购方全权酌情决定；但此类分配的确定应使合并总对价中包含的现金总额与预期的税收处理保持一致。根据第2.7条规定，收购方可能到期并应支付的里程碑付款的最高总额在任何情况下都不超过150,000,000美元。

(D)认收。卖方承认并同意，里程碑事件的公司集团收入水平不应被解释为代表对任何公司产品的预期结果或销售额的估计或预测，如果达到该等收入水平，该等里程碑事件仅用于定义收购方的里程碑付款义务。卖方进一步承认并同意：(I)第2.7(D)条的任何规定都不打算、也不应被解释为要求收购人开发、商业化或以其他方式开发、商业化或以其他方式利用特定的公司产品；(Ii)第2.7(D)条的任何规定都不打算、也不应被解释为限制此类业务或将根据本条款应支付里程碑付款的任何公司产品的开发、商业化或其他利用的责任强加给收购人，而不包括或优先于任何其他产品或以任何不同于其正常商业方式的方式。但收购方不会、也不会导致其子公司出于恶意采取任何旨在减少或避免支付任何里程碑付款的行动。除第2.7(D)节所述外，收购方对公司产品不承担任何其他明示或默示的尽职义务。

(E)里程碑付款不是担保。双方承认并同意，并承认并同意：(I)收取任何里程碑付款的权利纯粹是一项合约权利，本身并不构成收购人或任何其他人士的股权所有权权益；(Ii)卖方不会仅因收购人或任何其他人士有权收取里程碑付款而享有作为收购人或任何其他人士的担保持有人的权利；及(Iii)不会就任何里程碑付款支付利息作为额外代价。

(F)认收。公司各方和卖方均承认：(I)里程碑付款受收购方控制之外的许多因素的影响，(Ii)不能保证会实现任何里程碑事件，(Iii)收购方或其关联公司均不应根据本第2.7条规定的义务对卖方承担受托责任或任何默示责任，(Iv)双方打算在本协议的明文规定中列明仅适用于其与里程碑付款相关的关系的义务。(Iii)根据本条款2.7项规定，收购方或其关联方均不承担对卖方承担的受托责任或任何默示责任；以及(Iv)双方意向将本协议的明文规定列明仅适用于其与里程碑付款的关系的义务。

(G)截止日期后本公司集团的运作。截止日期之后至第二个里程碑阶段结束时，收购方应在正常业务过程中和在其他情况下使用其商业上合理的努力来运营业务

根据结算前预算的业务计划和假设，并为业务提供资金，以便在正常业务过程中继续运营，以实现里程碑式的事件。收购人不得出于恶意采取任何旨在减少或避免支付任何里程碑付款的行为。如本第2.7(G)节所用，“商业上合理的努力”是指善意地执行收购人在行使其合理的商业判断时所承担的义务和任务，这些义务和任务包括商业上合理的努力水平以及资本和资源的支出(包括资源的适当分配)。

(H)加快里程碑付款。尽管本文有任何相反规定：如果(X)收购人控制权变更在第二个里程碑期间结束或之前的任何时间发生，(Y)2022财年公司集团收入等于或超过1.63亿美元，从而就里程碑事件#1赚取了1.125亿美元的全额里程碑付款，则里程碑事件#2应自动被视为已经实现，并且收购人应付款，或应促使付款。在(A)紧接收购方控制权变更后的第三(3)个营业日和(B)里程碑事件#1的里程碑付款日期(以较晚者为准)当日或之前，卖方应全额支付里程碑事件#2的3750万美元里程碑付款。根据第2.7(H)节的规定，加速支付里程碑事件#2的3750万美元里程碑付款后，收购方不再承担本第2.7条规定的义务。

2.8扣押权。尽管本协议有任何相反规定，收购方、Holdco2、本公司、尚存实体及其各自的代理人均有权根据本协议扣除和扣缴根据适用法律(“适用扣缴法律”)要求扣除和扣缴的任何款项，否则根据本协议应支付的任何对价。尽管如上所述，如果支付对价的一方确定需要就任何应付金额扣除和扣缴某一金额，则至少在预定付款日期前五(5)天，付款一方应向收款人发出书面通知，说明其扣除和扣缴的意图，该通知应包括一份要扣除和扣缴的金额的计算副本，以及一份要求这种扣除和扣缴的适用法律规定的参考资料。(B)在支付价款之前，支付对价的一方应至少在预定付款日期前五(5)天向收款人发出书面通知，告知其扣除和扣缴的意向，其中应包括一份要扣除和扣缴的金额的计算复印件，以及需要进行这种扣除和扣缴的适用法律规定的参考资料。付款一方应合理配合收款方，取消或降低扣除或扣缴的依据和金额(包括向收款方提供合理的机会，提供免除此类金额的表格或其他证据)。？从扣留)。就本协议的所有目的而言，如此扣除或扣留的金额应被视为已根据本协议支付给被扣留的人。收购方、Holdco2、本公司、幸存实体或其各自的付款代理人(视情况而定)应根据本第2.8条及时将扣缴或扣除的任何金额汇给适用的税务机关。

2.9争议解决。

(A)如果卖方对(I)声称发生或没有发生任何里程碑事件，(Ii)支付任何里程碑付款，或(Iii)根据第8条提出的任何赔偿要求或抵销提出异议，则卖方应向收购人提供书面通知(“争议通知”)，说明争议的金额和争议的依据。此后，购买方和卖方应按照第2.9条(A)项的规定尝试解决争议。

(B)出卖人和收购人应试图通过卖方高级人员和收购人高级人员之间的善意谈判，迅速解决争议通知中所列的任何争议，双方均有权解决争议(但须遵守该高级人员向其报告的董事会或其他理事机构规定的任何限制)。如有任何争议未能在卖方送达争议通知后三十(30)天内得到解决，每一方应向另一方发出书面通知。收到通知的一方应在收到通知后十(10)个工作日内向另一方提交书面答复。通知和答复应包括：(I)各方对争议事项的立场声明，以及(Ii)代表卖方和收购人的高级人员以及将陪同该高级人员的任何其他人员的姓名和头衔。

(C)在争议通知送达后的十(10)个工作日内，收购方和卖方的指定高级管理人员应在双方商定的时间和地点会面，此后，只要他们合理地认为有必要，就应尽可能频繁地试图解决争议。所有谈判都进行了

根据本第2.9(A)节(以及本协议中双方提交的任何材料)，双方应保密，双方及其代表应将其视为根据联邦证据规则和任何类似的州规则进行的妥协和和解谈判。

(D)如果卖方和收购人未能在任何争议通知送达后三十(30)天内按照本协议第2.9条(A)、(B)和(C)的规定解决本协议引起的任何争议，则在符合第2.9(E)条的情况下，收购人和卖方有权根据第9.4条将该争议提交特拉华州的适用法院进行最终裁决。

(E)尽管有第2.9(D)款的规定，有关(I)任何里程碑事件据称已发生或未发生，或(Ii)卖方和收购方未能在任何争议通知送达后三十(30)天内按照本第2.9条(A)、(B)和(C)的规定支付任何里程碑付款的任何争议应提交独立专家。独立专家应根据卖方、收购人和独立专家就符合本第2.9(E)条的条款和条件发出的聘书聘用。根据该聘书，应指示独立专家作为专家而不是仲裁员，仅解决卖方和收购人之间尚未解决的适用争议通知中所载的事项(“里程碑未解决事项”)，不得以其他方式独立调查任何事项。卖方和收购方均同意向独立专家提供独立专家作出最终决定所合理需要的有关个人以及信息、簿册和记录的合理访问权限(任何该等信息、簿册和记录应在提交或提交给独立专家之前提供给该另一方)。卖方和收购方还应指示独立专家在可行的情况下尽快作出合理的书面决定，但在任何情况下不得晚于卖方和收购方向独立专家提交与未解决的异议有关的信息之日起三十(30)天。对于每个里程碑未解决的项目，应根据本协议的条款和条件做出决定，不得超过较高者，也不得低于较低者, 收购人在里程碑事件通知中或卖方在争议通知中就该里程碑未解决项目所主张的金额。除卖方和收购方另有约定外，卖方和收购方或其各自代表和独立专家之间的所有沟通均应以书面形式进行，同时将副本交付给另一方。独立专家对具有里程碑意义的悬而未决项目的决议应是最终的、对各方具有约束力和决定性的(无明显错误)。独立专家的所有费用和开支应由收购人和卖方按比例承担，其依据是未判给收购人或卖方的有争议金额部分占该人实际提出异议金额的百分比。

第三条
公司当事人和卖方的陈述和保证

公司各方和卖方特此向收购方作出如下陈述和担保，每种陈述和担保均受公司披露明细表中规定的例外情况的约束(应理解，公司披露明细表应安排在与本第3条所含章节和子节相对应的章节中，在本公司披露附表的任何特定章节中作出的任何披露，不得被视为在本公司披露附表的任何其他章节中作出，除非该等披露在其中明确作出(通过交叉引用或其他方式)，或在阅读披露文本时合理地明显地认为该等披露适用于本公司披露附表的该等其他章节和附属条款(即该等披露适用于本公司披露附表中的该等其他章节和附属章节)，否则不得视为在本公司披露附表的任何其他章节中作出该等披露(以相互参照或其他方式作出)。

3.1卖方与公司集团的组织机构。

(A)每一公司方均为根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需的公司权力及公司权力，以按其目前的运作方式经营其业务，拥有、租赁或经营(视乎适用而定)其资产及物业，以及履行其合约下的所有义务。公司各方均具备作为外国实体开展业务的正式资格，并且在每一方均具备开展业务的正式资格和良好的信誉(如果该概念适用于相关司法管辖区)

根据其拥有、租赁或经营的资产和财产的性质或其活动的性质，有必要对其进行资格审查，但不具备这种资格或信誉不会产生实质性不利影响的情况除外。除与收市前重组有关外，卖方或本公司任何一方均从未批准或启动任何程序或作出任何选择，以考虑解散或清盘本公司任何各方或清盘或结束或停止本公司任何各方的业务或事务，或作出任何选择以考虑解散或清盘本公司任何一方的业务或事务，或作出任何选择以考虑解散或清盘本公司任何一方的业务或事务。除关门前重组外，并无已并入本公司任何一方或在其他方面为本公司任何一方前身的实体。经修订并于协议日期生效的公司各方管理文件的真实、完整和正确副本已交付给收购方。任何公司方均未违反其管理文件。

(B)Holdco2的成立纯粹是为了订立其作为一方的交易文件及附属协议，以及完成收市前重组、合并及其他交易，且并无从事任何活动或业务，但与其成立、收盘前重组或交易文件的谈判、准备或签立、履行其在其作为一方的交易文件中的契诺或协议，或完成交易文件或附属协议有关的事件或与之相关或招致的活动或业务，并无从事任何其他活动或业务(与其成立、收盘前重组或交易文件的谈判、准备或签立、履行其在交易文件中的契诺或协议的履行、任何附属协议或完成交易文件有关或招致的活动或业务除外)

3.2子公司。

(A)Holdco2及本公司的每间附属公司均为一间妥为成立的法团或有限责任公司，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并具备所需的公司权力及公司权力，以按其目前的运作方式经营其业务，拥有、租赁或经营(视乎适用而定)其资产及物业，以及履行其合约项下的所有义务。Holdco2及本公司的每间附属公司均具备作为外国法团经营业务的正式资格，并在其拥有、租赁或经营的资产及物业的性质或其活动的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区(如该概念适用于相关司法管辖区)有正式资格经营业务及良好信誉(如该概念适用于相关司法管辖区)，但如未能具备上述资格或信誉不会造成重大不利影响，则属例外。

(B)本公司披露附表第3.2(B)节准确列载Holdco2及本公司各自于其各附属公司所持有的直接或间接股权，包括实施结算前重组后的该等权益(统称“附属公司所有权权益”)，以及持有该等附属公司股权的任何其他人士的姓名或名称，以及任何该等人士持有的所有权权益，包括实施结算前重组后的该等所有权。附属公司所有权权益已(或将于成交时)正式授权、有效发行、悉数缴足及无须评估，且不受任何产权负担、未偿还认购事项、优先购买权或根据法规设立的“认购”或“看涨”权利、Holdco2或本公司任何附属公司的管治文件或Holdco2或本公司的任何附属公司为订约方或该附属公司或其任何资产受其约束的任何合约所约束。除附属公司所有权权益外，概无购入Holdco2或本公司任何附属公司之证券或其他所有权权益，或可转换为或可交换或可行使Holdco2或本公司任何附属公司之任何股权或类似权益之任何权益、认股权证或任何种类之权利。

(C)经修订并于协议日期有效的Holdco2及本公司每间附属公司(于协议日期)的管治文件的真实、完整及正确副本已送交收购方。Holdco2或本公司的此类子公司均未违反其管辖文件。

(D)公司披露日程表第3.2(D)节规定了一份真实而完整的所有合同清单，其中(X)检测到Genomix、卖方或本公司集团的任何成员是其中一方，或任何该等当事人或其各自的任何资产受其约束，以及(Y)与检测Genomix及其业务运营有关的合同。Detect Genomix未从事任何活动或业务，但与其成立或谈判、准备或执行公司披露时间表第3.2(C)节规定的合同有关的事件或与之相关或与之相关的活动或业务除外。

3.3授权。

(A)本公司各方及卖方均拥有所有必需的公司权力及权力，并已采取一切必要的公司行动，以执行、交付及履行交易文件项下的义务及完成交易。卖方董事会和Holdco2董事会在正式召集并举行的全体董事出席的会议上，正式一致通过决议(I)批准并宣布本协议、附属协议、合并和本协议拟进行的其他交易是可取的，从而(Ii)确定合并对价对Holdco2的唯一股东是公平的，并宣布本协议、附属协议、合并和其他交易符合Holdco2股东的最佳利益，(Iii)采取以下措施：(I)批准本协议、附属协议、合并和其他交易；(Ii)确定合并对价对Holdco2的唯一股东公平，并宣布本协议、附属协议、合并和其他交易符合Holdco2股东的最佳利益，(Iii)通过(Iv)授权卖方和Holdco2按本协议和附属协议中规定的条款和条件订立本协议并完成合并和其他交易，(V)在Holdco2董事会的情况下，(A)指示将合并和本协议及附属协议提交Holdco2的股东表决，以通过本协议和附属协议并批准合并，以及(B)建议Holdco2的股东将合并和本协议及附属协议提交给Holdco2的股东进行表决，以通过本协议和附属协议，并批准合并，以及(B)建议Holdco2的股东将合并和本协议及附属协议提交给Holdco2的股东表决，以通过本协议和附属协议，并批准合并，以及(B)建议Holdco2的股票授权卖方作为Holdco2的唯一股东投票通过本协议以及附属协议和合并的批准(“Holdco2董事会批准”和“卖方董事会批准”)。没有任何收购法规或类似的法规或法规适用于或声称适用于本公司的合并, 本协议或任何其他交易。本协议及公司当事人或卖方为其中一方的附属协议已由公司各方和卖方(视情况而定)正式签署和交付，并假设本协议及其其他各方对本协议和卖方的适当授权、执行和交付，构成公司各方和卖方(如果适用)的法律、有效和有约束力的义务，可根据各自的条款对公司各方和卖方强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行(“可执行性例外”)。

(B)任何类别或系列Holdco2普通股或其他股本证券的持有人唯一有权投票批准及采纳本协议、附属协议、合并及本协议拟进行的其他交易，因此是卖方的赞成票(“Holdco2股东批准”)。卖方任何类别或系列股本的持有者无需投票通过本协议、附属协议、合并和其他交易。

3.4大写。

(A)Holdco2的法定股本、已发行股本及已发行股本总数包括1,000股Holdco2普通股，所有这些股份均已于协议日期发行及发行。本公司法定股本、已发行股本和已发行股本总数包括100股本公司普通股，面值0.01美元，所有这些普通股均已于协议日期发行和发行。截至协议日期，BioReference拥有本公司所有流通股的所有权利、所有权和权益，没有任何产权负担。截至交易结束，Holdco2将拥有本公司所有已发行股本或其他股权的所有权利、所有权和权益，且不存在任何产权负担。没有其他已发行和流通股的股本或Holdco2的其他证券，也没有发行任何股本或Holdco2的其他证券的未偿还承诺或合同。

(B)(I)并无卖方或Holdco2有义务或可能有义务发行或出售的优先购买权或其他尚未偿还的权利、期权、认股权证、转换权、股份增值权、赎回权、回购权、合约或证券，或给予任何人权利认购或获取Holdco2或Holdco2的任何股本或其他有表决权证券的任何股份的权利

(I)本公司及(Ii)各Holdco2及本公司的已发行股本或其他有表决权证券不受任何有表决权信托协议或其他合约的规限，以限制Holdco2或本公司(视何者适用而定)该等股本或其他有表决权证券的投票权、股息权或处置，惟本协议所载各情况除外。

3.5不动产和有形财产和资产的所有权和充分性。

(A)本公司集团的每名成员对其各自的所有重大有形财产和资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或(如属租赁的有形财产或根据许可证持有的资产)对所有重大有形财产和资产拥有良好和有效的租赁或许可权益。本公司集团各成员拥有其声称拥有的所有重大有形财产和资产的所有权，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。本公司集团拥有或租赁并目前在业务中使用的有形资产和个人财产，在所有重大方面均处于良好的运营状况和维修状态，除正常损耗外，可在正常业务过程中使用。

(B)于协议日期，本公司集团拥有的有形资产及财产或本公司集团就该等有形资产及财产订立的许可证，构成本公司集团目前进行及经营本业务所需的所有有形资产及财产，且并无重大违约或违反任何合约。除本公司披露明细表第3.5(B)节所述外，卖方及其关联公司(但不包括本公司集团的成员)均不拥有或许可本公司集团拥有或许可本公司集团进行、经营或继续进行和经营本业务所需的任何有形财产。除本公司披露明细表第3.5(B)节所述外，本公司没有任何合同不是本公司集团成员作为唯一交易对手(第三方除外)的合同(I)本公司或本公司集团任何成员从中获得任何收入，(Ii)对本业务具有重大意义，或(Iii)主要由本公司集团使用或用于经营业务的合同(第(I)款、“卖方收入合同”和第(I)、(Ii)或(Iii)款下的合同、第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款下的合同、(I)项下的合同和第(I)、(Ii)或(Iii)项下的合同；以及第(I)款、第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款下的合同，

(C)除公司披露附表第3.5节所载者外，本公司集团任何成员公司均不拥有或曾经拥有任何不动产或不动产权益。公司披露明细表第3.5节列出了本公司集团成员在租赁、转租或以其他方式使用或占用的不动产(每个“租赁财产”)中的所有权益，包括该财产的地址以及业主的名称和地址。Holdco2已交付Holdco2拥有的有关使用或占用此类租赁物业的所有文件的完整副本，包括所有租赁、转租、租赁要约或租赁协议、租赁担保、承租人禁止反言、从属关系、互不干扰、经营协议和委托协议(以及与此相关的任何修订或修改，统称为“租赁”)。就租赁物业而言，本公司集团之适用成员拥有相关租赁物业之有效租赁权益，不受适用于该租赁物业之任何产权负担、地役权、契诺或其他限制，而该等产权负担、地役权、契诺或其他限制合理地预期会对本公司集团适用成员对该租赁物业之目前用途或占有率造成重大损害。本公司集团并无任何成员公司接获任何租约违约的书面通知，本公司集团任何成员公司亦无向任何租约的任何其他一方发出书面通知，表示该另一方在任何情况下均未能履行该等租约，除非该等通知不会合理地导致本公司集团的该等成员公司承担重大责任。

3.6环境法律法规。本公司集团及本公司集团目前拥有、租赁或经营的所有设施或不动产，现已并自本公司集团拥有、租赁或经营该等设施或不动产以来，在所有重大方面均符合所有适用的环境法律。由于本公司集团拥有、租赁或运营设施或不动产，本公司集团任何成员均未收到任何政府当局的通知或要求函，声称本公司集团的任何成员违反了任何环境法，本公司集团的任何成员也不受任何政府当局的命令，该政府当局要求其承担与任何环境法相关的责任或义务。本公司集团任何成员公司并未在本公司集团任何成员公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何设施或不动产内、之下或向其排放任何有害物质，或根据合同或法律规定本公司集团任何成员公司的任何成员有理由预期本公司集团的任何成员公司有责任对其承担任何危险物质的排放或向其排放任何有害物质，或向本公司集团任何成员公司目前或以前拥有、租赁或运营的任何设施或不动产排放任何有害物质。本公司集团任何成员均未承担、承担或以其他方式承担任何与环境法有关的责任。

3.7缺少某些活动或更改。自2021年6月30日以来，(A)本公司集团一直在正常业务过程中进行经营(新冠肺炎回应要求除外)，(B)未发生任何重大不利影响，(C)本公司集团成员公司未采取任何行动，如果在交易结束前期间采取任何行动，将根据第5.1节要求征得收购方同意。

3.8公司合同。

(A)“公司披露明细表”第3.8(A)节规定，截至协议日期，下列各合同的完整和正确清单：(X)为卖方合同，(Y)本公司集团任何成员为一方的合同，或(Z)截至协议日期本公司集团的任何成员的财产或资产受其约束的一份完整和正确的清单：(X)是卖方合同，(Y)本公司集团的任何成员是其中一方，或(Z)截至协议日期，本公司集团的任何成员的财产或资产受其约束：

(I)任何客户、供应商或付款人合同，根据该合同，公司集团的成员在2019年1月1日以来的任何日历年期间支付或收受金额重大的付款，就本款而言，该等合同应为每年50万美元或以上的供应商合同、每年40万美元或以上的客户合同或每年10万美元或以上的付款人合同，其中应包括第3.8(A)(Ii)节确定的合同；

(Ii)与(A)顶级客户、(B)顶级供应商或(C)顶级付款人签订的任何合同；

(Iii)任何分销商、转介或类似协议；

(Iv)(A)任何合资、合伙或有限责任公司合同，(B)任何涉及与他人分享收入、利润、现金流、费用或亏损的合同，(C)任何涉及公司集团任何成员向任何其他人支付特许权使用费的合同，及(D)任何规定支付根据公司集团任何成员的收入或收入、溢价、里程碑、特许权使用费或或有付款(I)由公司集团任何成员支付或(Ii)由公司集团任何成员支付的任何合同

(V)除与供应商、付款人、客户和分销商的合同或转介或类似协议外，与公司产品的研究、开发、制造和/或商业化有关的所有重要合同；

(Vi)任何协议或合约，规定在任何雇佣或服务终止时，或在与任何现任或前任雇员的交易有关连的情况下，支付补偿或利益(包括任何加速归属)，而根据该等协议或合约，本公司集团的任何成员须负上任何实际或潜在的法律责任；

(Vii)任何(A)授予任何其他人独家权利或要求本公司集团任何成员只与任何人士打交道的合约；。(B)载有“最惠方”、最优惠价格或其他条款或规定，而根据该合约的条款，任何人有权或可能享有任何利益、权利或特权，而根据该合约的条款，该等利益、权利或特权必须至少与向另一人提供的利益、权利或特权一样优惠。(C)限制或将限制本公司集团的任何成员或其任何继承人或受让人或其各自的关联公司(包括收购方、尚存实体及其各自的关联公司)在任何行业、市场或地理区域从事或参与或与任何其他人竞争的自由，或使用任何知识产权的自由，(D)包含任何“收取或支付，“在正常业务过程中签订的试剂协议以外的从唯一来源购买商品或服务的最低承诺或类似条款或条款，包括最低购买义务仅作为维持该试剂的优惠定价条件的条件；(E)本公司集团任何成员授予任何人优先购买权或首次要约权、谈判权或类似的优先权利；或(F)根据其条款适用或声称适用于本公司集团任何成员的任何收购人的业务或以下条件的收购人的业务：(E)公司集团的任何成员向任何人授予优先购买权或首次要约权、谈判权或类似的优惠权；或(F)根据其条款适用或声称适用于本公司集团任何成员的任何收购人的业务或随后的收购人的业务。

(Viii)所有公司知识产权合同(公司表格上的员工发明转让除外，仅因为包含商业软件许可、保密义务、反馈许可或附带的非独家商标许可而属于公司知识产权合同，仅限于将公司、其任何子公司或任何交易对手识别为健康保险计划的参与者、参与健康保险公司或服务提供商的目的)；(Viii)所有公司知识产权合同(不包括公司表格上的员工发明转让、仅因包含商业软件许可、保密义务、反馈许可或附带非独家商标许可而被限制为健康保险计划参与者、参与健康保险公司或服务提供商的合同)；

(Ix)本公司集团成员为受益人或该成员或其任何财产或资产可能受其约束的有关知识产权或IT资产的任何及所有卖方合同，包括(I)向任何第三方授予知识产权许可，(Ii)任何第三方的知识产权许可，(Iii)与转让、开发、维护或使用知识产权(包括数据或IT资产)有关的其他卖方合同，以及(Iv)管理使用的同意、和解和命令。知识产权或IT资产(“卖方IP合同”)的有效性或可执行性，但仅因包含商业软件许可、保密义务、反馈许可、附带非独家商标许可、仅用于识别本公司集团成员或任何交易对手为健康保险计划参与者、参与健康保险公司或服务提供商的合同除外；

(X)规定由本公司集团成员或为本公司集团成员独立或共同开发任何软件、技术或知识产权的任何合约(与本公司集团成员雇员就本公司或本公司各自标准格式协议的任何附属公司订立的雇员发明转让协议除外，而该等协议的副本已交付予收购人)；

(Xi)任何保密、保密或保密合同，但由本公司集团成员在正常业务过程中签订的任何此类合同除外；

(Xii)(A)与任何法律程序有关的任何和解协议；。(B)在任何方面限制本公司集团成员(或收购人或其联属公司在交易结束后)在任何方面经营或进行业务的任何和解或类似合约；及。(C)与政府当局达成的任何和解或类似合约；。

(Xiii)本公司集团成员为其中一方的任何合约，或该公司或其任何财产或资产在协议日期与任何工会有约束力的任何合约，或与其雇员订立的任何集体谈判协议或类似合约；

(Xiv)任何与负债有关的合约；

(Xv)本公司集团成员为当事一方的任何合同，或根据该合同，本公司或其任何财产或资产在截至协议日期的资本支出单独或合计超过150,000美元的情况下受约束的任何合同；

(Xvi)任何合约，而根据该合约，公司集团成员是任何机械、设备、汽车、办公室家具、固定附着物或其他非土地财产的出租人或承租人，而该等机械、设备、汽车、固定附着物或其他非土地财产在任何公历年的开支超逾$500,000；

(Xvii)本公司集团成员以合并、合并、购买股票、购买资产、许可证或其他方式收购一项业务或实体或实质上所有业务或实体资产的任何合同，或本公司在任何其他人中拥有任何股权或与股权挂钩的权益或其他重大所有权权益的任何合同；

(Xviii)需要同意的所有合同，(Ii)要求或允许本公司集团成员(或任何继承人)或本公司集团任何成员的收购人向另一人付款的所有合同，(Iii)需要修改或终止的所有合同，(Iv)包含任何可能对收购人造成不利后果的条款，(V)任何第三方的权利将被触发或可行使的合同，(Vi)在每种情况下产生任何其他后果、结果或效果的合同，因完成交易(包括收盘前重组)而导致的控制权变更，或与执行本协议或完成交易(包括收盘前重组)相关或作为结果，单独或与任何其他事件相结合；

(Xix)(A)本公司集团成员为一方的任何合约，或本公司或其任何财产或资产于协议日期与关联方有约束力的任何合约；。(B)本公司集团任何成员以高级董事或任何较高级职衔聘用或服务的任何合约，或与该等合约有关的任何合约，而该等合约不得由本公司集团在给予少於30天的通知及没有遣散费的情况下终止；及。(C)与本公司集团任何成员以高级董事职衔的任何其他类型的合约。适用于公司集团员工的公司福利计划或卖方福利计划除外；

(Xx)为本公司集团的任何董事、高级人员、成员、经理、雇员、受托人或受托人提供弥偿的任何合约；

(Xxi)与任何政府主管当局订立的任何合约，包括与来自任何政府主管当局的拨款、奖励、利益、资格或补贴有关的任何合约，以及在目前和拟进行的情况下经营该业务所需的任何许可证

进行或为公司集团成员持有其资产，或与政府主承包商或更高级别的政府分包商签订的任何合同，包括任何不确定交付/不确定数量合同、固定价格合同、进度合同、一揽子采购协议或任务或交付订单(“政府合同”)；

(Xxii)一方为本公司集团任何成员与另一方任何卖方或其关联公司之间的任何合同；

(Xxiiii)与向公司集团成员或代表公司集团成员提供服务的非雇员保健专业人员签订的所有合同；及

(Xxiv)所有公司数据协议。

(B)要求在公司披露明细表第3.8(A)节中列出的所有合同均称为“公司合同”。所有书面公司合同的真实、完整和正确副本以及构成公司合同的所有实质性口头合同的摘要(每种情况下，包括对其的所有修订和豁免)均已交付给收购方。

(C)每份公司合约均存在、完全有效，并根据各自的条款，对本公司集团的适用成员及据本公司所知的每一方均具有法律、效力、约束力及可强制执行的效力，除非强制执行可能受到可强制执行例外条款的限制。本公司集团的任何成员，在卖方合同的情况下，卖方或其任何关联公司都不会因为本协议的签署、交付或效力或Holdco2在本协议项下的义务(包括合并)而受到影响，而公司集团的任何成员(如果是卖方合同)、卖方及其关联公司，据本公司所知，任何其他方在任何公司合同下都不会发生重大违约。本公司集团成员、卖方或卖方关联公司未就本公司合同项下的任何重大违约或终止索赔发出或收到任何书面通知。本公司集团的任何成员，在卖方合同的情况下，卖方或其任何关联公司均未放弃其在任何公司合同下的任何实质性权利。

3.9不违反规定；对业务的限制。

(A)公司签署、交付和履行本协议，公司遵守本协议并完成交易，不会也不会(I)违反公司集团任何成员的管理文件，(Ii)假设第3.9(B)节所述的任何同意和批准已正式获得，与适用于公司集团成员的任何法律、命令或许可规定的重大违约相冲突或构成重大违约，或(Iii)与公司任何重大合同项下的重大违约相冲突、引起或导致重大违约，(Ii)假设第3.9(B)节所述的任何同意和批准已正式获得，与适用于公司集团成员的任何法律、命令或许可相抵触或构成重大违约；或(Iii)与公司任何重大合同项下的重大违约相冲突、引起或导致重大违约。除本公司披露明细表第3.9(A)节所列的那些合同外，或导致本公司的任何财产、资产、持有的普通股或其他股权证券产生任何产权负担(许可产权负担除外)。

(B)除(X)提交第一份合并证书及第二份合并证书及(Y)本公司集团可能须就根据高铁法案及其他适用反垄断法进行的交易及根据高铁法案及其他适用反垄断法规定的适用等待期届满或提前终止而提交的文件及通知外，任何政府当局或任何其他人士(包括任何机构审查委员会、私隐委员会或道德委员会)不得同意、批准、命令或授权或向其登记、声明或提交文件

在本协议的签署、交付和履行或本公司交易的完成过程中，本公司集团的一名成员必须作出、获得或给予本协议。

3.10财务报表和经营预算。

(A)卖方已向收购方交付本公司截至2019年12月31日及2020年12月31日止财政年度的未经审核综合财务报表(分别包括综合资产负债表、经营表及现金流量表，统称为“财务报表”)，该等报表载于本公司披露附表第3.10(A)节。该等财务报表(I)乃根据本公司账簿及纪录而编制，(Ii)在各重大方面均公平地反映本公司于其内指明日期的综合财务状况及本公司于其内指定期间的综合经营业绩及现金流量，及(Iii)根据所涉期间内一致采用的会计准则编制。当交付予收购人时，所需的财务报表(I)将按照本公司的簿册及纪录编制，(Ii)在所有重要方面均公平地反映本公司于本财务报表所示日期的综合财务状况，以及本公司在本财务报表所指定期间的综合经营业绩及现金流量，及(Iii)将按照在所涉及期间内一致应用的会计准则编制，但如属任何未经审核的中期财务报表，则为遗漏附注及正常的、非重大的年度，则不在此限-

(B)除公司披露明细表第3.10(B)节所述外，本公司集团没有任何成员申请或接受CARE法案提供的任何贷款或其他利益。

(C)本公司披露附表第3.10(C)节列载本公司集团于协议日期之所有借款债务之真实、正确及完整清单，包括(就每项该等项目而言)管限该等项目之合约及该等票据之利率、到期日、任何担保该等票据之资产及于结算时偿还该等票据所应付之任何预付款项或其他罚金。

(D)本公司集团已建立及维持一套足以提供以下合理保证的内部会计控制制度：(I)本公司集团之交易、收入及支出仅根据管理层及适用董事会之适当授权进行及作出；及(Ii)交易按需要予以记录，以容许根据会计准则编制财务报表。本公司集团任何成员公司或据本公司所知，其独立核数师或本公司集团成员公司任何现任雇员、顾问或董事均未发现或知悉任何涉及本公司集团管理层成员或本公司集团任何成员公司其他现任或前任雇员、顾问或董事参与编制财务报表或本公司集团使用的内部会计控制的欺诈行为(不论是否重大)，或有关上述任何事项的任何索偿或指控。本公司集团概无收到任何重大书面投诉、指控、断言或申索，而本公司亦不知悉任何有关本公司集团的会计或审计常规、程序、方法或方法或其内部会计控制或本公司集团财务报表中任何重大失实之处的重大书面投诉、指控、断言或索偿。本公司集团内部控制的设计或运作并无重大缺陷或重大弱点，而该等缺陷或重大弱点可合理预期会对本公司集团的能力造成不利影响

记录、处理、汇总和报告财务数据。自2017年1月1日以来，除财务报表所述外，本公司集团的会计政策没有任何变化。

(E)除本公司披露附表第3.10(E)节所载者外，本公司资产负债表所反映及将于估计结算表中反映的本公司集团应收账款(统称“应收账款”)于正常业务过程中产生，代表就销售及其他费用向债务人提出的真诚索偿，并已于适用发票日期后150(150)天内在账面金额中收回或可收回，减去不超过拨备的坏账拨备的金额视情况而定。坏账准备是根据一贯适用的会计准则编制的。据本公司所知，所有应收账款均不受任何抵销、补偿、抵销或反索赔的约束。除公司披露明细表第3.10(E)节规定外，任何人对任何应收账款没有任何负担，也没有就任何此类应收账款达成任何扣减或贴现协议。公司披露日程表的第3.10(E)节规定，截至协议日期，应收账款的账龄总额。

3.11负债。本公司集团并无任何性质的负债，但下列负债除外：(A)截至2021年9月30日(该日期，“公司资产负债表日期”及该资产负债表，即“公司资产负债表”)所载资产负债表所载或充分拨备的负债；(B)自本公司资产负债表日起在正常业务过程中在公司业务运作中产生且非因任何重大违约或违法行为而产生的负债；及(C)本公司集团因执行本协议而产生的负债除财务报表所反映的负债外，本公司集团任何成员公司对任何第三方或实体均无任何性质的重大表外负债，其目的或效果是延迟、推迟、减少或以其他方式避免或调整本公司集团所发生费用的记录。公司资产负债表中所列或反映的所有准备金均根据一贯适用的会计准则建立。在不限制前述一般性的情况下，本公司集团目前没有任何成员为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保。

3.12税。除公司披露明细表第3.12节另有规定外：

(A)本公司集团的每名成员，以及为税务目的而由本公司集团的成员组成的任何合并、合并、统一或聚合集团，均已及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和其他重要纳税申报表。所有由本公司集团任何成员提交或与本集团任何成员有关的报税表在所有重要方面都是准确、完整和正确的。

(B)本公司集团的每名成员已全额缴纳所需缴纳的所有实质性税款。截至截止日期，与本公司集团各成员公司经营有关的所有应缴税款均已全额缴纳。除尚未到期应付的税款或母公司集团其他成员公司应由母公司集团其他成员公司支付的税款外，本公司集团任何成员公司均不承担任何超过所支付金额的税款责任。

(C)本公司资产负债表反映截至本公司资产负债表日止期间(或部分期间)本公司集团的所有未缴税款，但母公司集团其他成员公司须由母公司集团其他成员公司支付的税款除外。

本公司集团对本公司资产负债表日后应计未缴税款不承担任何责任，但本公司资产负债表日后在正常业务过程中产生的税款及母公司集团其他成员公司应由母集团其他成员公司支付的税款除外。除母公司集团其他成员公司应由母公司集团其他成员公司支付的税款外，本公司集团不承担未计入结账债务计算的结账前税款的责任。

(D)在过去五(5)年内，在本公司集团成员未提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何政府当局均未就该成员须或可能须由该司法管辖区缴税提出任何申索。

(E)公司披露明细表第3.12(E)节列明(I)本公司集团各成员公司或其代表缴纳的所有类型税款和提交的所有类型纳税申报表，以及(Ii)本公司集团每个成员公司提交该等纳税申报表的所有司法管辖区。

(F)本公司或其任何附属公司并无给予或要求延长或豁免有关报税表的诉讼时效(根据适用法律自动批准的提交报税表的延期除外)。

(G)(I)本公司集团成员公司的任何报税表过去或待审核，或与税务机关进行的任何税务争议有关，而该等报税表已或正在由税务机关进行，而该等报税表尚未完全结清或解决，及(Ii)并无任何其他程序、程序或就任何待决或向任何政府当局提出上诉的退税或不足之处提出抗辩。

(H)因任何税务机关的任何审查而对本公司集团任何成员所断言的所有不足之处或作出的评估均已悉数支付。

(I)除因法律实施而产生的尚未到期应付税款的负担外，本公司集团任何成员公司的资产并无任何税项负担。

(J)本公司集团已收取及汇出与所作销售或提供的服务有关的所有销售税、使用税、增值税、从价税、个人财产税及类似税项(“销售税”)，而就所有免征销售税且未收取或汇出销售税的销售或服务而言，本公司集团已收到并保留任何必需的免税证明或其他文件，证明该等销售或提供的服务获豁免。

(K)除本公司披露附表第3.12(K)节规定外，本公司集团任何成员均不参与任何税务赔偿、分税、分税或类似协议或受其约束，本公司集团任何成员亦不对任何该等协议下的任何第三方承担任何责任或潜在责任。

(L)本公司集团任何成员公司概无与任何税务机关订立任何成交协议(如守则第7121节所述或任何国家、地方或外国法律下与税务有关的任何相应、类似或类似条文)、以折衷方式提供、技术咨询备忘录、私人函件裁决或其他类似协议。

(M)本公司集团成员从未订立任何“上市交易”，定义见“财务条例”1.6011-4(B)节或任何类似的州、地方或

外国法律。公司集团的每个成员都在其美国联邦所得税申报单上披露了其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致“准则”第6662条(或任何州、当地或外国法律中与税收相关的任何类似、类似或类似的条款)所指的“大量少报所得税”。

(N)HoldCo(I)自成立以来一直是守则第1361(A)(2)节所指的“C公司”；(Ii)除了是母公司集团的成员外，从未是守则第1504节所指的关联企业集团(或国家、地方或外国法律的任何前身规定或类似规定)的成员，或为州、地方或外国税收目的而合并、合并或单一集团的成员；(I)自成立以来，HoldCo一直是守则第1361(A)(2)节所指的“C公司”；(Ii)除母集团的成员外，从未是守则第1504条所指的关联公司集团(或国家、地方或外国法律的任何前身规定或类似规定)的成员；(Iii)除母公司集团其他成员应由母公司其他成员缴纳的税款外，任何人作为受让人或继承人，通过合同或其他方式，不承担根据财务法规1.1502-6条(或任何与所得税有关的州、地方或外国法律的任何相应规定)缴纳的税款。

(O)本公司集团成员从未是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(P)本公司集团任何成员公司均不是任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同的一方，而该等合营企业、合伙企业或其他安排或合同可合理预期在税务上被视为合伙企业。

(Q)除公司披露附表第3.12(P)节所规定外，就守则第957(A)节所指的任何“受控外国公司”或守则第965(D)(1)节所指的“递延外国收入公司”而言，本公司集团任何成员均不是守则第951(B)节所指的“美国股东”。本公司集团成员除因在该司法管辖区设有雇员、常设机构或任何其他营业地点而成立或组织的司法管辖区外，在任何司法管辖区均毋须缴税。

(R)本公司集团任何成员公司并无拥有任何实体的任何股权，而该实体就本公司集团的该等成员而言是守则第1297(A)条所指的被动外国投资公司，或在本公司集团拥有该等权益的任何时间被视为被动外国投资公司。

(S)本公司集团任何成员从未就本守则第355节所述的分销而成为“分销公司”或“受控公司”。

(T)本公司集团的每个成员已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项相关的所有需要预扣的重要税款。

(U)本公司集团成员(I)并无同意或被要求根据守则第481(A)条，因会计方法的改变或其他原因，在截止前的课税期间作出任何调整；(Ii)根据守则前第168(F)条的规定，选择或被要求将其任何资产视为他人所有，或视为守则第168条所指的免税债券融资性财产或免税用途财产；(I)本公司集团任何成员均不同意或被要求根据守则第481(A)条作出任何调整；(Ii)已选择或须根据守则第168(F)条的规定将其任何资产视为他人所有，或视为守则第168条所指的免税债券融资性财产或免税用途财产；(Iii)已收购或拥有直接或间接担保任何债务的任何资产，而该债务的利息根据守则第103(A)条获豁免缴税；或(Iv)已根据任何与税收有关的类似州或地方法律作出任何前述选择，或根据任何类似的州或地方法律被要求适用任何前述规则。

(V)本公司集团的任何成员均不需要将应纳税所得额计入关闭前税期(根据财务报表的目的)，但由于(I)分期付款会计法、完整的合同会计法、长期合同会计法或现金会计法，(Ii)在关闭前税期收到或支付的任何预付金额，(Iii)任何递延的公司间公司，在关闭前的税期内应计收入，但在任何关闭前的税期内未确认用于纳税目的的应纳税所得额(I)分期会计法、已完成的合同会计法、长期合同会计法或现金会计法，(Ii)在关闭前的税期内收到或支付的任何预付金额，(Iii)任何递延的公司间公司(Iv)结算前税期内会计方法或守则第481条的改变；。(V)除加拿大税务总局外，守则第951(A)条或第951A条下的任何纳入；。(Vi)在结算前的税期内订立的任何收益确认协议；。(Vii)任何可收回以前使用的税项损失或抵免的交易(包括双重综合亏损或超额亏损账户)；。(Viii)第1400Z-2(A)(1)(A)条。或(Ix)州或地方税法的任何类似规定，无论是国内的还是国外的，或出于任何其他原因。本公司集团并无根据守则第965(H)节选择分期支付守则第965节项下的税项净额。

(W)本公司集团并无任何成员申请或尚未收到税务机关就过去或预期交易作出的裁决或裁定。

(X)公司集团的每个成员(I)已(I)在所有方面适当遵守适用法律，以推迟《CARE法案》第2302条规定的雇主应承担的任何“适用就业税”的金额，以及(Ii)在适用、合格和申报的范围内，在所有实质性方面均符合适用法律，并根据《家庭第一冠状病毒应对法》第7001至7004条和《CARE法案》第2301条适当说明任何可用的税收抵免，以及(Iii)没有根据或与任何美国总统备忘录或行政命令相关的规定递延任何工资税义务(包括守则第3101(A)和3201条规定的义务)(例如，没有按照守则和财政部条例的适用条款及时扣缴、存入或汇出该等款项)，以及(Iv)没有寻求购买力平价贷款。

(Y)并无发生会被守则第409a(B)节视为守则第83节所指的财产转移的公司福利计划事件。本公司集团任何成员均无责任根据守则第409A条合计任何税项。

(Z)除本公司披露附表第3.12(Z)节所载者外，并无任何协议、计划、安排或其他合约涵盖本公司集团成员的任何现任或前任雇员或其他服务提供者，而本公司集团成员或其任何ERISA联属公司是其中一方，或本公司集团或其任何ERISA联属公司的成员或其资产受该等协议、计划、安排或其他合约单独考虑或集体考虑的协议、计划、安排或其他合同将会或合理地预期将会或可合理地预期的协议、计划、安排或其他合约所涵盖的协议、计划、安排或其他服务提供者的协议、计划、安排或其他服务提供者的协议、计划、安排或其他合约所涵盖的任何协议、计划、安排或其他服务提供者的协议、计划、安排或其他服务提供者。由于这些交易(无论是单独的还是在发生任何其他或后续事件时)，直接或间接地产生支付根据法典第162条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)合理预期不可抵扣的任何金额，或者，不管由收购人实施或在其指示下实施的任何安排，都被描述为守则第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应或类似规定)意义上的“降落伞支付”。

(Aa)尽管本协议有任何相反规定，(X)本第3.12节和第3.18节规定了以下税务事项的唯一和排他性陈述和担保

本公司集团、(Y)卖方、本公司集团成员及其关联公司没有，也不应被解释为已经就收购人或任何其他人在截止日期后的任何应课税期间(或其部分)内的任何净营业亏损、税收抵免、计税基础或其他税收属性的金额、收购人或任何其他人的利用能力作出任何陈述或担保，以及(Z)本第3.12节中的任何陈述(第(L)、(N)、(T)款除外，(U)和(W)可作为自截止日期后开始的任何应课税期间(或部分)的税款或与之相关的索赔的依据或依据。(U)(U)和(W)在截止日期之后的任何应纳税期间(或其部分)，可依据或构成依据要求赔偿税款或与之相关的税款。

3.13遵守法律。

(A)本公司集团各成员公司的业务运作在实质上符合适用于该成员公司或其业务的所有法律和命令，以及经营其业务、物业和资产所需的所有许可证。除本公司披露附表第3.13(A)节所载者外，本公司集团并无任何成员公司收到任何书面通知，表示其并无实质遵守任何该等法律、命令或许可，或以其他方式获书面通知其未有实质遵守任何该等法律、命令或许可。

(B)本公司集团成员或本公司集团成员的任何高级职员或董事，并无直接或间接(I)采取任何行动，违反任何与反贪污事宜有关的法律(包括“反贪污法案”)，或(Ii)直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺支付或给予、或授权支付或馈赠任何有价值的东西，目的是(A)影响任何公职人员以公职人员身分作出的任何作为或决定；或(Ii)直接或间接向任何公职人员提供、支付、给予、承诺或授权支付或赠送任何有价值的东西，以(A)影响任何公职人员以公职人员身分作出的任何作为或决定，(B)诱使该公职人员作出或没有作出任何违反其合法职责的行为；(C)获取任何不当利益；或(D)诱使该公职人员利用其对任何政府当局或由任何政府当局拥有或控制的商业企业(包括国有或受控制的兽医或医疗设施)拥有或控制的影响力，以协助本公司或与本公司相关的任何人士获得或保留业务。本公司或其任何子公司的代表本身均不是公职人员。本公司或其任何附属公司的账簿或记录中并无任何虚假或虚构的记项涉及《反海外腐败法》禁止的任何付款，本公司或其任何附属公司亦无设立或维持秘密或无记录的基金以用于支付任何该等款项。

(C)本公司集团任何成员，或本公司集团成员的任何高级管理人员或董事，均未直接或间接在美国或任何其他司法管辖区采取任何违反有关出口管制、贸易或经济制裁或反抵制的法律，包括：“武器出口管制法”(“美国法典”第22编第2278节)、“出口管理法”(“美国法典”第50编，附属法例)。(见第2401-2420节)、“国际武器贩运条例”(22 C.F.R.120-130)、“出口管理条例”(15 C.F.R.730及其后)、“外国资产管制办公室条例”(31 C.F.R.第五章)、“美国海关法”(19 U.S.C.§1及以下)、“国际紧急经济权力法”(50 U.S.C.§1701-1706)、美国商务部反抵制条例(15 C.F.R.560)。美国财政部的反抵制要求(“美国联邦法典”第26编第999节)、“出口管理条例”第730部分所列机构发布的任何其他出口管制条例，或美国境外类似性质的任何法律。本公司集团的任何成员或其各自的任何代表均未被列入美国外国资产管制办公室的“特别指定国民和受阻人士”或任何其他类似名单。

3.14个许可证。公司披露明细表的第3.14节列出了公司集团在业务运营中使用的所有材料许可证的完整和正确清单，所有

是有效的，并且是完全有效的。此类许可证的完整和正确副本已交付给收购人。本公司集团的每位成员拥有经营业务所需的所有许可证，该等许可证具有十足效力，并由本公司集团的适用成员拥有，除许可的产权负担外，没有任何产权负担，但未能持有该等许可证对本公司集团的适用成员并无重大影响的许可证除外。本公司集团的任何成员均无重大违约行为，或已收到任何有关该等许可证的重大违约索赔的书面通知。据本公司所知，没有暂停或取消任何此类许可证的待决或威胁。

3.15监管事项。

(A)除“公司披露明细表”第3.15(A)节所述外，本公司集团的每个成员均严格遵守所有适用的医疗保健法律，自成立以来，本公司集团的每个成员都严格遵守所有适用的医疗保健法律。除公司披露明细表第3.15(A)节所述外，本公司集团成员均未收到任何政府当局的通知或其他通讯，指控该等活动违反任何医疗保健法。除公司披露明细表第3.15(A)节所述外，本公司集团成员均未收到任何适用政府当局的任何通知或其他书面通信，指控其违反任何医疗保健法。

(B)公司披露明细表第3.15(B)节列出了截至协议日期，公司集团任何成员或其代表正在研究或开发的所有产品的完整而正确的清单。公司所有产品在实质上符合医疗保健法的所有适用要求，包括与研究、储存、测试、记录保存、报告、进口和出口有关的所有要求。除本公司披露明细表第3.15(B)节所述外，本公司集团成员均未收到FDA或任何其他政府机构关于违反该等要求的任何通知或其他通信。

(C)与任何公司产品所需的任何监管许可或监管批准相关或作为其基础进行的所有研究，或者(I)在所有实质性方面都按照适用的要求进行的研究，或(Ii)在所有实质性方面采用合格专家通常使用的程序和控制的所有研究。本公司集团的任何成员均未收到适用政府当局的任何通知或其他书面通信，要求终止、暂停或重大修改有关本公司产品的任何研究。本公司集团任何成员均不得收集、维护、更改或报告与本公司产品所需的任何监管许可、监管批准相关或以此为基础进行的任何研究的数据，如果将此类数据报告给FDA或其他监管机构，将会或将导致对重大事实的虚假陈述或对FDA或任何其他监管机构的欺诈性陈述。

(D)由本公司集团任何成员或其代表进行的所有临床试验在所有重要方面均符合所有适用法律。本公司集团任何成员或其代表进行的临床试验均未在完成前终止或暂停，主要是出于安全原因。没有任何适用的政府当局、已经或正在参与临床试验的或正在参与的、或对公司集团任何成员或其代表进行的临床试验具有管辖权的机构审查委员会尚未开始或威胁发起任何行动，以下达临床暂缓令或以其他方式终止。

延迟或暂停由本公司集团任何成员或代表本公司集团任何成员进行的任何正在进行的临床调查。

(E)Holdco2已向收购方交付其拥有或控制的与公司产品相关的所有重要监管文件的真实、完整和正确副本。公司集团的每个适用成员都已向适用的监管机构提交了所有要求的备案文件。所有此类备案文件在提交时实质上符合所有适用法律，任何适用的监管机构均未以书面形式断言任何此类备案文件存在缺陷。

(F)本公司不知道任何合理预期会对任何适用司法管辖区内任何公司产品的现有监管许可或监管批准产生重大影响、限制或改变的事实。

(G)本公司集团任何成员均不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、同意法令、和解令或与任何政府当局或由任何政府当局强加的类似协议的当事一方，截至本协议日期，并无该等诉讼待决。本公司集团任何成员公司均不会因任何医疗保健法而受到针对或影响本公司或其任何附属公司的任何重大执法、监管或行政诉讼，亦未受到任何该等执法、监管或行政诉讼的威胁。本公司集团没有任何成员已经或正在向任何政府计划或政府当局进行任何自愿自我披露，包括向医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)进行任何自愿自我披露。

(H)当本公司集团的适用成员向适用的监管当局提交有关本公司产品的所有申请、资料及其他数据和结论时，据本公司所知，本公司向监管当局提交的有关本公司产品的所有申请、资料及其他数据和结论，截至本公司集团的该成员或其代表提交之日，在所有重大方面均属真实、完整和正确。本公司集团的任何成员：(I)未(A)被置于或以其他方式受制于或(B)在披露该等信息时实施了一项行为、作出了一项声明或未能作出一项声明，而该等行为、声明或未能在披露时合理地被期望为适用的政府当局援引第56 FED中所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的应用诚信政策提供依据。(B)在披露该等信息时，合理地预期该等行为、声明或声明将为适用的政府当局援引其“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”提供依据。注册46191(1991年9月10日)或任何类似政策；(Ii)被控或被判犯有与根据任何政府计划提供物品或服务有关的任何刑事罪行；(Iii)曾遭受或被判犯有任何罪行，或从事任何合理预期会导致取消资格、取消资格、取消注册、排除或暂停参与任何政府计划的行为，或根据第42 U.S.C.第1320a-7b(F)条、第21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被控或被定罪；或(Iii)已被控或被判犯有任何罪行或从事任何合理预期会导致取消资格、取消资格、取消注册、排除或暂停参与任何政府计划的行为，或根据第42 U.S.C.第1320a-7b(F)条、第21 U.S.C.第335a条或任何类似法律被控或被定罪。(Iv)已根据《社会保障法》第1128A条(编入美国法典第7章第42章)对其处以民事罚款；(V)目前列在美国总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上；或(Vi)据本公司所知, 是与任何政府计划相关的任何当前或潜在调查的目标或主题。

(I)本公司集团各成员公司均已运作，并目前实质上遵守1998年“临床实验室改进修正案”(“CLIA”)、所有负责监管临床实验室或生物危险材料的政府机构的所有适用规则和规定，以及所有监管许可证。公司集团没有成员收到

任何此类政府机构或机构发出的书面通知，要求终止、暂停、临床搁置或实质性修改由本公司集团任何成员或代表本公司任何成员进行的任何测试、研究或试验。本公司集团任何成员的任何现有CLIA认证或认可均未被暂停、撤销、终止、制裁、纠正行动或限制。公司披露明细表第3.15(I)节规定了一份完整和正确的清单，其中包括(I)本公司集团业务运营中使用的或本公司集团任何成员以其他方式持有的所有监管许可和监管批准，以及(Ii)由本公司集团任何成员或代表本公司集团任何成员开发或提供的所有实验室开发的测试。

(J)(X)本公司集团各成员公司实际上拥有任何适用监管机构所需的所有监管许可证，以准许其经营目前进行的业务，(Y)所有该等监管许可证和监管批准均完全有效，及(Z)本公司集团各成员公司均遵守任何该等监管许可证或监管授权的规定，且并无失责。(F)本公司集团的每一名成员公司均拥有该等监管许可证或监管授权所需的所有监管许可证，(Y)所有该等监管许可证和监管批准均完全有效，及(Z)本公司集团的每名成员公司均遵守任何该等监管许可证或监管授权的规定，且并无违约。

(K)除“公司披露明细表”第3.15(K)节所述外，本公司集团任何成员公司均未(I)根据加速预付款计划(“Medicare预付款计划”)从CMS收到预付款(“Medicare预付款”)，或(Ii)根据公法第116-127分部(“HHS补助金”)从公共卫生和社会服务紧急基金拨付的救济资金中收取款项(“HHS补助金”)。公司集团的每个成员在所有实质性方面均已按照管理HHS补助金的所有适用法律部署任何此类收益，并在实质上符合所有适用CARE法案救济计划的所有条款和条件的情况下保存与HHS补助金相关的会计记录。

3.16诉讼。除本公司披露明细表第3.16节所述外，自2019年1月1日以来，并无任何程序(A)待决或据本公司所知威胁或影响本公司任何成员或其业务，(B)待决或(据本公司所知，威胁或威胁)本集团任何成员根据合约或法律的实施而保留或承担其责任的任何人，或(C)待决或(C)待决或(据本公司所知，威胁针对任何股东、高级管理人员)本公司集团任何成员的股东、高级管理人员、董事或员工与本公司集团任何成员的关系或代表该成员采取的行动，不适用于该股东、高级管理人员、董事或员工。公司集团的任何成员都不是任何订单的一方或被点名，其任何财产或资产都不受任何订单的约束。

3.17就业问题。

(A)公司披露明细表第3.17(A)节包含本公司集团每个成员公司的每个员工以及卖方或其任何子公司的每个员工(统称为“范围内员工”)的完整和正确的名单，这些员工在协议日期之前预计将在截止日期前成为本公司集团成员的员工，包括每个此类员工的姓名、职务、聘用日期、工作地点和员工实体。在协议日期之后，公司应在可行的情况下尽快向收购方提供每个范围内员工根据公平劳动标准法案的分类身份、全职或兼职身份和移民身份。卖方仅在外部法律顾问的基础上向收购方律师提供每个范围内员工的以下内容的真实而正确的清单：本财年和上一财年的年度基本工资或工资、年度目标激励或奖金补偿以及应计带薪休假。据公司所知，任何关键员工都不是任何协议或协议的当事人，也不受任何协议或协议的约束

与任何第三方的安排，包括任何保密或竞业禁止协议，对该员工履行本公司集团适用成员的职责造成不利影响或限制。据本公司所知，没有范围内员工提供书面通知终止其与本公司集团雇佣成员的关系。据本公司所知，本公司集团各成员公司的每名雇员均为(I)该雇员所在司法管辖区的公民或合法永久居民，或(Ii)获授权在该雇员所居住的司法管辖区工作的外国人，或为本公司或该司法管辖区内的任何其他雇主工作。除公司披露明细表第3.17(A)节所述外，公司集团的每个成员都已为其每位员工填写了I-9表格(就业资格验证)。本公司集团任何成员的任何员工都没有在美国以外的主要工作地点，也不受美国以外任何国家的劳动和就业法律的约束。除“公司披露明细表”第3.17(A)节所述外，本公司集团每个成员公司的每名员工的雇用都是“随意的”，本公司集团的任何成员都没有义务在终止其任何员工的雇用之前提供任何特定形式或期限的通知。截至协议日期, 本公司集团任何成员公司概无(I)订立任何合约，规定或声称有义务要求收购方向本公司集团任何成员公司的任何现任或前任雇员或顾问提出聘用要约，或(Ii)向本公司集团任何成员的任何现任或前任雇员或顾问承诺或以其他方式就有效时间后与收购方的任何雇佣条款或条件作出任何保证(或有条件)。

(B)本公司集团概无成员公司，亦无合理预期本公司集团任何独立承建商、顾问或其他非雇员服务供应商(或自2017年1月1日起担任该等职务的人士(统称“承建商”))就任何税项(或该等税项的预扣)承担任何责任。据本公司所知，任何承包商都不是与任何第三方的任何协议或安排(包括任何保密或竞业禁止协议)的一方，也不受该协议或安排的约束，该协议或安排以任何方式对该承包商履行本公司集团任何成员的职责造成不利影响或限制。本公司集团任何成员使用的当前承包商均未提供书面通知，终止其与本公司集团任何成员的关系。根据守则和其他适用法律，本公司集团的每个成员都已将本公司曾经聘用的每个承包商适当地归类为“独立承包商”。

(C)本公司集团任何成员于任何时间并无参与集体谈判、劳资协商或类似协议，亦无于任何情况下就业务承担任何义务。据本公司所知，本公司集团的任何成员在任何时候都没有经历过任何罢工、工会活动、停工、任何组织努力或其他类似事件或试图组织或代表该公司集团成员的劳动力或罢工的任何威胁，现在也没有发生过任何罢工、工会活动、停工、任何试图组织或代表该公司集团成员的劳动力的事件。没有任何工会或其他集体谈判单位或员工组织实体被公司集团成员认证或承认为代表其任何员工。

(D)本公司集团所有成员在所有实质性方面都遵守与劳动和就业有关的所有法律，包括雇佣惯例、工人分类、工资和工时、工作时间、加班、集体谈判、歧视、休假、移民、公民权利、安全和健康、工人补偿、薪酬公平、预扣和社会保障税的征缴以及其他与就业相关的税收。本公司集团每位成员已支付或将不迟于截止日期支付员工的所有应计工资、奖金、佣金、工资、遣散费和应计假期工资。公司集团没有任何成员在#年有任何不公平的劳动行为。

与业务的开展有关。就本公司所知，本公司集团任何成员与该成员的任何现任雇员或独立承办人或前雇员或独立承办人之间并无诉讼待决或据本公司所知受到威胁。任何政府当局、现任或前任雇员或承包商对本公司集团任何成员的有关雇用或聘用任何个人的审查、投诉或诉讼均未进行，或据本公司所知受到威胁，本公司集团的任何成员也没有收到任何政府当局的任何通知，表明有意在未来进行此类审查、投诉或诉讼。本公司集团任何成员均无责任向任何信托或其他基金或任何政府当局支付有关失业补偿金、社会保障或员工的其他福利或义务的任何款项(在正常业务过程中并按照以往惯例支付的例行款项除外)。根据COBRA，公司集团的任何成员都不对任何前雇员或符合条件的受益人承担任何义务。

(E)本公司已向收购人提供有关本公司集团每名成员的下列各项的真实而正确的副本，在每一种情况下，目前在业务中使用，且仅在本公司或本公司集团的该成员拥有标准格式的情况下：(I)所有形式的聘书，(Ii)所有形式的雇佣协议和遣散费协议，(Iii)所有形式的服务协议以及与现任顾问和/或顾问董事会成员之间的协议，以及(Iv)现任和前任员工/顾问之间的所有形式的保密、竞业禁止或发明协议

(F)在过去两年内，(I)本公司集团没有任何成员公司实施“工厂关闭”(如修订后的1988年“工人调整再培训通知法”(“WARN法”)所界定)或任何类似的州或地方法律，影响任何就业地点或其业务场所或设施内的一个或多个设施或经营单位，(Ii)“大规模裁员”(定义见WARN法案)并未影响本公司或其任何附属公司的任何雇佣地点或设施，及(Iii)本公司集团并无任何成员公司受到任何交易的影响，或从事裁员或解雇的人数足以触发任何类似的州、地方或外国法律或法规的适用。

(G)本公司集团任何成员公司并无被指控性骚扰或性行为不当，而据本公司所知，本公司任何成员公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员均未被指控性骚扰或性行为不当。本公司集团任何成员的任何员工均无纪律处分待决。

3.18员工福利计划。

(A)“公司披露明细表”第3.18(A)节包含一份完整而正确的清单，其中包括本公司集团任何成员所维护或发起的每个福利计划(每个“公司福利计划”)，以及向本公司集团任何成员提供或规定由本公司集团成员出资但不是由本公司集团成员发起的每个福利计划(每个“卖方福利计划”和统称为“卖方福利计划”)；如果公司福利计划是与年薪低于10万美元的独立承包商签订的独立承包商协议，则不需要在公司披露明细表的第3.18(A)节中列出。除美国或美国任何州、县或直辖市的法律外，任何公司福利计划均不受任何法律约束。本公司集团的任何成员都没有或将合理地预期在任何福利计划下都不会承担任何责任，

向本公司或其任何附属公司(卖方福利计划除外)的任何ERISA关联公司或其任何附属公司出资或要求其出资。

(B)就每项公司福利计划而言，本公司已向收购人交付一份准确而完整的副本：(I)经协议日期修订的现行计划文件，或任何未成文的公司福利计划的书面摘要；(Ii)现行概要计划说明(如有需要)及其任何重大修改；(Iii)表格5500的任何年度报告(在适用范围内)；(Iv)重大合约，包括信托协议、保险合约及行政服务协议；(V)在过去十二(12)个月内与劳工部、国税局或任何其他政府机构就该计划作出的最新决定或意见书，以及(Vi)根据《守则》第401(A)条拟符合条件的任何计划的最新决定或意见书；以及(Vi)与劳工部、国税局或任何其他政府当局就该计划进行的任何实质性通信。

(C)于截止日期或之前，本公司集团每名适用成员公司须于截止日期或之前向各公司福利计划及各卖方福利计划作出规定的所有供款，或根据本公司集团各成员过去的习惯及惯例累算任何该等款项。任何公司福利计划都不打算包括代码第401(K)节的安排。

(D)本公司集团任何成员公司或任何ERISA联属公司并无就任何公司利益计划作出任何修订、书面解释或公告(不论是否以书面形式)，或有关任何公司利益计划的参与或承保范围的改变会大幅增加维持该等公司利益计划的开支，使维持该等公司利益计划的开支高于财务报表所载最近完整财政年度与该等公司利益计划有关的开支水平。

(E)自2017年1月1日以来，每个公司福利计划在所有重要方面都是按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的所有条款建立、维持和管理的。没有任何关于任何公司福利计划的诉讼、调查、诉讼或索赔，或者在与公司集团或其任何现任和前任员工相关的范围内，卖方福利计划没有悬而未决或据公司所知受到威胁，每种情况下都不包括常规的福利索赔。本公司集团任何成员的员工均不是本守则第414(N)节所指的“租赁员工”。本公司集团在所有重要方面都遵守“患者保护和平价医疗法案”和“2010年医疗保健和教育协调法案”。对于过去三(3)年中的每个公司福利计划，(I)未根据守则、ERISA或任何其他适用法律实施留置权，(Ii)本公司集团成员未根据员工计划合规解决系统、劳工部拖欠文件程序或任何其他自愿纠正计划就该等公司福利计划提交任何申请。任何公司福利计划都不是由人力资源和福利外包实体或专业雇主组织发起的。

(F)拟符合本规范第401(A)节规定的每个公司福利计划和卖方福利计划均符合该规范第401(A)节的规定，并已收到美国国税局的有利决定函(或者，如果该计划是原型或批量提交计划文件，该原型或批量提交计划文件已收到美国国税局的好评，认为该表格符合税务资格要求，且本公司集团或母公司的适用成员有权依赖该等好评)，大意是该等公司福利计划或卖方福利计划在形式上符合本守则第401(A)节的要求，且其相关信托根据本守则第501(A)节获免税。

(G)本公司集团任何成员均无义务向任何现任或前任雇员、高级职员、承包商或董事，或其任何家属或受益人提供退休后或离职后的医疗或人寿保险福利，但根据1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)或类似的州法律(参保个人支付全部承保成本)的要求除外。本公司并无就任何公司福利计划进行任何“禁止交易”(按ERISA第406条及本守则第4975节的定义，且根据ERISA第408条及其下的监管指引不获豁免)。本公司集团或任何ERISA关联公司的任何成员均不受守则第467至4980节或ERISA标题I项下关于任何公司福利计划的责任或处罚。本公司集团任何成员或其任何ERISA联属公司均无赞助、维持或出资、或有义务出资或就受ERISA第四章或守则第412节规限的任何计划承担任何责任。任何公司福利计划都不是(I)ERISA第4001(A)(3)或3(37)节所指的任何“多雇主计划”，(Ii)ERISA第4063或4064节所指的任何“多雇主计划”，(Iii)ERISA第3(40)条所指的任何“多雇主福利安排”，或(Iv)任何自我保险的健康或其他福利安排。没有任何公司福利计划是或曾经是、目前或曾经由守则第501(C)(9)节所指的“自愿雇员受益人协会”或其他提供福利的资金安排所资助。提供健康保障的每个公司福利计划, 人寿保险或其他福利或福利型福利由第三方保险公司全额投保。本公司集团没有任何成员发起或维护任何提供健康或福利的自筹资金员工福利计划，包括任何适用止损政策的计划。

(H)本协议的签署和交付以及交易的完成都不会(单独或与其他事件一起)：(I)导致向本公司集团成员的任何现任或前任雇员或承包商支付任何款项，或增加应付的任何补偿金额；(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；(Ii)增加根据任何公司福利计划应支付的任何福利；(Iii)导致任何此类补偿或福利的支付或归属时间加快；(Iv)导致本公司或其任何附属公司修订或终止任何公司福利计划的权利被触发或施加任何限制或限制；或(V)使任何付款或福利的收受人有权就该等付款或福利可能欠下的任何收入或其他税项收取“毛利”付款。

3.19知识产权。

(A)“公司披露日程表”第3.19(A)节准确而完整地陈述了截至协议日期的所有内容：(I)注册的公司知识产权，(Ii)公司自有知识产权中包含的重大未注册商标，(Iii)公司自有知识产权中包含的材料软件，(V)对公司集团或其目前从事的非商业秘密业务具有重大意义的其他公司自有知识产权，以及(V)仅授权给公司集团成员的公司知识产权。对于每一项注册公司知识产权，本公司披露日程表第3.19(A)节指出(如果适用)该知识产权的合法(和记录)所有人以及(如果是共同所有的)该知识产权的所有共同所有人、该知识产权在哪些国家和司法管辖区注册或已提交申请、注册或申请号、其备案、注册和到期日期(如果适用)(如果是未注册商标)、使用国家和大约首次使用日期。所有注册公司知识产权仍然有效，并且完全有效，据本公司所知，除本公司披露日程表第3.19(A)节所述外，构成注册公司知识产权一部分的注册是有效和可强制执行的。本公司集团并不拥有任何专利或专利申请，卖方及其联属公司亦不拥有或控制任何与本业务有关的专利或专利申请。公司第3.19(A)条

披露明细表还准确、完整地列出了截至协议日期由本公司集团任何成员公司、卖方或任何卖方关联公司注册、使用或持有以供业务使用的所有域名，包括适用的注册商和到期日。本公司披露时间表第3.19(A)节所列的所有域名仅由适用的本公司集团成员注册，并且是有效的，并且在协议日期或之前为保持该等注册有效所需的所有注册费、续订或其他行动均已支付、提交和采取。所有此类域名的使用均遵守并已在所有实质性方面遵守所有条款和条件、使用条款、服务条款以及与适用于此类域名的注册商签订的其他合同。

(B)据本公司所知，本公司集团有足够权利以本公司集团目前经营其业务所使用的方式使用本公司知识产权及本公司资讯科技资产。本公司知识产权及本公司资讯科技资产分别包括与本公司目前进行的业务营运有关而使用或持有以供使用的所有重大知识产权及资讯科技资产，据本公司所知，并无其他知识产权或资讯科技资产对本公司集团目前进行的业务营运或对本公司集团目前进行的业务运作或紧接本公司集团业务结束后以与目前大致相同的方式继续运作而言属重大或必需的其他项目。除本公司披露明细表第3.19(B)节所述外，本公司集团是本公司拥有或声称由本公司集团拥有的每一项知识产权和每项IT资产的所有权利、所有权和权益的唯一和独家拥有者，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担和许可，也没有授予上述任何产权负担和许可的任何义务。本公司集团拥有使用本公司许可知识产权的许可证，该许可证仅在符合适用的本公司知识产权合同条款的前提下，与当前进行和拟开展的业务有关，并且据本公司所知，该等许可证是有效的。

(C)除本公司披露明细表第3.19(C)节所述外，本公司集团任何成员均未转让、转让、转让或授予任何许可(在正常业务过程中授予本公司集团客户的许可除外)，或授权保留本应属于本公司拥有的任何知识产权或本应由本公司集团拥有的任何IT资产或其他知识产权的任何权利或共同所有权，如果没有此类转让、转让、转让或转让，则本应属于本公司所有的知识产权或IT资产导致或允许任何产权负担附加到本公司集团拥有的任何公司所有的IP或IT资产。除本公司披露明细表第3.19(C)节所述外，除本公司集团成员外，任何人士对本公司拥有的知识产权或与其相关的商誉(如有)拥有任何所有权、商业性、共同所有权、特许权使用费或其他权益。

(D)本公司集团成员并无与任何其他人士订立任何合约，实质上限制或限制使用本公司拥有的知识产权、本公司许可的知识产权(但向本公司集团成员授予该知识产权下的许可的协议明文所载的义务或限制除外)或本公司产品的使用须支付任何费用；(Ii)据此，本公司集团成员以外的任何人士已获授予或保留就本公司拥有的知识产权、本公司许可知识产权下的本公司成员知识产权或本公司产品提起任何侵权或其他执法行动或以其他方式对本公司产品提起任何侵权或其他执法行动的权利，或(Ii)根据该合同，本公司集团成员已被授予或保留就本公司拥有的知识产权、本公司许可的知识产权(授予本公司集团成员的许可协议中明确包含的义务或限制)或本公司产品(Iii)根据该协议，任何人已获授予或保留就因实践或以其他方式剥削本公司拥有的任何知识产权而提出的任何侵犯、挪用或其他侵犯权利的申索提出抗辩的权利，或本公司集团的任何成员明示同意就任何人因该等侵犯、挪用或其他违法行为而提出的申索作出赔偿的权利

根据该等索赔，本公司集团任何成员公司已就任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或类似索赔(不包括与本公司集团客户和服务提供商的合同以及在正常业务过程中订立的公司知识产权合同项下的赔偿义务)承担另一人的任何现有或潜在责任；或(Iv)根据该等索赔，任何人士已被授予或保留控制起诉任何公司自有知识产权申请或注册的权利。

(E)除本公司披露时间表第3.19(E)节所述外，所有必要的注册、维护和续期费用以及与注册公司知识产权相关的其他到期付款均已及时足额支付，但有一项理解，即“及时”包括在宽限期、延展期、进一步处理期、复原期或任何其他时间段内的付款，在此期间，付款不会允许该注册公司知识产权失效、被取消或被视为放弃或丢失。要求在协议日期或之前提交的与注册公司知识产权相关的所有必要文件、记录、证书和其他材料已及时提交给美国或外国司法管辖区的相关专利、版权、商标或其他主管机构(视情况而定)，以维持该注册公司知识产权在该司法管辖区的注册。除“公司披露日程表”第3.19(E)节所述外，本公司集团任何成员不得在协议日期后九十(90)天内采取任何行动，否则将导致任何注册公司知识产权丢失或延迟，包括支付任何注册、维护或续期费用，或提交对美国专利商标局(或同等机构)为获取、维护、完善或保存或续订任何注册公司知识产权而采取的任何行动、文件、申请或证书的任何回复。

(F)除本公司披露明细表第3.19(F)节所述外，自2017年1月1日以来，本公司任何成员都不再或曾经受到任何诉讼或未决法令、命令、判决、禁制令、和解、诉讼、调查、反对、干扰、复审、取消、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、查询或索要文件或任何其他知识产权争议、分歧或索赔的约束，无论该诉讼或未决法令、命令、判决、禁制令、和解、诉讼、听证、调查、投诉、仲裁、调解、要求、查询或索要文件或任何其他知识产权争议、分歧或索赔，无论是由第三方还是本公司集团成员提出的(包括，同时使用或类似程序)，无论是通过传票或非正式信函，或任何限制本公司集团任何成员对任何公司知识产权或公司产品的权利，或任何公司知识产权的有效性、可执行性、使用权、所有权、登记权、登记权、优先权、期限、范围或效力，或触发与任何该等公司知识产权有关的任何额外付款义务的任何命令(统称为“知识产权争议”)，本公司集团的任何成员均未受到任何知识产权纠纷的威胁，质疑其合法性、有效性和执行力据本公司所知，不存在会引起知识产权纠纷的情况或理由。除本公司披露明细表第3.19(F)节规定外，本公司集团成员均未发出任何知识产权纠纷通知。

(G)本公司所拥有或据本公司所知，任何本公司许可的知识产权均未全部或部分被判定为无效或不可强制执行，且据本公司所知，除本公司披露附表第3.19(G)节所述外，并不存在任何事实或情况会导致构成已注册公司知识产权一部分的任何注册无效或不可强制执行。

(H)除本公司披露明细表第3.19(H)节规定的情况外，在本公司集团成员从任何第三方(包括任何承包商或顾问)处获得其声称拥有的任何重大知识产权的每一种情况下，

通过法律的实施，本公司集团的该成员获得了一份书面转让，据本公司所知，该转让是有效和可强制执行的，足以不可撤销地将该第三方在该知识产权上的所有权利转让给本公司集团的成员，并且，在适用法律规定的最大范围内，对于由第三方转让给本公司集团成员的每一项知识产权登记或登记申请，本公司集团的适用成员已向有关政府当局记录了每一次该等转让，包括美国版权局或任何相关外国司法管辖区的相应机构(视具体情况而定)。

(I)本公司资讯科技资产的表现足以让本公司集团以目前进行的方式经营其业务。自2017年1月1日以来，公司IT资产未发生重大故障或故障，据公司所知，不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、故障或其他设备、错误、污染或影响(I)严重干扰或不利影响任何公司IT资产的功能，除非在其文档中披露，或(Ii)允许或协助任何人未经授权访问任何公司IT资产。本公司集团为可比业务实施了符合当前行业惯例的商业合理备份、安全和灾难恢复技术，并针对可比业务采取了符合当前行业惯例的商业合理措施，以保护本公司IT资产以及本公司IT资产上存储或包含的所有信息和交易的机密性、完整性和安全性。据本公司所知，没有任何人获得任何公司IT资产的未经授权访问权限。公司披露明细表的第3.19(I)节规定了除商业软件许可证以外的所有公司重要IT资产的准确、完整的清单和描述。所有公司IT资产(A)归公司集团成员所有，或(B)目前处于公有领域或未经任何人批准或同意可供公司集团使用，或(C)据公司所知，由公司集团根据与第三方签订的有效、有约束力的书面协议条款许可或以其他方式使用，或由卖方或其关联公司根据卖方知识产权合同提供给公司集团使用。

(J)除本公司披露明细表第3.19(J)节所述外，任何公共软件均不构成本公司集团向第三方分发的任何公司软件或公司IT资产中包含的任何软件的一部分，也不会全部或部分与该等公司软件或该等软件一起分发、使用或编译。

(K)本公司集团的每个成员实质上遵守本公司成员从第三方获得的所有公共软件许可的条款和条件，该公共软件构成本公司的任何软件和公司IT资产中包含的任何软件的一部分，用于开发、合并或编译任何公司软件和软件的全部或部分内容。除公司披露明细表第3.19(K)节所述外，公司集团不得以下列方式使用、合并或分发公共软件：(A)要求或声称要求向被许可人或任何其他人许可、披露或分发任何公司软件或公司IT资产或公司自有知识产权中包含的任何软件的任何源代码(属于该公共软件一部分的源代码除外)，(B)禁止或限制收取与许可、再许可或分发任何公司软件或其他软件相关的对价(C)除法律特别许可外，允许任何人反编译、反汇编或以其他方式反向工程任何公司软件，或(D)要求将公司软件或公司IT资产中包含的任何其他软件许可给任何其他人以制作衍生作品的目的，或(D)要求将公司软件或公司IT资产中包含的任何其他软件许可给任何其他人。

(L)本公司集团的每位成员、本公司的产品、本公司目前进行的业务运营以及本公司知识产权和本公司IT资产的使用与本公司目前进行的业务相关，没有侵犯、挪用或以其他方式违反，也不会侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方、卖家或其关联公司的知识产权，前提是上述陈述是本公司所知的关于第三方专利的陈述。不存在针对本公司集团任何成员的有关上述任何事项的待决、断言或威胁诉讼，也没有任何成员(除本公司披露明细表第3.19(L)节所述的情况外)

自2017年1月1日以来，本公司集团及据本公司所知，任何公司许可知识产权的任何许可人收到任何通知(包括接受许可的任何邀请)，称需要或可能需要任何其他人的知识产权许可，或声称公司集团或该许可人(仅就该公司许可知识产权而言)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权。本公司集团、卖方及其关联公司不了解任何可能导致或导致任何此类侵权、挪用或其他侵犯知识产权的索赔或主张的事实或情况。据本公司所知，除本公司披露附表第3.19(L)节所述外，没有任何人从事或从事任何侵犯、挪用或以其他方式违反公司知识产权的活动，本公司集团成员也没有就任何前述事项对任何其他人提起诉讼、主张或威胁。本公司集团的任何成员均未收到或要求律师就公司知识产权或第三方的任何知识产权的有效性或可执行性或侵犯任何第三方的知识产权提出任何口头或书面意见。

(M)据本公司所知，本公司集团任何成员公司的现任或前任本公司雇员、顾问、顾问或独立承包商并无违约或违反有关保护、拥有、开发、使用或转让公司知识产权或任何其他知识产权的任何雇佣协议、保密协议、发明转让协议或类似协议的任何条款。除本公司披露明细表第3.19(M)节所述外，本公司集团已从所有现任和前任公司员工、顾问、顾问和独立承包商那里，通过书面转让，获得对该公司所有知识产权的所有权利、所有权和权益的不受约束和不受限制的排他性所有权，并且本公司集团已从该等作者那里获得所有不可转让的权利的放弃。(B)本公司已通过书面转让，获得对该等公司所有知识产权(任何此等人士，“作者”)的实践、创造或开发，且对该等知识产权的所有权利、所有权和权益不受约束和不受限制的独占所有权，本公司集团已从该等作者处获得所有不可转让权利的放弃。据本公司所知，在向本公司集团成员以外的任何人提供服务时，本公司现任或前任员工、顾问、顾问和独立承包商均未或曾经与任何人签订任何合同，该合同要求本公司员工、顾问、顾问或独立承包商(I)将本公司目前或拟由本公司集团进行或拟进行的业务中使用或持有的任何知识产权的任何权益转让给本公司集团成员以外的任何人。或(Ii)对本公司集团成员以外的任何人的任何商业秘密保密。

(N)本公司集团已采取商业上合理的步骤，以保密及以其他方式保护其对所有商业秘密及其他机密或非公开资料或在业务运作中使用或持有以供使用的数据(“保密资料”)的权利。(N)本公司集团已采取商业合理步骤，对所有商业秘密及其他机密或非公开资料或数据(“保密资料”)保密及以其他方式保护其权利。据本公司所知，本公司集团成员或其代表向任何第三方(包括任何本公司员工或其他人士)披露的所有保密信息均受该第三方具有约束力的保密义务的约束，而据本公司所知，该第三方没有违反该义务。本公司集团成员或其代表使用、披露或挪用并非本公司集团成员的保密信息，均已遵守本公司集团对此类保密信息所有者的任何适用法律义务。据本公司所知：(I)本公司任何成员的前任或现任公司雇员、顾问、顾问、独立承包商或代理人在担任本公司集团任何成员的前任或现任公司雇员、顾问、顾问、独立承包商或代理人的过程中，没有挪用任何其他人的任何商业秘密；(Ii)本公司雇员、独立承包商或本公司集团任何成员的代理人没有以任何方式违约或违反任何与保护、所有权、开发、使用或

(O)本公司并无订立任何合同，据此(I)本公司集团任何成员公司授予任何第三方、卖方或其关联公司任何公司知识产权下的独家权利，或(Ii)本公司集团任何成员公司授予第三方、卖方或其关联公司就任何公司拥有的知识产权授予第三方再许可的权利。

(P)紧接结束后，本公司集团(如适用，包括尚存实体)将拥有本公司知识产权项下本公司集团的所有权利

除现行费用、特许权使用费或付款外，本公司不得在紧接该等交易发生时本集团适用成员公司于紧接交易结束前所拥有的相同程度上使用本公司的知识产权合约及使用本公司的资讯科技资产，且毋须支付除持续费用、使用费或付款外的任何额外金额或代价。除本公司披露明细表第3.19(P)节所述外，本公司集团任何成员均不会因本公司集团成员对任何公司知识产权的所有权、使用、占有、许可引进、授权、出售、营销、广告或处置而向任何人支付特许权使用费、酬金、费用、里程碑或其他款项(支付给与使用其工作产品无关的公司员工的工资和根据商业软件许可证支付的费用除外)，但不包括因本公司集团成员对任何公司知识产权的所有权、使用、占有、许可引进、许可发放、销售、营销、广告或处置而向任何人支付的版税、酬金、费用、里程碑或其他付款(支付给与使用其工作产品无关的公司员工工资和根据商业软件许可证支付的费用除外)。本协议的签署和交付以及交易的完成不会导致任何此类特许权使用费、酬金、手续费或其他付款由收购人支付，但前提是，对于根据收购人及其关联公司(本公司集团除外)各自的合同由收购人或其关联公司支付的任何此类付款，或收购人或其关联公司(本公司集团除外)履行的其他义务或任何作为或不作为，均不会导致收购人支付任何此类费用、酬金、手续费或其他付款，而且，据了解，上述陈述是在知情的情况下进行的本协议的签署和交付、交易的完成或公司各方履行各自在本协议项下的义务均不会导致(I)本公司集团成员应支付的特许权使用费或其他付款的任何增加或加速, 收购方或其关联公司对任何公司知识产权的权利；(Ii)减少公司集团或收购方或其任何关联公司本来有权就任何公司知识产权支付的任何版税或其他付款；(Iii)在交易结束前对收购方或其任何关联公司拥有或许可的任何公司所有的知识产权或知识产权产生任何产权负担；(Ii)减少公司集团、收购方或其任何关联公司本来有权获得的任何公司知识产权的使用费或其他付款；(Iii)在交易结束前对收购方或其任何关联公司拥有或许可的任何公司拥有的知识产权或知识产权产生任何产权负担；(Iv)收购人或其任何关联公司受任何竞业禁止或许可义务、不起诉或对其业务范围的其他限制，或在收购人、其任何关联公司或本公司集团授予或义务授予任何人关于任何知识产权的任何权利的约束或约束；(V)修改、取消、终止或暂停任何公司的知识产权合同；或(Vi)为任何此类合同的任何非公司集团方创建或增强执行或导致任何前述内容的权利，但在每一种情况下，除非是由于任何合同或其他义务，或收购人或其任何附属公司(公司集团除外)的任何作为或不作为，以及在每种情况下，由公司根据第5.7(B)节签订以取代卖方合同的新的公司知识产权合同取代卖方合同而可能发生的修改或终止卖方合同的情况，否则不在此限。(V)为任何此类合同的任何非公司集团方建立或加强前述权利，但因收购人或其任何附属公司(公司集团除外)的任何合同或其他义务或任何作为或不作为而产生的权利除外，

(Q)除本公司披露明细表第3.19(Q)节所述外，本公司拥有的知识产权均不是由任何政府当局或任何大学或代表其开发的，或使用任何政府当局或任何大学的赠款或任何其他补贴开发的，也没有任何政府资金、设施、大学、学院、其他教育机构或研究中心的教职员工或学生用于开发公司拥有的知识产权，导致任何该等政府当局或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何大学、教职员工或学生或任何其他第三方收购或收购任何该等政府当局或大学、学院、其他教育机构或研究中心的任何大学、教师或学生或任何其他第三方该公司拥有的知识产权的所有权或权益。据本公司所知，本公司集团成员的现任或前任本公司员工、顾问、顾问或独立承包商，如参与或参与创建或开发任何本公司拥有的知识产权，在该员工、顾问或承包商也为本公司集团的适用成员提供有关开发本公司所有知识产权的服务期间，没有为政府当局、大学、学院或其他教育机构或研究中心提供服务。

3.20隐私、数据和数据安全。

(A)本公司集团的数据、隐私和安全措施在所有重要方面均符合并始终符合本公司的所有隐私承诺、隐私法和公司数据协议。本协议的签署、交付和履行不会导致、构成或导致公司集团成员违反或违反任何隐私法、公司隐私承诺或任何公司数据协议，但前提是收购人或其关联公司(公司集团除外)对任何公司数据的任何行为或不作为不作任何陈述。所有现行公司隐私政策的副本均已交付给收购方，且这些副本真实、正确和完整。据我们所知，

除可能受第5.7节所述的通知、同意、豁免或新合同影响外，本公司集团拥有并将拥有收集和处理其在本公司集团业务中收集和处理的所有公司数据和机密信息所需的所有权利和同意。本公司集团不受欧盟一般数据保护条例的约束。

(B)本公司集团已建立并维持商业上合理的技术、实体及组织控制、政策、程序、保障、措施及保安系统、计划及技术，以处理及保障适用隐私法、公司资料协议及公司私隐承诺下适用资料保安要求所需的个人资料。本公司集团及据本公司所知，其资料处理商已采取商业上合理的步骤，以确保所有雇员或其他有权接触本公司资料的人士对该等资料负有保密义务。

(C)除本公司披露附表第3.20(C)节所述外，本公司集团并无任何成员收到或成为受制于本公司所知的情况(包括任何政府当局进行审计或检查而产生的任何情况)，而该等情况(包括任何政府当局进行的审计或检查所产生的任何情况)均不会合理地预期会导致任何法律程序、命令、通知、通讯、授权书、监管意见、和解、审计结果或来自政府当局或任何其他人士的指控：(I)指控或确认不遵守或违反：(I)指控或确认不遵守或违反：(Ii)要求或要求本公司集团任何成员修改、更正、停止处理、拆分、永久匿名化、屏蔽或删除任何公司数据(在正常业务过程中根据有效的数据当事人要求除外)；(Iii)允许或授权有关政府当局调查、向本公司集团成员索取信息或进入其住所；或(Iv)基于违反隐私法或公司隐私承诺或与本公司集团处理个人数据有关的行为向本公司集团索赔

(D)如本公司集团任何成员使用卖方或其联属公司以外的资料处理商处理个人资料，本公司与每个该等资料处理商之间存在符合所有私隐法律及公司私隐承诺要求的书面合约。据本公司所知，本公司集团的资料处理员就其代表本公司集团进行的处理活动实质上遵守隐私法及公司隐私承诺。据本公司所知，该等资料处理器并无违反任何有关由该等人士代表本公司集团任何成员处理个人资料的公司资料协议。所有材料公司数据协议的真实、正确和完整副本已交付给收购方。据本公司所知，本公司集团没有任何成员因违反HIPAA或适用的HIPAA规定而受到任何政府当局的调查。本公司集团的每名适用成员均已根据“保险实体”或“业务联营公司”(见第45 C.F.R.§164.504(E)节所述)签订“业务联营合同”，符合HIPAA的要求，并遵守所有适用的隐私法，且不违反任何业务联营合同。

(E)除本公司披露明细表第3.20(E)节所述外，据本公司所知，未发生或受到任何重大违反(包括根据第45 C.F.R.§164.402的定义)、安全事件(包括根据第45 C.F.R.§164.304的定义)、未经授权访问或违反与公司数据、公司数据库或机密信息相关的任何数据安全政策的事件或威胁，也没有实际或威胁对任何公司数据进行未经授权或非法处理，或意外或非法销毁、丢失或更改任何公司数据据本公司所知，并不存在以下情况：(A)适用法律(包括隐私法)要求本公司或其任何附属公司就数据安全违规或安全事件通知政府当局，或(B)根据适用法律(包括隐私法)颁布的适用指南或实务守则建议本公司集团的任何成员向政府当局通报数据安全违规行为。

(F)据本公司所知，本公司集团拥有有效及存续的合约权利，可为本公司集团处理或已为本公司集团处理所有经本公司许可的数据，以及

由公司集团处理的或为公司集团处理的与业务开展相关的所有个人数据，其处理方式与当前处理的方式相同。

(G)据本公司所知，任何曾向本公司集团成员提供个人资料的第三方已遵守适用的隐私法，包括提供通知及取得该等适用隐私法所规定的同意。

(H)本公司集团在本协议的签署和交付以及交易完成后，对公司所有的数据和公司数据库的每个元素拥有所有权利、所有权和权益，或以其他方式拥有以本公司集团目前处理的方式在业务中处理该等公司所有的数据和公司数据库中的数据所需的所有权利、许可、同意和授权，所有这些权利应保持不变，且本公司集团拥有该等权利的条款和条件不发生任何变化，但可能受到通知、同意、豁免和交易影响的情况除外

(I)公司披露明细表的第3.20(E)节规定了真实、正确和完整的公司数据库清单和描述。

3.21与某些人士的交易。除本公司披露附表第3.21(A)节所载者外，自2019年1月1日以来，关联方在以下任何时间均无直接或间接拥有或拥有任何重大财务或其他利益：(A)向本公司集团任何成员购买或向其出售、提供、许可或提供任何商品、服务财产、技术、知识产权或其他产权的任何人士，或(B)本公司集团成员作为订约方的任何合同。据本公司所知，本公司并无发生任何事件导致本公司集团任何成员公司的任何雇员、高级管理人员、董事、股东或代理人根据(I)本公司集团任何成员公司的管治文件的条款、(Ii)本公司集团成员与任何该等雇员、高级管理人员、董事、股东或代理人之间的任何赔偿协议或其他合约或(Iii)任何适用法律申索任何与此有关的开支。除补偿及报销开支外，本公司集团成员并无欠任何关联方或欠任何关联方任何款项。

3.22保险。公司披露明细表第3.22节列出了本公司目前有效和有效的所有物质保险单的完整和正确的清单。真实、完整、正确的此类保险单副本已交付给收购人。除公司披露明细表第3.22节所述外，根据任何此类保单，均无重大索赔待决。所有该等保单均为本公司集团的适用成员提供合理足够金额的正常风险保险，通常由在该等业务或物业所在地区经营类似业务或物业的人士承保，并足以在所有重大方面符合适用法律及遵守本公司集团该等成员公司的任何重要合约下的适用义务。本公司集团所有成员均无任何自我保险或共同保险计划。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已缴付，本公司集团并无任何成员公司根据任何该等保单的任何规定而出现重大违约，本公司集团亦无任何成员公司接获任何威胁终止、取消或不续期该等保险的书面通知。

3.23没有经纪人。除本公司披露附表第3.23节所载者外，本公司集团任何成员或其任何代表均未与任何经纪、寻获人或类似代理人或任何人士订立任何合约，以致收购人、本公司集团任何成员或其各自的任何联属公司有义务支付与该等交易有关的任何找回人费用、经纪费用或佣金或类似付款。

3.24图书和记录。本公司已制作并保存其帐簿、记录及帐目的真实、完整及正确副本，该等副本所载内容合理详细、准确及公平

反映公司集团每个成员的活动。本公司集团各成员公司的账簿、记录和帐目一直按照合理的商业惯例在与前几年一致的基础上保存。

3.25个银行账户。公司披露明细表第3.25节包含本公司集团所有银行账户的完整和正确的清单，包括每个账户编号和每个银行的名称和地址，以及每个此类账户的签字权或代表本公司集团任何成员行事的授权书的每个人的姓名。Holdco2已向收购方交付了本公司集团成员收到的有关该等银行账户的所有对账单的真实、完整和正确的副本。

3.26客户、供应商和第三方付款人。

(A)公司披露明细表第3.26(A)节列出了在截至2021年12月31日的12个月期间为业务创造超过10万美元收入的付款方名单(该等付款方称为“最高付款方”)，以及该12个月期间从每个此类最高付款方获得的收入金额。除本公司披露明细表第3.26(A)节所述外，本公司集团成员或卖方目前没有或自2017年1月1日以来与任何付款方发生过任何与业务相关的实质性纠纷。除公司披露明细表第3.26(A)节所述外，公司集团任何成员或卖方均未收到任何付款人的书面通知，通知该付款人在交易结束后不再继续其与本公司集团的关系，或在适用于业务的范围内停止与卖方的关系，或该顶层付款人打算终止或实质性修改与本公司集团任何成员或卖方(视情况而定)的现有合同。就本第3.26(A)条而言，“重大争议”是指任何被指控的多付、错误付款或少付的款项，其个别或合计超过付款人年收入的10%或150,000美元，以较小者为准。

(B)公司披露附表第3.26(B)节列出在截至2021年12月31日的12个月期间为业务创造超过400,000美元收入的客户(付款人除外)名单(“最大客户”)，以及该12个月期间从每个该等最大客户获得的收入金额。本公司集团任何成员均未与任何顶级客户发生重大纠纷。本公司集团的任何成员或卖方均未收到任何顶级客户的书面通知，通知该顶级客户在交易结束后不得继续作为本公司集团的客户，或该顶级客户打算终止或实质性修改与适用的本公司集团成员之间的现有合同。

(C)公司披露明细表第3.26(A)节列出了在截至2021年12月31日的12个月期间业务支出超过500,000美元的本公司集团供应商或服务提供商清单(“顶级供应商”)，以及在该12个月期间向每个此类顶级供应商支付的金额。本公司集团成员与任何顶级供应商均无未解决的材料纠纷。任何成员、公司集团或卖方均未收到任何顶级供应商的书面通知，通知该顶级供应商在关闭后不再继续作为公司集团的供应商或服务提供商，或该顶级供应商打算终止或实质性修改与其适用的公司集团成员之间的现有合同。

3.27库存。本公司资产负债表所列存货(扣除本公司资产负债表上的任何准备金)或其后由本公司集团购入的存货，包括在正常过程中可用或可出售的数量和质量的项目。公事。由于公司余额

自表日起，本公司集团继续在日常过程中保持库存。公事。本公司集团并无任何成员公司接获书面通知，或据本公司所知，在可预见的将来，本公司将会在可预见的将来遇到任何困难，难以以理想的数量及质量，以合理的价格及合理的条款及条件，取得制造、组装或生产其产品所需的原材料、供应品或组件产品，而本公司并无接获或据本公司所知，在可预见的将来取得制造、组装或生产其产品所需的原材料、供应品或组件产品。

3.28没有额外的陈述。本公司承认并同意，除第4条明确规定外，任何收购方、任何收购方的代表或任何其他人均未就本协议、本协议的法律或股权方面作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括合并、收购方(或其中任何一方)，或与本协议拟进行的交易相关而向公司或其代表提供或提供的任何信息(包括任何预测、预测、估计或商业计划)，而所有其他陈述或保证均不适用于本协议，且所有其他陈述或保证均不适用于本协议，包括合并、收购方(或其中任何一方)或向公司或其代表提供或提供的与本协议拟进行的交易相关的任何信息(包括任何预测、预测、估计或商业计划)，且所有其他此类陈述或保证

第四条
收购方当事人的陈述和担保

收购方特此向卖方作出如下陈述和担保，每项陈述和担保均受(X)收购方披露明细表中规定的例外情况的约束(应理解，收购方披露明细表应安排在与本第4条所含章节和小节相对应的章节中，在收购方披露明细表的任何特定章节中进行的任何披露，不得被视为在收购方披露明细表的任何其他章节中进行的披露，除非其中明确做出(通过交叉引用或其他方式)，或者在阅读披露文本后合理明显的范围内，该披露适用于收购方披露明细表中的该等其他章节(Y)在协议日期前提交给美国证券交易委员会的美国证券交易委员会报告中披露的事项(只要所披露事项的限定性质和披露内容从以下方面可以很容易地从以下方面明显看出)：(Y)在协议日期之前提交美国证券交易委员会的美国证券交易委员会报告中披露的事项(只要所披露事项的限定性质以及其披露从以下方面明显可见)和(Y)在协议日期之前提交美国证券交易委员会的美国证券交易委员会报告中披露的事项(只要所披露事项的限定性质以及其披露从以下方面显而易见排除标题为“前瞻性陈述”和“风险因素”的章节(以及任何类似标题的章节)中的披露，以及“美国证券交易委员会”报告中包含的具有预测性或警告性或与前瞻性陈述相关的任何其他披露；但前一句第(X)和(Y)款中包含的任何限制条件均不适用于第4.3节中包含的陈述和保证。

4.1收购方组织。每一收购方均为正式组织的公司或有限责任公司，根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，具有必要的公司或有限责任公司权力和授权，以按照其目前的经营方式经营其业务，拥有、租赁或运营(视情况适用)其资产和财产，并履行其合同项下的所有义务。

4.2授权。

(A)每一收购方均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，并且除收购方股东批准外，已采取所有必要的公司或有限责任公司行动，以执行、交付和履行本协议项下的义务

协议及附属协议，并据此完成拟由其完成的交易。本协议及收购方为其中一方的附属协议已由收购方的每一方正式签署和交付，并假设本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付构成了本协议的每一方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该收购方强制执行，除非强制执行可能受到可执行性例外的限制。

(B)收购方股东批准是收购方任何有表决权证券的持有人根据任何法律、纳斯达克的规则和法规、收购方的公司注册证书以及批准交易所需的附例的唯一投票权。

4.3大写。

(A)收购方的法定股本包括3.8亿股普通股，每股面值0.0001美元和100万股优先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，已发行和流通股收购方普通股242,578,824股，没有收购方优先股发行和流通股。截至2021年12月31日，收购方已预留33,354,727股收购方普通股在行使已发行普通股期权时发行，12,600,859股收购方普通股在归属限制股单位时发行，21,994,972股收购方普通股在收购方已发行认股权证转换时发行，以及15,434,321股收购方普通股可根据收购方2021年股权激励计划发行。除本协议、附属文件、收购方员工购股计划、收购方股权激励计划及据此授予的奖励、收购方和未清偿认股权证授予的激励奖励、SPAC合并协议以及收购方根据证券法有义务登记其任何证券的合同外，没有任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利或合同使收购方有义务发行或出售其任何证券(附属文件除外；根据本协议、附属文件、收购方股权激励计划和奖励，收购方有义务根据证券法登记其任何证券；根据本协议、附属文件、收购方股权激励计划和奖励，收购方有义务发行或出售其任何证券；根据本协议，收购方有义务发行或出售其任何证券的其他权利或合同除外)。SPAC合并协议以及与投资者签订的注册权协议和认购协议(与SPAC合并协议相关)或与收购方发行的任何证券的投票权有关的协议。

(B)根据本协议发行的收购方股票一经发行，将获得正式授权、有效发行、全额支付和免税，不存在法定或合同优先购买权，也不存在任何产权负担(本协议以及根据证券法和适用的美国州证券法对转让的限制除外)。根据本协议和附属协议中卖方陈述的准确性，本协议所设想的收购方股票的要约、出售和发行不受证券法的登记要求的约束。

(C)合并子公司I及合并子公司II各自的股本证券(I)已获正式授权及有效发行，并已缴足股款及毋须评估，(Ii)在所有重大方面均符合适用法律的规定，及(Iii)并无违反或违反购买方作为当事一方或受其约束的任何优先购买权或合约而发行。Merge Sub I和Merge Sub II的所有未偿还股本证券均由收购人拥有，没有任何产权负担(本协议以及根据证券法和适用的美国州证券法对转让的限制除外)。合并子公司I及合并子公司II均无任何附属公司，或直接或间接拥有任何人士的任何股权证券。

4.4不违反规定。

(A)每一收购方的签署、交付和履行以及每一收购方对本协议的遵守和每一收购方对交易的完成不会也不会(I)违反收购人、合并子公司的管理文件，(Ii)

(I)违反任何贷款或信贷协议、担保、票据、债券、按揭、契约、租赁或其他协议、许可证、特许经营权或许可证，而截至本协议日期，收购人是其中一方或对收购人的财产或资产具有约束力；(Iii)违反任何法规或国内或国外对收购人或其任何财产具有管辖权的法院或政府机构、税务机关或监管机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例；或(Iv)假设第4.4(B)节所述的任何同意和批准是适用于收购方的命令或许可，除非(I)和(Iv)条款中的任何此类违规或违约行为不会对收购方履行其在本协议项下的任何义务或完成交易的能力产生实质性影响，以及(Ii)和(Iii)条款中的违约或违规行为没有也不会合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响的违约或违规行为除外，否则不适用于适用于收购方的任何命令或许可，但对于不会对收购方履行其各自义务或完成交易的能力产生实质性影响的任何此类违规或违约行为，以及对于第(Ii)和(Iii)条的违约或违规行为，则不在此限。

(B)除为合并提交合并证书，向美国证券交易委员会和纳斯达克提交文件，以及收购方根据高铁法案或其他适用的反垄断法可能需要提交的与交易相关的备案和通知，以及根据高铁法案或其他适用的反垄断法规定的适用等待期届满或提前终止外，任何收购方无需就相关事宜向任何政府当局或任何其他人士提出同意、批准、命令或授权，或进行登记、声明或备案本协议的每一收购方的交付和履行或交易的每一收购方的完成。

4.5遵守法律。每一收购方均遵守所有适用法律，且未收到政府实体的任何书面通信，声称收购方未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为单独或总体不会合理地产生重大不利影响。(B)所有收购方均遵守所有适用法律，且未收到任何政府实体的书面通知，声称收购方未遵守、违约或违反任何适用法律，除非此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体上产生重大不利影响。

4.6证券法是重要的。

(A)收购方股份的已发行及已发行股份已根据交易所法案第12(B)条登记，并在纳斯达克上市交易，编号为“SMFR”。纳斯达克或美国证券交易委员会并无任何意向撤销收购方股份的注册或禁止或终止收购方股票在纳斯达克上市，为清楚起见，不包括纳斯达克对收购方额外股份上市申请的惯常持续审核，而就收购方所知，或据收购方所知，该等实体并无针对收购方发起的诉讼、行动、法律程序或调查待决或威胁要对收购方发起的诉讼、行动、法律程序或调查。收购方并无采取任何旨在终止或合理预期会导致收购方股份根据交易所法令终止登记或收购方股份于纳斯达克上市的行动，且在所有重大方面均符合纳斯达克的上市要求。

(B)收购人自2021年7月22日以来根据交易所法第13(A)、14(A)或15(D)条或美国证券交易委员会根据证券法第13(A)、14(A)或15(D)条提交或根据证券法提交的每份报告、声明及表格(包括证物及其他纳入其中的信息)(“美国证券交易委员会报告”)于提交时在各重大方面均符合证券法及交易法以及据此颁布的美国证券交易委员会规则及条例的要求。根据交易法提交的任何美国证券交易委员会报告(除非任何美国证券交易委员会报告中所载的信息已被后来及时提交的美国证券交易委员会报告取代)，在提交时均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性的任何美国证券交易委员会报告(如果任何美国证券交易委员会报告是登记声明，或在提交时包括对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重要事实)，请注意

报告。自2021年7月22日起，收购方及时提交了要求收购方向美国证券交易委员会提交的每份美国证券交易委员会报告。美国证券交易委员会员工在评论信中没有对收购方美国证券交易委员会的任何报告发表重大未解决或悬而未决的评论。此外，自2021年7月22日起，收购方已向卖方提供(包括通过美国证券交易委员会的EDGAR系统)美国证券交易委员会报告的副本。除美国证券交易委员会报告所披露者外，美国证券交易委员会报告所载每份SEMA4财务报表(包括其任何附注)乃根据美国公认会计原则编制，该等会计原则于所指期间内一致适用(附注可能注明者除外，或如属未经审核报表，则为美国证券交易委员会10-Q表格所允许者)，每份报表在所有重大方面均符合提交文件时有效的美国证券交易委员会规则及规定，且每份报表在所有重大方面均公平列报收购方或Mount Sinai Genology，Inc.d/b/a Sema4(“Legacy Sema4”)的经营业绩和现金流(以适用为准)，截至其各自日期以及其中所示的各自期间。就本节第4.6(B)节而言，“SEMA4财务报表”指，在美国证券交易委员会报告所包含的范围内，(一)遗留SEMA4截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计资产负债表、截至2020年12月31日的三年内各年度的相关经营报表和全面亏损、可赎回可转换优先股和股东赤字及现金流量表，以及相关附注；(二)截至2019年3月31日的未经审计的遗留SEMA4简明财务报表, (Iii)遗留Sema4截至2021年6月30日及截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月之未经审核简明财务报表及相关附注；及(Iv)收购方于2021年9月30日及截至2021年及2020年9月30日止三个月及九个月之未经审核简明综合财务报表及相关附注。

4.7无法律程序。除个别或总体上没有也不会合理预期会产生重大不利影响的事项外，不存在(I)任何政府当局在每个案件中悬而未决的调查、行动、诉讼、索赔或其他程序，或(Ii)任何政府实体针对任何收购方的判决、法令、强制令、裁决或命令，或据收购方所知，威胁针对任何收购方的调查、行动、诉讼、索赔或其他程序。

4.8没有经纪。收购方概未与任何经纪、寻获人或类似代理人或任何人士订立任何合约，以致卖方有责任支付与交易有关的任何找寻人费用、经纪费用或佣金或类似款项。

4.9无破产程序。收购方或其任何附属公司均未根据任何有关破产、无力偿债、重组、接管、清算、管理或清盘的法律或法规采取任何步骤寻求保护，或未能在到期时偿付其债务，收购方或其任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意启动非自愿破产程序或寻求开始破产管理。

4.10不是投资公司。收购方不是，也不会在交易完成后立即成为1940年修订后的“投资公司法”所指的“投资公司”。

4.11反腐败法。收购人没有采取任何行动，或者(据收购人所知，收购人的任何高级管理人员、董事、股权持有人、经理、雇员、代理人或代表)在每种情况下代表收购人采取行动，违反了任何适用的反腐败法(如本文定义)：(I)收购人没有被判违反任何反腐败法，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查；(Ii)收购人没有进行或发起任何内部调查，或进行自愿、直接的调查；(Ii)收购人没有因违反任何适用的反腐败法而被定罪，或因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的任何调查，(Ii)收购人没有进行或启动任何内部调查，或进行自愿、直接的调查收购方未就根据任何反腐败法或与任何反腐败法有关的任何被指控的行为或不作为向任何政府当局披露或非自愿披露，且(Iii)收购人没有收到政府当局就任何实际或潜在的不遵守任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或引证。(Iii)收购方未就任何实际或潜在的违反任何适用的反腐败法向任何政府当局发出任何书面通知或引用。本文所用的“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括1977年美国“反海外腐败法”(修订)、2010年英国“反贿赂法”以及任何禁止贿赂或腐败的类似法律。

4.12税。除收购方披露明细表第4.12节另有规定外：

(A)收购方集团的每名成员，以及为税务目的由收购方集团的成员组成的任何合并、合并、单一或聚合集团，均已及时提交其要求提交的所有联邦所得税申报表和其他重要纳税申报表。收购方集团任何成员提交的或与收购方集团任何成员相关的所有纳税申报表在所有重要方面都是准确、完整和正确的。

(B)收购方集团的每名成员已全额缴纳所需缴纳的所有实质性税款。截至截止日期，与收购方集团各成员公司运营相关的所有应缴税款均已全额支付。除尚未到期应付的税款外，收购方集团任何成员均不承担超过已支付金额的任何税款责任。

(C)美国证券交易委员会文件所载日期为2021年9月30日的收购方资产负债表反映收购方集团截至该日期止期间(或部分期间)的所有未缴税款负债。收购方集团不对该日期后应计的未缴税款承担任何责任，但该日期后在正常业务过程中产生的税款除外。

(D)在过去五(5)年内，在收购集团成员未提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何政府当局均未声称该成员应或可能被该司法管辖区征税。

(E)收购集团并未给予或要求延长或豁免有关报税表的诉讼时效(根据适用法律自动批准的提交报税表的延期除外)。

(F)(I)税务机关已进行或正在进行的收购集团成员的任何报税表并无过去或待决的审核，或与该等报税表相关的税务争议，而该等报税表仍未完全结清或解决；及(Ii)并无任何其他程序、程序或争议，就待决或向任何政府当局提出上诉的税款的退款或不足之处提出异议。

(G)因任何税务机关的任何审查而对收购集团任何成员提出的所有不足之处或作出的评估均已悉数支付。

(H)收购集团任何成员公司的资产除因法律实施而产生的尚未到期应付税款的负担外，并无任何税项负担。

(I)收购方集团已收取并免除与所作销售或提供的服务有关的所有销售税，且对于所有免征销售税且未收取或免除销售税的销售或提供服务，收购方集团已收到并保留任何必要的免税证明或其他证明该等销售或提供服务为免税的文件。

(J)收购方集团的任何成员均不参与任何税务赔偿、分税、分税或类似协议或受其约束，且收购方集团的任何成员对任何该等协议下的任何第三方均无任何责任或潜在责任。

(K)收购集团的任何成员均未与任何税务机关订立任何成交协议(如守则第7121节所述或任何州、当地或外国法律下与税务有关的任何相应、类似或类似条款)、以折衷方式提出要约、技术咨询备忘录、私人函件裁决或其他类似协议，亦未要求任何收尾协议(见守则第7121节或任何州、当地或外国法律下与税务有关的任何相应、类似或类似条款)。

(L)收购方集团的任何成员从未签订过任何“上市交易”，定义见“财务条例”1.6011 4(B)节或州、当地或外国法律规定的任何类似条款。收购集团的每个成员都在其美国联邦所得税申报单上披露了其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致“准则”第6662条(或任何州、当地或外国法律中与税收相关的任何类似、类似或类似的条款)所指的“大量少报所得税”。

(M)收购人(I)除为收购方集团成员外，从未是守则第1504条所指的关联企业集团(或国家、地方或外国法律的任何前身条款或类似条款)的成员，或为州、地方或外国税收目的的合并、合并或单一集团的成员；及(Ii)任何人根据《国库条例》1.1502-6条(或任何与所得税有关的州、地方或外国法律的任何相应条款)作为受让人或继承人不承担任何税收责任；及(Ii)收购人从未作为受让人或继承人而成为守则第1504条所指的关联企业集团的成员，或作为受让人或继承人的合并、合并或单一集团的成员

(N)收购集团的任何成员在任何司法管辖区均无须缴税，但因其雇员、常设机构或任何其他营业地点在该司法管辖区成立或组织所在的司法管辖区除外。

(O)收购集团的任何成员都不是与守则第355条所述分销有关的“分销公司”或“受控公司”。

(P)收购方集团的每个成员已预扣并支付了与已支付或欠任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方的任何款项相关的所有需要预扣的重要税款。

(Q)收购集团成员(I)并无同意或被要求根据守则第481(A)条作出任何调整，原因是会计方法改变或其他原因导致结算前课税期间；(Ii)已选择或被要求根据守则前第168(F)条的规定，将其任何资产视为他人所有，或视为守则第168条所指的免税债券融资财产或免税用途财产；(I)收购集团成员(I)并无同意或被要求根据守则第481(A)条作出任何调整；(Ii)已选择或须根据守则第168(F)条的规定，将其任何资产视为另一人所有，或视为守则第168条所指的免税债券融资财产或免税用途财产；(Iii)已收购或拥有直接或间接担保任何债务的任何资产，而该债务的利息根据守则第103(A)条获豁免缴税；或(Iv)已根据任何与税收有关的类似州或地方法律作出任何前述选择，或根据任何类似的州或地方法律被要求适用任何前述规则。

(R)收购集团的任何成员都不需要在关闭前的税期内计入应纳税所得额，这些收入是在关闭前的税期内应计的收入(根据财务报表的目的)，但在关闭前的任何税期内没有确认用于纳税目的，其原因是(1)分期付款会计法、完整的合同会计法、长期合同会计法或现金会计法，(2)在关闭前的税期内收到或支付的任何预付金额，(3)任何递延的间隔时间。(3)任何递延的间隔时间的原因是：(1)分期会计法、已完成的合同会计法、长期合同会计法或现金会计法；(2)在关闭前的税期收到或支付的任何预付金额；(3)任何递延的间隔。(Iv)会计方法或守则第481条在结算前税期内的改变；(V)守则第951(A)或第951A条下的任何纳入；(Vi)在结算税期前订立的任何收益确认协议；(Vii)任何可收回以前使用的税项亏损或抵免的交易(包括双重合并亏损或超额亏损账户)；(Viii)守则第1400Z-2(A)(1)(A)条下的任何交易；或(Ix)任何可收回先前使用的税项亏损或抵免的交易(包括双重合并亏损或超额亏损账户)、(Viii)守则第1400Z-2(A)(1)(A)条或(Ix)任何或者其他任何原因。收购方集团并无根据守则第965(H)节选择分期支付守则第965节项下的税项净额。

(S)收购方集团成员均未向税务机关申请或尚未收到税务机关对过去或预期交易的裁决或裁定。

(T)(X)收购方集团的每个成员(I)已(I)在所有方面适当遵守适用法律，以推迟《CARE法案》第2302条规定的雇主应承担的任何“适用就业税”的金额，以及(Ii)在适用、合格和声称的范围内，在所有实质性方面均符合适用法律，并根据《家庭第一冠状病毒响应法》第7001至7004条和《CARE法案》第2301条适当说明任何可用的税收抵免，以及(Iii)没有根据或与任何美国总统备忘录或行政命令相关的规定递延任何工资税义务(包括守则第3101(A)和3201条规定的义务)(例如，没有按照守则和财政部条例的适用条款及时扣缴、存入或汇出该等款项)，以及(Iv)没有寻求购买力平价贷款。

(U)本公司或其任何附属公司作为立约方的每个该等非保留递延补偿计划均按其条款遵守守则第409a(A)节第(2)、(3)及(4)段的规定，并已按照该等规定运作。没有发生会被守则第409a(B)节视为就守则第83节而言的财产转移的事件。收购集团的任何成员均无义务根据守则第409a条或以其他方式合计任何税款。

4.13环境法律法规。收购方目前拥有、租赁或运营的所有设施或不动产，现在和自收购方拥有、租赁或经营该等设施或不动产以来，在所有实质性方面均符合所有适用的环境法，且自收购方拥有、租赁或经营该等设施或不动产以来，该等设施或不动产在所有实质性方面均符合所有适用的环境法。由于收购方拥有、租赁或运营设施或不动产，收购方未从任何政府主管部门收到任何通知或要求函，指控收购方违反任何环境法，且收购方不受任何政府主管部门施加与任何环境法相关的责任或义务的任何命令的约束，除非作为一个整体，收购方对收购方及其子公司不具有、也不会被合理预期为具有重大意义。收购方未在收购方目前或以前拥有、租赁或运营的任何设施或不动产中、在或根据合同或法律的实施合理预期收购方负有责任的任何危险物质，除非作为一个整体对收购方及其子公司不是、也不会被合理预期为重要的，在每种情况下都不会释放任何有害物质，或向收购方目前或以前拥有、租赁或运营的任何设施或不动产释放任何有害物质，或根据合同或法律的实施合理预期收购方应对其承担责任的任何有害物质均未被释放，除非作为一个整体对收购方及其子公司具有重大意义。收购方并无承担、承担或以其他方式承担另一人与环境法有关的任何责任，除非作为整体而言，收购方及其附属公司对收购方及其子公司并不具有重大意义，也不会被合理预期为具有重大意义。

4.14诉讼。除收购方披露明细表第4.13节所述或作为一个整体对收购方及其子公司不具有重大意义(也不会合理预期)外，没有也自2021年7月22日以来没有任何程序(A)悬而未决，或(据收购方所知，威胁或影响收购方)，(B)悬而未决，或(据收购方所知，威胁要对其责任为合同或法律实施方式保留或承担责任的任何人提起诉讼)，或(C)与收购人的股东、高级职员、董事或雇员与收购人的关系或代表收购人采取的行动有关的收购人的董事或雇员。作为一个整体，收购人不是任何对收购人及其子公司具有重大意义的命令的当事人或被点名的一方，其财产或资产也不受任何命令的约束。

4.15合并子活动。合并子公司I及合并子公司II仅为订立本协议及附属协议及完成合并及其他交易而组织，且并无从事任何活动或业务，但与本协议或任何附属协议的形成或谈判、准备或执行、履行本协议或任何附属协议的契诺或协议或完成据此或藉此拟进行的交易有关的事件或与之相关或招致的活动或业务，并不从事任何活动或商业活动，或与本协议或任何附属协议的谈判、准备或执行、履行其在本协议或任何附属协议中的契诺或协议，或完成据此或由此拟进行的交易而产生的任何活动或业务不在此限。

4.16其他申述。各收购方承认并同意，除第3条明确规定外，本公司、公司的任何代表、卖方或任何其他人均未就本协议作出任何明示或暗示的法律或股权方面的陈述或保证，本协议拟进行的交易包括合并、公司或与本协议拟进行的交易相关而向收购方或其代表提供或提供的任何信息(包括任何预测、预测、估计、预算或商业计划)，而所有其他此类陈述或保证在此均属明示。

第五条

契诺和其他协议

5.1公司集团业务办理。在本协议日期至(X)根据本协议的条款终止本协议和(Y)有效时间(“成交前期限”)的期间内，除(I)公司披露明细表第5.1节或成交前预算中所述，(Ii)履行本协议项下的公司各方义务所必需的范围，包括完成成交前重组，(Iii)适用法律所要求的，或(Iv)在收购人事先书面同意的情况下(该等同意不适用于本协议)，(Y)有效时间(“成交前期限”)，除(I)公司披露明细表第5.1节或成交前预算中规定的，(Ii)在履行本协议项下的义务所必需的范围内，包括完成成交前重组，或(Iv)事先征得收购人的书面同意(A)卖方和Holdco2应促使本公司集团的每个成员在正常业务过程中继续经营业务，并在所有实质性方面遵守适用法律和结算前预算，在到期时偿还债务和税款(受有关该等债务和税收的善意争议的约束)，在到期时支付或履行其他重大义务，并利用其商业上合理的努力保持其现有业务组织的完好性，保持其现有高级管理人员和主要员工的服务，并保持其与客户、供应商、分销商的现有关系。(A)卖方和Holdco2应促使本公司集团的每一名成员在正常业务过程中继续经营其业务，并在所有实质性方面遵守适用法律和结算前预算，在到期时支付或履行其他重大义务，并保持其与客户、供应商、分销商的现有关系许可方和被许可方以及(B)卖方和持股方均不得且各自不得致使本公司集团的每一成员不得，且本公司各方不得：

(A)修订本公司集团任何成员的管治文件；

(B)收购(以合并、合并或合并，或收购股额或资产)其任何人或部门或资产(通常业务运作除外)，或以其他方式对本公司集团的任何成员进行任何合并、综合或重组，或对任何股本或与股权挂钩的权益进行任何转换或重组，购买任何人的任何证券、有表决权的权益或任何资产，但在通常业务运作中获取或购买设备或供应品除外；

(C)拆分、合并或重新分类Holdco2普通股的流通股，亦不得就任何Holdco2普通股的投票权订立任何协议；

(D)就任何持有的co2普通股宣布、作废或支付以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派；

(E)购买、赎回或以其他方式获取Holdco2普通股的任何股份，或任何可转换或可交换或可行使的证券，以换取Holdco2普通股的任何股份；

(F)转让、租赁、许可、担保、出售、按揭、质押、处置或扣押任何物质资产，但以下情况除外：(I)产生许可产权负担；(Ii)非排他性许可

公司在正常业务过程中的知识产权，(3)在正常业务过程中出售或以其他方式处置库存和其他资产，(4)出售陈旧或注销的资产，(5)出售或处置总额低于50万美元的资产；

(G)招致任何债务或发行任何债务证券或认股权证或其他权利，以收购本公司集团任何成员的债务证券，或承担、担保或背书任何其他人士的债务或资本义务(就上述任何情况而言)，但(I)在结算前预算项下的债务及(Ii)卖方债务除外；

(H)发行、出售、质押、处置或扣押任何可转换为或可交换或可行使的任何股份或证券，或任何种类的认股权证、认股权证、催缴、承诺或任何种类的权利，以获取任何Holdco2普通股股份；

(I)对会计方法、原则或惯例(包括出于税务目的)作出任何改变，但会计准则、适用法律或政府当局要求的除外；

(J)重估其任何重要资产，但会计准则另有规定者除外；

(K)除在正常业务过程中外，订立任何会构成公司合约的合约(如该合约在协议日期已存在)，或修订、修改或同意终止任何公司合约或本公司集团在该合约下的适用成员的权利，或放弃、免除或转让该等合约下的任何权利或债权；

(L)订立、修改、修订或终止任何合约，或放弃、免除、转让或未能行使或追求任何实质权利或索偿，而非在正常业务过程中，如如此订立、修改、修订、终止、放弃、免除、转让或不行使或追求，将合理地预期：(I)在任何重大方面对本公司集团的任何成员产生不利影响；(Ii)在任何重大方面损害公司任何一方或卖方履行本协议项下义务的能力；或(Iii)

(M)在通常业务运作中向公司集团任何成员的雇员提供任何贷款、垫款、向任何人出资或向任何人投资，但业务开支垫款除外；

(N)订立任何合约时，如合理地预期交易的完成或遵守本协议的规定会与任何财产或其他资产(包括知识产权)或其上的任何财产或其他资产(包括智力上的任何财产或其他资产)相抵触或导致违反或违反、违约(不论有没有通知或没有通知或过期，或两者兼而有之)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利或导致任何义务的终止、取消或加速，或导致在任何财产或其他资产(包括智力资产)或其上产生任何产权负担(准许的产权负担除外)，或导致在任何财产或其他资产(包括知识产权)或其上产生任何产权负担(准许的产权负担除外)，则订立任何合约或要求收购人根据该合同许可或转让任何公司知识产权或其他物质资产(许可的产权负担除外)；

(O)(I)放弃、放弃、允许失效、献给公众、出售、转让(全部或部分)、转让、许可、不起诉的契诺，或以其他方式阻碍或授予任何公司知识产权或公司知识产权合同中或根据任何公司知识产权或公司知识产权合同的任何权利或权益(准许的产权负担除外，但包括任何担保权益)，包括没有履行或导致履行所有适用的档案、录音和其他行为，或支付或导致支付所有必要的费用和税款，以维持和保护(Ii)向任何第三方授予任何公司知识产权的任何许可(许可产权负担除外)；(Iii)向除公司或其任何子公司的员工以外的任何人，或在正常业务过程中遵守保密或保密公约的合作伙伴披露任何机密的公司知识产权或机密信息，以防止进一步披露这些信息；(Iv)没有及时通知收购方本公司集团的任何成员知晓的任何侵犯、挪用或其他违反公司知识产权的行为或与其发生冲突的情况；(Iii)向任何人披露任何机密的公司知识产权或机密信息，但不包括公司或其任何子公司的员工，或在正常业务过程中受保密或保密公约保护的合作伙伴；(Iv)没有及时通知收购方本公司集团的任何成员知晓的任何侵犯、挪用或其他违反公司知识产权的行为或与其发生冲突的行为

收购人可合理要求保护该公司知识产权；或(V)未在美国或任何非美国司法管辖区努力起诉对公司业务有重大影响的任何公司知识产权，或未根据或关于任何公司知识产权行使续展或延期权利；(V)未在美国或任何非美国司法管辖区起诉对本公司业务有重大影响的任何公司知识产权，或未根据或针对任何公司知识产权行使续展或延期权利；

(P)与任何有关连人士订立任何合约；

(Q)(I)采纳、订立、终止或修订任何公司福利计划(在正常业务过程中不违反第5.1(Q)(Iv)条的要约书和独立承包商协议除外)或集体谈判协议；。(Ii)增加公司集团向任何自然人的公司雇员或独立承包商提供的薪酬、奖金或附带福利或其他福利，但(A)在正常业务过程中和根据本公司的第三方市场研究增加基本薪酬除外。年度基本薪酬总额为5000,000美元，对于年基本薪酬超过250,000美元或高级董事以上职称的任何公司员工来说，增幅不超过4%；以及(B)在正常业务过程中，年薪酬低于50,000美元的独立承包商的基本薪酬增加，(Iii)向任何公司或作为自然人的独立承包商授予或支付任何特别奖金或特别薪酬(现金、股权或其他)。除根据现有的公司福利计划(按照协议日期生效的条款)外，(Iv)雇用任何员工，或聘用或解雇(原因除外)任何(A)年基本薪酬超过250,000美元或高级董事或高级董事以上职称的公司员工，或(B)年基本薪酬超过100,000美元的自然人的独立承包人；(4)聘用或解雇(原因除外)任何(A)年基本薪酬超过250,000美元或高级董事或以上职称的公司员工，或(B)年基本薪酬超过100,000美元的自然人；但未经收购人事先书面同意，不得向该新聘用的员工或新聘用的承包人提供遣散费或解雇费、签约奖金或特别报酬，也不得获得有关股权激励补偿的承诺。, 或(V)将范围内员工从公司集团成员转移到卖方或其任何子公司(本公司集团成员除外)，或将任何非范围内员工的个人从卖方或其任何子公司(本公司集团成员除外)转移到本公司集团成员；

(R)向任何公司员工或承包商支付任何遣散费或解雇费(现金、股权或其他)，或采用任何新的遣散费计划，或在任何实质性方面修订、修改或更改协议日期存在的任何遣散费计划、协议或安排；

(S)(I)(I)作出或更改任何重大税务选择，但在适用法律要求的范围内或为促进结束前的重组而作出或更改；。(Ii)采用或更改任何税务会计方法；。(Iii)同意或解决有关税务的任何重大索偿或评税；。(Iv)提交对任何重大纳税申报表的任何重大修订；。(V)订立与任何税项有关的任何分税协议、分税协议、弥偿协议或结束协议。(Vi)放弃任何申索实质退税的权利，或延长或免除适用于任何就税款而提出的申索或评税的时效期限，或。(Vii)采取与提交任何报税表或缴付任何税款有关的任何其他类似行动；。就前面第(I)至(Vii)条中的每一项而言，如果此类行动将增加收购人或其关联公司在截止日期后的任何期间的纳税义务，或降低Holdco2或公司在截止日期存在的任何税收属性；

(T)展开任何重要法律程序；

(U)除保险人有权控制和解、放弃、免除、转让或妥协任何申索、诉讼、申诉、调查或法律程序的决定，以及放弃、免除、转让、和解、支付、解除或清偿任何并非在通常业务运作中进行的法律程序的决定的法律程序外；

(V)作出超过结算前预算所指明数额的任何资本开支或承担、增加资本或改善资本；

(W)没有保存或导致保存本公司集团任何成员在协议日期有效的重大现有保险单(或实质等价物)；

(X)雇用或使用任何承包商或顾问，而据本公司所知，该承包商或顾问雇用的任何人：(A)被FDA禁止参加政府项目(或受到任何其他适用政府当局的任何类似制裁)；或(B)FDA禁止调查或程序(或任何其他适用政府当局的类似程序)的对象；或

(Y)授权、同意或订立协议以作出任何前述事情。

尽管本5.1节有任何相反规定，但收购人、卖方和公司各方承认并同意：(X)本协议中的任何规定均不应直接或间接赋予收购人在根据高铁法案规定的任何适用等待期到期或终止之前直接或间接控制或指导公司运营的权利，(Y)就本协议规定的任何事项无需取得收购人同意，因为要求此类同意将违反任何反垄断法，并且(Z)本协议中的任何规定均不阻止或

5.2收购建议。

(A)不得征求意见。卖方和本公司各方同意，本公司及其任何高级管理人员和董事不得，并应尽其合理最大努力促使其员工、股权持有人、受控关联公司、代理人和代表(包括其聘请的任何投资银行家、律师或会计师)不直接或间接地(也不得授权他们中的任何人)直接或间接：(I)征求、发起、鼓励、便利、招待、讨论或谈判任何收购提案的要约或提案，或任何上述合理预期会导致收购提案的报价或提案；(I)征求、发起、鼓励、便利、招待、讨论或谈判任何收购提案，或任何上述合理预期会导致收购提案的要约或提案；(I)招揽、发起、鼓励、便利、招待、讨论或谈判任何收购提案，或任何上述合理预期会导致收购提案的报价或提案；(Ii)就任何收购建议与任何人进行讨论，就任何收购建议向任何人提供任何非公开资料，或采取与任何收购建议有关的任何其他行动(或可合理预期会用于就任何收购建议拟定要约或建议的任何其他行动)，或以其他方式协助、合作、便利或鼓励任何该等人士就任何收购建议所作的任何努力或尝试；。(Iii)批准、同意、接受、背书或推荐任何收购建议；。(Iv)订立任何意向书或类似文件或任何有关任何收购建议的合约、协议或承诺；或(V)将任何收购建议提交任何公司方股东表决。卖方和公司的每一方应立即(X)停止迄今与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，(Y)撤销或撤回任何人(收购人及其关联公司除外)的访问权限, 卖方或其代表不得向任何资料室(虚拟或实际)提供与收购建议有关的任何非公开信息，并要求每个该等人士立即退还或销毁以前向其提供的有关公司各方的所有非公开信息；但是，第5.2(A)条并不阻止卖方或其代表仅为了遵守本句第一款的规定而与任何人联系，但不得阻止卖方或其代表仅为了遵守本句第一款的规定而与任何人联系，但不得阻止卖方或其代表仅为了遵守本句子第一款的规定而联系任何人。

(B)主动收购建议的通知。卖方、Holdco2和本公司(视情况而定)在收到与收购建议有关的任何要约或建议(正式或非正式)或合理预期会导致收购建议的任何非公开信息请求或查询后，应尽快(无论如何在一个工作日内)向收购人提供书面通知及其具体细节，包括个人或集团的身份(按交易法第13(D)(3)条的含义)。收购方须提供任何有关收购建议、指示、询价或请求的副本(或如以口头方式向卖方、Holdco2或本公司提供有关收购建议的说明)，并将根据当前基准向收购方合理告知任何有关要约或建议的状况和细节以及对其条款的任何修订，但前提是本条款不会以任何方式被视为限制卖方、Holdco2或本公司及其各自代表在第5.2(A)节中规定的义务。

(C)认收。卖方、公司各方和收购方均承认第5.2节是促使收购方签订本协议的重要诱因。

5.3.委托书和其他美国证券交易委员会备案文件；收购方股东会议。

(A)在本协议日期后，收购方应在合理可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于本协议日期后第60天)准备(卖方和本公司各方应为此提供合理协助)，收购方应向美国证券交易委员会提交一份关于收购方股东批准以及提名和任命特定指定受让人进入收购方董事会的委托书，委托书的条款不早于第二个里程碑期限结束(“委托书”)。收购方应尽其合理的最大努力确保委托书在所有重要方面都符合“交易法”的适用条款。收购方应尽其合理最大努力促使委托书在收购方向美国证券交易委员会提交最终委托书之日后，在美国证券交易委员会员工确认(无论是口头或书面)关于委托书的评论过程已经结束后，在切实可行范围内尽快邮寄给收购方股票持有人。在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会提出的修改或补充委托书的请求后，收购方应立即(无论如何在一个工作日内)通知卖方，并应在可行的情况下尽快向卖方提供其与其代表和美国证券交易委员会之间的所有通信的副本, 以及所有关于从美国证券交易委员会收到的委托书的书面意见，并告知卖方任何关于从美国证券交易委员会收到的委托书的口头意见。收购方应尽其合理最大努力，在可行的情况下尽快回复美国证券交易委员会就委托书提出的任何意见。尽管有上述规定，在以最终形式邮寄委托书(或对委托书的任何修改或补充)之前，或回复从美国证券交易委员会收到的有关委托书的任何意见之前，收购方应向卖方提供一个合理的机会，让其对该文件或答复(包括该文件或答复的建议最终版本)进行审查和评论。卖方和公司各方应合理合作，准备对委托书的适当回应(并将向对方提供对美国证券交易委员会的任何此类回应的副本)，并对委托书进行合理适当的修改。

(B)双方应合理合作，编制并向美国证券交易委员会提交委托书及其任何必要的修改或补充。卖方和公司各方应根据适用证券法的要求，提供有关卖方、公司集团和业务的所有信息(包括S-X法规可能要求的公司集团的任何经审计和未经审计的财务报表)，涉及(I)委托书及其任何必要的修订或补充的准备、提交和分发，(Ii)编制和提交当前的8-K表格报告，报告结案及其任何必要的修订(“结案8-K”)和(Iii)准备，提交及分发任何登记作为股份对价发行的收购方股份的登记声明及相关招股说明书及任何必要的修订或补充文件(“转售登记文件”，连同委托书及截止日期的8-K文件，以及“适用的美国证券交易委员会备案文件”)。卖方应尽其合理的最大努力获得本公司集团经审计财务报表审计师的任何必要书面同意，以便将其关于该经审计财务报表的审计报告纳入美国证券交易委员会的适用备案文件中，如要将该审计报告纳入该备案文件中，则需要征得卖方的同意。未经卖方书面同意，收购方不得向股东提交或邮寄委托书或对委托书的任何修改或补充(此类同意不得无理扣留、附加条件或拖延)。

(C)委托书应说明，收购方董事会已批准本协议以及本协议拟发行的收购方股票的交易、批准和宣布为可取的，并包括(I)收购方董事会的建议投票赞成，(Ii)收购方董事会建议投票赞成任命指定的受让人为收购方董事会成员，任期不早于第二个里程碑阶段结束时(收购方董事会的建议在本条款第(Ii)款和紧接的前一款中所述的期限内)。(C)委托书应说明，收购方董事会已批准本协议以及本协议拟发行的收购方股票的交易、批准和宣布为可取的交易，并包括(I)收购方董事会建议投票赞成任命指定的受让人为收购方董事会成员，其任期不早于第二个里程碑期间(收购方董事会(“收购方董事会建议”)和(Iii)收购方董事会合理地认为完成交易所需或适宜的任何其他建议。无

收购方董事会或其任何正式授权委员会应(I)未在委托书中包含收购方董事会建议或未提出收购方董事会建议；(Ii)在任何情况下，以对卖方或公司各方不利的方式更改、修改、保留、符合资格或撤回，或决议或公开提议更改、修改、保留、符合资格或撤回收购方董事会建议；或(Iii)未在卖方提出任何书面请求后10个工作日内公开重申收购方董事会建议。

(D)在收到以下口头或书面通知后，收购方应立即通知卖方：(I)收购方补充或修改委托书的任何要求(无论是更正错误陈述或遗漏陈述重大事实或其他事项)，或(Ii)美国证券交易委员会要求修改委托书或美国证券交易委员会对委托书的评论或要求提供更多信息的任何口头或书面请求。收购方应及时向卖方提供美国证券交易委员会关于委托书的任何书面通信的副本，收购方、卖方和公司各方应合作准备对委托书的适当答复(并将相互提供给美国证券交易委员会的任何此类答复的副本)，并对委托书进行合理适当的修改。

(E)如果在生效时间之前的任何时间，一方发现任何事件或情况应在委托书的修正案或附录中列出，以使任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述，或没有陈述其中陈述所需的任何重大事实，考虑到这些事件或情况不具误导性，该当事方应迅速通知本协议其他各方，双方应促使描述此类信息的适当修订或补充迅速提交美国证券交易委员会，如果是这样，则该缔约方应立即通知本委托书的其他各方，双方应促使描述此类信息的适当修订或补充迅速提交给委托书

(F)卖方、公司各方和收购方应尽其合理最大努力(I)与另一方合作，编制符合美国证券交易委员会规章制度的形式财务报表，以满足适用的美国证券交易委员会申报文件所需的范围，包括S-X条例的要求，(Ii)在发出合理通知后，提供并合理提供另一方高级管理人员，以讨论根据本第5.3(F)节编制和交付的材料。

(G)收购方应采取一切合法行动，在美国证券交易委员会批准(无论是口头或书面)委托书之日后，在切实可行范围内尽快召集、通知、召开和召开股东大会(“收购方股东大会”)，以获得收购方股东的批准并批准指定受让人进入收购方董事会，该会议应不迟于委托书首次邮寄(或根据第145条提供)之日起35天内召开收购方应在委托书中包括收购方董事会的推荐，并征求并尽其合理最大努力获得收购方股东的批准。如果在收购方股东大会预定的日期，收购方未收到代表足够数量的已发行收购方股票的委托书以获得收购方股东批准，或在必要时为遵守适用法律(由收购方董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定)做出或修改委托书中所载的任何披露，不论是否有法定人数出席，收购方都有权宣布一次或多次连续推迟或延期收购。条件是，收购方股东大会不得推迟或全部延期至超过以下日期的三十(30)天

收购方股东大会最初是安排的(但不包括适用法律要求的任何延期或延期)。

5.4保密；公开披露。双方承认，卖方和收购方先前已签署保密协议，保密协议自成交之日起生效，该保密协议将终止，不再具有效力或效力，也不再有继续存在的义务。在任何情况下，公司方或卖方或任何收购方均不得通过其各自的代表或任何其他人直接或间接发布关于本协议、附属协议或交易的任何新闻稿或其他公开声明或公告，如果是公司方或卖方的新闻稿或声明，则未征得收购方的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，或(如果是收购方的新闻稿或声明)未经收购方同意(不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，则不得发布关于本协议、附属协议或交易的任何新闻稿或其他公开声明或公告尽管前述有任何相反规定，一方应被允许向其财务、税务和法律顾问(每个顾问都负有类似的保密义务)以及任何政府当局或行政机构披露任何和所有条款，只要符合适用法律和该缔约方的股本交易所在的全国性证券交易所的规则是必要或可取的。

5.5访问；VDR副本。

(A)在适用法律的约束下，在合理通知下，卖方和公司各方应允许收购人及其员工、律师、会计师、顾问、代表和其他顾问和代理人在收盘前的正常营业时间内，根据收购人的合理要求(包括雇员、律师、会计师、顾问和其他专业人员，在每种情况下均享有适用特权)，合理访问公司集团的财产、账簿、合同和记录以及有关公司集团的业务、财产和人员。在收盘前期间，卖方和公司各方应合理及时向收购人提供收购人可能合理要求的有关本公司集团的业务、财产和人员的信息；但卖方和公司各方均可在以下情况下限制前述访问：(I)任何适用法律要求该方或其子公司限制或禁止收购人访问任何此类财产或信息；(Ii)此类访问会导致放弃适用于此类文件或信息的任何律师-客户特权、工作产品原则或其他适用特权的风险；或(Iii)此类访问将违反卖方或公司集团任何成员(视情况而定)受其约束或影响的任何保密义务、承诺或规定承诺或者规定应当向收购人披露；如果卖方和适用的公司方：(X)有权在不放弃的情况下仅保留可能无法提供的信息；以及(Y)应收购人的请求, 将与收购方合理合作，并利用其商业上合理的努力，争取任何第三方同意或放弃向收购方披露全部此类信息。就卖方或公司各方提供的竞争敏感信息而言，在交换此类信息之前，将咨询外部反垄断律师，如果卖方或适用公司方合理地建议不要进行此类交换，则不得交换此类信息。此外，根据本第5.5节规定的访问权限从卖方或公司各方获取的任何信息均应遵守保密协议。对卖方或公司集团任何成员设施的任何访问应遵守卖方或该成员公司集团的合理安全和健康相关措施以及适用租约的要求，并且不应包括

有权进行任何侵入性测试或土壤、空气和地下水采样，包括任何环境评估。

(B)成交后，卖方同意在提出书面请求后，在合理可行的范围内尽快向收购人、尚存实体或其指定关联公司提供其及其关联公司员工的合理访问权限(不得无理中断雇用)以及卖方或其关联公司所拥有或控制的此类簿册、记录、文件和档案给收购方、尚存实体或其指定关联公司，但程度应为收购方或尚存实体(I)在下列情况下的合理要求：(I)在交易结束后，卖方同意在合理可行范围内尽快向收购人、尚存实体或其指定关联公司提供在正常营业时间内对其及其关联公司员工的合理访问权限(在不无理中断雇用的情况下)以及卖方或其关联公司拥有或控制的此类簿册、记录、文件和档案。适用法律规定的幸存实体或其各自的附属公司，或(Ii)与企业相关的任何程序；但卖方不应被要求提供对信息的访问或披露(如果这种访问或披露将违反任何法律或协议)，或放弃任何律师客户或其他类似特权，并可编辑有关其自身或其子公司的信息或其他与业务无关的信息，如果合理地预期此类信息的提供将违反任何法律或协议或放弃任何律师客户或其他类似特权，则双方应采取一切合理措施，允许以避免任何此类伤害或后果的方式履行此类义务。(2)如果提供此类信息可能违反任何法律或协议，或放弃任何律师客户或其他类似特权，则卖方不应被要求提供这种访问或披露信息，或放弃任何律师客户或其他类似特权，并可编辑有关自身或其子公司的信息或其他与业务无关的信息。

5.6监管批准；合理尽最大努力。

(A)当事各方应相互协调与合作，并应尽合理最大努力遵守适用法律，并应避免采取任何会妨碍遵守适用法律的行动；在协议日期后，当事各方应在合理可行和明智的情况下尽快提交与合并和其他交易有关的所有文件、通知、请愿书、声明、登记、提交资料、申请或提交任何政府当局所要求的其他文件。包括(I)向美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部反垄断司(“司法部”)提交的通知和报告表格(“高铁备案文件”)，以及(Ii)根据1933年证券法(修订本)、1934年证券交易法(修订本)、任何适用的州或证券或“蓝天”法律、任何外国的证券法或任何其他与合并相关的适用法律的要求提交的任何申报文件，包括：(I)向美国联邦贸易委员会(“联邦贸易委员会”)和美国司法部反垄断司(“司法部”)提交的通知和报告表格(“高铁备案文件”)，以及(Ii)根据1933年证券法(修订本)、1934年证券交易法(修订本)、任何其他与合并相关的适用法律要求的任何申报文件。每一方应促使该方根据第5.6节向任何政府当局提交的所有文件在所有实质性方面遵守所有适用法律。

(B)收购人同意尽合理最大努力迅速采取任何必要步骤，避免或消除高铁法案和任何其他适用的反垄断法规定的任何障碍，以使双方能够迅速完成交易。为免生疑问，即使本协议另有规定，收购人不得(I)提议、谈判、承诺或以同意法令、持有、单独命令或其他方式出售、剥离或处置其任何资产、财产或业务(包括关联公司的资产、物业或业务)，或出售、剥离或处置其根据本协议将收购的资产、财产或业务，以及(Ii)以其他方式采取或承诺在截止日期后采取或承诺采取会限制收购人或其关联公司关于以下事项的行动自由的行动：(I)通过同意法令、持有、单独命令或其他方式，出售、剥离或处置其任何资产、财产或业务(包括关联公司的资产、财产或业务)；以及(Ii)以其他方式采取或承诺采取会限制收购人或其关联公司在以下方面的行动自由的行动在每一种情况下，为避免在根据《高铁法案》或任何其他反垄断法提起的诉讼中进入或解除任何初步或永久禁令，否则将具有阻止或推迟关闭的效果，除非该等补救行动不会、个别地或在其他反垄断法下具有阻止或推迟关闭的效果，在每一种情况下，为避免进入或解除任何初步或永久禁令，本公司的产品线或资产(前述行动单独或合计为“补救行动”)是必要的。

总体而言，可合理预期收购方及其联属公司将因合并及其他交易而获得的利益将受到重大损害。此外，收购方及其关联方无义务在行政或法庭上对根据高铁法案或任何其他反垄断法寻求禁止合并和其他交易的任何诉讼程序提出异议，或对收购方、卖方或本公司及其各自关联方采取任何补救行动。

(C)双方应共同努力，并迅速向另一方提供任何可能需要的信息和另一方可能要求的合理协助，以便根据第5.6条完成任何申请或申请。除与信息交换有关的适用反垄断法禁止的情况外，在保密协议的约束下，卖方和公司双方以及收购方的每一方应采取商业上合理的努力：(I)在就任何此类申请采取立场之前与另一方协商，(Ii)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑另一方关于任何分析、外观、演示、备忘录、简报、白皮书、论点的意见；(Ii)允许另一方事先审查和讨论，并真诚地考虑与任何分析、外观、演示、备忘录、简报、白皮书、论点有关的意见。在就与本协定或交易相关的任何调查或诉讼(包括根据任何反垄断或公平贸易适用法)向任何政府当局提出或提交前述任何意见和建议之前，(Iii)在准备和交换此类信息时与另一方协调，以及(Iv)迅速向另一方(及其律师)提供该方向任何政府当局提交的与本协定或交易有关的所有文件、陈述或意见书(以及任何口头陈述的摘要)的副本(尽管敏感的谈判和交易评估材料可能会被编辑)但与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用的政府当局打交道的战略应由收购人作出最终决定。

(D)此外，任何一方均不得参加与任何政府当局就任何此类备案、申请、调查或其他调查有关的任何会议或实质性讨论，除非事先通知另一方会议或讨论，并在相关政府当局允许的范围内有机会出席和参加该会议或讨论(应任何一方的要求，仅限于外部反垄断律师)。

(E)每一收购人和卖方均应平分(I)与本节所述申请相关的所有申请费和当地律师费，以及(Ii)经济学家的所有费用和律师认为双方在遵守联邦贸易委员会或美国司法部根据高铁法案提出的“第二次请求”，或回应政府当局在结案前对本协议进行的任何调查时，认为是可取或必要的任何其他专家费用。(E)收购方和卖方均应平分(I)与本节所述申请相关的所有申请费和当地律师费，以及(Ii)经济学家的所有费用和双方律师认为必要的任何其他专家费。(Holdco2的部分费用包括在交易费用中)。

5.7第三方协议；通知；卖方合同。

(A)在协议日期之后，在与收购方、卖方或适用的公司协商后，甲方将发出每份通知，并将采取各自在商业上合理的努力，以获得所有人的所有同意、豁免和批准，这些同意、豁免和批准是签署和交付本协议和附属协议以及履行其根据本协议和附属协议承担的义务所必需的，包括根据任何许可证或合同，如果没有第三方的同意，交易的完成将构成或导致(A)违反适用法律或此类合同；(A)在未经第三方同意的情况下，完成交易将构成或导致(A)违反适用法律或此类合同；(A)在未经第三方同意的情况下，完成交易将构成或导致(A)违反适用法律或此类合同；(或(C)加速、终止、没收或处置该合同的权利。此类通知、同意、豁免和批准将采用收购人合理接受的形式。

(B)就卖方合同而言，在截止日期之前，公司应尽其商业上合理的努力，以与卖方与相关第三方合同基本相同的条款签订新合同，包括与顶级客户、顶级供应商和顶级付款人为当事人的卖方合同相关的新合同(与顶级客户、顶级供应商和顶级付款人签订的此类新合同，称为“所需结算合同”)。如果任何卖方合同未在截止日期或之前转让，卖方特此同意与收购方合作，采取商业上合理的努力，以(I)实施安排(包括转租、再许可或分包)(A)将公司的基本权利和利益提供给收购方、尚存实体及其指定关联方，(B)让幸存实体或收购方或其指定关联方承担本公司在合同项下的所有义务，以及(Ii)获得转让部分所需的任何必要的同意、替代、更新或修订

5.8发展通告。

(A)在休市前期间：

(I)每一方收购方、卖方和公司各方将及时以书面形式通知另一方任何事件或情况，这些事件或情况可能会导致其在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不准确，从而导致分别在6.1节、6.2节或6.3节中规定的结束条件无法得到满足。(I)收购方、卖方和公司各方应立即以书面形式通知另一方，这些事件或情况可能会导致其在本协议中作出的任何陈述或担保在任何重大方面变得不真实或不准确，从而导致分别在6.1节、6.2节或6.3节中规定的结束条件无法满足。

(Ii)每一方收购方、卖方和公司各方将立即以书面形式通知另一方任何事件或情况，这些事件或情况可能会导致其在任何方面未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议，从而导致分别在6.1节、6.2节或6.3节中规定的结束条件无法得到满足。(Ii)收购方、卖方和公司各方将立即以书面形式通知另一方，这些事件或情况可能会导致其在任何方面未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议，从而导致分别在6.1节、6.2节或6.3节中规定的结束条件不能得到满足。

(Iii)卖方或Holdco2(视情况而定)将立即以书面通知收购方任何单独或与其他变更或事件一起对本公司集团产生重大不利影响的变更或事件，或合理地很可能对本公司集团产生重大不利影响的变更或事件。

(Iv)卖方或Holdco2(视情况而定)将立即以书面形式通知收购方本公司集团任何成员发起或针对本公司任何成员提起的任何诉讼，或据本公司所知，威胁本公司集团任何成员的任何诉讼，或对本公司任何成员的任何董事、高级管理人员或股权持有人提起或威胁的任何诉讼

本集团在每种情况下均以此类身份(“新诉讼索赔”)通知收购方任何新诉讼索赔的持续重大进展，并真诚地与收购方就任何新诉讼索赔的辩护进行磋商。

(V)卖方或Holdco2(视情况而定)将立即以书面形式通知收购方任何人(收购方和卖方之前未决定获得同意)的任何书面通知，声称合并需要或可能需要该人的同意。

(Vi)卖方或Holdco2(视情况而定)将在实际可行的情况下尽快(但无论如何在适用的政府当局联系后三个工作日内)向收购人交付任何相关通信的副本。卖方、Holdco2或本公司集团的任何成员在未事先书面通知收购方的情况下，不得与该适用的政府当局进行任何进一步沟通。

(B)根据本第5.8节发出的通知不会被视为阻止或纠正任何违反、修订或补充本公司披露明细表或收购方披露明细表任何部分的行为，或以其他方式披露当事人的陈述、保证、契诺或协议(或与之相关的补救措施)或双方在本协议或附属协议下的义务的条件的例外情况或以任何方式影响这些例外情况或以任何方式影响当事人的陈述、保证、契诺或协议(或与之相关的补救措施)的任何行为，或修订或补充本公司披露明细表或收购方披露明细表中任何部分的不准确之处。

5.9监管事项。在成交前期间，卖方和公司各方应使用并应促使各自的关联公司在商业上做出合理努力，在收购人要求的范围内，向收购人及其代表提供公司集团任何成员与适用监管机构之间的所有书面通信的完整、准确的副本，但正常业务过程中的例行非实质性通信除外，即在交易结束前，卖方、其关联公司或公司集团拥有或控制的所有书面通信的完整和准确副本除非任何该等资料对本公司集团无关紧要。在收购人合理要求的范围内，公司各方应，并应促使各自的代表与收购人协商并合理合作，并真诚考虑收购人对任何临床和临床前试验和任何监管文件的意见，以及在结算前期间与任何监管机构的任何沟通，在每一种情况下，都是关于公司集团的情况下，双方均应与收购人进行协商并在合理范围内与收购人进行合理合作，并真诚考虑收购人关于任何临床和临床前试验和任何监管申报的意见，以及与任何监管机构的任何沟通。

5.10财务报表的交付。在结算前期间，卖方或控股公司将：(A)不迟于每个历月结束后8个工作日向收购方交付截至该月末的未经审计的合并资产负债表和该月的未经审计的综合经营报表和现金流量；条件是现金流量表只需按季度计入；及(B)于本公司集团根据会计准则(“中期财务报表”)编制的截至二零二一年十二月三十一日止十二(12)个月的经审核综合财务报表(包括综合资产负债表及综合收益表、股东权益变动及现金流量)结束前第五(5)个营业日或之前，并提供收购方可能合理要求的有关中期财务报表的其他佐证或相关资料。持有2契约，并同意该等财务报表及其附注(如有)将在各重大方面公平地反映本公司集团于各日期的财务状况及截至该日止各月的经营业绩，并将按照本公司集团的账簿及记录编制，与会计准则一致适用

财务报表，除了脚注和正常的、非实质性的年终调整之外。

5.11税务事宜。

(一)合作。在不限制本第5.11节的任何其他规定的情况下，双方应在任何一方合理要求的情况下，在提交纳税申报单和任何与税务有关的审计、诉讼或其他程序方面充分合作。在这方面，收购方应保留与本公司集团税务事宜有关的、或可能与截止日期之前至适用诉讼时效届满前的任何纳税期间有关的所有簿册和记录，并应向卖方提供与本公司集团相关或与本公司集团相关的任何审计、诉讼或其他程序有关的账簿和记录。

(B)转让税。所有转让、单据、销售、使用、印花、登记和其他税费，以及与交易完成有关的任何运输费、记录费和其他费用(包括任何罚款和利息)(如有)，应由卖方和收购人分别承担和支付50%(50%)和50%(50%)；但因成交前重组而产生的任何转让税应100%由卖方承担和支付，并由卖方全权负责。卖方或收购人(根据适用法律的要求)应自费准备并及时提交(或促使编制并及时提交)所有需要就任何此类税收提交的纳税申报单，但与该等纳税申报单相关的税款应按照前款规定由卖方和收购人承担和缴纳。

(C)跨期。为厘定Holdco2或本公司集团就任何跨越期或就该等税项或就该等税项而须缴付的税项(以及任何退税或抵免)的责任，(I)根据或以收入、销售、使用、收据或收据衡量的任何该等税项的款额；或(I)根据或以收入、销售、使用、收据或收据衡量的任何该等税项的款额；(二)与关停前税期有关并构成税额的本公司集团其他跨越期税额，应视为整个跨越期税额乘以以跨期期末部分天数为分子的分数所得的税额，构成关税期前税期的税额，以截至结算日营业结束时的中期结账为准；(2)与关门税期有关的、构成关税期前税期的本公司集团其他税目的金额，以跨期税期结束部分的天数为分子的分数乘以该税额的分数点确定；(2)与关税期前税期有关并构成税额的本公司集团其他跨界期税额，以截至关停日营业结束时的中期结账为准。为了确定本协议项下任何跨期期的成交前部分的税额，所有适用的交易税抵扣应在适用法律允许的范围内分配到任何跨期期的成交前部分，并在“更有可能”的基础上予以扣除。

(D)报税表。卖方或母公司应自费编制和提交(或安排编制和归档)本公司集团的或与本公司集团有关的任何截止日期后应缴税期的所有纳税申报单，费用由卖方承担。卖方应至少在提交纳税申报单的截止日期前十五(15)天(如果截止日期在截止日期后不到十五(15)天，则在合理可行的情况下尽快)向收购方提供该纳税申报单的副本，以供收购方审查。卖方或母公司(视情况而定)应在报税截止日期前五个工作日内真诚考虑收购人就该报税表提出的所有合理书面意见。所有此类纳税申报单应在卖方最终准备好的时候及时提交。任何结清税期和跨期的纳税申报单，应包括在适用法律允许的范围内，“更有可能”地将所有交易税扣除作为扣除额。尽管如此

本协议中的任何相反规定，卖方、母公司和母公司的子公司均不需要向任何人提供(I)母公司或母公司的任何子公司或(Ii)包括母公司或母公司的任何子公司的合并、合并、附属或单一集团的任何纳税申报表或任何纳税申报单的副本。

(E)税务诉讼。收购人应将收购人或其关联公司(包括成交后的幸存实体)收到关于收购人打算根据第八条寻求赔偿的任何欠款、建议调整、调整、评估、审计、索赔、查询、审查、诉讼、争议或其他与税收有关的程序的通知通知卖方(“税务程序”)。如果该通知不能及时送达，卖方不应被免除其在本合同项下的赔偿义务，除非卖方因此而受到重大损害。卖方或母公司拥有控制、进行和结算任何税务程序的专有权。卖方或母公司应将该税务程序的所有实质性进展合理地告知收购人。尽管第8条中有任何相反的规定，本第5.11(D)节(而不是第8.3节)应管辖税务诉讼的进行。

(F)免税重组事宜。双方打算，出于美国联邦所得税的目的，合并将符合重组的条件，各方都将根据守则第368(B)条成为其中的一方，本协议旨在并被采纳为守则第354、第361和第368节的重组计划，符合财政部条例1.368-2(G)节的含义(“意向税收待遇”)。双方应根据前述规定就所有税收和其他目的报告合并，并且不会采取任何与预期税收待遇不符的立场，除非政府当局因守则第1313(A)条所指的“决定”而另有要求。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下的付款构成应与本协议拟作为重组进行的交易的资格相一致，包括财务条例1.368-1(E)节的要求以及此类法规规定的最低所有权权益至少为40%(40%)，并应在符合上述规定所需的范围内对收购方股票、现金和任何其他项目之间的付款构成和赔偿要求的满足进行调整。双方应真诚协商与合作，以作出任何此类调整。双方约定并同意，他们不会在交易结束之前或之后采取任何可合理预期会对合并作为重组的地位产生不利影响的行动。双方应相互合作，并与各自的律师合作，记录和支持本协议所设想的交易的税收待遇，使之与预期的税收待遇保持一致, 包括向律师提供事实支持函和习惯税务陈述，以表达律师可能提供的任何税务意见。如果一方在截止日期前知道或有理由相信本协议拟进行的交易可能不符合预期的税收待遇，则每一方应立即书面通知另一方。

(G)退税。本公司集团任何成员在任何关闭前税期(或根据第5.11(C)节规定的相同原则确定的截至关闭日期的跨越期的一部分)的所有退税(无论是以收到的现金或抵免或抵销否则应缴的税款的形式)均应使卖方受益。如果收购方、本公司集团的任何成员公司或其任何关联公司收到未计入公司营运资本净额计算的、对卖方有利的退税，则收购方应向卖方支付退税金额(以及从政府当局收到的有关退税的利息)，扣除自付税款和为获得该等退税而产生的合理专业费用和开支。退税。应付卖方的金额为

从适用的政府当局收到退税后十(10)天(或者，如果退税是以抵免或抵销的形式，则在申领此类抵免的纳税申报单到期日后十(10)天支付。或偏移量)。收购人应并应促使本公司集团成员采取一切必要的或卖方要求的合理行动，及时要求退税，以根据本第5.11(G)条支付款项。尽管如上所述，如果随后确定收购人根据本协议支付的任何退税或抵税被不当获得或被拒绝，卖方应在向卖方送达书面通知后十(10)天内向收购人支付相当于如此不允许的退税或减税金额(不超过收购人根据本第5.11(G)条向卖方代表付款的适用退税或减税金额)。根据本款(G)支付的款项应视为对合并对价的调整。

(H)结束后的行动。收购方不得允许本公司或其任何关联公司在截止日期采取任何可能增加卖方纳税责任或减少卖方退税或抵税金额的行动。收购方、本公司集团或其各自的任何联属公司不得(或应促使或允许本公司集团或其附属公司的任何成员公司)(I)提交、修订、重新提交或以其他方式修改与本公司或其任何附属公司有关的任何全部或部分报税表，(Ii)根据守则第336或338条就拟进行的交易作出任何税务选择，或根据守则第336或338条作出任何其他具有追溯力的选择(Iii)向任何税务机关提交任何与本公司或其任何附属公司或其联营公司关门前税期的税项或报税表有关的裁决或要求，或(Iv)向任何税务机关自愿披露本公司或其任何附属公司在关门前税期的任何税项或报税表(包括向税务机关自愿披露有关本公司在司法管辖区内任何关门前税期的报税表或缴税事宜)；或(Iv)向任何税务机关自愿披露本公司或其任何附属公司在关门前税期的任何税项或报税表(包括向税务机关自愿披露本公司在司法管辖区的任何关门前税期内没有提交报税表或缴税)不得无理扣留、延迟或附加条件。

5.12保险；对董事和高级职员的赔偿。

(A)保险。

(I)在《过渡服务协议》结束后和有效期内，就卖方基于事故的第三方责任保险单(“可用保险单”)承保的与本公司产品有关的事件或损害索赔，在所有情况下均受该等保险单的条款和限制(该等索赔为“有效的收盘前索赔”)的约束；(I)在过渡服务协议有效期内，就卖方基于事故的第三方责任保险单(“可用保险单”)承保的与本公司产品有关的事件或损害索赔而言，在所有情况下均受该等保险单的条款和限制的约束。(A)收购人可迅速以书面通知卖方任何合理预期会在任何该等可用保险单下引起有效的收盘前索赔的事项(但未能及时通知卖方并不解除卖方在(B)款下的义务，除非这种不及时通知会使任何据称有效的收盘前索赔失效)，及(B)卖方应，并应促使其关联公司：(1)提出有效的收盘前索赔，并根据适用的可用保险单的条款合理地追索和寻求对该等索赔的追索；及(2)合理地迅速将与此有关的任何保险收益交付给收购人(扣除获得该等索赔所产生的合理费用以及卖方或其代表支付的保费的任何增加或追溯性保费调整或退款)，并考虑到每份可用保险单下的可用承保范围，不言而喻，此类承保范围应首先提供给

在为收购人的利益提出索赔时，满足卖方或其关联公司根据该保单未决的其他索赔)；但除非从收购人收到的收益中另行扣除，否则在每种情况下，收购人应支付(或补偿卖方)任何免赔额、扣留额、对损失敏感的自保金额或其他费用，但以卖方或其关联公司代表任何收购人或本公司集团根据该等保单提出的有效收盘前索赔为限。为免生疑问，收购人应对与任何此类有效的成交前索赔相关的所有未投保、未承保、无法获得或无法收回的损失负责。成交后，如果适用的可用保单允许，卖方特此授权收购人及其子公司，在卖方的指导和控制下，根据可用保单，按照第5.12(A)(I)节的规定通知、提出和追索有效的成交前索赔，但须遵守前一句中规定的付款和补偿条款。尽管本合同有任何相反规定，卖方没有任何责任或义务为任何有效的收盘前索赔提起任何诉讼以获得任何保险。

(Ii)就追索任何有效的收市前索偿而言，收购人应并应促使本公司集团全力配合卖方就任何有效的收盘前索偿进行承保。如果收购人或其任何关联公司违反或导致卖方任何成员违反与任何有效的收盘前索赔有关的任何可用保险单的任何条款或条件，则收购人应单独负责，并应承担因该违反而导致的任何保险损失的风险(在任何情况下，收购人应承担现有保险单下的任何保险缺失的风险)。对于本公司集团有能力通过合同或侵权行为减轻的索赔7、责任、事故、事故、事件、事项、诉讼或损害赔偿，收购人应并应促使本公司集团使用商业上合理的努力向第三方追索追索权，并应就追索该等权利与卖方合作。

(B)董事及高级人员的弥偿。

(I)收购人、卖方和Holdco2各自同意，在截止日期之前或当天的任何时间(包括与本协议和交易相关的)发生的任何行为或不作为或与之相关的所有赔偿、提前支出和免除责任的权利，目前存在于任何在截止日期之前或之前是或曾经是本公司集团任何成员的现任或前任董事、经理、高级管理人员或雇员的人，或应卖方、Holdco2或其任何成员的要求而存在的权利任何其他类型实体的受托人或受信人(每个实体均为“D&O受弥偿人士”)，包括本公司集团任何成员公司的管理文件(“弥偿协议”)所规定的受托人或受信人，将在关闭后继续有效，并将在关闭日期后继续有效。为进一步(但不限于)上述规定，在截止日期后的六(6)年内，收购方将促使本公司集团，且本公司集团将在本公司集团每个适用成员的管理文件中保留有关赔偿、垫付费用和免除责任的条款，这些条款在每个方面至少与在本协议日期生效的该等成员的管理文件中包含的条款一样有利于每个D&O受补偿人，这些条款将不会被修订和废除每项赔偿协议应继续生效，不得终止、撤销、修订或其他会对任何D&O受赔人的权利产生不利影响的修改，在每种情况下均应按照其条款进行。

(Ii)如果收购人或本公司集团的任何成员(或其任何继承人或受让人)(A)与任何其他人合并或合并，而不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(B)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何其他人(包括通过解散、清算、为债权人的利益转让或类似行动)，则在每种情况下，都将作出适当的拨备，使该其他人完全承担本第5.12(B)节规定的义务

(Iii)本第5.12(B)节的规定在关闭后继续有效。本第5.12(B)节应为每个D&O受补偿人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产、继承人和受让人的不可撤销的利益，并可由其强制执行，每个此等人将是本协议的明示意向第三方受益人。当前一句中提到的任何人发生时，收购人将支付或将使适用的公司集团成员支付该人在执行本第5.12(B)节规定的权利时发生的所有费用、成本、收费和开支(包括律师费和开支)，或将导致公司集团的适用成员在前一句中提及的任何人发生的情况下发生的所有费用、成本、收费和开支(包括律师费和开支)。即使本协议有任何相反规定，未经第5.12(B)条规定的任何人书面同意，不得以任何方式终止、撤销、修改或修改本第5.12(B)(Iii)条第二句中提及的任何人的义务。对于在截止日期之前或当天发生的实际或声称的行为或不作为(包括与本协议和交易相关的)获得赔偿或垫付的任何权利，本公司集团的适用成员将是首选赔款人，负责任何D&O受赔人以其他方式从本公司集团任何成员(或该股东或股权持有人的任何关联公司)的任何直接或间接股东或股权持有人那里获得的所有此类赔偿和垫付。

(Iv)尽管第5.12(B)节中有任何相反规定，卖方董事和高级管理人员的保险单(在每种情况下均在截止日期有效)应是任何D&O受赔人根据本第5.12(B)节有权获得的任何赔偿的第一和主要追索权。在截止日期之后的六(6)年期间，卖方同意根据第5.1(A)节的规定，将针对其董事和高级管理人员保险单的任何此类赔偿索赔视为有效的成交前索赔。

5.13员工事务。

(A)所有连续雇员应在公司结束时及紧随其后继续为本公司集团的雇员。在截止日期后至少一(1)年内，收购方应安排向继续留任员工提供(I)基本工资或工资(视情况而定)和现金奖金机会(为免生疑问，不包括股权或基于股权的奖金机会)，在任何情况下均不得低于截至协议日期向该等继续留任员工提供的福利，以及(Ii)总体上不低于截至协议日期向继续留任员工提供的福利。

(B)自截止日期起，本公司集团将不再是提供退休、健康或福利福利的卖方福利计划的参与雇主。对于收购人或其任何关联公司(包括本公司)在截止日期后维持并有任何留任员工参与的每项福利计划、计划、惯例、政策或安排(“收购人计划”)，每名留任员工应获得与公司集团在类似或可比公司福利计划(包括为有资格参与、归属、福利应计和有资格获得福利)关闭时计入的相同金额的服务，但此类服务抵扣将导致福利重复的情况除外。在这种情况下，每名留任员工应获得与公司集团在类似或可比较的公司福利计划下计入的相同金额的服务(包括有资格参加、归属、福利应计和获得福利的资格)，但此类服务抵免会导致福利重复的情况除外收购方应尽商业上合理的努力，在适用法律允许的范围内，使每个适用的收购方计划放弃资格等待期、可保险性要求的证据和预先存在的条件限制。在适用法律允许的范围内，以及在包含截止日期的计划年度中适用的范围内，收购方应在商业上合理的努力，就截止日期发生的日历年度内相应福利计划项下的截止日期之前支付的金额，给予适用收购方计划下的继续员工信用额度，以申请免赔额、自付金额和自付最高限额，如同该等金额已根据收购方计划的条款和条件支付一样。

(C)收购方应促使根据守则第401(A)条规定符合税务条件的收购方计划(“收购方401(K)计划”)允许在卖方福利计划(“卖方401(K)计划”)中账户余额符合准则第401(A)条规定的资格的连续员工对其账户余额进行展期，并应采取商业上合理的努力，将任何贷款包括在此类收购方401(K)计划中。卖方应提供卖方401(K)计划下每个连续员工在卖方401(K)计划下的应计匹配供款，该供款截至计划年度中包括结束日期的部分的收尾日期，卖方应在卖方401(K)计划下提供相应的供款，以支付卖方401(K)计划下每个连续员工的应计匹配供款

对于在截止日期之前通过将应计的2022 401(K)匹配贡献给卖方401(K)计划而赚取的补偿。

(D)在交易结束前，本公司集团应支付由卖方全权酌情决定的截至2021年12月31日的业绩期间的酌情年度奖金，以及与截止日期或之前结束的业绩期间有关的任何佣金或其他现金奖励，金额以正常业务过程中在交易结束前应支付的金额为限。对于截至2022年1月1日或之后以及截止日期或之前的绩效期间的任何其他佣金或其他现金激励，收购方应根据其条款并与以往做法一致，促使本公司集团支付其项下的激励。对于截至年度现金奖金、佣金或其他现金奖励的截止日期正在进行的绩效期间，收购方应促使本公司集团在该等绩效期间的剩余时间内维持该等计划的有效条款，并根据该条款和过去的惯例支付该等计划项下的奖励。

(E)在交易结束前，卖方可自行决定加快对公司员工根据卖方股权激励计划持有的股权和基于股权的激励奖励的授予，并可自行决定将公司员工根据卖方股权激励计划持有的股票期权的行权期延长至交易结束日期的一(1)周年。

(F)收购方应为每一名与交易相关的“并购合格受益人”(符合财政部条例第54.4980B-9条的含义)的连续雇员提供COBRA延续保险。卖方应向每个与交易相关的符合并购资格的受益人且不是连续雇员的个人提供COBRA延续保险。

(G)协议日期后，收购人及本公司行政总裁应在切实可行范围内尽快就股权及现金留置池的条款相互磋商，以惠及若干本公司员工。

(H)在交易结束前，公司应尽其商业上合理的努力(为免生疑问，不要求公司支付任何对价)，以合理地令收购人满意的形式和实质，从以前没有签署过此类协议的任何作者那里获得已签署的确认性知识产权转让。

(I)本第5.13节中包含的任何内容不得，也不得解释为：(I)以任何方式阻止或限制收购人在关闭后的任何时间终止、重新指派、提升或降级任何雇员、顾问、董事或其他服务提供者(或导致任何前述行动)的权利，或改变(或导致)任何该等雇员、顾问的头衔、权力、职责、责任、职能、地点或雇用或服务条件的权利，其程度不在本第5.13节所涵盖的范围内；或(I)在本第5.13节未涵盖的范围内，以任何方式阻止或限制收购人终止、再分配、提升或降级任何雇员、顾问、董事或其他服务提供者(或导致上述任何行动)的权利。(Ii)构成对任何公司福利计划或其他员工福利计划的修订或修改；(Iii)在任何该等现任或前任雇员、顾问、董事或其他服务提供者(包括其任何受益人或家属)中设定任何第三方权利；或(Iv)除第5.13(C)节所述者外，要求收购人或其任何关联公司有义务随时采纳或维持任何特定计划或计划或其他补偿或福利安排，或阻止收购人或其任何关联公司修改或终止任何该等计划、计划或其他补偿或福利安排

5.14过渡服务协议和应收账款。

(A)在成交前期间，双方应相互合作，迅速协商并敲定涵盖卖方及其相关关联公司向本公司集团提供某些过渡服务的过渡服务协议，并以合理和诚信的方式行事。根据前述规定，卖方和收购方将采取任何其他合理需要的行动，以确定和定义卖方及其相关关联公司在结业前向本公司集团提供的对开展业务具有重大意义或合理必要的服务

在闭幕之后。过渡服务协议应涵盖适用法律允许的过渡服务，以及在与附表5.14(A)所列事项相关的规定结束后，公司集团开展业务所合理需要的过渡服务。根据适用法律，所有此类过渡服务将由卖方支付费用，没有加价或保证金，服务标准与关闭前向本公司集团提供的此类服务相同或更高。除适用业务、服务接收方或服务提供商所在或组织的美国外，应按照卖方和收购方共同同意的方式，基本上以过渡服务协议的形式为美国以外的每个司法管辖区制定单独的过渡服务协议。

(B)如果在成交后，卖方或其任何关联公司收到本应支付给公司集团的应收款，卖方应通知收购人，并在收到收购人或其指定人后立即将该款项交付给收购人或其指定人。收购人可以指示所有相关的贸易债务人向收购人指定的地址和/或账户支付此类应收款。

5.15禁止的活动。

(A)未经收购人事先书面同意，卖方不得、也不得允许或促使其任何受控关联公司在结业后四(4)年前的任何时间直接或间接(I)招揽本公司集团截至结业时的任何雇员或在紧接结业前十二(12)个月内为本公司集团工作的任何人(无论是作为雇员、顾问、独立承包商或其他身份)，或(Ii)以任何身份(无论是作为雇员、顾问、除非该人士在交易结束后被收购人或其任何联属公司解雇，且未经收购人事先书面同意，在聘用之日前至少六(6)个月内未受雇于本公司集团。就本第5.15(A)节而言，“招聘或服务”一词应视为不包括通过流通媒体广告、求职公司、公开招聘会或其他方式对员工进行的一般性搜索。

(B)卖方在交易结束后四(4)年内，不得、也不得允许、促使或鼓励其任何受控关联公司直接或间接为卖方或代表或与任何其他人士(收购方及其关联公司，包括本公司集团)一起在世界任何地方从事该业务。(B)卖方不得，也不得允许、促使或鼓励其任何受控关联公司在世界任何地方直接或间接地或代表或与任何其他人士(收购方及其关联公司，包括本公司集团)一起从事业务。

5.16子公司合规性。收购方应促使每个合并子公司履行本协议项下或与本协议相关的所有合并子公司的义务，在交易结束前，卖方、本公司和Holdco2双方应促使本公司集团履行本协议项下或与本协议相关的本公司集团的所有义务。

5.17收盘前重组。卖方和公司各方应尽各自合理的最大努力，在协议日期后合理可行的情况下，尽快按照附表D规定的步骤完成收盘前重组，并从美国国税局获得书面确认(或其他令收购方合理满意的证据)，声明公司将在交易完成后保留其EIN。

第六条
合并的条件

6.1双方履行合并义务的条件。每一方完成交易的各自义务应在以下各项条件结束时或之前以书面形式满足或放弃：

(A)股东批准。Holdco2股东批准应已正式且有效地获得，收购方股东批准应已及时且有效地获得。

(B)违法。任何有管辖权的法院发布的阻止合并完成的命令都不生效，任何寻求执行上述命令的政府当局都不会采取任何行动，也不会制定或制定任何使合并完成非法的法律或命令。(三)任何具有管辖权的法院发布的阻止合并完成的命令不得生效，任何寻求执行上述命令的政府当局都不得采取任何行动，也不得制定或制定任何使完成合并违法的法律或命令。

(C)政府批准。在完成合并之前和与合并相关的所有要求向任何政府当局提交或获得的文件和批准，均应已提交或获得，并应完全有效，根据高铁法案规定的适用等待期，包括各方和相关政府当局同意的任何延长，应已到期或提前终止，应由适用的政府当局批准(“反垄断条件”)。

6.2卖方和公司集团义务的附加条件。卖方和公司各方完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足或豁免(双方理解并同意，每个此类条件完全是为了卖方和公司各方的利益，卖方(代表自己和/或公司各方)只能以书面形式放弃，无需通知任何人或对任何人负有任何责任)，且卖方和/或公司各方完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足或豁免(双方理解并同意，每个条件仅为卖方和/或公司各方的利益服务，且不得对任何人承担任何责任)：

(A)申述、保证及契诺。收购方在本协议日期、截止日期和截止日期作出的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但因提及重要性或实质性不利影响而受条款限制的陈述和担保除外，该等陈述和担保应在所有方面都是真实和正确的)，犹如该等陈述和担保是在该日期和截止该日期作出的一样(但仅针对指定日期或多个指定日期作出的陈述和担保除外，该等陈述和担保应为真实和正确的，且该等陈述和担保应为真实和正确的)，就像该等陈述和担保是在该日期作出的一样(仅针对指定日期的陈述和保证除外)，且该陈述和保证应是真实和正确的，且该陈述和保证应是真实和正确的。收购人应已在所有实质性方面履行并遵守本协议中要求收购人在成交时或之前履行和遵守的所有契诺、协议和义务。

(B)收货结束。卖方、本公司或Holdco2应已收到第2.3(C)节规定的每一份协议、文书、证书和其他文件(第(Iv)条除外，该等文件应在第2.5(A)(I)节规定的成交时交付)。

(C)无重大不良影响。对于正在进行的收购方及其子公司(作为整体而言)，不应发生实质性的不利影响(在每种情况下，以“收购方”取代对本公司集团或公司各方的提及)。

(D)纳斯达克上市。根据本协议可发行的与合并相关的股票对价(包括根据第2.7节的规定)应已获准在纳斯达克(或任何后续的国家证券交易所)上市，并须遵守官方发行通知。

6.3收购方义务的附加条件。收购人和合并子公司完成交易的义务应在以下每个条件结束时或之前得到满足或豁免(双方理解并同意，每个此类条件完全是为了收购人和合并子公司的利益，并可由收购人(代表其自身和/或合并子公司)以书面方式放弃，无需向任何人发出通知或承担责任)：

(A)申述、保证及契诺。(I)公司的基本陈述(第3.12节(税收)中包含的陈述和保证除外)在协议日期、截止日期和截止日期的所有方面均应真实和正确，就像该等陈述和保证是在该日期和截止日期作出的一样(仅针对一个或多个指定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证应针对该指定日期或多个指定日期的真实和正确)；(I)本公司的基本陈述(不包括第3.12节(税收)中包含的陈述和保证)在所有方面都应真实和正确，就如同该等陈述和保证是在该日期作出的一样(只针对一个或多个指定日期的陈述和保证除外)；(Ii)本协议各方和卖方作出的所有其他陈述和保证(包括第3.12节(税收)中所载的陈述和保证)在本协议日期、截止日期和截止日期均应真实和正确，如同该陈述和保证是在上述日期和截止日期作出的一样(但因提及重要性或实质性不利影响而受条款限制的陈述和保证除外，如此限定的陈述和保证应在所有方面都真实和正确)，就像该陈述和保证是在该日期和截止该日期作出的一样(但该地址所述的陈述和保证除外)，该等陈述和保证在本协议日期和截止到该日期作出的所有其他陈述和保证应是真实和正确的(但因提及重要性或实质性不利影响而受其条款限制的该等陈述和保证除外)。关于该指明日期的陈述和保证应是真实和正确的)；及(Iii)卖方及本公司各方均应在所有重大方面分别履行及遵守本协议规定卖方及本公司各方在成交时或之前须履行及遵守的所有契诺、协议及义务。

(B)收货结束。收购人应已收到第2.3(B)节规定的每份协议、文书、证书和其他文件。

(C)对业务行为的禁制令或限制。任何有管辖权的法院发布的任何命令或其他法律或监管约束或禁令，在收购人结束后对收购人的所有权、行为或经营都没有实质性的限制或限制，任何寻求前述任何一项的诉讼都不应悬而未决或受到威胁。

(D)无重大不良影响。对本公司集团(作为一个整体)不应发生持续的重大不利影响。

(E)财务报表。Holdco2应在成交前五天或之前向收购人交付所需的财务报表；但如果表格8-K第9.01(A)和(B)项规定的71天宽限期届时可供收购人使用，则表格8-K第9.01(A)和(B)项所要求的财务报表不应成为成交的条件。

(F)完成收盘前重组。在交易结束前，卖方和公司各方应已按照附表D规定的步骤完成交易前重组，Holdco2应已向收购方提交美国国税局(IRS)的书面确认(或其他令收购方合理满意的证据)，表明公司将在交易完成后保留其EIN(“交易前重组条件”)。

(G)关键员工。凯瑟琳·斯图兰将继续全职受雇于公司，直至交易结束，斯图兰女士的主要雇佣协议将继续完全有效，斯图兰女士不应采取任何行动

拒绝或撤销该协议，斯图兰女士应在交易结束时做好准备，愿意并有能力在交易结束后履行关键雇佣协议所规定的职责。

(H)规定的结算合同。本公司集团成员和适用的第三方应已签订所需的成交合同并将其副本交付给收购方(连同第2.3(B)(Xii)节规定的条件，即“所需同意条件”)。

第七条
终止

7.1终止。在交易结束前的任何时候，本协议均可终止，终止方或各方通过授权采取的行动而放弃的合并，无论是在获得持股人批准之前还是之后：

(A)经收购方董事会和卖方董事会分别正式授权的收购方和卖方双方书面同意；

(B)如成交并非在2022年8月14日或之前，或收购人与卖方以书面议定的其他日期(“终止日期”)当日或之前，则由收购人或卖方以书面通知另一方；但在下列情况下，收购人或卖方可以书面通知另一方，将终止日期延长至2022年10月14日：(A)反垄断条件、成交前重组条件和所需同意条件中的任何一项或多项未得到满足，(B)第6条规定的成交前的所有其他条件应已得到满足或放弃(根据其条款，成交时意在满足的条件除外，这些条件只需在成交时能够满足)。此外，如果任何一方违反本协议项下的任何契诺、协议或义务将成为终止日期或之前未能发生关闭的主要原因或直接导致关闭，则根据本第7.1(B)节终止本协议的权利不适用于任何一方；(B)如果任何一方违反本协议项下的任何契约、协议或义务，将成为终止日期或之前未能发生关闭的主要原因，或将直接导致关闭未能发生，则任何一方均无权终止本协议；

(C)如果主管当局的政府当局阻止完成合并的任何命令已成为最终命令，且不可上诉，则由收购人或卖方以书面通知另一方；

(D)在以下情况下，收购方以书面通知卖方：(I)公司各方或卖方在本合同中作出的任何陈述或担保存在不准确之处，或违反公司各方或卖方的任何契诺、协议或义务，且该不准确或违反行为在卖方收到收购方书面通知后30天内仍未得到纠正，如果在上述期限内和在交易结束时或之前未得到纠正，此类不准确或违约将导致6.1节或6.3节中规定的任何条件无法得到满足(如果此类违约本质上无法补救，则不得提供或适用此类补救期限)；(Ii)在本协议签署后七(7)天内未获得持股人批准；或

(E)如本协议的收购人或任何收购人当事人所作的任何陈述或担保有不准确之处，或违反其任何契诺、协议或义务，且该等不准确或违反事项在收购人收到卖方就该不准确或违反事项发出的书面通知后30天内仍未纠正，则卖方可向收购人发出书面通知，而如不在上述期限内及在成交当日或之前予以补救，则该违反事项将导致任何

第6.1节或第6.2节中规定的需要满足的条件(如果此类不准确或违规本质上无法补救，则不提供或不适用此类补救期限)。

7.2终止的效力。如果按照第7.1条的规定终止本协议，本协议应立即失效，双方或其各自的高级管理人员、董事、股东或关联公司不承担任何责任；前提是(I)第5.4条(保密；第一条(定义)和保密协议中的任何相关定义条款(公开披露)、第7.2条(终止的效果)、第9条(杂项)以及第1条(定义)和保密协议中的任何相关定义条款应保持完全效力，并在本协议终止后继续有效，并且(Ii)本协议的任何内容均不免除本协议任何一方因其故意做出的任何失实陈述或故意违反本协议的任何契约、协议或义务而承担的责任。(Ii)本协议的任何条款均不解除本协议的任何一方因其故意做出的任何失实陈述或故意违反本协议的任何契约、协议或义务而承担的责任。

第八条
赔偿

8.1申述的存续；申索期。

(A)第三条和第四条所载非基本申述的申述和保证在截止日期后12个月内有效，而基本申述则在适用的诉讼时效届满前有效。本协定所载各方在截止日期当日或之前履行的所有契诺及其他协议，有效期至截止日期后12个月为止，而本协定所载各方所有其他契诺及其他协议，均应有效，直至完全履行或履行为止。收购方可就第8.2(A)条第(Iii)至(Vi)款规定的任何事项提出赔偿要求的期限应无限期存续，但偿还义务赔偿除外，该期限应在截止日期后两年内终止。

(B)根据本条第8条提出的任何赔偿要求必须在第8.1(A)条规定的适用存活期内由索赔通知提出，如果该索赔通知是在该适用期限内发出的，则仅与该索赔有关的陈述、保证、契诺或其他协议的存活期应持续到索赔完全解决为止。

8.2赔偿。

(A)在交易结束后及之后，在符合本条第8条规定的情况下，卖方应向每一购买方及其每一关联公司(包括交易结束后的幸存实体和本公司集团的其他成员)和每一购买方的代表(“购买方受保障方”)赔偿、辩护并使其不受任何损害，包括利息、罚款、罚款、合理律师费和调查费用等为和解而支付的任何和所有损害、索赔、损失、费用、负债、费用或金额。因以下原因或与以下事项有关而由该购买方受赔方承担、产生或招致的损失：

(I)违反或不准确公司各方或卖方在本协议中的任何陈述或保证，或交易证书在协议日期和截止日期为真实和正确的，如同在截止日期并在截止日期作出的一样(但根据其明示条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)；但(X)所有重大限制(如

为本条第8条的目的，在确定与违约有关的损害赔偿额(但为免生疑问，以确定是否发生违约)和(Y)以及关于第3.19(B)、3.19(H)、3.19(I)、3.19(P)、3.20(A)条中的陈述和保证时，不得忽略该等陈述和保证中的“重大”和“重大不利影响”，但使用“材料”一词作为任何定义的术语的一部分除外。3.20(F)和3.20(G)在确定是否发生违约时，所有的知识资格(如“据公司所知”)应不予考虑；

(Ii)违反或未能履行公司或卖方在本协议项下的任何契诺或义务；

(Iii)任何与业务无关的负债；

(Iv)在根据本协议计算现金对价时未考虑到的公司集团的任何债务或交易费用，按照第2.6节最终确定的现金对价的计算；(Iv)公司集团的任何债务或交易费用在根据本协议计算现金对价时未计入的程度，按照第2.6节最终确定；

(V)关闭前的任何税项或

(Vi)附表8.2(A)(Vi)所列的任何事宜。

(B)在交易结束后及之后，在符合本条第8条规定的情况下，收购方应赔偿卖方及其每一关联公司(交易结束后，不包括幸存实体和本公司集团的其他成员)和卖方及其关联公司各自的代表(“卖方受赔方”，并与收购方受赔方一起，“受赔方”)免受卖方所声称的、遭受、遭受、累积或发生的任何和所有损害，为其辩护、辩护并使其不受损害，并使其不受损害(不包括本公司集团的其他成员)和卖方各自的代表(“卖方受赔方”，以及收购方受赔方和“受赔方”)，使其免受卖方所声称的、遭受的、遭受的、累积的或发生的任何和所有损害。

(I)违反或不准确收购方在本协议中的任何陈述或保证，或在协议日期和截止日期时的交易证书为真实和正确的，犹如在截止日期当日并截至截止日期一样(但根据其明示条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，或在第三方索赔的情况下，任何指控，如属实，将构成或证明违反或不准确于本协议日期或截止截止日期的交易证书(但以明示条款仅在较早日期作出的任何该等陈述和保证应在该较早日期是真实和正确的)，或在第三方索赔的情况下，任何指控如属实，将构成或证明该违反或不准确但就本条第8条而言，在厘定与违约有关的损害赔偿金额时(但为免生疑问，在厘定是否发生违约时)，该等申述及保证中的所有重大资格(例如“重大”及“重大不利影响”，但使用“重大”一词作为任何定义的词语的一部分除外)均不予理会；或

(Ii)违反或未能履行公司各方或卖方在本协议项下的任何契约或义务。

(C)本条第8条所用的“损害赔偿”一词不限于第三方索赔，而包括受补偿方在没有第三方索赔的情况下发生或遭受的损害，由受补偿方支付不应成为赔偿的先决条件；但损害赔偿仅应包括惩罚性损害赔偿，前提是该受补偿方根据对该事项有管辖权的最高法院的最终判决，实际对第三方就与第三方索赔有关的损害赔偿负有责任，并且此类损害赔偿是赔偿的。“损害”不包括后果性损害(除非此类损害是合理可预见的)。

(D)除就欺诈而提出的任何申索外，任何受补偿方均无须显示出对任何陈述、保证、契诺或协议的依赖，以使该受补偿方有权根据本条第八条获得赔偿、赔偿或补偿。

8.3索赔通知书。

(A)根据本合同要求赔偿的任何一方应在第8.1条规定的相关时效期限内，向有关的补偿方(“补偿方”)发出通知(“索赔通知”)，合理详细地说明引起该索赔的事实，并应在该索赔通知中包括该索赔是否与第三方向该受补偿方提出的索赔(“第三方索赔”)有关，以及(如果当时知道的话)金额或计算方法。但就由第三方进行或针对第三者进行的任何法律程序而须寻求赔偿的索偿通知，须在受弥偿一方知悉该法律程序已展开后立即发出；此外，如没有发出该等通知，并不影响该受弥偿一方根据本协议获得赔偿的权利，但如该等未有发出通知会令该受弥偿一方受到重大损害，则属例外。

(B)除非是第三方索赔，否则赔偿方应在收到依据本合同规定的任何索赔通知后的二十(20)个工作日内(I)同意该等赔偿索赔以及索赔通知中规定的金额或方法，并按照第8.6条满足该赔偿要求，或(Ii)通知该受补偿方它不同意任何该等赔偿要求或索赔通知中规定的金额或确定方法，然后遵守争议解决办法。(B)除第三方索赔外，赔偿方应在收到本协议规定的任何索赔通知后二十(20)个工作日内(I)同意该赔偿索赔以及索赔通知中规定的金额或确定方法，并按照第8.6节的规定满足该赔偿要求，或(Ii)通知该受补偿方它不同意任何该等赔偿请求或索赔通知中规定的金额或方法，然后遵守争议解决方案

8.4第三方索赔。

(A)在补偿方收到索赔通知后二十(20)天内，在向被补偿方送达通知(“辩护通知”)后，补偿方有权在律师合理满意的情况下对第三方索赔进行辩护(费用由补偿方承担)，但辩护通知应具体说明保障方将指定的律师就该第三方索赔进行辩护的具体情况(“辩护通知”)。(A)辩护方有权在收到索赔通知后二十(20)天内，在律师合理满意的情况下对第三方索赔进行辩护(“辩护通知”)；但辩护通知应具体说明赔偿方将指定的律师对该第三方索赔进行辩护。被补偿方有权在补偿方没有按照本协议承担任何此类第三方索赔的抗辩期间，就律师的合理费用和开支获得赔偿。如果补偿方递交抗辩通知，从而选择对第三方索赔进行抗辩，(I)该被补偿方将合理地配合并向补偿方提供其合理要求的援助和材料，费用全部由补偿方承担；(Ii)被补偿方有权自费参加对所协助的该第三方索赔的抗辩(包括与和解、调整或妥协有关的任何讨论或谈判)。(Ii)被补偿方有权自费参与该第三方索赔的抗辩(包括与和解、调整或妥协有关的任何讨论或谈判)，这些援助和材料全部由补偿方承担全部费用；(Ii)被补偿方有权自费参与该第三方索赔的抗辩(包括与和解、调整或妥协有关的任何讨论或谈判)。以便向受补偿方提供合理的机会，以审查和评论与该第三方索赔有关的所有诉状、通知、和解要约和通信的副本，但条件是收到此类文件不影响与补偿方有关的任何特权，但须由受补偿方执行(如果需要, 该第三方的)标准保密协议，如果并且在该等材料包含的范围内

保密方应随时向被补偿方合理通报有关该第三方索赔及其抗辩的进展情况，并应真诚地考虑被补偿方就此提出的任何建议。(Iv)提供保密或专有信息的补偿方应随时向被补偿方合理通报有关该等第三方索赔及其抗辩的进展情况，并应真诚地考虑被补偿方就此提出的任何建议。

(B)尽管有前述规定，在以下情况下，补偿方无权控制任何第三方索赔的抗辩：(I)该赔偿索赔涉及(A)由政府当局提出的诉讼，(B)合理预期会对幸存实体造成重大不利影响的诉讼，以及该第三方索赔可能造成的损害超过根据本条第8条可由补偿方承担责任的金额，或(C)关于材料公司知识产权的索赔。(Ii)律师已告知适用的受补偿方，就该第三方索赔而言，补偿方与该受补偿方之间存在重大利益冲突；(Iii)补偿方未有递交答辩通知，或未能充分起诉或抗辩该第三方索赔；(Iv)该第三方索赔寻求针对该受补偿方的强制令或其他衡平法救济；(V)该索赔金额超过合并对价或(Vi)该第三方如果发生上述任何情况，但被补偿方仍允许被补偿方控制第三方索赔的抗辩，则被补偿方有权聘请一名律师，费用由补偿方承担；但条件是，如果被补偿方的律师合理地认为：(A)被补偿方有不同于或超出其可用法律抗辩的法律抗辩；或(B)存在冲突；或(B)存在冲突；(B)如果被补偿方的律师合理地认为，(A)被补偿方有与补偿方可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩；或(B)存在冲突，则受补偿方有权保留一名律师，费用由补偿方承担。, 补偿方应承担一名律师向被补偿方支付的合理费用和开支。如果补偿方选择不妥协或抗辩该第三方索赔，或者根据本协议条款无权承担抗辩，则被补偿方可以支付、和解、妥协和抗辩该第三方索赔，并在可根据第8.2(A)节赔偿的范围内就任何和所有损害寻求赔偿。如果被补偿方在未经适用的补偿方事先书面同意的情况下就第三方索赔达成和解(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，该和解不应决定该补偿方根据本协议负有责任的损害赔偿金额或是否存在；但在任何情况下，该补偿方均不承担超过就该和解所判给或商定的损害赔偿的任何金额，以及为该索赔辩护和在本协议下寻求赔偿的合理费用。

(C)未经适用的受补偿方事先书面同意，补偿方不得：(I)和解第三方索赔或同意启动任何法律程序，但不包括受补偿方的申索人或原告无条件、正式授权、完全签立和承认的书面免除关于第三方索赔的所有责任；(Ii)如果和解对任何受补偿方施加了衡平补救或其他义务，则就任何第三方索赔达成和解；(Ii)如果和解对任何受补偿方施加了衡平补救或其他义务，则该和解不得进行：(I)就不包括无条件、妥为授权、完全签立和承认的书面免除第三方索赔的任何第三方索赔或同意进行任何诉讼达成和解；或(Iii)解决任何第三方索赔，如果结果是承认任何受补偿方的民事或刑事责任或过失，而该责任可能导致任何受补偿方承担刑事责任。

8.5弥偿限制。

(A)免赔额；法律责任上限关于根据第8.2(A)(I)节、第8.2(A)(Ii)节、第8.2(B)(I)节或第8.2(B)(Ii)节提出的任何赔偿要求(基本申述、在结案或欺诈后须履行的契诺除外)(统称为“一般索赔”)：

(I)赔偿方不对任何该等个别一般索偿或因相同或有关事实及情况而引起的一系列有关一般索偿(“最低赔偿要求”)不承担责任，而任何受保障方亦无权就该等索偿通知书递交索偿通知书，而在用以决定是否已满足免赔额的计算中，亦不得包括任何最低赔偿要求；

(Ii)除非及直至根据第8.2(A)(I)条或第8.2(B)(I)条可向该赔方追讨的所有可获弥偿损害赔偿合计完毕，否则赔方不对任何该等一般索偿(或一系列相关的一般索偿)承担责任，如下所述(A)(I)或(B)(I)

适用的，超过$5,565,000(“免赔额”)，则该补偿方只对超出免赔额的金额负责；以及

(Iii)赔偿方关于一般索赔的最高合计责任不得超过相当于第三方托管额的金额。

(B)无欺诈的最高法律责任。

(I)除(I)涉及第三方索赔的基本债权和(Ii)欺诈的情况外，根据本条第8条，任何赔偿方的赔偿总额均不超过向卖方支付的合并对价的实际金额(双方商定，为了计算该金额，卖方收到的收购方股票应被视为具有等于股份价值的价值)；但就偿还义务赔偿而言，卖方在本条第8条下的最高赔偿责任不得超过#美元。

(Ii)在(I)涉及第三方索赔或(Ii)欺诈的基本索赔(偿还义务赔偿除外，第8.5(B)(I)节规定的赔偿义务除外)或(Ii)欺诈的情况下，根据本条第8条，任何赔偿方的赔偿总额均不超过支付给卖方的全部合并对价的实际金额。

(C)保险收益；税收优惠。

(I)任何受保障方遭受的任何损害的数额，应在保险、赔偿、分担或其他类似追偿来源的任何付款生效后计算，在每一种情况下，应扣除受补偿方的任何相关费用和开支，包括寻求保险索赔的总成本、保险费的递增或其他退款、法律费用、调查费用和其他相关费用(每笔费用均为“净付款”)。如果被补偿方在收到补偿方就同一损害赔偿支付的款项后收到净付款，结果被补偿方追回的金额超过了损害赔偿总额，则被补偿方应立即向补偿方退还超出的金额。对于任何可赔偿的损害，如果适用法律要求并在适用法律要求的范围内，受补偿方应尽其商业上合理的努力减轻其根据本合同寻求赔偿的任何损害。

(Ii)根据本协议须提供赔偿的任何损害赔偿金额，应减去本公司集团、其附属公司及联营公司(包括收购人及本公司集团任何成员公司及/或其附属公司可能成为其成员的合并或合并集团的任何母公司)因招致该等损害赔偿而实际减少的税款数额，减去该等损害赔偿发生年度或紧接该损害赔偿年度后三(3)年的减税金额如果受补偿方或其任何关联方在发生损害的当年或紧接赔偿方就此类损害付款后的三(3)年内实现了比支付时考虑的更大的特定损害的税收优惠，则该受补偿方应立即向补偿方退还任何此类付款，最高可达该较大税收优惠的金额。(2)如果赔偿方或其任何关联公司在发生损害的当年或紧接该损害赔偿发生后的三(3)年内实现了比支付时所考虑的更大的税收优惠，则该受补偿方应立即向补偿方退还任何此类付款，最高可达该较大的税收优惠的金额。

8.6赔偿要求的支付；代管金额的释放；抵销。

(A)在根据本条第8条提出的赔偿要求最终确定的情况下，相关损害赔偿的金额(在考虑到第8.5条的限制后)：

(I)在一般索赔的情况下，不得超过第三方托管额，并且在符合第8.6(B)条的规定下，购买方受保方对……的唯一和独家追索权

卖方应针对托管账户(任何此类回收以25%的现金和75%的收购方股票(基于股票价值)满足)；以及

(Ii)在根据第8.2(A)条或第8.2(B)条提出的任何不属于一般索赔(统称为“基本索赔”)的赔偿索赔(包括关于成交后将履行的基本陈述和契诺的索赔)的情况下，可满足：(A)就针对卖方的索赔而言：(1)针对托管账户，(2)以抵销任何里程碑付款的方式，或(3)直接针对卖方(双方同意，除非收购人另有指示，卖方应通过向收购方支付现金并向收购方交出收购方股票数量(根据股票对价和现金对价的相对比例按股份价值比例计算)和(B)在向收购方提出索赔的情况下，直接向收购方支付其在任何此类索赔中的份额。

任何索赔、赔偿方对该索赔的责任以及相关损害赔偿的数额，应在索赔各方通过相互书面协议作出决定时“最终确定”，或在有争议的情况下，当有管辖权的法院就此类事项作出最终且不可上诉的命令时“最终确定”。

(B)尽管本协议有任何相反规定，购买方受赔方就基本债权从第三方托管账户收回的金额不应减少购买方受赔方可就一般债权收回的金额。(B)尽管本协议有任何相反规定，但购买方受赔方就基本债权从第三方账户收回的金额不应减少购买方受赔方可就一般债权收回的金额。作为说明而非限制，假设没有其他赔偿、赔偿或补偿索赔，如果由基本索赔引起的损害首先从第三方托管账户中得到满足，并且这种回收完全耗尽了托管账户，则收购方根据随后的一般索赔可收回的最大金额应继续为托管金额，而不管托管账户用于满足此类基本索赔的事实如何，因此这两项索赔的可追偿金额将相同，无论时间长短如何

(C)托管代理将在托管账户中保留托管金额，直至托管到期日期。在托管到期日之后的第二(2)个工作日或之前，收购人应以书面形式通知卖方收购人善意合理地确定为满足在晚上11：59或之前送达卖方的任何索赔通知中提出的所有未决索赔所需的金额。在第三方托管到期日或该时间之前，每项索赔均为“持续索赔”，金额为“未解决的第三方托管额”)。在托管到期日之后的五个工作日内，(I)收购方和卖方应向托管代理发出联合指示，指示托管代理释放并分发给卖方(A)截至托管到期日在托管账户中的剩余金额减去(B)相当于未解决的托管金额的金额，以及(Ii)收购方应指示其转让代理从将从托管中释放的收购方股票的任何股份中删除任何限制性的第三方托管传奇

(D)在托管到期日之后，在解决和支付持续索赔之后，(I)购买方和卖方应向托管代理发出联合指示，指示托管代理从托管账户中释放一笔总额等于(A)截至解决和付款之日托管账户中当时剩余的金额减去(B)当时就未解决的持续索赔在托管账户中持有的金额(该金额将继续支付的金额)的联合指示；(C)在托管到期日期之后，(I)在解决和支付持续索赔之后，买方和卖方应向托管代理发出联合指示，指示托管代理从托管账户向卖方发放一笔总额等于(A)截至解决和付款之日托管账户中当时剩余的金额减去(B)当时就未解决的持续索赔保留在托管账户中的金额(该金额将继续

收购方应指示其转让代理从要如此发布给卖方的收购方股票中删除任何限制性第三方托管图例。

(E)如果收购方根据第8.3(A)条提出索赔通知并最终确定了金额，并且如果里程碑付款尚未根据第二条全额支付，收购方可通过以下方式将最终确定的金额与尚未根据第二条支付的里程碑付款相抵销：(I)以现金形式支付的里程碑付款的任何部分以美元为基础的现金；和/或(Ii)扣除与最终确定的里程碑付款数量相等的收购方股票数量，以此来抵销最终确定的该等金额，以抵销根据第二条尚未支付的任何里程碑付款，方法是：(I)对以现金支付的里程碑付款的任何部分以美元为基础的现金；和/或(Ii)通过扣除与最终确定的里程碑付款相等的收购方股票数量，来抵销该最终确定的金额受第8.5节规定的限制。

(F)卖方放弃，并承认并同意其不会、也不会对本公司集团任何成员拥有、也不会行使(或试图行使或主张)任何分摊权、赔偿权或其他权利或补救措施，因为任何收购人受保方就卖方根据本条第8条可能承担的任何赔偿义务或任何其他责任所主张的任何赔偿要求，均已承认并同意公司各方和卖方的陈述、保证、契诺和协议

8.7补救措施。除第2.9节规定的情况外，从结案之日起及结案后，本第8条中的补救措施应是受赔偿方对违反本协议中规定的公司和卖方陈述、保证、契诺和协议的任何行为或因本协议而产生的任何违反行为的唯一和排他性的金钱补救措施，而不考虑所提出的理论或诉讼原因，但具体履行、禁令和其他衡平法救济的补救措施除外；但本协议任何一方不得被视为放弃了任何权利、索赔、诉因或补救措施，且本协议所含的任何限制均不得限制与之相关的任何追偿，在一方欺诈的情况下，或根据适用法律不得放弃此类权利、索赔、诉因或补救措施。

第九条
其他

9.1转让；约束力。未经以下各方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议及双方在本协议项下的权利和义务(包括与合并、合并、出售该方几乎所有资产有关的权利和义务，或通过法律的其他方式)，除非事先获得以下各方的书面同意：(A)卖方或任何公司试图转让或转让；或(B)卖方(如果是任何收购方试图转让或转让的情况)，或(B)卖方(如果是任何收购方的任何此类转让或转让的企图)，任何一方不得转让或转让本协议及本协议项下双方的权利和义务(包括与合并、合并、出售该方几乎所有资产有关的权利和义务)。任何违反本条款9.1的转让企图均为无效。在符合前述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。

9.2条通知。根据本协议规定的所有通知、要求、豁免和其他通信将以书面形式发出，如果是亲自送达或通过电子邮件或全球公认的快递服务送达双方，则视为已送达，地址如下：或按照本协议以书面方式向其他各方发出通知的一方的其他地址。任何该等通知、要求、豁免或其他通信将被视为已送达和接收(A)在面交的情况下，在送达之日；(B)在电子邮件的情况下，如果发件人没有收到自动送达失败的通知，则在发送之日；

(C)如属全球认可的快递服务，则为收件人根据该服务的系统确认收件之日。

如果支付给收购方，或在交易结束后支付给本公司集团的任何成员：

Sema4控股公司

勒德洛街333号北楼8楼

康涅狄格州斯坦福德，邮编：06902

注意：总法律顾问

电子邮件：Legal@sema4.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

Fenwick&West LLP

百老汇902号

纽约州纽约市，邮编：10010

电子邮件：eskerry@fenwick.com；vlupu@fenwick.com

注意：伊桑·A·斯凯里；维多利亚·A·卢普

如果在交易结束前卖给卖方或公司各方，则：

Opko Health，Inc.

比斯坎街4400号

佛罗里达州迈阿密，邮编：33137

注意：史蒂文·D·鲁宾

电子邮件：srubin@opko.com

将一份副本(不构成通知)发送给：

格林伯格·特拉里格(Greenberg Traurig)，P.A.

333 S.E. 2nd St.

套房4400

佛罗里达州迈阿密，邮编：33131

电子邮件：grossmanb@gtlaw.com；altmand@gtlaw.com

注意：罗伯特·L·格罗斯曼；德鲁·M·奥特曼

9.3适用法律。本协议、由此产生或与之相关的任何非合同权利或义务，以及所有争议将受特拉华州法律管辖、强制执行和解释，而不考虑该州会导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突规则。

9.4管辖权；地点。每一方都不可撤销地同意在特拉华州内的特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则为位于特拉华州的美国任何此类法院，或如果位于特拉华州的任何此类美国法院，则为位于特拉华州的任何州法院)对任何争端的专属管辖权和地点，并同意将诉讼程序送达该方每一缔约方均放弃或约定不主张或抗辩任何反对意见，否则该缔约方可能不得不对此类管辖权、地点和程序提出异议。每一方在此同意不开始任何

与本协议相关或由本协议引起的法律程序，或在本协议规定以外的任何司法管辖区或法院进行的交易。

9.5放弃陪审团审判。在法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃其可能对因本协议、本协议计划进行的交易或与本协议相关的争议直接或间接引起的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。每一方(A)均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生争议时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认除其他事项外，IT和其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第9.5条中的相互放弃和证明。

9.6修正案和豁免。本协议可被修订、修改、取代或取消，且本协议的任何条款、契诺、陈述、担保或条件只能由收购方和卖方签署的书面文件放弃，或在放弃的情况下，由放弃履约的一方或其代表放弃(在交易结束后放弃任何收购方义务的情况下，应为卖方)。双方之间的任何交易过程都不能有效地修改或放弃本协议的任何条款。任何一方放弃本协议项下的任何权利，或放弃任何其他方未能履行或违反本协议规定的任何权利，均不应被视为放弃本协议项下的任何其他权利，或放弃该另一方的任何其他违约或不履行行为，无论是否具有类似性质。

9.7对应值。本协议可以签署任何数量的副本(包括电子副本)，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起仅构成一个协议。通过电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议原件一样有效。

9.8可分割性。有管辖权的法院或仲裁员裁定本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，或无效、无效或不可强制执行的条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果该法院或仲裁员的最终判决宣告本条款或条款无效、无效或不可执行，双方当事人同意：(A)缩小条款或条款的范围、期限、面积或适用性，删除特定词语；(B)将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效、可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的初衷的条款或条款。

9.9附表；展品。本协议中提及的明细表和展品是本协议的重要组成部分，应视为完全并入本协议的正文。

9.10没有第三方受益人。本协议中明示或提及的任何内容均不得解释为给予各方(及其继任者和允许受让人)、根据第5.12(B)条规定的D&O受赔方和根据第8条不属于受赔方的任何人以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

9.11费用。除本协议另有规定外，与本协议和交易相关的所有费用和开支，包括财务顾问、财务赞助商、法律顾问和其他顾问的费用和开支，无论交易是否完成，均应由产生该等费用的一方支付。

9.12无严格施工要求。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

9.13禁令救济；具体履行。双方特此承认，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害，并且未违反协议的各方将得不到任何法律上的适当补救。因此，每一方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，所有此类权利和补救措施应是累积的。任何担保或邮寄具有此类补救措施的保证金的要求均被免除。

9.14进一步保证。在收购方或卖方提出合理要求后，每一方将在截止日期当日及之后，向另一方签署并交付或促使签署并交付其他文件、转让和其他文书，或将采取或促使采取一切合理需要的进一步行动，以实施和证明本协议和交易的规定。

9.15整个协议。本协议与附属协议、保密协议和本协议特别提及的其他文件和文书、本协议的所有展品和附表(本协议的重要部分，应视为完全纳入本协议的正文)、公司披露时间表和收购方披露时间表，构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头的还是书面的。

9.16调查和不信任。卖方及本公司双方及收购方各方均为经验丰富的卖方或买方(视情况而定)，并已就另一方及其为此聘请的顾问(包括法律顾问)进行独立的调查、审核及分析，而该等调查、审核及分析是由该等各方及其顾问(包括法律顾问)共同进行的，而该等调查、审核及分析乃由该等人士与其顾问(包括法律顾问)共同进行的，而收购方则为成熟的卖方或买方(视乎情况而定)，并已就另一方及交易作出独立的调查、审核及分析。除本协议明确规定外，任何一方或其各自的关联公司或代表均未就与对该方的任何调查相关的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证。除第3条、第4条或任何交易证书(或就卖方及其他禁售人而言，股东协议)明文规定外，任何一方均不依赖、亦不依赖另一方或其各自联属公司或代表所作的任何声明、陈述或担保，无论是口头或书面、明示或暗示的声明、陈述或保证(或关于卖方和其他禁售股持有人的声明、陈述或担保，无论是口头或书面的、明示或默示的)，除非在第三条、第四条或任何交易证书中明确规定。任何一方或其各自的关联方或代表均不对任何其他方或任何其他人因向任何其他方分发或该另一方使用数据室中提供给该方的任何信息、文件或材料而承担任何责任。任何一方或其各自的任何附属机构或代表均不直接或间接对涉及该缔约方或任何其他人的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证。每一缔约方都承认，在试图作出这种估计时存在固有的不确定性。, 预测和预测，并承担对任何此类预测和预测的充分性和准确性进行自己评估的全部责任。

估计、预测或预测(包括任何该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性)。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，双方已签署本协议或促使本协议由各自正式授权的官员正式签署，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。

GeneDx，Inc.

作者：/s/凯瑟琳·斯图兰

姓名：凯瑟琳·斯图兰(Katherine Stueland)

职务：总裁兼首席执行官

GeneDx Holding 2，Inc.

作者：/s/Steven D.Rubin

姓名：史蒂文·D·鲁宾

职务：总裁

Opko Health，Inc.

作者：/s/Steven D.Rubin

姓名：史蒂文·D·鲁宾

职务：行政部门执行副总裁

特此证明，双方已签署本协议或促使本协议由各自正式授权的官员正式签署，所有这些均自上文第一次写明的日期起生效。

SEMA4控股公司

作者：/s/Eric Schadt

姓名：埃里克·沙特(Eric Schadt)

头衔：首席执行官

猎户座合并子公司I，Inc.

作者：/s/Eric Schadt

姓名：埃里克·沙特(Eric Schadt)

职务：总裁

猎户座合并子II，有限责任公司

作者：/s/Eric Schadt

姓名：埃里克·沙特(Eric Schadt)

职务：总裁